1. 德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080释义在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：豫园股份/公司指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所《2021年激励计划》指《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年激励计划》指《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年激励计划》指《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》本次回购注销指公司回购注销《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》中部分已向激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票限制性股票指公司根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定的条件和价格授予激励对象一定数量的公司股票，并为该等股票设置一定期限的限售期，在达到《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定的解除限售条件后方可解除限售流通激励对象指按照《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定，获得限制性股票的公司相关人员《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指截至本法律意见出具时现行有效的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》《法律意见》/本法律意见指《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见中国指中华人民共和国法律、法规指截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元指人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见1德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见德恒02F20230412-00003号致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。
2. 根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2．本所承办律师同意将本法律意见作为豫园股份本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
5. 3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见2用导致法律上的歧义或曲解。
6. 4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
7. 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。
8. 6．本所仅就与豫园股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
9. 7．本法律意见仅供豫园股份为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
10. 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见3正文一、本次回购注销的基本情况本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》；2．登录巨潮资讯网（）查阅《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及公司年度审计报告相关公告；3．查阅了公司第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议相关会议资料；4．取得公司出具的书面声明等。
11. 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：（一）本次回购注销的原因1．激励对象个人情况发生变化导致不再具备激励对象资格根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定及《2023年激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（五）”的相关规定，因激励对象个人情况发生变化导致其不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
12. 因激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2021年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶已获授但尚未解除限售的117,300股限制性股票予以回购注销。
13. 因激励对象沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见4辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2022年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已获授但尚未解除限售的792,740股限制性股票予以回购注销。
14. 因激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2023年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的654,600股限制性股票予以回购注销。
15. 2．未达到《2021年激励计划》《2022年激励计划》设定的公司层面业绩考核目标根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》“第八章本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核”的相关规定，在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照《2021年激励计划》《2022年激励计划》规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
16. 因激励对象阙振元、施一晨、张来2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，根据《2021年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的47,600股限制性股票予以回购注销。
因激励对象施一晨、徐创越、阙振元、张来2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，根据《2022年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象施一晨、徐创越、阙振元、张来已获授但尚未解除限售的151,800股限制性股票予以回购注销。
根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见5定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司收回原代管的上述1,764,040股限制性股票（其中《2021年激励计划》164,900股，《2022年激励计划》944,540股，《2023年激励计划》654,600股）所对应的2023年度现金股利。
（二）本次回购注销涉及的对象及数量本次回购注销涉及的对象共计28人，分别为石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛、阙振元、施一晨、徐创越。
本次回购注销涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,764,040股，其中《2021年激励计划》164,900股，《2022年激励计划》944,540股，《2023年激励计划》654,600股。
（三）本次回购注销的价格根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，《2021年激励计划》中限制性股票的授予价格为5.37元/股；《2022年激励计划》中限制性股票的授予价格为3.82元/股；《2023年激励计划》中限制性股票的授予价格为3.79元/股。
公司按《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司出具的书面声明，公司不存在根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定需要对回购价格进行调整的情形。
因此，《2021年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币5.37元/股，德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见6回购总价款为人民币885,513.00元；《2022年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；《2023年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元。
（四）本次回购注销的资金来源根据公司出具的书面声明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准和授权本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》；2．查阅了公司第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议相关会议资料；3．登录巨潮资讯网（）查阅《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》相关公告；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件，根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及相关法律法规规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中《2021年激德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见7励计划》164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；《2022年激励计划》944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；《2023年激励计划》654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次回购注销所对应的2023年度现金股利。
根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》、公司2022第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》及公司2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理实施《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的有关事项，本次回购注销无需提交股东大会审议。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。
公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务。
因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见综上所述，本所承办律师认为：（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见8本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文） 释义 正文 一、本次回购注销的基本情况 二、本次回购注销的批准和授权 三、结论性意见。
