1. 南京云海特种金属股份有限公司证券代码：002182证券简称：宝武镁业公告编号：2024-33宝武镁业科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年7月29日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2024年7月10日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
3. 会议应到董事11人，实到董事11人。
4. 公司监事及高级管理人员列席了会议。
5. 会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
6. 会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场书面表决方式审议并通过了如下议案：一、审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》2024年6月14日，公司2023年权益分派实施：以总股本708,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股4股（含税），不以公积金转增股本。
7. 上述利润分配方案执行完毕后，总股本由708,422,538股增加至991,791,553股。
8. 注册资本拟由70,842.2538万元变更为99,179.1553万元。
9. 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟将《公司章程》的有关条款进行相应修订，并形成新的《公司章程》。
10. 董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
11. 具体修订内容如下：序号修订前修订后1第六条公司注册资本为人民币70842.2538万元。
12. 第六条公司注册资本为人民币99179.1553万元。
13. 新增注册资本28336.9015万元已于2024年6月14日实缴到位。
14. 2第二十一条公司股份总数为70842.2538万股，公司的股本结构为：普通股70842.2538万股。
15. 第二十一条公司股份总数为99179.1553万股，公司的股本结构为：普通股99179.1553万股。
16. 具体内容详见巨潮资讯网（）《宝武镁业：关于公司增加注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、审议并通过了《关于拟变更独立董事的议案》公司现任独立董事陆文龙先生自2018年8月17日开始任职，连续担任公司独立董事职务将满六年。
根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事连续任职不得超过六年。
为确保公司董事会正常运作，经筛选考察，公司董事会决定提名唐林林女士为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满，津贴标准与第七届董事会其他独立董事一致。
唐林林女士已获得证券交易所认可的独立董事资格证书，已通过公司董事会提名委员会资格审查。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
本次独立董事变更后，唐林林女士将填补陆文龙先生董事会薪酬与考核委员会主任委员职务和董事会审计委员会委员职务。
独立董事候选人简历见附件。
具体内容详见巨潮资讯网（）《宝武镁业：关于公司拟变更独立董事的公告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求及公司经营发展需要，公司董事会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司董事会经审查认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司外部审计工作要求，同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于〈2023年可持续发展报告（ESG报告）〉的议案》公司《2023年可持续发展报告（ESG报告）》具体内容详见公司巨潮资讯网（）的《宝武镁业：2023年可持续发展报告（ESG报告）》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》公司《2024年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（），《2024年半年度报告摘要》刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》具体内容详见巨潮资讯网（）《宝武镁业：2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》公司定于2024年8月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（）《宝武镁业：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝武镁业科技股份有限公司董事会2024年7月31日附件：唐林林女士简历：唐林林女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计专业硕士，中国注册会计师，中国资产评估师。
现任中泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长、民生人寿保险股份有限公司监事会主席、中科创达软件股份有限公司董事、甘肃奇正实业集团有限公司董事、深圳市金新农科技股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。
唐林林女士未持有公司股份，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
一、审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 二、审议并通过了《关于拟变更独立董事的议案》 三、审议并通过了《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》 四、审议并通过了《关于〈2023年可持续发展报告（ESG报告）〉的议案》 五、审议并通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 六、审议并通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 七、审议并通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
