1. 1证券代码：000584证券简称：*ST工智公告编号：2024-102江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第204号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：1.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础之一为，你公司高端装备制造（汽车焊装生产线）采用时段法确认收入、结转成本，合同约定在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担，审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太所”）判断此类业务应按时点法以终验合格作为收入确认时点，执行审计程序后仍无法确认营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的正确性，也无法确认该事项对期初数的影响金额。
3. 报告期你公司对前五大客户合计销售8.71亿元，占年度销售总额的39.80%。
4. 你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，自2017年收购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）以来其一直采用完工百分比法确认收入。
5. 天津福臻承诺期内历年业绩承诺完成情况如下表所示，而你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，天津福臻2020年至2022年分别实现净利润4,334.61万元、-10,101.26万元、-16,615.21万元，报告期天津福臻实现净利润1,956.02万元。
6. 项目2016201720182019承诺净利润（万元）4,323.216,051.557,134.968,178.77实现净利润（万元）4,366.936,172.507,204.958,446.762完成率101.01%102.00%100.98%103.28%请你公司：（1）列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增客户；公司回复：公司2023年前五大客户如下表，其中仅客户A为报告期内新增客户，其余四家为公司多年合作客户。
7. （2）对照《企业会计准则第14号——收入》第十一条及有关应用指南，说明你公司判断非标意见涉及的高端装备制造（汽车焊装生产线）业务属于在某一时段内履行履约义务的理由及合规性，并说明该会计处理是否符合行业惯例；公司回复：《企业会计准则第14号-收入（2017）》第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
8. （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
9. （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
10. 天津福臻高端装备制造（汽车焊装生产线）收入属于某一时段内履行履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入是基于以下业务实质判断得出：一、《企业会计准则第14号-收入（2017）》第十一条之（一）是指“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，具体是指“企业在履约过程中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益的，该履约义务属于在某一时段内履序号项目客户名称销售额（元）1第一名奇瑞汽车股份有限公司322,253,215.902第二名北京理想汽车有限公司183,505,193.603第三名北京新能源汽车股份有限公司147,673,335.204第四名客户A116,026,247.405第五名海斯坦普汽车组件有限公司101,218,297.40合计870,676,289.503行的履约义务，企业应当在履行履约义务的期间确认收入；对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益”。
11. 公司判断天津福臻客户如果更换其他供应商继续履行剩余履约义务，可以从项目管理和技术两方面保证无需重新执行前供应商累计至今已经完成的工作：第一、成熟的客户项目管理体系。
12. 项目各个阶段的都有相应的交付物交付标准，设计阶段更换供应商，可以找熟悉客户标准流程的供应商，根据已经交付资料梳理一下数据，根据工艺要求进行下去即可；现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用，设备程序基本都有备份程序，程序和参数通过群控系统都是可以实现自动备份的；基于保证现场有故障了可以及时复线的需求，客户成熟的管理体系有严格的程序备份管理使用的流程：供应商在调试到质量稳定之后，任何变更都要向客户提交变更申请（包含工艺说明，程序变动说明，版本号变更说明），客户认可了方可进行变更。
13. 第二、从技术角度考虑，目前的逆向工程，3D点云扫描，可以快速还原现场的物理环境；扫描生成的3D数字环境，根据工艺要求，再利用数字仿真技术，虚拟调试，机器人离线技术等快速生产机器人和PLC程序，完全可以基于新供应商对应工艺，程序，质量等技术经验，来进行现场调试满足客户的生产、质量要求。
14. 二、《监管规则适用指引-会计类2号》2-2中进一步补充明确"客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。
15. 其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。
16. 例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益”。
天津福臻的客户对项目进度密切管控，并在一定程度上能够影响项目流程及进度，4具体体现在：整体技术方案、设计图纸、工艺规划等需要经过客户确认后才能进行后续工作，有些情况下客户会根据实际需求提出设计或功能上的变更，天津福臻需要予以配合；天津福臻按照客户确认后的技术方案要求，进行生产线的制造装配工作，在完成自检后，邀请客户进行预验收工作，双方对设备状态认可后，签订预验收纪要，经过客户预验收后才能达成合同约定条件，得到客户指示后才能发货，项目现场根据客户提供的项目总进度计划编制推进计划，该计划可随客户项目整体计划变更而进行调整，天津福臻需相应调整项目进度，以满足客户调整后计划需求。
设备在完成现场安装调试后，通常需经过试运行来验证能否达到合同、《技术协议》所约定的技术指标；可能存在被客户进行较长时间试运行的情形，这种试运行主要目的为验证是否达到约定的技术指标，试运行稳定后，天津福臻对生产线进行产能爬坡，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告。
但在实际的业务执行过程中，设备一旦到达客户场地安装后，客户实际上拥有企业履约过程中在建商品的所有权，天津福臻无法在把设备运出客户工厂。
如天津福臻承接的拜腾汽车、观致汽车、宝能汽车的项目，生产线安装完成后，由于客户资金问题，货款未按照合同约定支付，天津福臻曾试图与观致汽车及宝能汽车沟通是否可以取回项目现场设备，得到回复是不能取回；更甚至于天津福臻承接的拜腾汽车已进入破产程序，天津福臻亦起诉南京知行汽车，但南京知行汽车仍不同意天津福臻取回项目现场设备。
经天津福臻了解，上述整车厂的其他供应商也遭遇了相同的情况。
传统汽车制造的四大工艺包含冲压、焊接、涂装、总装，天津福臻负责的焊装生产线只是其中的一部分，在安装后，假设天津福臻无法完成生产线的调试工作（此情况从未出现过），参考其他供应商出现过的解决方案，客户会帮助供应商找到有能力完成调试工作的团队在其已经完成的工作基础上完成对生产线的调试工作，不会出现退货退款情况。
设备现场试运行稳定后，天津福臻对生产线进行产能爬坡，项目达到合同约定的生产节拍或其他技术参数，生产线基本处于生产状态，客户已经取得天津福臻履约所带来的经济利益。
如天津福臻子公司上海奥特博格汽车工程有限公司承接5的某新能源客户的汽车产线建造项目，客户于2023年9月15日完成安装调试验收，客户于安装调试验收完成前已经开始并完成了147台车辆的生产制造，相关车辆均归属于客户所有；截至目前该条产线仍未完成终验收，但客户汽车已开始对外销售。
三、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
天津福臻为客户提供的自动化生产线属于非标定制化产品，需要满足特定客户特定厂区的具体规划设计、工艺特点、参数指标的要求，其由于技术独特性只能提供给签约客户，由于不同客户的车型所需技术、工艺、流程等参数等均不相同，一方面技术上难以用做其他用途，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。
所以，天津福臻产品具有“不可替代用途”的特征。
实际商业活动中，客户终止合同的可能性极小。
客户在建设新生产线或改造升级旧生产线时，对生产线投产时间具有很强的计划性；客户一旦选定自动化生产线供应商后很少发生变更情况，因为如果该生产线未能按照既定时间完成到位，则会影响整条生产线的投产时间和新车型的出厂时间，因此客户几乎不太可能会发生终止合同情况。
因自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及甲方在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成了行业惯例。
如天津福臻安徽滁州猎豹CS5焊装线项目由于猎豹汽车的原因终止，基于双方友好协商并达成一致，猎豹汽车对天津福臻已经完成的工作量进行结算，并完成了款项支付。
再如，天津福臻南京知行汽车项目，该项目已经调试完成，未终验收，客户支付了部分款项，后因客户资金原因申请破产，天津福臻亦就剩余款项全额申报债权并得到破产管理人确认。
综上所述，根据天津福臻实际从事的生产线建设项目业务实质，符合《企业会计准则第14号-收入（2017）》相关规定采用按时段法确认收入。
同行业中其他采用时段法作为收入确认方式的公司如下：公司名称收入确认政策瑞松科技本公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入。
6埃夫特本集团通过向客户提供系统集成建设服务履行履约义务，由于本集团履约的同时客户能够控制本集团履约过程中的在建资产或本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
华昌达本公司与客户之间的建造服务、工程服务、设计服务、技术服务等业务。
若客户在本公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品、本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
埃斯顿对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
从上表可以看出，天津福臻收入确认方式与同行业中其他上市公司一致，符合行业惯例。
（3）说明在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担的情况下，终验合格前客户是否已取得汽车焊装生产线的控制权，你公司就相关收入的确认是否符合收入确认的基本原则；公司回复：天津福臻客户主要是规模大、信誉好国内汽车整车制造企业，由于天津福臻提供的自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，与客户签署的协议或者合同也不尽相同，公司梳理了天津福臻2019年-2023年按照项目营业收入前15名项目合同，前15名项目营业收入占天津福臻合并营业收入的比重情况如下：年度前15名项目营业收入占比2019年66.39%2020年67.88%2021年62.75%2022年51.61%2023年50.32%从业务实质分析，上述项目中主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、北汽重型车有限公司、镇江智能汽车产业投资发展有限公司、北京新能源汽车股份有限公7司等在合同中涉及“在本合同工作成果交付前，乙方应当妥善保管该工作成果,因保管不善造成该工作成果毁损、灭失的，乙方应当承担全部责任。
”的描述。
该表述属于保护性条款，然而实际情况是客户现场往往具有严格的全管理措施，由于自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及客户在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成行业惯例。
从1998年成立至今，天津福臻也从未发生因设备损毁、灭失而导致客户要求天津福臻承担损失的情况。
从法律层面分析，公司就天津福臻与镇江智能汽车产业投资发展有限公司（以下简称“镇江汽车”）签订的《采购合同》中涉及关于设备损毁、灭失等保护性条款事宜分别咨询了公司的常法顾问金杜律师事务所及天津高地律师事务所，根据金杜律师事务所的律师出具的《备忘录》及天津高地律师事务所出具的《法律咨询意见书》，天津福臻与镇江汽车签订的《采购合同》应适用《民法典》合同编第十七章“承揽合同”相关规定。
合同中关于终验收前甲方（镇江汽车）有权要求解除合同以及返还价款的条款为合同制式保护性条款，该条款不合理的加重了天津福臻的责任，限制了天津福臻的主要权力，依据《民法典》第497条第2款之规定，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。
另外，从目前司法实践中的情况，司法机关一般会从权衡各方当事人利益、促进各方经济共同发展角度考量，在一方已经基本履行了合同义务的情况下，即便存在一般违约行为但未达到根本不能实现合同目的及合同必须解除的程度，可以通过维修、保修等措施进行妥善解决，在此情况下难以认定另一方享有合同解除权(包括约定解除权及法定解除权)。
同时，承揽合同一般会经过较长的履行期限，且合同标的物一般为按要求定作加工，故不宜轻易地否定该合同的继续履行，避免进一步扩大因解除合同而造成的经济损失，双方应遵循诚实信用原则以及鼓励交易原则，按照合同约定通过协商方式进一步完善和继续履行合同更为妥当。
根据金杜律师事务所的律师以及天津高地律师事务所出具的上述法律意见来看，均认为《采购合同》中涉及关于设备损毁、灭失等保护性条款与《民法典》的相关规定相悖，建议删除或修改该条款。
但因天津福臻合作的客户多为规模大且强势的国内汽车整车制造企业，合同制式文本常常由客户方提供，8合同条款更改难度较大。
公司相关收入的确认是基于《企业会计准则第14号-收入（2017）》的相关规定，在问题（2）的答复中已经详细阐述在终验合格前客户实际上已拥有公司履约过程中汽车焊装生产线的控制权，公司相关收入的确认符合收入确认的基本原则。
（4）结合天津福臻承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩变脸的情况，说明天津福臻是否存在利用时段法提前确认收入或虚增收入以完成业绩承诺的情形；公司回复：根据公司对天津福臻的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》相关约定，天津福臻在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。
上述承诺实现的净利润是天津福臻经审计过后的归属于母公司的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2016年度至2019年度天津福臻实现净利润完成情况如下：单位：人民币万元项目2019年度2018年度2017年度2016年度业绩承诺（a）8,178.777,134.966,051.554,323.21实际完成（b）8,446.767,204.956,172.504,366.93差额（b-a）267.9969.99120.9543.72完成率103.28%100.98%102.00%101.01%一、天津福臻在业绩承诺期内的收入确认原则天津福臻业绩承诺期为2016年，2017年，2018年和2019年，业绩承诺期内天津福臻收入确认方式一直采用完工百分比法是遵循原《企业会计准则第15号-建造合同》准则。
《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
第十九条规定：固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）合同总收入能够可靠地计量；（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（三）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（四）合同完工进度和为完成合同9尚需发生的成本能够可靠地确定。
天津福臻适用完工百分比法确认合同收入和合同费用是基于以下的判断：（一）天津福臻的生产线建设项目符合建造合同特征根据《企业会计准则第15号-建造合同》第二条规定：建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。
《企业会计准则讲解（2010）》第十六章建造合同：生产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有其特殊性：①这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如生产的飞机、船舶、大型机械设备等；②建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间；③所建造或生产的产品的价值高。
天津福臻为客户提供的是工业智能化柔性生产线建设，具有体积大、合同周期长、价值高、非标、定制化等特征，具体特征如下：①合同周期通常超过1年；②合同金额基本超过1,000万以上，有些合同金额超过亿元；③生产线建设流程（二）天津福臻签订的生产线建设项目合同属于固定造价合同，合同总收入能够可靠地计量；《企业会计准则第15号-建造合同》第三条规定：建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。
固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。
成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。
天津福臻签订的生产线建设项目合同，主要通过招投标中标或重点客户项目谈判取得订单并签订合同，合同中约定了明确确定的合同总价款，除因设计、技术变更双方可能会协商补签合同外，合同总价不会因乙方成本的变动而变动，成本波动的风险由天津福臻承担；合同总价款谈判中天津福臻会充分考虑为实现客户的技术和工艺要求、不同生产目标而包括的不同硬件设备和软件功能的价值，以及涉及个性化的方案10设计、图纸设计、设备参数和规格选型、产线的整体联动形式和技术要求的价值等，但不会对单项设备或服务进行单独定价，并非采用协定的成本加上一定比例或定额费用的形式确定。
故天津福臻签订的生产线建设项目合同属于固定造价合同《企业会计准则准则讲解（2010）》第十六章规定：合同总收入一般根据合同双方签订的合同中的合同总金额来确定，如果在合同中明确规定了合同总金额，且订立的合同是合法有效的，则合同总收入能够可靠地计量。
（三）与合同相关的经济利益很可能流入企业；企业能够收到合同价款，表明与合同相关的经济利益很可能流入企业。
合同价款能否收回，取决于合同双方是否都能正常履行合同。
天津福臻的合同总收入一般根据与客户签订合同中的合同总金额确定，天津福臻的大型自动化生产线项目主要通过招投标和竞争性谈判取得订单，合同内容和金额履行程序严格、可靠。
合同总金额是双方根据生产线的总体设计、各项材料、技术和工艺复杂程度等综合确定，一旦确定不会轻易变更。
天津福臻客户主要包括大型知名汽车整车生产企业，规模较大，企业信用程度较高，履约能力强，符合经济利益很可能流入企业的要求。
天津福臻与客户双方能正常履行合同，则表明天津福臻能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入企业。
如出现天津福臻与客户有一方不能正常履行合同的情况，则双方根据合同条款进行结算。
在客户或其他方原因终止合同的情况下，因自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及甲方在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成了行业惯例。
（四）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量《企业会计准则讲解（2010）》第十六章规定：如果企业够做好建造合同成本核算的各项基础工作，准确核算实际发生的合同成本，划清当期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限、未完合同成本与已完合同成本的界限，则说明实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
11天津福臻建立了一套完整的成本核算体系，会计基础工作规范，能够及时准确地归集各类成本。
（五）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定《企业会计准则讲解（2010）》第十六章规定：合同完工进度能够可靠地确定，要求企业已经和正在为完成合同而进行工程施工，并已完成了一定的工程量，达到了一定的工程完工进度，对将要完成的工程量也能够作出科学、可靠的测定。
如果企业已经建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，并对为完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计，则表明企业能够可靠地确定为完成合同尚需发生的成本。
天津福臻从项目前期规划、合同签订、设计开发、制造、调试、验收等整个流程均制定了相应的控制程序，天津福臻建立了采购管理制度、存货管理制度、制造成本核算管理办法等制度，从制度和程序两方面加强内部控制。
天津福臻建立了一套完整的成本核算体系和有效的预算制度，能比较准确地根据累计实际发生的合同成本和预算总成本确定合同完工进度，并可靠地确定为完成合同尚需发生的成本。
二、中介机构出具的专业意见及执行的核查程序天衡会计师事务所出具了天津福臻工业装备有限公司2016年度审计报告、2017年度财务报表审计报告、2018年度财务报表审计报告以及2019年度财务报表审计报告，均为标准无保留意见。
天衡会计师对天津福臻2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的财务数据进行核查，对其业绩真实性发表了明确意见。
天衡会计师事务所出具了《关于天津福臻工业装备有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2020)00464号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2019)00109号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2018)00487号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》对天津福臻的业绩承诺完成情况进行专项鉴证说明。
中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于江苏哈工智能机器人12股份有限公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》以及《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》，对天津福臻的业绩承诺完成情况发表了核查意见。
天津福臻对于工期长且跨报告期的汽车焊装生产线业务，按照完工百分比法确认收入需要在初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，并于合同执行过程中持续评估和修订。
涉及公司的重大会计估计，因此天衡会计师将建造合同收入确认认定为关键审计事项。
天衡会计师针对建造合同收入确认执行的审计程序主要包括：1、测试与建造合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；2、重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比，以验证其准确性；3、选取建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；4、选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；5、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程的完工进度。
经执行以上审计程序，天衡会计师事务所认为已获取了充分、适当的审计证据，天津福臻收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认金额是准确的、合理的。
保荐机构（国投证券股份有限公司）与申请人律师（国浩律师事务所）对包括天津福臻在内重要生产型子公司的相关客户、供应商进行了实地走访和独立函证；对收入循环、期间费用进行了抽样检查；对毛利率、费用率等进行了分析性复核；查阅会计师的工作底稿，了解其对包括收入确认在内的重点事项所执行的审计程序，未发现重大异常情况。
综上所述，根据天津福臻实际从事的生产线建设项目业务实质，是严格符合《企业会计准则第15号-建造合同》相关规定，在新收入准则执行前适用完工百分比法确认合同收入。
天津福臻在业绩承诺期内实现的收入、净利润是经过必要和合理的审计13程序，并取得会计师事务所出具的审计鉴定报告，不存在利用时段法提前确认收入或虚增收入以完成业绩承诺的情形。
天津福臻2021年和2022年均出现较大亏损主要受市场影响因素较大，2021年下半年福臻重要客户包括南京知行汽车、宝沃汽车、华晨汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项减值大幅增加、经营性现金流为负。
传统车企出现的市场份额下降也使得公司自2021年开始调整汽车生产线战略方向转入发展更为快速的新能源汽车领域，为迅速建立在新能源车领域的品牌和市场份额，公司不同程度参与一些低价订单投标，毛利率出现阶段性的下滑。
但随着市场回暖和品牌不断建立，公司销售毛利率有了一定程度回升，2023年综合毛利率较2022年有了近10%的增长。
综上所述，天津福臻在业绩承诺期之后的净利润波动受行业、市场和低价竞争等多方面因素影响，与收入确认方式无关。
（5）结合对前述问题的答复，说明你公司是否需要就本期及前期高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入进行会计差错更正，若是，请及时更正，若否，充分说明理由及合规性。
公司回复：综上述问题（2）（3）（4）答复，公司认为子公司天津福臻从事的生产线建设项目的收入确认方式符合原《企业会计准则第15号-建造合同》准则，同样适用2020年1月1日开始实施的《企业会计准则第14号-收入（2017）》采用按时段法确认收入相关规定，不需要就本期及前期高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入进行会计差错更正。
请亚太所：（1）对照《企业会计准则第14号——收入》第十一条及有关应用指南，说明你所判断非标意见涉及的高端装备制造（汽车焊装生产线）业务属于在某一时点履行履约义务的理由及合规性；亚太所回复：《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某14一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
公司回复认为客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，故应采用时段法确认收入。
公司描述的情况为“现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用”，公司的收入确认分为四个阶段，依次为“发货”、“安装”、“调试”、“验收”，按照公司的解释，为客户安装的生产线至少要到调试完成才可以基本使用，但公司已经在发货、安装阶段按照完工进度确认了两次收入，该两阶段确认收入时，客户明显无法使用生产线，即无法给客户带来经济利益。
其次，即使在调试完成后，客户对于生产线的使用，仅限于测试，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。
天津福臻的客户在汽车焊装生产线终验前，对于生产线仅为测试和试生产，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。
针对公司提出“某新能源客户的汽车产线建造项目，客户于2023年9月15日完成安装调试验收，客户于安装调试验收完成前已经开始并完成了147台车辆的生产制造，相关车辆均归属于客户所有；截至目前该条产线仍未完成终验收，但客户汽车已开始对外销售。
”仅为个例事项并不具备普遍性，且该案例中客户对于终验存在明显滞后性，哈工智能对于该种情况应以达到或明显达到终验收条件作为终验收时点确认项目收入，故本所判断不满足该项条件。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
审计检查合同发现，部分合同中明确约定：“设备毁损、灭失风险，在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之前由乙方承担；在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之后，由甲方承担。
本所判定天津福臻客户所在地安装调试的生产线，在生产线完工前，客户对生产线仅具备监督管理权利，生产线相关设备所有权归天津福臻，客户对未完工产品不具备控制权，故不满足该项条件。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
天津福臻的产品均为定制化制造，属于“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”，天津福臻向客户的收款权为合同约定的关键时点（一般为安装完成、调试完成、验收完成三个时点），非无条15件收款权且收款时点不能在任意时点满足，不符合“企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件。
同行业中其他采用时点法作为收入确认方式的公司公司名称收入确认政策巨一科技本公司与客户之间的销售商品合同包含转让智能制造成套装备及新能源电驱动系统产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
公司智能装备整体解决方案系提供非标产品，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，分为研发设计、加工制造、厂内装配调试集成、初验收、客户现场装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。
公司产品在厂内装配集成调试并通过初验收后发货至客户现场并进行最终的装配调试集成，通过终验收后确认销售收入；迈赫股份根据本公司业务特点，本公司收入确认具体方法如下：承接的包含智能装备系统设计、加工制造、安装调试等全部或部分内容的总包或分包项目：属于不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合，由于客户能够从每一个组合或每一个组合与其他易于获得的资源一起使用中受益，且这些组合彼此之间可明确区分，故本公司将上述每一个组合分别构成单项履约义务。
以项目完工并交付客户且客户对该等智能装备系统最终验收合格作为收入确认时点确认收入。
新时达对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
综上所述，我们认为天津福臻高端装备制造（汽车焊装生产线）业务应该属于在某一时点履行履约义务。
（2）结合对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及对期初数影响金额的原因，你所是否已勤勉尽责并出具了恰当的审计意见；亚太所回复：亚太所针对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据：（一）了解公司不同类型业务收入政策，判断收入确认是否符合准则的要求；（二）执行分析性程序，对比产品年度间毛利率波动情况，以及当年不同产品的毛利率差异情况，落实毛利率差异具体原因，并将毛利率与同行业数据进行比对，检查是否存在重大异常；16（三）执行函证程序。
对本期及上期发生额80%以上的客户（选取的函证客户当年销售额占公司年度总收入的比例）进行函证，严格控制函证程序，对不符函证，查找不符原因，对未回函部分，执行替代测试，检查合同、出库单、发票等支持性文件；（四）复核公司时段法确认收入的计算过程，获取各项目预计总成本的依据，比较同一项目在不同年度之间的预计总成本是否存在调整，落实调整原因合理性；比较已完工项目实际发生成本与预计总成本间的差异，进而分析公司预计总成本估计的合理性、完整性；（五）收入真实性检查。
获取公司收入的关键依据，包括但不限于销售合同、出库单、发运单、验收单、阶段性验收报告、发票等；对重要的按时段法确认收入的项目，实施远程视频存货盘点程序，检查收入真实性；（六）收入完整性检查。
获取公司销售合同台账，结合不同项目的项目进度，检查是否已按照政策确认收入；（七）关联交易。
查询客户工商信息检查对方业务范围，记录交易背景和商业实质。
记录关联方和非关联方交易价格差异情况，取得管理层关联交易定价依据。
综上所述，我们实施了分析性复核、函证、远程视频盘点等审计程序，出具了恰当的审计意见。
但由于营业收入确认方式存在分歧，且收入的影响具有广泛性和重要性，故无法确认相关科目金额正确性。
同时也无法确认2022年的营业收入，故无法评估对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。
（3）说明公司采用时段法而你所判断应按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同收入占公司历年营业收入总额的比例，评估该非标意见涉及事项对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。
亚太所回复：我们根据获取的资料确认2022年、2023年按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同范围、合同数量和金额，天津福臻2022年按时段法确认的收入共计10.04亿元，如果按时点法调整确认当年的收入预估为6.47亿元，收入减少3.57亿元，调减比例34.33%，2023年按时段法确认的收入共计10.05亿元、如果调整收入确认方式17按时点法确认收入预估为8.45亿元，收入减少1.59亿元，调减比例15.82%，调减的收入在以后年度相应增加收入。
但因收入确认政策的改变影响具有广泛性和重要性，无法确认对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。
2.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的另一基础为，你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本6.5亿元，2023年期末账面价值1.03亿元，报告期确认投资收益0.69万元，计提减值准备0.72亿元。
前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，截至报告期末，你公司对前述股权投资平台公司尚未处置完毕，亚太所执行审计程序后仍无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
与年报同时披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》显示，你公司子公司将黑龙江严格（前述股权投资平台公司之一）股权转让给宁波延格供应链管理有限公司（以下简称“宁波延格”），已收到首期转让款1.02亿元，尾款0.98亿元应于2024年5月7日前付清。
你公司将该尾款收款权转让给实际控制人艾迪控制的北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），已收到北京零贰壹支付的0.98亿元权益转让款，前述交易构成关联交易，你公司董事会提交2023年年度股东大会审议。
2024年5月14日，你公司披露公告称，你公司审议通过后，北京零贰壹向你公司发来《关于终止收购标的权益的沟通函》，因此你公司与北京零贰壹并未签署正式《股权转让协议》，根据双方签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有是否进行收购的单方选择权，因此你公司董事会决定将前述关联交易事项从182023年度股东大会议案中撤销。
董事会审议撤销议案的过程中，你公司独立董事陆健投票反对，反对理由为，对该笔交易的真实性存疑；独立董事刘世青弃权，弃权理由为，上述关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资者权益。
你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，中南哈工（前述股权投资平台公司之二）付给哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜锌矿业”）的8,500万元增资意向金预计在2023年8月31日前解决，对上海米域物业管理有限公司（以下简称“上海米域”）的4.15亿元投资将通过破产清算解决。
你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，你公司将根据评估值将中南哈工股权转让给北京零贰壹，将清算哈工成长（前述股权投资平台公司之三）回流等值现金或等值被投企业股权，将通过基金份额出让或基金清算回流对湖州大直（前述股权投资平台公司之四）2.25亿元现金出资。
请你公司：（1）说明在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，并未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议的原因；公告在生效条件部分，亦未提及北京零贰壹拥有单方终止权的原因；北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合商业逻辑；你公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款的会计处理，相关会计处理是否合规；你公司前期关联交易相关公告的信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司回复：（一）在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，并未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议的原因为消除2022年年报涉及的四个保留事项之一黑龙江严格的影响，公司与关联方北京零贰壹初步达成一致，由其以9,800万元受让上海我耀未收回的黑龙江严格9,80019万元股权权益。
双方于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》，北京零贰壹支付了9,800万元股权权益款意向金。
本次交易对哈工智能及北京零贰壹来说都属于关联交易，且联创投资集团股份有限公司（以下简称“联创集团”）为新三板挂牌公司，亦需进行履行其内部审议及信息披露程序。
《股权权益收购意向协议书》的内容未达到披露的标准，公司根据协议类型履行了审批流程后与对方签署。
公司董事会审议的是股权收益权转让的正式协议。
基于交易双方均是上市公司，正式协议签署前均需履行内部审批程序，通过后方能签署用印，内部审批未完成的情况下无法完成用印，因此在审议前未签署正式协议。
根据双方拟签署的《股权收益权转让协议》的约定，“本协议应于下列条件全部满足后生效：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；且公司及联创投资集团股份有限公司股东大会均审议通过本协议并对外公告。
”即除双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之外，任一方未完成其股东大会审议并对外公告，该协议均不生效。
因《股权收益权转让协议》已有明确约定，故在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，公司未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议。
（二）公告在生效条件部分，亦未提及北京零贰壹拥有单方终止权的原因根据双方于2024年4月18日签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有单方选择权，而本次董事会审议的是股权权益收购的正式协议，且协议条款已有明确约定需公司及联创集团股东大会均审议通过后协议方生效，即双方都有选择权。
公司认为此条款的法律效力高于《股权权益收购意向协议书》中关于北京零贰壹拥有单方终止权的法律效力，且已包含了北京零贰壹拥有终止权的意思，故在《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）中未提及北京零贰壹拥有单方终止权。
（三）北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款的原因为解决公司2022年年报涉及的四个保留事项的问题，促成本次股权权益转让交易，亦担心对方的支付能力，因此公司提出要求北京零贰壹在《股权权益收购意向协20议书》签订后一次性向公司支付9,800万元，作为保证金，北京零贰壹表示以支付9,800万元人民币收购意向金为前提，因其亦需履行内部决策程序，为维护其公司及股东利益，北京零贰壹须拥有单方选择权。
基于上述原因及协议的约定，北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款意向金是合理的，符合商业逻辑，但并不是行业惯例。
（四）公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款的会计处理及合规性说明公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款意向金，公司在2024年4月收到后将其放入其他应付款科目核算，符合《企业会计准则》的要求。
综上，公司前期关联交易相关公告的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）结合你公司与北京零贰壹的关联关系，说明转让股权收益权事项在年报出具前实施（全额收到9,800万元权益转让款）并与年报同时披露、年报出具后短期内即终止交易的原因，该交易是否真实、是否具有商业实质、是否存在其他“抽屉协议”或利益安排，你公司2023年财务报表和年报相关信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司回复：为了尽快消除2022年年报涉及的四个保留事项之一黑龙江严格带来的影响，虽截至2023年12月31日，公司已完成该主体的出表，但仍有9,800万元的股权转让款尚未收回。
公司一直竭力沟通追款事宜。
2024年初公司了解到延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“宁波延格”，现更名为宁波延格供应链管理有限公司）已无力支付剩余的9,800万元股权转让款。
公司转而寻求其他回款方案，因公司要求受让方一次性支付9,800万元，这就造成非常大的困难，最终公司不得不向股东联创集团求助。
为了支持上市公司的发展，尽快解决上市公司保留事项的问题，联创集团下属子公司北京零贰壹初步同意出资受让上海我耀未收回的黑龙江严格9,800万元股权权益。
但因联创集团为新三板挂牌公司，亦有中小股东，亦需进行履行其内部审议及信息披露。
基于交易双方一方是上市公司，一方是新三板挂牌公司，交易可以顺利进行的前提是21双方履行完毕各自的内部审议程序并披露及联创集团或其关联方可以一次性支付9,800万元权益转让款。
在北京零贰壹资金到位后，双方于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》。
公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，具体详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
2024年4月30日，北京零贰壹召开了合伙人会议，会议决议未审议通过受让上海我耀未收回的9,800万元的股权权益。
据此，北京零贰壹根据已签署的《股权权益收购意向协议书》的约定向上海我耀发送了《关于终止收购标的权益的沟通函》。
公司收到《关于终止收购标的权益的沟通函》后，商议并拟定召开董事会审议撤销出让股权权益的议案的决议，及时履行信息披露义务。
因该交易发生在2024年4月，故本次交易不会对公司2023年的财务报表及审计报告产生影响。
综上所述，本次交易真实、并具有商业实质、不存在其他“抽屉协议”或利益安排，公司2023年财务报表和年报相关信息披露内容亦是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）说明转让股权收益权交易终止后，你公司已收到的9,800万元权益转让款如何处理，宁波延格是否已在2024年5月7日前付清尾款，并说明该事项对你公司2023年年报相关科目的影响。
公司回复：截至本问询函回复出具日，公司已向北京零贰壹退回4,800万元意向金，尚有5,000万元意向金未退回。
截至2024年5月7日，宁波延格仍未支付9,800万元尾款。
为维护公司的利益，公司已启动法律程序向宁波延格进行追索。
因该交易发生在2024年4月，对公司2023年度年报相关科目不产生影响。
（4）说明中南哈工对金大铜锌矿业的8,500万元增资意向金是否已在报告期内收回，对上海米域4.15亿元投资的清算结果；截至回函日，中南哈工股权转让、哈工22成长清算、湖州大直份额出让或清算的最新进展。
公司回复：一、关于中南哈工的相关情况说明报告期内，中南哈工对金大铜锌矿业的8,500万元增资意向金仍未收回，中南哈工于2023年7月向金大铜锌矿业发送了《催款函》，但被对方拒收。
因中南哈工目前经营困难，资金紧张，没有足够的资金通过法律的手段追讨该笔款项。
结合公司对中南哈工的处置方案及公司的现金流情况，公司拟将中南哈工置出后由受让方去追讨，追讨所得资金中按公司持有中南哈工的持股比例计算所得部分归上市公司所有。
截至本问询函回复日，据中南哈工了解，上海米域的子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）的破产清算预计2024年年内可以完成，米宅实业破产清算完成后，将推动米域物业的破产清算的完成。
二、中南哈工的退出进展公司原计划以2023年12月31日为基准日根据中南哈工的审计评估结果将公司持有的40%中南哈工的股权按评估值转让给北京零贰壹，由北京零贰壹负责继续追讨该笔8,500万元意向金，追讨所得资金中按公司持有中南哈工的持股比例计算所得部分归上市公司所有。
因亚太所对公司2023年的财务报告出具了无法表示意见的审计报告导致中南哈工评估审计工作需要重新开展。
截至本问询函回复日，公司聘请的中介机构正在对中南哈工开展审计评估工作。
三、岳阳成长的清算进展（一）截至目前，哈工岳阳成长的对外投资情况如下：序号企业名称初始投资金额、估值及持股比例后续融资进展持有价值1湖南航升卫星科技有限公司投资500万元；估值4,000万元；持有比例12.50%投后估值2.8亿元，现持股11.1607%3,125万元，持有价值6.25倍2青岛一舍科技有限公司投资150万元；估值2,850万元；持有比例5.26%暂无账面价值233武汉中科锐择光电科技有限公司投资500万元；估值2.5亿元；持有比例2.00%投后估值10亿元，现持股1.5962%1,696万元，持有价值3.2倍4河北开云汽车制造有限公司投资2,000万元；估值8.6亿元；持有比例2.32558%投后估值22.28亿元，现持股1.9358%4,322万元，持有价值2.16倍5哈工岳阳置业有限公司通过回购和资产抵债等安排，基金100%持有哈工岳阳置业有限公司股权。
承债式置换评估值为9,580.53万元综上合计，哈工岳阳成长基金投资本金8,150万元，后有一有限合伙人退伙及有一个项目退出置换，目前所有项目投资本金5,419.17万元，当前参考市值为18,873.53万元。
（二）哈工智能在岳阳成长中享受的权益截至目前哈工智能在哈工岳阳成长基金享受的权益约为6,249.52万元，较初始投资2,500万元增值了约1.5倍。
目前基金正在清算中，哈工智能实际享受的权益以基金清算完成后最终值为准。
（三）截至本问询函回复日，岳阳成长的清算进展如下：24步骤流程时间具体操作状态1开始清算2023年5月30日基金已通过全体合伙人传签的方式作出了《关于基金清算的合伙人大会决议》（决议开始清算及确定清算人），于2023年5月30日进入清算期。
已完成2确定清算人，基金业协会办理清算开始备案，发布清算公告2023年6月14日确定清算人为哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司，已在Ambers平台办理清算开始备案。
已完成3与全体合伙人共同考察所投项目2023年7月18日-28日组织各合伙人对岳阳基金已投项目航升卫星、中科锐泽和开云汽车进行实地考察和走访。
已完成4确定所投项目退出安排2024年12月31日前航升卫星已完成实地考察和走访，公司正在进行新一轮的市场融资，目前在跟进市场融资情况，与公司对接老股转让事宜，后续以老股转让的形式退出。
进行中开云汽车已完成实地考察和走访，公司正在进行新一轮的市场融资，目前在跟进市场融资情况，与公司对接老股转让事宜，后续以老股转让的形式退出。
中科锐泽已完成实地考察和走访，目前在对接老股转让事宜。
一舍科技正在对接老股转让或创始人回购相关事宜。
哈工置业正在寻求第三方买家，拟整体转让或出售。
5清理基金财产1、清算人清理基金财产，核实现金资产、非现金资产、债权债务情况，编制资产负债表和财产清单；2、清偿基金债务，收回基金债权。
25公司已要求岳阳成长基金在2024年12月31日前完成清算工作，因目前股权一6清算方案制定清算人根据基金财产清理情况制定清算方案，清算方案会作为托管行划款的依据。
未开始7执行清算方案，进行基金清算分配1、支付清算费用；2、支付应缴纳的税费；3、支付基金费用；4、按照清算方案向全体合伙人进行剩余财产分配，包括退还现金、转让股权类资产等。
未开始8制作清算报告1-2周2024年12月31日前1、清算人编制清算报告，包括基金概况、基金的运作情况、清算组的组成、基金的清算流程、清理后的基金财产、基金财产的处置与分配情况等；2、托管行出具清算复核函，清算报告需要托管行盖章。
未开始9注销税务3-5天向税务部门申请办理注销，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项，并注销税务登记。
未开始10协会备案1-2周在Ambers平台办理完成清算备案。
未开始11银行账户注销3-5天窗口办理。
未开始12工商注销清算结束之日起30日内向市场监督管理部门申请办理注销。
未开始26级市场活跃度不高，清算完成公司可根据清算结果获得相应的现金或等值的股权资产。
四、湖州大直份额出让或清算的最新进展公司原计划以2023年12月31日为基准日根据湖州大直的审计评估结果通过基金份额出让或者基金清算回流现金。
因亚太所对公司2023年的财务报告出具了无法表示意见的审计报告导致湖州大直评估审计工作需要重新开展。
截至本问询函回复日，公司一方面正在寻找新的会计师事务所对湖州大直开展审计工作并寻找有兴趣的机构受让公司所持有的湖州大直的份额，同时公司亦积极与管理人及另一有限合伙人积极沟通基金清算方案。
（5）结合对问题（4）的答复，说明报告期对非标意见涉及的参股权投资损益的计算依据，以及相关减值准备的计提是否及时、充分。
公司回复：一、公司对湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）的投资损益计算过程、减值计提的依据如下所示：（一）测算方法简介资产公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产所能收到的价格。
资产的公允价值按下列途径确定：1、根据公平交易中销售协议价格确定2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。
资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
也就是说，在信息可获取情况下，可以采用适当的估值技术确定资产组公允价值。
根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。
27（二）测算方法的选择根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第二十一条，公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包括但不限于下列情况：1、出现新的市场。
2、可以取得新的信息。
3、无法再取得以前使用的信息。
4、改进了估值技术。
5、市场状况发生变化。
本次采用市场法测算股权资产公允价值，具体方法为上市公司比较法。
由于平台公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。
为了能估算出公司的市场价值，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定目标公司的市场价值。
在本次对比公司的选择标准如下：对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；剔除ST类上市公司；对比公司所从事的行业或其主营业务为智能装备投资；资产规模、收入规模与被评估单位接近。
（三）具体方法介绍采用上市公司比较法，一般是根据标的所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率EV/EBITDA)等，通过对标的对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到标的对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值：根据标的对象所处行业特点，本次选择市净率(P/B)作为价值比率。
具体计算公式28为：目标公司市值P=目标公司净资产x市净率x(1-流通性折扣)+溢余资产及非经营性资产(负债)-少数股东权益可比公司的选取通过同花顺查询，从业务构成来看，与湖州大直在2023/12/31的主要营业收入最为接近的上市公司具体如下表所示：证券代码证券名称主营业务主营产品类型300400.SZ劲拓股份专用设备的研发、生产、销售和服务,电子装联设备002975.SZ博杰股份智能制造领域工业自动化、智能化设备及系统解决方案工业自动化设备300293.SZ蓝英装备电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备智能装备制目标公司市净率测算根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的市净率相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算市净率。
目标公司市值P=目标公司净资产x市净率x(1-流通性折扣)（四）资产标的对象缺少流动性折扣的确定因本次市场比较法所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。
本次标的股权为非上市公司股权，因此在测算其股权价值时需考虑流动性折扣。
我们参考机械制造业23.80%作为湖州大直股权缺乏流通性折扣率。
（五）货币资金、长期股权投资、非经营资产、负债、付息债务市场价值的确定由于本次在计算可比公司P时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的标的公司P不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对标的公司基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。
本次根据非经营性资产、负债的实际情况，采用测算后的价值。
（六）湖州大直股权市场价值29序号可比公司归属于目公司每股净资产（元/股）剔除非经营每股价格（元）P/B调整系数修正后P/B1劲拓股份8.2520.932.540.832.122博杰股份8.1831.893.900.853.303蓝英装备3.1914.874.660.853.96平均值6.5422.573.700.843.13缺少流通性折扣23.80%取值2.38序号项目数值（万元）12023年12月31日净资产金额(剔除非经营性资产和负债）1,235.252非经营性净资产7,239.903经营性净资产价值2,942.594目标公司股权价值10,182.495持股比例85.747%685.747%股权价值8,731.18（七）哈工成长股权市场价值序号可比公司归属于目公司每股净资产（元/股）剔除非经营每股价格（元）P/B调整系数修正后P/B1劲拓股份8.2520.932.540.872.202博杰股份8.1831.893.900.893.463蓝英装备3.1914.874.660.894.13平均值6.5422.573.700.883.26缺少流通性折扣23.80%取值2.48序号项目数值（万元）12023年12月31日净资产金额(剔除非经营性资产和负债）690.852非经营性净资产3,800.063经营性净资产价值1,716.524目标公司股权价值5,516.585持股比例33.11%633.11%股权价值1,826.54二、公司对南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）30的投资损益计算过程、减值计提的依据如下所示：（一）测算方法简介及选择资产公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产所能收到的价格。
资产的公允价值按下列途径确定：1、根据公平交易中销售协议价格确定2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。
资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
也就是说，在信息可获取情况下，可以采用适当的估值技术确定资产组公允价值。
根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。
（二）测算方法的选择根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第二十一条，公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包括但不限于下列情况：1、出现新的市场。
2、可以取得新的信息。
3、无法再取得以前使用的信息。
4、改进了估值技术。
5、市场状况发生变化。
本次采用成本法测算股权资产公允价值。
（三）具体方法介绍1、财务数据中南哈工截至2023年12月31日的全部资产和相关负债如下：31金额单位：人民币万元科目名称账面值科目名称账面值流动资产：流动负债：货币资金短期借款交易性金融资产应付票据应收票据应付账款应收账款预收款项预付款项合同负债其他应收款应付职工薪酬存货应交税费合同资产其他应付款0.44其他流动资产其他流动负债流动资产合计流动负债合计0.44非流动资产：非流动负债：发放贷款和垫款租赁负债其他非流动负债长期应收款非流动负债合计长期股权投资负债合计0.44其他权益工具投资股东权益：其他非流动金融资产股本50,000.00投资性房地产其他权益工具固定资产其中：优先股在建工程永续债生产性生物资产资本公积油气资产减：库存股使用权资产其他综合收益无形资产专项储备开发支出盈余公积递延所得税资产你未分配利润-50,000.44其他非流动资产归属于母公司所有者权益合计非流动资产合计所有者权益合计-0.44资产总计负债和所有者权益总计28.322、测算过程（1）其他应付账款其他应付账款账面价值为-0.44万元，全部为代扣代缴的职工社保，核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定价值。
32中南哈工的测算结果为-0.44万元。
故江苏哈工智能机器人股份有限公司的持有中南哈工40.00%的股权，由于中南哈工净资产金额比较小，影响甚微，最终测算结果为0。
综上所述，公司对于非标意见涉及的参股权投资损益的计算依据，以及相关减值准备的计提是及时、充分的。
请独立董事陆健说明对该笔交易的真实性存疑的具体原因和情形；请独立董事刘世青说明判断该笔交易的终止会影响2023年公司年报的质量和保留事项的消弥进程、进而有可能损害投资者权益的具体原因。
【独立董事陆健回复】：为消除2022年年审报告保留事项的影响，本人作为公司独立董事，目睹了公司从调整管理团队，到新管理团队在内部控制规范性及涉及四个保留事项的处理上投入了大量的精力，并且取得了一定的进展。
但是对于公司《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）中涉及的9800万元交易，本人了解到的与之相关的时间点及内容如下：一、2024年3月28日，收到公司发给独董的《关于2022年年报涉及保留事项的相关主体的退出方案及进展的情况说明》，根据公司了解到的情况，延格投资管理（宁波）有限公司存在无法支付9,800万尾款的可能。
若在公司2023年年报出具日（2024年4月25日）前，延格投资管理（宁波）有限公司未支付该笔尾款，公司将通过各种方式确保9,800万尾款于2024年4月25日前回到公司账户，同时，公司将采取相应的法律手段维护自身的权益继续追讨该笔款项。
二、2024年4月23日，本人收到公司通知，已收到联创集团旗下的北京零贰壹支付的9800万元，以证明四个保留事项中已解决一个事项。
三、2024年4月26日公司按计划召开了第十二届董事会第十八次会议，讨论并审议年度报告等二十项议案，但是由于亚太所未按约定日期提交审计报告及内控报告，董事会又于2024年4月29日另行召开审议年度报告等议案，并在当天约16点30分许，亚太所才提供盖章版的无法表示意见的审计报告和否定意见的内控报告。
四、2024年5月13日，公司召开第十二届董事会十九次会议，审议撤销该项关33联交易，并退回4,800万元。
结合以上时间及业务内容，本人对该笔关联交易业务的真实性存疑，投反对票的理由如下：一、截至4月30日公告披露前，公司未向独董提供该笔业务的相关资料，也未向独董通报该笔业务的具体的关健信息，即北京零贰壹拥有单方选择权。
二、该笔关联交易业务从公告到撤销时间极短。
该笔关联交易业务从4月23日收到9,800万元，到4月30日公告，到5月14日公告撤销，时间非常短暂，非一般正常业务所体现的特点。
三、该笔关联交易业务发生时段和公司年报出具时间及结论高度关联，该段时期属于比较特定时期。
【独立董事刘世青回复】：本人对该事项投弃权票及原因的理由如下：一、本人认为2023年报的出具是在该笔交易处于完成状态下，年报的结论也是基于四个保留事项中一个处于处理完毕给出的。
但该笔交易的终止和相关款项的退回，使得唯一处理完毕的四个保留事项又全部处于未处理状态，使得年报的出具结论丧失了其支持的依据，故而称会影响23年公司年报的质量。
二、四个保留事项的消弥是有进程安排的，将已经消除掉的保留事项重新变更为未处理完的保留事项，这将使四个保留事项的消弥进程后拖、后延。
三、本人认为该交易的取消，对公司的运营带来负面影响，打击了投资者的信心，这是短期的影响。
从长期来看，如果该活动最终影响到了四个保留事项在年底的消弥，有可能造成公司退市，从而造成公司投资人权益的巨大损失。
请全体独立董事说明就本次关联交易实施和终止事项履行监督职责的具体情况，包括但不限于对本次交易审议过程中的研究论证，与公司进行的沟通询问、提出的反馈或建议、要求补充的材料等（如有），以及公司对反馈建议的采纳情况。
独立董事回复：公司于2024年4月14日向全体独立董事发送了关于本次关联交易拟签署的《股权收益权转让协议》，独立董事就交易内容、交易实质、公司的权利与义务等内容查34阅了公司提供的资料，并就关心的事宜与公司董事长及董事会秘书等人进行了沟通。
公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议，以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，关联董事艾迪、乔徽回避表决，全体独立董事投了同意票。
2024年5月8日公司向全体董事发送了召开第十二届董事会第十九次会议通知，审议《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》。
董事会通知发出后，独立董事陆健先生、刘世青先生与公司董事长乔徽先生作了沟通，并表达了意见和立场。
独立董事就该事项对公司的四个保留事项的影响、公司持续性经营影响、公司股价影响、公众信心影响等内容进行评估，并基于上述评估在2024年5月13日公司召开的第十二届董事会第十九次会议中，独立董事陆健先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投反对票，独立董事刘世青先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投弃权票，独立董事杨海涛先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投同意票。
公司独立董事陆健先生反对理由如下：这项交易在这么一个特定时期内，在这么短时间内从签订到撤销，使我对该笔交易的真实性存疑。
公司独立董事刘世青先生弃权理由如下：标的额为9,800万的关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资人的权益。
独立董事刘世青对此交易的撤销，深表遗憾。
故而对该议案投了弃权票。
请亚太所结合就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及是否存在尚未识别的关联资金往来的原因。
亚太所回复：亚太所就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据：实施的核查程序包括：（一）获取哈工智能及子公司与哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司四家被投资单位设立35的会议纪要及决议文件，出资凭证记录、详细审阅股权投资平台对外投资决策形成过程及投资可行性依据、被投资公司投资时点的审计、评估报告和尽调报告、成立至今各年度的银行流水（全部银行账户）、财务报表、科目余额表（1至末级）、序时账；（二）查询审阅四家股权投资平台公司公开的信息；（三）询问被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的性质和交易背景，并索取相关支持依据核查资金的最终流向；（四）、落实截至审计报告日，哈工智能对股权投资平台的处置进展情况及对财务报表的影响。
经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料，我们无法获取充分、适当的审计证据判断：（一）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；（二）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；（三）是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或对外提供财务资助；（四）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；（五）截至2023年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，相关减值准备的计提是否充分。
3.你公司的内部控制已连续两年被年审机构出具否定意见；年报显示，报告期子公司天津福臻遭遇电信诈骗，造成损失约2,330.19万元。
请你公司：（1）结合天津福臻资金支付的审批流程，说明内部控制未能有效阻止你公司所称“电信诈骗”事项发生的原因；公司回复：2023年9月，公司全资子公司天津福臻遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约292.5万欧元(折合人民币约2,330.19万元)。
案发后，天津福臻已向中国公安机关报案，我国警方已立案并开展案件调查办理工作。
从我国警方的目前的侦查中发现，天津福臻员工疑似是在意大利拜访供应商vigel期间在酒店访问互联网时被肇事者在境外入侵36天津福臻企业邮箱系统，获取了天津福臻与vigel的业务往来，此后其伪造假电子邮件冒充供应商与天津福臻员工建立邮件往来，肇事者同时冒充公司员工与供应商沟通，建立与供应商之间的邮件往来，伪造文件、收款账户信息及邮件路径，实施诈骗。
因涉事天津福臻员工的电脑一直有安装杀毒软件和安全防护系统，故其并未意识到供应商发来的含有收款账户信息的邮件为经肇事者篡改过的，其按照天津福臻的内部资金支付的审批流程发起了内部审批程序，并经所在部门负责人、天津福臻总经理室、总裁室等部门的审批后由财务部执行了付款。
天津福臻的资金支付内部控制是完善的，此次支付也履行了相应的审批流程。
天津福臻员工在安装了防护软件的情况下未意识到企业邮箱系统已被肇事者入侵，因此在支付流程发起时采用了肇事者提供的账户信息完成了付款而导致了此次电信诈骗。
（2）核查前述2,330.19万元资金的最终流向，说明是否存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形；公司回复：天津福臻按照肇事者篡改过的邮件将本应支付给供应商Vigel的等值欧元的人民币2,330.169万元资金支付至肇事者提供的境外银行账户，目前案件仍在侦办中，但由于跨境执法难度较大，目前警方也无法判断该笔资金的最终流向，故不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形。
从报案日至本问询函回复日，公司全力配合警方工作，争取最大限度避免损失。
（3）说明报告期针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。
公司回复：公司董事会对公司内部控制尤其是对外投资的内部控制存在重大缺陷高度关注，为尽快解决会计师提出的公司2022年财务审计报告及内部控制审计报告中的相关问题以及公司可能存在的其他风险点，2023年5月22日公司董事会召开了第十二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》，明确了公司消除保留事项影响的具体措施和方向，并由公司董事长及总经理担任整改责任人，牵头公司管理层对37相关问题逐项分析，查找原因，针对内部控制缺陷采取相应实质性整改措施，对公司及子公司内部控制按照天衡会计师事务所给出的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。
具体整改内容如下：一、公司内审部专职人员已经到岗，内审部已根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求制定了《内部控制及财务审计计划书》《哈工智能内审部2023年工作计划》等审计计划，并积极开展了实际工作，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》对公司高级管理人员实施了离任审计，并完成了对子公司的专项审计工作和对涉及保留事项的4家企业的内部审计等工作。
从流程设置到实际执行的各个环节对公司及子公司的内部控制管理进行了整体梳理和优化。
二、为加强子公司管理，由总经理/常务副总经理牵头，公司梳理了现有的子公司管理制度，并制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司子公司管理暂行制度》《江苏哈工智能机器人股份有限公司下属公司考核激励管理暂行办法》《江苏哈工智能机器人股份有限公司资金集中管理暂行办法》等。
并设专人严格按照上述管理办法对子公司进行日常管理。
三、公司积极推进保留意见涉及事项的处理工作，鉴于涉及保留事项的4家企业均处于退出期，具体进展如下：涉及保留事项的主体整改进展严格供应链已完成工商登记变更，剩余9,800万股权转让款公司已启动法律措施追讨。
中南哈工上市公司根据海门哈工的审计评估结果将公司持有的40%中南哈工的股权按评估值转让给北京零贰壹。
哈工岳阳成长基金已进入清算期，根据清算情况回流等值现金或等值基金被投企业股权，预计不晚于2024年12月31日前可完成。
湖州大直将根据2023年12月31日的湖州大直的实际情况通过基金份额出让或者基金清算回流现金。
四、公司对四个保留事项公司采取的整改措施（一）整改措施381、2022年年报出具后，公司安排了相关人员对中南哈工投资的项目开展实地走访工作，就米域物业等的经营情况、被投资资金的使用以及是否存在资金占用情况对中南哈工及米域物业创始人进行了访谈，并获取到部分项目相关资料，以帮助公司后续处置工作。
2、2022年年报出具后，公司安排了专人对哈工岳阳成长的投资项目进行了现场走访，了解其经营情况、融资情况、未来发展、是否存在资金占用情况等。
公司定期与管理人沟通了解基金清算的进展及推进基金清算。
3、2022年年报出具后，公司核实湖州大直基金及其投资单位的资金流向。
报告期内公司积极寻找有兴趣的机构受让公司所持有的湖州大直的份额。
4、积极推进三家公司的退出及追讨严格供应链剩余的9,800万元的股权转让款。
（二）四个保留事项的平台新取得的材料1、对于哈工成长（岳阳）私募股权基金企业、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）共同投资的开云汽车项目，公司取得了开云汽车提供的其2019年3月31日至2020年12月31日的银行资金流水，上述流水显示截至2020年末两个平台所投资金已全部用于开云汽车主营业务，不存在占用上市公司资金、损害上市公司利益等行为。
2、对于哈工成长（岳阳）私募股权基金企业、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）共同投资的绍兴畅风项目，公司取得了绍兴畅风划款凭证及受让方说明函，明确资金用于其他产业投资及个人消费等行为，不存在占用上市公司资金、损害上市公司利益等行为。
3、针对湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）以老股受让的方式投资的江苏哈工药机科技股份有限公司、中山华粹智能装备有限公司、中山慧能科技有限公司、苏州众志自动化科技有限公司，公司取得上述公司的股东严格集团的说明函，明确严格集团与湖州大直的交易行为属市场化行为，均聘请了第三方中介机构出具了审计评估报告作为定价依据，并履行了相应的审批程序。
严格集团子公司出让该等股权所获取的股权转让款合法合规，该等款项的使用均用于严格集团或其子公司的日常经营，不存在损害上市公司利益的情形，不存在占用上市公司资金等行为。
394、公司取得了严格集团、江苏哈工药机科技股份有限公司相应资金流水，以证明不存在损害上市公司利益的情形，不存在占用上市公司资金等行为。
5、公司取得了中南哈工投资的米域物业的部分房屋租赁合同、部分米域会员服务协议、部分米域物业记账凭证、部分中国银行对账单、部分装饰装修工程施工合同部分合同等材料。
五、公司积极开展对外投资内部控制管理，2023年度调整部门组织架构，设立资产管理部，并配备专职人员负责对外投资管理工作，同时对旧有管理制度进行修订，颁布实施《对外投资管理制度》《投后管理制度》，为公司的对外投资活动提供制度保障，从制度层面保证公司对外投资内控有效实施。
公司将进一步加强对外投资的内部管理和流程梳理，不断完善对外投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等各环节的工作流程和管理制度。
六、公司重新恢复了电子化审批流程，建立健全各业务事项OA审批流程，修订并颁布《印章管理制度》，加强授权审批环节内控管理，规范性地开展各项业务流程，避免出现既往线下审批的不透明、档案归档不全等缺点，提升了公司合规经营管控水平，确保了授权审批合规性。
七、财务资金管理方面通过修订资金管理制度，将原有的资金管理细化为货币资金管理以及资金授权管理制度，为确保公司资金的高效运作、保证资金的安全性和流动性。
在日常操作、监督和报告等方面提出了更加明确的要求，加强了对不同层级和部门的资金使用权限的管理，以保证资金使用的合理性和透明性。
同时，资产管理制度覆盖了对各类资产的有效管理，而资产减值制度则规定了对潜在资产减值的评估和处理程序，加强了对投资项目的财务监督和核算，确保了投资收益的准确性和真实性。
八、组织公司全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人开展《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》培训，了解相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强合法合规经营意识。
九、天津福臻电信诈骗事件整改天津福臻在确认遭遇电信诈骗事件后，第一时间向中国警方报案，并及时开展信40息安全提升整改工作，整改工作由天津福臻总裁李昊为总负责人，天津福臻信息技术部为具体实施部门。
天津福臻已于报告期内完成相关整改工作，并切实提升了网络信息安全防护水平及人员防范意识，主要整改措施包括但不限于：（一）向中国警方报案案发后，天津福臻于2023年10月10日凌晨已向天津市公安局津南分局报案，警方已立案并开展案件调查办理工作。
同时公司全力配合警方工作，争取最大限度避免损失。
（二）信息安全内控提升工作电信诈骗事件发生后，天津福臻及时开展信息安全提升工作，信息技术部出具《信息安全提升措施方案》，覆盖机房安全、网络安全、数据安全、制度合规及人员培训等方面，并从专业技术公司采购相关设备，并于2023年年底前投入使用，并实施技术服务及人员培训工作，目前相关工作已完成并已全面执行，具体情况如下：序号类别整改提升前整改提升后完成日期1机房安全缺少机房联动报警功能增加机房防火防水防盗异常联动报警2023/11/262网络安全杀毒软件升级saas版本杀毒软件，监控全网客户端漏洞、密码查杀、病毒等情况2023/11/17系统漏洞功能依附于防火墙升级独立漏洞扫描服务器，实现主动防御2023/10/25WAF检测功能依附于防火墙，功能不全面升级独立WEB防火墙，提升WEB应用主动防御能力2023/10/25日志存于各独立设备，无联查功能升级全网日志审计分析平台，提升事前预警以及事后可审计和溯源能力2023/10/27上网行为管理依附于防火墙，管控策略不全面升级上网行为管理系统，提升上网保护，隐私保护，用户行为分析及约束等能力2023/10/28部署态势感知系统，提升安全分析及预警能力，部署APT攻击预警平台，提升高级持续性威胁处理能力2023/10/303数据安全加密系统仅管控成本相关文件升级加密系统范围，提升数据安全性2023/11/1741数据库审计依靠软件默认策略升级数据库审计平台，加强数据变更前审计，提升数据库安全2023/10/28备份策略频率提高文件备份频率2023/10/284制度合规企业邮箱，网络安全等相关规定不完善；企业安全及反诈意识薄弱完善企业邮箱，网络安全等相关规定；安排常态化员工网络安全及反诈意识培训及演练（包括安全使用网络等规范和隐患风险）常态化工作通过上述信息安全提升措施，天津福臻网络安全软硬件防护均得到有效提升，同时通过对全员开展的网络安全及反诈意识培训工作，有效提升了全员防范意识，提升了信息安全防护能力。
目前天津信息网络完全较为完善，升级完成后符合国家信息安全等级三级认证的要求，同时符合欧洲汽车行业信息安全TisaxAL3的认证要求。
后续公司将员工网络安全及反诈意识培训及演练作为常态化工作进行，同时持续更新提升网络安全防护系统，确保防护到位、意识全面，坚决避免此类事件再次发生。
2024年，公司继续将继续推进内部控制缺陷整改工作，加强对外投资管控，完善内审部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，尽快完成非标意见涉及事项整改工作。
持续加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，助力公司经营合规、健康。
同时建立健全有效的内部治理机制，实现公司经营长期、稳定、可持续发展。
请亚太所对前述问题（2）核查并发表明确意见。
亚太所回复：我们通过访谈和查阅相关资料，详细核查了哈工智能前期内控制度，了解哈工智能资金诈骗发生的原因，结合哈工智能内控制度判断资金诈骗发生的可能性，核查了相关资金流水。
我们认为不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形。
4.年报显示，你公司独立董事陆健无法保证2023年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系年度报告出具时间太晚，截止董事会前未收到定稿正式报告。
你公司年报原预约2024年4月25日披露，后两次延期至4月29日披露。
年报还显示，报告期你公司董事、监事、高级管理人员变动较大，报告期内魏强、42杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员因个人原因辞任，你公司财务总监现由董事长乔徽兼任。
请你公司：（1）说明董事会、监事会审议年报前，你公司是否向全部董事、监事发送定期报告及相关资料，是否预留了充足的时间供相关人员审阅，以及你公司人员与相关董事、监事的沟通情况；公司回复：公司2023年年度报告最初预约披露的时间2024年4月25日，公司拟定4月24日召开董事会及监事会审议年度报告及有关议案。
根据相关法律法规及《公司章程》的要求，公司应不晚于2024年4月14日发出年度董事会及监事会通知。
基于上述时间安排，公司董事会秘书王妍女士于2024年4月初已提醒亚太所签字会计师相关时间安排，并于2024年4月10日向亚太所签字会计师发出《年报披露需会计师提供的各项报告》，文件中详细列明了需要亚太所提供的所有报告名称及初稿提供的时间，哪些报告需在董事会通知发出前提供，哪些报告在年报披露前提供。
2024年4月12日至4月14日，公司董事会秘书王妍女士及财务部人员多次催促亚太所签字会计师将涉及的各报告及年度审计调整等初稿材料提供给公司，但截至董事会和监事会会议通知发出最晚时间暨2024年4月14日，亚太所签字会计师仅通过邮件表示亚太所于2024年3月6日承接公司2023年年报审计工作，因年报审计时间至提交董事会审议间隔一个多月，涉及重大关注事项较多，其计划于2024年4月18日前完成除审计报告以外所需披露的专项报告，计划于2024年4月20日完成审计报告定稿。
因此，公司在2024年4月14日通过邮件方式向各位董事、监事发送了除年度报告外的部分议案材料，并根据亚太所签字会计师发送的邮件内容，向全体董事监事发送了亚太所审计工作完成时间的预计情况，并表示公司将根据亚太会计事务所的审计进度第一时间更新数据发送给全体董事监事。
此后，公司又多次询问亚太所审计报告定稿时间，并督促其尽快提交报告。
为让公司董事和监事及时了解审计进展情况，公司于2024年4月22日再次通过邮件向全体董事、监事发送了除年度报告及各专项报告外更新后的其它议案材料，但由于亚太所仍未完成对年度财务报告的审计工作，议43案中的有关财务数据仍未确定，公司在邮件中再次表明后续将根据年审会计师的审计进度第一时间更新数据再次发送给全体董事监事。
直到4月24日董事会和监事会将要召开之际，亚太所仍表示无法提供审计报告及相关专项报告。
因此，基于年审会计师无法及时准确提供年度财务报告及相关专项报告，公司本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，同时确保年度报告数据披露的真实性、准确性和完整性，公司于2024年4月22日第一次申请延期披露《公司2023年年度报告》，披露时间调整至2024年4月29日。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（）披露的《关于延期披露2023年年度报告的公告》（公告编号：2024-044）。
2024年4月24日，公司收到独立董事刘世青先生提出对天津福臻2023年度的运营情况，包括但不限于:合同及执行情况，财务情况，科研情况，生产与品控情况，采购及库存情况，业务外包情况，人员列表及薪酬情况，知识产权进展等。
董事会秘书办公室收到独立董事问询后第一时间转交资管部准备相关回复材料。
延期公告披露之后，公司董事会及监事会拟定于2024年4月26日召开，并于当天上传2023年年度报告、2024年一季度报告及相关公告。
2024年4月23日至4月26日，公司多次询问并督促亚太所财务报告审计进展情况以及报告出具的具体时间，并提示若公司未能完成年度报告等的披露，给公司及审计机构所带来的影响。
2024年4月25日，公司通过邮件再次将更新后的议案材料，不包含财务数据，发送给全体董事监事审阅。
但直到2023年年度报告和2024年一季度报告披露日4月26日，亚太所签字会计师仍未提供审计报告附注及各专项报告，并告知其内核会尚未召开，因此，经公司慎重决定，于2024年4月27日再次延期披露《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》，披露时间由2024年4月29日延期至2024年4月30日，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（）披露的关于延期披露2023年年度报告及2024年一季度报告公告（公告编号：2024-045）。
在公司的一再催促下，直到2024年4月29日凌晨亚太所才将2023年年度财务报表及报告附注、审计报告及各专项报告初稿等发给公司，2024年4月29日下午4点后亚太所才陆续提供了经亚太所用印的审计报告、内控审计报告等各专项报告。
44公司已按照相关规定提前10日将董事会和监事会会议通知及部分议案材料发送全体董事监事，除因亚太所无法按时提供审计报告和各专项报告的原因外，公司对其他需审议的议案材料做了及时补充和完善，并第一时间发送给全体董事监事。
据此情况，除需要亚太所提供的审计报告及内控审计等各专项报告外，公司已预留了充足的时间供全体董事监事审阅议案内容。
涉及亚太出具的各项报告包括但不限于审计报告及内控审计报告等的议案公司也在收到亚太所提供的材料后第一时间发送给了全体董事监事，时间确有不足。
（2）说明报告期多名董事、监事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）。
公司回复：报告期内公司不存在应披露未披露事项，亦不存在就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。
报告期内魏强、杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员辞任的原因，公司均已及时对外公告，具体详见下表：姓名担任的职务离职日期原因公告详情魏强副董事长、总经理2023年10月20日因入职工作目标即内控梳理、流程完善和流程建立已经完成公司于2023年10月20日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2023-120）杜磊董事因个人原因辞任潘毅独立董事陈佩董事陈佩副总经理2023年08月24日因个人原因辞任公司于2023年8月24日在巨潮资讯网披露了《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2023-099）姜延滨副总经理2023年08月24日因个人原因辞任45赵亮副董事长、总经理2023年06月07日因个人原因辞任公司于2023年6月8日在巨潮资讯网披露了《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2023-066）程一帆职工监事2023年06月21日因个人原因辞任公司于2023年6月22日在巨潮资讯网披露了《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2023-081）王雪晴副总经理兼财务总监2023年08月26日因个人原因辞任公司于2023年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司副总经理兼财务总监辞职的公告》（公告编号：2023-101）祝伟监事2023年10月20日因个人原因辞任公司于2023年10月20日在巨潮资讯网披露了《关于监事辞职暨选举非职工监事的公告》（公告编号：2023-122）田晓吾董事、总经理2024年01月10日因工作目标已达成公司于2024年1月10日在巨潮资讯网披露了《关于公司董事兼总经理辞职的公告》（公告编号：2024-001）张鹏乐监事会主席2024年01月12日因个人原因辞任公司于2024年1月12日在巨潮资讯网披露了《关于选举非职工监事的公告》（公告编号：2024-005）请亚太所结合你所审计计划的时间安排，说明公司年报披露两次延期的原因。
亚太所回复：年报披露两次延期的原因：依据审计计划，已安排质控审核会议，但在收入确认政策、四家股权投资平台、审计意见类型等事项与公司存在重大分歧，故延期披露以获取更充足的时间与公司进行充分沟通。
5.年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.93亿元，扣非后净利润已连续四年为负值，报告46期末净资产为5.49亿元，净资产已连续三年下降。
此外，你公司报告期末流动负债大于流动资产4.48亿元，货币资金1.98亿元中0.58亿元受限；资产负债率连续多年攀升，由期初76.62%上升至86.63%；流动比率和速动比率分别由0.91、0.49下降至0.86、0.47。
你公司存在多项收购未能按期支付股权转让款的情形，包括对浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）、吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）、上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）等公司的收购；向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后至今仍未偿付，对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）的优先级合伙人存在差额补足义务。
此外，你公司存在数起作为被告的重大未决诉讼。
请你公司：（1）结合扣非后净利润连续多年大额亏损，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被叠加实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；公司回复：公司持续经营能力不存在不确定性。
原因如下:一、报告期内公司扣非后净利润为-3.93亿元，造成大额亏损的主要原因为报告期内计提长期股权投资减值损失和商誉减值损失共计影响损益金额为-3.47亿元。
截至2024年6月30日，公司合计在手订单约31亿元。
2024年一季度，公司实现收入4.28亿元，同比增长29.34%，归属上市公司扣非后净利润为129.18万元，同比扭亏为盈，公司持续经营能力不存在不确定性。
二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入;三、报告期内公司流动比率为85.8%，存在一定流动性风险。
但报告期内公司短期借款减少2亿元，应付票据减少0.65亿元，有息负债和票据大幅下降。
公司还尚有银行授信约1亿元，可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单47融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上，2023年公司主要经营实体均能实现良性持续发展，公司持续经营能力不存在不确定性。
（2）说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，请说明理由及依据；公司回复：公司报告期内经营活动现金净流量列示如下：单位：人民币万元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金212,567.12193,854.60收到的税费返还318.181,640.26收到其他与经营活动有关的现金3,405.602,882.25经营活动现金流入小计216,290.90198,377.12购买商品、接受劳务支付的现金151,856.25161,126.19支付给职工以及为职工支付的现金27,269.2726,243.93支付的各项税费6,095.886,630.91支付其他与经营活动有关的现金10,550.2010,206.34经营活动现金流出小计195,771.60204,207.38经营活动产生的现金流量净额20,519.30-5,830.26为改善公司流动性和偿债能力，公司管理层在报告期内已采取如下措施应对流动性风险：加强应收账款的催收，提升存货周转率，以改善公司的流动性；公司积极与银行协商，计划近期新增贷款用于补充流动性资金，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题；对于股权投资项目，公司将进一步强化投后管理，逐步清理低效无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，实现投资收益，提高资产投资回报率，缓解公司流动性压力。
通过以上管理措施，报告期内公司实现经营活动产生的现金流量净额为20,519.30万元，经营48性现金流动性较2022年度有了大幅改善。
报告期内公司流动比率为85.8%，流动资产与流动负债之间差额为-4.48亿元，但流动负债中有8.62亿元为合同负债，将在以后年度陆续结转收入。
此外公司还尚有银行授信约1亿元，可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上所述，现阶段公司确实面临一定流动性风险但不存在重大流动性风险，公司将继续通过包括但不限于上述举措最大限度提升抗风险能力，努力改善现金流。
（3）结合各项交易的支付进展和未决诉讼等情况，说明你公司报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，你公司是否已按照《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。
公司回复：截至本年报问询函出具日，按照占2023年12年31日报告期末净资产10%以上（即单项大于5,488.55万以上）的重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：单位：人民币万元公司对方名称已支付金额剩余金额是否存在违约情况账载科目哈工智能江机民科-29,300.00否其他应付款哈工智能长城证券7,695.638,804.71否其他非流动负债海宁我耀译联3,5756,038.79是其他应付款海宁我耀半导体359,621.28是其他流动负债海宁我耀中国农业银行21,745.00否长期借款截至本年报问询函出具日诉讼案件的进展情况如下：诉讼（仲裁）基本情况涉案金额（万元）是否形成预计负债诉讼（仲裁）进展诉讼（仲裁）审理结果及影响诉讼（仲裁）判决执行情况披露日期披露索引49申请人：海宁市译联机器人制造有限公司被申请人：江苏哈工智能机器人股份有限公司、海宁哈工我耀机器人有限公司诉讼事项：股权回购纠纷9,613.79否一审已判决。
双方达成和解，并签署和解协议。
公司与译联机器人就诉讼事项达成和解，并已签订《执行和解协议》及《诉讼和解协议》。
截至目前，公司已完成3575万元的支付。
剩余部分拟通过债务重组完成支付。
债务重组过程中，重组方吴淳已对公司提起诉讼。
2018年9月13日、2021年4月29日、2023年6月13日、2023年6月15日、2023年7月20日、2023年9月2日、2023年11月29日、2024年3月16日、2024年5月14日、2024年6月13日详见公司在巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-089）、《关于签署《浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议》的公告》（公告编号：2021-054）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）、《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的公告》（公告编号：2023-109）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）、《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-032）、《关于全资子公司海宁哈工我耀将持有的浙江哈工100%股权质押的公告》（公告编号：2024-065）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-082）。
原告：海宁市泛半导体产业投资有限公司被告：江苏哈工智能机器人股份有限公司、海宁哈工我耀机器人有限公司、上海严格企赋科技服务有限公司诉讼事项：股权回购纠纷8,821.32否一审已判决。
双方达成和解，并签署和解协议。
公司与海宁泛半导体就诉讼事项达成和解，并已签订《执行和解协议》及《诉讼和解协议》。
拟通过债务重组完成支付。
债务重组过程中，重组方吴淳已对公司提50起诉讼原告：刘延中被告：江苏哈工智能机器人股份有限公司第三人：吉林市江机民科实业有限公司诉讼事项：民间借贷纠纷8,800是2024年3月，公司收到法院出具的《民事判决书》。
审理中，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元的诉讼请求。
判决被告向原告支付补偿金2,910万元；及案件相关费用。
公司已提起上诉，二审已于2024年6月11日开庭，2024年7月12日将第二次开庭。
2021年6月9日、2021年7月3日、2022年7月22日、2023年8月1日、2023年9月12日、2023年11月15日、2024年3月13日、2024年5月24日、2024年6月28日详见公司在巨潮资讯网披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-072）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-093）。
原告：刘延中被告：江苏哈工智能机器人股份有限公司第三人：吉林市江机民科实业有限公司诉讼事项：民间借贷纠纷28,999.99是公司于2023年9月，收到法院送达的《民事裁定书》裁定：驳回原告刘延中的起诉法院已驳回原告起诉。
51原告：长城证券股份有限公司第一被告：江苏哈工智能机器人股份有限公司第二被告：山东严格企赋科技有限公司第三被告：严格集团股份有限公司案由：合同纠纷9,404.37否2023年9月22日，公司收到法院的传票。
该案件已于2023年12月6日开庭。
尚未判决2017年12月13日、2018年3月2日、2018年3月6日、2018年4月10日、2021年6月7日、2021年6月30日、2022年8月12日、2023年9月1日、2023年10月11日详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2017-106）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-013）及《关于参与投资的并购基金首期资金募集完成的公告》（公告编号：2018-018）。
《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于签署并购基金补充协议的公告》（公告编号：2022-071）《关于对外投资的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-114）。
经核查，公司在报告期内存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，公司已按照《股票上市规则》第7.7.7条的规定对违约情况履行了临时信息披露义务。
6.你公司于2023年1月19日披露公告称，筹划发行股份及支付现金收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）等持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司股权并募集配套资金。
年报显示，双方仍有意推进本次重大资产重组，须消除非标意见涉及事项的影响后再行商讨推进方案。
报告期末你公司其他应收款余额中应收同安矿产品意向金3,000万元。
请你公司：（1）结合首次披露筹划重组至今你公司内外部环境变化、与交易对方沟通情况、消除非标意见涉及事项影响尚需的时间、货币资金余额等，审慎判断前述重组的可行52性是否发生变化，你公司所称“双方仍有意推进本次重组”是否真实、准确，是否存在虚假记载或误导性陈述；公司回复：2023年1月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）。
2023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于2023年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。
一、首次披露筹划重组至今司内外部环境变化预案披露后，公司聘请的中介机构随即开展了对标的公司的尽职调查工作。
截至本问询函回复日，公司的内外部环境也发生变化，主要如下：1、2023年4月，公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2022年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公司股票自2023年5月5日起被实施“其他风险警示”。
2024年4月，公司2023年度年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对公司2023年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公司股票自2024年5月6日开市起被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。
目前，公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项。
2、2023年2月，中央工作组赴江西宜春督导锂矿开采及选矿相关工作，目标为规范锂矿采选加工生产秩序，提升产业发展水平。
督导组亦对当地环保事项进行了督查。
督导组对手续不完善的锂矿采选企业采取了停工整顿措施。
3、碳酸锂和氢氧化锂是制造动力电池正极的主要原材料，动力电池又是为新能53源汽车提供动力的核心部件。
因近些年新能源汽车市场的快速增长，让锂价飞涨。
2021年初，碳酸锂还是5.3万元/吨，2022年底，已经涨到了56万元/吨，上涨超十倍，但2023年初，碳酸锂价格却开始一路下跌，2023年4月底跌至17.64万元/吨后一度回升，但又逐步下跌。
据Wind数据，2023年底国产电池级碳酸锂价格已跌至10.1万元/吨。
4、根据公司聘请的中介机构对标的公司尽职调查和整改进展，标的公司仍有一些事项没有整改完成，截至本年报问询函回复日，标的公司仍在根据中介机构的要求积极落实整改工作。
受上述因素2-4的影响，交易标的所属行业、目前和未来经营情况、现金流及交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的不确定性，导致本次交易标的的估值发生了较大的波动。
5、2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”），这是时隔十年国务院为了资本市场能健康发展再次专门出台的资本市场指导性文件。
文中强调未来将加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关。
二、与交易对方沟通情况本次重大资产重组预案披露后至今，公司一直与交易对方及标的公司及中介机构保持常态化的沟通。
在重要的时间节点，公司均有书面确认交易对方是否有意继续推进本次重大资产重组。
2023年5月11日，在公司股票被实施其他风险警示后，公司发函给江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）表达公司愿意继续推进本次交易，以及确认对方是否愿意继续推进本次交易。
2023年5月12日，同安矿产品回函表示愿意继续推进本次交易。
2023年8月，公司无法在规定时间内发出审议本次交易的股东大会通知，这意味着本次交易的发行股份的定价基准日等事项需要重新确定。
2023年8月8日，公司再次发函给同安矿产品表达公司愿意继续推进本次交易，以及确认对方是否愿意继续推进本次交易。
2023年8月9日，同安矿产品回函表示愿意继续推进本次交易。
2024年5月8日，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》，同安矿产品促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。
当月，公54司董事长乔徽先生等人赴宜春与对方当面沟通后续方案。
结合公司内外部环境的变化，截至本年报问询函回复日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
以下为首次披露筹划重组至今公司、标的公司、同安矿产品及各中介机构召开的主要沟通会议的情况：序号会议内容会议日期参会形式1项目预案阶段各方沟通会2023年1月29日标的公司现场2项目草案阶段启动会2023年2月13日标的公司现场+线上3项目重点问题讨论会2023年2月17日标的公司现场4项目周会2023年2月27日标的公司现场+线上5项目汇报会2023年3月3日标的公司现场6项目周会2023年3月11日标的公司现场+线上7项目周会2023年3月18日标的公司现场+线上8项目周会2023年3月24日标的公司现场+线上9项目延期沟通会2023年4月20日标的公司现场+线上10项目沟通会议2023年6月19日线上11项目周会2023年7月3日标的公司现场+线上12项目周会2023年7月10日标的公司现场+线上13项目周会2023年7月21日标的公司现场+线上14项目月度沟通会2023年8月9日线上15项目进展沟通会2023年10月29日线上16项目进展沟通会2023年12月19日线上17项目重启沟通会议2024年1月23日标的公司现场+线上18项目进展沟通会2024年3月6日标的公司现场19项目进展沟通会2024年4月5日标的公司现场20项目沟通会2024年5月24日标的公司现场三、消除非标意见涉及事项影响尚需的时间针对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司影响的消除，公司董事会认为2022年度财务报告非标意见涉及事项虽未能于2023年度内完成全部四家平台公司的整改，但公司在2022年审计受限的基础上于2023年对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司三家公司进行55的深度调研，针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并在2023年年报中做了披露，三家公司的退出工作仍在有序进行中，公司董事会积极督促公司管理层予以执行。
针对公司的收入确认方式的影响消除，公司已会同相关机构根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》逐条分析论证，详见本年报问询函问题一的回复。
公司正在寻找新的会计师事务所针对公司的收入确认方式进行进一步论证，力争在2024年年内消除相关影响。
四、公司货币资金余额情况截至公司2023年12月31日，公司账面货币资金余额为198,289,253.95元。
因本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，故公司货币资金余额对本次交易影响不大。
综上所述，虽然首次披露筹划重组至今公司内外部环境发生了一些变化，但结合公司与交易对方的沟通等情况，截至公司2023年年报披露日，双方仍有意继续推进本次重组。
公司所称“双方仍有意推进本次重组”是真实、准确的，不存在虚假记载或误导性陈述。
在公司收2024年5月8日收到同安矿产品发来的《沟通函》后，经过公司审慎判断，前述重组在现阶段的可行性发生了一定变化，目前正积极与对方沟通《补充协议》的条款。
但截至公司2023年年报披露日，公司所称“双方仍有意推进本次重组”是真实、准确的，不存在虚假记载或误导性陈述。
（2）说明同安矿产品长期占用你公司意向金的原因及合理性，是否实质构成对外财务资助的情形，是否向你公司支付利息，是否损害上市公司及全体股东利益。
公司回复：根据公司与同安矿产品等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）第3.2条，“本协议签署之日起20个工作日内，甲方向乙方一支付3,000万元的履约保证金，作为甲方资信状况及履约能力的担保。
”，上市公司（甲方）已根据该第3.2条的约定，向同安矿产品（“乙方一”）支付3,000万元的履约保证金。
56从公司首次披露筹划重组至今，公司、交易对方、标的公司及各中介机构确有根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律要求推进本次交易。
根据《购买资产协议》的约定，“如本协议非因乙方一原因解除或终止，乙方一应向甲方无息返还全部保证金；如本协议因乙方一原因解除或终止，乙方一应向甲方返还全部保证金，并按本协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。
”截至公司2023年年报披露日，本次交易尚未终止，故同安矿产品未退回履约保证金符合《购买资产协议》之约定，具有合理性，不构成公司对外财务资助的情形，若本次交易终止，则双方会根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定处理该等履约保证金及相关资金占用费（如涉及）。
综上，同安矿产品暂未退回履约保证金符合《购买资产协议》之约定，具备合理性，不构成对外财务资助的情形，双方将基于《购买资产协议》的约定确认其是否应支付资金占用费，该等安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7.年报显示，报告期你公司高端装备制造综合毛利率11.22%，较上年提升10.60个百分点。
报告期各地区毛利率在2.26%至24%之间，差异较大，其中华北地区实现收入5.58亿元，较上年2,859.49万元大幅增加。
报告期末你公司应收账款和合同资产账面价值为9.45亿元，较期初提高32.78%。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.94亿元，较期初提高71.93%，其中应收奇瑞汽车股份有限公司1.56亿元。
请你公司：（1）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，说明报告期高端装备制造综合毛利率大幅提高的原因及合理性，结合不同地区的业务类型等说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性；公司回复：从行业环境和市场竞争情况看，2022年公司受下游传统汽车行业整体低迷影响，同时叠加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，俄乌战争以及全球供应链紧张等诸多因素影响，公司下属板块尤其是高端装备制造板57块收入确认结转进度延后，海外部分项目的结转也受到较大影响。
2023年工业机器人应用板块整体上经营层面趋势转好，高端装备制造板块积极寻求业务模式转型。
天津福臻为了降低对单一业务的依赖风险，焊装业务从传统汽车往新能源领域（包括新能源汽车、电池线等）及数字化工厂的转型已取得一定的成果，同时公司成功拓展一体化压铸智能化产线领域。
2023年度已取得多家新能源汽车厂商对应的订单。
瑞弗机电继续“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单和成本较低的供应链，2023年海外项目毛利率有所上升。
经全公司不断努力，执行的订单质量明显增加。
（一）高端装备制造业务分主体毛利率情况高端装备制造业务主要子公司营业收入、营业成本、毛利率明细如下：单位：人民币万元营业收入营业成本毛利毛利率天津福臻2023年度185,699.97166,065.4519,634.5210.57%2022年度142,665.76142,831.84-166.08-0.12%变动额43,034.2123,233.6119,800.6010.69%瑞弗机电2023年度23,673.7020,445.143,228.5613.64%2022年度19,663.0319,946.93-283.90-1.44%变动额4,010.67498.213,512.4615.08%从上表可以看出，天津福臻2023年毛利率较2022年提升了10.69%，主要原因为2022年度天津福臻为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目，剔除去年执行的四个亏损项目后，天津福臻毛利率为8.24%，2023年毛利率10.57%与2022年剔除亏损后毛利率相比提升2.33%，主要是优化了实施方案、严格了成本费用控制，执行了部分高毛利项目，主要项目如下：单位：人民币万元项目编号客户名称营业收入营业成本毛利毛利率项目1北京理想汽车有限公司10,311.438,909.721,401.7113.59%项目2奇瑞新能源汽车股份有限公司6,582.245,298.341,283.8919.51%项目3奇瑞汽车股份有限公司大连分公司3,677.882,642.531,035.3528.15%项目4海斯坦普汽车组件（昆山）4,442.323,550.48891.8320.08%58有限公司合计25,013.8620,401.084,612.79项目1是新增客户一的项目，通过提供优化的实施方案、制定明确的成本控制流程和标准，合理分配人力、物力，有力促进了项目综合毛利率达14%。
项目2是第一大客户的项目，优化的实施方案，保证了项目的毛利率19.51%，因项目连贯性强，团队成员之间的协作和沟通顺畅，减少项目切换产生的额外成本和时间。
项目3是优质客户的项目，实际项目执行中持续监控和评估项目成本情况、及时发现问题并采取相应的措施来降低成本，提高毛利率到28.15%。
项目4是优质客户的项目，通过集中人力资源，确保项目能够高效推进，合理安排工作量和任务分配，避免人力资源的浪费和闲置，提升毛利率为20.08%。
（二）浙江瑞弗2023年及2022年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如下：单位：人民币万元年度收入成本毛利毛利率国内2023年9,887.1810,103.27-216.09-2.19%2022年14,751.8515,309.32-557.47-3.78%变动额-4,864.67-5,206.05341.381.59%国外2023年13,786.5210,250.963,535.5625.65%2022年4,911.184,637.61273.575.57%变动额8,875.345,613.353,261.9920.07%从上表可以看出浙江瑞弗国内业务2023年毛利率较2022年提高1.59%，国外业务提高了20.07%，浙江瑞弗2023年整体毛利率较2022年提高21.86%，毛利率提高主要原因如下：自2022年下半年起，瑞弗机电重新回归“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单。
因海外项目逐步恢复，2023年度实现主营业务收入23,673.70万元，较去年同期增长约20.40%，净利润-192.69万元。
报告期内，瑞弗机电在面临营运资金紧张及海外订单受国际形势等诸多因素的影响下，团队基于确保公司可持续发展的原则，审慎把控公司接单、生产投入、产出等各个环节，新开拓了土耳其等海外客户，59亏损大幅收窄。
综上，剔除去年四个亏损项目后，2023年公司实现毛利率小幅提升主要是优化项目实施方案，拓展优质新客户等原因，是合理范围变动。
（2）结合华北地区实现收入的主要项目、业务类型、信用政策等，说明报告期华北地区收入大幅增加的原因及合理性；公司回复：华北地区2023年主要信用政策是取得付款要件后30日付款，质保期付款1年，与上期无重大变化。
收入大幅增长主要是新增客户及新增项目，具体项目情况及与去年收入对比如下：单位：万元客户名称项目名称业务类型合同金额2023年确认收入金额2022年该客户收入金额北京新能源汽车股份有限公司北汽蓝谷BE21平台N50项目焊装生产线11,181.008,860.400.00C71KB-F01车型焊装门盖包项目（一期）焊装生产线18,269.424,321.51北汽新能源N51项目焊装生产线5,747.001,585.43北汽福田汽车股份有限公司北汽福田潍坊VM2项目车身焊装线开发项目焊装生产线11,902.536,686.830.00北京理想汽车有限公司理想W01侧围&调整线项目焊装生产线11,699.4610,311.430.00海斯坦普汽车组件有限公司V214后地板项目、MRVA2V214后地板焊接总成生产线工装、MRVA2V214后地板焊接总成生产线设备焊装生产线2,316.751,025.691,069.77海斯坦普HighlandBBOXLine2电池盒生产线7,778.854,442.32海斯坦普HighlandBBOXline3电池盒生产线7,480.343,485.4260客户名称项目名称业务类型合同金额2023年确认收入金额2022年该客户收入金额海斯坦普北京MMAEB42XGOT焊接总成生产线电池盒生产线1,320.291,168.40小米汽车科技有限公司MS11门盖包项目焊装生产线10,319.566,363.870.00MS11侧围包项目焊装生产线4,772.842,074.71MS11补焊包项目焊装生产线3,335.802,158.03MS11压铸项目压铸机加装配线1,903.921,006.01合计98,027.7553,490.051,069.77综上，华北区收入大幅增长是合理的。
（3）说明报告期末应收账款和合同资产余额、前五名应收款合计余额较期初大幅增长的原因及合理性，与你公司营业收入变动趋势是否相符，坏账准备计提是否充分；公司回复：一、应收账款与合同资产以及营业收入的变动情况单位：人民币元科目2023年余额2022年余额变动额变动比例应收账款459,249,439.99371,762,397.7987,487,042.2024%合同资产485,627,397.78339,869,766.37145,757,631.4043%应收账款与合同资产前五名合计215,306,296.61170,935,413.7744,370,882.8426%营业收入2,187,855,364.381,822,369,755.92365,485,608.5020%公司2023年营业收入较上年度增长20%，公司的主要客户为整车厂商，报告期内公司的主要客户结算方式、信用期均未发生变化，因此在收入上涨的同时，应收账款与合同负债以及前五名应收款合计余额的金额变动幅度和变动趋势与收入变动趋势相同。
二、公司应收账款与合同资产坏账准备计提过程单位：人民币元61类别期末余额账面价值账面余额坏账准备金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备140,704,379.7611.92140,704,379.76100.000.00按组合计提坏账准备1,039,676,805.1688.0894,799,967.3910.03944,876,837.77其中：账龄分析法组合1,039,676,805.1688.0894,799,967.3910.03944,876,837.77合计1,180,381,184.92235,504,347.15944,876,837.77市场同行业公司对比情况如下：单位：人民币元公司名称应收账款原值应收账款坏账准备计提坏账准备比例其中：按照单项计提坏账准备占应收账款比例瑞松科技209,696,699.1713,188,926.186.29%14.97%江苏北人286,022,423.4132,991,790.2311.53%2.32%机器人1,730,886,668.52351,398,761.9720.30%4.25%埃夫特783,358,329.39124,289,256.7315.87%10.27%哈工智能1,180,381,184.92235,504,347.1519.95%11.92%综上所述：应收账款与合同资产余额同比增长趋势与收入增长趋势相符；与市场同行业公司进行对比，公司的坏账准备计提充分；信用风险较大客户已按照单项100%充分计提坏账准备。
（4）说明应收奇瑞汽车股份有限公司款项对应的销售产品类型、销售时间、应收款账龄、坏账准备计提金额以及该项目期后回款情况，说明该笔大额应收账款的坏账准备计提是否充分。
公司回复：应收奇瑞汽车股份有限公司款项对应的销售产品类型、销售时间、应收款账龄、坏账准备计提金额以及该项目期后回款情况如下表所示：62单位：元销售产品类型销售时间应收账款金额应收账款账龄坏账准备期后回款情况焊装生产线2021-9-744,900.001年内2,245.00焊装生产线2023-1-131,136,000.001年内56,800.00焊装生产线2023-1-121,432,000.001年内71,600.00焊装生产线2023-3-172,824,000.001年内141,200.00焊装生产线2023-3-171,494,000.001年内74,700.00焊装生产线2023-1-13233,000.001年内11,650.00焊装生产线2023-1-12269,000.001年内13,450.00焊装生产线2023-1-164,024,000.001年内201,200.00焊装生产线2023-1-93,480,000.001年内174,000.00焊装生产线2023-12-1429,700,600.001年内1,485,030.0029,700,600.00焊装生产线2023-12-1431,171,200.001年内1,558,560.0031,171,200.00焊装生产线2023-12-111,265,600.001年内63,280.00总计77,074,300.003,853,715.0060,871,800.00注：公司年报中应收账款附注披露应收奇瑞汽车金额为155,328,380.00元，由于年报披露时未考虑审计调整分录造成此处披露错误，实际应收奇瑞汽车金额应更正为77,074,300.00元。
更正原因为按照合同约定的预收款项根据企业会计准则不属于应收账款科目核算，应将应收账款155,328,380.00元中属于预收账款的金额78，254，080.00元审计调出到预收账款科目，该更正事项不会对公司报表数产生影响，仅为报表附注信息披露错误。
该客户为公司优质客户，相关应收账款账龄均为1年内，公司按照7-（3）中提及的坏账计提政策按照5%对应收账款进行组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。
该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》63《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
8.年报显示，报告期末你公司其他应收款余额1.99亿元，其中往来款0.92亿元、政府补助0.66亿元、股权转让款为0，而按欠款方归集的其他应收款期末余额第一名为股权转让款0.98亿元。
报告期末你公司预付款项余额0.76亿元，按预付对象归集的前五名预付账款汇总金额为0.53亿元，占预付账款合计数的69.43%。
请你公司：（1）列示其他应收款中往来款的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；公司回复：截至2023年12月31日，公司其他应收款明细披露如下：客商金额（元）交易背景是否存在关联关系是否存在关联方资金占用是否属于对外提供财务支持宁波延格供应链管理有限公司98,000,000.00系转让股权形成否否否江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司30,000,000.00并购重组保证金否否否哈工我耀机器人（安阳）有限公司14,000,000.00往来款（注1）否否否江西昌河汽车有限责任公司12,007,500.00系项目执行担保金，合同正常履行中（注2）否否否成都蜀都纳米材料科技发展有限公司6,687,640.39系17年收购前形成已全额计提减值（注3）否否否64注1：与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔1,400万元的货款所致，具体情况如下：2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2,000万元。
因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。
因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。
根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。
后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。
至此形成了上海我耀对安阳我耀1,400万元债权。
根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2023年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。
公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。
注2：款项形成主要系中标江西昌河汽车有限责任公司（祥菱车身焊装线开发）项目形成的项目保证金，该项目正常履行中。
注3：该款项系17年收购前形成，已全额计提减值。
注4：其他明细如下：客商金额（元）交易背景是否存在关联关系是否存在关联方资金占用是否属于对外提供财务支持其他38,682,527.25（注4）合计199,377,667.6465客商金额（元）交易背景是否存在关联关系是否存在关联方资金占用是否属于对外提供财务支持海宁市第一税务局4,242,614.84应收出口补贴款否否否江苏宝控精密传动科技有限公司4,093,522.47系江苏宝控授权经销谐波减速器系列保证金是否否无锡维动机器人有限公司2,764,517.00处置安阳我耀股权剩余尾款否否否严格集团股份有限公司2,000,000.00代销合同保证金是否否东风国际招标有限公司1,700,000.00投标保证金，合同正常履行中否否否瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司1,281,800.00投标保证金，合同正常履行中否否否苏州众志自动化科技有限公司1,000,000.002022.7.15日子公司哈工易科借款给苏州众志自动化科技有限公司归还银行贷款，借款期限2个月。
否否是观致汽车有限公司西安分公司1,000,000.00投标保证金，合同正常履行中否否否蜀都国际旅行社902,070.88系17年收购前形成已全额计提减值否否否66客商金额（元）交易背景是否存在关联关系是否存在关联方资金占用是否属于对外提供财务支持安徽省招标集团股份有限公司800,000.00投标保证金，合同正常履行中否否否赵彬796,032.00系17年收购前形成已全额计提减值否否否赵冠松788,066.63系17年收购前形成已全额计提减值否否否上海桓振实业有限公司757,763.01房租押金否否否汤建洪借款724,300.00系17年收购前形成已全额计提减值否否否浙江可胜技术股份有限公司681,200.00销售合同履约保证金，合同正常履行中否否否上海健石智能科技有限公司650,000.00嘉兴大直拟投资健石项目时支付的投资保证金300万元，后项目未投，保证金需退回，嘉兴大直已给健石发催款函，已收回235万，目前剩余65万未收回。
否否否浙江瑞弗机电有限公司原股东650,000.00审计师中介咨询费否否否溢价款518,364.36系17年收购前形成已全额否否否67客商金额（元）交易背景是否存在关联关系是否存在关联方资金占用是否属于对外提供财务支持计提减值江西吉利新能源商用车有限公司500,000.00履约项目保证金，合同正常履行中否否否合计38,682,527.25经核查，上述欠款方中江苏宝控精密传动科技有限公司为公司的参股子公司，公司副总经理李皓任严格集团总经理、法定代表人，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，除此之外的欠款主体与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，除苏州众志的借款属于财务资助外，其他主体主体均不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
（2）核实其他应收款明细项的披露是否存在错误，如是，请及时更正；公司回复：经与亚太会计师事务所确认，其他应收款明细项存在披露错误，属于款项性质分类错误。
更正信息如下：单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额更正前更正后往来款91,685,852.5437,014,048.6233,753,306.87保证金、押金23,423,773.0453,146,176.0221,651,144.76备用金770,867.872,558,994.602,986,533.34股权转让款100,764,517.0011,577,851.0068政府补助66,244,684.86其他17,252,489.334,893,931.40借款1,000,000.001,000,000.00合计199,377,667.64199,377,667.6470,968,835.97该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
（3）列示前五名预付对象的名称、金额、账期及期后结算情况，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形。
公司回复：截至2023年12月31日，公司预付款项期末余额前五名预付款项情况如下：单位：元主体客商具体背景金额是否存在预付对象非经营性占用公司资金的情形天津福臻工业装备有限公司VigelmanufacturingtechnologiesVolvo压铸项目合同保证金14,876,563.76否上海柯灵实业科技有限公司河北艾赤贰欧商贸有限公司系采购KR4203330F等型号机器人预付合同款6,800,000.00否天津福臻工业装备有限公司安徽集理自动化科技有限公司北汽福田潍坊VM2项目合同预付款5,310,000.00否上海我耀机器人有限公司苏州哈工凯尔机器人技术服务有限公司系采购KUKAKR420R3080等型号机器人预付合同款3,776,866.85否69天津福臻工业装备有限公司武汉东尤科智能装备有限公司广乘焊装一部A09/T68地板分总成项目合同预付款3,505,070.00否合计34,268,500.61经核查，预付款项为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性占用公司资金的情形。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：（一）核查程序：针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:（1）获取公司的预付账款明细表，了解公司期末预付账款前五名的情况及金额、占比；（2）对主要预付账款挂账单位进行函证，核查预付账款挂账余额前五名采购数据；（3）了解公司与供应商的合作情况及变化情况；（4）获取公司与前五大供应商的采购合同，了解与供应商的结算政策；（5）通过官网、企查查等渠道前五大供应商的基本信息，了解成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；（6）获取主要产品公开市场价格，对比分析市场价格与公司采购价格变动情况；（二）核查意见（1）公司不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；（2）系科目重分类错误；（3）预付账款期末前五名供应商与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质。
9.你公司以4,870.4万元收购的上海柯灵2022年、2023年承诺业绩1,000万元、1,200万元分别仅完成165.12万元、-147.30万元，交易对方应向你公司进行3,724.2270万元现金补偿。
你公司对此分别于2022年、2023年确认公允价值变动损益2,326.51万元、1,397.71万元。
截至目前，交易对方尚未支付2022年应补偿金额。
交易对方向上海仲裁委提起仲裁请求确认你公司占用上海柯灵资金导致其利润减少，上海仲裁委已裁决确认你公司2022年度、2023年度分别占用上海柯灵资金1,025.64万元、1,095.82万元，导致上海柯灵少实现净利润1,014.53万元、1,300.79万元。
请你公司结合交易对方至今未支付2022年应补偿金额、上海仲裁委裁决结果以及你公司尚欠交易对方股权转让款金额等情况，说明你公司合计确认公允价值变动损益3,724.22万元是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：公司已于2023年7月向溪印智能及姜延滨先生发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快就2022年应补偿金额安排具体支付事宜。
姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。
2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。
上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书（2023）沪仲案字第3915号，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用上海柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。
公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其继续支付业绩补偿金额人民币2,326.51万元。
截至目前，溪印智能尚未完成2022年业绩补偿款的支付。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）（以下简称“审核报告”）,上海柯灵2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于711,200万元这一业绩承诺。
根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，2023年度溪印智能需以现金方式向公司补偿1,397.71万元。
根据《企业会计准则--基本准则》及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量;确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。
公司综合考虑上海柯灵的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，结合公司尚未支付给溪印智能的股权转让款余额为1,952.24万元，根据《业绩补偿协议》计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为3,724.22万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益3,724.22万元。
公司将持续关注，并且不排除采取司法手段保障柯灵实业业绩补偿款的支付，并及时履行信息披露义务，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
综上，业绩补偿的会计处理符合业务实质，也符合会计准则和监管指引的规定。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：（一）核查程序：针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:（1）获取上海柯灵2023年度财务资料，对上海柯灵管理层进行访谈，确认上海柯灵2023年度的业绩实现情况，是否存在需要承诺人进行现金补偿的情况；（2）通过查阅相关资料了解上海柯灵的业绩承诺方即溪印智能和姜延滨目前的信用状况和支付能力，2022年度溪印智能和姜延滨补偿义务的履行情况，同步了解溪印智能和姜延滨对2023年度补偿义务的履行情况。
对2023年的上海柯灵应确认业绩补偿金额进行测算确认。
（二）核查意见符合企业会计准则的有关规定。
10.年报显示，你公司商誉原值10.18亿元，报告期增加计提商誉减值准备2.7672亿元，商誉减值准备期末余额7.74亿元。
请你公司补充披露可收回金额的具体确定方法和测算过程，说明报告期商誉减值准备的计提依据及其合理性。
公司回复：一、报告期内天津福臻商誉减值准备的计提依据（一）天津福臻商誉测算方法的选择根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。
如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。
采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。
（二）天津福臻的商誉减值测算过程2017年5月，公司支付交易对价90,000.00万元取得天津福臻100%的股权，合并成本合计90,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额34,447.83万元，形成商誉55,552.17万元。
2021年，公司对天津福臻计提商誉减值金额20,300.37万元；2022年，公司对天津福臻计提商誉减值金额10,896.38万元。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
对于2023年度终了的商誉减值测试，73公司对天津福臻所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并天津福臻所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为26,200.00万元。
商誉减值测试关键参数情况：（1）收益年限的确定：预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。
（2）资产组未来收益预测：资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用根据天津福臻的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。
资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：单位：人民币万元项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定期一、营业总收入196,422.72213,706.73227,810.40237,833.36243,065.34243,065.34减：营业成本173,357.07188,087.71200,039.03208,453.31212,842.56212,842.56营业税金及附加704.26765.34815.15850.51868.89868.89营业费用2,898.143,112.353,281.793,444.723,504.513,504.51管理费用7,243.487,640.457,952.618,155.968,264.768,264.76研发费用7,918.728,397.418,760.078,985.079,100.939,100.9374二、息税前利润EBIT4,301.055,703.466,961.747,943.808,483.698,483.69三、归母息税前利润EBIT4,301.055,703.466,961.747,943.808,483.698,483.69主营业务收入的预测如下：天津福臻是国内较早从事自主开发、制作汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一，自成立以来，一直致力于车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售。
经过多年培育，成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术。
2022年，天津福臻营业收入为142,665.76万元，较2021年增长37,285.92万元，涨幅35.38%；2023年，天津福臻营业收入为179,574.88万元，较2022年增长36,909.12元，涨幅25.87%。
受下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营收下滑。
自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年、2023年营收也有所增长。
未来随着宏观经济企稳回升，汽车行业持续复苏等因素，参考历史年度销售收入，及可比公司以后年度历史年度销售收入。
2）主营业务成本的预测主营业务成本主要为材料、人工、运输费用、差旅费用等。
近三年受宏观经济及客观事件等多重影响，企业物流、人力成本支出突增，各项外包驻场等成本上升，导致项目大幅亏损，毛利率下滑。
随着未来人力成本的恢复正常，降低项目外包比例转自建驱动情况下，预计未来年度项目成本回归历史毛利水平。
3）其他业务收入和成本的预测其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。
4）税金及附加的预测税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。
城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。
5）销售费用的预测销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、售后服务费、差旅费、投标费用和75其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
6）管理费用的预测管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
7）研发费用的预测研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。
（3）折现率的确定本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。
加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：WACC=×(1T)×+×其中：：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：在资本结构中的百分比；：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：=+β×MRP+ε式中：：无风险利率；MRP：市场风险溢价；76：特定风险报酬率；β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；β=β×（1+（1t）×）式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.6453，参照《国际会计准则第36号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为24.41%，天津福臻个别风险取4.71%，综上得到权益资本成本为11.34%，债务资本成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。
根据及以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为9.82%。
再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率,税前加权平均资本成本（WACC）为11.55%。
商誉减值测试过程如下：项目金额（万元）商誉账面余额①55,552.17商誉减值准备余额②31,196.75商誉的账面价值③=①-②24,355.42未确认归属于少数股东权益的商誉价值④-包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③24,355.42资产组账面价值⑥10,658.68包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥35,014.11资产组可收回金额⑧26,200.00商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧8,814.11公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于天津福臻实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，77商誉减值准备计提充分、谨慎。
二、报告期内浙江瑞弗商誉减值准备的计提依据（一）浙江瑞弗商誉测算方法的选择根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。
如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。
采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。
（二）浙江瑞弗的商誉减值测算过程公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
对于2023年度终了的商誉减值测试，公司对浙江瑞弗所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并浙江瑞弗所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为12,373.25万元。
商誉减值测试关键参数情况：1、收益年限的确定：预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本78费用、利润等进行合理预测。
根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。
2、资产组未来收益预测：资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用根据浙江瑞弗的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。
资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：单位：人民币万元项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定期一、营业总收入28,990.4334,357.5039,525.5644,098.9847,670.7947,670.79减：营业成本24,905.5529,488.4633,453.3936,851.8439,472.1239,472.12营业税金及附加268.53298.51307.10369.49394.75394.75销售费用144.01158.75189.35201.03211.02211.02管理费用1,003.991,114.411,216.191,303.491,368.341,368.34研发费用1,738.631,976.072,180.552,370.032,512.012,512.01二、息税前利润EBIT929.721,321.312,178.993,003.103,712.563,712.56三、归母息税前利润EBIT929.721,321.312,178.993,003.103,712.563,712.56（1）主营业务收入的预测浙江瑞弗资产组收入主要包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。
汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测期收入：791）焊装设备业务收入2023年受多方面因素影响导致了被合并主体的焊装设备业务收入骤降，随着国内外交流的逐步恢复，被合并主体的焊装设备业务将逐步恢复，海外项目业务地域集中在摩洛哥、罗马尼亚和巴西，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线。
国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通、比亚迪等汽车大厂，虽然汽车焊装设备集成行业竞争企业逐步增多，但被合并主体的国内客户认可度较高，被合并主体管理层预计在2027年国内业务收入恢复至2021年完成的国内项目业务收入水平。
综上所述，资产组管理层对2024年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。
2）军民融合业务收入资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。
由于历史年度军民融合业务受多方因素影响导致未能达到预期业务规模，针对该领域业务具有很高的技术门槛及相应的资质准入要求，同时又具有项目前期技术论证时间长、项目周期长等特点，被合并主体管理层在该领域业务的拓展上作出调整：①将尽快取得相关资质认证；②加大专项技术研发投入；③降低业务预期目标，实行稳健的增长政策，业务规模预期的快速增长调整为稳步增长。
根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2024年业务收入，对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。
（2）主营业务成本的预测1）焊装设备业务成本管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，预计发生成本，结合历史期毛利率水平和项目成本预算，同时由于经营场所发生变化导致折旧摊销发生较大变化，将未来年度成本分为固定资产、无形资产折旧摊销以及房屋租赁成本部分和项目其他变动成本，综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。
2）军民融合业务成本80对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案、项目已发生成本以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2024年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，对未来年度毛利率进行预测。
3）其他业务收入和成本的预测其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。
4）税金及附加的预测税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。
城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。
5）销售费用的预测销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、差旅费、投标费用和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
6）管理费用的预测管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、中介机构服务费及其他费用等。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
7）研发费用的预测研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。
（3）折现率的确定本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。
加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：81WACC=×(1T)×+×其中：：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：在资本结构中的百分比；：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：=+β×MRP+ε式中：：无风险利率；MRP：市场风险溢价；：特定风险报酬率；β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；β=β×（1+（1t）×）式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5793，参照《国际会计准则第36号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为14.70%，浙江瑞弗个别风险取3.69%，综上得到权益资本成本为8.31%，债务资本成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。
根据及以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为8.71%。
再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率,税前加权平均资本成本（WACC）为11.62%。
82商誉减值测试过程如下：项目金额（万元）商誉账面余额①38,482.54商誉减值准备余额②15,080.16商誉的账面价值③=①-②23,402.38未确认归属于少数股东权益的商誉价值④-包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③23,402.38资产组账面价值⑥5,786.28包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥29,188.66资产组可收回金额⑧12,373.25商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧16,815.41公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于浙江瑞弗实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。
三、报告期内上海柯灵商誉减值准备的计提依据（一）上海柯灵商誉测算方法的选择根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。
如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。
采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。
（二）上海柯灵的商誉减值测算过程公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的83商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
对于2023年度终了的商誉减值测试，公司对上海柯灵所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并上海柯灵所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为2,268.37万元。
商誉减值测试关键参数情况：1、收益年限的确定：预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。
2、资产组未来收益预测：资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用根据上海柯灵的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。
资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：单位：人民币万元项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定期一、营业总收入2,599.023,284.663,997.004,704.625,052.825,052.82减：营业成本1,543.071,926.072,322.012,713.392,906.092,906.0984项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定期营业税金及附加25.8134.0240.7147.1247.4347.43营业费用196.47229.28261.83284.32309.08309.08管理费用364.27396.29426.82454.47468.84468.84研发费用429.11496.43562.64624.72655.49655.49二、息税前利润EBIT40.29202.57382.99580.60665.88665.88三、归母息税前利润EBIT40.29202.57382.99580.60665.88665.881、营业收入的预测近年来，国家出台了一系列扶持智能制造装备产业发展的重大政策。
从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培育、创新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境；上海柯灵公司盈利预测期间的营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。
2022年由于大环境影响造成停工，导致2022年度收入增长率为负数，2023年由于现金流较低无法承接大量订单，导致收入增长率为负数。
目前企业已经开始解决资金问题，且2024年公司前三个月在手订单为750万元；对于以后年度营业收入的增长率，企业人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。
2、营业成本的预测通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测根据历史年度的变动成本占对应收入的比重进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁费按历史年度房屋租赁金额考虑部分增长进行预测。
3、税金及附加的预测税金及附加主要包括地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、印花税等。
地方教育附加、教育费附加和城市维护建设税按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平。
4、销售费用的预测85销售费用主要包括运输费、差旅费、工资、其他、快递费、办公费和维修费，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
5、管理费用的预测管理费用主要包括折旧、摊销费、办公费、差旅费、职工薪酬、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、租赁费、审计费和其他等。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；办公费、差旅费、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、审计费和其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
6、研发费用的预测研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、委托研发及其他费用。
其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；委托研发及其他费用按照占收入比例进行预测。
7、折现率的确定本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。
加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：WACC=×(1T)×+×其中：：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：在资本结构中的百分比；：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：=+β×MRP+ε式中：：无风险利率；86MRP：市场风险溢价；α：特定风险报酬率；β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；β=β×（1+（1t）×）式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D/E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5010，参照《企业会计准则第8号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为4.52%，上海柯灵个别风险取4.96%，综上得到权益资本成本Re为10.24%，债务资本Rd成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。
根据Re及Rd以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为9.80%。
再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率,税前加权平均资本成本（WACC）为11.71%。
项目金额（万元）商誉账面余额①7,045.13商誉减值准备余额②2,830.66商誉的账面价值③=①-②4,214.48未确认归属于少数股东权益的商誉价值④-包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③4,214.48资产组账面价值⑥-包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥4,214.48资产组可收回金额⑧2,268.37商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧1,946.11公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于上海柯灵实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。
87请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：（一）核查程序：针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:（1）利用外部评估机构的评估数据预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；（2）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；（3）评估评估数据使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；（4）分析评估数据中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性；（6）获取管理层的关键假设敏感性分析。
（二）核查意见商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。
11.年报显示，你公司报告期末存货余额12.52亿元，其中在产品1.97亿元、合同履约成本9.09亿元，计提减值准备3,148.58万元；2022年年报显示，你公司2022年期末存货余额13.32亿元，其中在产品11.66亿元，无合同履约成本，计提减值准备5,497.61万元。
请你公司：（1）说明2023年和2022年年报中存货明细项列报口径不一致的原因，是否存在列报错误或者重分类，如存在列报错误，请及时更正，如涉及重分类，请说明重分类的理由和依据；公司回复：公司2023年年报存货明细项披露如下：单位：人民币元88项目期末余额期初余额账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值原材料111,079,675.61111,079,675.6195,559,706.5095,559,706.50在产品196,568,901.4141,370.48196,527,530.93176,650,001.1712,979,084.56163,670,916.61库存商品2,172,249.831,349,773.14822,476.6962,410,891.065,921,547.1756,489,343.89周转材料28,128,340.0628,128,340.0626,561,839.4826,561,839.48消耗性生物资产7,133,267.357,133,267.35合同履约成本909,269,534.0330,094,702.74879,174,831.29943,749,036.2836,075,507.01907,673,529.27发出商品4,943,281.824,943,281.8220,039,627.0620,039,627.0689合计1,252,161,982.7631,485,846.361,220,676,136.401,332,104,368.9054,976,138.741,277,128,230.16在产品，指企业正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。
合同履约成本是指为满足合同要求而发生的、可直接归属于合同的、与合同履约相关的成本。
按照《企业会计准则》的相关规定，企业为履行合同发生的成本，同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;2.该成本增加了企业未来用于履行(或持续履行)履约义务的资源;3.该成本预期能够收回。
公司将在产品中已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品重分类到合同履约成本中进行归集和列示，是基于会计准则中关于时点法确认合同收入和合同成本的相关规定作出的资产科目重分类调整，不存在存货明细项列报错误的情形。
（2）说明报告期末存货减值准备较期初下降的原因及合理性，存货可变现净值的确定依据及计算过程，存货减值准备的计提是否充分。
公司回复：公司报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备较期初下降，主要为以下三项原因：①公司销售模式为以销定产，上期存在为获取客户签订的部分销售合同为亏损合同，本期签订的销售订单中亏损合同相对较少，存货减值准备相应减少；②上期计提减值准备的机器人产品本期正常出售，同时相应转销已计提的存货减值准备；③前期因合同履约成本大于合同金额而计提存货减值准备的项目本期已完工终验，同时相应转销已计提的存货减值准备。
报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行90测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对。
公司存货可变现净值的确定依据及计算过程如下：（一）持有直接销售的存货用于出售的存货，包括出售的产成品、库存商品、原材料等。
可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用及相关税费。
（二）用于进一步生产的存货包括用于生产的原材料、半成品、包装物、低值易耗品等。
原材料等的可变现净值=存货（最终产品）的估计售价-至完工估计将要发生的的成本-估计的销售费用及相关税费。
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。
针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照2022年全年平均售价确定，未有销售记录的则按照具有相同功能的相似产品2022年全年的平均售价确认。
综上所述，公司存货减值准备的计提充分。
请亚太所对上述问题进行核查并发表明确意见。
亚太所回复：（一）核查程序：针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:（1）对存货执行监盘程序。
获取被审计单位的盘点计划，评价盘点范围、盘点安排等是否恰当；编制监盘计划，对实物资产形成抽盘记录，并形成盘点倒轧表；对合同履约成本，检查并记录项目真实性及项目状态，检查是否存在工程停滞情况；（2）与被审计单位的客户单位沟通施工进度等情况；并与被审计单位收入确认的进度情况进行比对，检查是否存在重大差异；（3）实施分析性程序。
计算存货周转率、存货整体规模、存货跌价准备占存货额的比例等与同行业数据进行比对分析，检查存在是否存在重大异常；（4）合同履约成本。
获取合同履约成本明细表，并与销售合同及项目预算进行91比对，检查成本发生的真实性、合理性及完整性；（5）存货计价测试。
检查存货入库及出库计价方法前后是否一致，并验证计价的是否准确；结合毛利率变动情况，检查存货采购价格变动情况；（6）存货跌价测试。
结合盘点情况，针对停滞项目的情况，检查其存货跌价准备计提是否充分；存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；（7）检查是否存在亏损合同。
针对行业特性，检查是否存在亏损合同，并检查亏损合同处理的准确性，是否已充分计提存货跌价准备及预计负债（二）核查意见公司存货减值准备的计提充分，符合企业会计准则的有关规定。
12.年报显示，现金流量表项目附注中，支付的其他与经营活动有关的现金（其他往来款）本期发生0.75亿元，支付的其他与投资活动有关的现金（退投资意向金）本期和上期分别发生1.34亿元、1.49亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款）本期和上期分别发生1.61亿元、1.12亿元。
请你公司逐项说明前述现金流量表项目的发生时间和具体背景，是否具备商业实质，交易对手方名称，与你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
公司回复：关于报告期内本期和上期现金流量表附注明细项补充披露如下：2023年支付的其他与经营活动有关的现金，明细如下：序号对方名称具体背景金额（元）是否关联方1销售合同客户多个项目合计的投标保证金43,202,918.03否2管理费用支出多笔经营管理现金支出31,791,780.39否合计74,994,698.422023年支付的其他与投资活动有关的现金，明细如下：时间对方名称具体背景金额（元）是否关联方922023/3/7江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司并购重组保证金30,000,000.00否合计30,000,000.00注：经公司审查，因财务报表统计工作疏忽，2023年年报披露的支付的其他与投资活动有关的现金（退投资意向金）1.34亿数据有误，实际金额从公司账上反馈只有一笔退投资意向金3,000万元，更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
2022年支付的其他与投资活动有关的现金，明细如下：序号对方名称具体背景金额（元）是否关联方1天津福臻资产管理中心（有限合伙）归还投资保证金20,000,000.00否2刘国力归还投资意向金95,000,000.00是3宁波严格退回宁波严格投资意向金33,900,000.00否合计148,900,000.002023年支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款），主要明细如下：日期对方名称具体背景金额（元）是否关联方2023/02/13马任远归还个人借款50,000,000.00否2023/07/06小米汽车科技有限公司归还小米订单融资款61,866,107.60否2023/11/07李合营归还李合营借款4,000,000.00否2023/12/31小米汽车科技有限公司归还小米订单融资款41,586,667.46否合计157,452,775.062022年支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款）本期发生额1.12亿，主要明细如下：序号对方名称具体背景金额（元）是否关联方1长城证券优先级合伙人本金返还7,500,000.00否932苏州众志归还借款1,000,000.00否3上海焌鑫材料科技有限公司归还借款3,000,000.00否4顾天臣归还借款7,500,000.00否5宋博归还借款40,000,000.00否6沈晓丹归还借款35,000,000.00否7无锡锦桐科技有限公司归还借款900,000.00是8谢骊归还借款6,800,000.00否9刘野归还借款2,200,000.00否合计103,900,000.00刘国力先生于2022年11月4日至2023年2月27日担任公司董事职位，2022年10月19日至2023年3月8日担任公司副总经理职位，并均于2023年3月8日任期届满离任，在此任职期间至离任后一年内为公司关联方。
刘国力先生在上述2022年支付的其他与投资活动有关的现金项目发生的时间内并未任职公司副总经理及董事职位，因此交易发生时与公司不是关联方。
无锡锦桐科技有限公司的控股股东马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司是公司实控人之一乔徽先生，此外无锡锦桐科技有限公司的法定代表人为公司现任副总经理李皓先生，因此其为公司关联方。
综上所述，经公司核对刘国力以及现任董监高提供的关联方的信息，除刘国力先生在担任公司副总经理及董事期间，以及离任后一年内为公司关联方，和无锡锦桐科技有限公司为公司关联方之外，其它交易对手方，与我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
13.年报显示，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺,如果哈工智新未能在交割之日起三年内实现合格上市或标的公司实现证券化，则你公司有权要求转让方赎回你公司持有的全部或部分标的公司股权。
该承诺事项已于2023年12月10日到期但未实现，你公司已于2024年4月22日向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发出函件，要求其按照协议约定进行回购。
请你公司说明就哈工智新股权收购及前述承诺履行临时信息披露义务的情况，并说明截至回函日前述承诺是否已履行，若否，说明原因及你公司董事会已采取或拟采94取的保护上市公司利益的具体措施，董事会是否已勤勉尽责。
公司回复：一、公司就哈工智新股权收购及前述承诺履行信息披露的情况公司于2020年12月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行增资；同时，公司以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权。
本次交易完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。
具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。
公司在《2020年年度报告》中就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。
”公司在《2021年年度报告》中就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。
”公司在《2022年度年度报告》就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。
”公司在《2023年度年度报告》就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺的事项已于2023年12月10日到期未实现，公司已于2023年11月16日给哈工智新的原股东哈尔滨鑫联新投资企业（有限95合伙）发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，如不能达成请告知后续回购事宜的安排。
2024年4月22日再次向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发函，要求其按照协议约定进行回购。
公司将积极关注该事项的进展，并根据情况履行信息披露义务。
”二、截至本问询函回复之日，前述承诺尚未履行。
三、后续方案因资金问题，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）及哈工智新均无法以人民币完成回购承诺。
在公司多次发函要求其履行回购承诺后，哈工智新提出可以以其持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%股权抵部分的回购款项。
公司于2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，公司与哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）、北京宇航推进科技有限公司等签署了《和解意向协议》，约定将哈工智新持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%的出资（以下简称“抵债股权”）转让给公司，用于哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）向公司承担其在增资协议中约定的赎回义务。
目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职调查的情况及中介机构出具的北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵回购款的方案，若接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，并就差额部分进行追讨。
若不接受，公司将继续采用各种手段督促对方尽快履行承诺回购义务。
公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。
综上，公司已采取保护上市公司利益的措施，董事会已勤勉尽责。
14.年报显示，你公司与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司股权回购纠纷案及与苏州福臻智能科技有限公司的股权转让纠纷案涉案金额合计2.34亿元，前述案件中你公司作为被告，法院已作出一审判决，但你公司未对此确认预计负债。
请你公司说明未就前述案件判决确认预计负债的原因及合理性，是否通过不计提96或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。
公司回复：1、译联公司所持浙江哈工股份回购案2023年5月12日，译联公司就其要求公司回购其持有的浙江哈工20%股权诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。
公司在收到相关诉讼材料后高度重视，积极与译联公司沟通协商，在浙江省海宁市人民调解委员会调解组织主持的调解中，公司与译联公司达成如下调解方案：根据江苏天健华辰资产评估有限公司2022年4月28日出具的《资产评估报告》初稿，2021年度浙江哈工的全部股东权益价值为42,105.66万元。
译联公司持有浙江哈工20%的股权，公司与译联公司协商后参考《资产评估报告》初稿认为其2021年度股权权益价值为84,211,320.00元。
自2022年2月17日计算至2023年8月18日，公司应付的违约金为23,073,901.70元，与股权回购款合计107,285,221.7元。
译联公司愿意将违约金减半，减半后的违约金为11,536,950.85元，实现债权的费用389,620.00元，与股权权益价值84,211,320.00元，合计96,137,890.85元。
由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。
公司于2023年9月1日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的议案》，与译联公司就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。
因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金，截至目前，公司以所持的磅客策（上海）智能医疗科技有限公司12.5303%股权抵偿3,095万元，以所持的常州哈工智焊机器人有限公司49%股权抵偿480万元，剩余60,387,890.84元尚未支付。
根据企业会计准则《企业会计准则第13号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
应付译联股权回购款对公司而言是需以确定金额进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第22号一一金97融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。
公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示。
2、海宁泛半导体所持浙江哈工股份回购案2021年11月5日，海宁泛半导体向公司发出《关于要求贵方回购浙江哈工机器人有限公司股权的通知》，要求公司按照《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》约定履行回购义务。
经双方协商，公司及子公司海宁我耀与海宁泛半导体于签订了2021年12月16日《浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，约定海宁我耀以2021年10月18日为基准日并应以总计以1,403.68万元回购海宁泛半导体所持浙江哈工2%股权。
海宁我耀于2021年12月30日向海宁泛半导体支付了200万元股权回购款项，剩余股权回购款尚未支付。
2022年4月14日，海宁泛半导体再次向公司发出公函，要求公司按照上述协议约定履行回购义务。
2022年12月20日，哈工智能、海宁我耀与海宁泛半导体及浙江哈工签署《股权回购协议》，再次确认除已经支付的回购款200万元外，海宁泛半导体所持的20%浙江哈工股权剩余回购价款为人民币10,021.32万元。
公司根据该协议于2022年12月30日向海宁泛半导体支付了1,200万元股权回购款，该协议约定的剩余回购款项尚未支付。
2023年5月25日，海宁泛半导体就其要求公司及海宁我耀履行回购其持有的浙江哈工20%股权义务的诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。
2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。
严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。
截至2023年12月31日，公司应支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元、违约金628.37万元（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起至2023年12月31日，按年利率10%的标准计算），上述款项尚未支付共计94,496,880元。
律师费35万元等合计84.6232万元将于公司与海宁泛半导体拟签署和解协议生效后60天98内由公司支付给海宁泛半导体。
根据企业会计准则《企业会计准则第13号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
应付泛半导体股权回购款对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。
公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。
3、苏州福臻股权转让纠纷案公司于2023年5月收到上海市闵行区人民法院送达的传票，苏州福臻就与公司签订的《投资意向书》所涉及的天津福臻股权收购事项向上海市闵行区人民法院提起诉讼。
公司于2023年11月收到上海市闵行区人民法院出具的《民事判决书》（(2023)沪0112民初25550号)，判决公司于判决生效之日起十日内返还原告苏州福臻投资意向金50,000,000元及支付逾期利息114.37万元（以50,000,000元为基数，按照同期一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算自2023年5月4日起至实际清偿之日）。
上述款项截止2023年12月31日尚未支付共计51,143,698.63元。
根据企业会计准则《企业会计准则第13号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
应付苏州福臻股权转让意向金对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。
公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示。
综上，以上案件判决均为确定的现时义务，公司根据判决结果分别计入了其他应付款，等负债类科目。
不符合预计负债有关定义，因此不存在通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。
99请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：（一）核查程序：针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:（1）梳理法律纠纷产生的原因，历史原始文件，关注法律诉讼背后的历史经济业务事实；（2）针对诉讼事项中的业绩承诺等特殊条款，判断相应资金划分金融负债或者权益投资的准确性以及相应会计处理是否准确；（3）与公司高管、经办人、内部法律顾问、利益相关方进行访谈，搜集涉讼事项原始文件，了解事件背景信息，判断应收账款的可回收性、预计负债计提的充分性；（4）获取涉诉律师就期末未决诉讼发表法律意见书，进而判断预计负债计提充分性和准确性（二）核查意见上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。
15.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求补充披露以下信息：（1）分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；公司回复：2023年成本拆分如下：单位：人民币万元类别高端智能装备制造一站式平台高端智能装备占比一站式平台占比原材料68,765.513,216.1235.97%100.00%人工19,160.99-10.02%-折旧657.99-0.34%-能源动力209.57-0.11%-运输费613.95-0.32%-其他8,232.19-4.31%-分包93,537.70-48.93%-100合计191,177.903,216.12100.00%100.00%（2）补充披露营业收入、营业成本的分解信息，以及与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息。
公司回复：2023年营业收入和营业成本的分解信息如下：单位：人民币元合同分类分部1合计营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型其中：高端装备制造2,153,398,001.111,911,778,923.232,153,398,001.111,911,778,923.23机器人一站式平台34,457,363.2732,161,229.1534,457,363.2732,161,229.15按经营地区分类其中：国内2,044,982,098.961,826,085,382.412,044,982,098.961,826,085,382.41国外142,873,265.42117,854,769.97142,873,265.42117,854,769.97该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
特此回复。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会2024年7月31日 单位：人民币万元 （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
公司回复认为客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，故应采用时段法确认收入。
公司描述的情况为“现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用”，公司的收入确认分为四个阶段，依次为“发货”、“安装”、“调试”、“验收”，按照公司的解释，为客户安装的生产线至少要到调试完成才可以基本使用，但公司已经在发货、安装阶段按照完工进度确认了两次收入，该两阶段确认收入时，客户明显无法使用生产线，即无法给客户带来经济利益。
其次，即使在...。
