1. 1中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方铜业（山西）股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对北方铜业本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：一、本次解除限售股份的基本情况2021年10月18日，中国证监会核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准上市公司向中条山有色金属集团有限公司发行829,972,894股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行72,006,767股、向晋创投资有限公司发行72,006,767股、向上海潞安投资有限公司发行72,006,767股、向山证创新投资有限公司发行72,006,767股、向中车永济电机实业管理有限公司发行6,689,284股、向矿冶科技集团有限公司发行6,689,284股、向中国有色工程有限公司发行6,689,284股、向中国有色金属工业华北供销有限公司发行4,459,522股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
2. 2022年1月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3. 2022年2月11日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
4. 公司本次发行股份数量为81,168,831股，2均为有限售条件的流通股。
5. 本次发行完成后，公司的总股本为1,772,456,167股。
6. 二、限售股份的锁定情况北方铜业非公开发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如下：序号发行对象名称获配股数（股）锁定期（月）1财通基金管理有限公司24,480,51962徐建强12,987,01263国泰君安证券股份有限公司11,038,96164四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）9,740,25965李志华9,740,25966中国黄金集团资产管理有限公司6,493,50667UBSAG3,246,75368张俊君3,246,75369浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金194,8096合计81,168,831-三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
7. 四、本次限售股上市流通的有关承诺（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，财通基金管理有限公司、徐建强、国泰君安证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、李志华、中国黄金集团资产管理有限公司、UBSAG、张俊君和浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行上市之日起6个月内不予转让，本次募集配套资金3发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
8. （二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
9. 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
10. 五、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次限售股的上市流通日期为2022年8月11日（星期四）。
11. 2、本次限售股上市流通数量为81,168,831股。
12. 3、本次限售股上市流通明细清单：序号限售股份持有人名称持有限售股数量（股）持有限售股占公司总股本比例1财通基金管理有限公司24,480,5191.38%2徐建强12,987,0120.73%3国泰君安证券股份有限公司11,038,9610.62%4四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）9,740,2590.55%5李志华9,740,2590.55%6中国黄金集团资产管理有限公司6,493,5060.37%7UBSAG3,246,7530.18%8张俊君3,246,7530.18%9浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金194,8090.01%合计81,168,8314.58%六、本次解除限售后的股本结构变化情况本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：4单位：股股份性质本次变动前本次变动增减本次变动后数量比例增加减少数量比例一、限售条件流通股/非流通股1,223,699,01769.04%-81,168,8311,142,530,18664.46%二、无限售条件流通股548,757,15030.96%81,168,831-629,925,98135.54%三、总股本1,772,456,167100.00%--1,772,456,167100.00%七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。
13. 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
14. 3、截至本核查意见出具日，北方铜业对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
15. 4、独立财务顾问对北方铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。
16. （以下无正文）5（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业（山西）股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：王淼祁旭华中德证券有限责任公司2022年8月8日 一、本次解除限售股份的基本情况 二、限售股份的锁定情况 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 四、本次限售股上市流通的有关承诺 五、本次解除限售股份的上市流通安排 六、本次解除限售后的股本结构变化情况 七、独立财务顾问核查意见。
