1. 4-1-1国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二二年八月国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-2目录目录...........................................................................................................................2释义...........................................................................................................................4第一部分引言...........................................................................................................7一、律师事务所及律师简介...........................................................................................................7二、出具法律意见所涉及的主要工作过程...................................................................................9三、律师应当声明的事项.............................................................................................................11第二部分正文.........................................................................................................13一、发行人本次发行的批准和授权.............................................................................................13二、发行人本次发行的主体资格.................................................................................................13三、发行人本次发行的实质条件.................................................................................................14四、发行人的设立.........................................................................................................................22五、发行人的独立性.....................................................................................................................22六、发行人的股东和实际控制人.................................................................................................24七、发行人的股本及演变.............................................................................................................25八、发行人的业务.........................................................................................................................25九、发行人的关联交易及同业竞争.............................................................................................26十、发行人的主要财产.................................................................................................................30十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................32十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................33十三、发行人公司章程的制定与修改.........................................................................................34十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................34十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................35十六、发行人的税务.....................................................................................................................35十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................36十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................36十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................37国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-3二十、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................................................................................37二十一、结论意见.........................................................................................................................38第三部分签署页.....................................................................................................39国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-4释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本次发行指佳禾智能科技股份有限公司本次向不特定对象发行不超过人民币112,000.00万元（含本数）可转换公司债券之行为可转债指可转换公司债券发行人、公司、上市公司、佳禾智能指佳禾智能科技股份有限公司佳禾有限指广东佳禾声学科技有限公司，系发行人前身佳禾贸易指东莞佳禾贸易有限公司，系发行人全资子公司佳禾电声指东莞市佳禾电声科技有限公司，系发行人全资子公司江西佳禾指江西佳禾电声科技有限公司，系发行人全资子公司声氏科技指深圳声氏科技有限公司，系发行人全资子公司贝贝机器人指广东贝贝机器人有限公司，系发行人全资子公司广东思派康指广东思派康电子科技有限公司，系发行人全资子公司佳禾香港指佳禾声学（香港）有限公司，系发行人全资子公司佳禾创指佳禾创（上海）科技有限公司，系发行人全资子公司佳芯物联指江西佳芯物联有限公司，系发行人全资子公司玮轩电子指东莞市玮轩电子科技有限公司，系发行人全资子公司，已于2021年10月27日注销中创广通指中创广通科技有限公司，系发行人参股子公司佳禾越南指佳禾越南有限公司，系佳禾香港全资子公司、发行人孙公司香港思派康指香港思派康电子科技有限公司，系广东思派康全资子公司、发行人孙公司文富投资指东莞市文富实业投资有限公司，系发行人控股股东文曜投资指泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东文昇投资指泰安市文昇实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东文宏投资指泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-5东莞红土指东莞红土创业投资有限公司，系发行人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东文恒投资指泰安市文恒实业投资合伙企业（有限合伙），系文昇投资合伙人本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师招商证券、保荐机构指招商证券股份有限公司天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司香港律师指为发行人香港子公司出具法律意见书的刘林陈律师行律师越南律师指为发行人越南子公司出具法律意见书的资源法有限公司律师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》指现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司章程》《募集说明书》指《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》律师工作报告指《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》法律意见书指《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-6最近三年审计报告指天职会计师就发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表出具的天职业字[2020]16608号、天职业字[2021]15268号、天职业字[2022]17845号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》最近三年内控鉴证报告指天职会计师就发行人2019年度、2020年度、2021年度内部控制出具的天职业字[2020]16608-1号、天职业字[2021]15268-1号、天职业字[2022]17845-1号《佳禾智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》最近三年指2019年度、2020年度、2021年度申报基准日指2022年3月31日报告期指2019年1月1日至2022年3月31日的连续期间元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
2. 国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-7国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书致：佳禾智能科技股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
3. 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为佳禾智能申请向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。
4. 第一部分引言一、律师事务所及律师简介（一）律师事务所简介国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
5. 本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
6. 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-8优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
7. 本所提供的法律服务包括：1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。
8. （二）签字律师简介发行人本次发行的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
9. 汪志芳律师，系本所合伙人，曾为浙江联盛化学股份有限公司（证券代码：301212）、实朴检测技术（上海）股份有限公司（证券代码：301228）、浙江争光实业股份有限公司（证券代码：301092）、四方光电股份有限公司（证券代码：688665）、杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代码：605009）、美瑞新材料股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技股份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：603897）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、中新科技集团股份有限公司（603996）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中来光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-9代码：002634）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
10. 付梦祥律师，系本所执业律师，曾为实朴检测技术（上海）股份有限公司（证券代码：301228）、浙江争光实业股份有限公司（证券代码：301092）、杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代码：605009）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
11. （三）联系方式本所及签字律师的联系方式如下：电话：0571-85775888传真：0571-85775643地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008二、出具法律意见所涉及的主要工作过程（一）本所于2022年5月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
12. （二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。
13. 本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，得到了发行人及相关主体就本次发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。
14. 本所律师的调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
15. 本所律师尽职调查的范围涵盖了出具律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的《营业执照》、公司章程、相关自然人的身份证明等；2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-10经营的许可证书及资质证书等；3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；4、涉及发行人的关联方、发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、《营业执照》、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业竞争承诺等；5、涉及发行人及相关主体的主要财产文件，包括相关资产的产权证明等；6、本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关的发行人或其控股子公司为一方的重大协议；7、涉及发行人报告期内历次重大资产变化及收购兼并的文件，包括：发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件、报告期内的审计报告以及定期报告等；8、涉及发行人《公司章程》修订的文件，包括：发行人设立时的《公司章程》及其报告期内历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商备案文件等；9、涉及发行人报告期内内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；10、相关的财务文件，包括天职会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表审计后出具的天职业字[2020]16608号《审计报告》、天职业字[2021]15268号《审计报告》和天职业字[2022]17845号《审计报告》，发行人提供的2022年第一季度财务报表及其他相关财务文件；11、涉及发行人税务、环境保护、产品质量和技术标准等文件，包括发行人报告期内的纳税申报表、税收优惠文件以及相关行政主管部门出具的证明文件等；12、涉及发行人募集资金运用的文件，包括：募集资金投资项目的可行性国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-11研究报告、相关会议决议、公司前次募集资金使用情况报告等；13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人的说明、相关行政主管部门出具的证明文件、相关主体的确认文件以及涉及诉讼、仲裁及行政处罚相关的起诉状、上诉状、判决书、仲裁申请书、行政处罚决定书等；14、其他本所律师认为必要的文件。
16. （三）作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。
三、律师应当声明的事项（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。
本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
（三）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（四）对于本所律师认为对本次发行至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、人员作出的国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-12书面及口头确认，以及出具的证明文件。
（五）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（七）本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中如涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
（八）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
（十）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审核。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-13第二部分正文一、发行人本次发行的批准和授权（一）2022年6月9日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议。
该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2022年6月27日，发行人2022年第二次临时股东大会在公司会议室召开，股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。
该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十六次会议以及2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人2022年第二次临时股东大会作出的以发行人名义向不特定对象发行可转换公司债券的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对董事会进行了授权。
本所律师认为，该等授权的授权范围和程序合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人系根据当时适用的《公司法》（2013修正）第九条、第九十五条之规定，于2016年10月14日由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-14码为914419000810570916的《营业执照》。
发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为12,500万元，股份总数为12,500万股，公司名称为“佳禾智能科技股份有限公司”。
发行人目前持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914419000810570916的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体资格。
（二）本所律师经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、报告期内历次股东大会会议资料等文件后确认，截至法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-151、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，平均可分配利润为80,501,317.59元。
按照本次发行募集资金总额112,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定：（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-16年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，平均可分配利润为80,501,317.59元。
按照本次发行募集资金总额112,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、2022年1-3月财务报表、《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》以及发行人的书面确认，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月31日，公司资产负债率（合并）分别为40.71%、53.73%、34.30%和28.31%。
截至2022年3月31日，发行人净资产为2,283,021,961.72元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过112,000.00万元，未超过公司最近一期末净资产的50%。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月份，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为76,035,770.91元、98,773,674.71元、-191,939,019.97元和-57,257,281.36元。
根据发行人《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》以及发行人出具的书面确认，发行人2021年度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是国外及国内部分区域疫情反复，对出口物流影响较大，收入增长不达预期，全年收入仅实现微增长，同时为应对疫情而导致的招工难，材料等其他综合成本上涨等因素，公司增加了部分原材料的备货，最终导致存货增长，经营性现金流出增加，经营活动产生的现金流量净额为负。
2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是公司收到的政府补助增加、受一季度东莞和深圳本土疫情影响以及员工春节放假流失，相应员工工资总额减少所致。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-172019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月31日，公司期末现金及现金等价物余额分别为563,522,075.38元、514,044,657.85元、1,343,784,309.34元和615,014,827.84元。
发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定：①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-18（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年（2020年度、2021年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为27,074,387.73元、5,870,396.44元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、2022年1-3月财务报表、《2022年第一季度报告》以及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定：（1）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962号《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-19（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
4、根据发行人最近三年审计报告、2022年1-3月财务报表、《企业信用报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，以及发行人出具的关于本次发行募集资金投资项目环评进展的说明，本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已通过出让方式取得，正在办理环境影响评价相关手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-20项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
9、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-212、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-22四、发行人的设立（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时适用的《公司法》（2013修正）及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2016年10月，佳禾有限整体变更为股份有限公司，本所律师核查后确认，佳禾有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用的《公司法》（2013修正）及其他相关法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，佳禾有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，佳禾有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用的《公司法》（2013修正）、《公司登记管理条例》（2016修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用的《公司法》（2013修正）的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的经营所需的业务系统和相关配套系统，面向市场独立经营；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、软件著作权等主要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-23（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的业务系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方构成依赖的情形。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
（四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）任职。
发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度。
发行人独立开设银行账户并独立纳税。
截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-24整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人（一）经本所律师核查，发行人的发起人共11名，发行人设立时半数以上的发起人在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至2022年3月31日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例持有限售条件股份数（股）1文富投资105,600,00031.21%105,600,0002文曜投资16,000,0004.73%16,000,0003文昇投资16,000,0004.73%16,000,0004文宏投资16,000,0004.73%16,000,0005严帆11,200,0003.31%11,200,0006东莞红土5,837,9001.73%07中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金4,237,2881.25%4,237,2888广东龙盈资产管理有限公司－龙盈价值1号私募证券投资基金3,601,6941.06%3,601,6949宋佳骏3,531,0731.04%3,531,07310高华－汇丰－GOLDMANSACHS&CO.LLC3,165,2410.94%3,163,841（三）经本所律师核查，截至2022年3月31日，文富投资持有发行人105,600,000股股份，占发行人总股本的31.21%，系发行人的控股股东。
截至法律意见书出具日，文富投资作为发行人的控股股东，不存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，合法存续。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-25截至2022年3月31日，严帆直接持有发行人3.31%的股份；严文华、严帆父子通过文富投资间接持有发行人31.21%的股份，通过文昇投资间接持有发行人1.81%的股份；严文华通过文宏投资间接持有发行人0.32%的股份。
严文华、严帆二人合计持有发行人36.64%的股份，合计控制发行人43.97%的股份。
此外，严文华长期担任发行人董事长（执行董事）、严帆自2016年9月开始担任发行人董事。
故严文华、严帆父子为发行人的实际控制人。
（四）根据中登公司提供的证券持有人名册，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为文富投资。
根据证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被冻结等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变（一）经本所律师核查，发行人由佳禾有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市期间发生过一次股份转让。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，股本变动行为合法、有效。
八、发行人的业务（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司实际从事的主营业务与其营业执照记载的经营范围一致。
发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-26（二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境外依法设立了佳禾香港、香港思派康、佳禾越南共3家公司在境外从事经营活动。
根据香港律师于2022年7月4日出具的法律意见书，佳禾香港、香港思派康均合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，自2019年1月1日至2022年6月30日期间均不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记录，均不存在逾期未清缴的利得税或罚款。
根据越南律师于2022年7月1日出具的法律意见书，佳禾越南系按照越南法律注册并合法运营，截至该法律意见书出具日，佳禾越南的生产经营符合越南税收管理法，其严格执行越南环境保护、安全生产相关法律规定，未发生任何职业事故，不存在重大违法行为，不存在任何诉讼情况。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内未变更经营范围，其主营业务未发生重大变化。
（四）根据最近三年审计报告并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。
报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1、发行人的控股股东为文富投资，实际控制人为严文华、严帆父子。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-27人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业为文昇投资、文宏投资、文恒投资、共青城道盈芯升投资合伙企业（有限合伙）、浙江墨原新材料有限公司。
3、截至2022年3月31日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。
4、发行人子公司截至法律意见书出具日，发行人拥有9家全资子公司及1家参股子公司，分别为佳禾电声、贝贝机器人、江西佳禾、广东思派康、佳禾贸易、佳禾创、声氏科技、佳禾香港、佳芯物联、中创广通；佳禾香港拥有1家全资子公司佳禾越南；广东思派康拥有1家全资子公司香港思派康；江西佳禾拥有1家参股子公司瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司。
5、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至2022年3月31日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为严文华、严帆。
发行人的董事、监事和高级管理人员为：严文华（董事长）、肖伟群（董事兼总经理）、严帆（董事）、严湘华（董事）、严跃华（董事）、李迪（独立董事）、李贻斌（独立董事）、吴战篪（独立董事）、曾金林（监事会主席）、罗君波（监事）、肖超群（监事）、富欣伟（董事会秘书兼副总经理）、杨明（财务总监兼副总经理）、胡中骥（副总经理）、严凯（副总经理）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
6、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员发行人控股股东文富投资的执行董事兼经理为严文华，监事为严帆。
发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
7、发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-28（1）杭州日源电器有限公司（2）山东优宝特智能机器人有限公司（3）山东安华智能技术股份有限公司（4）孔德妙思（北京）科技有限公司（5）广州市力辰贸易有限公司（6）深圳市德瑞特机电设备有限公司（7）东莞市禹邦科技有限公司（8）湖南省娄底市嘉和机械技术有限公司（9）加拿大嘉和公司8、过往关联方经本所律师核查，报告期内，发行人过往关联方为：（1）胡晓斌（2）陈亮（3）马楠（4）刘湘华（5）香港玮轩电子科技有限公司（6）玮轩电子（7）玮轩（香港）有限公司（8）深圳市德昌非融资性担保有限公司（9）深圳市鼎泰非融资性担保有限公司（10）东莞市厚街新强利皮料店（11）衢州日出电器有限公司（12）中科宝特（山东）智能机器人有限公司（13）泰安永恒经济信息咨询有限公司（14）济南贵德科贸有限公司（15）东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司（16）深圳市红土智能股权投资管理有限公司（17）深圳市网信联动通信技术股份有限公司国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-29（18）东莞红土创业投资有限公司（19）东莞红土股权投资管理有限公司（20）深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司（21）深圳市创新投资管理顾问有限公司（22）惠州红土创业投资有限公司（23）惠州红土投资管理有限公司（24）东莞红土创业投资管理有限公司（25）金富科技股份有限公司（26）水贝文化传媒（深圳）股份有限公司（27）和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（28）东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙）（29）广东格林精密部件股份有限公司（30）广东国立科技股份有限公司（31）深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（32）深圳市斯诺实业发展有限公司（33）上海柑跃珈湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（34）深创投（35）东莞红土（36）深圳市羽扇互娱科技有限公司（37）深圳前海吉庆投资管理有限公司（38）深圳极点股权投资基金管理有限公司（39）共青城泽清有爱投资管理合伙企业（有限合伙）（40）深圳极智超声科技有限公司（41）东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司（42）深圳市雄韬电源科技股份有限公司（43）南京琅声声学科技有限公司（44）湖南宜泰智能科技有限公司（45）怀化地质之家酒店管理有限公司国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-30（46）华容县扶兴非融资性担保有限公司（47）广州零加壹建筑设计有限公司（48）山东永恒电子科技有限公司（49）东莞市猫一科技有限公司（二）根据最近三年审计报告、定期报告并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括向关联方采购商品及接受劳务、关联方为发行人及其控股子公司提供担保等。
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人报告期内的关联交易情况。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。
发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查后确认，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和严帆已就减少及规范与发行人及其控股子公司之间的关联交易事项出具承诺函。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在经营相同或相似业务而构成同业竞争的情况。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和严帆已出具关于避免同业竞争的承诺函，对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争作出承诺。
十、发行人的主要财产（一）发行人拥有的土地房产国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-31经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有13项土地使用权、11项房屋所有权，均已取得相关权属证书。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行人的土地使用权、房屋所有权情况。
本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使用权及房屋所有权。
（二）发行人拥有的无形资产经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有以下商标权、专利权、计算机软件著作权等无形资产：1、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有49项境内注册商标、6项境外注册商标。
2、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有714项境内专利权、19项境外专利权。
3、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有88项登记的计算机软件著作权。
4、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有5项登记的作品著作权。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”及附件中详细披露了发行人取得的商标权、专利权及著作权情况。
本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标权、专利权及著作权。
（三）经本所律师核查，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产经营有关机器设备、运输设备、办公设备等固定资产账面价值为40,041.25万元。
发行人及其控股子公司固定资产中的主要设备包括注塑成型自动化一体生产线、喇叭曲线与FF/FB咪测试仪、蓝牙耳机RF自动化测试设备、ANC降噪测试仪、TWS一拖四声学测试设备、全电动注塑机、蓝牙音频一拖二测试仪、蓝牙人工智能测试仪、蓝牙测试仪、RF综合测试仪、蓝牙自动化组装线、一体式精密喷胶机等。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-32（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述财产系通过受让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保。
除本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露的不动产权抵押情形外，发行人及其控股子公司未在其主要财产上设置抵押、质押、担保或其他权利限制的情况。
（六）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的房产共8处。
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了发行人及其控股子公司房屋租赁的具体情况。
发行人租赁房屋未办理租赁备案导致租赁行为存在法律瑕疵，但鉴于根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，且发行人的控股股东及实际控制人已出具书面承诺，如因上述租赁瑕疵导致发行人及其控股子公司产生任何损失的，由控股股东及实际控制人予以承担，故上述存在瑕疵的房产租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行形成实质性法律障碍。
（七）综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人目前正在履行的重大合同包括：销售合同、采购合同、银行授信借款合同以及其他合同等。
本国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-33所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”对上述重大合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
报告期内，除控股子公司外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生过公司合并、分立行为。
本所律师在律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人设立以来的历次增资扩股行为。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的行为。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-34十三、发行人公司章程的制定与修改（一）2016年9月28日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的章程。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定符合当时适用的《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改，已履行当时有效的法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》的历次修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来的股东大会对董事会的历次重大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-35十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，发行人现任董事会成员8人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人，股东代表监事2人；董事会聘有总经理1人，副总经理4人，其中1名副总经理兼任财务总监，1名副总经理兼任董事会秘书。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律法规及规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在《注册管理办法》第十条第（二）项所述情形。
（二）经本所律师核查，2019年10月，发行人副总经理陈亮因个人原因辞去副总经理职务。
2020年10月，发行人董事马楠因个人原因辞去董事职务。
报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变动系个人原因辞职导致，其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事为吴战篪、李贻斌、李迪，三名独立董事均已取得独立董事任职资格证书。
发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠政策符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告》（无违法违规证明版）或者所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-36税务违法违纪行为受到过重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”均不涉及新增用地。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其全资子公司江西佳禾，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，江西佳禾正在就“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”办理环境影响评价相关手续，尚未取得主管部门出具的环评批复文件。
根据发行人出具的书面说明，江西佳禾预计就上述项目后续取得环评批复不存在实质性障碍。
（五）经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与信息披露内容相符，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-37十九、发行人业务发展目标经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）案件。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在下列行政处罚事项：1、2019年12月25日，中华人民共和国大鹏海关出具了鹏关处简决字〔2019〕1365号《行政处罚决定书》，因发行人货物品名和货物规格型号申报不实，违反了《中华人民共和国海关法》的规定，决定对发行人处以罚款19,900元。
发行人于2019年12月27日全额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定，进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（5）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。
根据发行人提供的521720190679668655号《中华人民共和国海关出口货物报关单》，发行人未如实申报的进出口货物的总价为25,620.00美元，按照中国人民银行外汇交易中心公布的2019年12月25日人民币汇率中间价计算（即1美元对人民币7.0067元），本次罚款金额19,900元约占申报价格的11.09%。
本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-38产安全、公众健康安全等领域的重大违法，发行人及时规范了相关行为并缴纳了罚款，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。
因此，发行人的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2、2021年9月18日，越南永福省公安局经济安全科出具了63/Q-XPHC号《行政处罚决定书》，因佳禾越南未按照防疫部门要求为全部员工进行每日强制性医疗登记，对其处以罚款1,500万越南盾（根据2021年9月18日汇率折合人民币约为4,200元）。
佳禾越南于2021年10月7日全额缴纳了罚款。
根据越南律师于2022年7月1日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，佳禾越南不存在重大违法行为，不存在任何诉讼情况。
（二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
二十一、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书4-1-39第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：汪志芳负责人：颜华荣付梦祥 目录 释义 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 三、律师应当声明的事项 第二部分正文 一、发行人本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、发行人本次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的股东和实际控制人 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、发行人的关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 二十一、结论意见 第三部分签署页。
