共同药业：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

1. 股票简称：共同药业股票代码：300966上市地点：深圳证券交易所湖北共同药业股份有限公司HubeiGotoBiopharmCo.,Ltd.（宜城市小河镇高坑一组）创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）二〇二二年八月湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3. 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

4. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5. 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

6. 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

7. 湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

8. 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

9. 二、可转换公司债券投资风险可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。

10. 投资者购买本次可转债前，请认真研究相关条款，以便作出正确的投资决策。

11. 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

12. 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

13. 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

14. 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例（一）本公司现行的股利分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。

15. 根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-31、利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

16. 2、利润分配的形式及优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

4、利润分配的条件（1）现金分红的比例及条件在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

公司现金分红的需满足如下具体条件：1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上；湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-4当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

（2）发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配应履行的审议程序公司在制定现金分红具体方案时，在经公司1/2以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-5公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。

公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年公司利润分配情况2019年度和2020年度，公司未进行利润分配。

公司于2021年4月首次公开发行股份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，拟以截止2021年12月31日已发行总股本115,277,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利15,677,672元，剩余未分配利润结转至以后年度。

2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。

综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-6五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险（一）新增产能消化的风险随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。

项目建成后，公司将新增800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮产品产能。

公司本次募投项目产品市场前景较好。

其中，募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，其在下游黄体酮制剂、地屈孕酮和非那雄胺等市场均具有广泛的应用途径及市场需求；募投产品双降醇在下游的黄体酮、熊去氧胆酸、植物源胆固醇及维生素D3等市场同样具有广阔的应用空间。

目前黄体酮在全球市场每年需求量约为800吨；双降醇在全球市场每年需求量不低于2,700吨，且有望随着下游植物源胆固醇及维生素D3市场需求的进一步增长。

整体来看，公司募投产品下游市场需求空间较大且将持续呈增长趋势。

在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一，2021年公司起始物料产量为988.15吨，占国内雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇等甾体起始物料市场份额约为24.70%-32.94%。

本次募投项目投产后，公司募投产品将借助显著的技术、成本、环保及市场优势，替代“皂素-双烯-黄体酮”、动物源熊去氧胆酸等传统工艺路线产品的市场份额。

其中，本次募投项目新增200吨黄体酮的产能约占当前黄体酮市场需求的25%、新增800吨双降醇的产能约占当前双降醇市场需求的29.63%，市场份额占比较高，募投项目产能消化较为依赖公司市场开拓能力及募投产品对传统工艺产能替代速度。

公司针对新增产能已积极开拓下游客户，在黄体酮产品市场，公司已与包括奥锐特在内的意向客户建立合作关系；在双降醇产品市场，公司已取得BRICHEMSCIENCE等外销客户在手订单，合计金额约581.25万美元、约89.70吨，募投产品在手订单仅占本次双降醇募投项目产能的11.21%。

本次募投项目的储备客户仍较少，发行人在手订单占新增产能的比例也相对较小。

尽管公司已针对新增产能制定了合理的消化措施，但若未来市场增速低于预湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-7期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则本次募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（二）募投项目不能达到预期收益的风险报告期内，公司黄体酮销售单价分别为133.96万元/吨、127.98万元/吨、103.15万元/吨和95.05万元/吨；双降醇销售单价分别为52.07万元/吨、44.55万元/吨、39.89万元/吨和38.79万元/吨。

报告期内，发行人本次募投产品的销售单价均呈现下降趋势，一方面受主要原材料植物甾醇成本下降影响，另一方面因发行人是以提前布局客户为目的进行的小批量销售，故给予客户价格相对优惠。

在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。

根据测算，募投产品黄体酮初始预测单价为90.30万元/吨，双降醇初始预测单价为36.85万元/吨，预计项目达产后形成稳定营业收入36,807.96万元/年。

敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

如果未来募投产品市场价格进一步下跌、市场竞争加剧，或市场环境等发生其他重大不利变化，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风险。

（三）主营业务毛利率下降风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，存在一定波动。

2020年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。

同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-8此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。

2021年起，随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。

除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。

（四）经营活动现金流净额为负数的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。

其中，2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。

由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。

若未来公司的应收账款不能及时收回或发生大额坏账，存货发生滞销或减值从而不能及时变现，将可能导致公司经营活动现金流净额持续为负数。

若未来公司经营活动现金流净额为负数的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

（五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险公司募投项目黄体酮及中间体BA生产建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计3,920.39万元，占达产后发行人营业收入的4.09%，占达产后发行人净利润的29.03%。

如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

（六）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险本次募投项目总投资金额为60,000.00万元，由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元，占项目总投资金额的32.02%，募集资金缺口较大。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-9如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。

此外，若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败。

公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求。

但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致本次募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）下游终端药物集采导致公司募投项目效益无法实现的风险公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟带量集采范围，集采中标价格降幅达70%左右。

公司募投产品属于甾体药物产业链中前端的药物原料，黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的15%左右，占下游纳入集采针剂产品价格的约1%左右。

黄体酮材料成本占比制剂成本较低，下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显，因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。

另外，下游制剂仍存在较大集采外市场，如私立医院、药房和互联网药房等，且公司可能受益于下游制剂厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。

但若下游终端产品被进一步纳入集采范围且价格大幅下降，仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而导致本次募投项目的预期效益无法实现。

（八）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和20,449.44万元，占当期营业收入的比例分别为39.36%、46.75%、33.25%和42.44%（年化后）。

公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。

公司的应收账款账龄主要为一年以内。

截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。

公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-10报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40（年化后），呈波动下降。

如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。

（九）供应商和客户无法持续的风险首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。

但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

（十）客户和供应商重叠比例较高的风险报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。

发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为60.48%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。

报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。

由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。

如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。

（十一）期末存货金额较高及发生减值的风险公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1140,541.18万元，占各期末流动资产的比例分别为41.43%、34.63%、43.26%和45.53%。

公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。

较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

（十二）短期偿债的风险截至2022年3月31日，公司短期借款为22,804.10万元，占流动负债的比例为56.31%，金额及占比较高。

公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。

公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。

目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。

但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。

公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。

截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计为7,923.68万元，占总资产的比例为5.95%。

若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

（十三）经营业绩下滑的风险报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。

未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-12（十四）环保及安全生产的风险公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。

因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。

虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。

（十五）发行审批风险本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复包括：1、深交所审核通过本次向不特定对象发行可转换公司债券事项；2、中国证监会同意本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的注册。

本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-13目录声明............................................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................2二、可转换公司债券投资风险.............................................................................2三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................2四、本公司的股利分配政策和现金分红比例.....................................................2五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险.............................................................................................................6目录..........................................................................................................................13第一节释义.............................................................................................................16一、基本术语.......................................................................................................16二、专业术语.......................................................................................................18三、可转换公司债券涉及专有词语...................................................................19第二节本次发行概况.............................................................................................21一、公司基本情况...............................................................................................21二、本次发行基本情况.......................................................................................21三、本次可转债发行的基本条款.......................................................................24四、本次发行的有关机构...................................................................................36五、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................38第三节风险因素.....................................................................................................39一、技术风险.......................................................................................................39二、经营风险.......................................................................................................39三、政策风险.......................................................................................................43四、财务风险.......................................................................................................44五、法律风险.......................................................................................................47六、募集资金投资项目风险...............................................................................48七、与本次可转换公司债券相关的风险...........................................................51八、发行审批风险...............................................................................................54湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-14第四节发行人基本情况.........................................................................................55一、发行人股本结构及前十名股东持股概况...................................................55二、公司组织结构及重要权益投资情况...........................................................56三、公司的控股股东及实际控制人概况...........................................................57四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况...........................................................................59五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...........................................74六、公司所处行业的基本情况...........................................................................80七、公司主营业务的具体情况.........................................................................103八、公司的技术与研发情况.............................................................................121九、公司的主要资产情况.................................................................................125十、公司拥有的特许经营权.............................................................................131十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况.............................................131十二、公司境外经营情况.................................................................................132十三、公司的股利分配情况.............................................................................132十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况.............................................135第五节合规经营与独立性...................................................................................136一、合规经营情况.............................................................................................136二、同业竞争.....................................................................................................136三、关联方、关联关系及关联交易.................................................................142第六节财务会计信息与管理层分析...................................................................153一、最近三年一期财务报告的审计情况.........................................................153二、最近三年一期财务报表.............................................................................153三、合并财务报表变化说明.............................................................................162四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正.........................................163五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表.................................166六、财务状况分析.............................................................................................168七、经营成果分析.............................................................................................200八、现金流量分析.............................................................................................224九、资本性支出分析.........................................................................................228湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-15十、技术创新分析.............................................................................................228十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施.........................................229十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项.....................236十三、本次发行对公司的影响分析.................................................................236第七节本次募集资金运用...................................................................................237一、预计募集资金数额.....................................................................................237二、募集资金投资项目的必要性和可行性.....................................................238三、本次募集资金投资项目的基本情况.........................................................243四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房.....................................................251五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业.............................................................................................................251六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响.........................................................................................................................252第八节历次募集资金运用...................................................................................253一、前次募集资金使用情况.............................................................................253二、前次募集资金鉴证意见.............................................................................257第九节声明...........................................................................................................259一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.................................................259二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................262三、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................263四、发行人律师声明.........................................................................................266五、审计机构声明.............................................................................................267六、资信评级机构声明.....................................................................................268七、董事会关于本次发行的相关声明.............................................................269第十节备查文件...................................................................................................272一、备查文件.....................................................................................................272二、查阅地点和查阅时间.................................................................................272湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-16第一节释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、基本术语共同药业/公司/上市公司/发行人/本公司指湖北共同药业股份有限公司本次发行、本次向不特定对象发行可转债、本次发行可转债指湖北共同药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为本募集说明书指《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》共同有限、有限公司指宜城市共同药业有限公司，系公司前身共同生物指湖北共同生物科技有限公司，系公司的全资子公司共同健康指湖北共同医药健康产业有限公司，系公司的全资子公司华海共同指湖北华海共同药业有限公司，系公司的控股子公司共同甾体指湖北共同甾体药物研究院有限公司，系公司的全资子公司同创甾体指湖北同创高端甾体创新药物研究院有限公司，系公司的控股子公司共同共新指浙江共同共新医药科技有限公司，系公司的控股子公司同新药业指山东同新药业有限公司，系公司的参股公司共同创新指北京共同创新投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人股东安徽利昶指安徽利昶投资中心（有限合伙），系公司发起人股东华海药业指浙江华海药业股份有限公司，系公司发起人股东，A股上市公司兴发高投指湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司发起人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系公司发起人股东武汉红土指武汉红土创新创业投资有限公司，系公司发起人股东高金生物指湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司发起人股东石家庄红土指石家庄红土冀深创业投资有限公司，系公司发起人股东佳俊丽豪指深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司，系公司发起人股东高龙健康指湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司发起人股东源科生物指湖北源科生物医药科技有限公司，系实际控制人控制的其他公司湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-17共赢百年指湖北共赢百年电子商务有限公司，系实际控制人控制的其他公司赛托生物指山东赛托生物科技股份有限公司（300583），系公司同行业可比上市公司天药股份指天津天药药业股份有限公司（600488），系公司同行业下游上市公司仙琚制药指浙江仙琚制药股份有限公司（002332），系公司同行业下游上市公司溢多利指广东溢多利生物科技股份有限公司（300381），报告期内系公司同行业下游上市公司，系湖南新合新、湖南龙腾生物科技有限公司、湖南成大生物科技有限公司和河南利华制药有限公司的最终控制方湖南新合新指湖南新合新生物医药有限公司，报告期内为溢多利的控股子公司湖北丹澳指湖北丹澳药业有限公司仙居君业指浙江仙居君业药业有限公司，系公司下游客户，是国内甾体药物行业下游生产厂商CHEMO指西班牙金武制药公司，知名的跨国性企业，在成品药的研发及生产、原料药的研发和生产、原料贸易和医药商业等领域均有所布局AMRI指AlbanyMolecularResearch,Inc.于1991年6月20日成立于特拉华州，是一家全球性的合同化研究制造组织。

公司为客户提供全面整合的药物发明、开发、制造服务。

AMRI提供广泛的服务和技术支持，包括医药产品的研发、现有和试验新药的原料药和成品药的生产FDA指美国食品药品监督管理局（FoodandDrugadministration）GMP指GOODMANUFACTURINGPRACTICES，含义是“生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良制造标准”，GMP主要是中国等发展中国家执行的药品生产管理规范国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部商务部指中华人民共和国商务部股东大会指湖北共同药业股份有限公司股东大会董事会指湖北共同药业股份有限公司董事会监事会指湖北共同药业股份有限公司监事会湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-18《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《湖北共同药业股份有限公司章程》报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-3月报告期各期末指2019年12月末、2020年12月末、2021年12月末和2022年3月末报告期末指2022年3月末、2022年3月31日证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人、保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司中伦、中伦律师、发行人律师指北京市中伦律师事务所大信、大信会计师、发行人会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）东方金诚、评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司元指人民币元二、专业术语甾体药物指分子结构中含有甾体结构的药物，主要包括皮质激素、性激素、孕激素和其他类四大类起始物料指公司生产的甾体激素药物的上游产品，包括雄烯二酮、双降醇、9-羟基-雄烯二酮等中间体指公司生产的中间体产品，包括性激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类中间体等原料药指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质制剂指为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品雄烯二酮指甾体药物领域的起始物料产品之一，包括4-雄烯二酮、17α-羟基黄体酮中间体等产品，简称AD双降醇指甾体药物领域的起始物料产品之一，简称BA9-羟基-雄烯二酮指甾体药物领域的起始物料产品之一，简称9-OH-AD雌酚酮中间体指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产雌酚酮、炔雌醇等原料药17α-羟基黄体酮指甾体药物领域的中间体产品之一CB11、DB11指生产倍他米松等高端皮质激素所需要的中间体代号康力龙指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产的产品在临床上作为蛋白同化类固醇类药，具有促进蛋白质合成、抑制蛋白质异生、降低血胆固醇和三酰甘油、促使钙磷沉积和减轻骨髓抑制等作用，能使体力增强、食欲增进、体重增加湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-19黄体酮指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产的产品是卵巢分泌的具有生物活性的主要孕激素螺内酯中间体指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产的产品可用于治疗心衰水肿和肝硬化等睾酮指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产的产品具有维持肌肉强度及质量、维持骨质密度及强度、提神及提升体能等作用诺龙指甾体药物领域的中间体产品之一，其向下游继续可生产的产品可用于治疗难治性贫血、创伤、慢性感染、营养不良等消耗性疾病植物甾醇指从玉米、大豆中经过物理提纯而得，具有营养价值高、生理活性强等特点；广泛应用在食品、医药、化妆品、动物生长剂及纸张加工、印刷、纺织等领域，亦是甾体药物产业链中重要的初始物料性激素指包括雌激素与雄性激素，主要用于激素替代治疗、计生用药或促进肌体健康，促进蛋白质的合成以及提高身体免疫力等，比如雌性激素雌二醇、雌三醇等，雄性激素康力龙等孕激素指主要用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药皮质激素指主要用于物理性损伤、化学性损伤、免疫性损伤以及无菌性炎症等各种急慢性炎症的治疗，另外还用于抗休克、退热、刺激骨髓造血功能、维持人体内水和电解质的平衡等。

比如治疗过敏性皮炎用药氟轻松、消炎药地塞米松、抗哮喘用药氟替卡松、布地奈德等生物发酵指生物发酵技术，系公司的主要产品甾体药物起始物料的生产技术，该技术以植物甾醇为起始原料，采用公司培育的优良菌种等微生物以羟化、降解、氧化、脱氢等方式制备雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等产品酶转化指酶转化技术，是指在一定的生物反应器内，利用酶的催化作用，进行物质转化的技术化学合成指化学合成技术，是指公司利用特定的化学反应，用于生产甾体药物中间体等在产业链中相对后端的产品基因工程指在基因水平上的遗传工程，指用人为方法将所需要的某一供体的遗传物质DNA提取出来，在离体条件下用适当的酶进行切割后，把它与载体DNA分子连接起来形成具有自我复制能力的DNA分子，并将它转移到宿主细胞中扩增和表达三、可转换公司债券涉及专有词语可转债指可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券债券持有人指根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者计息年度指可转债发行日起每12个月转股、转换指持有人将其持有的共同药业可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的共同药业可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股转股期限指持有人可以将共同药业可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期间湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-20转股价格指本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人特别提示：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-21第二节本次发行概况一、公司基本情况项目内容中文名称湖北共同药业股份有限公司英文名称HubeiGotoBiopharmCo.,Ltd.注册地址宜城市小河镇高坑一组注册资本115,277,000元人民币成立时间2006年5月15日股票简称共同药业股票代码300966.SZ股票上市地深圳证券交易所法定代表人系祖斌统一社会信用代码91420684795913849E经营范围医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

联系电话0710-3523126传真0710-3423124邮政编码441002互联网地址电子邮箱board@gotopharm.com二、本次发行基本情况（一）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案于2021年11月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于2022年2月9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于2022年2月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行证券的类型本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

该可转债及未湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-22来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（三）发行数量本次可转债拟发行数量为不超过380.00万张。

（四）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）预计募集资金量及募集资金净额根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（六）募集资金专项存储的账户公司已经制定募集资金管理相关制度。

本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（七）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）本次可转债的受托管理人公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（九）违约情形、责任及争议解决1、违约情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-232、违约责任发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。

对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

3、争议解决机制本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。

（十）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（十一）发行费用序号项目名称金额（万元）1承销及保荐费用【】2律师费用【】3会计师费用【】4资信评级费用【】5发行手续费、信息披露及路演推介宣传费【】合计【】上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（十二）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排交易日日期发行安排停复牌安排T-2日【】年【】月【】日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易T-1日【】年【】月【】日网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易T日【】年【】月【】日刊登发行提示性公告；原股东优先配售日；网上、网下申购日正常交易T+1日【】年【】月【】日原有限售条件股东网下优先认购资金验资正常交易湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-24交易日日期发行安排停复牌安排T+2日【】年【】月【】日网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签率；网上申购配号正常交易T+3日【】年【】月【】日刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足正常交易T+4日【】年【】月【】日刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金正常交易上述日期为交易日。

如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

（十三）本次发行证券的上市流通本次发行结束后，公将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次可转债发行的基本条款（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）债券面值每张面值100.00元。

（三）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-25（五）评级情况公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。

根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项1、债券持有人的权利（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；（4）根据约定的条件行使回售权；（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-26义务。

3、债券持有人会议的权限范围（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（7）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集与通知债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-275、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；（5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；（6）拟修订本持有人会议规则；（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）公司提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；（3）债券受托管理人；（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-287、债券持有人会议的决策机制债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；②上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。

确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。

监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

律师负责湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-29见证表决结果。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果应载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-30股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-31（八）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-32（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）最终协商确定。

（十）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-33件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-34“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。

转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-35（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）本次募集资金用途共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过38,000.00万元(含38,000.00万元)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟以本次募集资金投入金额1黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0026,600.002补充流动资金11,400.0011,400.00合计71,400.0038,000.00本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。

由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-36若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十六）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

（十七）本次债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

四、本次发行的有关机构（一）发行人：湖北共同药业股份有限公司法定代表人：系祖斌办公地址：宜城市小河镇高坑一组联系人：陈文静联系电话：0710-3523126传真：0710-3423124（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话：010-60833001传真：010-60833083保荐代表人：刘卫华、彭浏用项目协办人：王慧项目其他经办人：常迪、李梦云、匡飞聿、麦少锋湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-37（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层联系电话：010-59572288传真：010-65681022经办律师：宋晓明、彭珊、周道康（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层联系电话：010-82337890传真：010-82327668经办注册会计师：凡章、王金云（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人：崔磊办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层联系电话：010-62299800传真：010-62299803经办评级人员：高君子、宋馨（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真0755-88668888（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行户名：中信证券股份有限公司银行账号：7116810187000000121湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-38五、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至2022年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票11,248股，信用融券专户及资产管理业务股票账户不持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票23,390股。

保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-39第三节风险因素一、技术风险（一）重要专利和技术被侵犯的风险截至2022年3月31日，公司拥有29项已授权专利，专利技术详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（二）无形资产情况”。

公司的核心技术决定了公司产品在中国市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。

同时，为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部分专有技术申请专利，其余核心技术仍以非专利技术形式存在。

一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。

公司非常注重对专利和非专利技术的保护，截至本募集说明书签署日，公司已申请的专利尚未出现第三方的侵权行为。

但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形或公司员工发生泄露机密信息的行为，均可能会对公司的发展造成不利影响。

（二）科技人才流失的风险经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。

随着甾体激素药物产业的不断发展，竞争将更加激烈。

能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引高素质、复合型技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。

如果出现研发、技术人才大量流失的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。

二、经营风险（一）公司产品结构调整及优化带来的风险报告期前期，公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物起始物料。

为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求，公司不断优化产品结构组合，着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度，以响湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-40应下游市场的需求变化；同时，公司为提高产品的品质、降低单位成本，不断对现有产品进行工艺改进。

在产品结构调整及工艺优化的过程中，由于试生产阶段公司相关工艺尚未成熟，可能出现产品成本相对较高，毛利率相对较低，出现微利甚至亏损的情形，进而对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。

（二）客户集中度较高的风险报告期内，公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生产企业，近年来，国内下游行业中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提升。

其中，天药股份、仙琚制药等作为甾体激素药物行业内的领军企业，占据了大部分的市场份额。

2019年至2022年1-3月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为46.16%、41.07%、46.23%和49.88%。

尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。

（三）供应商集中度较高的风险报告期内，公司的主要采购原材料为植物甾醇、豆油等，由于公司同时开展非自产产品业务，向上游采购较多中间体产品用于贸易。

2019年至2022年1-3月，公司向前五大供应商（合并口径）合计采购额占当年公司采购额的比例较高，分别为57.96%、44.18%、50.65%和58.93%。

尽管公司产品采购不存在对单一供应商的依赖，但如果公司主要供应商因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的原料供应，将在一定时期内影响公司的产品生产销售，对公司盈利能力产生不利影响。

（四）行业集中度提升导致竞争加剧的风险近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，已初步形成以赛托生物、湖南新合新、共同药业为第一梯队的竞争格局。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-41未来，若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段，可能促使本公司下游客户转向竞争对手采购，同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的上升，均会对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）产品升级导致市场需求变化的风险甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。

因此，甾体激素药物生产企业在选择起始原料时，需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因素。

近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能力逐步提升以及环保要求不断提高，雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。

若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消耗和环保情况，大幅降低产品生产成本及市场价格，可能导致公司现有产品线的市场需求发生不利变化，从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。

（六）产品质量控制风险公司主要产品为甾体激素药物原料，主要为下游生产企业提供甾体激素药物的起始物料和中间体，其合成生产过程对质量控制要求较高。

尽管公司已建立核心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到相关质量要求。

但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声誉及生产经营产生不利影响。

（七）重要原材料的供应风险植物甾醇作为公司产品的主要原材料，其供应量受到上游农业产品和维生素市场的波动影响。

如果公司不能建立稳定的原料供应体系，扩大植物甾醇的来源，当相关市场发生重大不利变化，导致植物甾醇供应稳定性发生变化，或植物甾醇价格出现重大不利变动时，公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形，对公司的盈利能力产生不利影响。

（八）公司规模扩大后的管理风险报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-42理体系日益复杂。

本次可转债发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了更高的要求。

虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（九）客户和供应商重叠比例较高的风险报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。

发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为60.48%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。

报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。

由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。

如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。

（十）新冠疫情影响风险2020年以来，新冠疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来较大压力。

同时由于地处疫情最为严峻的湖北地区，公司2020年度生产经营亦受到疫情一定冲击。

目前，国内疫情防控态势良好，公司各方面生产经营已恢复正常。

但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。

若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-43（十一）供应商和客户无法持续的风险首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。

但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

三、政策风险（一）下游医药行业政策变化的风险公司的客户主要为甾体药物生产企业，其所处的甾体药物行业作为医药行业的细分市场，医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，行业标准的提升、技术的研发创新和产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。

假如公司的下游客户的经营策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产生不利影响。

（二）国际贸易环境及产品准入风险报告期内，公司境外销售收入分别为6,073.95万元、4,681.06万元、7,374.91万元和2,271.72万元，占同期营业收入的比例分别为13.07%、10.00%、12.48%和18.86%。

公司境外业务客户遍布国际主要国家和地区，产品境外销售的最终进口国主要为亚洲地区的印度及新加坡、北美洲地区的加拿大及南美洲地区的巴拉圭、巴西等。

虽然公司主要境外客户所在国家对公司产品进口无特别的限制性贸易政策，但是近年来全球经济环境复杂多变，国际贸易保护主义兴起。

如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境、全球新冠疫情等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。

2018年8月，FDA对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警示函，认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时，其与原料药产品的生产质量管理规范存在偏差，故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-44在美国药品生产厂商直接使用，对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用的客户的采购有一定影响。

收到FDA警示函后，发行人在与美国客户商业谈判过程中已向美国客户充分揭示上述事项，但由于公司的中间体产品生产系遵循中间体的质量管理标准，未来如果部分美国客户采购公司的中间体产品后仍继续作为原料药直接使用，公司将可能存在继续受到FDA出具警示函的风险。

此外，湖北省药监局对公司进行现场检查时认为发行人去氢表雄酮生产不符合出口欧盟原料药的要求，于2018年10月收回发行人持有的去氢表雄酮出口欧盟原料药证明文件，故重新取得该证明文件前，发行人去氢表雄酮原料药暂不能向欧盟出口销售。

同时，若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人不能满足其相关产品准入标准，公司出口业务将受到一定影响。

（三）税收优惠政策无法持续的风险根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被认定为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税税率。

如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。

四、财务风险（一）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和20,449.44万元，占当期营业收入的比例分别为39.36%、46.75%、33.25%和42.44%（年化后）。

公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。

公司的应收账款账龄主要为一年以内。

截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。

公司下游客户主要为行业内知名医药企湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-45业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40（年化后），呈波动下降。

如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）期末存货金额较高及发生减值的风险公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和40,541.18万元，占各期末流动资产的比例分别为41.43%、34.63%、43.26%和45.53%。

公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。

较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

（三）短期偿债的风险截至2022年3月31日，公司短期借款为22,804.10万元，占流动负债的比例为56.31%，金额及占比较高。

公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。

公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。

目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。

但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。

公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。

截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计为7,923.68万元，占总资产的比例为5.95%。

若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况，可能湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-46导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

（四）汇率波动的风险报告期内，公司存在进出口业务，主要产品采用美元计价。

人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，对公司的业绩造成一定的影响。

报告期各期，公司汇兑损益金额为89.55万元、82.88万元、59.96万元和8.20万元，分别占当期归属于母公司所有者的净利润的1.23%、1.56%、0.77%和0.63%。

未来，若公司境外销售或采购规模进一步扩大，主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，汇率波动将对公司经营业绩的造成一定影响。

（五）主营业务毛利率下降风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，存在一定波动。

2020年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。

同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。

此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。

2021年起，随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。

除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。

（六）经营业绩下滑的风险报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。

未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-47市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

（七）经营活动现金流净额为负数的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。

其中，2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。

由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。

若未来公司的应收账款不能及时收回或发生大额坏账，存货发生滞销或减值从而不能及时变现，将可能导致公司经营活动现金流净额持续为负数。

若未来公司经营活动现金流净额为负数的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

五、法律风险（一）环保及安全生产的风险公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。

因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。

虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-48损失并影响公司生产经营活动的正常开展。

六、募集资金投资项目风险（一）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。

公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。

报告期内，公司存在部分核心技术人员离职的情形，上述核心技术人员离职对公司的日常经营、技术研发无重大影响，但公司仍存在因上述人员变动影响公司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险；公司募投项目产品市场前景广泛且公司采用行业领先的生产工艺技术，短期内不存在被更新替代的风险，但若因行业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化，公司募投项目产品存在被更新替代的风险。

本次募投项目建设周期为2年，项目预估投资总额60,000.00万元。

公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。

但一方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，可能导致项目达不到预期的收益水平。

另一方面，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。

新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

（二）新增产能消化的风险随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。

项目建成后，公司将新增800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮产品产能。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-49公司本次募投项目产品市场前景较好。

其中，募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，其在下游黄体酮制剂、地屈孕酮和非那雄胺等市场均具有广泛的应用途径及市场需求；募投产品双降醇在下游的黄体酮、熊去氧胆酸、植物源胆固醇及维生素D3等市场同样具有广阔的应用空间。

目前黄体酮在全球市场每年需求量约为800吨；双降醇在全球市场每年需求量不低于2,700吨，且有望随着下游植物源胆固醇及维生素D3市场需求的进一步增长。

整体来看，公司募投产品下游市场需求空间较大且将持续呈增长趋势。

在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一，2021年公司起始物料产量为988.15吨，占国内雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇等甾体起始物料市场份额约为24.70%-32.94%。

本次募投项目投产后，公司募投产品将借助显著的技术、成本、环保及市场优势，替代“皂素-双烯-黄体酮”、动物源熊去氧胆酸等传统工艺路线产品的市场份额。

其中，本次募投项目新增200吨黄体酮的产能约占当前黄体酮市场需求的25%、新增800吨双降醇的产能约占当前双降醇市场需求的29.63%，市场份额占比较高，募投项目产能消化较为依赖公司市场开拓能力及募投产品对传统工艺产能替代速度。

公司针对新增产能已积极开拓下游客户，在黄体酮产品市场，公司已与包括奥锐特在内的意向客户建立合作关系；在双降醇产品市场，公司已取得BRICHEMSCIENCE等外销客户在手订单，合计金额约581.25万美元、约89.70吨，募投产品在手订单仅占本次双降醇募投项目产能的11.21%。

本次募投项目的储备客户仍较少，发行人在手订单占新增产能的比例也相对较小。

尽管公司已针对新增产能制定了合理的消化措施，但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则本次募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（三）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险本次募投项目总投资金额为60,000.00万元，由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元，占项目总投资金额的32.02%，募集资金缺口较大。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-50如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。

此外，若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败。

公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求。

但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致本次募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目不能达到预期收益的风险报告期内，公司黄体酮销售单价分别为133.96万元/吨、127.98万元/吨、103.15万元/吨和95.05万元/吨；双降醇销售单价分别为52.07万元/吨、44.55万元/吨、39.89万元/吨和38.79万元/吨。

报告期内，发行人本次募投产品的销售单价均呈现下降趋势，一方面受主要原材料植物甾醇成本下降影响，另一方面因发行人是以提前布局客户为目的进行的小批量销售，故给予客户价格相对优惠。

在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。

根据测算，募投产品黄体酮初始预测单价为90.30万元/吨，双降醇初始预测单价为36.85万元/吨，预计项目达产后形成稳定营业收入36,807.96万元/年。

敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

如果未来募投产品市场价格进一步下跌、市场竞争加剧，或市场环境等发生其他重大不利变化，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风险。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-51（五）下游终端药物集采导致公司募投项目效益无法实现的风险公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟带量集采范围，集采中标价格降幅达70%左右。

公司募投产品属于甾体药物产业链中前端的药物原料，黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的15%左右，占下游纳入集采针剂产品价格的约1%左右。

黄体酮材料成本占比制剂成本较低，下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显，因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。

另外，下游制剂仍存在较大集采外市场，如私立医院、药房和互联网药房等，且公司可能受益于下游制剂厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。

但若下游终端产品被进一步纳入集采范围且价格大幅下降，仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而导致本次募投项目的预期效益无法实现。

（六）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险公司募投项目黄体酮及中间体BA生产建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计3,920.39万元，占达产后发行人营业收入的4.09%，占达产后发行人净利润的29.03%。

如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

七、与本次可转换公司债券相关的风险（一）发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。

如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

（二）可转债价格波动的风险可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。

其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-52响。

因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。

投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（三）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。

受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（四）利率风险本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。

存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。

因此，存续期内可转债持有人可能面临湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-53转股价格向下修正条款不能实施的风险。

另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”，存在不确定性的风险。

（六）可转债未担保的风险创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加无法兑付风险。

（七）转股后摊薄即期回报的风险本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。

而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（八）提前赎回的风险本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-54若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（九）信用评级变化的风险东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

八、发行审批风险本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复包括：（一）深交所审核通过本次向不特定对象发行可转换公司债券事项；（二）中国证监会同意本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的注册。

本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-55第四节发行人基本情况一、发行人股本结构及前十名股东持股概况（一）公司股本结构截至报告期末，共同药业总股本为115,277,000股，股本结构如下：股份性质数量（股）比例（%）一、有限售条件的股份87,773,99176.1418国有持股合计2,567,5362.2273其中：国有法人持股2,567,5362.2273其他内资持股合计85,204,04373.9124其中：境内法人持股29,159,51125.2952境内自然人持股56,044,53248.6173外资持股合计2,4120.0021其中：境外法人持股2,2880.0020境外自然人持股1240.0001二、无限售条件的股份27,503,00923.8582三、股份总数115,277,000100.0000（二）公司前十大股东持股情况截至报告期末，共同药业前十大股东明细如下：序号股东名称/姓名股东性质持股数量（股）占总股本比例（%）股份限售（股）1系祖斌境内自然人36,567,00031.7236,567,0002李明磊境内自然人15,371,00013.3315,371,0003共同创新境内一般法人5,501,2004.775,501,2004安徽利昶境内一般法人5,467,2004.745,467,2005华海药业境内一般法人4,270,7003.704,270,7006兴发高投基金、理财产品等3,417,0002.963,417,0007深创投国有法人2,562,7002.222,562,7008武汉红土境内一般法人2,528,5002.192,528,5009高金生物境内一般法人2,050,2001.782,050,20010石家庄红土境内一般法人1,708,5001.481,708,500合计79,444,00068.8979,444,000湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-56二、公司组织结构及重要权益投资情况（一）公司组织结构图截至报告期末，公司组织架构如下：（二）公司重要子公司基本情况截至报告期末，公司重要子公司情况如下：序号公司名称成立时间注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）主营业务主要生产经营地1共同生物2011年5月13日2,000.002,000.00100.00甾体药物原料生产及销售湖北省十堰市2共同健康2014年6月24日500.00500.00100.00甾体药物原料销售及管理湖北省襄阳市3华海共同2020年5月13日10,000.005,620.0046.00尚在建设期，拟进行原料药生产及销售湖北省十堰市4共同甾体2021年8月17日10,000.001,271.50100.00甾体医药中间体生产工艺的研究与开发湖北省武汉市5共同共新2021年8月27日2,000.00550.0070.00甾体医药中间体生产工艺的研究与开发浙江省杭州市6同创甾体2021年9月17日2,000.00152.0080.00甾体医药中间体生产工艺的研究与开发湖北省武汉市截至报告期末，公司重要子公司最近一年的主要财务数据（单体报表）如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-57单位：万元序号公司名称2021年度总资产净资产营业收入净利润1共同生物87,964.6821,626.2051,388.685,492.142共同健康628.25-37.542.63-15.043华海共同4,629.443,934.26--48.514共同甾体467.21467.131.49-32.875共同共新174.1798.23--101.776同创甾体150.32148.441.49-3.56注：2021年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、公司的控股股东及实际控制人概况（一）公司股权控制关系公司控股股东为系祖斌，实际控制人为系祖斌、陈文静，二人为夫妻关系。

截至报告期末，系祖斌直接持有公司31.72%的股份；陈文静系共同创新执行事务合伙人，通过共同创新间接控制公司4.77%的股份。

系祖斌、陈文静合计控制公司36.49%的股份。

截至报告期末，公司股权控制关系如下：共同药业系祖斌共同生物100%共同健康100%共同甾体70%31.72%共同创新李明磊安徽利昶华海药业兴发高投深创投武汉红土高金生物石家庄红土其他股东共同共新100%13.33%4.77%4.74%3.70%2.96%2.22%2.19%1.78%1.48%31.11%华海共同46%同创甾体80%（二）公司控股股东及实际控制人基本情况1、实际控制人基本情况公司实际控制人为系祖斌、陈文静，二人为夫妻关系。

其简要信息如下：系祖斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-5842011119700711****，现任公司董事长、总经理及研发总监。

陈文静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42060419730620****，现任公司副总经理兼董事会秘书。

系祖斌、陈文静控制的其他企业具体情况，参见本募集说明书“第五节合规经营与独立性”之“二、同业竞争”之“（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争”之“1、控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

2、控股股东基本情况公司的控股股东为系祖斌，具体情况见本节“1、实际控制人基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

（四）控股股东和实际控制人自上市以来的变化情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-59四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况（一）报告期内过往承诺履行情况承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况首次公开发行系祖斌、陈文静限售承诺1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

5、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-60承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况李明磊、卢方欣、刘向东限售承诺1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

7、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-61承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

蒋建军限售承诺1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

5、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

2020年6月18日长期正常履行中系祖斌、陈文静股份减持承诺1、本人持有公司股票锁定期满后一年内，减持股份数量不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的10%；在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的30%。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

2、在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

在持有股份超过5%以上期间，本2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-62承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

3、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。

若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

4、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

特此承诺。

李明磊股份减持承诺1、本人持有公司股票锁定期满后一年内，减持股份数量不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的10%；在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的30%。

2、在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

3、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。

若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

如果本人未履2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-63承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

共同药业、系祖斌、李明磊、吴中柱、刘向东、陈文静、卢方欣稳定股价的承诺当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施：1、公司回购股份公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求：（1）公司应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司控股股东承诺就该等回购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。

（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-64承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况交易所创业板股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%；③其单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币500万元；④单次及（或）连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。

3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持如控股股东增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

系祖斌、陈文静关于填补被摊薄即作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

若未履行2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-65承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

系祖斌、李明磊、吴中柱、刘向东、夏成才、杨健、姬建生、陈文静、卢方欣1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

2020年6月18日长期正常履行中共同药业关于利润分配的承诺上市后的股利分配政策主要如下：1、现金分红的比例及条件在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

公司现金分红的需满足如下具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-66承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上；当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

2、发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

系祖斌、陈文静关于避免同业竞争的承诺1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-67承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

5、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。

6、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则实际控湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-68承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况制人、控股股东利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

本承诺函自实际控制人签署之日或控股股东盖章之日起生效。

本承诺函在实际控制人、控股股东作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

实际控制人、控股股东保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，实际控制人愿意对此承担相应的法律责任。

系祖斌、陈文静关于规范和减少关联交易的承诺1、作为发行人控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共同药业股份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，控股股东、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

本承诺函在作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-69承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况变更或撤销。

控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相应的法律责任。

系祖斌、李明磊、吴中柱、刘向东、夏成才、杨健、姬建生、蒋建军、张清富、任薇、陈文静、卢方欣1、本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共同药业股份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

3、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程的规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

4、本人承诺将不利用公司董事/监事/高级管理人员的身份影响发行人的独立性，并尽职尽责地保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。

在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人任职或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。

本人将促使本人任职或所控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及其中小股东利益的关联交易。

为规范运作，在今后的日常管理中，本人承诺严格按照股份公司各项规章制度和《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的约定，严格履行关联交易决策程序，同时减少不必要的关联交易，坚决杜2020年6月18日长期正常履行中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-70承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况绝本人及本人投资的其他公司占用发行人的资金。

本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。

系祖斌、陈文静关于不占用公司资金的承诺本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其股东利益的行为。

如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致发行人或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

2020年6月18日长期正常履行中系祖斌、陈文静关于缴纳社保和公积金的承诺如果未足额缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会保险费、住房公积金，或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费、住房公积金，或者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，公司控股股东、实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失。

2020年6月18日长期正常履行中在上述承诺的有效期内，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。

（二）本次可转债发行相关承诺承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况本次可转债发行系祖斌、陈文静公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者2021年11月17日长期正在履行湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-71承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

系祖斌、李明磊、王学明、刘向东、夏成才、杨健、姬建生、陈文静公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具2021年11月17日长期正在履行湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-72承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

系祖斌、李明磊、王学明、刘向东、陈文静、蒋建军、任薇、张清富控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员关于本次发行认购事项的承诺1、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在减持所持发行人股票的情形。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持所持发行人股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持所持发行人股票情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购；若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等相关法律法规对证券交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股票或已认购的可转债。

4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。

若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2022年2月25日长期正在履行夏成才、杨健、姬建生独立董事关于本次发行认购事项的承诺1、截至本承诺出具之日，本人未直接或间接持有发行人股票。

2、本人不存在参与认购发行人本次可转债的计划或安排；本人亦不会委托其他主体参与认购发行2022年2月25日长期正在履行湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-73承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况人本次可转债。

3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，若本人违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-74五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况1、董事会成员截至本募集说明书签署日，本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。

董事会设董事长1人。

公司现任董事情况如下：序号姓名职位董事选聘情况本届任期1系祖斌董事长、总经理、研发总监2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议2021年10月至2024年10月2李明磊董事、副总经理2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月3刘向东董事、财务总监2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月4王学明董事2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月5夏成才独立董事2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月6杨健独立董事2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月7姬建生独立董事2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月（1）系祖斌系祖斌，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权；系祖斌系襄阳市人大代表。

1992年6月毕业于湖北工业大学生物工程学院发酵工程专业，本科学历，高级工程师。

1992年6月至2002年12月，在襄阳市国际贸易公司任业务员；2003年1月至2017年5月在襄阳市共同化学有限公司任职执行董事兼总经理；2006年5月至2018年9月在共同有限任职董事长、总经理；2018年10月至今，任共同药业董事长兼总经理；2021年10月至今，任共同药业研发总监。

（2）李明磊李明磊，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

1995年毕业于湖北省对外贸易学校国际贸易专业，大专学历。

1996年6月至2002年12月，任襄阳市国际贸易公司业务员；2003年1月至2017年7月，任襄阳市共同化学有限公司销售经理；2008年8月至2018年9月，任共同有限销售总监；2018湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-75年10月至今，任共同药业董事、副总经理。

（3）刘向东刘向东，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于中国地质大学会计专业，本科学历，中级会计职称。

2006年6月至2016年9月，任襄阳长源东谷实业股份有限公司财务部长、证券事务代表；2016年10月至2018年9月，任共同有限财务总监；2018年10月至今，任共同药业董事、财务总监。

（4）王学明王学明，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于襄阳财税贸易学校，中专学历。

2008年10月至今，历任共同有限、共同药业仓库主管；2021年10月至今，任共同药业董事。

（5）夏成才夏成才，男，1949年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于中国人民大学会计专业，本科学历。

夏成才系中国注册会计师非执业会员，首届中国管理会计咨询专家。

1982年7月至2019年，任中南财经政法大学教师，会计学教授、博士生导师；2018年10月至今，任共同药业独立董事。

同时夏成才现担任海通安恒科技股份有限公司、广东国地规划科技股份有限公司、浙江铖昌科技股份有限公司的独立董事。

（6）杨健杨健，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1997年1月至2001年3月，任北京市大成律师事务所律师；2001年4月至2003年4月，任北京市同维律师事务所合伙人律师；2003年5月至今，任北京市康达律师事务所高级合伙人律师；2012年4月至今，任武汉慈惠捷高能源装备有限公司监事；2018年10月至今，任共同药业独立董事。

同时杨健现担任上海微创电生理医疗科技股份有限公司、山东大业股份有限公司的独立董事。

（7）姬建生姬建生，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

2006年毕湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-76业于武汉大学法律专业，硕士研究生学历。

2018年1月至今，任上海市海华永泰（武汉）律师事务所合伙人、律师；2018年10月至今，任共同药业独立董事。

曾先后任职于武汉市第四律师事务所、湖北得伟君尚律师事务所、湖北晨风律师事务所、北京中伦（武汉）律师事务所。

2、监事会成员截至本募集说明书签署日，本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，设监事会主席1人。

公司现任监事情况如下：序号姓名职位选聘情况本届任期1蒋建军监事会主席2021年第一次临时股东大会、第二届监事会第一次会议2021年10月至2024年10月2任薇职工代表监事职工代表大会2021年10月至2024年10月3张清富监事2021年第一次临时股东大会2021年10月至2024年10月（1）蒋建军蒋建军，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

2006年5月至2018年10月，历任共同有限会计、行政主管、监事；2018年10月至今，任共同药业监事会主席。

曾先后任职于襄阳县石桥区食品营业所、襄樊市华阳对外贸易公司、襄阳市共同化学有限公司。

（2）任薇任薇，女，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

2012年5月至2018年10月，任共同有限办公室主任；2018年10月至今，任共同药业职工代表监事、办公室主任。

（3）张清富张清富，男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2017年8月至2018年10月，任共同有限监事；2018年10月至今，任共同药业监事。

曾先后任职于湖北制药厂暨湖北中天爱百颗药业有限公司、湖北丝宝药业有限公司、马应龙药业集团股份有限公司。

3、高级管理人员截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员包括总经理兼研发总监、副总湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-77经理、财务总监、董事会秘书，共4名。

公司现任高级管理人员情况如下：序号姓名职务高级管理人员选聘情况任期1系祖斌董事长、总经理、研发总监第二届董事会第一次会议选聘2021年10月至2024年10月2李明磊董事、副总经理第二届董事会第一次会议选聘2021年10月至2024年10月3刘向东董事、财务总监第二届董事会第一次会议选聘2021年10月至2024年10月4陈文静副总经理、董事会秘书第二届董事会第一次会议选聘2021年10月至2024年10月（1）系祖斌简历信息请详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”。

（2）李明磊简历信息请详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”。

（3）刘向东简历信息请详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”。

（4）陈文静陈文静，女，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

1993年毕业于湖北省对外贸易学校，大专学历。

1995年毕业于武汉大学英语专业，本科学历（函授），2010年12月毕业于武汉大学经济与管理学院EMBA总裁研修班，2018年5月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

1993年7月至2002年12月，任襄阳市国际经济技术合作公司业务员；2003年1月至2008年12月，任襄阳市共同化学有限公司销售经理。

2009年1月至2018年9月，任共同有限销售经理；2018年10月至今，任共同药业副总经理兼董事会秘书。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-784、其他核心人员截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员为系祖斌、马雷，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、（一）、1、研发人员及核心技术人员情况”。

发行人原核心技术人员卢方欣、潘高峰因个人原因辞去所任职务并完成相关工作的交接，由系祖斌兼任公司研发总监，对发行人技术研发和日常经营无重大影响。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本募集说明书签署日，除在公司（含下属子公司）任职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下表所示：姓名兼职单位兼职职别兼职单位与公司关系系祖斌源科生物执行董事实际控制人控制的其他企业同新药业董事发行人持股40%的企业李明磊同新药业董事发行人持股40%的企业姬建生上海市海华永泰（武汉）律师事务所合伙人律师无夏成才浙江铖昌科技股份有限公司独立董事无海通安恒科技股份有限公司独立董事无广东国地规划科技股份有限公司独立董事无杨健北京市康达律师事务所高级合伙人律师无山东大业股份有限公司独立董事无上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事无武汉慈惠捷高能源装备有限公司监事无张清富马应龙药业集团股份有限公司资产运营部副总经理无湖北高投鑫龙投资管理有限公司董事长无南京济朗生物科技有限公司董事无广州市三甲医疗信息产业有限公司监事无深圳市雷迈科技有限公司监事无湖北维达健基因技术有限公司监事无除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在公司（含下属子公司）以外单位兼职的情形。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-79（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2021年度从本公司（含下属子公司）领取薪酬情况如下所示：序号姓名公司任职情况2021年度薪酬（万元）1系祖斌董事长、总经理、研发总监68.542李明磊董事、副总经理62.133刘向东董事、财务总监42.434王学明董事19.145夏成才独立董事7.206杨健独立董事7.207姬建生独立董事7.208蒋建军监事会主席47.139任薇职工代表监事10.3710张清富监事-11陈文静副总经理、董事会秘书51.1412马雷其他核心人员13.22合计335.70除上述披露情况外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司（含下属子公司）享受其他待遇和退休金计划。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况1、直接持股情况截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有发行人股份的情况如下：姓名职务持股数量（万股）持股比例持股方式系祖斌董事长、总经理、研发总监3,656.7031.72%直接李明磊董事、副总经理1,537.1013.33%直接蒋建军监事会主席159.151.38%直接卢方欣曾任研发总监（于2021年10月离任）59.450.52%直接合计5,412.4046.95%-湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-802、间接持股情况截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有发行人股份的情况如下：姓名职务共同创新出资金额（万元）共同创新出资比例间接持有公司股份比例持股方式刘向东董事、财务总监200.006.21%0.30%通过共同创新间接持股陈文静副总经理、董事会秘书2,468.0076.65%3.66%通过共同创新间接持股王学明董事30.000.93%0.04%通过共同创新间接持股合计2,698.0083.79%4.00%-（五）最近三年董事、监事及高级管理人员及其他核心人员变动情况最近三年，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：期间董事监事高级管理人员2018年10月至2021年10月系祖斌、李明磊、吴中柱、刘向东、夏成才、杨健、姬建生蒋建军、任薇、张清富系祖斌、李明磊、陈文静、刘向东、卢方欣2021年10月至今系祖斌、李明磊、王学明、刘向东、夏成才、杨健、姬建生蒋建军、任薇、张清富系祖斌、李明磊、陈文静、刘向东最近三年，公司其他核心人员变动情况参见本节“八、公司的技术与研发情况”之“（一）研发团队及研发成果”之“2、公司核心技术人员变动情况”。

发行人部分董事、高级管理人员变动系公司正常换届导致，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

发行人最近三年内包括公司实际控制人在内的公司核心管理团队始终保持稳定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况截至本募集说明书签署日，发行人不存在正在执行的对董事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励及其他制度安排。

六、公司所处行业的基本情况按照《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业大类为“C27医药制造湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-81业”；按照《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，本公司所属行业大类为“C27医药制造业”。

（一）行业监督管理体制和主要法律法规1、行业主管部门本公司所属行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中华人民共和国生态环境部、国家药品监督管理局、中华人民共和国应急管理部等。

国家发展和改革委员会系综合研究拟订经济和社会发展政策、进行总量平衡、指导总体经济体制改革的宏观调控机构，主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、长期规划、年度计划、产业政策和价格政策等。

工业和信息化部系负责研究并提出工业发展战略、拟订工业行业规划和产业政策并组织实施、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等内容的机构。

生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的责任，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，负责应对气候变化工作等。

国家药品监督管理局系综合监督管理药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品的机构，负责上述产品的安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理、监督检查等工作，主要职责包括：拟订监督管理政策规划并组织起草法律法规草案、拟定化妆品标准并组织制定分类管理制度；制定药品、医疗器械和化妆品注册管理制度并执行严格上市审评审批等。

应急管理部负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理工作，组织确定、公布、调整危险化学品目录，对新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目进行安全条件审查，核发危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许可证，并负责危险化学品登记工作。

县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-82属于危险化学品或易制毒化学品范围内的化学品生产经营业务需接受安全生产监督管理部门的监管。

2、行业监管体制公司主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售，主要产品为起始物料和中间体，属于甾体药物的上游产品，根据《中华人民共和国药品管理法》第二条规定：“药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。

”，故公司生产的起始物料和中间体产品不属于药品。

目前公司产品的生产无需取得药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证。

但由于起始物料和中间体属于药品生产过程中的中间产品，其质量直接影响最终药品质量，公司生产的起始物料和中间体也会受到《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等法规和规范的间接影响。

（1）药品生产许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订），国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。

《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。

（2）药品生产质量管理制度根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。

《药品生产质量管理规范》是药品生产质量管理的基本准则，该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面均进行了规定。

《药品生产监督管理办法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准，依法取得药品生产许可证，严格遵守药品生产质量管理规范，确保生产过程持续符合法定要求，保证全过程信息真实、准湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-83确、完整和可追溯。

（3）出口监管制度公司出口产品销售时需受到我国《对外贸易经营者备案登记办法》等法律法规的约束，且部分出口产品受到FDA的监管要求。

因FDA的职能是在美国境内负责对药品进行监督管理，FDA亦要求在美国上市销售的药品的上游原材料供应商需符合一定的生产要求以保证在美国上市药品的安全性和有效性。

3、主要法律法规及政策（1）行业主要法律法规公司主要从事甾体药物原料的研发、生产及销售，公司生产的产品为甾体药物起始物料和中间体，不属于原料药或药品制剂。

目前公司产品的生产无需取得药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证。

根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证”，报告期内，公司生产经营过程中使用的危险化学品的数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的规定的需要办理危险化学品安全使用许可证的数量标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；同时公司采购危险化学品均向有资质的第三方采购，符合相关规定。

公司作为甾体药物起始物料和中间体的生产企业，公司的生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的约束；公司生产、销售的产品为甾体药物起始物料和中间体，其生产销售活动不受到医药行业的《药品生产监督管理办法》等法律法规的直接影响，但出口销售时需受到《对外贸易经营者备案登记办法》等法律法规的约束。

公司作为甾体药物制造行业中的企业，在生产经营过程中应当遵守的主要法律法规如下表所示：序号法律法规颁布部门生效时间1《药品类易制毒化学品管理办法》中华人民共和国卫生部2010/5/12《中华人民共和国监控化学品管理条例》（2011年修订）中华人民共和国国务院2011/1/8湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-84序号法律法规颁布部门生效时间3《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正）全国人民代表大会常务委员会2012/7/14《危险化学品登记管理办法》国家安全生产监督管理总局2012/8/15《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）中华人民共和国国务院2013/12/76《安全生产许可证条例》（2014年修订）中华人民共和国国务院2014/7/297《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）全国人民代表大会常务委员会2015/1/18《国家基本药物目录管理办法》国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、食品药品监管总局、中医药局、总后勤部卫生部2015/2/139《易制毒化学品管理条例》（2018年修订）中华人民共和国国务院2018/9/1810《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修正）全国人民代表大会常务委员会2018/10/2611《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018年修正）全国人民代表大会常务委员会2018/12/2912《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）全国人民代表大会常务委员会2018/12/2913《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019年修订）中华人民共和国国务院2019/3/214《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）全国人民代表大会常务委员会2019/12/115《药品生产监督管理办法》（2020）国家市场监督管理总局2020/7/116《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）全国人民代表大会常务委员会2020/9/117《对外贸易经营者备案登记办法》（2021年修订）中华人民共和国商务部2021/5/1018《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）全国人民代表大会常务委员会2021/9/1（2）行业主要政策近年来，国务院及其他监管部门出台了一系列有利于规范和促进发行人所属湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-85行业发展的产业政策，具体情况如下：序号产业政策颁布日期主要内容1《关于促进医药产业健康发展的指导意见》2016/3/11发挥中小企业贴近市场、机制灵活等特点，发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等配套产品，形成大中小企业分工协作、互利共赢的产业组织结构。

2《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016/3/16“十三五”规划纲要指出实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。

3《“十三五”国家科技创新规划》2016/7/28由国务院发布，提出要瞄准世界科技前沿，抢抓生物技术与各领域融合发展的战略机遇，重点部署前沿共性生物技术、新型生物医药、绿色生物制造技术、先进生物医用材料、生物资源利用、生物安全保障、生命科学仪器设备研发等任务，加快合成生物技术、生物大数据、再生医学、3D生物打印等引领性技术的创新突破和应用发展。

4《“十三五”生态环境保护规划》2016/11/24化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物污染物排放总量减少。

5《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》2016/11/29进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业6《“十三五”生物技术创新专项规划》2017/4/24科技部发布，提出开展新一代酶制剂开发，突破化工产品的高效生物催化转化等关键技术，建立生物漂白、生物脱胶、生物制革等绿色生物过程；形成手性化学品、医药中间体、农用化学品等产品的绿色生物工艺路线，推动我国化学工业的绿色转型升级；开展菌种筛选、生物发酵、过程检测、生物分离精制等发酵装备体系的研制开发，形成高通量筛查技术装备、单细胞分析装备、新型生物发酵传感器、微型生物反应器等新技术仪器装备，建立我国新一代生物化工技术与产业的核心技术装备体系，提高相关装备国产化水平。

7《产业结构调整指导目录（2019年本）》2019/10/30国家发改委发布，提出“鼓励类十三、医药发酵采用现代生物技湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-86序号产业政策颁布日期主要内容术改造传统生产工艺”8《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》2021/03/13十四五规划纲要第四十四章“全面推进健康中国建设”提到“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务”，将全面推进健康中国计入国家十四五规划和2035年远景纲要（3）行业最近三年监管政策的变化1）《中华人民共和国药品管理法》根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订），从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。

药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。

因不再适应药品生产行业现状，2019年修订的《中华人民共和国药品管理法》已取消药品生产质量管理规范认证证书的事前审批。

当前对药品生产企业的质量控制检验主要采取“轻事前审批，重事后监管”的思路，对药品上市许可证持有人或药品生产许可证持有人不定期进行不预先告知的现场检查。

企业需确保生产经营过程中持续满足GMP标准，如检查不合格将被公示、要求整改甚至收回撤销相关认定证书。

2）《药品生产监督管理办法》根据2020年3月国家药监局公布的《药品生产监督管理办法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准，依法取得药品生产许可证，严格遵守药品生产质量管理规范，确保生产过程持续符合法定要求。

药品上市许可持有人应当建立药品质量保证体系，履行药品上市放行责任，对其取得药品注册证书的药品质量负责。

药品上市许可持有人、药品生产企业应当建立并实施药品追溯制度，按照规定赋予药品各级销售包装单元追溯标识，通过信息化手段实施药品追溯，及时准确记录、保存药品追溯数据，并向药品追溯协同服务平台提供追溯信息。

《药品生产许可证》有效期为五年。

药品生产许可证样式由国家药监局统一制定。

药品生产许可证电子证书与纸质证书具有同等法湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-87律效力。

（二）行业基本情况1、医药行业发展情况（1）全球医药行业市场根据著名医疗市场咨询机构艾昆纬（IQVIAHoldingsInc.）发表的《GlobalMedicineSpendingandUsageTrends:Outlookto2025》，2020年全球药品支出规模在新冠疫情全球蔓延的情况下仍呈现增长趋势，达到了1.27万亿美元，其中以中国、印度、巴西、俄罗斯为代表的新兴医药市场表现抢眼，2020年药品支出规模达到了2,908亿美元，占全球市场的比例达到了22.98%，在全球市场中占据了重要地位。

2016-2020年期间，全球药品支出年复合增长率约为4.6%，其中发达国家与低收入国家市场年复合增长率分别为3.8%和3.9%，新型医药市场年复合增长率为7.4%。

预计在2021-2025年期间，全球药品支出规模将继续保持3%-6%的年复合增长率，至2025年全球药品支出规模预计将达到1.6万亿美元。

其中，发达国家与低收入国家市场年复合增长率预计分别为1.5%-4.5%和3%-6%，新兴医药市场的年复合增长率预计为7%-10%。

受到中国、印度、巴西、俄罗斯等市场的驱动，新兴医药市场规模预计将于2025年增长至4,150-4,450亿美元，成为全球医药市场的增长引擎。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-88（2）中国医药行业市场2020年-2025年中国药品支出规模预测（单位：十亿美元）数据来源：IQVIA：GlobalMedicineSpendingandUsageTrends:Outlookto2025近十余年来，随着我国经济的快速发展，我国居民生活水平不断提高，叠加国内医疗体制改革、人口老龄化现象逐步明显等因素的影响，国内医药市场的高速发展。

根据IQVIA数据，我国药品支出规模从2010年的560亿美元至2020年已增长至1,344亿美元。

预计在2021-2025年期间，我国药品支出规模将继续保持4.5%-7.5%的年复合增长率，至2025年我国药品支出规模将达到1,700-2,000亿美元左右。

2016年-2020年中国药品终端销售市场规模（单位：亿元）湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-89数据来源：米内网根据米内网数据统计，2016年-2020年期间，我国药品终端销售市场规模整体呈增长趋势，由2016年的14,975亿元增长至2020年的16,437亿元。

2020年主要系受新冠疫情影响，我国药品终端销售规模同比下降8.5%。

综上所述，我国医药行业过去的十余年取得了显著的进步，并正处于快速发展的阶段，未来我国医药行业的市场空间广阔。

2、甾体药物行业概况及其发展情况（1）甾体药物的基本情况甾体药物是一类按化学结构命名的药物，指分子结构中含有“环戊烷并多氢菲”母核结构的药物。

甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，是仅次于抗生素的第二大类药物，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、艾滋病、减肥等。

甾体药物可根据下游产品属性分为性激素、孕激素、皮质激素及其他类。

性激素主要用于激素替代治疗、计生用药或促进肌体健康，促进蛋白质的合成以及提高身体免疫力等，比如雌性激素雌二醇、雄性激素康力龙等。

孕激素主要用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药。

皮质激素主要用于物理性损伤、化学性损伤、免疫性损伤以及无菌性炎症等各种急慢性炎症的治疗，另外还用于抗休克、退热、刺激骨髓造血功能、维持人体内水和电解质的平衡等，比如治疗过敏性皮炎用药氟轻松、消炎药地塞米松、抗哮喘用药氟替卡松、布地奈德等。

甾体药物其他类包含胆酸类用药熊去氧胆酸，心血管用药依普利酮，抗癌药物阿比特龙，肌松药物维库溴铵、罗库溴铵，利尿剂螺内酯等不同类别用药，甾体其他类药物品种种类不断增加，应用范围不断扩大，在甾体类药物中极具潜力。

目前全球生产的甾体类药物已超过400种，其中最主要的是甾体激素类药物。

根据溢多利2018年度报告统计显示，自二十世纪九十年代以来，国际市场湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-90甾体激素药物销售额每年以10%-15%的速度递增，据此推算，2020年全球甾体激素药物销售额预计将达到1,500亿美元，目前，甾体类药物是仅次于抗生素的第二大类化学药。

（2）我国甾体药物产业链的基本情况由于甾体药物产业链较长，根据甾体药物生产厂商的产品所处产业链的不同位置可以将产品分为起始物料、中间体、原料药及制剂。

我国国内甾体药物产业链的具体情况如下图所示：注1：根据公开信息整理注2：图中箭头表示产业链主要产品的生产路线，蓝色虚框代表框内的产品均可由箭头起始方产品进行加工生产湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-91国内的甾体药物起始物料的生产厂商主要为发行人、赛托生物和湖南新合新，发行人、赛托生物和湖南新合新能够生产雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等起始物料，但各自的优势产品及布局有所不同，例如发行人优势产品为雄烯二酮和双降醇；赛托生物则布局雄烯二酮及9-羟基-雄烯二酮。

发行人对甾体药物中间体产品拥有着广泛的品种覆盖和较深的技术储备，在性激素、孕激素和皮质激素中间体的多种产品已具备规模化生产的能力，并具备部分甾体非激素类中间体的生产能力，例如螺内酯中间体等。

国内甾体药物原料药及制剂厂商主要为天药股份、仙琚制药等，公司与上述原料药及制剂厂商已形成了良好的合作关系。

（3）甾体药物行业发展情况1）甾体药物行业发展与技术创新历程甾体药物主要包括皮质激素、性激素和孕激素和其他类，它们是在研究哺乳动物内分泌系统时发现的内源性物质，在维持生命、调解性功能、机体发育、免疫调解、皮肤疾病治疗及生育控制方面具有明确的作用。

甾体药物的发展历史较长，至今已有接近百年的历史。

20世纪30年代，研究人员从腺体中获得雌酮、雌二醇、睾酮以及皮质酮等纯品结晶，对其化学结构进行详细分析，被视作是甾体药物行业的开端。

人们最初通过动物内脏提炼的胆酸来制备甾体药物。

自20世纪50年代在墨西哥发现薯蓣皂素后，除某些特殊激素特殊产品如雌激素需从动物尿液中提炼外，几乎所有的甾体药物都转变为以薯蓣皂素为初始物料进行生产，薯蓣皂素及由此衍生的合成技术成为这一行业的主要技术。

该技术合成路线为：黄姜→皂素等初始物料→双烯等起始物料→各类甾体激素中间体→甾体药物，如下图所示：到了20世纪70年代中期，一方面由于薯蓣皂素价格开始上涨，另一方面由湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-92于皂素大多沿用稀盐酸水解、汽油提取等方式生产，缺乏有效处理皂素废液的技术使得环保压力增大，一些跨国医药企业转而研发新的甾体药物初始物料。

基于上游原材料的供需关系以及环保要求，境外欧美国家开始探索以甾醇等为初始物料制造雄烯二酮等起始物料的生物技术。

由于该技术具有显而易见的成本和环保优势，甾醇逐渐开始替代皂素，并广泛应用于甾体激素药物的生产。

该技术合成路线为：禾本科植物→甾醇等初始物料→雄烯二酮等起始物料→各类甾体激素中间体→甾体药物。

进入20世纪90年代，为迎合全球甾体药物行业的快速发展，我国甾体药物厂商数量和产量不断提升，我国也逐步成为全球范围内甾体药物起始物料的供应大国。

21世纪以来，因为国内以黄姜生产皂素的加工区主要分布于南水北调的中线水源地，丹江口水库的上游，其生产污染物对南水北调的水质影响较大。

基于《南水北调工程总体规划》和国内黄淮海地区水资源短缺的严峻形势，国家强制关闭了湖北、陕西等地环保不达标的皂素生产厂家，国内以生物技术生产雄烯二酮等起始物料的技术路线已成为主流，国内外甾体药物市场对起始物料的需求亦处于增长的趋势。

2）国内甾体药物产品结构以中低端产品为主，有较大改善空间从产品结构与国外技术领先的生产厂商对比来看，我国甾体药物相关产品生产厂商主要布局在中低档产品，国内可生产的高档产品品种较少。

皮质激素类药物中，我国生产的大多数为初、中级品种，如泼尼松龙、氢化可的松、醋酸可的松等，但高级皮质激素品种产量较低；性激素类药物方面，国外厂家已生产性激素类药物品种多于我国生产厂商，我国生产炔雌醇、雌二醇、雌三醇等初级品种为主；孕激素类药物方面，全球范围内已有近五十种品种，而我国可生产孕酮、甲孕酮、炔诺酮、妊娠素和米非司酮等十余种品种；甾体其他类药物方面，目前该品种种类逐渐丰富，包括前列腺癌药物阿比特龙、利尿剂螺内酯等，未来该种湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-93产品的市场空间可期。

总体而言，我国的甾体药物在产品结构上仍有巨大的发展空间，未来能够在甾体药物产业链全球布局中获得更大的市场份额和更高的价值分配。

3）甾体药物行业集中度逐步提高近年来，国内主要生产要素价格上涨加重了甾体药物生产企业的生产成本，导致行业内的中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提高。

在上游起始物料领域，共同药业、赛托生物和湖南新合新已占据国内大部分市场份额；在下游原料药及制剂领域，天药股份、仙琚制药等企业已占据了国内大部分的市场份额，这些行业内具备竞争优势的企业拥有较强的定价能力。

未来，甾体药物行业具备产业链扩张的趋势，即上游厂商向中下游延伸，拓展高附加值产品提升自身盈利水平；下游厂商向上中游扩张，降低生产成本。

3、甾体药物起始物料和中间体的市场情况目前，根据市场经验估计，国内甾体药物起始物料的市场容量约3,000吨左右，以甾醇作为初始物料的生物技术路线已经成为了起始物料最主要的生产工艺路线，随着行业内企业对中下游产品的生产工艺路线不断研发和升级，以雄烯二酮等起始物料的生产路线将进一步扩大，市场需求将有所提高。

由于甾体药物中间体产品种类繁多，国内生产厂商众多且公开披露的信息较少，但中间体整体市场规模主要受下游原料药及制剂厂商的影响。

根据健康网公布的甾体激素中间体的出口规模，2016年至今激素中间体的年均出口规模在8,000万美元左右，从激素原料药的出口规模来看，2016年至今皮质激素、性激素、孕激素和其他激素原料药的年均出口规模分别约为30,000万美元、8,000万美元、15,000万美元和8,500万美元。

目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，其中，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-942016年以来甾体药物激素中间体及原料药出口规模（单位：万美元）数据来源：健康网近年来，随着生物发酵、酶转化等技术在甾体激素起始物料和中间体生产环节中不断成熟，生产工艺得到优化，极大提升了生产效率，且我国原材料、人工成本等存在一定优势，全球甾体药物的生产已逐步发生转移的趋势，中国已逐步成为全球范围内的重要甾体药物生产基地，且甾体药物中间体和原料药已成我国出口药物走向世界的重要品种，随着我国下游产品的竞争力逐渐增强，未来出口市场规模有望进一步提高。

（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势1、最近三年发展情况甾体药物行业经过近几年的发展，运用生物发酵技术由植物甾醇获得雄烯二酮的工艺路线逐渐成为主流。

行业内的领先企业逐步扩张自身产业链布局，反映了行业集中度将进一步上升，且领先企业会延伸产业链，拓展自身的高附加值产品生产能力。

目前，我国在甾体药物研究、生产和临床研究方面与世界先进国家相比还有一定的差距，甾体药物存在合成步骤多、反应复杂、收率低、分离纯化等技术难点，但我国甾体药物行业企业重视研发，在产品工艺技术上实现升级，正在逐步缩小与国外知名企业的技术差距。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-95甾体药物的工艺路线在过去数年中已呈现出变迁趋势，现今甾体药物生产厂商主要使用通过微生物转化由植物资源提取上游原料这一技术路线是具备革命性变化的意义。

利用生物技术和化学合成相结合的方法，替代高污染、高成本的植物原料，具有显著的经济效益和社会效益。

2、甾体药物行业未来可预计的发展趋势（1）提升研发技术水平，向高附加值后端产品延伸目前，全球范围内甾体药物市场份额占据主导地位的生产厂家主要为少数几个大型的跨国制药公司，如辉瑞、拜耳、默沙东、赛诺菲。

近十余年来，由于我国生物技术逐步成熟、原材料和人工成本具备一定优势，甾体药物的生产在全球范围内表现出了产业转移的特点，中国已逐步成为世界甾体药物起始物料及多种中间体的生产中心。

未来随着我国甾体药物企业的研发技术水平不断提升，新产品开发等取得一定突破后，产品会向高附加值后端产业链延伸。

（2）行业集中度将进一步提高虽然相对全球范围来说，我国现今仍属于甾体药物起始物料及多种中间体的供应大国，但近年来我国生产要素的价格持续上涨，对于行业内中小企业的负担逐渐加重；且目前国内领先的甾体药物行业企业发行人与赛托生物、天药股份与仙琚制药已占据了相应细分领域上较多的市场份额；同时，由于医药制造业本身属于资本密集型和技术密集型产业，甾体药物的生产技术涉及生物技术和化学合成，工艺开发时间较长，技术起点较高，这使得新进企业难以快速满足上述资本和技术的要求，行业进入门槛较高。

现存的包括发行人在内的数家行业领先的企业拥有规模优势，未来可以对产业链上下游企业进行整合以提升自身核心竞争力，甾体药物行业集中度将进一步提高。

（3）生产企业将提高自身在智能化、自动化生产技术的应用在甾体药物行业发展初期，我国生产企业在生产过程中存在依赖操作人员的操作水平、根据个人经验来操作的情况，该等生产模式存在质量风险，包括错误投料、物料污染等；工艺参数绝大多数采用手工记录，手工记录不仅需要较大的劳动力去采集数据，且容易出现错误的记录、审核耗时、物料等待延长、追溯复杂等问题；企业的管理计划与生产部门的数据信息的交流依靠纸质传递，数据利湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-96用存在有限性，数据传送不及时，将降低企业的运行效率，也减弱了企业的竞争力。

未来，对于甾体药物行业，智能制造技术是大趋势，提前布局自动化、智能化的生产将有利于企业的未来发展，提高竞争力。

报告期内，发行人已具备完整的SOP操作流程和管理制度，并积极布局智能化、自动化生产技术。

（四）行业竞争状况及市场集中情况1、行业竞争格局及市场集中情况甾体药物产业链相对较长，经过近十余年的绿色环保生产工艺发展，并随着政府部门环保要求的提升倒逼产业技术升级，采用传统工艺路线的企业逐步被市场淘汰，生物技术路线逐步成为该行业的主要技术路线。

甾体药物产业链的初始物料以植物甾醇为主导，植物甾醇的来源主要为欧美国家从禾本科植物中提取出来的甾醇和国内部分厂商通过豆油生产天然维生素过程中的副产品。

在甾体药物起始物料领域中，全球范围内具备规模的生产企业包括共同药业、赛托生物、湖南新合新等国内企业和拜耳、辉瑞等国外企业。

国内外的甾体药物产业链结构情况如下图所示：来源：长江证券研究所及公开信息整理而得以发行人和赛托生物为首的企业在雄烯二酮等产品的生物技术上率先实现突破，经过数年的发展，目前国内生产雄烯二酮等起始物料技术路线已经成熟，随着技术更新换代和工艺改进，国内甾体药物行业的上游厂商集中度较高，已初步形成以共同药业、赛托生物、湖南新合新为第一梯队的竞争格局，未来市场集湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-97中度有望进一步提升；公司生产的中间体产品种类较多，覆盖了皮质激素类、性激素类、孕激素类和其他类中间体，公司采取酶转化技术和改进后的化学合成方法进行生产，在生产成本和安全性等方面具有优势。

下游甾体药物原料药和制剂的国内生产厂商主要包括天药股份、仙琚制药等企业。

2、发行人的市场地位在起始物料领域，以发行人、赛托生物为首的甾体药物起始物料生产厂家率先在生物技术上取得突破，引领了国内通过生物技术由植物甾醇转化得到雄烯二酮等起始物料的生产技术路线，公司已成为甾体药物起始物料领域的领军企业，是国内最大的供应商之一。

在中间体领域，发行人依托起始物料产品的优势，且在酶转化和化学合成技术上具备行业领先水平，公司具备更强的向产业链下游延伸的能力，目前可生产的产品种类多达100余种。

公司的产品种类丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可，公司已与天药股份、溢多利、CHEMO和AMRI等国内外客户建立了良好的合作关系，已发展成为国内甾体药物中间体的重要研发和生产基地；同时公司积极创新，对潜力较大的甾体其他类药物进行了产品路线研究，例如利尿剂螺内酯和抗癌药物阿比特龙所需要的中间体等产品。

公司已对甾体药物中具备较大市场空间的部分下游产品，利用自身已有的上游产品生产技术优势进行了积极研发和提前规划以拓展公司未来的产品线。

未来公司将继续巩固起始物料生产的优势地位，并通过扩大生产规模、优化生产工艺、开发新产品生产等方式进一步满足客户对产品日益丰富的需求。

3、行业内主要企业情况甾体药物行业国内外主要企业情况如下：序号公司名称主要产品布局公司简介1山东赛托生物科技股份有限公司（300583.SZ）起始物料赛托生物成立于2010年1月，2017年在深交所创业板上市。

其产品主要包括雄烯二酮及其衍生品、雄二烯二酮系列及其衍生品、9-羟基雄烯二酮及其衍生品。

2湖南新合新生物医药有限公司起始物料湖南新合新成立于2013年，主要以植物甾醇为初始物料，利用生物发酵和化学合成的方式，生产各类医药原料药和中间体。

2015年被上市公司广东溢多利生物科技股份有限公司（300381.SZ）收购，成为其子公司；为调整自身业务结构并聚焦主业，溢多利已于2022年4月完湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-98序号公司名称主要产品布局公司简介成出售其所持湖南新合新全部股份。

3浙江仙琚制药股份有限公司（002332.SZ）原料药及制剂仙琚制药成立于2000年，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。

主要生产皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）和麻醉与肌松类药物等三大类产品。

4天津天药药业股份有限公司（600488.SH）原料药及制剂天药股份成立于1999年，是中国皮质激素类药物的开拓者之一，国内颇具影响力的皮质激素原料药科研、生产和出口基地。

生产品种包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等6大系列30余个皮质激素原料药品种。

5辉瑞原料药及制剂辉瑞成立于1849年，是全球知名的医药企业，产品线涵盖了生物制药、疫苗、健康药物等多个领域。

辉瑞作为采用发酵技术生产医药产品的先驱，主导产品包含阿诺新（依西美坦）等甾体药物。

6拜耳原料药及制剂拜耳成立于1863年，集团业务涵盖医药保健，营养品和高科技材料等。

拜耳医药保健子集团作为全球知名医药企业，产品线涵盖了心血管、血液、肿瘤、女性健康及影像诊断领域等多个领域，并拥有完善的微生物发酵等生物制药技术。

（五）行业进入壁垒公司所处行业的壁垒主要包括技术壁垒、客户资源壁垒、规模壁垒、环保壁垒等方面：1、技术壁垒在研发方面，甾体药物原料行业对生物发酵技术、化学合成技术、酶转化技术等方面研发能力有着较高的要求，需要保持较高转化率的菌种，以保证较高的成本效应和稳定的产品质量。

在生产方面，本行业对产品的生产工艺路线有着较高的技术要求，不同的技术及工艺对生产周期、产品品质、产品生产成本将产生较大影响，企业的核心竞争力体现在所拥有的技术和工艺的先进性，以及对这些技术和工艺不断升级优化的能力。

行业内绝大多数企业通常采取严格的保密措施保护产品生产技术，对新进入企业形成了较高的技术壁垒。

2、客户资源壁垒行业内企业生产的甾体药物原料主要销售给下游的甾体药物生产企业，由于国内甾体药物生产企业的行业集中度较高，因此，行业内企业的客户集中度也相湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-99对较高。

未来随着起始物料行业集中度进一步提高，甾体药物下游大型客户的关系网络对于甾体药物起始物料厂家的产品渗透率及市场份额影响十分重要。

另外，基于医药制剂行业的特性，由于各个甾体药物原料供应商提供的原料纯度和稳定性等因素具有一定差异，经常更换供应商的产品或许导致客户生产路径、生产流程的经常性变更，容易对制剂生产规模和质量稳定性造成不利影响。

因此下游客户倾向与同一供应商保持长期稳定的合作关系。

由于下游客户其对行业内领先供应商具备较高的依赖性和粘性，导致行业新进入者难以突破。

3、规模壁垒我国甾体原料药产业上游在工艺路线技改完成后，进入以产品升级、成本优势驱动的第二次产业转移窗口期。

随着产业链上、下游公司工艺路线改造后产能释放，甾体原料药成本显著降低，在此趋势下甾体药物厂商的规模优势逐渐显现。

我国甾体药物行业已形成了若干家头部生产厂家主导的局面，由于这些厂家拥有规模优势，对行业新进入厂家形成了一定的规模壁垒。

4、环保壁垒随着经济的发展，我国对环境保护的重视程度不断提高，采用传统化学生产工艺路线的企业由于污染问题被市场逐步被淘汰，新进入者难以通过传统化学生产工艺进入本行业，而进行生物发酵工艺需要较高的研发技术与工艺技术，需要配置较高的环境保护设备、付出较高的环保费用成本，对其参与市场竞争形成一定的壁垒。

（六）所处行业与上下游行业间的关系公司是从事甾体激素起始物料和中间体研发、生产和销售的企业，该行业上游主要为植物甾醇等初始物料行业，下游主要为甾体药物原料药及制剂行业。

1、与上游行业的关联性及其发展状况上游行业主要为农副食品加工业，其为下游甾体药物起始物料及原料药生产企业提供植物甾醇等原材料。

相关上游行业较为成熟且竞争程度相对充分，产品价格也比较透明，其产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，其原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1002、与下游行业的关联性及其发展状况下游行业主要为甾体药物原料药及制剂生产行业。

随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，我国医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，而甾体药物作为目前应用规模仅次于抗生素的第二大类化学药，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素原料药及制剂产业的持续增长。

（七）影响行业发展的有利因素及不利因素1、有利因素（1）国家产业政策支持利用生物技术替代传统化学合成工艺进行甾体药物原料生产具有显而易见的成本和环保优势，本行业属于国家重点鼓励、扶持发展的行业，国家通过制定产业政策和颁布相关法律法规，从鼓励产业发展、支持研究开发、税收减免、加强人才培养等方面，对行业发展给予大力支持。

（2）下游甾体药物生产基地逐步向中国转移经过数十年的发展，我国生产工艺不断提升、成本优势较明显，如今，国内甾体原料药厂商逐渐成为甾体药物产品的主流供应商，国外甾体药物巨头纷纷将甾体药物的上游产品起始物料及中间体采购转向以中国为主的亚太地区，全球甾体药物生产中心逐步向亚太地区转移，我国的皮质激素原料药已成为我国大宗原料药的出口主要品种之一，该变化趋势有利于促进国内甾体药物上游产业的整体发展，且出口市场空间广阔。

（3）医药行业增长空间巨大在我国经济持续增长的背景下，人口老龄化、农村人口城镇化、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。

同时，人民收入的增长提升了医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。

在国内医药行业蓬勃发展的背景下，甾体药物作为仅次于抗生素的第二大类药物，在医药市场的未来发展中呈现出广阔的市场前景，其稳定的市场需求为上游行业的整体发展提供了有力支撑。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1012、不利因素在甾体药物行业，我国企业与国际知名的领先企业拜耳、辉瑞等在生产技术水平上存在差距。

而医药行业是研发创新驱动型的行业，我国甾体药物行业目前整体研发投入较低，导致了我国目前处于甾体药物行业的产业链上游，产品主要为中低端产品、同质化现象严重的现状。

行业竞争激烈，延缓了本行业良性发展的步伐。

（八）公司的行业竞争优势1、公司作为上游产品的技术领先企业，有望获得更大市场份额公司是一家专注于甾体药物原料研发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括甾体药物起始物料和中间体。

公司在生物发酵、酶转化、化学合成等生产所需工艺技术上属于行业领先，公司是国内行业中较早掌握利用植物甾醇通过生物发酵技术生产起始物料的企业，公司利用菌种改造技术获得了能耐受高浓度植物甾醇、高效稳定转化植物甾醇生产起始物料的微生物菌株，并率先在酶转化方式上实现了产业化，且对传统的化学合成技术进行改进，提高了生产效率、降低了生产成本。

由于我国成本优势较大、生产工艺不断提升，我国甾体药物生产企业竞争力和市场份额不断提高，国际医药巨头开始进行战略调整，逐步退出部分上中游产品的生产业务，促进了全球甾体药物生产的产业转移，中国逐步成为世界甾体药物起始物料的生产中心，有利于促进国内甾体药物上游产业的整体发展，而公司属于甾体药物原料行业中的领先企业，有望获得更多的市场份额。

2、公司产品布局较丰富且在性激素类中间体产品上具备优势公司通过多年来自身研发实力的提升与经验积累，逐步掌握了多种产品的生产路线，在起始物料领域能够实现雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮的自主生产，在中间体领域能够生产性激素类、孕激素类、皮质激素类和其他类中间体，并且实现了起始物料至性激素类中间体的产业链上的基本覆盖，即公司能够自主生产雄烯二酮并以此为原料，进一步生产多种性激素类中间体。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1023、核心产品市场地位较高，与下游客户建立良好合作关系公司是国内主要的具有自主知识产权的甾体药物起始物料生产企业之一，目前拥有国内规模较大的起始物料的生产基地。

公司生产的起始物料是生产甾体类原料药的重要原料，作为黄姜皂素的替代物，有效地解决了环保问题和资源枯竭等问题。

几乎所有甾体药物都可以从上述起始物料进行生产，从而实现皮质激素、性激素及孕激素类等原料药的生产，通过成品药生产商的加工，最终进入成品药市场。

上述起始物料作为生产甾体类药物的关键物料，市场前景广阔，在整个甾体药物原料市场上具有重要地位。

随着甾体药物在抗肿瘤及心血管疾病治疗方面的不断开发及应用，我国制药企业对公司核心产品起始物料的需求量将呈逐年上升的趋势。

公司依靠在生物技术和化学合成技术上的研发创新成果，有效地提高了生产效率、严格地控制产品质量；在产品的供货效率、供货质量等方面赢得了国内甾体药物下游大型客户的认可，例如天药股份、溢多利等。

未来随着起始物料行业集中度进一步提高以及公司在高端甾体药物中间体、原料药及制剂的延伸，公司的产品布局若进一步丰富，基于既有的核心下游客户关系网络，能够较快地提高公司新产品的渗透率及市场份额。

4、公司发展成为行业领先企业，具备规模优势经过十多年的快速发展，公司已成为国内甾体药物起始物料领域的领军企业。

在销售规模方面，公司报告期内甾体药物的起始物料和中间体产品销售规模逐步上升，具备较好的规模优势。

公司目前拥有丹江口和宜城两大生产基地，用以制备公司的核心产品起始物料和中间体，经过多年持续不断的发展，公司产品种类不断丰富，在甾体药物原料产业链中覆盖程度高。

5、专业的管理团队，重视科技人才培养公司创始人系祖斌为甾体药物行业专家，在甾体药物领域内拥有丰富的行业经验。

公司管理团队拥有多年的管理经验，队伍稳定性强，与公司共同成长。

为提升专业技术人员素质，公司多年来采用外请内培等多种方式，不断充实自身的专业人员队伍，通过选派员工到科研院所进行专业理论、开发理念和实验技能的湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-103培训，培养了一批掌握了甾体药物原料相关技术的科研人员队伍。

七、公司主营业务的具体情况公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。

在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产品的生产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够生产多种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。

公司已与国内甾体药物龙头企业天药股份、溢多利、以及国际知名制药企业CHEMO和AMRI等国内外客户建立了良好的合作关系。

公司自设立以来，深耕甾体药物行业，在生产技术上不断寻求突破，在多种产品生产技术上取得了行业领先的成果。

公司凭借自身研发实力和技术优势，在生物发酵技术上开发了高效的植物甾醇转化体系，用于起始物料产品的生产；在酶转化技术上，公司自主开发的酶转化技术代替了部分产品生产中的多步化学合成反应，简化了反应路线，并率先应用于规模化生产多种中间体产品；在化学合成技术上，公司进行持续改进并取得了一系列成果，通过选择更优的催化剂、溶剂和工艺控制等方式，有效地提升了产品生产过程中的环保性和安全性，提高了产品的收率和质量，使公司产品更具竞争力。

公司核心管理团队拥有近二十年的行业经验，积累了丰富的研发技术和产业链资源，凭借生产工艺的技术创新成果和与上下游良好稳定的合作关系，公司已成为国内甾体药物起始物料领域的领军企业；并依托起始物料产品的优势，公司具备了较强的向产业链下游延伸的能力，已发展成为国内甾体药物中间体的重要研发和生产基地。

（一）公司的主要产品及其用途报告期内，公司主要生产甾体药物的起始物料和中间体产品。

其中，起始物料指通过生物发酵技术由植物甾醇转化得到的产品，该等产品是下游医药中间体和原料药生产厂商的重要原材料，属于甾体药物产业链中的上游产品，其中，雄烯二酮和双降醇为公司的主要起始物料产品，公司通过自主研发并完善工艺流程亦逐步掌握了9-羟基-雄烯二酮的规模化生产能力；公司中间体产品主要包括性湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-104激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类产品。

公司生产的主要产品情况见下表所示：产品系列产品分类简称主要产品名称产品结构式功能起始物料AD雄烯二酮OO雄烯二酮和9-羟基-雄烯二酮可继续通过合成或者生物转化方式得到甾体激素类下游产品。

双降醇主要用于继续合成黄体酮，也可用于生产皮质激素和胆酸类产品BA双降醇OOH9-OH-AD9-羟基-雄烯二酮OOOH中间体性激素类中间体康力龙等OHNHNCH3性激素类中间体包括康力龙、睾酮等，主要用于继续合成甲基睾酮等下游高附加值性激素，具有促进性器官成熟、副性征发育及维持性功能等作用孕激素类中间体黄体酮等OO孕激素类中间体包括黄体酮等，主要用于继续合成孕激素，用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药皮质激素类中间体泼尼松龙中间体等皮质激素类中间体主要包括泼尼松龙中间体等，主要用于继续合成下游各类皮质激素，其中糖皮质激素被工信部列为应对新冠病毒肺炎重症的治疗用药；2020年初爆发的新型冠状病毒的防疫药品中，糖皮质激素被列为工信部、卫健委推荐诊疗药物，也是2003年抗击非典中的首选药物湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-105产品系列产品分类简称主要产品名称产品结构式功能其他类螺内酯中间体等OOO其他类下游产品包含胆酸类用药熊去氧胆酸，心血管用药依普利酮，抗癌药物阿比特龙，肌松药物维库溴铵、罗库溴铵，利尿剂螺内酯等不同类别用药，甾体其他类药物的适应症范围逐步扩大（二）主要产品的工艺流程1、起始物料产品公司生产雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等起始物料产品是将植物甾醇、豆油、酵母浸粉等原辅料置入配料罐中，搅拌均匀后投入发酵罐，调节pH值并进行灭菌，降温后接种微生物进行发酵；待发酵完毕后，从发酵液中通过静置分水、真空加热除水、有机溶剂萃取、水洗脱色、浓缩结晶等步骤得到雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等粗品；随后通过有机溶剂洗涤、活性炭脱色、烘干等精制手段得到雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等精品。

2、中间体产品（1）性激素类中间体-康力龙湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-106公司生产康力龙是以公司自产产品雄烯二酮作为起始物料，经过酰化、缩酮、还原及水解等反应后得到去氢表雄酮，再经过加氢、格氏、氧化、缩合、环合等工序制得康力龙产品。

在康力龙产品的生产过程中，公司在还原反应上创新地采用了提高还原选择性的稀土催化剂，减少了α位异构体的产生，提高了该反应的收率；并在加氢反应上使用了某贵金属催化剂并可回收，提高了该反应的收率并降低了生产成本。

（2）孕激素类中间体-黄体酮公司生产的黄体酮是以公司自产产品双降醇为原料，经过氧化、氨化、氧化等反应后，再经过精制、离心、烘干等步骤获得黄体酮成品。

在黄体酮产品的生产过程中，公司在第一步氧化反应上摒弃了含铬重污染氧化剂，采用更加绿色环保的次氯酸钠氧化剂；在第二步氧化反应上采用了自主研发的双相催化氧化反应体系，缩短了反应时间。

（3）皮质激素类中间体-泼尼松龙中间体公司生产泼尼松龙中间体是以醋酸可的松作为原材料，经过酶转化一步反应后，得到泼尼松龙中间体。

目前行业内普遍采取发酵工艺来生产泼尼松龙中间体产品，公司率先将酶转化技术应用在该产品上并实现产业化生产，避免了使用发酵工艺在生产过程中存在染菌等问题，有助于降低生产成本。

（4）其他类中间体-螺内酯中间体湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-107公司生产螺内酯中间体是以公司自产产品雄烯二酮作为原材料，经过醚化、环氧、脱氢、脱羧等反应后，精制可得到螺内酯中间体。

公司在醚化反应中采用了酸性适中的催化剂，使反应更加彻底、减少杂质；在精制的过程中，使用了适合工业化的双溶剂体系，能够有效地除去粗品中的杂质。

（三）公司主要经营模式从产品类型上，公司销售的产品可以分为自产产品和非自产产品，其中自产产品中还存在少量受托加工业务。

其中，自产产品指公司购买生产所需的原材料后利用自有厂房、设备和人员等组织生产，再对外进行销售的产品，其中受托加工业务指由客户提供主要原材料，公司根据客户要求为客户提供相应产品的加工服务；非自产产品指公司利用自身渠道优势对外采购满足客户需求的成品后，无需加工而直接销售给客户的产品。

公司的销售模式均为直销，不存在经销模式。

1、自产产品的经营模式（1）采购模式公司对外采购主要为甾体药物起始物料及中间体的研发、生产中所需要的各类原辅料等，由公司采购部负责。

公司依据供应商产品的质量、供应量的稳定程度等标准建立了供应商准入体系，对符合公司要求的供应商，经公司质量部审查后，形成合格供应商清单，作为主要原辅料、包装材料等采购的定点供应单位，公司已与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了供应渠道的畅通。

为防止意外情况的发生，公司对于生产所必需的原辅料、包装材料，有两家或两家以上合格供应商并在其间进行择优采购，以保证货源、质量和价格合理。

同时，质量部定期会同采购部、研发中心、生产部等部门进行供应商评审，并依据供应商提供的产品质量、价格水平、供货能力、售后服务水平、结算条件等进行综合评估，对不合格的供应商实施退出供应商清单的措施。

需变更或联系新供货商时，必须向公司质量部提供资质证明文件，送样检验，主要物料还需要进行小试、中试验证，证明此原料符合公司生产工艺要求，经质量部门批准，采购部门方可组织小批量采购。

质量部门定期组织采购等相关部门成立评估小组对供应商进行考核，主要参考的因素有资格认证、供货质量情况、企业实力、业绩口碑、湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-108价格账期等，考评不达标的供应商会退出合格供应商清单，取消其供货资格。

公司的采购流程图如下图所示：（2）生产模式公司的产品种类较多，各产品的生产周期具有差异。

对于起始物料产品，公司采取按常规计划组织生产，结合销售计划并制定常规生产计划，生产部根据月销售计划及当前库存情况制定月生产计划，工厂车间按照月生产计划进行生产，起始物料产品留有一定的安全库存，接到客户订单后，若公司尚有起始物料产品库存，将直接组织向客户发货；对于中间体产品，属于市场有长期稳定需求的中间体产品的，例如睾酮、诺龙等系列产品，与起始物料产品类似，采取常规计划组织生产；属于客户定制化或小批量的产品，公司主要采取“以销定产”的模式，据客户订单确定的数量和产品质量标准组织生产，灵活地制订生产计划并及时调整。

（3）销售模式1）总额法核算报告期内，公司的产品销售主要销往境内外客户的甾体药物生产厂商。

根据客户所在区域可以分为内销和外销，公司主要通过参加国内外展会、主动拜访等方式与行业客户建立业务联系，经产品质量标准确定后建立合作关系，并通过定期拜访等方式维系与已有主要客户的关系。

公司每月根据主要原材料价格变动情况和竞争对手的产品定价情况等因素，综合确定产品的销售价格，并与客户签订购销合同。

对于内销客户，公司签订合同后按约定直接发货至客户处或由客户自主提货；对于外销客户，公司签订合同后，由公司出口报关后发货至客户处。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1092）净额法核算报告期内，公司存在少量为客户提供受托加工服务的情形，主要系为满足个别客户的临时性需求产生，金额占比较小。

该业务主要为公司根据客户需求，由客户提供植物甾醇等主要原材料，为客户提供相应产品的加工服务并收取一定加工费。

加工费由公司与客户在市场价格基础上协商确定。

2、非自产产品的经营模式报告期内，公司主要的非自产产品包括9-羟基-雄烯二酮、17α-羟基黄体酮等，均系甾体药物产业链中的起始物料或中间体产品。

（1）采购模式公司的非自产产品业务主要系以客户需求为切入点，即在收到非自产产品客户的订单后，公司选择合格的非自产产品供应商进行相应的产品采购；对于部分具有长期、稳定的客户需求的非自产产品，公司会根据自身的生产计划以及对非自产产品客户的需求预测进行适度的备货。

公司向供应商采购的非自产产品能够满足客户对产品的企业标准，同时，公司从事的非自产产品销售业务所涉及产品均为甾体激素药物起始物料或中间体，该等业务无需具备相关资质。

（2）销售模式公司按照客户要求采购符合相应的企业标准的非自产产品，待采购的非自产产品验收合格入库后，根据与非自产产品客户签订的销售合同的相关约定，将非自产产品发货至约定处。

公司获取非自产产品客户的方式主要是基于公司在甾体药物起始物料和中间体领域的产业链资源积累，公司拥有着丰富的行业资源，能够及时响应客户的产品需求。

3、研发模式公司注重研发创新，以市场和客户需求为导向制定研发计划，采取以公司的技术人员进行自主研发为主的研发模式。

（1）研发组织架构清晰公司设有三个研发中心：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-110武汉地区与湖北工业大学合作建立研发中心，获批湖北省工程技术中心，研发项目全面，包括生物发酵、化学合成、生物转化等技术；共同药业宜城工厂，是湖北省级研发平台，方向主要为化学合成研发技术；共同生物丹江口研发中心，研究方向主要为生物发酵技术。

2021年，公司基于现有研发体系上新设三家研发子公司，分别为湖北共同甾体药物研究院有限公司（以下简称“共同甾体”）、湖北同创高端甾体创新药物研究院有限公司（以下简称“同创甾体”）、浙江共同共新医药科技有限公司（以下简称“共同共新”）。

其中共同甾体为公司全资子公司，将承接公司现有研发体系，其研发方向为公司现有甾体产品的技术革新以及新品种的工艺研发；同创甾体以新甾体产品的研发为核心，兼顾由公司核心技术衍生的新技术及新应用；共同共新承担公司向下游中间体和原料药合成技术的研发工作。

截至目前，公司研发组织结构如下图所示：董事会中心主任中心管理部中心学术委员会办公室财务室信息中心甾体药物化学合成技术中心甾体药物生物催化技术中心分析测试中心合成实验室一合成实验室三合成中试车间生物催化实验室一生物催化实验室三生物催化中试车间浙江共同共新医药科技有限公司湖北同创高端甾体创新药物研究院有限公司湖北共同甾体药物研究院有限公司（2）配套研发制度完善公司制定了《公司研发项目流程》对公司产品的研发设计过程进行管理。

该流程规定了共同药业的产品研发实现全过程管理，包括研发项目的制定、立项审批、论证、执行过程及项目完成等各流程，确保了公司的研发工作能够顺利、有序地开展。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-111公司制定了《研发项目立项管理制度》，由公司研发项目评审领导和评审专家共同对研发项目的立项和评审负责，营造公司项目研发、持续改进、合理化建议等科技创新活动的良好氛围，为科技创新活动的推进提供咨询及建议。

在项目按计划实施后，根据年度效益对项目进行激励，力求把新思维、新技术融入到企业发展的各个方面，提高员工在科技创新方面的积极性。

公司制定了《研发资金核算体系暂行办法》，使研发部门能够更合理有效地使用科研资金，保证研究开发工作的顺利开展。

公司制定了以项目进度为目标的《研发人员绩效考核与奖励制度》，根据研究项目的实施过程和结果，对研发人员绩效进行考核，根据考核结果对研发人员进行激励。

（3）与外部机构合作研发机制目前公司已经与湖北工业大学合作建立研发中心，并获批成为湖北省工程技术中心，研发项目全面，包括生物发酵、化学合成、生物转化等技术。

（4）技术人员培养与激励机制公司自成立以来，对人才的培养十分重视，通过选派员工进入科研院所，进行专业理论、开发理念和实验技能的培训，已经培养出一批技术人员骨干队伍。

未来，公司将继续践行通过制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留人；通过积极创造良好的企业文化，形成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的工作氛围留人；通过积极给予技术人员培训和学习教育，以发展留人；通过合理有效的激励制度，以激励留人等方式，持续地吸引行业人才并培养人才，为公司研发做出贡献。

（四）公司主要产品的销售情况1、营业收入按产品分类报告期内，公司主营业务收入按产品种类的具体构成如下：单位：万元产品种类2022年1-3月2021年度收入金额占比收入金额占比自产产品起始物料3,507.0529.12%14,802.4025.16%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-112中间体4,789.7539.77%27,571.2446.86%受托加工382.303.17%4,865.938.27%自产产品小计8,679.1072.05%47,239.5780.29%非自产产品3,366.0327.95%11,597.3919.71%合计12,045.12100.00%58,836.96100.00%产品种类2020年度2019年度收入金额占比收入金额占比自产产品起始物料12,604.7627.12%16,387.4835.26%中间体25,451.5454.77%22,739.7348.93%受托加工283.190.61%--自产产品小计38,339.4882.50%39,127.2184.19%非自产产品8,131.2917.50%7,346.4815.81%合计46,470.77100.00%46,473.69100.00%公司自设立以来一直专注于甾体药物起始物料雄烯二酮、双降醇以及中间体等主营业务产品的研发和生产销售。

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于自产产品的销售收入。

自2019年度公司产品结构调整后，中间体产品的收入比重已超过起始物料，成为公司营业收入的主要来源。

2020年底至2022年3月，公司存在少量的受托加工业务，主要系湖南新合新的雄烯二酮和9-羟基-雄烯二酮产品的加工费收入。

2019-2021年度，公司非自产产品销售收入逐年增长，主要系17α-羟基黄体酮、11α,17α-羟基黄体酮等产品销售收入增加。

2022年1-3月，非自产产品销售占比增加较多，主要系公司华北华东地区的部分自产产品客户受到一季度新冠疫情的影响存在停产情况，从而导致公司自产产品销售有所减少，同时当期非自产产品的客户所在地区受到上述因素的影响较小，因此公司加大了非自产产品销售，相应收入占比提升。

2、营业收入按销售区域分类单位：万元区域2022年1-3月2021年度收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率境内9,773.4181.14%23.87%51,713.6287.52%24.89%境外2,271.7218.86%40.20%7,374.9112.48%36.89%总计12,045.12100.00%26.95%59,088.53100.00%26.39%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-113区域2020年度2019年度收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率境内42,130.6690.00%20.71%40,406.2486.93%24.97%境外4,681.0610.00%41.42%6,073.9513.07%50.71%总计46,811.73100.00%22.78%46,480.19100.00%28.33%3、报告期主要产品的产能、产量与销量公司在报告期内的产能、产量与销量如下列表所示：单位：吨主要产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度起始物料注1产能（A）197.841,194.29648.65835.00产量（B）144.74988.15443.80505.79销量（C）167.47955.11490.03519.26其中：内部消耗24.19188.01149.69168.72对外销售143.28767.10340.35350.54产能利用率（=B/A）73.16%82.74%68.42%60.57%产销率（=C/B）115.71%96.66%110.42%102.66%中间体注2产能（A）71.76287.05244.33244.78产量（B）50.65208.63139.66176.62销量（C）26.63197.94182.68146.31其中：内部消耗2.5343.1527.1035.66对外销售24.11154.79155.58110.65产能利用率（=B/A）70.58%72.68%57.16%72.16%产销率（=C/B）52.58%94.88%130.80%82.84%注1：公司起始物料产品主要使用生物发酵技术生产，起始物料产能=发酵罐数量*单罐生产次数*单罐植物甾醇投放量÷投入耗用比经验值。

内部消耗指公司生产的部分起始物料会用于公司中间体产品的生产。

注2：公司中间体产品主要采用酶转化及化学合成技术生产，中间体产能=反应釜数量*投料量*平均收率。

由于公司中间体产品种类众多，年度间订单需求结构存在一定的波动，此部分对市场需求相对稳定的中间体产品进行测算，部分因临时性需求生产的中间体产品不适用产能计算。

内部消耗指公司生产的部分中间体产品会继续用于公司中间体产品的生产。

公司主要产品为甾体药物起始物料和中间体，为满足客户订单的差异化需求，产品在生产过程上，除客户订单需求较大的公司优势产品起始物料和部分中间体外，其余中间体产品的产能与当年度公司中间体的产品订单结构相关，由于湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-114公司中间体产品种类众多，年度间订单需求结构存在一定的波动，故对市场需求相对稳定的中间体产品进行产能测算，部分因临时性需求生产的中间体产品不适用产能计算。

同时由于生产所需的发酵罐或反应釜需定期清洁、更换不同投料、调整投料浓度和比例等，实际产能利用率会低于理论产能利用率。

2021年公司加大了起始物料生产投入，产能利用率有所提升，自产的起始物料产量增加较多，同时起始物料受托加工的产量较大，导致2021年的总体产量增长明显。

4、发行人主要销售客户报告期内，发行人向前五名客户的销售额及占发行人当期销售收入的比例情况如下表所示：单位：万元年份序号客户名称销售内容销售额占营业收入比重2022年1-3月1广东溢多利生物科技股份有限公司注117α-羟基黄体酮、9-羟基-雄烯二酮等2,488.8720.66%2湖北丹澳药业有限公司17α-羟基黄体酮、黄体酮、醚化物1,279.2010.62%3天津市医药集团有限公司注2螺内酯中间体、醋酸阿奈可他1,004.148.34%4上海自杰生化科技有限公司甾体磺化脂、屈螺酮中间体Q5628.145.21%5奥锐特药业股份有限公司注5黄体酮、去氢物607.745.05%合计6,008.0949.88%2021年度1天津市医药集团有限公司注2螺内酯中间体、17α-羟基黄体酮9,501.8016.08%2广东溢多利生物科技股份有限公司注1雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等5,814.699.84%3浙江仙居君业药业有限公司注3雌酚酮中间体、雄烯二酮4,785.258.10%4保定丹宜商贸有限公司雄烯二酮、甾体磺化酯等3,860.306.53%5浙江朗华制药有限公司螺内酯中间体等3,352.215.67%合计27,314.2446.23%2020年度1浙江仙居君业药业有限公司注3雄烯二酮、螺内酯中间体等5,464.8611.67%2天津市医药集团有限公司注2螺内酯中间体、4,428.329.46%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-115年份序号客户名称销售内容销售额占营业收入比重17α-羟基黄体酮3浙江朗华制药有限公司螺内酯中间体、雄烯二酮3,946.198.43%4樟树市赛凯医药原料有限公司雄烯二酮、双降醇、螺内酯中间体等2,729.965.83%5湖北丹澳药业有限公司雄烯二酮、双降醇、9-羟基-雄烯二酮等2,656.245.67%合计19,225.5741.07%2019年度1广东溢多利生物科技股份有限公司注1雄烯二酮、泼尼松龙中间体等6,657.6514.32%2湖北丹澳药业有限公司雄烯二酮、双降醇等4,811.9310.35%3天津市医药集团有限公司注2螺内酯中间体、泼尼松龙中间体4,094.708.81%4浙江仙居君业药业有限公司注3雄烯二酮、螺内酯中间体等3,667.507.89%5天津华津制药有限公司注417α羟基黄体酮、雌酚酮2,225.564.79%合计21,457.3446.16%注1：报告期内广东溢多利生物科技股份有限公司系湖南新合新生物医药有限公司、湖南成大生物科技有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司和河南利华制药有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注2：天津市医药集团有限公司系公司客户天津市医药集团销售有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津市天发药业进出口有限公司和天津药业研究院股份有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注3：浙江仙居君业药业有限公司与其全资子公司江西君业生物制药有限公司均为公司客户，此处合并披露。

注4：天津华津制药集团系河南甾体生物科技有限公司和天津金汇药业集团有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注5：奥锐特药业股份有限公司系扬州奥锐特药业有限公司和扬州联澳生物医药有限公司的最终控制方，此处合并披露报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额的50%的情况，不存在对单一客户的依赖。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-116（五）公司主要的采购情况1、主要原材料及能源采购情况（1）主要原材料采购价格公司采购的主要原材料为植物甾醇、豆油和酵母浸粉等，植物甾醇是生产起始物料雄烯二酮、双降醇等产品的初始物料，豆油和酵母浸粉是营造合适的发酵环境所需的辅料。

报告期内，发行人原材料采购金额分别为28,106.98万元、22,939.55万元、40,238.78万元和7,908.74万元。

报告期内采购的主要原材料情况如下表所示：年度序号主要原材料采购数量（吨）采购金额（万元）平均单价（万元/吨）占当期原材料采购金额比例2022年1-3月1植物甾醇514.002,964.925.7737.49%2醚化物55.701,675.9330.0921.19%合计4,640.8558.68%2021年度1植物甾醇1,341.008,031.935.9919.96%2醚化物143.934,784.2033.2411.89%3豆油和酵母浸粉4,363.764,659.401.0711.58%合计17,475.5343.43%2020年度1植物甾醇799.795,550.176.9424.19%2去氢物29.982,783.4192.8612.13%3豆油和酵母浸粉1,732.971,591.320.926.94%合计9,924.8943.27%2019年度1植物甾醇1,078.5312,036.9211.1642.83%2醋酸可的松18.002,734.51151.929.73%3豆油和酵母浸粉2,258.781,882.060.836.70%合计16,653.4959.25%（2）主要能源采购情况公司生产所需的主要能源包括电、水和天然气。

报告期内公司的能源采购情况如下表所示：项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度电采购数量（万度）434.423,470.352,195.282,195.54采购金额（万元）319.882,018.951,231.221,323.96湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-117项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度采购均价（元/度）0.740.580.560.60水采购数量（万吨）11.4957.4436.0431.13采购金额（万元）24.81112.3060.0282.00采购均价（元/吨）2.161.951.672.64天然气采购数量（万立方米）119.68621.24440.62407.84采购金额（万元）342.351,666.041,137.421,112.85采购均价（元/立方米）2.862.682.582.73蒸汽采购数量（万吨）0.45---采购金额（万元）86.53---采购均价（元/吨）192.66---2022年1-3月公司新增采购蒸汽系为部分替代天然气为发酵生产过程供热。

公司2021年采购电能源数量和金额上升，主要原因系2021年公司加大了起始物料生产投入，产能利用率有所提升，自产产品产量增加较多，同时公司受托加工产量较大，导致公司采购电能源数量和金额大幅上升。

2、发行人主要供应商报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购总金额的比例2022年1-3月1ArborisLLC植物甾醇1,774.6616.43%2青岛康久瑞生物科技有限公司醚化物1,263.7211.70%3武汉仙辉医药有限公司17α-羟基黄体酮1,179.7910.92%4山东泰华生物科技股份有限公司17α-羟基黄体酮1,168.1410.82%5湖南醇健制药科技有限公司植物甾醇977.889.05%合计-6,364.1958.93%2021年度1山东泰华生物科技股份有限公司17α-羟基黄体酮、醚化物10,068.7617.99%2ArborisLLC植物甾醇6,831.9312.21%3江西百思康瑞药业有限公司5-雄烯二酮、17α-羟基黄体酮醋酸酯等4,493.438.03%4广东溢多利生物科技股份有限公司注1酸性消除物、甲基双烯双酮4,413.287.89%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-118年度序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购总金额的比例5河北今水生物科技有限公司17α-羟基黄体酮醋酸酯、5-雄烯二酮等2,536.644.53%合计-28,344.0550.65%2020年度1浙江仙居君业药业有限公司注3去氢物、醋酸可的松等3,498.2312.68%2ArborisLLC植物甾醇2,730.599.90%3樟树市赛凯医药原料有限公司黄体酮、依普利酮、11α-羟基坎利酮2,175.287.89%4河北今水生物科技有限公司豆油、17α-羟基黄体酮等2,144.407.77%5湖北丹澳药业有限公司17α-羟基黄体酮、己酸孕酮等1,640.345.95%合计-12,188.8444.18%2019年度1ArborisLLC植物甾醇8,161.1923.09%2广东溢多利生物科技股份有限公司注1植物甾醇、醋酸可的松等7,562.8321.40%3湖北丹澳药业有限公司17α-羟基黄体酮、己酸孕酮1,896.555.37%4天津华津制药集团注211α,17α-二羟基黄体酮1,516.544.29%5浙江仙居君业药业有限公司注3去氢物、醋酸可的松等1,349.963.82%合计-20,487.0857.96%注1：公司的供应商湖南新合新生物医药有限公司报告期内系广东溢多利生物科技股份有限公司控股子公司，与销售客户统一口径，此处披露至上层控股股东。

注2：天津华津制药集团系河南甾体生物科技有限公司和天津金汇药业集团有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注3：浙江仙居君业药业有限公司及其全资子公司江西君业生物制药有限公司均为公司供应商，此处合并披露。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在原材料、能源及产品取得存在限制或依赖单一供应商的情形。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（六）环保和安全生产方面的措施1、环境保护情况公司重视污染物治理及环境保护工作。

在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。

公司内部制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》等规章制度，对公司的生活废湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-119弃物及生产、质检、研发和仓储过程中产生的固体和液体废弃物的标识、存放、处置、安全管理做出了明确细致的规定。

公司在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备。

公司产生的主要污染物及对应的处置方式如下表所示：污染物类型污染物处置方式大气污染物烟尘、SO2、NOX、粉尘、污水处理站无组织挥发的恶臭气体等锅炉大气污染物通过一定规格的烟囱排放；甲醇废气通过加强车间通风方式减缓其对环境的影响，经车间通风系统收集后由车间顶部排放等；污水处理站建设绿化隔离带并及时清除积泥水污染物COD、BOD5、SS、NH3-N和石油类等先进入厂区污水处理站进行处理，达到当地污水处理厂设计进水的水质要求后，排入当地污水处理厂固体废物生活垃圾由当地环卫部门统一处理危险废物菌渣、浓缩罐浓缩后的有机物、二次母液料、废活性炭等交由具备资质的专业第三方机构进行处置噪声生产设备、风机、水泵等产生的机械噪声针对不同噪声源采用隔声、消声、合理布理措施后，使声源小于90dB（A）根据全国排污许可证管理信息平台查询，共同药业及其子公司共同生物已按照相关法律规定取得了《排污许可证》，基本情况如下：持证主体批复部门证书号有效期共同药业襄阳市行政审批局91420684795913849E001P2017.12.30-2020.12.29共同药业襄阳市生态环境局91420684795913849E001P2020.12.30-2025.12.29共同生物十堰市环境保护局91420381573722297L001P2018.12.28-2021.12.27共同生物十堰市环境保护局91420381573722297L001P2021.12.28-2026.12.27公司在报告期内严格遵守监管部门对生产过程中的环保要求并坚定执行内部环境保护管理相关制度，为公司生产过程中达到绿色生产、可持续发展的目标打下了基础。

根据襄阳市生态环境局宜城分局、十堰市生态环境局丹江口分局出具的相关证明，共同药业及共同生物严格遵守有关环境保护法规的规定，能够依法执行建设项目有关环评审批和竣工验收制度，污染物排放种类及污染物排放量均符合环境影响评价报告/变更报告、《排污许可证》的要求，污染物排放达到总量控制指标要求，主要污染物能够稳定达标排放，未发生重特大突发环境事件，不存在因违反环境保护法规而受到行政处罚的情形。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1202、安全生产情况报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等国家相关法律法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了公司的安全生产，符合国家关于安全生产的要求。

根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。

企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

”故而公司无需办理《安全生产许可证》。

（1）危险化学品使用情况根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证”，报告期内，公司生产经营过程中使用的危险化学品的数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的规定的需要办理危险化学品安全使用许可证的数量标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；同时公司采购危险化学品均向有资质的第三方采购，合法合规。

公司建立了危险化学品存储、使用、管理的内部制度，并定期对公司员工进行安全生产、危险化学品使用知识培训，并成立了以系祖斌为负责人的安全生产领导小组，建立了以安全生产领导小组为领导班子，以厂长、副厂长、车间主管、生产人员为组员的层级安全生产负责制度。

（2）易制毒化学品使用情况报告期内公司及其子公司采购易制毒化学品均依据《易制毒化学品管理条例》的规定，根据采购的易制毒化学品的种类在主管机关办理了购买证或备案证，并与有资质的第三方签署易制毒化学品购买合同，委托有资质的第三方将易制毒化学品运送至公司及子公司厂区指定的易制毒品存储间，由专人负责管理，且公司建立了易制毒化学品管理、存储、领用的内部管理制度。

根据公司及子公司共同生物所在地公安管理机关分别出具的《证明函》：共同药业及子公司共同生物严格遵守有关易制毒化学品管理法规的规定，合法合规湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-121购买并使用易制毒品，共同药业及子公司共同生物购买的易制毒品均依法办理了相关的购买许可证或备案证，并依法向本局报告每年度易制毒化学品的购买、使用情况，不存在违反违法购买、使用或其他违反易制毒化学品管理法规的行为，亦不存在违反易制毒化学品管理法规而受到行政处罚的情形。

公司及其子公司共同生物报告期内生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关安全生产管理的法律、法规，未出现因重大违法违规而被处罚的情形。

八、公司的技术与研发情况（一）研发团队及研发成果1、研发人员及核心技术人员情况公司建立了一支多学科交叉的专业研发队伍，在产品研发、试制、工艺等方面具备丰富经验，截至2022年3月31日，公司拥有研发人员61名，占员工总数的12.58%。

公司现任核心技术人员情况如下：姓名简历系祖斌公司创始人、董事长兼总经理，毕业于湖北工业大学生物工程学院发酵工程专业，取得学士学位。

其任职情况参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）、1、董事会成员”。

专业从事甾体药物类起始物料及中间体研发、生产、销售二十余年，擅长通过酶催化、生物转化、发酵、绿色合成等单一或相结合的手段，对植物甾醇、雄烯二酮等进行结构改造，合成高端甾体药物系列中间体，充分发挥微生物基因组学、酶技术、生物技术与绿色合成相结合的技术在甾体化合物制备中的应用，并取得多项科研成果。

其中酶转化生产诺龙、泼尼松龙等多项产品均已实现产业化。

作为项目技术负责人主持科研成果“利用植物甾醇发酵生产雄烯二酮新工艺”已通过湖北省科技厅组织的技术成果鉴定，整体工艺技术达到了国际先进水平，在起始投料浓度和原料转化率上达到国际领先水平。

主持或承担省市各级科技计划项目15项，获得省科技成果登记证书8个，带领企业获得中小企业创新奖、湖北省科技进步二等奖、湖北省科技进步三等奖等多项荣誉。

马雷马雷，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

2017年6月毕业于大连工业大学轻工技术与工程专业，取得硕士学历，硕士阶段研究方向主要为植物源天然抑菌剂的提取与分离，研究其对酵母生长及其代谢产物产生的影响。

2017年6月至今，于共同生物历任研发实验员、酶转车间主任、研发实验室主管，从事甾体激素类产品的研发工作。

2、公司核心技术人员变动情况截至本募集说明书签署日，发行人原核心技术人员卢方欣、潘高峰因个人原因辞去所任职务并完成相关工作的交接，由系祖斌兼任公司研发总监，对发行人湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-122技术研发和日常经营无重大影响。

此外，发行人核心技术人员新增马雷。

3、研发成果与获奖情况公司自成立以来专注于主营业务发展和科技创新，获得了各级政府及主管部门的认可和奖励。

公司被认定为“湖北省植物甾醇工程技术研究中心”、“湖北省甾体药物及中间体工程研究中心”和“院士（专家）工作站”；并获得“省科技进步奖二等奖”、“科技型中小企业创新奖”和“发展工业经济优秀单位”等荣誉，凭借“利用植物甾醇发酵生产雄烯二酮新工艺”获得了中国生产力促进中心协会颁布的“中国好技术”称号。

4、公司核心技术及其应用情况公司聚焦于甾体药物的产业链，面向前沿的产品工艺技术，力求实现关键技术和产品的突破。

经过十余年潜心研发，已建立出一套完整、自主的核心技术体系。

公司核心技术覆盖生物发酵、酶转化、化学合成等产业链中必需的生产技术，提高了生产效率和产品质量，为公司持续创新发展奠定基础。

（1）公司核心技术情况公司的核心技术属于行业通用技术，但在相应技术上对关键环节、体系构建、物料选择等方面实现了创新突破，具体情况如下：序号核心技术名称工艺类别应用产品情况技术概况核心技术的竞争优势及先进性1菌种改造技术生物发酵雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇公司利用基因工程等手段对菌种进行改造，得到能生产各种甾体目标物的相应菌种公司的菌种改造技术相较于传统的菌种培育、紫外诱变、化学诱变等技术，能够针对性地对特定优势基因、杂质基因片段分别进行强化转化和敲除，定向地构建出能耐受高浓度植物甾醇的发酵环境的菌种，从而形成高效稳定转化植物甾醇的生产体系，该技术使得公司能够更准确地获取满足生产需求的菌种2高效植物甾醇转化技术生物发酵雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇以植物甾醇为初始物料，通过微生物发酵的方式，得到甾体药物起始物料，公司提高了植物甾醇在公司的高效植物甾醇转化技术采用特殊新型复合表面活性剂，增加了植物甾醇在发酵液中的溶解度，建立了高浓度、高湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-123序号核心技术名称工艺类别应用产品情况技术概况核心技术的竞争优势及先进性发酵环境中的浓度，形成高效的植物甾醇转化环境稳定的植物甾醇分散体系3酶改造甾体结构共性技术酶转化雌酚酮中间体、泼尼松龙中间体、诺龙公司具备了脱氢酶、还原酶对甾体结构特殊位点进行改造的集成技术，应用于甾体起始物料及中间体的生产公司的酶改造甾体结构共性技术，通过脱氢酶、还原酶实现了对甾体结构特定位点的改造，相比于传统化学合成工艺，缩短反应步骤，收率大幅提高4绿色化学合成技术化学合成康力龙、群勃龙对格氏、醚化、还原水解、酯化、加氢、氧化、缩酮等反应利用绿色合成技术理念进行优化，应用于公司合成产品的生产，收率更高、生产过程更安全环保公司的化学合成技术针对环保、安全、生产效率等方面进行绿色创新，例如在格氏反应中通过一氯甲烷代替价格昂贵而且危险的金属锂和碘甲烷制备格氏试剂、在醚化反应中采用高效催化剂代替传统的对甲苯磺酸、在还原水解反应中采用一锅法将还原反应、水解反应连续作为一道工序进行、在酯化反应中采用弱碱氨水代替传统的氢氧化钠法中和游离酸等，通过上述改进，实现了环保安全以及生产效率更优的化学合成（2）公司核心技术与已获得授权或在申请发明专利的对应情况序号核心技术名称应用产品对应的已获得授权或在申请发明专利1菌种改造技术起始物料用于制备雄烯二酮的微生物菌株及其应用2高效植物甾醇转化技术起始物料用于制备雄烯二酮的微生物菌株及其应用3酶改造甾体结构共性技术中间体一种Δ5-3-酮类异构酶基因、包含该基因的载体及其应用4绿色化学合成技术中间体一种黄体酮的合成方法发行人核心技术包括菌种改造技术、高效植物甾醇转化技术、酶改造甾体结构共性技术以及绿色化学合成技术，上述技术属于行业通用技术，系甾体药物原料制造业中所必需的生产技术，覆盖了起始物料、中间体等产品生产。

甾体药物原料行业的发展历程较长，20世纪50年代，甾体药物以薯蓣皂素为初始物料进行生产，随后经历了皂素价格开始上涨、皂素废液污染性强以及国内外环保要求湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-124提升，甾体药物的主要生产路径已转变为由植物甾醇为初始物料，通过生物发酵技术获取雄烯二酮等起始物料，再进一步通过酶转化或化学合成技术生产各类中间体，该等方法路线已成为行业主流生产路线且更具环保效益，且发行人一直持续研发投入，以保持核心技术的竞争优势及其先进性，故发行人的核心技术短期内不存在被其他技术替代、淘汰的风险。

5、正在从事的研发项目及进展情况截至报告期末，公司正在从事的研发项目及进展情况如下。

序号在研项目名称产品用途技术创新点研发进展1酶转化倍他米松中间体新工艺开发该酶转化产品是用于生产倍他米松等高端皮质激素的中间体产品，倍他米松等皮质激素主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病相对于发酵旧工艺，新工艺的收率明显提高、转化周期大幅缩短，能够有效降低成本小试工艺摸索中，优化生物转化体系及配比2以双降醇为原料合成胆酸类产品新技术开发胆酸是一类利胆药，主要用于治疗胆结石、胆囊炎、胆汁淤积性肝病胆酸过去主要从动物体内取胆汁类物质进行合成，该工艺以双降醇为初始原料通过化学合成制成胆酸类产品，取料丰富，成本较低已经立项，目前进行文献检索、小试工艺方案理论设计中3酶转化醋可生产泼尼松龙中间体新工艺开发泼尼松龙是皮质激素，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病和胶原性疾病，如风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮等，市场空间较大。

也可作为皮质激素中间体使用目前该产品的生产工艺主要通过六步化学合成反应生产，新工艺通过酶转化技术一步反应制取，收率高且质量好中试工艺确认，生产工艺验证4醋酸阿比特龙产品开发阿比特龙是一种雄激素生物合成抑制剂，抑制17α-羟化酶/C17,20-裂解酶（CYP17）。

与泼尼松或泼尼松龙合用，治疗未接受过内分泌治疗或接受内分泌治疗最长不超过3个月的转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）、新诊断的高危转移性内分泌治疗敏感性前列腺癌（mHSPC）以植物甾醇为初始原料，首先将3-位羟基用醋酸酐反应保护得醋酸植物甾醇，然后利用构建的高产菌株发酵直接转化为醋酸去氢表雄酮，最后经缩合、卤代、偶联、酯化四步化学反应合成醋酸阿比特龙已经立项，目前进行小试工艺方案理论设计中5双降醇新工艺研究与开发用于合成孕激素黄体酮等甾体药物，且还能够通过简单化学合成胆酸类产品筛选单产双降醇菌种，通过植物甾醇发酵生产，提升转化率和产品品质放大生产69-羟基-雄烯二酮新工艺研究与开发9-羟基-雄烯二酮用于合成皮质激素，如氢化可的松等采用植物甾醇发酵工艺，通过基因工程技术优化菌种，缩短生物转化时间，提高转化率，提高产品质量中试及菌种持续改造、筛选7高端孕激素中间体新工艺研发往下游继续合成雌烯醇及高端孕激素烯丙雌醇，主要用于先兆流产、习惯性流产、先兆随着酶技术的发展，公司开发了以酸脱原料，经过生物制剂一步转化获得该产品，中试工艺确认湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-125序号在研项目名称产品用途技术创新点研发进展早产等治疗该条工艺为专一酶转工艺，具有专一性强、高效性的特点，产品质量、成本均优于现行生产工艺8皮质激素核心中间体环氧物新工艺研发该产品为倍他米松中间体，倍他米松是高端甾体糖皮质激素，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。

现多用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。

该产品是企业开发皮质激素系列产品之一，对企业产品链丰富具有重要意义目前倍他米松的生产主流生产工艺是采用微生物发酵生产制备的雄烯二酮经过化学合成17α-羟基黄体酮在经过多步化学反应生产获得，合成路线很长，收率低，总的生产成本较高。

而公司采用的是用CB11为底物，加入1，2脱氢酶进行酶转化反应，得到DB11，将反应液用乙酸乙酯萃取，萃取液浓缩结晶，得到DB11成品。

该条工艺为专一酶转工艺，具有专一性、高效性的特点，大幅缩短了倍他米松的生产工艺，产品质量、成本均优于现行主流生产工艺小试工艺验证（二）研发投入情况报告期内，公司研发投入金额占当期营业收入比例分别为5.61%、4.62%、6.28%和7.38%。

项目2022年1-3月2021年2020年2019年研发投入金额（万元）889.173,712.332,160.412,605.57占当期营业收入比例7.38%6.28%4.62%5.61%（三）核心技术来源及其对发行人的影响公司核心技术均来自于自主研发，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

九、公司的主要资产情况（一）主要固定资产情况截至2022年3月31日，公司固定资产情况如下表所示：单位：万元项目原值累计折旧减值准备期末净值湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-126房屋及建筑物9,553.231,985.67-7,567.56机器设备16,877.897,134.98-9,742.90运输设备889.76413.92-475.84电子设备528.52311.81-216.70工具及办公设备305.31185.89-119.42合计28,154.7010,032.28-18,122.421、拥有的房屋建筑物截至报告期内，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：序号权利人权证编号房屋坐落建筑面积（平方米）用途权利限制1共同药业鄂（2019）宜城市不动产权第0002213号宜城市小河镇高村一组8,961.75门卫、办公、住宅、厨房、车间、仓库抵押2共同生物鄂（2018）丹江口市不动产权第0000396号丹江口市三官殿办事处白果树沟27,470.84工业、交通、仓储抵押3共同生物鄂（2020）丹江口市不动产权第0001813号丹江口市白果树沟工业园4,916.13工业抵押注：截至本募集说明书签署日，公司存在部分杂物仓库等固定资产尚未办妥产权证书，目前正在办理过程中，上述未办理权属证书的情况对公司生产经营无重大影响。

发行人购买了环球金融城1幢1单元33层001-012号房，面积共计1,556.84平方米，土地规划用途为商业用地，且发行人于2022年1月已办理前述房产的网签手续；截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得前述不动产权。

发行人于2022年2月以网络拍卖方式竞拍取得了湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司的土地使用权、房屋、设备；发行人于2022年3月与湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司签署了《关于湖北巨力工程机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》，土地及房屋用途为工业。

截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得前述不动产权。

2、租赁的房屋建筑物截至2022年3月31日，发行人及其子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下：序号出租人承租人坐落面积（平方米）租赁期限租金1系祖斌共同药业襄阳市伺服产业园2栋501-504号2,091.162021-1-1至2025-12-3136.00万元/年湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-127序号出租人承租人坐落面积（平方米）租赁期限租金2武汉光谷医药产业园发展有限公司共同甾体九龙生物产业基地医药园研发区C6栋，一至五层3,862.962022-2-10至2022-8-983.40万元/半年3大进科技（杭州）有限公司共同共新杭州经济开发区下沙街道海达北路398号（1幢）5楼864.182021-9-14至2023-8-3147.31万元/年发行人及其控股子公司上述租赁存在如下瑕疵：（1）上述第1、2项房产租赁的出租方未能提供房屋权属证书1）第1项租赁房产公司子公司共同健康现有办公场所为承租控股股东系祖斌之房屋，因襄阳伺服产业园综合厂房项目尚未办理建设工程竣工验收而导致租赁房屋暂未办理不动产权证书。

该房屋主要用于公司销售及部分管理人员在襄阳市办公使用，非生产经营主要用房，租赁房产的面积较小且较容易找到可替代性房产，公司承租上述房屋无房屋权属证书对发行人的资产完整性或独立性不构成重大不利影响。

2）第2项租赁房产2021年8月10日，公司与武汉光谷生物医药产业园发展有限公司签订《武汉光谷生物医药产业园房屋租赁合同》，租赁位于九龙生物产业基地医药园研发区C6栋1至5层房屋，房屋总面积3,862.96平方米，租赁期限为2021年8月10日至2022年2月9日，租赁总价格为人民币833,983.20元/半年。

2022年1月24日，共同甾体研究院与武汉光谷生物医药产业园发展有限公司签署《武汉光谷生物医药产业园房屋租赁合同》，租赁期限为2022年2月10日至2022年8月9日，租赁地点、总价格及租赁面积不变。

截至本募集说明书签署日，武汉光谷生物医药产业园发展有限公司已取得鄂（2020）武汉市东开不动产权第0144439号土地权属证书，并取得相对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，但尚未就该租赁房产取得房屋所有权证。

就上述承租武汉光谷生物医药产业园发展有限公司位于武汉光谷国家生物产业基地生物医药产业园C6栋1至5层房屋的事项，根据武汉国家生物产业基地建设管理办公室于2021年11月26日出具的确认函，武汉光谷国家生物产业湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-128基地生物医药产业园C6栋1至5层房屋所涉土地已取得土地权属证书，该房屋已取得相应的《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，建设手续齐备，建设行为合法合规，该房屋不属于违章建筑，不存在被拆除的风险，租赁标的房屋用于办公、研发及生产业务符合建设用地规划用途，不存在被处罚或被清退的风险，该房屋暂未取得房屋销售许可证及房屋权属证书，目前正在办理竣工验收，不会影响共同药业承租后的正常经营。

截至本募集说明书签署日，发行人未因承租、使用前述租赁房屋发生过任何纠纷，或受到任何政府部门的调查或处罚，前述承租系祖斌、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司房屋未办理权属证书的瑕疵未影响发行人实际使用该等资产。

（2）发行人上述房产租赁均未办理房屋租赁备案手续发行人上述房产租赁均未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，发行人未办理房屋租赁合同的备案并不影响房屋租赁合同对发行人及出租人的效力。

为避免前述租赁房屋的瑕疵未来给发行人造成任何损害，发行人的实际控制人系祖斌、陈文静出具书面承诺：若因发行人及/或其子公司所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致发行人及/或其子公司所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、发行人及/或其子公司因此受到主管部门处罚、第三方追索或其他不利后果，并因此给发行人及/或其子公司造成任何经济损失的，实际控制人同意就发行人及/或其子公司实际遭受的经济损失进行全额补偿。

3、主要设备截至报告期末，公司主要生产设备情况如下表所示：单位：万元序号设备名称原值净值成新率1发酵罐1,625.22778.2647.89%2浓缩罐571.38265.0746.39%3结晶罐318.01140.5644.20%4反应釜580.99320.5155.17%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1295离心机416.66199.4547.87%（二）无形资产情况1、土地使用权截至2022年3月31日，公司及其子公司拥有6项不动产权，具体情况如下：序号权利人权属证书编号坐落使用面积(㎡)用途权利类型权利性质使用期限权利限制1共同药业鄂（2019）宜城市不动产权第0002213号宜城市小河镇高村一组土地使用权面积25,647.94/房屋建筑面积8,961.75工业用地/门卫、办公、住宅、厨房、车间、仓库国有建设用地使用权/房屋所有权出让/自建房2006年6月21日起2056年6月21日止抵押2共同生物鄂（2018）丹江口市不动产权第0000396号丹江口市三宫殿办事处白果树沟共有宗地面积77,050.89/房屋建筑面积27,470.84工业用地/工业、交通、仓储国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房2014年6月19日起2064年6月18日止抵押3共同生物鄂（2019）丹江口市不动产权第0001712号白果树沟工业园宗地面积81,122.85工业用地国有建设用地使用权出让2019年12月30日起2069年12月29日止抵押4共同药业鄂（2019）宜城市不动产权第0003085号宜城市小河镇高村一组宗地面积4,988.38工业用地集体建设用地使用权集体土地2069年7月18日止无5共同生物鄂（2020）丹江口市不动产权第0001813号丹江口市白果树沟工业园共有宗地面积3,916.63/房屋建筑面积4,916.13工业用地国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房2017年8月31日起2067年8月30日止抵押6华海共同鄂（2020）丹江口市不动产权第0016360号白果树沟工业园宗地面积78,427.48工业用地国有建设用地使用权出让2021年5月28日起2071年5月27日止无2、商标截至2022年3月31日，公司及其子公司自有的注册商标共5项，该等商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，具体情况如下：序号商标标识权利人注册号有效期限取得方式1共同药业110229842013/10/7至2023/10/6受让取得湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-130序号商标标识权利人注册号有效期限取得方式2共同药业110229882013/10/7至2023/10/6受让取得3共同药业321867852019/4/21至2029/4/20原始取得4共同药业321943502019/5/28至2029/5/27原始取得5共同药业321781362020/11/07至2030/11/06原始取得3、专利截至2022年3月31日，公司及其子公司共取得29项授权专利，其中包括发明专利5项，实用新型专利24项，具体情况如下：序号权利人专利名称专利号专利类型取得方式授权公告日有效期1共同药业一种5α-雄烷二酮的制备方法ZL201310529770.0发明专利原始取得2016/1/132013.11.1-2033.11.12共同药业一种用于萃取罐的粉碎进料装置ZL201920347180.9实用新型专利原始取得2020/5/82019.3.19-2029.3.193共同药业一种用于萃取罐的减震防护底座ZL201920366871.3实用新型专利原始取得2020/5/82019.3.22-2029.3.224共同药业一种便于清洗的离心机ZL201920224900.2实用新型专利原始取得2020/5/122019.2.22-2029.2.225共同药业一种医药中间体生产用鼓风干燥箱ZL201920327138.0实用新型专利原始取得2020/5/152019.3.15-2029.3.156共同药业一种抗压隔热萃取罐ZL201920295321.7实用新型专利原始取得2020/5/222019.3.8-2029.3.87共同药业一种黄体酮的合成方法ZL201910243000.7发明专利原始取得2021/5/252019.3.28-2039.3.288共同药业一种医药中间体萃取车间用混合罐ZL202021754678.6实用新型专利原始取得2021/7/22020.8.21-2030.8.219共同药业一种用于萃取罐的减压机构ZL202021784372.5实用新型专利原始取得2021/7/22020.8.25-2030.8.2510共同药业一种新型空气精过滤器ZL202022272883.5实用新型专利原始取得2021/7/22020.10.12-2030.10.1211共同药业一种混合搅拌萃取罐ZL202021711667.X实用新型专利原始取得2021/7/62020.8.17-2030.8.17湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-131序号权利人专利名称专利号专利类型取得方式授权公告日有效期12共同药业一种医药中间体生产用污水收集池ZL202021828352.3实用新型专利原始取得2021/7/62020.8.28-2030.8.2813共同药业用于医药中间体生产的浓缩罐ZL202022253907.2实用新型专利原始取得2021/7/62020.10.12-2030.10.1214共同药业新型密闭板式过滤机ZL202022253889.8实用新型专利原始取得2021/7/62020.10.12-2030.10.1215共同药业一种高剪切分散乳化机ZL202022253123.X实用新型专利原始取得2021/7/62020.10.12-2030.10.1216共同生物用于制备雄烯二酮的微生物菌株及其应用ZL201310181803.7发明专利原始取得2014/8/272013.5.16-2033.5.1617共同生物一种防爆防腐主令控制器ZL201921888935.2实用新型专利原始取得2020/8/112019.11.5-2029.11.518共同生物一种环保设备用油气分离装置ZL201921931045.5实用新型专利原始取得2020/8/112019.11.8-2029.11.819共同生物一种碱液处理装置ZL201921940850.4实用新型专利原始取得2020/8/112019.11.2-2029.11.220共同生物一种设有除杂机构的母液处理釜ZL201921971692.9实用新型专利原始取得2020/8/112019.11.15-2029.11.1521共同生物一种尾气吸收设备用计量装置ZL201921998880.0实用新型专利原始取得2020/8/112019.11.19-2029.11.1922共同生物一种新型便携式搪瓷反应釜ZL201922061950.6实用新型专利原始取得2020/8/142019.11.25-2029.11.2523共同生物一种尾气吸收用油气分离装置ZL202020474394.5实用新型专利原始取得2020/10/302020.4.1-2030.4.124共同生物一种Δ5-3-酮类异构酶基因、包含该基因的载体及其应用ZL201710564918.2发明专利原始取得2020/12/42017.7.12-2037.7.1225共同生物一种的微生物菌株及其选育方法和应用ZL201710566643.6发明专利原始取得2021/1/82017.7.12-2037.7.1226共同生物一种气相色谱仪风冷装置ZL202021828401.3实用新型专利原始取得2021/3/22020.8.28-2030.8.2827共同生物一种方便出料的混合罐ZL202021711081.3实用新型专利原始取得2021/4/302020.8.17-2030.8.1728共同生物一种高效的混合罐ZL202021754552.9实用新型专利原始取得2021/4/302020.8.21-2030.8.2129共同生物一种离心机中的刮刀装置ZL202021785027.3实用新型专利原始取得2021/4/302020.8.25-2030.8.25十、公司拥有的特许经营权截至报告期末，发行人不存在许可经营的情况。

十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-132十二、公司境外经营情况（一）公司的营业收入按地区划分情况报告期内，公司的营业收入按地区划分具体情况如下表：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比境内9,773.4181.14%51,713.6287.52%42,130.6690.00%40,406.2486.93%境外2,271.7218.86%7,374.9112.48%4,681.0610.00%6,073.9513.07%合计12,045.12100.00%59,088.53100.00%46,811.73100.00%46,480.19100.00%发行人业务主要发生在境内，发行人在境内的营业收入占公司营业收入的比例分别为86.93%、90.00%、87.52%和81.14%，境外的营业收入占公司营业收入的比例分别为13.07%、10.00%、12.48%和18.86%。

（二）公司境外子公司及参股公司情况截至本募集说明书签署日，发行人不存在境外子公司或参股公司。

十三、公司的股利分配情况（一）公司利润分配政策公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（一）本公司现行的股利分配政策”。

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况2019年度和2020年度，公司未进行利润分配。

公司于2021年4月首次公开发行股份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，拟以截止2021年12月31日已发行总股本115,277,000股为基数，向全体股东每10湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-133股派发现金红利人民币1.36元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利15,677,672元，剩余未分配利润结转至以后年度。

2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。

综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（三）公司未来分红回报具体规划为完善和健全共同药业科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《湖北共同药业股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：1、规划制定原则本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

在充分考虑股东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

2、公司制定规划考虑的因素本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1343、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划（1）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配的形式及优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

（3）利润分配的期间间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（4）利润分配的条件1）现金分红的比例及条件在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

公司现金分红的需满足如下具体条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-135者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上；当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

2）发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3）在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况最近三年，发行人未发行债券。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-136第五节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到主管部门行政处罚的情形。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

（三）资金占用和对外担保情况报告期内，公司已不断完善内控制度，严格资金管理制度，公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规担保的情况。

二、同业竞争（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争1、控股股东、实际控制人控制的其他企业除发行人以外，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业为源科生物、共同创新及共赢百年。

其基本情况如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-137（1）源科生物源科生物为公司实际控制人系祖斌控制的其他公司，其基本情况如下：公司名称湖北源科生物医药科技有限公司注册地址丹江口经济开发区水都生物产业园区香莲路1号法定代表人系祖斌股权结构系祖斌持股80%，江邦和持股20%注册资本1,000.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2018年2月27日经营范围离子交换树脂、聚合物材料的研发、生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至本募集说明书签署日，源科生物尚未实际经营。

（2）共同创新共同创新为公司实际控制人陈文静担任执行事务合伙人的合伙企业，其基本情况如下：公司名称北京共同创新投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人陈文静成立时间2015年9月8日认缴出资额3,220.00万元住所北京市顺义区南彩镇彩祥东路10号营业范围项目投资；投资管理；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）截至报告期末，共同创新的股权结构如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）合伙人类型（普通/有限）1陈文静2,468.002,468.0076.65普通合伙人2刘向东200.00200.006.21有限合伙人湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-138序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）合伙人类型（普通/有限）3李丽70.0070.002.17有限合伙人4徐静50.0050.001.55有限合伙人5彭富芝30.0030.000.93有限合伙人6王学明30.0030.000.93有限合伙人7张新梅30.0030.000.93有限合伙人8赵海燕30.0030.000.93有限合伙人9万迎30.0030.000.93有限合伙人10左峰25.0025.000.78有限合伙人11郭春燕20.0020.000.62有限合伙人12陈德宽20.0020.000.62有限合伙人13胡玲玲20.0020.000.62有限合伙人14杨道英20.0020.000.62有限合伙人15彭燕兰20.0020.000.62有限合伙人16张静20.0020.000.62有限合伙人17余金合20.0020.000.62有限合伙人18陈道英20.0020.000.62有限合伙人19王凌16.0016.000.50有限合伙人20赵清华13.0013.000.40有限合伙人21鲁礼国10.0010.000.31有限合伙人22黄春龙10.0010.000.31有限合伙人23冯俊10.0010.000.31有限合伙人24夏继芳8.008.000.25有限合伙人25陈建国5.005.000.16有限合伙人26赵永刚5.005.000.16有限合伙人27张孝俊5.005.000.16有限合伙人28朱辉5.005.000.16有限合伙人29卢天国5.005.000.16有限合伙人30熊英5.005.000.16有限合伙人合计3,220.003,220.00100.00截至本募集说明书签署日，共同创新未投资共同药业以外的其他任何企业，不存在向特定或不特定投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-139担任私募基金管理人的情形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排，无需依照《私募投资基金管理人和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

（3）共赢百年共赢百年为公司实际控制人系祖斌控制的其他公司，其基本情况如下：公司名称湖北共赢百年电子商务有限公司注册地址襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与会展南路交汇处雅居乐科创谷A1栋3楼306法定代表人系思怡股权结构系祖斌持股70%，李明磊持股30%注册资本2,000.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年7月9日经营范围一般项目：日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本募集说明书签署日，共赢百年除作为有限合伙人持有深圳极星科友创业投资合伙企业（有限合伙）10%出资份额外，未开展其他实质经营。

2、不存在同业竞争情况发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争，具体如下：序号名称控制关系营业范围所属行业是否构成同业竞争《上市公司行业分类指引》《国民经济行业分类》1源科生物系祖斌持有80%股权离子交换树脂、聚合物材料的研发、生产、销售；货物进出口化学原料和化学制品制造业（C26）类初级形态塑料及合成树脂制造（C2651）未实际经营，不构成同业竞争2共同创新陈文静持有76.65%合伙份额，系其执行事务合伙人非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；资产管理；技术咨询；技术服务；技术转让；技术开发其他金融业（J69）其他未包括金融业（J6999）仅投资入股共同药业，无实际经营，不构成同业竞争3共赢百年系祖斌持有70%股权一般项目：日用百货销售零售业（F52）零售业（F5199）未实际经营，不构成同业竞争发行人主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售。

按照《上市公司行业湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-140分类指引》，发行人所属行业大类为“C27医药制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业大类为“C27医药制造业”。

发行人上游主要为植物甾醇厂商，属于农副食品加工业；下游主要为甾体药物原料药及制剂厂商，与发行人同属医药制造行业。

截至本募集说明书签署日，源科生物尚未开工建设、未生产经营，同时源科生物未来拟生产的产品离子交换树脂属于新材料行业；共同创新为共同药业之股东，除持有共同药业股份外，无其他业务；共赢百年除作为有限合伙人持有深圳极星科友创业投资合伙企业（有限合伙）10%出资份额外，亦未开展其他实质经营。

综上所述，截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业无从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施公司实际控制人系祖斌、陈文静出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及其本人将来可能实际控制的其他企业避免与公司同业竞争，具体内容如下：1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-141营业务相同或相似的业务和活动。

3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

5、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。

6、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则实际控制人、控股股东利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

本承诺函自实际控制人签署之日起生效。

本承诺函在实际控制人、控股股东作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

实际控制人、控股股东保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，实际控制人愿意对此承担相应的法律责任。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-142三、关联方、关联关系及关联交易（一）关联方根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》等法律法规规定，公司的主要关联方及关联关系如下：1、关联自然人（1）控股股东、实际控制人公司控股股东为系祖斌，实际控制人为系祖斌、陈文静，二人为夫妻关系。

截至报告期末，系祖斌直接持有公司31.72%的股份；陈文静系共同创新执行事务合伙人，通过共同创新间接控制公司4.77%的股份。

系祖斌、陈文静合计控制公司36.49%的股份。

系祖斌、陈文静的具体情况，参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人概况”之“（二）公司控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）其他持有公司5%以上股份的自然人截至报告期末，除控股股东系祖斌外，李明磊直接持有发行人13.33%的股份。

李明磊的具体情况，参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“1、董事会成员”之“（2）李明磊”。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员，以及截至报告期末前12个月内曾经任职的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：职别现任成员截至报告期末前12个月内曾经任职的成员董事系祖斌、李明磊、刘向东、王学明、杨健、姬建生、夏成才吴中柱（2021年10月离任）监事蒋建军、任薇、张清富-高级管理人员系祖斌、李明磊、陈文静、刘向东卢方欣（2021年10月离任）湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-143（4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员截至本募集说明书签署日，发行人不存在直接或者间接控制公司的法人或者其他组织。

（5）其他关联自然人发行人的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦属于公司关联自然人。

2、关联法人或其他组织（1）控股子公司、参股公司截至报告期末，发行人控股子公司、参股公司情况如下：序号关联方名称类型与发行人的持股关系1共同生物控股子公司发行人持有其100%的股权2共同健康控股子公司发行人持有其100%的股权3华海共同控股子公司发行人持有其46%的股权4共同甾体控股子公司发行人持有其100%的股权5共同共新控股子公司发行人持有其70%的股权6同创甾体控股子公司发行人持有其80%的股权7同新药业参股公司发行人持有其40%的股权（2）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织截至本募集说明书签署日，发行人不存在直接或者间接控制公司的法人或者其他组织。

（3）持有发行人5%以上股份的非自然人股东截至报告期末，深创投、武汉红土、石家庄红土持有公司股份比例分别为2.22%、2.19%、1.48%，合计持有公司股份比例为5.89%。

其中，机构股东武汉红土、石家庄红土均系股东深创投投资的私募基金，且深创投为武汉红土、石家庄红土的第一大股东，存在关联关系。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-144（4）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织截至报告期末，发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要如下：序号关联方名称关联关系1源科生物系祖斌持股80%并担任其执行董事的企业2共赢百年系祖斌持股70%的企业3共同创新陈文静持股76.65%并担任其执行事务合伙人的企业4湖北高投鑫龙投资管理有限公司张清富担任董事长的企业5南京济朗生物科技有限公司张清富担任董事的企业6成都欧康医药股份有限公司张清富曾担任董事的企业（2020年11月离任）7武汉百万雄兵网络有限公司吴中柱持股55%的企业8襄阳北游网络科技有限公司（2021年4月已注销）武汉百万雄兵网络有限公司曾持有其15%股权，已于2018年11月退出9武汉幻视互娱网络科技有限公司吴中柱持股31.50%的企业10武汉哈乐沃德网络科技有限公司吴中柱担任董事的企业11湖北达晟药业有限公司（2021年12月已注销）吴中柱持股75%并担任其执行董事兼总经理的企业12湖北洋盛机电设备有限公司刘向东之配偶王艳曾担任执行董事的企业（2021年8月离任）（二）关联交易1、经常性关联交易（1）关联租赁报告期内，公司向关联方租赁房屋及缴纳租金情况如下：单位：万元关联方租赁资产种类2022年1-3月2021年度2020年度2019年度系祖斌房屋8.0232.0730.0030.002015年12月27日，系祖斌与发行人签署《房屋租赁协议》，约定系祖斌将其位于襄阳伺服产业园2栋501-504号房屋（面积为2,091.16平方米）租赁给发行人，租赁期限为2016年1月1日至2020年12月31日。

2020年12月14湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-145日，系祖斌与发行人重新签订了租赁协议，租赁期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

公司为在襄阳市办公方便，向控股股东租赁使用上述房屋。

上述关联租赁中，系祖斌向公司出租房产参照市场价格定价，价格公允。

报告期内，公司关联租赁金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。

（2）关键管理人员薪酬报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：单位：万元关键管理人员薪酬2022年1-3月2021年度2020年度2019年度合计53.42330.09160.30163.212、偶发性关联交易报告期内，发行人及其子公司接受的关联方担保情况如下：（1）2022年1-3月单位：万元序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期1系祖斌兴业银行股份有限公司襄阳分行共同药业2022年2月11日至2025年2月11日的主合同项下的每笔融资债务履行期限届满之日起三年3,000.00最高额连带保证2022.02.282系祖斌中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行共同药业2022年1月20日至2025年1月19日期间主合同签订之日至主合同项下的债务履行期限届满日后三年止2,225.00最高额连带保证2022.01.283系祖斌招商银行股份有限公司襄阳分行共同药业担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或受让应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加3年5,000万元及其他费用最高额连带保证2022.01.27湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-146（2）2021年度单位：万元序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期1系祖斌陈文静中国工商银行股份有限公司宜城支行共同药业2021年11月18日至2026年11月18日期间的主合同项下的借款或贵金属租赁（提前）到期/自甲方对外承付/自甲方履行担保义务/自甲方支付信用证项下款项等的次日起三年2,500.00最高额连带保证2021.11.182系祖斌中信银行股份有限公司襄阳分行共同药业2021年3月1日至2031年3月1日期间的主合同项下的债务履行期限届满之日起三年5,000万元及其他费用最高额连带保证2021.03.013陈文静5,000万元及其他费用最高额连带保证2021.03.014系祖斌共同生物2021年3月1日至2031年3月1日期间的主合同项下的债务履行期限届满之日起三年6,000万元及其他费用最高额连带保证2021.03.015陈文静6,000万元及其他费用最高额连带保证2021.03.016系祖斌汉口银行股份有限公司襄阳分行共同药业2021年2月25日至2024年2月24日期间的主合同约定的各单笔债务的/协商变更后的/重新约定的履行期限届满之日起三年5,500.00最高额连带保证2021.02.257陈文静5,500.00最高额连带保证2021.02.25（3）2020年度单位：万元序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期1系祖斌招商银行股份有限公司襄阳分行共同药业担保书生效之日起至《授信合同》项下每笔贷款或其他融资或受让应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起3年2,000.00最高额连带保证2020.10.192系祖斌上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行共同药业2020年4月1日至2023年4月1日止的每笔债权合同债务履行期届满之日起后两年止9,300.00最高额连带保证2020.09.11湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-147序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期3系祖斌陈文静中信银行股份有限公司襄阳分行共同药业2020年4月14日至2026年4月14日止的主合同的债务履行期限届满之日起3年3,000.00最高额连带保证2020.04.144系祖斌中国建设银行股份有限公司丹江口支行共同生物主合同债务履行期限届满之日后3年1,000.00连带保证2020.03.305系祖斌陈文静中国工商银行股份有限公司宜城支行共同药业2020年2月24日至2025年2月24日止的主合同的借款期限届满之次日起2年3,500.00最高额连带保证2020.03.186系祖斌湖北丹江口农村商业银行股份有限公司共同生物主合同借款期限届满之次日起3年2,000.00连带保证2020.03.137系祖斌陈文静李明磊中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行共同生物主合同债务履行期限届满之日后2年1,000.00连带保证2020.03.03（4）2019年度单位：万元序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期1系祖斌陈文静中国工商银行股份有限公司宜城支行共同药业担保2019年8月2日至2024年8月2日期间发生的最高不超过1,775,700元债权177.57最高额抵押担保2019.08.152共同药业担保2019年8月2日至2024年8月2日期间发生的最高不超过1,257,500元债权125.75最高额抵押担保2019.08.153共同药业担保2019年8月2日至2024年8月2日期间发生的最高不超过1,775,700元债权177.57最高额抵押担保2019.08.154共同药业主合同项下借款期限届满之次日起2年2,120.00最高额连带保证2019.08.015系祖斌陈文静君创国际融资租赁有限公司共同生物融资租赁期限届满之日起2年5,166.00连带保证2019.07.02湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-148序号担保方债权人被担保方担保起止日担保额度担保方式签订日期6系祖斌陈文静湖北汉江融资租赁有限公司共同生物至融资租赁合同约定的主债务履行期限届满之日起2年3,158.88连带保证2019.04.127系祖斌陈文静邮储银行十堰分行共同生物在2019年4月2日至2021年4月1日期间发生的主债务履行期限届满之日起2年300.00最高额连带保证2019.04.028共同创新系祖斌李明磊陈文静蒋建军湖北丹江口农村商业银行股份有限公司共同生物主合同项下借款期限届满之次日起3年1,000.00连带保证2019.03.139共同生物主合同项下借款期限届满之次日起3年995.00连带保证2019.03.1210系祖斌平安点创国际融资租赁有限公司共同药业主债务履行期限届满之日起2年846.83连带保证2019.03.0911系祖斌陈文静中信银行股份有限公司襄阳分行共同药业主债务履行期限届满之日起3年2,000.00最高额连带保证2019.03.0112系祖斌陈文静李明磊蒋建军丹江口市广源投资服务有限公司1共同生物本息还清时1,000.00连带保证2019.08.1013系祖斌蒋建军李明磊共同生物本息还清时1,000.00连带保证2019.02.01注1：该两笔担保合同系发行人实际控制人、董事、高管为共同生物与丹江口农村商业银行签订的《委托贷款借款合同》（丹委2019广源003号-1）提供连带责任保证担保。

3、关联方资金拆借报告期内，发行人无关联方资金拆借情况。

4、关联方往来余额（1）应收关联方余额报告期各期末，发行人应收关联方余额系备用金，具体情况如下：单位：万元项目名称关联方2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款系祖斌0.300.02------其他应李明磊1.480.07------湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-149项目名称关联方2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备收款其他应收款赵海燕0.960.05------合计2.740.14------（2）应付关联方余额报告期各期末，发行人应付关联方余额系备用金及房屋租金，具体情况如下：单位：万元项目名称关联方2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31其他应付款系祖斌-7.34-7.50其他应付款刘向东-0.810.120.11其他应付款王学明-0.02-0.02其他应付款赵海燕-0.040.04-其他应付款陈文静--1.95-其他应付款李明磊-0.19--其他应付款张新梅-0.44--其他应付款蒋建军-6.06--合计-14.902.117.63（三）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况报告期内，发行人关联租赁占公司成本比重较小，对公司的经营成果和财务状况无重大影响；关联担保均为公司控股股东、实际控制人及其他股东为发行人借款提供的保证担保，不存在关联方通过关联交易损害发行人利益的情形。

上述公司与关联方的经济交易活动均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不存在明显单方获利性交易。

（四）履行的程序及独立董事对关联交易的意见公司于2019年5月20日、2019年6月11日分别召开了第一届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关于公司2019年度融资规模及为子公司担保、并接受关联方提供担保的议案》，关联董事、关联股东在审议此议案时均回避表决，非关联董事、非关湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-150联股东对公司2019年度的关联交易进行了审议和确认。

公司于2020年5月12日、2020年6月4日分别召开了第一届董事会第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计2020年度关联交易的议案》。

公司于2021年4月28日、2021年5月21日分别召开了第一届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。

公司于2022年4月22日、2022年5月13日分别召开了第二届董事会第五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。

关联董事、关联股东在审议上述议案时均回避表决，非关联董事、非关联股东对2020年、2021年及2022年预计关联交易进行了审议。

公司独立董事对上述报告期内关联交易均发表了明确同意的独立意见。

（五）规范和减少关联交易的承诺为减少和规范与发行人关联交易的有关问题，发行人控股股东、实际控制人系祖斌，以及实际控制人陈文静出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，具体如下：1、作为发行人控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共同药业股份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-151利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，控股股东、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

本承诺函在作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相应的法律责任。

发行人董事、监事及高级管理人员，亦出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，具体如下：1、本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易；2、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共同药业股份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益；3、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程的规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益；4、本人承诺将不利用公司董事/监事/高级管理人员的身份影响发行人的独立性，并尽职尽责地保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。

在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人任职或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。

本人将促使本人任职或所控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-152任何有损公司及其中小股东利益的关联交易。

为规范运作，在今后的日常管理中，本人承诺严格按照股份公司各项规章制度和《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的约定，严格履行关联交易决策程序，同时减少不必要的关联交易，坚决杜绝本人及本人投资的其他公司占用发行人的资金；5、本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-153第六节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告和2022年1-3月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。

投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、最近三年一期财务报告的审计情况（一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。

从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，根据利润总额的5%确定合并财务报表的重要性水平。

（二）审计意见类型公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大信审字[2020]第5-00011号、大信审字[2021]第5-00020号及大信审字[2022]第5-00056号的标准无保留意见《审计报告》。

公司2022年1-3月财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务报表（一）资产负债表1、合并资产负债表单位：元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31流动资产：货币资金200,331,867.65209,914,096.1528,963,697.71129,663,972.07交易性金融资产101,710.76101,182.47--应收票据24,977,131.0035,589,586.3570,222,800.5920,164,954.10湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-154项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31应收账款191,464,028.50184,261,731.27207,182,890.78172,736,590.77应收款项融资38,281,981.0824,008,227.2535,128,074.06-预付款项16,453,928.7017,150,058.9124,899,112.685,583,148.13其他应收款5,055,382.132,088,815.405,153,929.737,396,506.81存货405,411,755.06371,243,878.39200,739,033.05243,490,566.33合同资产----其他流动资产8,426,504.5813,899,116.927,352,905.008,609,262.16流动资产合计890,504,289.46858,256,693.11579,642,443.60587,645,000.37非流动资产：长期股权投资28,889,852.5714,471,512.19--固定资产181,224,217.48182,823,273.04192,801,592.85198,407,754.55在建工程103,567,076.6366,380,463.165,303,683.652,829,053.11使用权资产7,999,873.128,551,428.94--无形资产27,664,487.9727,820,369.7421,057,012.7521,384,582.03长期待摊费用200,000.00200,000.00--递延所得税资产8,312,130.298,822,087.723,434,648.773,804,906.78其他非流动资产82,355,753.3943,917,455.462,187,153.673,609,845.68非流动资产合计440,213,391.45352,986,590.25224,784,091.69230,036,142.15资产总计1,330,717,680.911,211,243,283.36804,426,535.29817,681,142.52流动负债：短期借款228,041,000.00143,410,960.00118,000,000.00105,950,000.00应付票据51,398,273.2856,874,133.9027,893,947.5068,130,156.50应付账款98,855,764.4981,299,054.4546,223,896.4266,088,073.01预收款项---1,624,014.63合同负债1,704,696.083,695,565.64194,344.14-应付职工薪酬2,662,297.337,052,080.533,774,721.213,782,055.14应交税费10,110,800.7111,402,654.878,257,306.239,139,341.57其他应付款380,180.55415,178.77293,242.43458,139.89一年内到期的非流动负债7,634,519.6511,465,192.5021,765,166.5941,370,697.08其他流动负债4,178,500.9217,566,800.7320,724,760.00-流动负债合计404,966,033.01333,181,621.39247,127,384.52296,542,477.82非流动负债：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-155项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31长期借款20,000,000.00---租赁负债5,592,224.546,665,239.50--长期应付款--9,746,950.1731,512,116.76预计负债--15,000.00-递延收益42,767,568.6642,981,001.267,689,912.348,374,762.42递延所得税负债271.69192.39--非流动负债合计68,360,064.8949,646,433.1517,451,862.5139,886,879.18负债合计473,326,097.90382,828,054.54264,579,247.03336,429,357.00所有者权益：实收资本（或股本）115,277,000.00115,277,000.0086,277,000.0086,277,000.00资本公积409,106,196.08409,106,196.08243,924,129.68243,924,121.49盈余公积9,861,298.499,861,298.496,980,584.235,567,128.09未分配利润285,852,860.59272,808,522.79197,358,601.28145,483,535.94归属于母公司所有者权益合计820,097,355.16807,053,017.36534,540,315.19481,251,785.52少数股东权益37,294,227.8521,362,211.465,306,973.07-所有者权益合计857,391,583.01828,415,228.82539,847,288.26481,251,785.52负债和所有者权益总计1,330,717,680.911,211,243,283.36804,426,535.29817,681,142.522、母公司资产负债表单位：元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31流动资产：货币资金84,376,070.3180,372,839.0410,714,041.7347,630,318.02交易性金融资产101,710.76101,182.47--应收票据7,620,650.0011,976,659.008,147,081.461,481,259.74应收账款53,278,830.7155,148,930.6371,807,773.3261,361,855.20应收款项融资8,081,492.007,557,231.487,755,661.83-预付款项13,562,825.297,022,184.4437,992,300.772,674,221.58其他应收款516,746,275.15429,193,427.05266,784,154.49272,900,821.41存货99,854,250.08111,383,546.1958,687,846.8660,237,225.63合同资产----其他流动资产3,838,196.308,194,593.777,245,052.951,669,811.32流动资产合计787,460,300.60710,950,594.07469,133,913.41447,955,512.90湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-156项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31非流动资产：长期股权投资91,904,852.5766,271,512.1929,600,000.0025,000,000.00固定资产20,453,093.7918,493,983.9218,478,787.2616,633,716.16在建工程208,483.23124,412.43594,462.82-使用权资产1,202,481.727,777,632.43--无形资产3,017,841.383,038,175.863,119,513.593,200,851.51递延所得税资产951,860.52984,533.96633,525.83513,917.70其他非流动资产30,786,645.5212,351,633.3426,000.00300,000.00非流动资产合计148,525,258.73109,041,884.1352,452,289.5045,648,485.37资产总计935,985,559.33819,992,478.20521,586,202.91493,603,998.27流动负债：短期借款175,000,000.0093,410,960.0075,000,000.0065,000,000.00应付票据17,605,496.4011,833,494.9027,893,947.5012,428,500.00应付账款44,409,332.1445,383,485.168,075,376.3615,380,554.17预收款项---1,496,698.98合同负债39,472,939.2721,541,278.4561,073.06-应付职工薪酬1,014,330.904,007,198.631,283,851.051,744,578.05应交税费1,295,927.232,345,992.711,349,496.475,162,666.98其他应付款7,138,149.076,121,867.073,495,030.34594,343.41一年内到期的非流动负债309,026.331,485,475.691,000,000.073,999,999.96其他流动负债2,688,650.002,961,173.452,645,760.00-流动负债合计288,933,851.34189,090,926.06120,804,534.85105,807,341.55非流动负债：长期借款20,000,000.00---租赁负债1,017,632.146,330,232.72--长期应付款---1,000,000.07预计负债--15,000.00-递延收益1,533,816.691,574,954.19759,704.19924,254.19递延所得税负债271.69192.39--非流动负债合计22,551,720.527,905,379.30774,704.191,924,254.26负债合计311,485,571.86196,996,305.36121,579,239.04107,731,595.81所有者权益：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-157项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31股本115,277,000.00115,277,000.0086,277,000.0086,277,000.00资本公积409,106,187.89409,106,187.89243,924,121.49243,924,121.49盈余公积9,861,298.499,861,298.496,980,584.235,567,128.09未分配利润90,255,501.0988,751,686.4662,825,258.1550,104,152.88所有者权益合计624,499,987.47622,996,172.84400,006,963.87385,872,402.46负债和所有者权益总计935,985,559.33819,992,478.20521,586,202.91493,603,998.27（二）利润表1、合并利润表单位：元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、营业收入120,451,245.21590,885,338.44468,117,263.96464,801,920.27减：营业成本87,993,157.42434,974,623.47361,493,701.28333,113,561.43税金及附加64,925.301,533,519.581,777,913.61853,871.00销售费用900,553.145,470,919.833,454,093.344,466,839.03管理费用7,888,956.1043,934,946.9317,212,492.6317,195,489.99研发费用8,891,743.4437,123,309.7121,604,139.0826,055,661.61财务费用3,134,227.305,273,625.957,122,320.348,385,338.53其中：利息费用3,294,345.935,174,333.626,750,727.514,668,972.36利息收入457,449.111,190,256.38638,308.01452,261.82加：其他收益488,435.514,589,250.533,343,973.789,729,314.64投资收益（损失以“-”号填列）-2,053.21-1,050,834.35-246,072.27189,103.12其中：对联营企业和合营企业的投资收益18,340.3871,512.19--以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-20,393.59-555,746.91-246,113.02-公允价值变动收益（损失以“－”号填列）528.701,282.58--信用减值损失（损失以“-”号填列）-982,483.23-573,385.14-1,498,696.78-4,749,925.20资产减值损失（损失以“-”号填列）2,922,969.44-2,828,776.34254,731.72-159,186.42资产处置收益（损失以“-”号填列）---6,517.58-45,830.60二、营业利润14,005,079.7262,711,930.2557,300,022.5579,694,634.22加：营业外收入45,600.0023,505,296.983,898,815.193,238,100.00湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-158项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度减：营业外支出28.0399,981.27956,543.84121,496.13三、利润总额14,050,651.6986,117,245.9660,242,293.9082,811,238.09减：所得税费用1,274,297.508,051,371.807,046,808.969,814,879.90四、净利润12,776,354.1978,065,874.1653,195,484.9472,996,358.19（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润12,776,354.1978,065,874.1653,195,484.9472,996,358.192.终止经营净利润----（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润13,044,337.8078,330,635.7753,288,521.4872,996,358.192.少数股东损益-267,983.61-264,761.61-93,036.54-五、其他综合收益的税后净额----六、综合收益总额12,776,354.1978,065,874.1653,195,484.9472,996,358.19归属于母公司所有者的综合收益总额13,044,337.8078,330,635.7753,288,521.4872,996,358.19归属于少数股东的综合收益总额-267,983.61-264,761.61-93,036.54-七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）0.110.740.620.85（二）稀释每股收益（元/股）0.110.740.620.852、母公司利润表单位：元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、营业收入50,954,306.44235,137,989.47140,323,054.63211,581,962.19减：营业成本41,032,700.63183,760,844.25106,474,176.68152,340,906.00税金及附加26,168.52134,655.70415,979.92702,024.94销售费用739,473.304,486,539.102,322,725.802,673,242.27管理费用3,017,993.9520,628,252.197,392,869.865,775,711.11研发费用2,951,777.9013,483,963.967,427,876.1010,084,586.44财务费用2,264,600.773,516,165.593,184,208.202,256,574.51其中：利息费用2,367,791.923,909,986.243,030,174.201,455,665.92利息收入274,603.741,119,056.58201,119.70147,454.14加：其他收益311,853.381,803,376.39841,863.64855,056.10湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-159项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度投资收益（损失以“－”号填列）18,340.38-195,550.15-111,490.10102,575.34其中：对联营企业和合营企业的投资收益18,340.3871,512.19--以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--56,854.44-111,490.10-公允价值变动收益（损失以“-”号填列）528.701,282.58--信用减值损失（损失以“-”号填列）5,340.28-1,663,527.35-776,124.05-208,998.11资产减值损失（损失以“-”号填列）171,345.1612,528.48-200,063.49437,295.75资产处置收益（损失以“-”号填列）61,968.10---45,830.60二、营业利润（亏损以“－”号填列）1,490,967.379,085,678.6312,859,404.0738,889,015.40加：营业外收入45,600.0022,793,600.003,515,100.003,079,100.00减：营业外支出-57,638.04544,830.1710,000.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,536,567.3731,821,640.5915,829,673.9041,958,115.40减：所得税费用32,752.743,014,498.021,695,112.495,233,212.57四、净利润（净亏损以“－”号填列）1,503,814.6328,807,142.5714,134,561.4136,724,902.83五、综合收益总额1,503,814.6328,807,142.5714,134,561.4136,724,902.83（三）现金流量表1、合并现金流量表单位：元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金99,140,487.73575,945,268.44350,632,091.69409,554,547.28收到的税费返还3,155,809.995,786,953.831,323,847.031,906,565.85收到其他与经营活动有关的现金32,612,556.2275,024,096.3571,145,121.0319,980,204.81经营活动现金流入小计134,908,853.94656,756,318.62423,101,059.75431,441,317.94购买商品、接受劳务支付的现金138,256,301.67486,183,725.96335,838,893.96337,929,654.64支付给职工以及为职工支付的现金14,635,075.5938,907,342.9229,099,868.7630,543,355.59支付的各项税费3,689,118.1623,117,146.5230,901,016.3222,498,045.20支付其他与经营活动有关14,888,399.4750,543,802.7713,786,292.7231,967,895.76湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-160项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度的现金经营活动现金流出小计171,468,894.89598,752,018.17409,626,071.76422,938,951.19经营活动产生的现金流量净额-36,560,040.9558,004,300.4513,474,987.998,502,366.75二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金--40.75189,103.12处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--37,018.3548,169.6010,000.00收到其他与投资活动有关的现金--20,000.0020,000,000.00投资活动现金流入小计--37,018.3568,210.3520,199,103.12购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金51,214,398.8790,876,387.6418,566,997.1333,270,130.92投资支付的现金14,400,000.0014,400,000.00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-99,899.8920,000.0020,000,000.00投资活动现金流出小计65,614,398.87105,376,287.5318,586,997.1353,270,130.92投资活动产生的现金流量净额-65,614,398.87-105,413,305.88-18,518,786.78-33,071,027.80三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金16,200,000.00224,480,000.005,400,017.80-取得借款收到的现金165,000,000.00160,000,000.00130,000,000.00204,320,000.00收到其他与筹资活动有关的现金500,000.003,200,000.007,731,619.573,425,407.57筹资活动现金流入小计181,700,000.00387,680,000.00143,131,637.37207,745,407.57偿还债务支付的现金64,114,198.08156,765,166.59161,568,575.87114,427,306.27分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,102,322.737,575,655.059,163,971.019,264,769.24支付其他与筹资活动有关的现金1,598,983.2016,337,307.322,841,113.0212,325,000.00筹资活动现金流出小计68,815,504.01180,678,128.96173,573,659.90136,017,075.51筹资活动产生的现金流量净额112,884,495.99207,001,871.04-30,442,022.5371,728,332.06四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-36,577.58-436,761.7364,737.58-712,946.01五、现金及现金等价物净增加额10,673,478.59159,156,103.88-35,421,083.7446,446,725.00加：期初现金及现金等价物181,916,560.0322,760,456.1558,181,539.8911,734,814.89湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-161项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度余额六、期末现金及现金等价物余额192,590,038.62181,916,560.0322,760,456.1558,181,539.892、母公司现金流量表单位：元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金69,756,652.01263,368,208.49119,271,319.32197,516,678.79收到的税费返还1,623,740.033,794,323.39257,628.681,216,909.66收到其他与经营活动有关的现金73,894,208.9375,816,569.78109,056,336.9635,449,190.40经营活动现金流入小计145,274,600.97342,979,101.66228,585,284.96234,182,778.85购买商品、接受劳务支付的现金28,478,679.15187,017,870.69127,653,692.43112,126,886.93支付给职工以及为职工支付的现金5,330,492.6810,920,204.788,135,857.298,855,335.45支付的各项税费1,784,913.556,109,833.3215,319,888.3813,009,048.75支付其他与经营活动有关的现金138,057,910.81226,285,547.02101,278,064.6290,256,203.45经营活动现金流出小计173,651,996.19430,333,455.81252,387,502.72224,247,474.58经营活动产生的现金流量净额-28,377,395.22-87,354,354.15-23,802,217.769,935,304.27二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金---102,575.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--37,018.3527,262.0010,000.00收到其他与投资活动有关的现金---10,000,000.00投资活动现金流入小计--37,018.3527,262.0010,112,575.34购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19,690,446.903,811,761.202,539,103.831,831,337.52投资支付的现金25,615,000.0036,600,000.004,600,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-99,899.89-10,000,000.00投资活动现金流出小计45,305,446.9040,511,661.097,139,103.8311,831,337.52投资活动产生的现金流量-45,305,446.90-40,548,679.44-7,111,841.83-1,718,762.18湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-162项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-208,160,000.00--取得借款收到的现金135,000,000.0090,000,000.0080,000,000.0075,370,000.00收到其他与筹资活动有关的现金500,000.00800,000.00--筹资活动现金流入小计135,500,000.00298,960,000.0080,000,000.0075,370,000.00偿还债务支付的现金60,000,000.0076,000,000.0773,999,999.9647,999,999.97分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,232,874.973,919,144.423,269,953.503,568,679.79支付其他与筹资活动有关的现金265,000.0015,817,765.852,706,490.101,700,000.00筹资活动现金流出小计62,497,874.9795,736,910.3479,976,443.5653,268,679.76筹资活动产生的现金流量净额73,002,125.03203,223,089.6623,556.4422,101,320.24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-55,204.58-349,402.28202,726.86-269,943.66五、现金及现金等价物净增加额-735,921.6774,970,653.79-30,687,776.2930,047,918.67加：期初现金及现金等价物余额79,484,695.524,514,041.7335,201,818.025,153,899.35六、期末现金及现金等价物余额78,748,773.8579,484,695.524,514,041.7335,201,818.02三、合并财务报表变化说明（一）2022年1-3月合并报表范围的变动情况2022年1-3月公司合并报表范围未发生变化。

（二）2021年合并报表范围的变动情况2021年度合并范围通过新设成立方式新增3家控股子公司，并于当期纳入合并报表范围。

具体情况如下：名称变更方式权益比例湖北共同甾体药物研究院有限公司新设成立100.00%浙江共同共新医药科技有限公司新设成立70.00%湖北同创高端甾体创新药物研究院有限公司新设成立80.00%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-163（三）2020年合并报表范围的变动情况2020年度合并范围通过新设成立方式新增1家控股子公司，并于当期纳入合并报表范围。

具体情况如下：名称变更方式权益比例湖北华海共同药业有限公司新设成立46.00%（四）2019年合并报表范围的变动情况2019年度公司合并报表范围未发生变化。

四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正（一）会计政策变更1、会计政策变更及依据（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。

新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

（3）财政部2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-164新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。

在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（4）财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。

公司自2021年1月1日起执行。

对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

2、会计政策变更的影响（1）执行新金融工具准则的影响本公司执行新金融工具准则，对报告期内报表项目无影响。

（2）执行修订后财务报表格式的影响根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以外，本公司将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其他应收款”项目列示等。

本公司追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（3）执行新收入准则的影响1）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，由以控制权转移作为收入确认时点的判断标准下，各项业务收入确认会计政策保持不变。

2）2020年1月1日首次执行新收入准则调整2020年年初财务报表相关项湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-165目情况公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整影响如下：单位：元合并报表项目2019年12月31日影响金额2020年1月1日负债：合同负债-1,564,962.541,564,962.54其他流动负债-59,052.0959,052.09预收款项1,624,014.63-1,624,014.63-3）实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响假定自2017年1月1日开始全面执行新收入准则，对本公司申报期各年度营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产数据无影响。

4）执行修订后租赁准则的影响单位：元合并报表项目2020年12月31日影响金额2021年1月1日资产：使用权资产-1,603,308.971,603,308.97负债：租赁负债-1,311,699.991,311,699.99一年内到期的非流动负债-291,608.98291,608.98（二）会计估计变更报告期内，公司重要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-166五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31资产负债率（合并）35.57%31.61%32.89%41.14%资产负债率（母公司）33.28%24.02%23.31%21.83%流动比率（倍）2.202.582.351.98速动比率（倍）1.201.461.531.16项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度存货周转率（次）0.901.511.621.52应收账款周转率（次）2.402.852.333.22每股经营活动现金流（元/股）-0.320.500.160.10每股净现金流量（元/股）0.091.38-0.410.54利息保障倍数（倍）5.2712.407.6910.06研发费用占营业收入的比重7.38%6.28%4.62%5.61%注：上表2022年1-3月的周转率指标已进行年化处理。

计算公式：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，报告期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：报告期利润加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益2022年归属于公司普通股股东的净利润1.60%0.110.11湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1671-3月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.55%0.110.112021年度归属于公司普通股股东的净利润11.14%0.740.74扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7.47%0.500.502020年度归属于公司普通股股东的净利润10.49%0.620.62扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.08%0.530.532019年度归属于公司普通股股东的净利润16.41%0.850.85扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.08%0.670.671、加权平均净资产收益率计算公式加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

（三）非经常性损益明细表报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分---50.65-4.58计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）53.403,035.41936.231,743.46除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他债权投资、交0.050.13--湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-168项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度易性金融负债和衍生金融负债取得的投资收益委托他人投资或管理资产的损益--0.0018.91根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响----除上述各项之外的其他营业外收支净额-0.001.80-31.11-12.15其他符合非经常性损益定义的损益项目----减：所得税影响额7.42457.77139.37263.76非经常性损益净额46.042,579.57715.101,481.88六、财务状况分析（一）资产构成分析报告期各期末，公司资产结构如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产89,050.4366.92%85,825.6770.86%57,964.2472.06%58,764.5071.87%非流动资产44,021.3433.08%35,298.6629.14%22,478.4127.94%23,003.6128.13%资产总计133,071.77100.00%121,124.33100.00%80,442.65100.00%81,768.11100.00%报告期各期末，公司资产总额分别为81,768.11万元、80,442.65万元、121,124.33万元和133,071.77万元。

随着业务规模的不断扩大，公司资产规模增长较快，2021年末总资产大幅增加系公司取得首次公开发行上市募集资金所致。

公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产比例分别为71.87%、72.06%、70.86%和66.92%，呈波动下降，主要系其他非流动资产增长速度较快引起非流动资产占比提升。

（二）流动资产报告期各期末，公司流动资产构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-169项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金20,033.1922.50%20,991.4124.46%2,896.375.00%12,966.4022.07%交易性金融资产10.170.01%10.120.01%----应收票据2,497.712.80%3,558.964.15%7,022.2812.11%2,016.503.43%应收账款19,146.4021.50%18,426.1721.47%20,718.2935.74%17,273.6629.39%应收款项融资3,828.204.30%2,400.822.80%3,512.816.06%--预付款项1,645.391.85%1,715.012.00%2,489.914.30%558.310.95%其他应收款505.540.57%208.880.24%515.390.89%739.651.26%存货40,541.1845.53%37,124.3943.26%20,073.9034.63%24,349.0641.43%其他流动资产842.650.95%1,389.911.62%735.291.27%860.931.47%流动资产合计89,050.43100.00%85,825.67100.00%57,964.24100.00%58,764.50100.00%公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项和存货构成。

报告期各期末，上述五项资产合计占流动资产的比例分别为97.28%、91.78%、95.33%和94.18%。

1、货币资金报告期各期末，公司货币资金的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比银行存款19,259.0096.14%18,191.6686.66%2,276.0578.58%5,818.1544.87%其他货币资金774.183.86%2,799.7513.34%620.3221.42%7,148.2455.13%合计20,033.19100.00%20,991.41100.00%2,896.37100.00%12,966.40100.00%报告期各期末，公司货币资金余额分别为12,966.40万元、2,896.37万元、20,991.41万元和20,033.19万元，占流动资产的比例分别为22.07%、5.00%、24.46%和22.50%。

公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金为开具银行承兑汇票和信用证而存入的保证金。

2020年末，公司货币资金下降较多，主要系其他货币资金减少所致。

2021年末货币资金余额较上年末增幅624.75%，主要系2021年公司取得首次公开发行并上市的募集资金，以及收到较湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-170多销售回款。

2、交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0万元、0万元、10.12万元和10.17万元。

报告期末交易性金融资产系公司购买的非保本浮动收益理财产品。

3、应收票据报告期各期末，公司应收票据的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31银行承兑汇票2,497.713,381.886,806.631,879.45国际信用证-177.08215.65137.05合计2,497.713,558.967,022.282,016.50报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为2,016.50万元、7,022.28万元、3,558.96万元和2,497.71万元，均为银行承兑汇票和国际信用证，占公司流动资产的比重分别为3.43%、12.11%、4.15%和2.80%。

公司将收到的票据主要用于背书转让给供应商以支付货款，以及部分用于向银行贴现获取资金。

2020年，公司应收票据金额呈上升趋势，主要系发行人部分客户调整支付方式，采用银行承兑汇票结算增加所致。

由于收到客户的票据金额快速增长，同时根据新金融工具准则，对于承兑人信用等级一般或较低的应收票据背书或贴现的金额继续进行确认，2020年末公司应收票据较2019年末增加5,005.78万元，增幅248.24%。

2021年末应收票据余额较上年末下降较多，原因系当期收到的票据大部分已背书转让用于支付供应商货款，部分用于向银行贴现。

4、应收账款报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,273.66万元、20,718.29万元、18,426.17万元和19,146.40万元，占流动资产的比例分别为29.39%、35.74%、21.47%和21.50%。

公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31应收账款余额20,449.4419,646.6321,884.9118,296.79减：坏账准备1,303.041,220.461,166.621,023.13湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-171项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31应收账款净值19,146.4018,426.1720,718.2917,273.66（1）应收账款余额变动分析报告期内，公司应收账款余额与营业收入增长关系如下：单位：万元项目2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度应收账款余额20,449.4419,646.6321,884.9118,296.79营业收入12,045.1259,088.5346,811.7346,480.19应收账款余额/营业收入42.44%33.25%46.75%39.36%注：2022年1-3月指标已经年化处理。

2019年末至2021年末，随着公司经营规模和营业收入的增加，公司应收账款余额规模有所波动。

2020年末公司应收账款增加较多，主要系受到新冠疫情影响，尤其上半年主要客户生产经营亦受到较大影响，回款较慢，同时2020年下半年的收入增长较快，期末应收账款基本尚处在信用期内。

2021年公司营业收入较上年增长26.23%，但2021年末应收账款余额有所下降，主要系公司第四季度加大了应收账款催收力度，回款情况较好。

2022年3月末应收账款余额略有增长，主要系受国内疫情反复影响，下游客户回款较慢导致。

（2）应收账款账龄及预期信用分析2019年，公司按照新金融工具准则下的会计政策，以整个存续期的预期信用损失谨慎计量坏账准备。

报告期各期末，公司应收账款的账龄明细及其坏账准备计提情况如下：单位：万元账龄2022.3.312021.12.31应收账款占比坏账准备应收账款占比坏账准备1年以内（含1年）15,963.2478.06%798.1616,012.8981.50%800.641－2年4,241.6920.74%424.173,388.7717.25%338.882－3年138.500.68%27.70138.500.70%27.703－4年106.010.52%53.01106.470.54%53.24合计20,449.44100.00%1,303.0419,646.63100.00%1,220.46湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-172账龄2020.12.312019.12.31应收账款占比坏账准备应收账款占比坏账准备1年以内（含1年）20,655.3294.38%1,032.7716,130.9088.16%806.551－2年1,120.625.12%112.062,165.8911.84%216.592－3年108.970.50%21.79---3－4年------合计21,884.91100.00%1,166.6218,296.79100.00%1,023.13报告期各期末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，占比分别为88.16%、94.38%、81.50%和78.06%。

2021年末和2022年3月末，公司1年以上应收账款的占比有所增加，主要系部分客户所在地区疫情、安全环保等原因使得生产受到一定影响，从而回款进度有所延后。

发行人合理评估相关客户的回款能力，按照既定会计政策充分计提坏账准备并同时积极催收货款。

报告期内，发行人应收账款总体质量较好，报告期各期末应收账款的期后回款状况良好。

公司充分考虑应收款项回收的可能性，根据审慎原则合理计提了坏账准备。

（3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：可比公司3个月以内3个月-2年2-5年5年以上天药股份0%5%10%100%可比公司1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上仙琚制药5.5%10%20%50%50%50%赛托生物5%10%20%50%80%100%溢多利注5.01%30.34%65.11%100%100%100%本公司5%10%20%50%80%100%注：表中溢多利的坏账准备计提比例为该公司2021年年度报告中应收境内客户的坏账准备计提比例；其应收境外客户的坏账准备计提比例分别为5.00%（1年以内）、29.69%（1-2年）、60.17%（2-3年）和100%（3年以上）。

公司的坏账计提比例与同行业可比上市公司赛托生物一致，较同行业其他可比公司天药股份和仙琚制药的坏账准备计提比例更加谨慎，坏账准备计提充分。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-173（4）报告期内公司对主要客户的信用政策及变化情况报告期各期前五大客户信用政策情况如下：年度客户名称信用期2022年1-3月广东溢多利生物科技股份有限公司注31个月湖北丹澳药业有限公司1个月天津市医药集团有限公司注11个月上海自杰生化科技有限公司1-2个月奥锐特药业股份有限公司注52个月2021年天津市医药集团有限公司注11个月广东溢多利生物科技股份有限公司注31个月浙江仙居君业药业有限公司注21个月保定丹宜商贸有限公司1个月浙江朗华制药有限公司1个月2020年浙江仙居君业药业有限公司注21个月天津市医药集团有限公司注11-2个月浙江朗华制药有限公司1个月樟树市赛凯医药原料有限公司1个月湖北丹澳药业有限公司1-2个月2019年广东溢多利生物科技股份有限公司注31个月湖北丹澳药业有限公司1个月天津市医药集团有限公司注11个月浙江仙居君业药业有限公司注21个月天津华津制药有限公司注41个月注1：天津市医药集团有限公司系公司客户天津市医药集团销售有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津市天发药业进出口有限公司和天津药业研究院股份有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注2：浙江仙居君业药业有限公司与其全资子公司江西君业生物制药有限公司均为公司客户，此处合并披露。

注3：报告期内广东溢多利生物科技股份有限公司系湖南新合新生物医药有限公司、湖南成大生物科技有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司和河南利华制药有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注4：天津华津制药集团系河南甾体生物科技有限公司和天津金汇药业集团有限公司的最终控制方，此处合并披露，下同。

注5：奥锐特药业股份有限公司及其全资子公司扬州联澳生物医药有限公司、扬州奥锐特药业有限公司均为公司客户，此处按最终控制方合并披露。

报告期内，公司给予主要客户的信用政策无显著差别。

因此，报告期内发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-174（5）按欠款方归集的期末余额前五的应收账款报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：单位：万元截至客户名称应收账款金额占比2022.3.31保定丹宜商贸有限公司1,981.659.69%樟树市赛凯医药原料有限公司1,287.386.30%奥锐特药业股份有限公司注31,269.076.21%上海自杰生化科技有限公司1,224.485.99%天津市医药集团有限公司注11,219.715.96%合计6,982.2934.14%2021.12.31保定丹宜商贸有限公司2,002.6510.19%张掖海川生物科技有限公司1,800.009.16%樟树市赛凯医药原料有限公司1,287.386.55%天津市医药集团有限公司注11,119.405.70%上海自杰生化科技有限公司1,014.685.16%合计7,224.1136.77%2020.12.31天津市医药集团有限公司注13,222.1814.72%浙江朗华制药有限公司1,700.007.77%保定丹宜商贸有限公司1,320.306.03%张掖海川生物科技有限公司1,260.005.76%奥锐特药业股份有限公司注31,173.045.36%合计8,675.5239.64%2019.12.31天津市医药集团有限公司注15,485.8329.98%浙江东晖药业有限公司1,597.508.73%江西百思康瑞药业有限公司1,117.266.11%河北达瑞生物科技股份有限公司1,066.005.83%保定市隆元达生物科技有限公司1,000.005.47%合计10,266.5956.11%注1：天津市医药集团有限公司系公司客户天津市医药集团销售有限公司、天津天药药业股份有限公司（600488.SH）、天津市天发药业进出口有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注2：报告期内广东溢多利生物科技股份有限公司（300381.SZ）系公司客户湖南新合新生物医药有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司、河南利华制药有限公司的最终控制方，此处合并披露。

注3：奥锐特药业股份有限公司（605116.SH）及其全资子公司扬州联澳生物医药有限公司、扬州奥锐特药业有限公司均为公司客户，此处按最终控制方合并披露。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-175注4：天津华津制药集团系河南甾体生物科技有限公司和天津金汇药业集团有限公司的最终控制方，此处合并披露。

报告期各期末，应收账款前五名客户合计余额占应收账款总额的比例分别为56.11%、39.64%、36.77%和34.14%。

上述客户主要为天津天药药业股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司等上市公司的子公司或关联公司，该等客户资信状况较好，报告期内应收账款期后回款状况良好。

报告期各期末，应收账款前五名客户不存在与公司有关联关系的情形。

（6）报告期各期应收账款坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响情况单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度当期净利润金额1,277.647,806.595,319.557,299.64当期应收账款计提坏账准备金额82.5853.84143.49431.49当期转回坏账金额----当期计提及转回坏账金额占净利润比例6.46%0.69%2.70%5.91%报告期发行人当期应收账款无已经计提坏账后又转回的情况，各期间计提坏账金额占当期净利润金额比例较小，对经营业绩影响不大。

（7）报告期内主要应收账款方与主要客户能够匹配，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形报告期内，公司主要应收账款方期末应收账款余额如下表所示：单位：万元年度序号单位名称应收账款账面余额账龄占应收账款余额合计数的比例当期销售排名2022年3月31日1保定丹宜商贸有限公司1,981.651年以内9.69%62樟树市赛凯医药原料有限公司1,287.381年以内6.01万元；1-2年1,281.37万元6.30%非前十大客户3奥锐特药业股份有限公司注31,269.071年以内6.21%54上海自杰生化科技有限公司1,224.481年以内5.99%45天津市医药集团有限公司注11,219.711年以内5.96%3合计6,982.29-34.14%-湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-176年度序号单位名称应收账款账面余额账龄占应收账款余额合计数的比例当期销售排名2021年12月31日1保定丹宜商贸有限公司2,002.651年以内10.19%42张掖海川生物科技有限公司1,800.001年以内740.00万元；1-2年1,060.00万元9.16%非前十大客户3樟树市赛凯医药原料有限公司1,287.381年以内440.50万元；1-2年846.88万元6.55%非前十大客户注14天津市医药集团有限公司注11,119.401年以内5.70%15上海自杰生化科技有限公司1,014.681年以内5.16%6合计7,224.11-36.77%-2020年12月31日1天津市医药集团有限公司3,222.181年以内14.72%22浙江朗华制药有限公司1,700.001年以内7.77%33保定丹宜商贸有限公司1,320.301年以内6.03%64张掖海川生物科技有限公司1,260.001年以内5.76%非前十大客户5奥锐特药业股份有限公司注21,173.041年以内5.36%8合计8,675.52-39.64%-2019年12月31日1天津市医药集团有限公司5,485.831年以内3,622.10万元；1-2年1,863.73万元29.98%32浙江东晖药业有限公司1,597.501年以内8.73%83江西百思康瑞药业有限公司1,117.261年以内6.11%非前十大客户4河北达瑞生物科技股份有限公司1,066.001年以内5.83%65保定市隆元达生物科技有限公司1,000.001年以内5.47%非前十大客户合计10,266.59-56.11%-注1：樟树市赛凯医药原料有限公司2021年度为公司非前十大客户，2020年度为公司第4大客户。

注2：奥锐特药业股份有限公司（605116.SH）及其全资子公司扬州联澳生物医药有限公司、扬州奥锐特药业有限公司均为公司客户，此处按最终控制方合并披露。

报告期各期末，发行人应收账款前五名客户以公司前十大客户为主，发行人的主要应收账款方与主要客户基本匹配，总体不存在放宽信用政策的情形，不存在突击确认收入的情形。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1775、应收款项融资报告期各期末，公司应收款项融资余额为0万元、3,512.81万元、2,400.82万元和3,828.20万元。

2020年公司适用新金融工具准则对应收票据进行分类和计量，将信用等级较高的银行承兑汇票计入应收款项融资科目。

2021年末较2020年末，应收款项融资金额下降31.66%，主要原因系2021年末公司持有的资信较好的银行承兑汇票有所减少。

2022年3月末公司持有的资信较好的银行承兑汇票增加较多。

6、预付款项报告期各期末，公司预付款项金额分别为558.31万元、2,489.91万元、1,715.01万元和1,645.39万元，主要包括预付采购款和预付燃气费。

2020年末、2021年末及2022年3月末的预付款项金额较大，主要为预付给供应商ArborisLLC的植物甾醇采购款。

公司预付款项中约97%款项的账龄在1年以内，预付款项账龄结构合理。

7、其他应收款报告期各期末，公司其他应收款的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31押金及保证金531.76226.30547.61756.50员工备用金8.031.002.218.28出口退税款--0.590.59往来款50.0050.3050.0060.55社保及公积金28.8828.7321.5524.47其他应收款余额618.66306.33621.96850.39减：坏账准备113.1297.45106.57110.74其他应收款净额505.54208.88515.39739.65报告期各期末，公司其他应收款净额分别为739.65万元、515.39万元、208.88万元和505.54万元，占流动资产的比例分别为1.26%、0.89%、0.24%和0.57%，占比较小，主要由融资租赁保证金、往来款构成。

报告期各期末，公司其他应收款余额存在波动，主要系押金及保证金余额变化所致。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1788、存货报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和40,541.18万元，占流动资产的比例分别为41.43%、34.63%、43.26%和45.53%。

存货规模的扩大主要系随着公司业务规模的扩大，产品市场需求稳步增加，原材料、在产品及库存商品增加所致。

（1）报告期各期末，公司存货的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.31金额占比金额占比原材料15,284.4637.64%14,216.3037.93%在产品1,858.644.58%2,438.286.51%产成品22,743.9156.02%19,880.2353.05%周转材料343.200.85%306.790.82%合同履约成本195.610.48%395.661.06%发出商品176.640.44%240.710.64%账面余额40,602.47100.00%37,477.98100.00%存货跌价准备61.29-353.59-存货净额40,541.18-37,124.39-项目2020.12.312019.12.31金额占比金额占比原材料4,163.8220.67%7,466.5530.54%在产品2,586.5712.84%2,443.7010.00%产成品13,165.1665.35%14,364.8658.76%周转材料144.480.72%170.140.70%合同履约成本78.920.39%--发出商品5.660.03%--账面余额20,144.61100.00%24,445.24100.00%存货跌价准备70.71-96.18-存货净额20,073.90-24,349.06-报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和产成品组成，合同履约成本系受托加工成本。

公司原材料主要为植物甾醇、豆油和酵母浸粉等，植物甾醇是生产起始物料湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-179雄烯二酮、双降醇等产品的初始物料，豆油和酵母浸粉是营造合适的发酵环境所需的辅料，公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应稳定、充足。

公司根据生产计划、原材料库存量、采购批量等方面制定采购计划并进行采购，在保证生产的前提下，使公司的原材料库存量保持合理的水平。

公司在产品指投入生产但尚未完工入库的产品，主要为甾体激素药物原料生产过程中产出的各种中间步骤产品以及为生产所投入的反应物等。

公司产成品主要系产成入库的甾体激素药物起始物料和中间体。

2020年末公司存货余额减少较多，主要系公司为优化公司存货结构，保持合理库存水平，逐步消化上年期末留存的原材料和库存商品较多。

2021年末存货余额增长17,333.37万元，一方面主要系原材料增加10,052.48万元所致，期末原材料增加金额较大的主要为5-雄烯二酮、醚化物、酸性消除物、去氢物和植物甾醇，其中5-雄烯二酮、醚化物分别主要用于备货生产下游去氢系列、螺内酯中间体；酸性消除物除了为生产诺龙系列产品备货原料外，亦主要根据市场销售预期备货向国外客户销售；去氢物主要用于生产甾体磺化酯，受下游麻醉剂产品生产工艺路径变化的影响，甾体磺化酯的市场需求大幅增长，公司为生产正常备货；植物甾醇是起始物料的主原料，期末系正常生产备货。

另一方面公司期末库存商品增加较多，主要系为满足下游客户需求，17α-羟基黄体酮醋酸酯、17α-羟基黄体酮等用于贸易的产品备货量增加。

2022年3月末，公司存货金额进一步增加。

原材料金额增长主要系植物甾醇备货增加，产成品金额增长主要由于2022年一季度部分客户受所在地区疫情影响，导致公司当期生产的产品以及上年度备货的产品发货有所减少，因此报告期末存货金额继续增长。

（2）发行人报告期各期末存货库龄情况单位：万元项目2022.3.31账面余额1年以内金额1-2年金额2年以上金额原材料15,284.4614,987.40297.06-在产品1,858.641,858.64--产成品22,743.9122,384.63277.4881.81湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-180发出商品176.64176.64--周转材料343.20255.1639.7448.31合同履约成本195.61195.61--合计40,602.4739,858.07614.28130.11占比100.00%98.17%1.51%0.32%项目2021.12.31账面余额1年以内金额1-2年金额2年以上金额原材料14,216.3013,914.21302.09-在产品2,438.282,438.28--产成品19,880.2319,262.85430.15187.24发出商品240.71240.71--周转材料306.79218.7439.7448.31合同履约成本395.66395.66--合计37,477.9836,470.45771.98235.54占比100.00%97.31%2.06%0.63%项目2020.12.31账面余额1年以内金额1-2年金额2年以上金额原材料4,163.823,797.61356.0110.20在产品2,586.572,586.57--产成品13,165.1610,679.111,779.15706.90发出商品5.665.66--周转材料144.4853.7551.2539.48合同履约成本78.9278.92--合计20,144.6117,201.622,186.41756.58占比100.00%85.39%10.85%3.76%项目2019.12.31账面余额1年以内金额1-2年金额2年以上金额原材料7,466.557,441.9914.0410.52在产品2,443.702,443.70--产成品14,364.8612,772.511,295.12297.23发出商品----周转材料170.14104.8542.0223.27合计24,445.2422,763.051,351.18331.02占比100.00%93.12%5.53%1.35%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-181报告期各期末发行人库龄在一年以内的存货金额占当期存货总额比例分别为93.12%、85.39%、97.31%和98.17%，一年期以上存货主要为产成品和原材料。

公司生产销售的起始物料、中间体等产品有效期与直接用于服用或者注射的药品和制剂存在不同，无明确的有效期。

公司主要产品均为固体粉末状，产品化学性质稳定，无明确的有效期限制。

根据行业惯例，起始物料、中间体等精细化工产品仅需在出库或者销售时对其含量进行复测（即若出库领用或销售需重新检测其成分含量，若出现未达标情况，可以经过再一次精制工序使产品复达标，精制仅会有少量损耗）。

公司产品在生产入库前会做一次产品质量检测，后续根据客户的要求进行不定时复检复测，以确保公司起始物料、中间体等产品不存在因含量复测不达标继而影响继续生产或对外销售的情形。

库龄一年以上的原材料主要为考虑到大宗采购成本较低以及市场价格等因素而批量采购的常用原材料，相关原材料有效期较长，后续逐渐用于生产加工。

因此，在适宜的储存条件下，公司产品及原材料不存在因为变质而导致不适宜用于继续生产或者销售的情形。

报告期内，公司库龄情况符合实际经营情况，不存在因为库龄长而存在变质情形或不适宜生产或销售的情形。

报告期内，发行人库龄一年以内的产成品占产成品账面余额的比例分别为88.91%、81.12%、96.89%和98.42%，不存在大量的残次冷备品或者滞销情况。

（3）报告期各期末产成品在手订单的覆盖情况公司的产品种类较多，各产品的生产周期具有差异。

除少量定制化或小批量的中间体产品是采用“以销定产”的模式之外，其余产品则是结合销售部对市场的预期，以及对下游稳定客户历史采购需求和安全库存的预判来制定生产计划。

对于起始物料产品，公司采取按常规计划组织生产，结合销售计划并制定常规生产计划。

起始物料产品通常留有一定的安全库存，接到客户订单后，若公司尚有起始物料产品库存，将直接组织向客户发货；对于中间体产品，属于市场有长期稳定需求的中间体产品的，与起始物料产品类似，同样采取常规计划组织生产备货。

因此，发行人的产品生产安排与销售订单无直接联系，一般签订合同到产品发货的周期比较短，故产成品在手订单较少。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-182（4）存货跌价计提分析公司进行存货跌价计提时对存货按照有合同和无合同进行区分，对于有合同按照合同单价进行测算；对于无合同的，获取各期期末最近月份销售单价及市场预计售价，同时考虑存货周转率并结合主要原材料价格走势对预计售价的影响，选择孰低作为预计售价；产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；当存货可变现净值低于成本时，按照差额计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为96.18万元、70.71万元、353.59万元和61.29万元，其中2019-2020年存货跌价主要系皮质激素类、其他类中间体等部分新产品处于试生产初期，相关工艺技术尚未成熟，导致生产成本较高进而造成相关原材料和产成品计提存货跌价准备。

2021年年末产成品跌价准备金额较大，主要系双降醇产品计提了较多跌价。

2021年，公司于11月开始投产双降醇，当年生产完工数量较少导致产品分摊较多的人工和制造费用，造成产品生产成本高于对外售价。

该产品跌价主要受产量较小的暂时性影响，截至报告期末，双降醇的生产成本已恢复正常水平。

公司主要产品流转状况正常，不存在滞销风险。

公司存货跌价准备具体计提情况如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31原材料8.8027.055.5741.16在产品9.2513.01--产成品43.25313.5365.1455.02存货跌价准备合计61.29353.5970.7196.18存货账面价值40,541.1837,124.3920,073.9024,349.06存货跌价准备占账面价值比例0.15%0.95%0.35%0.40%发行人报告期各期末存货不存在大量残次冷备品，不存在滞销或大量的销售退回，已经对存货跌价进行充分计提。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1839、其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31待认证进项税4.2751.9313.960.74待抵扣增值税838.381,146.33178.80693.21预付IPO中介费--415.75166.98预缴关税-168.06126.78-可转债中介费用-23.58--合计842.651,389.91735.29860.93报告期各期末，其他流动资产主要为待认证进项税、待抵扣增值税和预付中介费。

2021年末公司其他流动资产余额增长较多，主要系待抵扣增值税增加。

（三）非流动资产报告期各期末，公司非流动资产构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权投资2,888.996.56%1,447.154.10%----固定资产18,122.4241.17%18,282.3351.79%19,280.1685.77%19,840.7886.25%在建工程10,356.7123.53%6,638.0518.81%530.372.36%282.911.23%使用权资产799.991.82%855.142.42%----无形资产2,766.456.28%2,782.047.88%2,105.709.37%2,138.469.30%长期待摊费用20.000.05%20.000.06%----递延所得税资产831.211.89%882.212.50%343.461.53%380.491.65%其他非流动资产8,235.5818.71%4,391.7512.44%218.720.97%360.981.57%非流动资产合计44,021.34100.00%35,298.66100.00%22,478.41100.00%23,003.61100.00%公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

报告期各期末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为96.78%、97.50%、78.48%和70.98%。

2021年末及2022年3月末其他非流动资产占比较高，主要系募投项目预付设备款、办公楼购房款等支出金额较大。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-1841、长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为0万元、0万元、1,447.15万元和2,888.99万元。

报告期内长期股权投资变动情况如下：单位：万元被投资单位2021年初余额本期增减变动2021年末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整同新药业-1,440.00-7.15-1,447.15-被投资单位2022年初余额本期增减变动2022年3月末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整同新药业1,447.151,440.00-1.83-2,888.99-2、固定资产报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为19,840.78万元、19,280.16万元、18,282.33万元和18,122.42万元，占非流动资产的比例分别为86.25%、85.77%、51.79%和41.17%。

单位：万元类别2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31固定资产18,122.4218,163.8319,280.1619,840.78固定资产清理-118.50--减：减值准备----合计18,122.4218,282.3319,280.1619,840.78公司的固定资产构成情况如下：单位：万元项目2022.3.31原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物9,553.231,985.67-7,567.56机器设备16,877.897,134.98-9,742.90运输设备889.76413.92-475.84电子设备528.52311.81-216.70工具及办公设备305.31185.89-119.42合计28,154.7010,032.28-18,122.42湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-185项目2021.12.31原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物9,553.231,869.54-7,683.69机器设备16,640.696,741.20-9,899.49运输设备619.83399.31-220.52电子设备518.93283.08-235.86工具及办公设备298.39174.12-124.27合计27,631.089,467.25-18,163.83项目2020.12.31原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物9,193.121,446.31-7,746.81机器设备16,374.755,261.56-11,113.18运输设备498.08369.55-128.54电子设备363.73204.41-159.31工具及办公设备273.95141.63-132.32合计26,703.637,423.47-19,280.16项目2019.12.31原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物8,884.441,041.56-7,842.88机器设备15,509.753,818.91-11,690.84运输设备386.43359.56-26.87电子设备243.13122.00-121.13工具及办公设备257.2098.14-159.06合计25,280.955,440.18-19,840.78公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设备，均为生产经营相关资产，目前使用状况良好。

报告期内，公司固定资产规模整体稳定，未发生重大变化，随着公司生产规模的扩大，房屋及建筑物、机器设备等固定资产相应增加。

截至2022年3月末，处于抵押担保状态的固定资产原值为10,113.60万元，主要为房屋建筑物、机器设备，系公司为筹措短期借款将其分别抵押给贷款银行。

公司对固定资产进行定期检查，报告期内不存在因市价持续下跌，或技术陈湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-186旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，因此未计提减值准备。

报告期内，公司固定资产折旧年限与可比上市公司对比如下：单位：年类别本公司赛托生物溢多利仙琚制药天药股份房屋建筑物10-2020-70203515-45机器设备5-105-10105-117-20电子设备33-555-11——运输设备44-10105-116-12工具、办公设备及其他5——5——7-18发行人固定资产中房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备与可比公司的折旧期限基本一致，公司固定资产折旧期限合理谨慎。

3、在建工程报告期各期末，公司在建工程的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31在建工程项目10,319.886,601.55483.23206.86工程物资36.8336.4947.1476.05减：减值准备----合计10,356.716,638.05530.37282.91报告期内，公司在建工程账面价值分别为282.91万元、530.37万元、6,638.05万元和10,356.71万元，占非流动资产比例分别为1.23%、2.36%、18.81%和23.53%。

2020年末公司在建工程余额增长主要系原料库改造项目尚未完工。

2021年末及2022年3月末，公司在建工程金额较大，主要因首发募投项目“黄体酮及中间体BA生产建设项目”按预计进度施工建设，部分机器设备已到场进行安装，使得金额大幅增加。

截至2022年3月31日，公司主要在建工程的情况如下：单位：万元项目2022.3.31账面余额减值准备账面价值湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-187项目2022.3.31账面余额减值准备账面价值溶剂回收车间改造262.08-262.08黄体酮及中间体BA生产建设项目9,557.42-9,557.42华海共同项目设计工程114.34-114.34共同生物车间改造330.53-330.53地基强夯工程43.07-43.07其他12.44-12.44合计10,319.88-10,319.88报告期末，公司主要在建工程处于施工建设阶段，均属于正常状态，待达到可使用状态后转固，不存在减值迹象，故公司未计提相应在建工程减值准备。

4、使用权资产公司自2021年开始执行新租赁准则，针对襄阳伺服产业园办公楼、武汉光谷生物医药产业园研发楼、杭州经济开发区办公楼及实验室等公司租赁的办公场所确认使用权资产。

2021年末、2022年3月末，公司使用权资产账面价值分别为855.14万元和799.99万元。

5、无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为2,138.46万元、2,105.70万元、2,782.04万元和2,766.45万元，占非流动资产的比例分别为9.30%、9.37%、7.88%和6.28%，均为土地使用权。

2021年末，公司无形资产有所增加，主要系公司购置土地使用权所致。

截至2022年3月末，处于抵押担保状态的无形资产原值为2,242.38万元，系公司为筹措短期借款将其分别抵押给贷款银行。

报告期各期末，公司无形资产均处于正常使用状态，不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备。

报告期内，公司无形资产摊销年限与可比上市公司对比如下：单位：年类别本公司赛托生物溢多利仙琚制药天药股份土地使用权5050505044湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-188由上表可知，公司无形资产中土地使用权的摊销期限与可比公司基本一致，公司无形资产摊销期限合理谨慎。

6、长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用分别为0万元、0万元、20.00万元和20.00万元，系共同甾体的装修设计费。

7、递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31资产减值准备222.40250.74201.59184.52递延收益537.41540.62115.3570.35内部交易未实现利润71.4090.8526.53125.62合计831.21882.21343.46380.49报告期各期末，递延所得税资产占非流动资产比重分别为1.65%、1.53%、2.50%和1.89%，占比较低，主要由资产减值准备、递延收益和内部交易未实现利润构成。

8、其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产的构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31预付设备款4,255.242,931.2425.0921.47预付工程款877.56288.110.6130.00预付委托研发费152.2376.50193.01309.51预付购房款2,854.801,037.89--租赁押金及保证金58.0058.00--其他37.74---合计8,235.584,391.75218.72360.98报告期各期末，其他非流动资产占非流动资产的比例为1.57%、0.97%、12.44%和18.71%，主要由预付设备款、预付工程款、预付委托研发费和预付购房款构成。

2021年末公司其他非流动资产较2020年末增加4,173.03万元，其中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-189预付设备款主要系公司为实施首发募投项目而向江苏宜欣制药设备有限公司等设备厂商采购发酵罐、萃取釜、浓缩釜、结晶罐等生产设备，相关设备需按技术参数进行定制；预付购房款系公司购买襄阳环球金融城的新办公楼所支付的款项。

2022年3月末其他非流动资产较2021年末增加3,843.83万元，主要系公司募投项目的预付设备款及基础设施建设工程款金额增加，共同甾体预付工程及装修款增加，以及公司当期竞拍取得湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司清算中的房产拟用于日常经营活动，使得预付购房款增加1,816.91万元。

2022年3月末其他非流动资产中预付设备款的前五名厂商情况如下：单位：万元序号单位名称款项性质预付金额1江苏宜欣制药设备有限公司预付设备款1,278.132菲立化学工程（遂昌）有限公司预付设备款1,110.003无锡市南泉化工环卫设备厂预付设备款360.854普朗特（杭州）流体科技有限公司预付设备款267.005北京中鼎恒业科技股份有限公司预付设备款238.54合计-3,254.52（四）负债构成分析报告期各期末，公司负债结构及变化情况如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债40,496.6085.56%33,318.1687.03%24,712.7493.40%29,654.2588.14%非流动负债6,836.0114.44%4,964.6412.97%1,745.196.60%3,988.6911.86%负债合计47,332.61100.00%38,282.81100.00%26,457.92100.00%33,642.94100.00%报告期各期末，公司负债总额分别为33,642.94万元、26,457.92万元、38,282.81万元和47,332.61万元，其中流动负债占比分别为88.14%、93.40%、87.03%和85.56%，是主要的构成项目。

公司负债结构整体较为稳定。

2020年末，公司总负债相比去年末有所下降，主要系流动负债和非流动负债均减少所致；其中，流动负债的减少主要源于应付票据和一年内到期的非流动负债的减少；非流动负债的减少主要源于长期应付款的减少。

2021年末负债总体规模较2020年末增长44.69%，流动负债增涨幅度较大，其中短期借款、应付票据及应付账款合湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-190计较上年末增加8,946.63万元，非流动负债主要系递延收益增加。

2022年3月末公司短期借款金额增加较多，因此负债总额进一步增长。

（五）流动负债报告期各期末，公司流动负债构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款22,804.1056.31%14,341.1043.04%11,800.0047.75%10,595.0035.73%应付票据5,139.8312.69%5,687.4117.07%2,789.3911.29%6,813.0222.97%应付账款9,885.5824.41%8,129.9124.40%4,622.3918.70%6,608.8122.29%预收款项-0.00%----162.400.55%合同负债170.470.42%369.561.11%19.430.08%--应付职工薪酬266.230.66%705.212.12%377.471.53%378.211.28%应交税费1,011.082.50%1,140.273.42%825.733.34%913.933.08%其他应付款38.020.09%41.520.12%29.320.12%45.810.15%一年内到期的非流动负债763.451.89%1,146.523.44%2,176.528.81%4,137.0713.95%其他流动负债417.851.03%1,756.685.27%2,072.488.39%--流动负债合计40,496.60100.00%33,318.16100.00%24,712.74100.00%29,654.25100.00%公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。

报告期各期末，上述四项负债合计占流动负债的比例分别为94.94%、86.55%、87.95%和95.30%。

1、短期借款报告期各期末，公司短期借款分别为10,595.00万元、11,800.00万元、14,341.10万元和22,804.10万元，主要由保证借款及抵押借款构成，少量为继续确认的已贴现未到期的银行承兑汇票。

公司短期借款余额逐年增加，主要原因系公司经营规模增长，流动资金需求增加导致。

2、应付票据报告期各期末，公司应付票据的构成如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-191单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31银行承兑汇票4,114.593,731.03-6,813.02国际信用证1,025.231,956.382,789.39-合计5,139.835,687.412,789.396,813.02报告期各期末，公司应付票据余额分别为6,813.02万元、2,789.39万元、5,687.41万元和5,139.83万元，由银行承兑汇票和国际信用证构成。

开出的银行承兑票据主要用于国内采购，开出的国际信用证主要用于海外采购。

3、应付账款报告期各期末，公司应付账款金额分别为6,608.81万元、4,622.39万元、8,129.91万元和9,885.58万元，主要为原料采购、设备采购及工程项目所发生的应付款项。

2021年末和2022年3月末，应付账款余额逐期增长，主要系原材料及产品备货量增加，应付货款增长，同时增加首发募投项目的应付工程建设款。

公司的应付账款账龄基本系一年以内，报告期各期末，公司账龄一年以内的应付账款占总额的比例分别为76.66%、84.13%、92.16%和94.60%。

4、预收款项/合同负债报告期各期末，公司预收款项（合同负债）金额分别为162.40万元、19.43万元、369.56万元和170.47万元，全部为预收的货款。

公司2020年末合同负债余额较小，主要系公司预收境外客户的款项金额减少所致。

5、应付职工薪酬公司应付职工薪酬全部为短期薪酬，主要由工资、奖金、职工福利费、社会保险费、住房公积金等构成。

报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为378.21万元、377.47万元、705.21万元和266.23万元，占流动负债的比例分别为1.28%、1.53%、2.12%和0.66%，占比较小。

2021年末应付职工薪酬较2020年末增加327.74万元，主要由于公司管理部门人员数量较上年增长，生产部门人员绩效工资随着产量增加而增长，此外公司2021年业绩情况较好计提了较多年终奖。

6、应交税费报告期各期末，公司应交税费的构成如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-192单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31增值税-0.03211.0666.24企业所得税998.401,127.28572.84822.99其他应交税费12.2612.9541.8324.70合计1,011.081,140.27825.73913.93公司应交税费主要由应交企业所得税、增值税构成。

其他应交税费主要为应交城市维护建设税、个人所得税、教育附加及地方教育附加费、环保税和印花税。

2021年末应交企业所得税金额较大，原因系公司因疫情原因享受延期纳税政策，可延期缴纳企业所得税，从而期末应付余额较大。

公司应交税费总体合理，不存在大额欠缴税费的情况，也不存在被税务局处罚的情况。

7、其他应付款报告期各期末，公司其他应付款金额分别为45.81万元、29.32万元、41.52万元和38.02万元，占流动负债的比例分别为0.15%、0.12%、0.12%和0.09%。

报告期内，公司其他应付款按照款项性质分类如下表：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31短期借款应付利息19.569.8413.8331.61往来款及其他18.4531.6815.5014.21合计38.0241.5229.3245.818、一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为4,137.07万元、2,176.52万元、1,146.52万元和763.45万元，主要为一年内到期的应付融资租赁公司的借款本金余额和一年内到期的租赁负债，金额减少系偿还部分到期的融资租赁借款所致。

9、其他流动负债报告期各期末，公司其他非流动负债分别为0万元、2,072.48万元、1,756.68万元和417.85万元，主要为已背书未到期且未终止确认的银行承兑汇票。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-193（六）非流动负债报告期各期末，公司非流动负债构成如下：单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款2,000.0029.26%------租赁负债559.228.18%666.5213.43%----长期应付款----974.7055.85%3,151.2179.00%预计负债----1.500.09%--递延收益4,276.7662.56%4,298.1086.57%768.9944.06%837.4821.00%递延所得税负债0.030.00%0.020.00%----非流动负债合计6,836.01100.00%4,964.64100.00%1,745.19100.00%3,988.69100.00%公司非流动负债主要为长期应付款、递延收益和租赁负债。

1、长期借款公司2022年3月末新增长期借款2,000万元，系公司与建设银行签订的三年期流动资金贷款。

2、租赁负债公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号—租赁》，将租入的长期资产对应确认使用权资产和租赁负债，上述调整使得2021年末新增租赁负债666.52万元。

2022年3月末，租赁负债金额为559.22万元。

3、长期应付款报告期各期末，公司长期应付款分别为3,151.21万元、974.70万元、0万元和0万元，全部为一年以上到期的应付融资租赁公司的借款本金余额。

截至2022年3月末，剩余尚未归还融资租赁款全部为一年以内到期的长期应付款，已重分类至一年内到期的非流动负债列报。

4、递延收益报告期各期末，公司递延收益主要为收到的政府补助，构成情况如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-194单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31300吨雄烯二酮基础建设奖励416.47424.22455.25486.282014固定资产投资补贴资金7.328.2311.8915.5510吨诺龙建设项目专项资金16.2517.5022.5027.5020吨5α雄烷二酮建设项目31.8333.7841.5849.372017年传统产业改造升级专项资金第二批16.2817.0520.1523.25甾体药物及中间体湖北省工程研究中心124.38126.25133.75141.252018年传统产业改造升级专项资金第一批37.5039.0045.0051.002018年传统产业改造升级专项资金第二批33.3734.4738.8743.272020年度丹江口市传统产业改造升级26.0026.86--现代农业园区产业链建设项目77.3980.76--发改委募投项目补贴专项资金2,698.002,698.00--黄体酮、睾酮项目建设设备补贴款694.00694.00--医药与食品工业酶创制与催化技术研发经费97.9897.98--合计4,276.764,298.10768.99837.48（七）偿债能力分析1、偿债能力指标报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：项目2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度流动比率（倍）2.202.582.351.98速动比率（倍）1.201.461.531.16资产负债率（母公司）33.28%24.02%23.31%21.83%资产负债率（合并）35.57%31.61%32.89%41.14%息税折旧摊销前利润（万元）2,370.2711,702.709,042.5610,898.15利息保障倍数（倍）5.2712.407.6910.06注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-195报告期内，公司的流动比率和速动比率总体处于上升态势，资产流动性较好；2019年末公司母公司及合并报表资产负债率有所上升，主要系短期借款及长期应付款增加所致；报告期内，公司长短期偿债能力良好，偿债风险较小。

2、与同行业上市公司比较情况报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力比较情况如下：财务指标公司名称2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31资产负债率（合并、%）天药股份39.9239.8438.9232.10仙琚制药26.0726.4532.9947.49赛托生物43.1341.6840.4736.84溢多利33.6931.9630.1639.60平均值35.7034.9835.6439.01本公司35.5731.6132.8941.14流动比率（倍）天药股份0.940.931.041.15仙琚制药2.582.562.321.63赛托生物1.031.021.211.60溢多利1.511.671.821.83平均值1.521.551.601.55本公司2.202.582.351.98速动比率（倍）天药股份0.490.450.430.38仙琚制药1.951.921.871.25赛托生物0.550.520.650.82溢多利0.780.820.900.87平均值0.940.930.960.83本公司1.201.461.531.16报告期内，公司资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%和35.57%，略低于同行业上市公司平均水平；流动比率分别为1.98倍、2.35倍、2.58倍和2.20倍，速动比率分别为1.16倍、1.53倍、1.46倍和1.20倍，均高于同行业上市公司平均水平。

3、本次发行对公司偿债能力的影响本次发行可转换公司债券募集资金到位后，将会提高公司的资产负债率，但是由于目前公司资产负债率相对较低，资产负债率水平提高对公司偿债能力影响湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-196有限。

且可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票。

同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。

报告期内公司经营活动产生的现金流量情况良好，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将有望继续增长。

稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

（八）营运能力分析1、营运能力指标报告期内，公司各期主要资产周转能力指标如下：项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次）2.402.852.333.22存货周转率（次）0.901.511.621.52注：2022年1-3月的周转率为年化后的指标。

计算公式：（1）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。

2019-2021年度，公司应收账款周转率先降后升。

2020年度受新冠肺炎疫情影响，公司应收账款周转率相比上年度有所下滑。

2021年末，随着公司加大催款力度，应收账款期末余额下降，应收账款周转率有所改善。

2022年3月末，由于一季度销售收入金额较上年同期下降，导致年化后的应收账款周转率指标有所降低。

报告期内，公司应收账款期后回款情况较好，回收风险较小。

2019-2021年度，公司存货周转率有所波动。

2022年3月末，因存货期末余额增加，而一季度销售成本金额较上年同期下降，导致年化后的存货周转率指标下降较多。

2、与同行业上市公司比较情况报告期内，公司与同行业上市公司营运能力比较情况如下：项目公司简称2021年度2020年度2019年度湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-197应收账款周转率（次）天药股份8.389.3412.53仙琚制药6.175.104.65赛托生物7.736.055.12溢多利3.083.033.62平均值6.345.886.48本公司2.852.333.22存货周转率（次）天药股份1.771.311.05仙琚制药2.162.452.11赛托生物1.731.271.06溢多利1.101.101.26平均值1.691.531.37本公司1.511.621.52注：数据来源于可比上市公司2019年度年报、2020年度年报、2021年度年报。

2019-2021年，同行业可比上市公司存货周转率略有波动。

公司存货周转率波动情况与同行业公司无明显差异，且2019-2020年公司存货周转率均略高于同行业可比上市公司平均水平。

2021年末公司因备货原因存货期末余额大幅增加，导致存货周转率略低于可比公司平均水平；公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，与溢多利应收账款周转率较为接近。

主要原因系公司相比下游大型医药上市公司经营规模较小，为开拓市场和客户需要，大部分客户均实行赊销，导致期末应收账款余额相对较大，同时下游大客户回款较慢导致周转率水平相对较低。

（九）公司财务性投资情况1、财务性投资及类金融业务的认定标准（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-198该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

”（3）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

”根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

”2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况公司于2021年11月17日召开了第二届董事会第三次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-199实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），主要资产科目的具体情况如下：序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资1交易性金融资产10.17否2其他应收款505.54否3其他流动资产842.65否4其他非流动资产8,235.58否5长期股权投资2,888.99否（1）交易性金融资产期间期末余额（万元）持有理财产品名称持有原因未来处置计划/处置时间2022年3月31日10.17“节节利升”激活账户的短期理财金额较小，视公司资金情况而定截至2022年3月31日，公司交易性金融资产主要系公司购买的风险较低的非保本浮动收益货币基金理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他应收款截至2022年3月31日，公司其他应收款账面金额505.54万元主要为押金、保证金及员工备用金，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产截至2022年3月31日，公司的其他流动资产为待认证进项税和待抵扣增值税，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产截至2022年3月31日，公司其他非流动资产主要由预付设备款、预付工程款、预付委托研发费和预付购房款构成，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值2,888.99万元系对同新湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-200药业的股权投资形成。

同新药业设立于2021年4月15日，注册资本为12,000万元。

公司认缴注册资本4,800.00万元，持股比例40%。

按照发行人与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）签署的出资协议，公司于2021年5月实缴首期出资款1,440.00万元。

截止2022年3月31日，按照被投资企业同新药业财务报表依照权益法调整长期股权投资金额8.99万元，截止2022年3月末公司长期股权投资账面余额为2,888.99万元。

发行人与新华制药成立合资公司系出于发行人与新华制药双方发展战略的需要，以及对甾体药物行业发展前景的认可。

发行人具备甾体药物行业的技术工艺和规模化生产等优势，新华制药在药品的质量管理体系上具备优势，因此双方拟发挥各自优势，经友好协商一致而成立合资公司同新药业。

同新药业主营药品生产、批发及零售，该公司设立后将投资建设年产300吨醋酸阿奈可他和200吨17α-羟基黄体酮项目。

投建项目实施将延伸下游产业链，完善产品布局，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，且公司拟打算长期持有合资公司股权，因此该项长期股权投资属于非财务性投资。

（6）类金融业务截至2022年3月31日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

七、经营成果分析报告期内，发行人经营业绩及波动情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额增长率金额增长率金额增长率金额营业收入12,045.12-15.07%59,088.5326.23%46,811.730.71%46,480.19净利润1,277.64-15.55%7,806.5946.75%5,319.55-27.13%7,299.64归属于母公司所有者的净利润1,304.43-14.62%7,833.0646.99%5,328.85-27.00%7,299.64湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-201项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额增长率金额增长率金额增长率金额扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,258.40-13.30%5,253.5013.87%4,613.75-20.70%5,817.76注：2022年1-3月增长率为同比增长率。

2020年度净利润较上年下降27.13%，一方面主要系受新冠疫情影响，公司2020年度营业收入未有明显增长，同时受国外疫情以及物流限制的影响，公司毛利率较高外销产品销售收入有所减少；另一方面受公司主要原材料植物甾醇价格下降以及市场竞争的加剧影响，当年起始物料销售价格有所下降；由此，2020年度综合毛利率下降引起公司毛利润下降了19.03%，导致净利润有所下降。

2021年度公司营业收入较上年度增长26.23%，随着营业收入增长及毛利率有所回升，公司净利润较上年度增长46.75%。

由于2021年度公司收到的政府补助金额较大，因此扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长13.87%。

受国内疫情影响，公司2022年一季度的营业收入及净利润较上年同期有所下降。

报告期内发行人净利润波动原因合理，不存在业绩大幅下滑情况。

公司扣非前后净利润差异情况主要系当期收到政府补助的影响。

（一）营业收入分析1、营业收入整体情况报告期内，公司营业收入整体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度金额占比金额占比主营业务收入12,045.12100.00%58,836.9699.57%其他业务收入--251.570.43%合计12,045.12100.00%59,088.53100.00%项目2020年度2019年度金额占比金额占比主营业务收入46,470.7799.27%46,473.6999.99%其他业务收入340.950.73%6.500.01%合计46,811.73100.00%46,480.19100.00%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-202公司主营业务为甾体药物起始物料和中间体的研发、生产及销售。

报告期内，公司营业收入分别为46,480.19万元、46,811.73万元、59,088.53万元和12,045.12万元，最近三年呈逐年增长趋势。

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.99%、99.27%、99.57%和100.00%，主营业务突出。

报告期内，其他业务收入为少量原材料、消毒剂等销售收入，占营业收入的比重很小。

2020年度，受国内外新冠疫情影响，公司一季度收入较上年同期下降较多，二季度开始逐步恢复，因此当年营业收入较上年基本持平。

2021年度，公司营业收入较上年增加12,276.81万元，同比增长26.23%，主要系2021年度公司积极开拓新客户及业务，同时随着国内疫情有所好转，下游客户需求恢复增长。

2022年第一季度由于国内疫情反复，公司营业收入同比下降15.07%。

报告期内，发行人的销售模式均为直销，不存在经销模式。

2、主营业务收入产品构成分析报告期内，公司主营业务收入按产品种类的具体构成如下：单位：万元产品种类2022年1-3月2021年度收入金额占比收入金额占比自产产品起始物料3,507.0529.12%14,802.4025.16%中间体4,789.7539.77%27,571.2446.86%受托加工382.303.17%4,865.938.27%自产产品小计8,679.1072.05%47,239.5780.29%非自产产品3,366.0327.95%11,597.3919.71%合计12,045.12100.00%58,836.96100.00%产品种类2020年度2019年度收入金额占比收入金额占比自产产品起始物料12,604.7627.12%16,387.4835.26%中间体25,451.5454.77%22,739.7348.93%受托加工283.190.61%--自产产品小计38,339.4882.50%39,127.2184.19%非自产产品8,131.2917.50%7,346.4815.81%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-203合计46,470.77100.00%46,473.69100.00%公司自设立以来一直专注于甾体药物起始物料雄烯二酮、双降醇以及中间体等主营业务产品的研发和生产销售。

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于自产产品的销售收入。

自2019年度公司产品结构调整后，中间体产品的收入比重已超过起始物料，成为公司营业收入的主要来源。

2020年底至2022年3月，公司存在少量的受托加工业务，主要系湖南新合新的雄烯二酮和9-羟基-雄烯二酮产品的加工费收入。

2019-2021年度，公司非自产产品销售收入逐年增长，主要系17α-羟基黄体酮、11α,17α-羟基黄体酮等产品销售收入增加。

2022年1-3月，非自产产品销售占比增加较多，主要系公司华北华东地区的部分自产产品客户受到一季度新冠疫情的影响存在停产情况，从而导致公司自产产品销售有所减少，同时当期非自产产品的客户所在地区受到上述因素的影响较小，因此公司加大了非自产产品销售，相应收入占比提升。

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于自产产品的销售收入，具体情况如下：（1）自产产品-起始物料报告期内，公司自产产品中起始物料的销售收入分产品明细情况如下：单位：万元产品名称2022年1-3月2021年度收入金额占主营收入比例收入金额占主营收入比例雄烯二酮2,952.4124.51%10,830.8618.41%双降醇456.003.79%2,263.783.85%9-羟基-雄烯二酮98.640.82%1,707.762.90%合计3,507.0529.12%14,802.4025.16%产品名称2020年度2019年度收入金额占主营收入比例收入金额占主营收入比例雄烯二酮6,841.8914.72%14,415.3631.02%双降醇2,913.846.27%1,972.124.24%9-羟基-雄烯二酮2,849.026.13%--合计12,604.7627.12%16,387.4835.26%2020年度受疫情影响以及下游客户生产计划和需求调整，公司的雄烯二酮湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-204产量减少，同时公司生产下游产品螺内酯中间体对雄烯二酮使用消耗量较大，因而公司雄烯二酮对外销量减少，销售收入下降；双降醇和9-羟基-雄烯二酮市场需求逐步有所释放，公司相应进行生产备货，产品销售收入保持增长。

2021年度雄烯二酮需求量增长，公司加大生产和销售，销售收入增加。

2022年1-3月雄烯二酮的销售占比有所提升。

（2）自产产品-中间体公司的中间体产品可以分类为性激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类中间体。

其中，其他类中间体主要为螺内酯中间体。

报告期内，公司自产中间体的销售收入分产品明细情况如下：单位：万元产品分类2022年1-3月2021年度收入金额占主营收入比例收入金额占主营收入比例性激素类3,452.3128.66%15,761.2326.79%孕激素类17.920.15%657.271.12%皮质激素类0.060.00%2,157.653.67%其他类1,319.4610.95%8,995.0915.29%合计4,789.7539.77%27,571.2446.86%产品分类2020年度2019年度收入金额占主营收入比例收入金额占主营收入比例性激素类8,892.3719.14%13,019.4828.01%孕激素类2,105.894.53%1,735.843.74%皮质激素类2,210.644.76%1,262.742.72%其他类12,242.6326.34%6,721.6714.46%合计25,451.5454.77%22,739.7348.93%2019年度，公司加大了其他类中间体的产量，并新上线皮质激素类中间体。

2020年度，其他类中间体的收入占比相比上年度有明显提升。

2021年度，性激素类中间体销售收入同比增长77.24%，主要系受市场需求影响，甾体磺化酯的销量大幅增加。

2022年1-3月性激素类中间体的销售占比略有增加，孕激素类和皮质激素类中间体销售金额很少。

3、营业收入的地区构成分析报告期内，公司营业收入按照销售区域划分情况如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-205单位：万元区域2022年1-3月2021年度2020年度2019年度收入金额占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比境内9,773.4181.14%51,713.6287.52%42,130.6690.00%40,406.2486.93%境外2,271.7218.86%7,374.9112.48%4,681.0610.00%6,073.9513.07%合计12,045.12100.00%59,088.53100.00%46,811.73100.00%46,480.19100.00%报告期内，发行人业务主要发生在境内，发行人在境内的营业收入占公司营业收入比例分别为86.93%、90.00%、87.52%和81.14%，境外的营业收入占公司营业收入比例分别为13.07%、10.00%、12.48%和18.86%。

2020年公司外销收入较上年下降较多，主要系受国外疫情的反复以及物流限制等因素影响。

2021年度公司外销收入恢复增长，2022年1-3月境外收入占比有所提高。

4、营业收入的季节性分析报告期内，公司营业收入按照季度明细如下：单位：万元季度2022年1-3月2021年度2020年度2019年度收入金额占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比一季度12,045.12100.00%14,182.7424.00%3,692.897.89%7,454.3916.04%二季度--16,085.2027.22%16,513.9535.28%18,593.0240.00%三季度--14,327.1024.25%11,742.3825.08%9,272.9419.95%四季度--14,493.4924.53%14,862.5131.75%11,159.8524.01%合计12,045.12100.00%59,088.53100.00%46,811.73100.00%46,480.19100.00%报告期内，公司营业收入在各季度间存在一定波动，但不存在季节性特征。

受新冠疫情的影响，公司2020年一季度的销售收入下降幅度较大。

2021年一季度公司销售收入大幅增长。

主要原因系部分客户受2020年疫情影响，产品需求和生产周期调整至2021年，导致2021年一季度的订单量大幅增加；此外，2021年一季度发行人与湖南新合新开展受托加工业务产生加工费收入。

受国内新冠疫情反复的影响，2022年一季度销售收入同比有所下降。

5、报告期内退换货情况单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-206退货金额-458.62431.8548.72换货金额438.58146.54-96.40合计438.58605.17431.85145.12营业收入12,045.1259,088.5346,811.7346,480.19占比3.64%1.02%0.92%0.31%报告期内发行人退换货的主要原因为包装破损、产品包装标签未符合客户要求或客户受疫情影响调整生产计划而临时取消订单等非产品质量问题，不存在大量销售退回的情况。

报告期各期，发行人退换货金额占当期销售金额比例较小，且退换货均发生在销售当期，不存在跨期冲减收入的情况。

6、与同行业上市公司相关指标对比分析报告期内，同行业可比公司营业收入及增长情况如下：单位：万元可比公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额增长率金额增长率金额增长率金额天药股份88,974.045.09%374,866.4620.27%311,684.786.90%291,570.08仙琚制药104,902.804.76%433,715.107.92%401,887.288.37%370,854.55赛托生物25,364.69-6.88%120,262.2731.70%91,318.76-5.45%96,580.04溢多利42,352.476.57%189,216.03-1.18%191,476.45-6.51%204,813.34平均值65,398.502.39%279,514.9714.68%249,091.820.83%240,954.50本公司12,045.12-15.07%59,088.5326.23%46,811.730.71%46,480.19注：2022年1-3月增长率为同比增长率。

上述同行业可比上市公司中，天药股份主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售；仙琚制药主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售，其产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类；赛托生物主要经营生产甾体药物原料，包括起始物料和少量中间体，同时已布局呼吸类高端特色原料药及其他制剂产品；溢多利主要从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，其中甾体激素原料药占其收入的50%-60%左右。

可比上市公司中天药股份和溢多利均是发行人的重要下游客户。

2020年度，发行人营业收入的增长幅度接近同行业可比上市公司的平均水平。

2021年度，发行人的收入增长幅度较大，超过同行业可比上市公司的平均湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-207水平，主要原因包括：1）2021年度发行人销售收入较上年增长26.23%，主要系2021年一季度收入增长幅度较大，受新冠疫情影响部分客户产品需求和生产周期调整至2021年，导致2021年一季度的订单量大幅增加；2）公司不断开拓新客户带来了销售业绩的增加，同时新产品、新业务（受托加工业务）等增量收入使得公司销售收入呈现较快增长；3）发行人营业收入增长率介于可比公司天药股份和赛托生物之间，高于同行业可比公司的平均水平，主要系仙琚制药的收入增长率较低以及溢多利的收入增长率为负从而拉低了行业平均水平。

2022年1-3月，发行人营业收入较上年同期有所下降，同行业可比公司中赛托生物营业收入亦较上年同期有所下降，与发行人的变动趋势一致。

（二）营业成本分析1、营业成本整体情况报告期内，公司营业成本整体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度金额占比金额占比主营业务成本8,799.32100.00%43,273.3499.48%其他业务成本--224.130.52%合计8,799.32100.00%43,497.46100.00%项目2020年度2019年度金额占比金额占比主营业务成本35,850.1099.17%33,305.1799.98%其他业务成本299.270.83%6.180.02%合计36,149.37100.00%33,311.36100.00%报告期内，公司营业成本分别为33,311.36万元、36,149.37万元、43,497.46万元和8,799.32万元，随营业收入的增长而增长。

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为99.98%、99.17%、99.48%和100.00%，与主营业务收入的占比基本保持一致。

报告期内，其他业务成本主要系少量原材料、消毒剂等湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-208销售成本，占当期营业成本比例很小。

2、主营业务成本产品构成分析报告期内，公司主营业务成本的产品构成如下：单位：万元产品种类2022年1-3月2021年度成本金额占比成本金额占比自产产品起始物料2,355.6226.77%11,243.3625.98%中间体2,950.2633.53%17,588.1740.64%受托加工330.883.76%4,168.469.63%自产产品小计5,636.7764.06%32,999.9976.26%非自产产品3,162.5535.94%10,273.3523.74%合计8,799.32100.00%43,273.34100.00%产品种类2020年度2019年度成本金额占比成本金额占比自产产品起始物料10,562.8429.46%12,188.8536.60%中间体17,326.4148.33%14,305.1042.95%受托加工272.060.76%--自产产品小计28,161.3178.55%26,493.9579.55%非自产产品7,688.7921.45%6,811.2220.45%合计35,850.10100.00%33,305.17100.00%报告期内，随着公司销售规模的扩大，主营业务成本亦相应增长。

各类产品主营业务成本的变动趋势与其收入的变动趋势基本一致。

（三）毛利率分析1、毛利构成情况（1）毛利构成分析报告期内，公司毛利构成及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度金额占比金额占比主营业务毛利3,245.81100.00%15,563.6399.82%其他业务毛利--27.440.18%湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-209合计3,245.81100.00%15,591.07100.00%项目2020年度2019年度金额占比金额占比主营业务毛利10,620.6799.61%13,168.51100.00%其他业务毛利41.680.39%0.320.00%合计10,662.36100.00%13,168.84100.00%报告期内，公司主营业务毛利分别为13,168.51万元、10,620.67万元、15,563.63万元和3,245.81万元。

主营业务毛利占当期营业毛利的比例均在99.60%以上，与主营业务收入和成本的占比基本一致。

（2）主营业务毛利构成分析报告期内，公司主营业务分产品类别的毛利构成及占比情况如下：单位：万元产品种类2022年1-3月2021年度毛利金额占比毛利金额占比自产产品起始物料1,151.4235.47%3,559.0422.87%中间体1,839.4856.67%9,983.0764.14%受托加工51.421.58%697.474.48%自产产品小计3,042.3293.73%14,239.5891.49%非自产产品203.486.27%1,324.048.51%合计3,245.81100.00%15,563.63100.00%产品种类2020年度2019年度毛利金额占比毛利金额占比自产产品起始物料2,041.9219.23%4,198.6231.88%中间体8,125.1376.50%8,434.6364.05%受托加工11.130.10%--自产产品小计10,178.1795.83%12,633.2695.94%非自产产品442.504.17%535.264.06%合计10,620.67100.00%13,168.51100.00%报告期内，自产产品中起始物料实现的毛利占比分别为31.88%、19.23%、22.87%和35.47%。

2019年以来，随着公司产品结构调整，自产产品中中间体的毛利占比略有波动，分别为64.05%、76.50%、64.14%和56.67%。

2019-2020年度，非自产产品的毛利占比较为稳定。

2021年度非自产产品的毛利占比增长幅湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-210度较大，主要系17α-羟基黄体酮产品的销售收入扩大，同时毛利率有所提升。

2、毛利率分析（1）综合毛利率分析报告期内，公司综合毛利率分别为28.33%、22.78%、26.39%和26.95%。

2020年度综合毛利率有所下降，2021年度和2022年1-3月综合毛利率有所回升，主要受原材料植物甾醇价格波动和产品市场价格波动的影响。

报告期内，主要原材料植物甾醇的价格情况如下：单位：万元/吨采购平均单价2022年1-3月变动2021年度变动2020年度变动2019年度植物甾醇5.77-3.67%5.99-13.69%6.94-37.82%11.162020年度由于生产植物甾醇的原材料供应相对充裕，同时国内的植物甾醇的产能扩大且植物甾醇的提取率有所提高，导致2020年的采购价格较2019年度出现较大降幅，2021年度和2022年1-3月植物甾醇价格进一步走低。

（2）公司主营业务分产品的毛利率情况报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，与综合毛利率基本一致。

报告期内公司销售模式均为直销，根据销售产品的种类分为自产产品和非自产产品。

报告期内公司主营业务分产品的毛利率情况具体如下：产品种类2022年1-3月2021年度2020年度2019年度毛利率毛利率毛利率毛利率自产产品起始物料32.83%24.04%16.20%25.62%中间体38.40%36.21%31.92%37.09%受托加工13.45%14.33%3.93%-自产产品小计35.05%30.14%26.55%32.29%非自产产品6.05%11.42%5.44%7.29%主营业务毛利率26.95%26.45%22.85%28.34%报告期内，公司自产产品按具体产品分析毛利率变动情况如下：1）自产产品-起始物料湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-211单位：万元/吨项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额变动金额变动金额变动金额雄烯二酮销售单价29.67-11.35%33.47-12.20%38.12-17.31%46.10单位成本18.13-25.57%24.36-21.56%31.06-9.80%34.43毛利率38.89%11.68%27.21%8.68%18.53%-6.79%25.32%双降醇销售单价33.15-16.90%39.89-10.47%44.55-14.43%52.07单位成本33.23-3.27%34.35-4.28%35.89-4.47%37.57毛利率-0.25%-14.13%13.88%-5.57%19.45%-8.40%27.85%9-羟基-雄烯二酮销售单价32.77-4.59%34.35-9.03%37.75--单位成本31.2810.30%28.36-18.97%35.00--毛利率4.54%-12.88%17.42%10.13%7.29%--①报告期内，公司雄烯二酮的毛利率分别为25.32%、18.53%、27.21%和38.89%，呈先降后升趋势，主要系报告期内产品销售价格和原材料成本变化所致。

2020年度，主要原材料植物甾醇的市场价格出现较大幅度下降，从而引起雄烯二酮产品的市场价格下降，但由于2020年度销售的雄烯二酮包括部分2019年期末结存的产品，以及2019年末单价较高植物甾醇尚有较多库存在2020年度生产消化，因此2020年度原材料价格下降的影响在成本方面未完全体现，雄烯二酮的毛利率进一步降低。

2021年度，随着主要原材料采购价格的进一步降低，以及较低价格采购的植物甾醇逐步生产消耗，公司雄烯二酮的生产成本下降较多，高于销售价格的下降幅度，从而产品毛利率回升。

2022年1-3月，雄烯二酮单位成本的下降幅度大于产品销售价格的下降幅度，引起毛利率较上年度增长较多。

②报告期内，公司双降醇的毛利率分别为27.85%、19.45%、13.88%和-0.25%，呈下降趋势。

2020年，受市场价格下降的影响，双降醇毛利率下降。

2021年双降醇毛利率进一步下降，一方面系原材料植物甾醇价格下降，引起产品市场价格下降，另一方面系公司于2021年11月开始生产双降醇，由于当年完工数量仅7.03吨，未形成规模优势，产品分摊的人工和制造费用较多，生产成本较高，导致当年双降醇加权平均的销售成本较高，毛利率降低。

2022年1-3月，受上年度生产成本较高的影响，双降醇的加权平均销售成本仍处于较高水平，未随着原材料成本的下降而下降，由于产品市场价格下降了16.90%，从而导致毛利率暂时为负。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-212③自2020年度起，公司销售的9-羟基-雄烯二酮以自产产品为主。

2019年度由于公司对该产品进行生产工艺改进，采用植物甾醇发酵工艺，通过优化菌种的方式缩短转化周期，提高转化率，提升产品质量，因此暂时停止了自产产品的对外销售，2019年销售的9-羟基-雄烯二酮均为非自产产品。

2020年该产品的生产工艺改进完成，并恢复生产和对外销售。

2020年自产的9-羟基-雄烯二酮毛利率较低，主要由于使用的原材料植物甾醇主要系2019年采购，成本较高，并且生产工艺改进完成后刚投产，处于量产和设备的磨合阶段，规模效益未体现，生产成本较高。

2021年9-羟基-雄烯二酮毛利率有所增长，主要系产品生产工艺逐渐成熟且原材料成本下降，生产成本下降较多。

2022年1-3月，由于当期9-羟基-雄烯二酮的产量很少，分摊的人工和制造费用较多，导致成本上升，毛利率下降。

2）自产产品-中间体单位：万元/吨项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额变动金额变动金额变动金额性激素类销售单价138.25-20.61%174.15-15.61%206.3721.12%170.38单位成本76.26-19.54%94.77-19.04%117.0627.85%91.56毛利率44.84%-0.74%45.58%2.31%43.27%-2.99%46.26%孕激素类销售单价119.4736.00%87.8511.21%78.99-33.85%119.41单位成本57.74-14.80%67.76-3.52%70.24-6.66%75.25毛利率51.67%28.81%22.86%11.78%11.08%-25.90%36.98%皮质激素类销售单价57.52-72.46%208.843.68%201.429.34%184.21单位成本32.16-82.43%182.99-10.17%203.71-12.76%233.50毛利率44.10%31.72%12.38%13.51%-1.13%25.63%-26.76%其他类销售单价138.3777.12%78.12-10.05%86.8453.38%56.62单位成本108.7889.39%57.43-0.95%57.9849.17%38.87毛利率21.38%-5.10%26.48%-6.75%33.23%1.87%31.36%中间体合计销售单价138.2012.01%123.387.47%114.809.32%105.02单位成本85.138.15%78.710.71%78.1518.29%66.07毛利率38.40%2.19%36.21%4.29%31.92%-5.17%37.09%报告期内，公司自产中间体产品的毛利率分别为37.09%、31.92%、36.21%和38.40%，毛利率整体相对稳定。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2132019年度，由于新上线的皮质激素类中间体处于中试阶段及小规模商业化生产阶段，生产规模较小生产成本较高导致其毛利率为负。

2020年度，皮质激素类中间体毛利率出现了一定的改善，但毛利率较高的性激素类中间体占中间体销售收入的比重由2019年度的57.25%下降为34.94%，同时孕激素类中间体中毛利率低的产品销售占比提升，引起当期孕激素类中间体毛利率下降较多，因此中间体整体毛利率下降。

2021年度，皮质激素类中间体毛利率逐步转正，性激素类和孕激素类中间体的毛利率均有所提升且毛利率较高的性激素类中间体占中间体销售收入的比重增加至57.17%，中间体整体毛利率有所提高。

2022年1-3月，性激素类及其他类中间体的毛利率变化不大，孕激素类中间体和皮质激素类中间体毛利率大幅增长，而中间体产品整体毛利率仍较为稳定，主要原因系当期销售的孕激素类中间体和皮质激素类中间体分别仅有一种产品，且销售金额很小。

报告期内，中间体产品的平均销售价格变化较大，主要由于每年销售的性激素类、孕激素类、皮质激素类和其他类中间体中细分产品品种和产品结构不同。

公司自产的中间体细分产品种类繁多，各细分产品之间的销售价格、毛利率存在较大差异。

由于市场需求的不同，各年度的产品销售品种和结构变化较大，因而引起中间体平均销售价格、销售成本和毛利率存在较大波动。

3）自产产品-受托加工公司2020年底开始受托加工业务，2020年、2021年度和2022年1-3月的受托加工毛利率分别为3.93%、14.33%和13.45%。

其中，加工费价格未发生变化，毛利率上升的主要原因系2020年度受托生产数量仅25吨，因产量较少，分摊的间接制造费用较多导致加工费成本较高，2021年度受托生产数量增加，规模化量产使得加工费成本下降较多，毛利率增加。

2022年1-3月受托加工毛利率变化不大，主要销售了上年末库存及部分当期加工产品。

截至报告期末，发行人与湖南新合新签订的受托加工业务合同已全部加工完毕，部分库存待发货。

4）非自产产品报告期内，公司非自产产品的毛利率分别为7.29%、5.44%、11.42%和6.05%。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2142020年度非自产产品毛利率下降，主要由于非自产产品中毛利率相对偏高的外销产品毛利率有所下降，同时其外销收入占比也下降。

2021年度非自产产品毛利率提升，主要系17α-羟基黄体酮的毛利率上升。

2022年1-3月毛利率较高的17α-羟基黄体酮的销售金额较少，因而非自产产品毛利率下降。

（3）报告期内发行人内外销毛利率情况项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度外销毛利率40.20%36.89%41.42%50.71%内销毛利率23.87%24.89%20.71%24.97%综合毛利率26.95%26.39%22.78%28.33%报告期内发行人外销产品主要为性激素类中间体，由于发行人自产的性激素类中间体产品种类多达几十种以上且各具体产品之间价格和毛利率之间存在较大差异，导致各年度外销毛利率变化较大。

内销毛利率2020年下降，2021年有所回升，主要受原材料植物甾醇价格波动及产品市场竞争因素影响。

3、同行业上市公司毛利率比较报告期内，同行业可比上市公司分产品毛利率如下：公司产品分类2021年度2020年度2019年度天药股份皮质激素类原料药22.95%26.63%30.20%仙琚制药皮质激素类药物65.67%52.79%49.26%性激素类药物59.95%66.01%72.16%赛托生物甾体药物原料25.75%15.30%27.22%综合毛利率22.08%11.78%24.41%溢多利生物药品34.09%31.21%31.12%平均值41.68%38.39%41.99%本公司甾体药物原料（自产产品）30.14%26.55%32.29%综合毛利率26.39%22.78%28.33%注1：天药股份的主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近五成；因皮质激素类原料药与发行人产品处于同一细分产品领域，因此选取了该类产品毛利率作为对比。

该类产品毛利率包括了非自产产品的毛利率，天药股份未披露非自产产品在该类产品中的占比。

注2：仙琚制药的主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近五成；仙琚制药公开披露的皮质激素类药物包括原料药和制剂，性激素类药物（妇科及计生用药）主要为制剂。

因皮质激素类药物和性激素类药物与发行人产品处于同一细分产品领域，因此选取这两类产品毛利率作为对比。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-215注3：赛托生物的主要产品为甾体药物原料（包括起始物料及少量中间体和原料药），其与发行人直接竞争的产品包括雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等起始物料，与发行人具有可比性。

因此选取该类产品毛利率和赛托生物的综合毛利率作为对比。

注4：溢多利的主要产品为甾体激素原料药、生物酶制剂和功能性饲料添加剂，其中甾体激素原料药占比接近六成，主要包括呼吸免疫系统原料药、生殖保健系统原料药及少量的制剂。

因生物药品与发行人产品处于同一细分产品领域，因此选取该类产品的毛利率作为对比。

注5：可比公司毛利率数据来源于可比上市公司2019年度年报、2020年度年报、2021年度年报。

注6：上表中的平均值计算公式为可比上市公司各类别产品毛利率的平均数，不包括赛托生物的综合毛利率。

报告期内，公司甾体药物原料的毛利率低于同行业上市公司同类产品的平均毛利率，主要由于仙琚制药的皮质激素类药物包含制剂产品，性激素类药物主要为制剂产品，制剂的毛利率显著高于产业链上游的起始物料、中间体及原料药，因此拉高了同行业可比上市公司的毛利率水平。

公司甾体药物原料的毛利率略高于天药股份，主要系天药股份的产品毛利率中包括了非自产产品毛利率，公司甾体药物原料的毛利率略低于溢多利，主要系溢多利的产品毛利率中包括了少量毛利率较高的制剂产品。

公司的甾体药物原料毛利率和综合毛利率均高于赛托生物，主要是因为产品结构有所不同，赛托生物销售的产品主要以起始物料为主，中间体产品较少，而公司的产品结构中除了起始物料外，中间体占比接近五成，由于中间体产品毛利率高于起始物料毛利率，因而公司的毛利率高于赛托生物。

2019年至2021年，公司自产起始物料的毛利率分别为25.62%、16.20%和24.04%，赛托生物的甾体药物原料毛利率分别为27.22%、15.30%和25.75%，两者基本接近，且报告期内的变动趋势也一致。

报告期内，发行人毛利率均大幅低于同行业可比公司的平均毛利率，主要是因为：1）公司与同行业可比上市公司在产品结构上存在一定的差异，因此各公司按照产品分类的收入统计口径不一致，不具有可比性；2）大部分同行业可比公司处于甾体药物产业链的下游，其毛利率水平本身就高于发行人的上游产品毛利率。

（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用的构成情况如下：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-216单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用90.060.75%547.090.93%345.410.74%446.680.96%管理费用788.906.55%4,393.497.44%1,721.253.68%1,719.553.70%研发费用889.177.38%3,712.336.28%2,160.414.62%2,605.575.61%财务费用313.422.60%527.360.89%712.231.52%838.531.80%合计2,081.5517.28%9,180.2815.54%4,939.3010.55%5,610.3312.07%报告期内，公司期间费用分别为5,610.33万元、4,939.30万元、9,180.28万元和2,081.55万元，占营业收入的比例分别为12.07%、10.55%、15.54%和17.28%。

2020年受疫情影响，期间费用支出金额减少，期间费用率有所下降。

2021年和2022年一季度，公司期间费用率提高，主要系管理费用和研发费用支出金额较大。

1、销售费用分析报告期内，公司销售费用明细项目如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例职工薪酬33.940.28%268.390.45%172.700.37%182.800.39%运输装卸费------73.310.16%参展及差旅费0.820.01%62.280.11%50.490.11%129.370.28%业务招待费27.470.23%86.960.15%53.520.11%37.300.08%其他27.830.23%129.460.22%68.700.15%23.900.05%合计90.060.75%547.090.93%345.410.74%446.680.96%注：按照新收入准则，运输装卸费用属于合同履约成本，自2020年度起归集至营业成本中。

公司的销售费用主要包括职工薪酬、参展及差旅费和运输装卸费等。

报告期内，公司销售费用分别为446.68万元、345.41万元、547.09万元和90.06万元，占营业收入比重分别为0.96%、0.74%、0.93%和0.75%，占比较小。

2020年度销售费用占营业收入比重下降主要系运输装卸费调整至营业成本所致。

同时，由于受到国外新冠疫情的影响，2020年和2021年的参展及差旅费较2019年下降较多。

2022年一季度国内疫情反复，发生差旅费金额很少，销售费用占收入比例湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-217有所下降。

2、管理费用分析报告期内，公司管理费用明细项目如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例职工薪酬348.492.89%1,200.542.03%663.391.42%586.671.26%折旧摊销费69.130.57%243.860.41%310.230.66%197.760.43%使用权资产摊销55.160.46%107.430.18%----租金及物业水电燃气费20.920.17%74.760.13%76.070.16%97.440.21%设备维护费--882.281.49%97.530.21%274.080.59%咨询及服务费22.340.19%469.020.79%129.630.28%104.900.23%装修费3.300.03%106.410.18%37.870.08%28.710.06%业务招待费42.350.35%259.370.44%69.380.15%57.670.12%办公费用21.540.18%72.630.12%30.300.06%33.720.07%绿化排污及安全环保费用137.501.14%732.131.24%103.190.22%133.530.29%其他68.170.57%245.050.41%203.670.44%205.070.44%合计788.906.55%4,393.497.44%1,721.253.68%1,719.553.70%公司的管理费用主要系职工薪酬、折旧摊销费用、设备维护费等。

报告期内，公司管理费用分别为1,719.55万元、1,721.25万元、4,393.49万元和788.90万元，占营业收入比重分别为3.70%、3.68%、7.44%和6.55%。

报告期内，公司的管理费用逐年增加，管理费用率呈波动上升趋势。

2021年度管理费用较2020年全年发生金额增加2,672.25万元，增长幅度155.25%，主要原因包括：1）管理人员职工薪酬金额增加537.15万元，主要系公司对在上市过程中做出贡献的部分管理人员进行奖励，发放上市奖金。

此外，管理部门的人员亦有所增加；以及公司业绩较2020年增长，2021年计提年终奖增长较多；2）2021年4月公司首次公开发行股份并在深交所创业板上市，发生的业务招待费增加；3）设备维护费增加784.75万元，主要系公司2021年度对共同生物及共同药业的机器设备进行防腐保温维护及车间技改维修而产生的费用较多；4）咨询服务费增加339.39万元，主要公司上市宣传活动支出刊登费、湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-218广告费等，以及升级金蝶ERP及人力资源系统增加相关费用；（5）装修费增加68.54万元，系增加新设子公司办公场所装修费；（6）绿化排污及安全环保费用增加628.94万元，主要系政府进一步加强安全环保监督管理，公司亦在安全环保方面增加相应的投入。

3、研发费用分析报告期内，公司研发费用明细项目如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例材料及燃料动力费700.245.81%2,909.164.92%1,451.973.10%1,788.383.85%职工薪酬132.051.10%537.110.91%420.260.90%548.621.18%折旧费用11.290.09%34.700.06%30.470.07%27.430.06%其他费用45.600.38%231.370.39%257.710.55%241.140.52%合计889.177.38%3,712.336.28%2,160.414.62%2,605.575.61%报告期内，公司的研发费用分别为2,605.57万元、2,160.41万元、3,712.33万元和889.17万元，占营业收入的比重分别为5.61%、4.62%、6.28%和7.38%。

其中，2020年因受疫情停工影响以及新研发项目尚处于小试阶段，研发费用投入金额同比下降17.08%。

2021年度公司加大了研发投入力度，部分研发项目进入中试阶段和试产阶段，投入的材料及燃料动力费用较上年度大幅增加。

报告期内，公司不存在研发费用资本化的情况。

4、财务费用分析报告期内，公司财务费用明细如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度利息支出329.43517.43675.07466.90减：利息收入45.74119.0363.8345.23汇兑损益（收益以“-”号填列）8.2059.9682.8889.55手续费支出21.5350.2323.1925.26其他支出-18.76-5.08302.06合计313.42527.36712.23838.53湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-219报告期内，公司的财务费用有所波动，主要受利息支出、汇兑损益和其他支出的影响。

2019年度“财务费用-其他支出”为融资担保费及服务费，主要系融资租赁公司的融资服务费，以及担保公司为公司贷款提供担保所产生的贷款担保费。

2020年度“财务费用-其他支出”系供应商给予现金折扣及收到的财政担保费用补贴。

根据丹财函复[2020]第315号文件，2020年公司收到丹江口市财政局发放的财政担保补贴15,000元，冲减“财务费用-其他支出”。

2022年1-3月利息支出金额较大，系当期银行借款产生的利息费用较多。

（五）其他收益分析报告期内，公司其他收益金额分别为972.93万元、334.40万元、458.93万元和48.84万元。

报告期内，公司与企业日常活动相关的政府补助情况如下：单位：万元补助项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度与资产相关/与收益相关300吨雄烯二酮基础设施建设奖励基金7.7631.0331.0331.03与资产相关10吨诺龙建设项目专项资金1.255.005.005.00与资产相关20吨5α雄烷二酮建设项目1.957.807.807.80与资产相关甾体药物及中间体湖北省工程研究中心1.887.507.507.50与资产相关2018年传统产业改造升级专项资金第一批1.506.006.009.00与资产相关研发费用补助-20.00-37.00与收益相关境外展览费用补贴6.4018.3623.0022.15与收益相关科技发展资金--20.00707.00与收益相关上市扶持税费返还---16.68与收益相关产业专项改造资金---100.00与收益相关土地增值调节金返还---15.72与收益相关稳岗补贴--39.966.17与收益相关企业吸纳就业人员补贴--26.20-与收益相关隆中人才支持计划-100.0050.00-与收益相关以工代训补贴-14.257.90-与收益相关电价补贴-4.1992.91-与收益相关科技专项经费-10.00--与收益相关2020年度双创战略团队资助资金-30.00--与收益相关湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-220补助项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度与资产相关/与收益相关员工职业技能补贴-44.80--与收益相关科技创新资金认定补助-145.00--与收益相关省高新技术发展资金20.00---与收益相关其他8.1115.0017.107.88与资产相关/与收益相关合计48.84458.93334.40972.93-（六）投资收益分析报告期内，公司投资收益分别为18.91万元、-24.61万元、-105.08万元和-0.21万元，具体如下表所示：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权投资收益1.837.15--银行理财收益--0.0018.91票据贴现利息-2.04-112.23-24.61-合计-0.21-105.08-24.6118.91（七）信用减值损失、资产减值损失分析报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失构成情况如下所示：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度应收账款信用减值损失（损失以“-”号填列）-82.58-53.84-143.49-431.49其他应收款信用减值损失（损失以“-”号填列）-15.67-3.50-6.38-43.50信用减值损失合计-98.25-57.34-149.87-474.99存货跌价损失（损失以“-”号填列）292.30-282.8825.47-15.92资产减值损失合计292.30-282.8825.47-15.92（八）资产处置损益分析报告期内，公司资产处置损失分别为4.58万元、0.65万元、0万元和0万元，均为固定资产处置损失。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-221（九）营业外收入和营业外支出分析1、营业外收入分析报告期内，公司营业外收入具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度与日常活动无关的政府补助4.562,338.73375.34323.81其他-11.8014.55-合计4.562,350.53389.88323.81报告期内，公司营业外收入分别为323.81万元、389.88万元、2,350.53万元和4.56万元，基本为与日常活动无关的政府补助。

报告期内，公司营业外收入占利润总额比例分别为3.91%、6.47%、27.29%和0.32%。

2021年度营业外收入占利润总额的比例较高，主要系公司收到企业上市奖励的金额较大。

报告期内，计入营业外收入的政府补助具体明细如下：单位：万元补助项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度与资产相关/与收益相关科学技术奖励---50.00与收益相关外经贸发展专项资金4.5635.739.8358.81与收益相关实体经济发展奖励-36.003.00-与收益相关企业转型升级奖励---15.00与收益相关企业上市扶持资金--306.51200.00与收益相关县域经济奖励--30.00-与收益相关科技创新发展基金--10.00-与收益相关企业上市奖励-2,250.00--与收益相关其他-17.0016.00-与收益相关合计4.562,338.73375.34323.81-2、营业外支出分析报告期内，公司营业外支出的具体明细如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度对外捐赠-3.5344.155.30非流动资产损坏报废损失-6.4650.006.31湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-222项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度其他0.000.011.500.54合计0.0010.0095.6512.15报告期内，公司营业外支出分别为12.15万元、95.65万元、10.00万元和0.00万元，金额较小。

（十）所得税费用1、所得税费用情况报告期内，公司所得税费用的具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度当期所得税费用76.431,343.86667.661,081.99递延所得税费用51.00-538.7237.03-100.50合计127.43805.14704.68981.49利润总额1,405.078,611.726,024.238,281.12所得税费用率9.07%9.35%11.70%11.85%报告期内，公司所得税费用金额分别为981.49万元、704.68万元、805.14万元和127.43万元，占当期利润总额的比例分别为11.85%、11.70%、9.35%和9.07%。

2、税收优惠政策报告期内，公司及子公司享受税收优惠的情况如下：发行人于2016年12月13日通过高新技术企业资格复审并取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201642000333，有效期为三年；于2019年11月28日通过高新技术企业资格复审并取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201942002210，有效期为三年。

公司在报告期内享受高新技术企业优惠缴纳企业所得税，税率为15%。

子公司共同生物于2017年11月28日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-223证书编号为GR201742000206，有效期三年；于2020年12月1日通过高新技术企业资格复审并取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202042001054，有效期为三年。

共同生物在报告期内享受高新技术企业优惠缴纳企业所得税，税率为15%。

报告期内，公司享受的税收优惠政策持续稳定，不存在对税收优惠的重大依赖。

（十一）非经常性损益分析报告期内，公司的非经常性损益分别为1,481.88万元、715.10万元、2,579.57万元和46.04万元，具体明细表如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分---50.65-4.58计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）53.403,035.41936.231,743.46除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他债权投资、交易性金融负债和衍生金融负债取得的投资收益0.050.13--委托他人投资或管理资产的损益--0.0018.91根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响----除上述各项之外的其他营业外收支净额-0.001.80-31.11-12.15其他符合非经常性损益定义的损益项目----减：所得税影响额7.42457.77139.37263.76非经常性损益净额46.042,579.57715.101,481.88报告期内，公司金额较大的非经常性损益项目为政府补助。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-224八、现金流量分析报告期内，公司现金流量基本情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-3,656.005,800.431,347.50850.24投资活动产生的现金流量净额-6,561.44-10,541.33-1,851.88-3,307.10筹资活动产生的现金流量净额11,288.4520,700.19-3,044.207,172.83现金及现金等价物净增加额1,067.3515,915.61-3,542.114,644.67（一）经营活动产生的现金流量1、经营活动产生的现金流情况报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度销售商品、提供劳务收到的现金9,914.0557,594.5335,063.2140,955.45收到的税费返还315.58578.70132.38190.66收到其他与经营活动有关的现金3,261.267,502.417,114.511,998.02经营活动现金流入小计13,490.8965,675.6342,310.1143,144.13购买商品、接受劳务支付的现金13,825.6348,618.3733,583.8933,792.97支付给职工以及为职工支付的现金1,463.513,890.732,909.993,054.34支付的各项税费368.912,311.713,090.102,249.80支付其他与经营活动有关的现金1,488.845,054.381,378.633,196.79经营活动现金流出小计17,146.8959,875.2040,962.6142,293.90经营活动产生的现金流量净额-3,656.005,800.431,347.50850.24报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元。

报告期内，公司经营活动的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。

报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”金额较大，其中2020年度和2022年1-3月主要为收回的票据保证金，2021年度主要为收到的政府补助。

2021年度“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大，主要系支付的经营性费用和票据保证金较多。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2252、经营活动现金流量净额与净利润的差异情况、原因及合理性（1）报告期内经营活动现金流净额与净利润差异情况单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-3,656.005,800.431,347.50850.24净利润1,277.647,806.595,319.557,299.64经营活动现金流量净额与净利润的差额-4,933.64-2,006.16-3,972.05-6,449.40（2）报告期内经营活动现金流净额与净利润的匹配情况单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润1,277.647,806.595,319.557,299.64加：信用减值损失98.2557.34149.87474.99资产减值准备-292.30282.88-25.4715.92固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧565.032,168.872,069.891,661.99使用权资产折旧55.16107.43--无形资产摊销15.5959.4948.3641.42处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）--0.654.58固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-6.4650.006.31公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-0.05-0.13--财务费用（收益以“－”号填列）335.59802.61909.481,261.78投资损失（收益以“－”号填列）--2.31-18.91递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）51.00-538.7437.03-100.50递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）0.010.02--存货的减少（增加以“－”号填列）-3,124.49-17,333.364,300.63-4,949.86经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）217.752,023.44-6,629.98-7,966.95经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-2,855.1610,357.55-4,884.813,119.84其他----湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-226项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-3,656.005,800.431,347.50850.24报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款、应收票据金额增加，存货备货量增长导致占用较多运营资金，同时主要原材料例如植物甾醇、豆油的采购方式为先款后货，报告期内公司收款进度与采购支付进度存在时间差，从而使得公司与采购有关的经营活动现金流量流出较销售货物收到的经营活动现金流量流入多，进而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异。

总体上，公司具有正常的经营现金流量，报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润变动差异原因符合公司自身及行业发展情况。

（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度取得投资收益收到的现金--0.0018.91处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--3.704.821.00收到其他与投资活动有关的现金--2.002,000.00投资活动现金流入小计--3.706.822,019.91购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,121.449,087.641,856.703,327.01投资支付的现金1,440.001,440.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金-9.992.002,000.00投资活动现金流出小计6,561.4410,537.631,858.705,327.01投资活动产生的现金流量净额-6,561.44-10,541.33-1,851.88-3,307.10报告期内，公司投资活动产生的现金净流量净额分别-3,307.10万元、-1,851.88万元、-10,541.33万元和-6,561.44万元。

2019年度，公司投资活动的现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，系收到的银行理财本金返回。

2019年度至2022年1-3月，公司投资活动的现金流出包括为购建厂房、机器设湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-227备等固定资产、在建工程和购买土地使用权而支付的现金，以及支付其他与投资活动有关的现金。

其中，支付其他与投资活动有关的现金系购买银行理财的本金。

2021年度和2022年1-3月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加主要系公司为实施募投项目支付较多设备款，以及支付经营用办公楼的购房款。

（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量的具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度吸收投资收到的现金1,620.0022,448.00540.00-取得借款收到的现金16,500.0016,000.0013,000.0020,432.00收到其他与筹资活动有关的现金50.00320.00773.16342.54筹资活动现金流入小计18,170.0038,768.0014,313.1620,774.54偿还债务支付的现金6,411.4215,676.5216,156.8611,442.73分配股利、利润或偿付利息支付的现金310.23757.57916.40926.48支付其他与筹资活动有关的现金159.901,633.73284.111,232.50筹资活动现金流出小计6,881.5518,067.8117,357.3713,601.71筹资活动产生的现金流量净额11,288.4520,700.19-3,044.207,172.83报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为7,172.83万元、-3,044.20万元、20,700.19万元和11,288.45万元。

报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金。

其中，2020年度子公司华海共同收到其他股东华海药业、InvescoLLC.和上海褒慈生物科技有限公司第一期实缴出资款540万元；2021年度吸收投资收到的现金主要为公司首次公开发行取得的募集资金，以及华海共同收到其他股东的第二期实缴出资款1,620万元；2022年1-3月华海共同收到其他股东的第三期实缴出资款1,620万元。

筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。

2021年度“支付其他与筹资活动有关的现金”金额较大，主要为支付的IPO及可转债中介费用。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-228九、资本性支出分析（一）报告期内资本性支出情况报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,327.01万元、1,856.70万元、9,087.64万元和5,121.44万元。

资本性支出主要用于投资共同生物厂区生产线车间和办公楼，以及为实施首发募投项目而采购的机器设备、土地和工程施工，用于提升公司的生产能力，并优化了公司员工的办公环境，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市场竞争力得以持续提升。

（二）未来可预见的重大资本性支出截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为首次公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金计划投资项目“黄体酮及中间体BA生产建设项目”，具体情况参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”和“第八节历次募集资金运用”的有关内容。

十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司系高新技术企业，高度重视自主知识产权的研发，长期保持稳定的研发投入，运用先进的研发模式和规范的研发体制。

截至2022年3月31日，公司及其子公司共取得29项授权专利，其中包括发明专利5项，实用新型专利24项。

公司自成立以来专注于主营业务发展和科技创新，获得了各级政府及主管部门的认可和奖励。

公司被认定为“湖北省植物甾醇工程技术研究中心”、“湖北省甾体药物及中间体工程研究中心”和“院士（专家）工作站”；并获得“省科技进步奖二等奖”、“科技型中小企业创新奖”和“发展工业经济优秀单位”等荣誉，凭借“利用植物甾醇发酵生产雄烯二酮新工艺”获得了中国生产力促进中心协会颁布的“中国好技术”称号。

（二）正在从事的研发项目及进展情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司的技术与研发情况”“（一）5、正在从事的研发项目及进展情况”。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-229（三）保持持续技术创新的机制和安排公司自成立以来，一直坚持打造以核心技术为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，公司现有核心技术均为自主研发成果。

研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。

为此，公司高度重视技术人员的培养，为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境。

公司与全部核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》，对其应承担的保密义务作出了规定，进而保障核心技术的保密性。

公司不断完善激励机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的稳定。

公司研发部门制定了《研发人员绩效考核与奖励制度》，实行择优任用的竞争机制，通过技术创新、成本控制、知识产权及行业标准等方面所获得的成果，设立相关的奖项，并通过奖励、晋升、培训等形式对相关责任人及项目组成员进行嘉奖，有效提升了研发团队的生命力和研发成果转化的速度。

十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2021年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-230转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。

该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；（4）假设本次发行募集资金总额为38,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。

本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为44.58元/股（该价格为公司第二届董事会第三次会议召开日，即2021年11月17日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限852.40万股，转股完成后公司总股本将增至12,380.10万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；（6）预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；（7）假设在预测公司总股本时，以截至2021年9月30日的总股本11,527.70万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；（8）假设2021年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据全年化测算，假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度的增长率存在三种情况：1）与上年度持平；2）较上年度增长10%；3）较上年度增长20%。

（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2312、对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日截至2022年12月31日全部未转股截至2022年6月30日全部转股总股本（万股）11,527.7011,527.7012,380.10情景一：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）7,208.717,208.717,208.71扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）5,916.945,916.945,916.94基本每股收益（元/股）0.680.630.60稀释每股收益（元/股）0.680.580.60扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.560.510.49扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.560.480.49加权平均净资产收益率10.30%8.61%7.02%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.45%7.07%5.76%情景二：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）7,208.717,929.587,929.58扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）5,916.946,508.636,508.63基本每股收益（元/股）0.680.690.66稀释每股收益（元/股）0.680.640.66扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.560.560.54扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.560.530.54湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-232项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日截至2022年12月31日全部未转股截至2022年6月30日全部转股加权平均净资产收益率10.30%9.43%7.70%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.45%7.74%6.32%情景三：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）7,208.718,650.468,650.46扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）5,916.947,100.337,100.33基本每股收益（元/股）0.680.750.72稀释每股收益（元/股）0.680.700.72扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.560.620.59扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.560.570.59加权平均净资产收益率10.30%10.25%8.37%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.45%8.41%6.87%注1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

注2：假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为根据2021年前三季度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司股东的净利润=2021年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*4/3。

（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施1、进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位，提升竞争力公司目前在甾体药物起始物料领域属于国内领先，尤其在雄烯二酮、双降醇、9-羟基-雄烯二酮产品上具有较大的竞争优势。

公司生产工艺具有绿色环保、收率较高的特点，并已经掌握了通过生物发酵技术由植物甾醇合成另一种重要起始物料双降醇的放大生产技术。

公司亦将借助此次募集资金投资项目扩大双降醇的湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-233产能，进一步占据起始物料的市场份额，巩固企业作为甾体药物起始物料领先企业的地位，进一步提升企业竞争力。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《湖北共同药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向不特定对象发行可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方、四方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。

公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-234（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺1、公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小投资者利益，控股股东系祖斌、实际控制人系祖斌及湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-235陈文静作出如下承诺：（1）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（四）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。

由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。

极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-236十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项（一）重大担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并报表范围外企业提供重大担保的情况。

（二）诉讼仲裁及其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他或有事项。

（三）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

十三、本次发行对公司的影响分析（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的主营业务依然为甾体医药制造行业，专业从事甾体药物的起始物料和中间体产品的研发、生产、销售和服务。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为黄体酮及中间体BA生产建设项目、补充流动资金项目，募集资金投资项目系围绕公司现有业务产业链开展，公司的主营业务未发生变化，不存在其他因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向、行业发展趋势、以及公司战略发展要求，将进一步提升公司的规模优势，提升产品工艺、质量管理水平，从而综合提升公司的核心竞争力。

公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至本募集说明书签署日，系祖斌、陈文静合计控制公司股本总额的36.49%，为公司的实际控制人。

本次发行可转换公司债券及其后续转股不会造成上市公司控制权的变动。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-237第七节本次募集资金运用一、预计募集资金数额公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟以本次募集资金投入金额1黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0026,600.002补充流动资金11,400.0011,400.00合计71,400.0038,000.00本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。

由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

针对“黄体酮及中间体BA生产建设项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告。

经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成等方面与前次测算存在少量差异。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-238二、募集资金投资项目的必要性和可行性（一）募集资金投资项目的必要性1、黄体酮及中间体BA生产建设项目（1）有利于公司提高甾体药物原料供给能力近年来公司业务发展较快，公司采取了积极优化客户和产品结构、改进生产工艺提高产能等措施。

但是上述措施仍难以满足市场客户日益增加的需求，公司现阶段需要扩增甾体药物起始物料和中间体产品的产能，以确保境内外客户的订单能够得到及时响应和交付。

基于公司对于未来产品市场的增长预期，仍需要新增产能，调整产品结构，提升产品生产效率和产品质量稳定性，加快甾体药物原料产品建设项目的实施进度，以实现规模效益，满足市场需求。

公司经过近几年的发展和研究，技术能力和盈利能力有了较大程度的提升，成为了市场上少数几家能够通过生物技术实现甾体药物起始物料批量生产的公司，收入规模持续增长，但由于公司的生产能力有限，现有的厂房及生产设备已不能满足业务发展的需要，制约了公司的发展。

通过本项目的建设，公司的产能将得到有效拓展，有利于把握市场快速增长的契机，扩大市场份额，在未来的市场竞争中长期占据有利地位。

本项目实施后将有利于进一步发挥公司技术研发、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抗风险能力，巩固和提升公司的公司品牌价值和市场地位。

（2）有利于满足市场对甾体药物原料产品持续增长的需求，提高规模效益2010年前后，国内甾体药物厂商开始转向以雄烯二酮为原料生产甾体药物的生物技术路线，并逐步完成了多种孕激素和皮质激素类甾体药物生产原料的切换。

甾体类药物是销售额仅次于抗生素的世界第二大类药物，国内外甾体药物市场对原料的需求依旧不断增加。

本次募投项目生产的主要产品双降醇是合成黄体酮的重要原料。

近年来，黄体酮出口规模在6,000万美元至10,000万美元左右，已成为我国甾体激素药物中湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-239出口规模最大的品种之一，亦是我国甾体激素药物国内市场的重要品种之一。

黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，具有广泛的需求。

2015年至2019年，我国黄体酮制剂药物在公立医院的销售额自10.62亿元增长至17.06亿元，期间复合增长率为12.59%，市场规模较大且整体呈快速增长趋势。

2020年公立医院黄体酮制剂药物市场规模下降，主要系疫情影响及新生儿出生率下降等原因所致。

2021年我国黄体酮制剂药物在公立医疗机构销售额约为17.10亿元，已恢复至正常水平并超过2019年销售额。

在三胎政策放开的背景下，市场需求未来有望进一步增长。

2015年-2021年我国公立医院黄体酮制剂药物销售额单位：万元数据来源：米内网因此，本次募投项目投产后，公司能够有效满足国内外市场对甾体药物原料的持续增长的需求。

另一方面，项目建成之后规模化生产有助于公司对甾体药物产品原材料进行集中采购，降低材料采购成本，从而在激烈的市场环境中增强企业竞争优势；其次，规模化生产有助于降低单位销售费用和管理费用，提高公司整体运营效率，降低整体运营成本，从而实现规模效益。

（3）本次募集资金继续投入前次募投项目，有利于保证项目顺利实施本项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资金额为湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-24060,000.00万元，前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元，实际募集资金占项目资金需要量仅为32.02%。

加上公司近年来扩展迅速，项目建设资金存在较大缺口，项目设备采购、工程建设等必备建设内容亟需资金支持。

综合考虑公司整体资金状况和项目建设背景及需求，为保证前次募投项目顺利实施，本次发行可转债募集资金拟继续投入本项目建设。

2、补充流动资金（1）满足公司业务快速发展，对营运资金的需要近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司营业收入逐年递增。

2019年至2022年1-3月，公司营业收入分别为46,480.19万元、46,811.73万元、59,088.53万元及12,045.12万元。

随着公司业务规模的进一步扩张以及募集资金投资项目的建设实施，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

（2）优化企业资本结构，降低财务成本随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。

若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。

可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转换公司债券转股后，公司财务成本将进一步降低。

因此，合理地运用可转换公司债券融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。

（二）募集资金投资项目的可行性1、黄体酮及中间体BA生产建设项目（1）国家相关政策为公司业务发展提供了良好的政策导向国家已经出台了一系列相关政策，为我国甾体激素企业提供了良好的政策环湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-241境。

国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。

加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。

大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国2030”发展的重点领域及优先主题。

《医药工业发展规划指南》指出：加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。

本项目的建设完全符合国家对于医药行业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，具有很好的政策可行性保障。

（2）公司重视研发，管理团队经验丰富公司自设立起便清楚地认识到，自主研发是企业的生存之本，是公司核心竞争力的关键所在。

因此，公司致力于研究和掌握行业的先进技术，在多年研发过程中积淀了深厚的技术实力，大大提高了客户满意度，增强了公司的核心竞争力。

创始人系祖斌为甾体激素类专家，在甾体激素领域内拥有高水平的技术和丰富的经验。

公司管理团队都拥有多年的管理经验，队伍稳定性强，为提升专业技术人员素质，公司多年来采用外请内培等多种方式，不断充实自身的专业人员队伍，并选派员工进入科研院所，进行专业理论、开发理念和实验技能的培训，培养了一批从事甾体激素类药物发酵、合成工程技术的专业人员队伍。

专业的研发团队及管理团队为项目的顺利开展提供了保障。

（3）公司生产经验丰富且质量控制严格在生产制造与过程管理方面，公司施行全过程质量管理体系，有严苛的研发设计评审和可靠性测试，此外，公司在原材料采购方面有完善的供应商管理制度和集中采购的成本优势。

在十多年的生产经营过程中，公司还培养了一批富有生产经验，技术过硬的生产团队，同时，公司拟通过具有竞争力的薪酬福利制度和良好的企业文化吸引更多优秀的制造工人。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-242公司施行严格的质量管理体系，研发、生产、销售和服务等环节均在该体系下有效运行，以确保产品性能稳定。

公司在生产及经营管理方面逐步建立和完善各项程序文件和制度，形成了完善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采购过程、产品审核、质量体系、销售开发等生产经营管理的每一个环节，保障企业生产经营的有序进行。

公司在生产经营管理方面积累的经验将为项目的顺利开展提供保障。

（4）公司与上下游关系稳定，未来生产、销售具备良好基础公司与上游供应商形成了良好的长期合作关系。

对于优质供应商，公司建立了长期稳定的战略合作关系，原材料采购价格和供货及时性方面均得到有力保障。

大批量的采购需求和稳定的供应商合作关系，增强了公司的单向议价能力，有效降低了制造成本、选择成本，使公司在市场中处于有利的竞争地位。

在客户资源和市场开拓方面，公司凭借技术、产品品质、工艺升级、及时响应的服务优势，拥有较强的新客户开发能力与老客户维护能力。

本项目生产的黄体酮及BA产品主要客户仍以目前已长期合作的国内外主要甾体药物厂商为主。

该潜在客户主要包括奥锐特、丽江映华生物药业有限公司、BRICHEMSCIENCESPRIVATELIMIED等。

公司与国内外甾体药物下游厂商建立了良好稳定的合作关系，公司的产品和技术在行业内知名度较高，为未来新产品的生产、销售打下了扎实的基础。

2、补充流动资金本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-243等方面进行了明确规定。

本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。

三、本次募集资金投资项目的基本情况（一）黄体酮及中间体BA生产建设项目1、项目基本情况本项目拟在湖北省十堰市丹江口经济开发区水都工业园建设，项目实施主体为共同药业全资子公司湖北共同生物科技有限公司。

项目规划新建年产800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮生产基地，建成后将有效提升公司产能，巩固和强化公司市场地位，提升公司核心竞争力。

2、项目投资概算情况（1）项目投资概况本项目规划新建生产厂房及相关办公等配套建筑设施，购置安装满足项目所需的先进生产设备、相应辅助配套等设施设备。

项目预估投资总额60,000.00万元，其中，建设投资为55,575.36万元，铺底流动资金4,424.64万元。

项目投资概算如下：序号投资内容投资额（万元）前次募集资金拟投入金额（万元）本次募集资金拟投入金额（万元）一建设投资55,575.3619,214.7726,600.001工程费用50,931.6918,332.1826,600.001.1建筑工程费16,351.233,259.9113,091.321.2设备购置费32,933.7715,072.2713,508.681.3安装工程费1,646.69--2工程建设其它费用1,997.23882.59-3预备费2,646.45--二铺底流动资金4,424.64--三项目总投资60,000.0019,214.7726,600.00测算依据及测算过程：①工程费用：本项目工程建设费合计为50,931.69万元，主要包括建筑工程湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-244费、设备购置费、安装工程费。

其中，建筑工程费依据项目设计要求、已签订的施工合同价格进行估算确定；设备购置费依据询价或参照设备订货价格等进行估算；安装工程费按照设备购置费的5%测算。

②工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用主要包括建设用地购置费、建设单位管理费和建设期其他费用，合计为1,997.23万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算。

③预备费：本项目预备费用合计2,646.45万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费用按项目工程建设费用的5%计提。

④铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。

本项目铺底流动资金为4,424.64万元。

本项目总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于本项目建设。

由于前次募集资金远低于本项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于本项目投资建设。

2021年11月17日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

本次募集资金拟投入募投项目金额不包含董事会前投入的资金。

剔除拟使用前次及本次募集资金投入的45,814.77万元，本项目总投资剩余资金缺口14,185.23万元，发行人将通过自筹方式解决。

3、项目实施主体本项目的实施主体为发行人全资子公司共同生物。

4、项目备案及审批相关情况本项目由公司的全资子公司共同生物建设实施，已获得丹江口市发展和改革局备案（2018-420381-27-03-053054），并已取得十堰市生态环境局的批复（十环函〔2019〕134号）。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-245本项目建设地址为丹江口市白果树沟工业园。

本项目为自有土地建设，已取得土地使用权证（鄂（2019）丹江口市不动产权第0001712号）。

5、项目实施规划公司根据建设规模及建设条件，按照快速、合理、节约的原则，拟定工程的建设进度。

本项目建设期为24个月，其中，通过18个月时间完成基建工程；在第二年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训。

本项目预计第三年即可顺利实现投产，当年达产40%，第四年达产70%，第五年开始产能完全释放。

建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。

本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作。

本项目进度计划内容包括项目的前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。

具体进度详见下表。

序号项目建设期投产期达产期T+1T+2T+3T+4T+5Q1-Q2Q3-Q41基建工程▲▲2设备安装调试，新员工培训、生产准备▲3投产释放40%产能▲4释放70%产能▲5释放100%产能▲注：Q指Quarter，即季度，表示财政日历内的三个月时期；T+1为项目建设的第一年，以此类推。

黄体酮及中间体BA生产建设项目的生产规划和预计产能如下：时间段生产规划和预计产能第一期（2021年至2023年）生产基地预计2023年前完成基建工程、设备安装调试，新员工培训、生产准备等工作，实现生产基地的建成第二期（2023年至2024年）2023年实现投产，达到目标产能的40%，即320吨BA（双降醇）、80吨黄体酮的生产能力第三期（2024年至2025年）达到目标产能的70%，即560吨BA（双降醇）、140吨黄体酮的生产能力第四期（2025年至2026年）达到目标产能的100%，即800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮的生产能力湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2466、项目经济效益（1）本次募投项目效益测算的调整基于谨慎性原则，公司参考募投产品最近一期实际销售价格及报告期内产品销售价格的变动趋势对募投产品效益测算再次进行了如下调整：1）产品销售单价①将双降醇初始预测单价由39.89万元/吨进一步调整为36.85万元/吨。

此次双降醇初始预测单价定价以发行人报告期内各期的销售单价及最近一期市场价格孰低值的95%进行测算，即初始预测单价为发行人2022年1-3月双降醇销售单价38.79万元/吨的95%；②将黄体酮初始预测单价由120.00万元/吨调整为90.30万元/吨。

此次黄体酮初始预测单价定价以发行人报告期内各期销售单价及最近一期市场价格孰低值的95%进行测算，即初始预测单价为发行人2022年1-3月黄体酮销售单价95.05万元/吨的95%。

2）原辅材料成本①将募投产品主要原材料植物甾醇测算单价由59.90万元/吨进一步调整为57.68万元/吨，与2022年1-3月发行人植物甾醇采购单价一致；②依据发行人近年来工艺优化后可达到的投入产出率，将募投产品主要原材料植物甾醇生产双降醇的投入产出率由45.00%调整为60.00%。

3）其余成本费用及相关税费按原测算方式，根据收入变动相应调整。

调整后，本项目内部收益率（所得税后）为9.04%；所得税后静态回收期9.03年（含建设期2年），项目总体的预期经济效益良好、投资回收期合理。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：（2）营业收入本项目计划年产800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮。

根据项目计划进度，项目第3年开始生产，第5年达产，产能利用率逐年提升。

预测当期销售数量以当期实际产能为基础测算，其中由于BA总产量的31.25%拟继续用于本项目黄体酮产品生产，故其销售数量以当期实际产能的68.75%测算；黄体酮销售数量湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-247以当期实际产能测算。

本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算，其中产品售价参考公司历年产品价格进行测算。

调整后，预计项目达产后形成稳定营业收入36,807.96万元/年。

（3）总成本费用总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。

期间费用则包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用。

1）原辅材料费本项目原辅材料费支出以募投项目产品生产工艺为基础测算。

原辅材料费以产品BOM表计算的实际原材料数量乘以目前材料采购单价，测算本项目产品单位直接材料费用，并以此为基础测算得到单位直接材料费用占对应销售单价比。

各期原辅材料费以上述占比乘以各期产品销售收入得出。

调整后，本项目预计达产年外购原辅材料费19,018.01万元。

2）人工成本根据建设项目人员定岗安排，本项目正常达产年份需新增用工人数150人。

人员薪酬结合公司的薪酬福利制度及报告期内各类员工的工资水平，在项目达产后每年按照5%的增长幅度计算。

3）折旧及摊销本项目折旧摊销采用直线法测算，与公司现行的固定资产、无形资产会计政策及会计估计相同。

本建设项目的房屋建筑物折旧期限为20年，残值率5%；机器设备按10年折旧，残值率5%；土地摊销期限为50年。

4）其他制造费用：本项目其他制造费用依据公司历史水平进行估算。

调整后，项目达产年其他制造费用1,713.08万元。

5）财务费用：财务费用是指发行人为本项目筹集资金而发生的各项费用，主要为发行人发行本次可转债需支付的利息，利率按市场发行利率预估。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2486）销售费用、管理费用、研发费用：以公司2018年-2020年销售费用、管理费用、研发费用占各年销售收入比例的平均值作为比例，按收入百分比法测算。

7）税金及附加本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的1.5%估算）。

企业所得税按利润总额的15%估算。

（4）项目效益总体情况项目完全达产后，主要的经济效益指标如下：单位：万元、年序号项目金额备注1项目总投资60,000.00-2投资收益率11.50%达产年年均息税前利润/投资总额3营业收入36,807.96完全达产后年均营业收入4营业成本25,993.78完全达产后年均营业成本5所得税1,005.29完全达产后年均所得税6净利润5,696.62完全达产后年均净利润7内部收益率9.04%税后8静态投资回收期9.03税后（含建设期）本项目预计第3年起产生收入，3-5年营业收入为15,330.26万元、26,291.40万元及36,807.96万元，营业收入逐渐增长达到预计收入水平，第5年及以后营业收入无增长；第5-12年预计毛利率均值为29.38%。

本项目管理费用率、销售费用率、研发费用率系参考企业现行费用水平。

因此，本次募投项目预计效益测算具有合理性。

上述项目经济效益分析为公司根据历史数据及市场情况测算，不构成公司、公司董事、监事和高级管理人员对公司未来经营业绩的预测或承诺。

7、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系（1）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，亦是对新掌握湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-249技术的产业化；同时，该产品依托于公司的核心技术-生物发酵技术，公司在该技术上具备优势，公司已是国内甾体药物起始物料领域中最大的供应商之一，且生物发酵技术已逐渐成为该领域的主流生产技术。

项目投产后，将提升公司产品供给能力，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（2）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系本项目即为公司前次募投项目，项目总投资60,000.00万元。

公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。

由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

（二）补充流动资金1、补充流动资金基本情况公司拟使用本次募集资金中的11,400.00万元补充公司流动资金，增强公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。

2、项目实施必要性近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司营业收入逐年递增。

2019年至2022年1-3月，公司营业收入分别为46,480.19万元、46,811.73万元、59,088.53万元及12,045.12万元。

随着公司业务规模的进一步扩张以及募集资金投资项目的建设实施，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2503、项目实施可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。

本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。

4、补充流动资金规模的合理性报告期内，发行人营业总收入规模稳定增长，2019年-2021年，公司的营业收入及增长率情况如下：单位：万元项目2018年2019年2020年2021年营业收入43,730.1746,480.1946,811.7359,088.53增长率-6.29%0.71%26.23%平均增长率11.08%复合增长率10.55%参考报告期内发行人收入增长情况，假定未来三年公司的营业收入增长率将保持平均每年11%的增速，则公司2022年-2024年流动资金缺口的测算过程如下：单位：万元项目2021年占2021年营业收入比例2022年2023年2024年营业收入59,088.53100.00%64,997.3971,497.1378,646.84应收票据3,558.966.02%3,914.854,306.344,736.97应收账款18,426.1731.18%20,268.7922,295.6724,525.24湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-251项目2021年占2021年营业收入比例2022年2023年2024年应收款项融资2,400.824.06%2,640.902,905.003,195.50预付款项1,715.012.90%1,886.512,075.162,282.67存货37,124.3962.83%40,836.8344,920.5149,412.56经营性流动资金合计63,225.35107.00%69,547.8876,502.6784,152.94应付账款8,129.9113.76%8,942.909,837.1910,820.90应付票据5,687.419.63%6,256.156,881.777,569.95合同负债369.560.63%406.51447.16491.88经营性流动负债合计14,186.8824.01%15,605.5617,166.1218,882.73流动资金占用49,038.4753,942.3259,336.5565,270.21流动资金缺口16,231.73=65,270.21-49,038.47根据以上模型测算，公司的补流缺口（2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额）约为16,231.73万元。

公司拟用本次发行募集资金11,400.00万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。

公司本次补充流动资金具有合理性。

四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房本次募集资金紧密围绕主营业务，其中“黄体酮及中间体BA生产建设项目”建设用地已于IPO前取得、所需房屋为自建方式，故本次募集资金不涉及购买土地或房产。

截至报告期末，公司及子公司、参股公司不存在房地产项目，经营范围亦不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地；公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。

五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业按照《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业大类为“C27医药制造业”；按照《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，本公司所属行业大类为“C27医药制造业”。

公司主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售，公湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-252司所处细分行业为甾体药物原料制造行业。

本次募投项目为“黄体酮及中间体BA生产建设项目”及补充流动资金，其中募投项目“黄体酮及中间体BA生产建设项目”主要产品为黄体酮及BA（双降醇），均为公司主营业务领域产品。

发行人主营业务及本次募投项目均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益，对保持公司主营业务的持续稳定发展具有积极作用。

随着募集资金投资项目的顺利实施，公司甾体药物起始物料及中间体产能显著扩大、研发实力和资金实力显著增强，有利于公司充分发挥优势，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，有利于增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。

可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目完成存在一定的周期，且本次发行完成后、转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，项目建设期间公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，募集资金投资项目完成投产后，公司的盈利能力将进一步提升，有利于提高公司整体竞争实力。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-253第八节历次募集资金运用一、前次募集资金使用情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况最近五年，公司仅2021年首次公开发行股票募集资金。

1、实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]252号”文《关于同意湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，公司采用公开募集资金方式发行人民币普通股（A股）29,000,000.00股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额人民币238,960,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用44,777,933.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币194,182,066.40元。

上述资金已于2021年4月2日全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年4月2日出具了大信验字[2021]第5-00011号验资报告。

公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金存放、管理情况公司对募集资金采用采取了专户存储管理。

2021年4月2日收到募集资金后，已分别与上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行、中信银行股份有限公司襄阳分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

3、募集资金使用及结余情况截止2022年3月31日止，公司累计使用募集资金13,072.06万元，尚未使用完毕的募集资金金额6,483.27万元（含银行利息）。

公司相关募投项目的具体使用及结余情况如下：单位：万元项目名称金额募集资金净额19,418.21加：募集资金存款利息收入132.30加：尚未置换的印花税4.86湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-254项目名称金额减：置换预先投入募投项目的自筹资金3,613.04募投项目使用金额（募集资金到账后）9,255.58补充流动资金金额（募集资金到账后）203.44支付银行手续费等0.03截止2021年12月31日尚未使用的募集资金余额6,483.27其中：募集资金专户存款余额6,298.56差额184.71截止2022年3月31日，募集资金专户存款余额为人民币6,298.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），与应有余额6,483.27万元差异184.71万元系公司财务人员因操作失误将“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”造成。

截至本募集说明书签署日，上述资金均已归还募集资金专户。

截至2022年3月31日止，发行人前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：万元开户银行银行账号初始汇入金额截止日余额上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行2361007880190000127619,214.776,298.56中信银行股份有限公司襄阳分行81115010134008106041,601.23-合计20,816.006,298.56注：1、实际汇入募集资金账户资金20,816.00万元与募集资金净额19,418.21万元的差异为保荐机构费用、律师费用、会计师费用等发行费用；2、上述中信银行股份有限公司襄阳分行尾号为0604的银行账号已于2021年12月注销。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-255（二）前次募集资金实际使用情况1、前次募集资金使用情况对照表截至2022年3月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：单位：万元募集资金总额：19,418.21已累计使用募集资金总额：13,072.06变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：13,072.06变更用途的募集资金总额比例：无2021年度：12,097.042022年1-3月：975.02投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额1黄体酮及中间体BA生产建设项目黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0019,214.7712,868.6260,000.0019,214.7712,868.626,346.152022年12月31日2补充流动资金补充流动资金5,000.00203.44203.445,000.00203.44203.44--合计65,000.0019,418.2113,072.0665,000.0019,418.2113,072.06--截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目按照原定计划进行投入、进展符合预期。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-2562、前次募集资金项目的实际投资额总额与承诺的差异内容和原因说明单位：万元承诺投资项目募集资金后承诺投资总额实际投入募集资金总额差异金额差异原因黄体酮及中间体BA生产建设项目19,214.7712,868.626,346.15主要系项目处于建设期，募集资金尚未使用完毕补充流动资金203.44203.44-合计19,418.2113,072.066,346.15（三）前次募集资金变更情况截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年5月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,613.04万元及预先支付发行费用人民币205.39万元，两项合计人民币3,818.43万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《湖北共同药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2021】第5-00041号）审验确认。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运营情况截至2022年3月31日，公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（七）闲置募集资金的使用截至2022年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金情况。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-257（八）前次募集资金投资项目实现效益情况说明截至2022年3月31日，公司首发募投项目“黄体酮及中间体BA生产建设项目”尚未建设完成，因此暂时无法核算效益。

补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

（九）其他说明1、调整项目募集资金投资额公司存在根据实际募集资金调整项目募集资金具体投资额的情形，具体如下：由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币19,418.21万元，少于拟投入募集资金金额人民币65,000.00万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司于2021年5月28日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金具体投资额。

调整前后如下：单位：万元项目名称投资金额调整前拟投入募集资金金额调整后拟投入募集资金金额黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0060,000.0019,214.77补充流动资金5,000.005,000.00203.44合计65,000.0065,000.0019,418.212、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度，由于公司财务人员操作失误，将“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”184.71万元。

截至本募集说明书签署日，上述被违规使用募集资金均已归还。

二、前次募集资金鉴证意见根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北共同药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字【2022】第5-00062号），湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-258会计师事务所对前次募集资金使用的结论如下：“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。

”湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-259第九节声明一、本公司董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：系祖斌李明磊刘向东王学明姬建生夏成才杨健湖北共同药业股份有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-260一、本公司董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：蒋建军张清富任薇湖北共同药业股份有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-261一、本公司董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（非董事成员）：陈文静湖北共同药业股份有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-262二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：系祖斌陈文静湖北共同药业股份有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-263三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：张佑君保荐代表人：刘卫华彭浏用项目协办人：王慧中信证券股份有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-264保荐人董事长声明本人已认真阅读《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司年月日董事长：张佑君湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-265保荐机构总经理声明本人已认真阅读《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司年月日总经理：杨明辉湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-266四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：张学兵经办律师：宋晓明彭珊周道康北京市中伦律师事务所年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-267五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的大信审字【2020】第5-00011号审计报告、大信审字【2021】第5-00020号审计报告、大信审字【2022】第5-00056号审计报告、大信专审字【2022】第5-00009号非经常性损益审核报告、大信专审字【2022】第5-00062号募集资金存放与实际使用情况审核报告、大信专审字【2022】第5-00087号内部控制鉴证报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对湖北共同药业股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告、非经常性损益审核报告、募集资金存放与实际使用情况审核报告、内部控制鉴证报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：凡章王金云会计师事务所负责人：吴卫星大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-268六、资信评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。

本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：高君子宋馨法定代表人/授权人：崔磊东方金诚国际信用评估有限公司年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-269七、董事会关于本次发行的相关声明（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施1、进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位，提升竞争力公司目前在甾体药物起始物料领域属于国内领先，尤其在雄烯二酮、双降醇、9-羟基-雄烯二酮产品上具有较大的竞争优势。

公司生产工艺具有绿色环保、收率较高的特点，并已经掌握了通过生物发酵技术由植物甾醇合成另一种重要起始物料双降醇的放大生产技术。

公司亦将借助此次募集资金投资项目扩大双降醇的产能，进一步占据起始物料的市场份额，巩固企业作为甾体药物起始物料领先企业的地位，进一步提升企业竞争力。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《湖北共同药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向不特定对象发行可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方、四方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。

公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-270利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-271（本页无正文，为《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）湖北共同药业股份有限公司董事会年月日湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）1-1-272第十节备查文件一、备查文件（一）公司最近三年的财务报告、审计报告及2022年1-3月财务报告；（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级机构出具的资信评级报告；（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：1、发行人：湖北共同药业股份有限公司办公地址：湖北省襄阳市襄城区伺服产业园A栋5楼法定代表人：系祖斌联系人：陈文静电话：86-0710-3523126传真：86-0710-34231242、保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：刘卫华、彭浏用联系电话：010-60838888传真：010-60836029投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http:）查阅募集说明书全文。

声明 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、可转换公司债券投资风险 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 1、利润分配原则 2、利润分配的形式及优先顺序 3、利润分配的期间间隔 4、利润分配的条件 5、利润分配应履行的审议程序 6、利润分配政策的调整机制 （二）最近三年公司利润分配情况 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）新增产能消化的风险 （二）募投项目不能达到预期收益的风险 （三）主营业务毛利率下降风险 （四）经营活动现金流净额为负数的风险 （五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 （六）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 （七）下游终端药物集采导致公司募投项目效益无法实现的风险 （八）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险 （九）供应商和客户无法持续的风险 （十）客户和供应商重叠比例较高的风险 （十一）期末存货金额较高及发生减值的风险 （十二）短期偿债的风险 （十三）经营业绩下滑的风险 （十四）环保及安全生产的风险 （十五）发行审批风险 目录 第一节释义 一、基本术语 二、专业术语 三、可转换公司债券涉及专有词语 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 二、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的内部程序 （二）本次发行证券的类型 （三）发行数量 （四）票面金额和发行价格 （五）预计募集资金量及募集资金净额 （六）募集资金专项存储的账户 （七）发行方式及发行对象 （八）本次可转债的受托管理人 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 2、违约责任 3、争议解决机制 （十）承销方式及承销期 （十一）发行费用 （十二）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 （十三）本次发行证券的上市流通 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 （二）债券面值 （三）票面利率 （四）转股期限 （五）评级情况 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 2、债券持有人的义务 3、债券持有人会议的权限范围 4、债券持有人会议的召集与通知 5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 7、债券持有人会议的决策机制 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 2、转股价格的调整方式及计算公式 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 2、修正程序 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 2、有条件赎回条款 （十）回售条款 1、有条件回售条款 2、附加回售条款 （十一）还本付息的期限和方式 1、年利息计算 2、付息方式 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 （十三）转股后的股利分配 （十四）向原股东配售的安排 （十五）本次募集资金用途 （十六）本次发行方案的有效期 （十七）本次债券的担保情况 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：湖北共同药业股份有限公司 （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） （五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 第三节风险因素 一、技术风险 （一）重要专利和技术被侵犯的风险 （二）科技人才流失的风险 二、经营风险 （一）公司产品结构调整及优化带来的风险 （二）客户集中度较高的风险 （三）供应商集中度较高的风险 （四）行业集中度提升导致竞争加剧的风险 （五）产品升级导致市场需求变化的风险 （六）产品质量控制风险 （七）重要原材料的供应风险 （八）公司规模扩大后的管理风险 （九）客户和供应商重叠比例较高的风险 （十）新冠疫情影响风险 （十一）供应商和客户无法持续的风险 三、政策风险 （一）下游医药行业政策变化的风险 （二）国际贸易环境及产品准入风险 （三）税收优惠政策无法持续的风险 四、财务风险 （一）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险 （二）期末存货金额较高及发生减值的风险 （三）短期偿债的风险 （四）汇率波动的风险 （五）主营业务毛利率下降风险 （六）经营业绩下滑的风险 （七）经营活动现金流净额为负数的风险 五、法律风险 （一）环保及安全生产的风险 六、募集资金投资项目风险 （一）募投项目的实施风险 （二）新增产能消化的风险 （三）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 （四）募投项目不能达到预期收益的风险 （五）下游终端药物集采导致公司募投项目效益无法实现的风险 （六）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 七、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 （二）可转债价格波动的风险 （三）本息兑付风险 （四）利率风险 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 （六）可转债未担保的风险 （七）转股后摊薄即期回报的风险 （八）提前赎回的风险 （九）信用评级变化的风险 八、发行审批风险 第四节发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 （一）公司股本结构 （二）公司前十大股东持股情况 二、公司组织结构及重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 （二）公司重要子公司基本情况 三、公司的控股股东及实际控制人概况 （一）公司股权控制关系 （二）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、实际控制人基本情况 2、控股股东基本情况 （三）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷 （四）控股股东和实际控制人自上市以来的变化情况 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 （一）报告期内过往承诺履行情况 （二）本次可转债发行相关承诺 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 1、董事会成员 （1）系祖斌 （2）李明磊 （3）刘向东 （4）王学明 （5）夏成才 （6）杨健 （7）姬建生 2、监事会成员 （1）蒋建军 （2）任薇 （3）张清富 3、高级管理人员 （1）系祖斌 （2）李明磊 （3）刘向东 （4）陈文静 4、其他核心人员 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 （四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 1、直接持股情况 2、间接持股情况 （五）最近三年董事、监事及高级管理人员及其他核心人员变动情况 （六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业监督管理体制和主要法律法规 1、行业主管部门 2、行业监管体制 （1）药品生产许可制度 （2）药品生产质量管理制度 （3）出口监管制度 3、主要法律法规及政策 （1）行业主要法律法规 （2）行业主要政策 （3）行业最近三年监管政策的变化 （二）行业基本情况 1、医药行业发展情况 （1）全球医药行业市场 （2）中国医药行业市场 2、甾体药物行业概况及其发展情况 （1）甾体药物的基本情况 （2）我国甾体药物产业链的基本情况 （3）甾体药物行业发展情况 3、甾体药物起始物料和中间体的市场情况 （三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势 1、最近三年发展情况 2、甾体药物行业未来可预计的发展趋势 （1）提升研发技术水平，向高附加值后端产品延伸 （2）行业集中度将进一步提高 （3）生产企业将提高自身在智能化、自动化生产技术的应用 （四）行业竞争状况及市场集中情况 1、行业竞争格局及市场集中情况 2、发行人的市场地位 3、行业内主要企业情况 （五）行业进入壁垒 1、技术壁垒 2、客户资源壁垒 3、规模壁垒 4、环保壁垒 （六）所处行业与上下游行业间的关系 1、与上游行业的关联性及其发展状况 2、与下游行业的关联性及其发展状况 （七）影响行业发展的有利因素及不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策支持 （2）下游甾体药物生产基地逐步向中国转移 （3）医药行业增长空间巨大 2、不利因素 （八）公司的行业竞争优势 1、公司作为上游产品的技术领先企业，有望获得更大市场份额 2、公司产品布局较丰富且在性激素类中间体产品上具备优势 3、核心产品市场地位较高，与下游客户建立良好合作关系 4、公司发展成为行业领先企业，具备规模优势 5、专业的管理团队，重视科技人才培养 七、公司主营业务的具体情况 （一）公司的主要产品及其用途 （二）主要产品的工艺流程 1、起始物料产品 2、中间体产品 （1）性激素类中间体-康力龙 （2）孕激素类中间体-黄体酮 （3）皮质激素类中间体-泼尼松龙中间体 （4）其他类中间体-螺内酯中间体 （三）公司主要经营模式 1、自产产品的经营模式 （1）采购模式 （2）生产模式 （3）销售模式 2、非自产产品的经营模式 （1）采购模式 （2）销售模式 3、研发模式 （1）研发组织架构清晰 （2）配套研发制度完善 （3）与外部机构合作研发机制 （4）技术人员培养与激励机制 （四）公司主要产品的销售情况 1、营业收入按产品分类 2、营业收入按销售区域分类 3、报告期主要产品的产能、产量与销量 4、发行人主要销售客户 （五）公司主要的采购情况 1、主要原材料及能源采购情况 （1）主要原材料采购价格 （2）主要能源采购情况 2、发行人主要供应商 （六）环保和安全生产方面的措施 1、环境保护情况 2、安全生产情况 （1）危险化学品使用情况 （2）易制毒化学品使用情况 八、公司的技术与研发情况 （一）研发团队及研发成果 1、研发人员及核心技术人员情况 2、公司核心技术人员变动情况 3、研发成果与获奖情况 4、公司核心技术及其应用情况 （1）公司核心技术情况 （2）公司核心技术与已获得授权或在申请发明专利的对应情况 5、正在从事的研发项目及进展情况 （二）研发投入情况 （三）核心技术来源及其对发行人的影响 九、公司的主要资产情况 （一）主要固定资产情况 1、拥有的房屋建筑物 2、租赁的房屋建筑物 （1）上述第1、2项房产租赁的出租方未能提供房屋权属证书 （2）发行人上述房产租赁均未办理房屋租赁备案手续 3、主要设备 （二）无形资产情况 1、土地使用权 2、商标 3、专利 十、公司拥有的特许经营权 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 十二、公司境外经营情况 （一）公司的营业收入按地区划分情况 （二）公司境外子公司及参股公司情况 十三、公司的股利分配情况 （一）公司利润分配政策 （二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （三）公司未来分红回报具体规划 1、规划制定原则 2、公司制定规划考虑的因素 3、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划 （1）利润分配原则 （2）利润分配的形式及优先顺序 （3）利润分配的期间间隔 （4）利润分配的条件 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 第五节合规经营与独立性 一、合规经营情况 （一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况 （二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况 （三）资金占用和对外担保情况 二、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 1、控股股东、实际控制人控制的其他企业 （1）源科生物 （2）共同创新 （3）共赢百年 2、不存在同业竞争情况 （二）避免同业竞争的措施 三、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方 1、关联自然人 （1）控股股东、实际控制人 （2）其他持有公司5%以上股份的自然人 （3）发行人董事、监事及高级管理人员 （4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员 （5）其他关联自然人 2、关联法人或其他组织 （1）控股子公司、参股公司 （2）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 （3）持有发行人5%以上股份的非自然人股东 （4）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联租赁 （2）关键管理人员薪酬 2、偶发性关联交易 （1）2022年1-3月 （2）2021年度 （3）2020年度 （4）2019年度 3、关联方资金拆借 4、关联方往来余额 （1）应收关联方余额 （2）应付关联方余额 （三）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况 （四）履行的程序及独立董事对关联交易的意见 （五）规范和减少关联交易的承诺 第六节财务会计信息与管理层分析 一、最近三年一期财务报告的审计情况 （一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 （二）审计意见类型 二、最近三年一期财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 2、母公司资产负债表 （二）利润表 1、合并利润表 2、母公司利润表 （三）现金流量表 1、合并现金流量表 2、母公司现金流量表 三、合并财务报表变化说明 （一）2022年1-3月合并报表范围的变动情况 （二）2021年合并报表范围的变动情况 （三）2020年合并报表范围的变动情况 （四）2019年合并报表范围的变动情况 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 （一）会计政策变更 1、会计政策变更及依据 2、会计政策变更的影响 （1）执行新金融工具准则的影响 （2）执行修订后财务报表格式的影响 （3）执行新收入准则的影响 （二）会计估计变更 （三）会计差错更正 五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 （二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益 （三）非经常性损益明细表 六、财务状况分析 （一）资产构成分析 （二）流动资产 1、货币资金 2、交易性金融资产 3、应收票据 4、应收账款 （1）应收账款余额变动分析 （2）应收账款账龄及预期信用分析 （3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较 （4）报告期内公司对主要客户的信用政策及变化情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五的应收账款 （6）报告期各期应收账款坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响情况 （7）报告期内主要应收账款方与主要客户能够匹配，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形 5、应收款项融资 6、预付款项 7、其他应收款 8、存货 （1）报告期各期末，公司存货的构成如下： （2）发行人报告期各期末存货库龄情况 （3）报告期各期末产成品在手订单的覆盖情况 （4）存货跌价计提分析 9、其他流动资产 （三）非流动资产 1、长期股权投资 2、固定资产 3、在建工程 4、使用权资产 5、无形资产 6、长期待摊费用 7、递延所得税资产 8、其他非流动资产 （四）负债构成分析 （五）流动负债 1、短期借款 2、应付票据 3、应付账款 4、预收款项/合同负债 5、应付职工薪酬 6、应交税费 7、其他应付款 8、一年内到期的非流动负债 9、其他流动负债 （六）非流动负债 1、长期借款 2、租赁负债 3、长期应付款 4、递延收益 （七）偿债能力分析 1、偿债能力指标 2、与同行业上市公司比较情况 3、本次发行对公司偿债能力的影响 （八）营运能力分析 1、营运能力指标 2、与同行业上市公司比较情况 （九）公司财务性投资情况 1、财务性投资及类金融业务的认定标准 （1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 （2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 （3）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况 3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形 （1）交易性金融资产 （2）其他应收款 （3）其他流动资产 （4）其他非流动资产 （5）长期股权投资 （6）类金融业务 七、经营成果分析 （一）营业收入分析 1、营业收入整体情况 2、主营业务收入产品构成分析 （1）自产产品-起始物料 （2）自产产品-中间体 3、营业收入的地区构成分析 4、营业收入的季节性分析 5、报告期内退换货情况 6、与同行业上市公司相关指标对比分析 （二）营业成本分析 1、营业成本整体情况 2、主营业务成本产品构成分析 （三）毛利率分析 1、毛利构成情况 （1）毛利构成分析 （2）主营业务毛利构成分析 2、毛利率分析 （1）综合毛利率分析 （2）公司主营业务分产品的毛利率情况 3、同行业上市公司毛利率比较 （四）期间费用分析 1、销售费用分析 2、管理费用分析 3、研发费用分析 4、财务费用分析 （五）其他收益分析 （六）投资收益分析 （七）信用减值损失、资产减值损失分析 （八）资产处置损益分析 （九）营业外收入和营业外支出分析 1、营业外收入分析 2、营业外支出分析 （十）所得税费用 1、所得税费用情况 2、税收优惠政策 （十一）非经常性损益分析 八、现金流量分析 （一）经营活动产生的现金流量 1、经营活动产生的现金流情况 2、经营活动现金流量净额与净利润的差异情况、原因及合理性 （1）报告期内经营活动现金流净额与净利润差异情况 （2）报告期内经营活动现金流净额与净利润的匹配情况 （二）投资活动现金流量分析 （三）筹资活动现金流量分析 九、资本性支出分析 （一）报告期内资本性支出情况 （二）未来可预见的重大资本性支出 十、技术创新分析 （一）技术先进性及具体表现 （二）正在从事的研发项目及进展情况 （三）保持持续技术创新的机制和安排 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 2、对公司主要财务指标的影响 （二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 1、进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位，提升竞争力 2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 （三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （四）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 （一）重大担保事项 （二）诉讼仲裁及其他或有事项 （三）重大期后事项 十三、本次发行对公司的影响分析 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 （二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化 （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 第七节本次募集资金运用 一、预计募集资金数额 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）募集资金投资项目的必要性 1、黄体酮及中间体BA生产建设项目 （1）有利于公司提高甾体药物原料供给能力 （2）有利于满足市场对甾体药物原料产品持续增长的需求，提高规模效益 （3）本次募集资金继续投入前次募投项目，有利于保证项目顺利实施 2、补充流动资金 （1）满足公司业务快速发展，对营运资金的需要 （2）优化企业资本结构，降低财务成本 （二）募集资金投资项目的可行性 1、黄体酮及中间体BA生产建设项目 （1）国家相关政策为公司业务发展提供了良好的政策导向 （2）公司重视研发，管理团队经验丰富 （3）公司生产经验丰富且质量控制严格 （4）公司与上下游关系稳定，未来生产、销售具备良好基础 2、补充流动资金 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）黄体酮及中间体BA生产建设项目 1、项目基本情况 2、项目投资概算情况 （1）项目投资概况 3、项目实施主体 4、项目备案及审批相关情况 5、项目实施规划 6、项目经济效益 （1）本次募投项目效益测算的调整 （2）营业收入 （3）总成本费用 （4）项目效益总体情况 7、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 （1）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系 （2）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 （二）补充流动资金 1、补充流动资金基本情况 2、项目实施必要性 3、项目实施可行性 4、补充流动资金规模的合理性 四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响 第八节历次募集资金运用 一、前次募集资金使用情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 2、募集资金存放、管理情况 3、募集资金使用及结余情况 （二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金项目的实际投资额总额与承诺的差异内容和原因说明 （三）前次募集资金变更情况 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 （五）募集资金投资项目先期投入及置换情况 （六）前次募集资金中用于认购股份的资产运营情况 （七）闲置募集资金的使用 （八）前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （九）其他说明 1、调整项目募集资金投资额 2、募集资金使用及披露中存在的问题 二、前次募集资金鉴证意见 第九节声明 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 二、发行人控股股东、实际控制人声明 三、保荐机构（主承销商）声明 四、发行人律师声明 五、审计机构声明 六、资信评级机构声明 七、董事会关于本次发行的相关声明 （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 （二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施 1、进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位，提升竞争力 2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 第十节备查文件 一、备查文件 二、查阅地点和查阅时间。