恒通股份：恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书（南山集团有限公司）-慧博资讯

恒通股份：恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书（南山集团有限公司）

1. 1恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：恒通物流股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒通股份股票代码：603223信息披露义务人：南山集团有限公司住所/通讯地址：山东省龙口市南山工业园权益变动性质：增加信息披露义务人一致行动人：宋建波住所/通讯地址：山东省龙口市信息披露义务人一致行动人：龙口南山投资有限公司住所/通讯地址：山东省龙口市南山工业园信息披露义务人一致行动人：陕国投.金玉61号证券投资集合资金信托计划住所/通讯地址：山东省龙口市南山工业园签署时间：2022年8月8日2信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

2. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3. 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

4. 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

5. 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

6. 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

7. 3目录第一节释义........................................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍............................................................................................5第三节本次权益变动的目的及决策程序......................................................................13第四节本次权益变动方式..............................................................................................14第五节资金来源..............................................................................................................18第六节后续计划..............................................................................................................20第七节对上市公司的影响分析......................................................................................22第八节与上市公司之间的重大交易..............................................................................24第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................................................25第十节信息披露义务人的财务资料..............................................................................26第十一节其他重大事项......................................................................................................33第十二节备查文件..............................................................................................................34信息披露义务人声明.............................................................................................................35一致行动人声明.....................................................................................................................36详式权益变动报告书附表.....................................................................................................394第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：南山村委会指龙口市东江街道南山村村民委员会南山集团、信息披露义务人指南山集团有限公司南山投资指龙口南山投资有限公司金玉信托计划指陕国投.金玉61号证券投资集合资金信托计划本报告书指恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书恒通股份、上市公司指恒通物流股份有限公司本次权益变动指南山集团认购恒通股份本次非公开发行的全部股票，共计114,997,604股。

8. 本次权益变动前，南山集团持有恒通股份80,222,327股股份，占恒通股份当时总股本的20.30%。

9. 本次权益变动后，南山集团持有恒通股份195,219,931股股份，占恒通股份当前总股本的38.27%。

10. 上交所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元、万元指人民币元、万元注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

11. 5第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况（一）信息披露义务人基本情况名称南山集团有限公司注册地山东省龙口市南山工业园社会统一信用代码9137068116944191XU法定代表人宋建波注册资本人民币100,000.00万元成立日期1992年07月16日类型有限责任公司通讯地址山东省龙口市南山工业园联系电话0535-8616200经营范围一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（二）信息披露义务人一致行动人基本情况1、宋建波姓名宋建波性别男国籍新加坡护照号码K02****1B与信息披露义务人关系系信息披露义务人董事长、总经理、法定代表人宋建波先生最近五年的任职情况如下：任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系6任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系南山集团董事长兼总经理山东省龙口市南山工业园一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）2015年至今是山东裕龙石化有限公司董事长山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。

12. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年6月28日至今是南山控股有限公司董事山东省烟台市龙口市东江街道南山企业自有资金对外投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。

13. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年11月16日至今是7任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系青岛南信投资有限公司副董事长青岛市李沧区黑龙江中路615号二号楼225房间以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。

14. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年9月30日至今是海南万宁弘基置业有限公司董事长海南省万宁市万城镇环市一东路北侧房地产开发、房屋销售、房屋租赁2014年1月20日至今是青岛新恒力投资发展有限公司董事山东省青岛市崂山区海尔路65号8层以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2013年4月15日至今是南山（海南万宁）置业有限公司董事长海南省万宁市万城镇环市一东路北侧房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发2015年9月25日至今是龙口南山投资有限公司执行董事山东省龙口市东江镇南山工业园自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。

15. (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年10月14日至今是上海鲁润资产管理有限公司执行董事中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座1002B-1单元资产管理，投资管理，企业管理咨询。

16. 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】1992年11月16日至今是8任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系山东裕龙储运有限公司董事长山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛裕龙石化管委会四楼许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2022年4月至今是山东裕龙港务有限公司执行董事山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛港口投资及建设；码头及其他港口设施经营；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖轮经营；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2020年4月至今是2、南山投资名称龙口南山投资有限公司注册地山东省龙口市东江镇南山工业园社会统一信用代码91370681773155231D法定代表人宋建波注册资本人民币7,930万元成立日期2002年2月2日类型有限责任公司通讯地址山东省龙口市南山工业园经营范围自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、金玉信托计划南山集团一致行动人金玉信托计划计划自2022年4月14日起的6个月内，通过上海证券交易所交易系统择机以适当的价格增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。

截至本报告书披露日，金玉信托计划已通过二级市场买入方式购入公司股票累计13,693,428股，占公司总股本的3.47%。

二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况（一）信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况91、南山集团的股权结构截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：单位：万元股东实缴注册资本额占比南山村委会51,000.0051.00%宋建波49,000.0049.00%合计100,000.00100.00%2、南山集团的控股股东、实际控制人情况信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。

（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务1、信息披露义务人南山集团主要核心企业及业务情况截至本报告书签署日，除恒通股份及其下属子公司外，信息披露义务人南山集团的主要核心企业及业务情况如下：单位：万元序号核心企业名称注册资本持股比例主要业务1山东南山铝业股份有限公司1,195,048.1521.63%许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10序号核心企业名称注册资本持股比例主要业务2山东南山智尚科技股份有限公司27,000.0067.50%高档织物面料的纺、织染及后整理加工和服装、服饰研发、生产(不含国家纺织品配额管理的商品),羊毛洗毛、制条;特种劳动防护用品(防静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服)的生产;并销售及网上经营公司上述所列自产产品;新材料科技开发、技术开发、技术推广、技术转让;企业管理服务;国内展览展销服务;货物及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外);仓储服务(不含危险化学品);纺织原料与纺织品的检测检验。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3山东裕龙石化有限公司3,800,000.0051.00%化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4南山集团财务有限公司80,000.0063.00%（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2、信息披露义务人控股股东的主要核心企业及业务截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。

三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，石油化工，物流，纺织、服饰11板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。

最近三年一期的主要财务状况如下：单位：万元项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日2019年度/2019年12月31日总资产16,437,232.5614,928,249.2313,859,729.2813,567,375.25净资产9,298,169.828,441,498.677,235,048.816,694,327.59营业收入1,369,480.575,509,085.234,887,855.524,346,136.71利润总额97,709.54604,492.34510,835.61397,704.69净利润89,016.29506,031.18421,884.23345,537.75资产负债率43.43%43.45%47.80%50.66%净资产收益率/5.99%5.83%5.16%四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：姓名职务性别国籍长期居住地备注宋建波董事长兼总经理男新加坡新加坡有海外居留权程仁策董事男中国山东省龙口市无海外居留权王玉海董事男中国山东省龙口市无海外居留权宋建岑董事男中国山东省龙口市无海外居留权宋昌明董事男中国山东省龙口市无海外居留权赵亮董事男中国山东省龙口市无海外居留权曲尚武董事男中国山东省龙口市无海外居留权宋建民监事长男澳大利亚澳大利亚有海外居留权隋荣庆监事男中国山东省龙口市无海外居留权孙志亮监事男中国山东省龙口市无海外居留权宋华财务总监女中国山东省龙口市无海外居留权截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

12六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。

信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：公司名称证券代码持股数（股）持股比例山东南山铝业股份有限公司6002192,584,593,29021.63%山东南山智尚科技股份有限公司300918243,000,00067.50%截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：公司名称证券代码持股数（股）持股比例深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司0028165,034,3005.03%截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人南山投资、金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

13第三节本次权益变动的目的及决策程序一、本次权益变动的目的作为恒通股份的控股股东，南山集团高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心恒通股份业务发展情况。

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，为支持上市公司持续发展，经研究论证，南山集团决定认购恒通股份本次非公开发行的股票，以满足恒通股份业务发展对营运资金的需求，优化公司资本结构、提升抗风险能力，同时增强控股股东地位、支持上市公司发展，彰显对公司发展前景的坚定信心。

本次权益变动完成后，南山集团仍为上市公司直接控股股东，南山村委会仍为上市公司实际控制人。

上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序2021年10月13日，南山集团召开股东会，就认购恒通股份非公开发行股票事宜作出决定，同意南山集团以29.32元/股的价格认购恒通股份非公开发行的不超过81,855,388股股份。

2022年5月31日，恒通股份发布《恒通物流股份有限公司关于2021年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，由于恒通股份实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次非公开发行的发行价格由29.32元/股调整为20.87元/股；发行数量由不超过81,855,388股（含）调整为不超过114,997,604股（含）。

14第四节本次权益变动方式一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：股东姓名本次权益变动前本次权益变动后股票数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）股票数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）南山集团80,222,32720.3026.01195,219,93138.2742.69宋建波22,554,0355.71-22,554,0354.42-南山投资1,994,7200.500.501,994,7200.390.39金玉信托计划13,693,4283.473.4713,693,4282.682.68合计118,464,51029.9829.98233,462,11445.7645.76本次权益变动后，信息披露义务人南山集团持有恒通股份195,219,931股股份，占恒通股份当前总股本的38.27%，表决权比例达到45.76%。

本次权益变动完成后，南山集团仍为上市公司直接控股股东，南山村委会仍为上市公司实际控制人。

上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

二、本次权益变动方案（一）权益变动方式南山集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票114,997,604股。

（二）本次权益变动相关协议主要内容2021年10月13日，南山集团与恒通股份签署了《恒通物流股份有限公司与南山集团有限公司之股份认购协议》，协议主要内容如下：1、协议主体和签订时间甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司乙方（认购人）：南山集团有限公司签订时间：2021年10月13日2、认购标的15甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元；发行完成后将在上交所上市。

3、认购数量甲方本次非公开发行股票的数量不超过81,855,388股（含本数），甲方本次非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行A股股票。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。

4、认购价格及定价依据本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为36.64元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为29.32元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为16D，每股送红股或转增股本数为N。

5、认购方式乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

6、锁定期本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7、协议成立和生效本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

8、违约责任一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大17会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、信息披露义务人股份权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票质押情况如下：出质人质权人质押余量（万股）质押方式占出质人持股比例占流通A股比例南山集团有限公司中国工商银行股份有限公司龙口支行3,916.67普通质押48.82%9.91%除上述股权质押外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

18第五节免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

南山集团已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；恒通股份于2021年10月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并经2021年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，同意南山集团免于以要约方式增持上市公司股份，关联股东已回避表决。

综上，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，南山集团可以免于发出要约。

19第六节资金来源信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。

20第七节后续计划一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。