招商公路：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1. 招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书招商局公路网络科技控股股份有限公司（住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910）2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本次注册金额不超过人民币60亿元（含60亿元）本期债券发行金额不超过人民币15亿元（含15亿元）增信情况无信用评级结果主体AAA/债项无评级信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司牵头主承销商/簿记管理人（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）联席主承销商/受托管理人联席主承销商（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）签署日期：二〇二二年月日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

2. 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4. 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

5. 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

6. 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

7. 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

8. 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

9. 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

10. 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

11. 招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

12. 一、发行人基本财务情况截至2022年3月末，发行人合并报表所有者权益合计数为6,422,853.89万元，合并口径资产负债率为34.91%，母公司资产负债率为30.78%。

13. 发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为432,660.81万元、222,260.18万元和497,282.23万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为384,067.74万元，预计不少于本期债券一年利息的1倍。

14. 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

15. 二、投资者适当性根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。

16. 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。

三、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。

但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。

因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

四、评级情况招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券无评级。

五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。

债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。

由于本期债券采取固定利率形式且可能期限较长，如发行较长期限公司债，则在债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。

在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。

随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。

运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。

八、最近三年末，发行人无形资产分别为3,826,049.66万元、3,918,844.23万元及3,757,172.94万元，主要为收费公路特许经营权。

若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4九、1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184号)，同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。

2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55号)，同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自2000年5月6日开始。

2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》(甬政办抄第146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至2027年12月31日止。

根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。

北仑港高速北仑站至大朱家段于1998年12月16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于2000年5月6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于2027年12月31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。

如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

十、发行人换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（证券简称：华北高速，证券代码：000916，以下简称“华北高速”）。

本次吸收换股已经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2126号文核准，发行人于2017年12月22日刊登《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司换股实施公告》，招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北高速，即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。

招商公路直接及间接持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。

2017年12月25日，招商公路的股票（证券简称：招商公路，证券代码：001965）在深交所上市流通，华招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5北高速正式退市。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，招商公路发行股份吸收合并华北高速，对于招商公路而言不构成重大资产重组。

本次吸并上市不会对本期债券的发行构成实质影响。

十一、最近三年，发行人投资收益占营业利润的比例分别为64.46%、70.50%和67.78%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。

2021年度，发行人投资收益为394,864.41万元。

如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

十二、本公司的主体信用等级为AAA级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

十三、董监高人员变更：2021年6月25日，公司董事会收到公司董事周一波先生提交的辞职申请。

因工作原因，周一波先生申请辞去公司董事职务，同时辞去其在战略委员会以及薪酬与考核委员会中担任的职务。

2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了推荐程宏先生为公司第二届董事会董事的议案。

2021年7月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十次会议推荐选举程宏先生为第二届董事会董事的议案。

2021年8月20日，公司董事会收到公司董事长王秀峰先生提交的辞职申请。

因工作原因，王秀峰先生申请辞去公司董事、董事长职务，同时，辞去其在战略委员会及提名委员会中担任的职务。

2021年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议同意选举白景涛先生为公司第二届董事会董事长，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期结束。

2021年9月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十一次会议推荐选举白景涛先生为第二届董事会董事的议案。

2021年9月24日，公司董事会收到公司董事王福敏先生提交的辞职申请。

因工作原因，王福敏先生申请辞去公司董事职务，同时辞去其在审计委员会中担任的职务。

2022年3月4日公司监事会收到监事会主席刘清亮先生、监事周祖梁先生提交的辞职申请。

刘清亮先生因达到法定退休年龄申请辞去公司监事、监事会主席职务、周祖梁先生因工作原因申请辞去公司监事职务。

2022年3月4日，公司监事会召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了推荐杨运涛先生、招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书6黎樟林先生为公司第二届监事会监事的议案。

2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了经第二届监事会第十五次会议推荐选举第二届监事会监事的议案。

2022年3月21日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，会议同意选举杨运涛先生为公司第二届监事会主席。

2022年4月26日，公司于近日收到财务总监刘先福先生提交的辞职申请，因工作需要，刘先福先生申请辞去公司财务总监职务。

2022年4月26日，公司董事会召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议同意聘任李晓艳女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

2022年6月14日，公司董事会收到公司董事叶红女士提交的辞职申请。

因工作原因，叶红女士申请辞去公司董事职务，同时辞去其在战略委员会以及薪酬与考核委员会中担任的职务。

2022年6月14日，公司董事会召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了推荐王永磊先生为公司第二届董事会董事的议案。

2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十九次会议推荐选举王永磊先生为第二届董事会董事的议案。

十四、由于涉及自然年度变更因素，本期债券名称由原申请的“招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。

本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

前述法律文件包括但不限于《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

十五、发行人2022年一季度合并及母公司财务报告已于2022年4月27日公告。

截至2022年3月末，发行人资产总额为9,867,222.20万元，负债总额为3,444,368.31万元，净资产总额为6,422,853.89万元。

2022年第一季度，发行人实现营业收入为174,202.13万元，较上年同期下降10.14%；净利润120,243.08万元，较上年同期下降12.35%；归属于母公司所有者净利润109,205.06万元，较上年同期下降11.66%。

与上年同期相比，发行人上述财务指标没有出现重大不利变化。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7目录释义................................................................9第一节风险提示及说明..............................................12一、与本期债券相关的投资风险...................................12二、发行人相关的风险...........................................13第二节发行概况....................................................19一、本次发行的基本情况.........................................19二、认购人承诺.................................................22第三节募集资金运用................................................23一、募集资金运用计划...........................................23二、前次公司债券募集资金使用情况...............................27三、本期债券募集资金的承诺.....................................28第四节发行人基本情况..............................................29一、发行人概况.................................................29二、发行人历史沿革.............................................30三、发行人股权结构.............................................32四、发行人权益投资情况.........................................34五、发行人的治理结构及独立性...................................39六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................53七、发行人主要业务情况.........................................60八、媒体质疑事项..............................................125九、发行人违法违规及受处罚情况................................125第五节财务会计信息...............................................126一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.....................126二、合并报表范围的变化........................................132三、公司报告期内合并及母公司财务报表..........................133四、公司报告期内主要财务指标..................................140五、管理层讨论与分析..........................................141六、公司有息债务情况..........................................166七、关联方及关联交易..........................................167八、重大或有事项或承诺事项....................................174九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..........................181第六节发行人及本期债券的资信状况.................................182一、报告期历次主体评级、变动情况及原因........................182二、信用评级报告的主要事项....................................182三、发行人资信情况............................................183第七节增信情况...................................................188第八节税项.......................................................189一、增值税....................................................189二、所得税....................................................189三、印花税....................................................190四、税项抵销..................................................190第九节信息披露安排...............................................191招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8一、信息披露管理制度..........................................191二、定期报告披露..............................................198三、重大事项披露..............................................198四、本息兑付披露..............................................198第十节投资者保护机制.............................................199一、违约事项及纠纷解决机制....................................199二、持有人会议规则............................................201三、债券受托管理人............................................217第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系.........................232一、本期债券发行的有关机构....................................232二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................235第十二节发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明.........236一、发行人声明................................................237二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................238三、主承销商声明..............................................256四、联席主承销商声明..........................................258五、联席主承销商声明..........................................260六、发行人律师声明............................................262七、审计机构声明..............................................263第十三节备查文件.................................................264一、备查文件内容..............................................264二、备查文件查阅时间、地点....................................264招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：本公司、公司、发行人、招商公路指招商局公路网络科技控股股份有限公司招商局集团、集团指招商局集团有限公司华建中心指华建交通经济开发中心，招商局公路网络科技控股股份有限公司前身华建公路指招商局华建公路投资有限公司招商局亚太指招商局亚太有限公司招商交科院指招商局重庆交通科研设计院有限公司华北高速指华北高速公路股份有限公司廊坊高速指廊坊交发高速公路发展有限公司交发集团指廊坊交通发展集团有限公司股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会公司章程指《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》本次债券指总金额不超过60亿元（含60亿元）的招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券本期债券指招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）本次发行指本公司本次面向专业机构投资者发行总金额为不超过15亿元（含15亿元）、票面金额为100元公司债券的行为债券持有人指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的投资者《债券受托管理协议》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》《募集说明书》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10《募集说明书摘要》指《招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》深交所指深圳证券交易所证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会银监会、中国银监会指中国银行业监督管理委员会承销机构、主承销商、簿记管理人、招商证券指招商证券股份有限公司联席主承销商指华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司受托管理人、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司监管银行指招商银行股份有限公司北京分行登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》报告期、最近三年、近三年指2019年、2020年及2021年报告期末、最近三年末、近三年末指2019年末、2020年末及2021年末工作日指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所营业日法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元指人民币元新冠疫情指新型冠状病毒肺炎疫情招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书11本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书12第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。

由于本期债券采取固定利率形式且期限可能较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，说明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券无评级。

但由于本期债券的期限可能较长，在债券存续期内，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书13公司所处的行业、宏观环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。

在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。

但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。

在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。

主体长期信用等级为AAA表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

虽然公司目前资信状况很好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。

若资信评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人相关的风险（一）财务风险1．流动比率、速动比率较低的风险招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书14最近三年末，发行人流动比率分别为0.97、0.99和1.19，速动比率分别为0.81、0.96和1.16。

发行人流动比率和速动比率水平较低，主要是由于发行人流动资产规模较小。

2020年末流动比率和速动比率有所提高，2021年末流动比率及速动比率达到近三年新高。

未来如发行人持续扩大融资，则公司流动比率及速动比率可能进一步下降，进而对公司的短期偿债能力产生影响。

2．投资收益占营业利润比例较大的风险最近三年，发行人投资收益占营业利润的比例分别为64.46%、70.50%和67.78%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。

2021年度，发行人投资收益为394,864.41万元。

如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

3．关联方资金往来风险截至2021年末，发行人与关联方的应收款项余额为321,304.14万元。

未来如上述关联往来不能得到及时回收或发行人在将来新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将可能对发行人的资产质量和资金状况产生一定影响。

4．未来资本支出较大的风险根据发行人“十四五”规划，发行人在“十四五”规划将继续专注提升主控公路里程。

具体业务规划上，发行人将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目(新收购项目不介入建设环节)，虽然发行人负债率仍将保持在合理水平，上述投资可能会在一定程度上增加发行人的资本支出风险。

5．无形资产减值对企业未来经营业绩产生不利影响的风险最近三年末，发行人无形资产分别为3,826,049.66万元、3,918,844.23万元及3,757,172.94万元，主要为收费公路特许经营权。

若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。

6．受限资产规模较大的风险招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书15截至2021年末，发行人受限资产账面价值为1,253,647.58万元，主要为受限货币资金、无形资产及应收账款。

发行人受限资产规模较大，可能对发行人的资产流动性造成不利影响。

7．未分配利润占所有者权益比例较高的危险最近三年末，发行人未分配利润金额为1,263,950.40万元、1,301,441.74万元和1,623,804.14万元，占所有者权益的比例分别为23.43%、21.79%和25.64%。

发行人未分配利润余额占所有者权益比例较高。

若公司进行较大规模的利润分配，将会对所有者权益产生较大影响，发行人面临一定所有者权益结构不稳定的风险。

（二）经营风险1．高速公路定价机制非市场化的风险发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务的收入。

根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，并经政府有关部门批准决定，发行人自主权较小。

通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。

2．与宏观经济形势相关性较大的风险公司业务或参股公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费管理和养护维修的业务。

业务集中，结构单一，各业务间的互补性较差，使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。

此外，由于路桥行业所具有的投资回收期长的特点，决定了公司业绩在短时间内难以大幅度迅猛增长。

3．受到其他交通工具影响的风险近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。

随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。

运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书16合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。

4．受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行的提供了更多选择。

虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。

5．参股公司的部分路段实施改扩建造成该公司业绩下滑的风险由于车流量的逐步饱和，发行人部分参股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期会造成该公司业绩可能出现下滑，这也为发行人投资收益带来一定风险。

但参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。

此外，各参股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育公司新的利润增长点，也可一定程度上减轻该风险的影响。

6．业务相对集中的风险发行人主要集中于高速公路的投资、经营管理，利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。

如果发行人拥有的高速公路交通流量减少，收费标准调整，将会导致通行费收入变化，从而影响发行人的经营业绩。

7．路桥事故风险在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路正常经营产生负面影响。

（三）管理风险1．经营管理风险招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书17发行人已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人未来业务进一步多元化，发行人经营决策、运作实施和风险控制的复杂程度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。

因此，发行人存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

2．子公司管控整合风险发行人是一家投资控股型企业，子公司众多。

虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属子公司数目的增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。

如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的营业收入及未来发展。

（四）政策风险1．高速公路收费政策变化的风险根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。

因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。

如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。

发行人的利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。

此外，燃油税费改革、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。

2．经营性高速公路面临的产业政策风险国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书18于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。

上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

3．疫情导致公司盈利能力大幅下滑风险受新型冠状病毒疫情影响，经国务院同意，交通运输部宣布自2020年2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，收费公路免收通行费政策于2020年5月6日零时结束。

为落实国务院疫情防控要求，2020年2月，交通运输部印发了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，于5月6日0时恢复收费，共计79天。

免费通行期间，高速公路企业由于失去收入来源，但仍需支付刚性成本，产生较大经营性亏损。

为保护高速公路企业的合法权益，交通运输部、国家发改委等八部委印发了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费支持保障政策的通知》，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。

（五）不可抗力风险严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书19第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2021年4月1日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司储架发行60亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行60亿元公司债券，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。

2021年4月27日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司储架发行60亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行60亿元公司债券，并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。

发行人于2021年5月28日获得了中国证监会印发的“证监许可〔2021〕1863号”批复注册，发行人获准向专业投资人公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券注册。

本次债券采用储架方式发行。

（二）本期债券的主要条款发行主体：招商局公路网络科技控股股份有限公司。

债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券的发行规模不超过15亿元（含15亿元）。

债券期限：本期债券发行期限为3年期。

票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书20增信措施：本期债券无担保。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行首日与起息日：本期债券的发行首日为2022年8月10日，本期债券的起息日为2022年8月11日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

付息日：2023年至2025年每年的8月11日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

兑付日：2025年8月11日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书21公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行债项评级。

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

发行方式：本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

债券形式：实名制记账式公司债券。

投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。

本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书22（三）本期债券发行及上市安排1．本期债券发行时间安排发行公告刊登日期:2022年8月8日。

发行首日:2022年8月10日。

预计发行期限:2022年8月10日至2022年8月11日，共2个交易日。

网下发行期限:2022年8月10日至2022年8月11日。

2．本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受安排。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书23第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本次债券的募集资金规模根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。

本次公司债券已于2021年5月28日获取中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1863号批复注册不超过60.00亿元（含60.00亿元）的公司债券。

根据发行人决定，本期债券为批文项下第三期发行，发行金额为不超过15亿元（含15亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元），募集资金拟将14.24亿元用于招商公路并购公路相关路产项目、0.76亿元用于补充公司流动资金。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于补充流动资金的具体金额或调整具体的募投项目（募集资金用途根据相关规定存在限制的，调整后仍应符合前述限制）。

1．用于招商公路并购公路相关路产项目发行人拟将本期债券募集资金部分用于招商公路并购公路相关路产项目，拟出资项目为招商公路出资356,000万元向廊坊交发高速公路发展有限公司增资，项目相关情况如下：发行人拟用于出资的项目情况如下：序号项目名称出资主体拟出资金额（万元）拟使用募集资金（万元）1廊坊交发高速公路发展有限公司95%股权招商公路本部356,000.00142,400.00合计356,000.00142,400.00招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书24招商公路于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向廊坊交发高速公路发展有限公司增资的议案》。

2022年6月23日，招商公路与廊坊交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）、廊坊交发高速公路发展有限公司（以下简称“廊坊高速”）三方共同签署了《关于廊坊交发高速公路发展有限公司之增资协议》及相关文件，公司拟支付现金356,000万元对廊坊高速进行增资。

本次增资标的为廊坊高速新增的注册资本，该等新增注册资本占本次交易后标的公司总注册资本的95%。

本次增资前廊坊高速由交发集团100%控股，增资后交发集团持有廊坊高速5%股权，招商公路持有廊坊高速95%股权，招商公路将控股廊坊高速。

廊坊高速成立于2021年4月20日，统一社会信用代码为91131000MA0G9K3H3A，法定代表人为苑毅，注册地址为河北省廊坊市广阳区新华路80号5层502室，注册资本为人民币10,000万元，由交发集团100%控股，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围是：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

廊坊高速主要持有廊坊京台高速公路有限公司55%股权，经营京台高速公路廊坊段和廊沧高速公路廊坊段。

因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，公司已经以自有资金及银行贷款进行出资。

本期债券发行后，公司拟安排14.24亿元募集资金置换已出资资金。

上述置换完成后，仍符合相关批复以及相关合同的规定和约定。

根据募投项目出资进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目出资的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。

募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。

2．补充流动资金招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书25本期债券募集资金0.76亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，公司营运资金主要用于支付人工成本、高速公路及高速公路配套设施的养护费用、高速公路及非高速公路业务材料采购支出、公司系统维护支出、公司研发费用及各项税费支出等。

本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。

募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书26同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响1．对公司资产负债结构的影响本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化，对公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动进行测算：（1）本期债券发行规模中15亿元假设全部用于补充流动资金；（2）相关财务数据模拟调整的基准日为2021年12月31日；（3）假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；（4）假设本期债券于2021年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：单位：万元项目2021年12月31日（发行前）2021年12月31日（发行后）变动额流动资产1,162,961.991,312,961.99+150,000.00非流动资产8,669,115.518,669,115.51-资产合计9,832,077.509,982,077.50+150,000.00流动负债973,451.81973,451.81-非流动负债2,526,559.902,676,559.90+150,000.00负债合计3,500,011.713,650,011.71+150,000.00资产负债率35.60%36.57%+0.97%流动比率1.191.35+0.16本期债券的成功发行在有效减少发行人运营资金缺口的前提下，将使发行人的债务结构维持在合理状态，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书272．对公司财务成本的影响与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

3．对于公司短期偿债能力的影响本期债券募集资金的运用，将显著降低公司的流动负债，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

二、前次公司债券募集资金使用情况前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：表前次公司债券募集资金使用情况债券品种债券简称债券代码发行规模起息日募集说明书约定的募集资金用途实际使用用途尚未使用余额公开发行公司债券21招路01149528.SZ人民币18亿元2021/06/24募集资金拟用于偿还公司有息负债及其利息与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.00公开发行公司债券21招路02149538.SZ人民币25亿元2021/07/08募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目,补充公司流动资金,偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.225亿元招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书28三、本期债券募集资金的承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺本期债券的募集资金不用于购置土地。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书29第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司股票代码：001965.SZ法定代表人：白景涛注册资本：617,821.7338万元实缴资本：617,821.7338万元设立日期：1993年12月18日统一社会信用代码：91110000101717000C住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910邮政编码：300463联系电话：010-56529000传真：010-56529111办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层信息披露事务负责人：吴新华信息披露事务负责人联系方式：010-56529000所属行业：道路运输业经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书30网址：二、发行人历史沿革（一）历史沿革信息表：发行人历史沿革变动情况序号发生时间事件类型基本情况11993年12月18日设立1993年，交通部决定成立华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”），华建中心系由交通部直属并具有独立法人资格的全民所有制企业（副局级），注册资金人民币壹亿元。

1993年8月26日，国家国有资产管理局审定《国有资产产权登记表》，审定华建中心的国有资产及国有资本金总额均为人民币壹亿元。

1993年12月18日，华建中心获得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001551-7）。

根据该《企业法人营业执照》，华建中心的住所为北京市复兴路十号14栋；注册资金为人民币壹亿元；经济性质为全面所有制；经营方式为开发、承包、研制、批发、零售、咨询和培训；开业登记日期为1993年12月18日。

21998年6月30日增资1998年6月30日，华建中心获得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001551（4-1）），华建中心的注册资本为5亿元。

31999年5月26日无偿划转1999年5月26日，华建中心向国家工商总局提出《变更登记申请》，申请将其登记变更为招商局集团的全资子公司。

42011年6月8日改制2011年2月1日，招商局集团签署了《招商局华建公路投资有限公司章程》，根据该章程，华建公路的注册资本为150,000万元，招商局集团为唯一股东。

2011年6月8日，国家工商局向华建公路核发了《企业法人营业执照》（注册号：1000000000155114-4）,注册资本及实收资本均为150,000万元。

52016年7月5日无偿划转2016年3月16日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司0.1%股权的批复》，同意将招商局集团所持有的华建公路0.1%股权无偿划转给招商投资。

2016年7月5日，北京市工商局向华建公路换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。

62016年8月29日改制2016年7月1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字〔2016〕361号），原则同意华建公路以2015年12月31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。

2016年7月26日，北京市工商局核发《企业名称变更申请核准告知书》（核准告知书编号：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书312016001971），确认华建公路的企业名称由“招商局华建公路投资有限公司”变更为“招商局公路网络科技控股股份有限公司”的申请，国家工商总局审查通过并于2016年7月25日予以核准，核准文号为“（国）名称变核准内字[2016]第2577号”。

2016年8月29日，北京市工商局向招商公路核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。

72016年9月26日增资2016年7月11日，华建公路通过北京产权交易所挂牌公开征集投资方并募资。

2016年9月13日，招商局集团下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），同意招商公路以7.62元/股的价格引进泰康保险集团股份有限公司（简称“泰康股份”）、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（简称“中新壹号”）、四川交投产融控股有限公司（简称“四川交投”）、民信（天津）投资有限公司（简称“民信天津”）、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖信石”）五家战略投资者，现金增资额度为105亿元；同意招商局集团以招商交科院100%股权认购招商公路的股份，以2016年3月31日为评估基准日对招商交科院进行评估并备案的评估值为依据，作价为187,014.51万元，价格为7.62元/股。

2016年9月26日，北京市工商局向招商公路核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。

82017年12月19日上市2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。

2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第204号），同意招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速。

2017年11月23日，中国证监会出具的《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2126号），核准招商公路发行554,832,865股股份吸收合并华北高速。

2017年12月19日，深圳证券交易所出具《关于招商公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号），同意招商公路发行的人民币普通股股票于2017年12月25日在深交所上市，股票简称为：“招商公路”，股票代码为：“001965”。

92020年12月12日可转换公司债券转股根据发行人《关于2019年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，截至2019年12月31日，因发行人可转换公司债券转股，发行人总股本由6,178,211,497股招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书32变更为6,178,217,338股。

2020年6月29日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》，发行人《公司章程》中记载的股份总数变更为6,178,217,338股。

2020年12月12日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向招商公路核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。

根据发行人《关于2022年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，截至2022年6月30日，因发行人可转换公司债券转股，发行人总股本变更为6,178,231,319股。

（二）报告期的重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构（一）发行人的股权结构截至2021年末，发行人前十大股东为：表：前十名股东持股情况序号股东名称持股数额（万股）持股比例1招商局集团有限公司424,142.5968.65%2蜀道资本控股集团有限公司39,370.086.37%3中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）36,745.415.95%4泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深23,031.503.73%5天津市京津塘高速公路公司17,918.422.90%6民信（天津）投资有限公司13,123.362.12%7泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深9,842.521.59%8北京首发投资控股有限公司9,201.301.49%9芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）6,561.681.06%10泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深3,937.010.64%前十大股东总计583,873.8694.50%招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书33注：除泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深以及泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深构成一致行动人，前10名中的其他股东未发现有关联关系或构成一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人截至2021年末，招商局集团有限公司共计持有公司68.72%股权，系公司控股股东及实际控制人。

招商局集团的基本情况如下：公司名称：招商局集团有限公司成立日期：1986年10月14日注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区注册资本：1,690,000万元法定代表人：缪建民经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。

开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）截至2021年末，招商局集团资产总额25,087.65亿元，负债总额15,341.93亿元，所有者权益9,745.72亿元；2021年实现营业收入4,951.72亿元，净利润820.42亿元。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书34截至2021年末，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况1．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务（1）招商局重庆交通科研设计院有限公司招商局重庆交通科研设计院有限公司于2000年11月10日注册成立。

招商交科院为发行人全资控股子公司，住所为重庆市南岸区学府大道33号，法定代表人为刘伟，注册资本为191,216万人民币，经营范围为：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。

（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。

生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。

（2）浙江温州甬台温高速公路有限公司浙江温州甬台温高速公路有限公司（以下简称“甬台温高速”）持有温州市工商行政管理局于2020年9月27日核发的《营业执照》（注册号：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书35330300000019297）。

根据该营业执照，浙江温州甬台温高速公路有限公司为其他有限责任公司，住所为温州市新城大道发展大厦18-19层，法定代表人为刘昌松，注册资本为10亿元人民币，营业期限为2003年5月28日至2033年5月27日，经营范围为：高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；日用百货、定型包装食品（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下属分支机构凭许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）重庆沪渝高速公路有限公司重庆沪渝高速公路有限公司持有重庆市南岸区市场监督管理局经开区局于2018年08月13日核发的《营业执照》（注册号：500000000001915）。

根据该营业执照，重庆沪渝高速公路有限公司为有限责任公司，住所为重庆市南岸区迎龙镇开迎路666号，法定代表人为李平，注册资本为91,750万元，营业期限为2009年11月11日至长期，经营范围为：对重庆市沿江高速公路主城至涪陵段进行投资、组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；商品混凝土搅拌、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）（4）重庆渝黔高速公路有限公司重庆渝黔高速公路有限公司持有重庆市市场监督管理局于2018年08月13日核发的《营业执照》（注册号：500000000003210）。

根据该营业执照，重庆渝黔高速公路有限公司为有限责任公司，住所为重庆市巴南区一品街道一品南路3号，法定代表人为李平，注册资本为80,000万元，营业期限为2007年03月16日至2037年09月15日，经营范围为：经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为90公里）及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。

（5）诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司持有九江市工商行政管理局于2019年9月20日核发的《营业执照》（注册号：360000520001042）。

根据该招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书36营业执照，诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人），住所为江西省瑞昌市南阳乡护岭村南阳收费站管理所，法定代表人为宋建军，注册资本为83,200万元，营业期限为2007年3月13日至2042年3月12日，经营范围为：江西省九江至瑞昌高速公路（起自九江县曹家墈，接已建成的景德镇至九江高速公路和九江市规划的外环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）项目的建设、收费、服务设施经营、广告经营。

（6）广西桂兴高速公路投资建设有限公司广西桂兴持有桂林市工商行政管理局于2019年9月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914503007738592047）。

根据该营业执照，广西桂兴为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为灵川县灵川镇亭子头村，法定代表人为陈全，注册资本为103,000万元，营业期限为2004年4月29日至2045年4月28日，经营范围为：广西桂兴高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料、日用百货销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司（以下简称“广西桂梧”）持有桂林市工商行政管理局于2019年9月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450300751225569R）。

根据该营业执照，广西桂梧为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为桂林市阳朔县高田镇鹤岭村，法定代表人为陈全，注册资本为113,000万元，营业期限为2003年7月4日至2045年7月3日，经营范围为：广西桂阳高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）广西华通高速公路有限责任公司招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书37广西华通高速公路有限责任公司（以下简称“广西华通”）持有桂林市工商行政管理局于2019年9月11日核发的《营业执照》（注册号：91450330756536024X）。

根据该营业执照，广西华通为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为平乐县阳平高速公路平乐收费站管理中心，法定代表人为陈全，注册资本为82,000万元，营业期限为2004年1月17日至2045年1月16日，经营范围为：广西阳平高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）桂林港建高速公路有限公司桂林港建高速公路有限公司（以下简称“桂林港建”）持有桂林市工商行政管理局于2019年9月5日核发的《营业执照》（注册号：450300400000729）。

根据该营业执照，桂林港建为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为桂林市金鸡路70号，法定代表人为陈全，注册资本为54,390万元，营业期限为2003年10月16日至2042年10月15日，经营范围为：高速公路及配套设施的建设、开发、经营、维护。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）2．主要子公司财务情况发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下：表：发行人主要子公司2021年末/度的主要财务数据单位：亿元公司名称资产负债所有者权益收入净利润招商局重庆交通科研设计院有限公司80.8142.3638.4531.753.01浙江温州甬台温高速公路有限公司52.829.1643.6516.348.02重庆沪渝高速公路有限公司73.9768.355.625.380.75重庆渝黔高速公路有限公司31.8413.5018.355.462.60诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司21.8816.335.541.640.74广西桂兴高速公路投资建设有限公司32.8721.4011.472.990.80广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司26.6514.1512.492.911.11广西华通高速公路有限责任公司16.908.878.031.921.30桂林港建高速公路有限公司11.3213.34-2.020.820.09招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书38（二）发行人合营、联营公司情况1．合营、联营公司基本情况及主营业务（1）江苏扬子大桥股份有限公司江苏扬子大桥股份有限公司成立于1992年12月31日，注册资本:人民币21.37亿元，公司主要从事大桥运营业务。

公司经营范围为:江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营，与大桥建设相关的原辅材料和设备销售，实用新技术开发，技术咨询，货物仓储，普通机械租赁，国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)，设计、制作、发布、代理户外、印刷品广告。

以下经营范围限分支机构经营:住宿，石油制品零售，制售中餐，各类定型包装食品零售，烟草制品零售，书报刊零售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）深圳高速公路集团股份有限公司深圳高速公路集团股份有限公司成立于1996年12月30日，注册资本：21.81亿元，经营范围主要为公路和道路的投资、建设管理、经营管理。

深圳高速公路股份有限公司拥有深圳市高速公路专营权，一直致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力。

该公司还受政府的委托，承接政府投资道路的建造委托管理业务。

经过多年的持续发展，通过收购、参股等方式，把该公司的版图扩展到广东省和国内其他经济发达地区。

未来，该公司将坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模、效益协同增长。

（3）江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速及该公司拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。

核心资产沪宁高速江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。

除沪宁高速外，该公司还拥有宁常高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。

截至2020年12月31日，该公司拥有或招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书39参股的公路里程已超过850公里，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。

（4）重庆成渝高速公路有限公司重庆成渝高速公路有限公司成立于1999年12月23日，经营范围包括一般项目：从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，国内贸易(不含国家专项管理规定的商品)。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（5）招商中铁控股有限公司招商中铁控股有限公司成立于2015年1月8日，经营范围包括一般项目：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．合营、联营公司财务情况表：发行人合营、联营公司2021年末/度的主要财务数据单位：万元合营企业名称资产负债所有者权益收入净利润贵黄公路合营公司60,166.938,223.0251,943.914,519.221,162.27联营企业名称资产负债所有者权益收入净利润江苏扬子大桥股份有限公司2,489,177.671,346,324.451,142,853.22249,482.66122,045.42深圳高速公路集团股份有限公司6,061,349.483,284,171.842,777,177.631,087,192.40270,634.56江苏宁沪高速公路股份有限公司6,766,202.073,230,212.773,535,989.301,379,258.72413,264.88重庆成渝高速公路有限公司107,136.037,331.2799,804.7675,026.5334,431.04招商中铁控股有限公司3,802,633.182,828,621.17974,012.01328,975.9362,296.32五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况1．公司内部组织结构招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书40公司结合自身生产经营实际，设立了行政部、人力资源部、财务部、企业管理部、投资开发部、战略发展部、资本运营部、安全管理部、监察部、风险管理部等。

截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：图：发行人组织结构图（1）行政部（党委宣传部）负责公司行政事务综合协调，保障公司行政运作高效的职能部门。

按照公司党委要求，负责开展公司思想政治工作，抓好公司内部舆论宣传阵地建设和宣传队伍建设，开展党的各类主题宣传活动。

通过机要文书、行政秘书、文秘督办、文化宣传、党委宣传、公关后勤、IT管理等工作，为企业高效运转提供优质服务。

（2）人力资源部（党委办公室、党委组织部）根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，系统提出人力资源规划，研究提出组织架构及岗位管理建议，持续实现组织发展；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展、干部管理与监督工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、档案、户籍、保险福利及外事管理等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。

开展党组织建设、党委办公室和群团相关工作，协助公司党委落实党建工作责任制。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书41（3）财务部根据集团及公司安排，全面负责公司整体财务工作，根据公司发展战略编制规划及预算，制定相应公司财务政策；建立健全有效的财务管控体系，防范财务风险；根据公司战略制定、实施相应的融资方案，提供资金保障并确保公司流动性安全；全面负责日常财务核算工作，定期进行财务分析，及时监督公司各项财务指标完成情况；全面负责公司税务相关工作，合理进行税收筹划。

（4）企业管理部(运营管理中心产权部)根据集团对公司的要求和公司的战略规划，负责对主营业务控股项目公司的日常业务经营管理和监督，制定和落实公司的管控目标和管理要求，并对其经营绩效进行考核。

进行公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、采购招标管理、标准化体系建设、信息化建设、制度体系建设、产权管理、质效提升、服务区管理等工作，为总部和项目公司的高效有序运营提供保障。

（5）安全管理部负责全面组织公司的安全管理工作。

根据公司发展战略和中长期规划，制订公司安全管理的发展规划和年度计划，并负责组织实施；负责制订、督导公司安全管理等相关制度，根据安全管理等相关制度，持续完善体系、优化流程，组织学习并督导各岗位严格执行；组织开展安全生产宣传教育和培训工作；推进主营业务控股项目企业节能减排、低碳环保等管理等工作。

（6）投资开发部根据集团及公司整体安排，全面负责公司主营业务项目开发管理工作，主要包括公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投类资产重组、PPP项目开发、高速公路产业基金投资与管理、公路存量资产盘活及资产证券化等相关工作；负责项目开发全过程管理，主要包括项目市场调研、前期论证、投资并购操作、合同谈判、协调中介机构、项目交割、投后管理协同等工作；完成投资项目的投资分析工作，为企业发展提供强大助力。

（7）战略发展部（创新业务部、高速公路运营管理分会）招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书42负责研究制订公司总体战略，编制修订中长期战略发展规划；负责开展行业研究；负责制订公司创新研发工作计划，审核创新研发项目并进行投后管理；负责研究制订公司科技（数字化）战略，编制修订科技（数字化）规划，开展数字化管理工作；负责高速公路运营分会管理等工作。

（8）资本运营部（董事会办公室）根据公司战略目标，打造上市公司平台，提升资本运营水平。

负责推进落实公司上市、改制及重组整合，统筹公司资本市场及资本运营工作，制定落实资本运营方案；加强股权价值管理，研究制定增减持方案，组织实施增减持操作等资本优化与配置事宜，优化招商公路资本架构安排;强化参股公司股权管理，维护股东权益。

根据公司总体安排，打造优质合规上市公司。

负责公司证券事务管理工作；落实完善公司治理结构；负责公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会日常事务；负责公司信息披露事宜；负责与监管部门沟通与联络；负责公司投资者关系管理。

（9）风险管理部根据公司整体安排，服务于公司总体战略，围绕风险、内控、合规、追责“四位一体”大风控工作目标，夯实风险防控根基，推动风险控制体系及机制的建立与完善，确保公司经营管理与投资开发活动的合规性，提升公司的风险控制水平，完善公司治理，促进公司目标实现及持续发展。

（10）监察部（纪委办公室）在公司党委和纪委的领导下，总体组织开展纪检监察工作；组织协调纪检监察，负责违纪、违规、腐败等案件的信访和查处工作；协助招商公路党委办公室加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；承担对公司党员及领导干部、各级组织的执纪监督与检查。

（11）公路创新研究院科技创新的主要执行机构。

重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书43推动科技创新研发项目的落地。

聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。

2.公司法人治理结构发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。

（1）股东大会公司股东大会由公司全体股东组成，代表公司股东的利益。

公司股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及公司章程的规定行使权力。

股东大会依法行使下列职权：1)决定公司的经营方针和投资计划；2)选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3)选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4)审议、批准董事会的报告；5)审议、批准监事会的报告；6)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；7)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8)对公司增加或减少注册资本作出决议；9)对公司发行债券或其他证券及上市作出决议；10)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；11)修改公司章程；12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13)审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4414)审议批准公司章程第四十六条规定的交易事项；15)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；16)审议批准变更募集资金用途事项；17)审议股权激励计划；18)审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；19)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：i.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；ii.深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

20)根据公司章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购发行人股份的事项。

21)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事会由十二人组成，其中独立董事四人。

董事会设董事长一人，副董事长一至两人。

董事会依法行使下列职权：1)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；2)执行股东大会的决议；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书453)决定公司的经营计划和投资方案；4)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易等事项；9)决定公司内部管理机构的设置；10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11)决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召集人；12)制定公司的基本管理制度；13)制订公司章程的修改方案；14)管理公司信息披露事项；15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；17)制订公司因公司章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的方案；18)决定公司因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司的股份；19)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书46超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（3）监事会公司设监事会，根据法律、行政法规及公司章程的规定行使监督职能。

监事会由三人组成，其中职工监事一人。

监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

监事会主要行使以下职权：1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2)核查公司财务；3)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；5)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；6)向股东大会会议提出提案；7)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；9)提议召开董事会临时会议；10)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

（4）公司管理层招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书47公司设总经理一名，副总经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；3)拟定内部管理机构设置方案；4)拟订公司的基本管理制度；5)制订公司具体规章；6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；7)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8)公司章程或董事会授予的其他职权；副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

3．最近三年的运行情况发行人根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，明确了股东通过召开董事会、监事会进行发行人重大决策的方式，保证了发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强内部管理，发行人还进行了公司制度的规划和设计，建立健全了一系列的财务及内部控制制度，包括财务会计管理、财务预算、投融资采购和招投标、担保、关联交易、对子(分)公司的管理、公司信息披露等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书48公司自2017年上市后，按中国证券监督管理委员会等部委要求，每年均出具《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》。

公司风险管理工作的总体目标是：以保障公司总体战略目标为出发点，持续优化并完善风险管理与内部控制体系，根据公司业务管理特点，强化专业风险防控，从主动把握机会和防控风险的双重角度，提示公司总体战略目标实现过程中的风险并予以主动应对，为公司战略目标的实现提供合理保障。

公司内部控制的总体目标是:通过推动科学的内部控制体系建设维护、内控评价、缺陷持续整改，合理保证公司经营管理合法合规;保障资产安全、完整；保证财务报告及相关信息的真实完整；提高经营效率;促进公司实现发展战略。

（二）内部管理制度1．预算管理制度发行人为加强公司内部财务预算管理，规范预算编制、审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平，发行人制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司财务管理制度》和《招商局公路网络科技控股股份有限公司内部控制规定-财务预算》。

财务预算制度所称的财务预算是指各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。

各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。

2．财务管理制度为实现招商公路总体战略目标，构建适合招商公路的财务管理模式，加强和完善招商公路财务管理及监督机制，根据相关法规，结合招商公路财务管理实践，制定财务管理制度。

招商公路财务管理制度体系分为三大类：一是制度，即财务管理制度，是整个财务管理制度体系的基础，主要明确招商公路及各公司财务管理工作的基招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书49本理念、体制及原则；二是规定，是在制度的基础上，对部分财务管理事项作出明确规范；三是办法，是规定财务管理事项工作流程、标准的操作性规范文件。

3．重大投融资决策发行人根据经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估，并制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司内部控制办法-筹资》规范筹资管理。

为规范公司及所属独资子公司、控股子公司和参股子公司的各种投资行为，公司根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资管理规定》，明确了部门职能、规范投资程序及责任制度，并对公司投资规划及项目选择与初步分析、项目调查、项目洽谈、项目决策及审批和项目实施等进行了严格的规定，加强风险控制，提高投资效率。

4．担保制度发行人为了防范担保风险，规范担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据相关法律法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司财务管理制度》进行担保管理。

招商公路采取逐级担保原则，未经批准，下属公司之间不得横向提供担保。

招商公路对担保事项采取“集中管理与分级授权”相结合的原则，所有担保均须报招商公路批准。

各公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。

各公司财务部门具体负责落实担保业务的执行。

各公司对其全资、控股、非控股公司提供的以及各全资、控股、非控股公司直接向客户提供的合同履约担保及其它需要提供的商业性保证，采取如下审批原则：（1）原则上采用商业信用保证、保函、信用证等担保方式，尽量不采用现金、支票、汇票、本票等担保方式；（2）必须有真实的商业背景，担保金额不高于按合同履行标的计算的本公司应承担部分。

担保的期限原则上不超过一年；对各公司有关担保期限超过一年且频繁发生的担保业务，由各公司申请，招商公路在对各级公司授权时适当放宽该类担保业务的担保期限。

在任何情形下，各招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书50公司不得为控股、非控股公司的其它股东投资于该公司的注册资本提供垫款或担保。

5．对参股公司的管理制度为加强对参资企业的管理，维护招商公路利益，根据国家法律、法规和招商局集团有关规定，结合招商公路实际情况，制定参资企业管理制度。

参资企业管理制度中的参资企业是指由招商公路或其全资、控股公司与其他合作者共同投资设立的非控股的法人企业。

招商公路资本运营部是招商公路参资企业事务的归口管理部门。

资本运营部和各公司派任于参资企业的董事、监事、高级管理人员（以下合称“选派人员”）按照职责分工要求行使管理职能，具体落实招商公路参资企业的管理工作。

各公司对参资企业的管理主要通过公司治理机构（股东大会、董事会及监事会）进行，即通过向参资企业派出股东代表、董事、监事依法行使职权加以实现。

对于重要的参资企业，各公司同时通过选派高级管理人员参与日常经营管理。

资本运营部通过与选派人员建立工作联系机制行使对参资企业的间接管理。

6．安全生产管理为加强招商公路安全生产管理，明确安全生产管理责任，规范安全生产管理行为，提高企业全员的安全防范和监督意识，预防和控制生产安全事故的发生，树立综合安全观，营造持续安全的生产环境，根据相关法律、法规、标准和规范的要求以及招商局集团的有关管理规定，结合招商公路实际情况，特制订安全生产管理规定。

各公司的安全生产管理体系应包括组织体系、责任体系、制度体系、风险管理体系、安全技术保障体系、教育培训体系、监督检查体系、应急管理体系、事故管理体系、信息管理体系等。

7．关联交易管理制度为规范发行人与各关联方的交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》及有关上市公司监管规则和《公司章程》的有关规定，制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》，该制度明招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书51确了关联人与关联事项，关联交易的确认，关联交易的审议与披露，防范关联方资金占用与处罚措施。

《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》的制定，可以有效防范关联交易所产生的风险，规范上市公司大股东的交易行为，完善了公司治理结构与内部风险控制制度，切实维护了上市公司和全体股东的合法权益。

8．信息披露制度为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，并参照公司信息披露事务管理制度，制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》，按照交易商协会相关信息披露规则及时进行信息披露。

9．资金运营内控制度在资金管理与运营方面，招商公路具有健全的资金管理制度与资金运营内控制度，以达到有效监控现金流动、保障资金安全性的目的。

10．资金管理模式招商公路实行资金集中管理模式，由相关部门统筹管理资金收入与支付，最大程度实现资金使用效率，减少资金的沉淀、节省财务成本、控制现金的流出，提高企业资金管理效率。

11．短期资金调度应急预案招商公路相关部门具有短期资金调度的职能，并建立了资金动态监测、预警机制，由于发生突发事件产生流动性风险时，能够及时反映、监测、预警，同时启动相应工作，进行短期资金调度，补充资金，保障资金流动性。

发行人建立了完备的组织架构，截至本募集说明书签署日，业务运营合法合规，在运营过程中不存在违法、违规的行为。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书52（三）发行人的独立性1．资产独立在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。

公司实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。

公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

2．人员独立公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。

公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

3．机构独立公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。

公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

4．财务独立招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书53公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。

发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预公司资金使用的状况。

此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

5．业务经营独立公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

公司每年利润主要来源于投资收益并不会对独立性产生不利影响。

原因为：第一，公司的投资收益全部与公路主业相关，系其核心主营业务；第二，公司对参股公司均有较强的影响力，每家参股公司都派驻董事甚至高管，与不参与企业决策和经营的财务投资者有本质区别；第三，这些参股公司强劲的持续盈利能力和较高的分红比例保证了招商公路良好的持续盈利能力；第四，招商公路拟借助参控股公司形成的全国性高速公路网络，开展智能交通、“五网合一”业务，具有良好的协同效应。

六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：表：公司董事、监事及高级管理人员基本情况招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书54姓名在公司任职情况任期白景涛董事长2021年09月08日至今刘昌松董事2019年07月31日至今总经理2019年01月30日至今刘威武董事2021年04月27日至今李钟汉董事2019年07月31日至今王永磊董事2022年07月07日至今李振蓬董事2019年07月31日至今程宏董事2021年07月14日至今郑健龙独立董事2019年07月31日至今张立民独立董事2019年07月31日至今张志学独立董事2019年07月31日至今梁斌独立董事2019年07月31日至今杨运涛监事会主席2022年03月21日至今黎樟林监事2022年03月21日至今沈轩职工监事2020年03月18日至今吴新华副总经理2016年08月27日至今董事会秘书2016年08月27日至今杨旭东副总经理2017年12月25日至今史秀丽总法律顾问2020年08月27日至今李晓艳财务总监2022年04月26日至今上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

1．董事根据招商公路现行有效的《公司章程》，招商公路第二届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。

招商公路现任董事简历如下：白景涛，教授级高级工程师，毕业于天津大学水利系，获港口及航道工程学士学位，之后在武汉理工大学研究生院、上海海事大学研究生院学习，分别获得管理科学与工程硕士学位、交通运输规划与管理博士学位。

现任招商公路董事长，兼任招商局亚太有限公司董事、CEO，招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司董事，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司董事，招商局交通信息技术有限公司董事长，中国公路学会常务理事，中国公路学会高速公路运营管理分会理事长。

曾任交通部水运规划设计院助理工程师，交通部工程管理司及基建管理司主任科员，交通部基建管理司及水运司副处长、处长，招商局漳州开发区有限公司副总经理兼漳州港务局局长，厦门港口管理局副局长兼厦门海沧保税港区建设指挥部常务副总指挥，招商局国际有限公司副总经理，漳州招商局经济技术开发区党委书记兼管委会常务副主任，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书55招商局漳州开发区有限公司党委书记兼总经理，辽宁港口集团有限公司总经理、党委书记，招商局港口集团股份有限公司副董事长、首席执行官、党委书记等职务。

刘昌松，毕业于英国CRANFIELD大学，获工商管理专业硕士学位。

现任招商公路董事、总经理；兼任贵州金关公路有限公司董事长，贵州金华公路有限公司董事长，贵州蟠桃公路有限公司董事长，贵州云关公路有限公司董事长，浙江温州甬台温高速公路有限公司董事长，国高网路宇信息技术有限公司董事长，央广交通传媒有限责任公司董事长，招商局公路科技（北京）有限公司执行董事、总经理，招商局公路科技（深圳）有限公司执行董事、总经理，四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，行云数聚（北京）科技有限公司董事，芯视界（北京）科技有限公司董事。

曾任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、保密办公室副主任、物流航运事业部副部长，中国外运长航集团有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书兼任董事会办公室主任，中国对外贸易运输集团总公司董事会秘书、兼任董事会办公室主任，中外运物流投资控股有限公司副总经理。

刘威武，中级会计师，毕业于西安公路学院经济系，获工学学士学位，之后在澳门科技大学学习，获工商管理硕士学位。

现任招商公路董事，招商局集团有限公司财务部（产权部）部长；兼任招商局港口控股股份有限公司执行董事，招商局港口集团股份有限公司董事，招商证券股份有限公司董事，招商局仁和人寿保险股份有限公司非执行董事，中国外运股份有限公司董事，招商局投资发展有限公司董事，辽宁港口集团有限公司董事，招商局共享服务有限公司执行董事，招商局重庆交通科研设计院有限公司董事，招商局太平湾开发投资有限公司董事，招商局国际财务有限公司董事，招商局工业集团有限公司董事，ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited董事，招商局漳州开发区有限公司董事，中国航空科技工业股份有限公司独立非执行董事，招商局检测技术控股有限公司董事。

曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局能源运输股份有限公司财务总监，招商局能源运输股份有限公司副总经理，招商局能源运输股份有限公司董事。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书56李钟汉，工程师，毕业于武汉理工大学，获交通运输管理工程学士学位。

现任招商公路董事，招商局集团驻中亚及波罗的海地区代表处/白俄罗斯代表处首席代表。

曾任招商局集团海外部/国际合作部部长，招商局物流集团有限公司党委书记、副总经理，招商局物流集团上海有限公司总经理，招商局物流集团芜湖有限公司总经理、芜湖招商石化有限公司总经理，深圳招商燃气有限公司长江采购中心副总经理、经营部经理，招商局长江液化气运输公司经营部经理，交通部长江航运管理局计划处科长。

王永磊，正高级经济师，毕业于四川省工商管理学院，硕士研究生。

现任蜀道资本控股集团有限公司副总经理，曾任四川成渝高速公路股份有限公司收费部副经理、营运管理部副经理、董事会办公室主任，四川蜀厦实业有限公司监事。

李振蓬，毕业于东北财经大学，获投资经济管理硕士学位。

现任招商公路董事，泰康资产管理有限责任公司副总经理、基础设施及不动产投资中心负责人。

曾任中诚信托有限责任公司党委委员、副总裁。

程宏，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、注册咨询工程师（投资），毕业于天津财经大学。

现任招商公路董事，重庆渝富产城运营建设发展有限公司副总经理。

曾任重庆市石柱县财政局预算科长、重庆市地震局发展与财务处副处长、重庆渝富控股集团审计部副部长、重庆渝富城市建设发展有限公司副总经理、重庆渝富控股集团文旅事业部副部长、重庆渝富控股集团有限公司基金运营事业部副部长。

郑健龙，院士、教授，毕业于长安大学公路学院道路工程专业，获博士学位。

现任招商公路独立董事，中国工程院土水建学部院士，公路养护技术国家工程研究中心主任，公路工程教育部重点实验室主任；兼任InternationalRoadFederation（国际道路联盟）执委会委员，教育部高等学校土木工程专业教学指导委员会副主任委员，中国公路学会副理事长，交通运输新型智库联盟第一届理事长，江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司董事，湖南联智科技股份有限公司独立董事。

曾任长沙理工大学校长。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书57张立民，注册会计师、教授，毕业于天津财经大学，获博士学位。

现任招商公路独立董事，北京交通大学会计系教授、博士生导师；兼任中国审计学会常务理事。

曾任天津财经大学审计系教授、博士生导师，中山大学会计系教授、博士生导师。

张志学，教授，毕业于香港大学，获心理学博士学位。

现任招商公路独立董事，北京大学光华管理学院教授；兼任中国宇华教育集团有限公司独立董事，Ever-GloryInternationalGroup,Inc.独立董事，InternationalAssociationforChineseManagementResearch候任主席。

曾任香港理工大学护理与医疗科学系研究员，北京师范大学心理学系讲师。

梁斌，教授，毕业于清华大学，获博士学位。

现任招商公路独立董事，清华大学自动化系所长。

曾任鑫诺卫星通信有限公司副总工程师，中国空间技术研究院502所室主任。

2．监事招商公路第二届监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名。

招商公路现任监事简历如下：杨运涛，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位及博士学位。

现任招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部部长；兼任中国长江航运集团有限公司监事会主席，招商局港口集团股份有限公司监事会主席、招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事。

曾任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总经理、法律部总经理，中国外运（香港）集团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书58黎樟林，毕业于中国人民大学统计学院，经济学硕士，高级经济师。

现任招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部副部长。

曾任招商局集团有限公司企业规划部总经理助理、综合交通部/海外业务部副部长，曾先后在交通部计划司、华建交通经济开发中心证券管理部任职。

沈轩，毕业于北京外国语大学、中央财经大学，研究生学历。

现任招商公路行政部总经理、党委宣传部部长。

曾任中远海运港口有限公司投资者关系部总经理，中远（香港）工贸控股有限公司总经理助理兼行政人事部总经理。

3．高级管理人员招商公路现任高级管理人员共5名，招商公路现任高级管理人员简历如下：刘昌松，参见“1．董事”部分。

吴新华，毕业于中国人民大学，获国民经济管理学士学位。

现任招商公路副总经理、董事会秘书；兼任招商国网绿色能源科技有限责任公司董事长，行云数聚（北京）科技有限公司监事会主席，湖南全路通网络科技有限公司董事，江苏宁沪高速公路股份有限公司董事，三明邵三高速公路有限公司董事，雄安招商局投资发展有限公司董事，招商局海南开发投资有限公司董事。

曾任华祺投资有限责任公司董事长，山西交通事业发展集团有限公司副董事长，福建发展高速公路股份有限公司副董事长，招商局交通信息技术有限公司董事、总经理，招商新智科技有限公司董事，西藏招商交建电子信息有限公司董事，国高网路宇信息技术有限公司董事长、总经理，央广交通传媒有限责任公司董事长，招商局华建公路投资有限公司副总经理，招商局亚太有限公司COO，招商证券投资银行总部总经理（上海），天同证券有限责任公司投资银行总部总经理，山东证券南方业务总部总经理，中信证券股份有限公司深圳管理总部副总经理，招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部副经理。

杨旭东，正高级工程师，毕业于长安大学公路学院路面工程专业，获博士学位。

现任招商公路副总经理；兼任安徽皖通高速公路股份有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司副董事长，山西交通实业发展集团有限公司副董事长，湖北鄂东长江公路大桥有限公司董事，招商公路股权投资基金管理（天津）有招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书59限公司董事、总经理，招商中铁控股有限公司董事长，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司董事、总经理。

曾任广西桂兴高速公路投资建设有限公司董事长，广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司董事长，广西华通高速公路有限责任公司董事长，桂林港建高速公路有限公司董事长，广西柳桂高速公路运营有限责任公司党委书记、副董事长、总经理，广西华通高速公路有限责任公司、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司党委书记、总经理。

史秀丽，注册会计师，毕业于北京大学法学院，法学硕士。

现任招商公路总法律顾问、纪委书记，兼任福建发展高速公路股份有限公司副董事长，招商局亚太有限公司董事、财务总监，雄安招商局投资发展有限公司监事长，招商中铁控股有限公司监事，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司监事，招商局公路科技（北京）有限公司监事，招商局公路科技（深圳）有限公司监事，招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司监事。

曾任诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司董事，招商局华建公路投资有限公司财务总监，浙江温州甬台温高速公路有限公司财务总监，国务院国有资产监督管理委员会监事会副处、专职监事，中共中央企业工委、国有企业监事会专职监事。

李晓艳，毕业于西安交通大学大学会计学专业，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、英国皇家特许公认会计师、全球特许管理会计师、全国会计高端人才。

现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务总监；兼任贵州金关公路有限公司董事，贵州金华公路有限公司董事，贵州蟠桃公路有限公司董事，贵州云关公路有限公司董事，国高网路宇信息技术有限公司董事，深圳高速公路股份有限公司董事，江苏宁沪高速公路公司董事，招商局交通信息技术有限公司监事会主席，招商新智科技有限公司监事会主席，重庆沪渝高速公路有限公司、重庆渝黔高速公路有限公司监事。

曾任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务副总监、中国外运股份有限公司财务部总经理、纪委委员、财务部副总经理，中国外运股份有限公司工程物流事业部财务总监。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书60（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违法违规情况。

七、发行人主要业务情况（一）公司所处行业的基本情况招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运输行业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。

1．高速公路行业概况（1）行业管理体制1）行业监管体系在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。

收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。

2）高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类型。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书61i.集中管理型主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。

ii.分片管理型主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理机构，各片区的管理机构相互独立。

iii.专线管理型主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。

3）主要法律法规及政策我国高速公路行业涉及的行政法规主要包括：表：我国高速公路行业主要行政法规相关法规出文部门颁布日期《中华人民共和国公路法》全国人民代表大会1997年7月3日《中华人民共和国道路交通安全法》全国人民代表大会2003年10月28日《收费公路管理条例》国务院2004年11月1日《公路安全保护条例》国务院2011年3月7日《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》国务院2009年2月17日《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》国务院2012年7月24日《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》财政部2015年4月20日《收费公路权益转让办法》交通部、国家发改委、财政部2008年8月20日《超限运输车辆行驶公路管理规定》交通运输部2000年2月13日《中华人民共和国路政管理规定》交通运输部2003年1月27日《关于收费公路试行计重收费指导意见》交通运输部2005年11月28日《中华人民共和国公路管理条例实施细则》交通运输部2009年6月13日《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》交通运输部2015年7月21日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书62相关法规出文部门颁布日期《收费公路管理条例（修订草案）》交通运输部2018年12月20日《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》交通运输部2009年12月22日《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》交通运输部2010年11月26日《国务院办公厅关于做好非洲猪瘟等动物疫病防控工作的通知》国务院2018年9月1日《交通运输部办公厅关于对转地放蜂车辆回复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策的通知》交通运输部2019年3月5日《关于对仔猪及冷鲜猪肉恢复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策的通知》交通运输部2019年9月3日《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》交通运输部2020年2月15日《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》交通运输部2020年4月28日《交通运输部国家发展改革委财政部关于印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》的通知》交通运输部、国家发展改革委、财政部2021年6月15日4）收费方式、期限和标准i.收费方式我国收费公路主要采取设站收费的方式，可分为人工收费、自动收费和半自动收费三种，2019年9月底，除了海南、西藏以外，全国29个省份实现了高速公路电子不停车联网收费。

ii.收费期限规定表：公路收费期限规定情况公路种类收费期限相关规定规定文件与出台时间政府还贷公路按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。

国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年。

收费期限不得超过15年（20年）转让收费权，可以申请延长收费期限，但延长不得超过5年，且累计收费期限不得超过20年（25年）《收费公路管理条例》（2004年）经营性公路按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。

国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

收费期限不得超过20年（25年）转让收费权，不得延长收费期限，且累计收费期限不得超过25年（30年）《收费公路管理条例》（2004年）收费减免绿色通道政策：全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费；《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书63公路种类收费期限相关规定规定文件与出台时间重大节假日小客车免费通行：对7座以下载客车辆实行4个国家法定节假日及连休日免收通行费（2019年12月31日前）；2020年起重大节假日小客车免费通行：对9座以下载客车辆实行4个国家法定节假日及连休日免收通行费道政策的紧急通知》（2010年）《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，（2012年）其他公路扩建等大型再投资可申请延长收费年限；国家实施免费政策给经营管理者合法权益造成影响的，可通过延长收费年限等方式予以补偿。

《收费公路管理条例（修正案征求意见稿）》（2013年）注：括号中为国家确定的中西部省、自治区、直辖市收费期限。

根据2018年12月20日印发的《收费公路管理条例（修订草案）》，为化解债务风险、保障收费公路可持续发展的资金需求，《收费公路管理条例（修订草案）》从完善政府收费公路“统借统还”制度、建立养护管理收费制度、明确收费公路偿债期限等方面提出了应对措施。

根据修订草案内容，本次修订的主要内容为提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展的刚性控制机制。

明确新建的收费公路只能是高速公路，停止新建收费一、二级公路和独立桥梁、隧道，严格控制收费公路规模；明确车辆通行费收入无法满足债务利息和养护管理支出需求的省份不得新建收费公路，防止盲目投资建设。

完善政府收费公路“统借统还”制度，加快政府债务偿还。

形象些说，“统借统还”就是通过各省份范围内政府收费高速公路统收统支，收入好坏路段的交叉补贴，通过“统”的方式提高整体的还本付息能力，加快债务偿还速度。

明确收费公路的偿债期限和经营期限。

政府收费高速公路项目偿债期限应当按照覆盖债务还本付息需求的原则合理设置。

经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过30年，投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过30年，以有效吸引社会资本投资。

建立养护管理收费制度。

一省份范围内所有政府收费高速公路债务偿清的，按照满足基本养护、管理支出需求和保障通行效率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费，保障养护管理资金需要。

截至本募集说明书签署日，《收费公路管理条例》的修订尚未完成。

5）相关规划《国家高速公路网规划》于2004年经国务院审议通过，是中国公路网中最高层次的公路通道。

根据该规划，中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书64道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”。

总规模约8.5万公里，其中：主线6.8万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。

地区环线为辽中环线、成渝环线、海南环线、珠三角环线、杭州湾环线共5条地区性环线，联络线包括19条横向联络线和17条纵向联络线。

该规划采用“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路，建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市”的高速公路网络。

2006年6月13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。

纲要提出，到2020年，全国将形成15-20个全国或区域性交通行业科技研发中心，培养100名左右国内一流、国际有影响的交通科技领军人才。

2013年6月17日，国家发改委正式印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，这是我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划，是指导我国公路长远发展的纲领性文件。

今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模40.1万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两个路网构成：图：我国国家公路网构成示意普通国道将由10.6万公里增加到26.5万公里，增加1倍多。

普通国道网由12条首都放射线、47条南北纵线、60条东西横线和81条联络线组成。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书65国家高速公路将由8.5万公里增加到11.8万公里，增加3.3万公里。

国家高速公路网由7条首都放射线、11条南北纵线、18条东西横线及地区环线、并行线、联络线等组成，总规模11.8万公里；另规划远期展望线1.8万公里，位于西部地广人稀地区。

国家级干线公路将形成由“普通国道＋国家高速公路”两个层次共同组成的线网格局，普通国道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提供高效、快捷的运输服务。

空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。

2016年3月7日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。

根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。

同时，规划特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并提出达到2020年高速公路ETC覆盖率达85%的规划目标。

2016年3月28日，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》。

计划提出，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，其中2016年项目131个，投资约2.1万亿元；2017年项目92个，投资约1.3万亿元；2018年项目80个，投资约1.3万亿元。

公路建设方面将重点推进54个项目前期工作，新建及改扩建高速公路6,000公里以上，涉及投资约5,800亿元。

2016年6月10日，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43号）。

方案在我国综合运输体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配套不足、各运输方式之间衔接不够等问题提出指导意见。

为完善枢纽及疏运系统，加强交通物流网络建设，我国需加强重点城市绕城高速公路建设，强化超大、特大城市出入城道路与高速公路衔接，减少过境货物对城市交通的干扰。

2017年1月22日，交通运输部印发《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020年）》，着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。

该计划将深化招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书66建筑信息模型（BIM）技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目；加快云计算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效提升路网建管养智能化水平。

2017年2月3日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，旨在与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。

规划指出，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。

为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。

2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设。

规划指出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。

交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。

交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。

2021年5月，国务院印发了《国务院2021年度立法工作计划》，明确预备修订《收费公路管理条例》，预示收费公路政策优化调整进程将加快。

2022年2月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》，将发展目标确定为：到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书67（2）国内高速公路建设发展现状我国高速公路行业十分注重自身技术水平的提高，在高速公路建设与运营等方面取得快速发展的同时，技术水平也不断得到提升。

在数字化交通管理技术方面，我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点建设为载体，通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成，在交通规划、设计、管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用，全面推进交通信息化进程，大大提升了管理效能。

在基础设施建养技术方面，有关部门结合我国的自然环境条件和基础设施建设需求，在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关，在公路勘测设计、路基路面修筑、路面材料与结构与质量检测等各个方面进行专项研发，取得了显著的效果。

同时，针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及早期修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的实际，组织开展“提高路面质量对策研究”，对以往路面建设经验进行总结与提炼，取得了大量的科技成果。

1）交通运输行业发展迅速，公路里程保持平稳增长交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑性作用，公路运输是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据重要地位。

目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行业发展迅速，公路里程长度保持平稳增长。

根据国家统计局网站数据，近年来全国高速公路里程数如下图所示：图：2012年-2020年全国公路及高速公路总里程招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书68数据来源：国家统计局虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家而言，我国人均交通线长度仍然较低。

因此，未来随着我国经济的发展，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，国内交通运输建设存在较大发展空间。

2）公路运输行业增速放缓，但行业发展依旧保持增长态势公路运输作为是交通运系统的组成部分之一，主要承担短途客货运输，具有运输速度快，适应性强等特点。

近年来，受到国内宏观经济不景气的影响，货运需求增长缓慢，导致公路货运量增速有所下降；与此同时，由于高铁线路网的逐步开通，乘客出行选择也越加丰富，使得公路客运量的增速也出现一定下滑。

虽然公路运输增速放缓，但公路运输行业总体上保持依旧保持增长态势。

根据《2019年交通运输行业发展统计公报》，截止2019年底，全国高速公路里程达14.96万公里，相比2018年增加0.7万公里。

全年公路营业性客运量130.12亿人，比上年下降4.8%，旅客周转量8857.08亿人公里，下降4.6%，营业性货运量343.55亿吨，增长4.2%，货物周转量59636.39亿吨公里，增长0.4%。

3）高速公路经营朝着信息技术化的方向发展近几年，高速公路建设取得快速进展，高速公路里程从2005年的4.1万公里增加到2019年的14.96万公里，年复合增长率超过9%。

与此同时，高速公路运营趋向技术化，推动公众出行交通信息服务平台、交通监控中心、交通政务服务423.75435.62446.39457.73469.63477.35484.65501.25519.819.6210.4411.1912.3513.113.6414.2614.9616.10246810121416183004005006002012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年公路里程(万公里)高速等级路公路里程(万公里)招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书69平台、城市智能交通试点等平台建设，运用现代技术全方面推进交通信息化进程，提升管理效能。

4）服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等特征，运行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。

作为高速公路的附属行业，其沿线服务区运营具有独特优势，是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选择，属于高速公路的重要拓展业务。

对于广告业务，高速公路沿线景致单调、重复、周边视觉障碍物少，是户外广告投放的理想地点，而且高速公路沿线户外广告能够全天侯无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息，具有较高经济效益，因此，各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。

（3）行业竞争状况1）行业竞争格局高速公路行业具有较强的区域性特征，不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在不同区域的车流量也有所不同。

从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择，一定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。

航空运输行业在长途运输中有着速度快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高速公路行业在短途运输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对高速公路行业不会产生实质性影响。

铁路运输与高速公路运输两者的承运服务对象、市场存在差异同时具有一定重合，高速公路与铁路之间具有一定竞争关系。

高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但是普通公路的免费也给高速公路带来一定影响。

从公路行业内来看，收费公路行业集中度较高，目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团。

其中各省高速公路管理单招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书70位和交通投资集团一般以投资、运营本省收费公路为主，且近年来往往应省政府的要求，投资运营一些效益较差的收费公路，除山东高速集团外，各省交通投资集团在其它省份投资较少。

全国布局的收费公路投资经营企业中，除招商公路和越秀交通外，大多是以建设施工为主业的企业，如中交建设、中国中铁、中国铁建等，它们投资收费公路的主要目的是获得施工利润，因此一般是以施工设计总承包的方式，投资新建收费公路项目，相对而言不太看重运营期效益，因此与招商公路这样专注于收购已建成通车、比较成熟的收费公路的企业不太具有直接竞争关系。

2）行业内主要企业目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团，规模较大、实力较强的有山东高速集团、江苏交通控股、浙江交通投资集团、安徽交通控股、四川交通投资集团、河南交通投资集团等，以及为数不多的全国布局的收费公路投资经营企业，主要企业有招商局公路、中交建设、中国中铁、中国铁建、越秀交通等。

目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。

（4）影响行业发展的因素1）有利因素i.宏观经济环境的支持国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，交通增长率与GDP增长率存在一定程度上的正相关。

我国经济蓬勃发展的势头以及GDP在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期为高速公路车流量的增长提供坚实的基础。

图：2012年-2021年中国国内生产总值招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书71数据来源：国家统计局交通运输设施作为国民经济发展的支撑，是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置源、提高经济运行质量和效率的重要基础，其发展享有良好的政策环境。

2011年3月，全国人民代表大会批准《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，该规划纲要指出国家将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。

2011年6月，交通部发布《公路水路交通运输信息化"十二五"发展规划》，提出通过加快交通运输行业信息化建设，充分发挥信息化在转变交通运输发展方式、提升交通运输管理能力和服务水平、促进现代交通运输业发展的支撑和保障作用，全面提高交通运输智能化、现代化水平。

2013年5月，国务院发改委制发《国家公路网规划（2013年—2030年）》，指出我国高速公路网络由由7条首都放射线、11条南北纵向线和18条东西横向线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。

按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家高速公路网。

2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确建设“4极，6条主轴、7条走廊、8条通道”的综合立体交通网主骨架，国家高速公路网规模将达到16万公里左右。

iii.汽车保有量快速增长53.8659.3064.3668.8974.6483.2091.9398.65101.36114.370.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00140.002012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年国内生产总值(万亿元)国内生产总值(万亿元)招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书72根据国家统计局统计，2020年末中国私人汽车保有量28,087万辆，同比增长7.41%。

民用轿车保有量15,640万辆，增长6.80%，其中私人轿车14,674万辆，增长7.10%。

私人汽车保有量由2006年的2,333万辆增长到2020年的28,087万辆，年复合增长率19.43%，保持高速增长的势头。

由于人口基数较高，中国人均汽车保有量依旧较低，中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发展空间。

汽车保有量的快速增长将会带来高速公路需求的上升，促使高速公路行业发展。

iv.高速公路网络体系逐步丰富高速公路网络体系的形成降低高速公路运输成本，形成显著运输效益优势。

根据《国家公路网规划(2013—2030)》，我国将加强高速公路建设，形成高效完善的高速公路网络体系，高速公路之间相互贯通，带来车流量的上升。

此外，我国一些人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间还没有高速公路直接有效衔接，高速公路存在较大发展空间，该类地区高速公路建设将丰富我国高速网络体系。

高速公路网络体系能够推动我国高速公路车流量高速增长，进而驱动高速公路行业快速增长。

v.行业自身优势首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。

因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速公路公司的利润就有保障。

其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

再次，与其他行业相比，高速公路行业受宏观经济波动影响较小，具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

2）不利因素i.其他运输行业的分流效应招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书73近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流明显。

随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。

运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，航空、高铁因其舒适性也越来越多的成为人们的选择，对于高速公路客运带来一定压力。

ii.建设周期较长、土地价格上涨带来成本压力作为资本密集型行业，高速公路具有前期投入巨大、投资效益增长缓慢、投入产出存在明显滞后效应等特点。

此外，随着近年来国内土地价格持续攀升，高速公路建设面对的土地成本压力急剧加大，高速公路建设初期多为亏损状态，并且日常维护也需要一定资金，需要较长时间才能回收建设资金。

如果高速公路公司通过资本市场进行融资，将筹集的资金收购成熟的高速公路资产，则可以大大提高资金的运用效率，提升公司盈利水平。

iii.政策因素影响较大高速公路前期投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后效应。

国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。

国家政策的变化，直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。

根据国务院令第417号颁布的《中华人民共和国收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。

因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。

同时，近年实施的“绿色通道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费体制改变及收费标准调整等，均会对公路的通行费收入造成一定的影响。

（5）行业进入壁垒工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书74国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。

因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。

具体情况如下：1）从业资质限制国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。

上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。

2）技术人才限制技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。

工程咨询服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。

同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。

因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

3）从业经验限制由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。

由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书75咨询服务企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。

（6）高速公路行业特点1）经营模式高速公路行业的经营模式：具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。

2）主要特征i.周期性特征高速公路行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会影响运输需求，进而影响高速公路的车流量和客流量，因此高速公路行业会存在一定的周期性。

但高速公路行业高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

高速公路行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化带来的市场冲击。

因此高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。

ii.区域性特征由于高速公路具有不可移动性，不同区域之间的公路基本不具有替代性。

不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素也不尽相同，也会影响到高速公路的需求，所以相同建设标准的高速公路，在不同区域内的车流量也有所不同，因此，高速公路行业具有较强的区域性特征。

iii.季节性特征强降雨、大雾、暴风雪、冰雹等特殊自然天气情况对于高速公路的建设与营运管理能够造成明显影响，导致高速公路封闭。

由于冬季容易出现暴风雪、招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书76冰雹，夏季容易出现强降雨，因此自然天气情况的季节性也会导致高速公路行业具有一定的季节性特征。

（7）所处行业与上、下游行业之间的关联性1）上游行业的关联性高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。

从我国高速公路行业的现状来看，高速公路建设主要依靠分包招标完成，相对于上游而言，高速公路行业具有较强的话语权，不具有依赖性。

近年来，由于新建路产桥隧比上升等带来的施工成本不断增加，以及拆迁成本和人工费用不断上涨，收费公路单公里造价成本呈上升趋势，高速公路单公里造价已接近1亿元，预计未来若干年将持续上升。

2）下游行业的关联性高速公路行业的下游主要分为小客车主，以及客运、物流企业和对大宗货物运输有较大需求的企业，交通运输需求据此可分为客运需求和货运需求，衡量交通运输行业运行状况的指标主要为客货运输量及周转量。

其中公路客运量与当地经济水平、居民出行习惯、交通设施等关联性较大；货运量与货物周转量受工业运行的影响较大，另外，近年来中国的汽车保有量迅速增长、物流行业加快发展将给高速公路运量提供有效支撑。

高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。

客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。

2．交通工程咨询承包行业概况（1）行业监管部门①交通部及地方各级交通行政主管部门：交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书77实行统一领导、分级管理。

交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。

②住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）：其对建筑施工行业的管理实行分级管理。

住建部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。

③发改委：国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

工程咨询承包是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管理、承包、承做等。

其中，工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。

近年来，中国经济的稳定发展，随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策等的不断完善，工程咨询承包行业进入发展快车道，市场化程度明显提高；另外，随着科研设计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市场的进一步开放，我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

（2）行业发展现状1）市场需求情况①经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境近年来，我国国民经济由高速发展进入新常态，国内生产总值平稳增长，为交通基建行业总体发展提供了良好的外部环境。

图：2012年-2020年中国国内生产总值情况招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书78数据来源：国家统计局②全社会固定资产投资保持持续快速增长势头在经济稳定增长的同时，全国社会固定资产投资持续稳定增长，根据国家统计局公布的数据，我国全社会固定资产投资总额从2010年的25.17万亿元上升至2020年的52.73万亿元，年均复合增长率达6.02%。

图：2011年-2020年我国全社会固定资产投资情况数据来源：国家统计局③固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。

近年来，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期。

由于53.8659.3064.3668.8974.6483.2091.9398.65101.36114.370.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00140.002012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年国内生产总值(万亿元)31.1537.4744.6351.2056.2060.6564.1264.5756.0952.730.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0070.002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年全社会固定资产投资(万亿元)招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书79工程咨询承包行业处于基建产业链的中上游，因此我国工程咨询承包行业也保持着快速发展的态势。

2011年至2020年期间，我国勘察设计单位营业收入从12,914.70亿元上升至72,496.70亿元，年复合增长率高达21.11%。

图：2011年-2020年中国勘察设计单位营业收入情况数据来源：住建部我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计收入、工程总承包收入和其他收入四种。

根据住建部统计数据，2020年全国工程勘察设计企业营业收入总计总计72,496.7亿元。

其中，工程勘察收入1,026.1亿元，与上年相比增加了4.0%；工程设计收入5,482.7亿元，与上年相比增加了7.6%；工程总承包收入33,056.6亿元，与上年相比减少1.7%；其他工程咨询业务收入805.0亿元，与上年相比增加了1.1%。

具有勘察设计资质的企业全年净利润2,512.2亿元，与上年相比增加9.9%。

（3）行业监管体制从事工程承包行业和工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。

1）资质管理的法律法规12,914.716,170.621,409.827,151.527,089.033,337.543,391.351,915.264,200.972,496.725.2%32.4%26.8%-0.2%23.1%30.2%19.6%23.7%12.9%-5.0%0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%30.0%35.0%0.010,000.020,000.030,000.040,000.050,000.060,000.070,000.080,000.020112012201320142015201620172018201920202011-2020年中国勘察设计单位营业收入工程勘察设计收入同比增长招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书802005年3月4日，国家发展和改革委员会发布的第29号《工程咨询单位资格认定办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。

国家及地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。

2007年6月26日，国家建设部发布的第158号《工程监理企业资质管理规定》和第160号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。

2015年5月12日，中华人民共和国交通运输部发布的2015年第4号令《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015年修订）》规定，交通运输部负责全国公路、水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受交通运输部委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。

省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。

2）从业人员执业制度国家对从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）等专业的执业人员注册工作，今后还将进一步扩大到各主要专业领域。

各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询承包的质量和安全。

3）行业的主要法律法规和政策招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书81随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询承包行业管理体制也发生了重大的变化。

从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。

目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。

本公司所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法规和政策如下：表：交通基建相关工程咨询和承包服务行业主要政策法规业务类型相关法规出文部门颁布日期工程咨询业务《建设工程设计招标投标管理办法》建设部2000年10月18日《工程咨询单位资格认定办法》发改委2005年03月04日《公路、水运工程试验检测管理办法》交通部2005年08月20日《建设工程勘察设计资质管理规定》建设部2007年06月26日《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015年修订）》交通运输部2015年05月12日《建设工程勘察设计管理条例（2015年修订）》国务院2015年06月12日《建设项目环境影响评价资质管理办法》环境保护部2015年09月28日《工程咨询行业管理办法》发改委2017年11月07日《国家发展改革委住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》发改委、建设部2019年03月15日工程承包业务《中华人民共和国招标投标法》全国人大1999年08月30日《建设工程项目管理试行办法》建设部2004年11月16日《中华人民共和国建筑法（2011年修订）》全国人大2011年07月01日《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》住建部2014年02月01日《建筑业企业资质管理规定》住建部2015年01月22日《公路工程设计施工总承包管理办法》交通运输部2015年06月26日《公路水运工程质量监督管理规定》交通运输部2017年09月04日现行公路工程行业标准及《公路工程标准体系》交通运输部2020年04月17日（4）交通工程咨询承包行业特点交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点，在建筑产业链中属于轻资产、高利润的业务环节。

通常，具有较高技术水平的基建设计企业，不但可以招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书82通过基建设计业务提升公司总体利润水平，还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业务的收入，对企业的盈利能力起到积极的提升作用。

交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。

交通工程咨询承包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关，行业周期与国民经济周期基本一致，随着我国未来经济稳健持续增长，必将推动我国交通工程咨询承包行业持续良好发展；而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和城市化水平密切相关，区域特征明显，目前中国市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。

随着国家西部大开发力度的加大，未来西部地区将成为我国交通工程咨询承包行业新的业务增长点；另一方面，交通工程咨询承包行业具有典型的季节性特点。

由于工程建设项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。

一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，业务相对较少。

（5）交通工程咨询承包行业的发展趋势工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响，2008年以来，随着宽松的宏观经济政策落地，工程咨询承包行业迎来了快速发展期。

与此同时，经过近十年来的持续发展，传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐加剧，全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显，随着国家严控地方政府负债总量，PPP模式得到大力推广，导致市场更多向资金资源占有者倾斜。

未来，工程咨询行业将逐步向科技化，智能化方向发展，充分响应“互联网+”，智能交通战略发展目标，进一步推进信息化进程，完善产业链覆盖和提高科技附加水平，实现整体业务的提升。

相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管养并重转移、由交通行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与信息并重转移。

（6）交通工程咨询承包行业的竞争格局1）行业内主要企业招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书83根据2020ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”排名统计，我国交通工程行业的主要企业及排名如下表：表：2020ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”主要企业及排名情况ENR排名企业名称主要收入来源5中铁二院工程集团有限责任公司铁路咨询6中国铁路设计集团有限公司铁路咨询7苏交科集团股份有限公司交通咨询19中铁第五勘察设计院集团有限公司铁路咨询20中交第一公路勘察设计研究院有限公司道路咨询23中交第二公路勘察设计研究院有限公司道路咨询33中交第四航务工程勘察设计院有限公司航道咨询37中交第三航务工程勘察设计院有限公司航道咨询40中交水运规划设计院有限公司水运咨询57中交第一航务工程勘察设计院有限公司航道咨询数据来源：摘自美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的2020ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”排名统计。

2）行业进入壁垒工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。

国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。

因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。

具体情况如下：①从业资质限制国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书84务业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。

上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。

②技术人才限制技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。

同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。

因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

③从业经验限制由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。

由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。

（7）行业的周期性、季节性和区域性特点1）行业的周期性和季节性交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关。

国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基础设施建设，以满足经济发展的需要。

过去几十年，我国经济保持了持续快速发展势头，城市化进程也在加速推进之中。

为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交通基础设施的投资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书85的持续发展，目前没有表现出明显的周期性。

但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，具有一定的季节性。

2）行业的地域性目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，具有一定的地域性。

但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行业的市场化程度正在日益提高。

公司积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开拓重庆以外地区的市场，并取得了积极的成果，目前公司在全国已拥有9个分支机构。

（8）行业与上、下游行业之间的关联性1）交通工程咨询行业上下游情况交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。

主要采购所需的日常用品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。

并且，上述的设备材料均为市场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。

因此，本公司与上游产业不存在紧密关联的关系。

交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。

未来，随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大的需求。

我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工程咨询行业形成长期利好。

2）交通工程承包上下游行业的发展交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及施工分包商。

工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分包商的控制情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。

目前大型的交通工程咨询企业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨询提供商、设备材料供应商和施工分承包商长名单，并通过一系列的评招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书86审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商，接纳优秀的企业加入公司供方长名单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。

与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进而得到改善。

（9）交通工程咨询承包行业经营模式1）交通工程咨询行业的业务模式根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经营方式主要分以下二种类型：①单一业务的交通工程咨询机构此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计院（事务所）等。

此类公司的规模不等，小公司规模为十几人至几十人不等，大公司规模可达上百人。

独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。

②综合型的交通工程咨询机构此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。

从目前的发展形势来看，业主或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询服务。

2）交通工程承包业务模式随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理项目，而由专门从事工程承包企业组织完成。

目前，工程承包方式多种多样，总的趋势是单一的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书87“一揽子”解决方案。

工程承包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、咨询、融资、采购、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。

（二）公司所处行业地位发行人业务经营范围包括公路投资运营、交通科技、智能交通及招商生态四大板块，覆盖公路产业链重要环节。

截至2021年12月31日，发行人投资经营的总里程达12,711公里，在经营性高速公路行业中稳居第一，权益里程为3,362公里，所投资的路网已覆盖全国22个省、自治区和直辖市，管控项目分布在15个省、自治区和直辖市，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，区位优势明显，盈利水平良好。

发行人通过旗下招商交科院建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。

公司竞争优劣势分析如下：1．优势（1）行业的领军者，投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商发行人专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

招商公路直接和间接投资参控股多家优质收费公路公司，其中A股公路上市公司共13家，覆盖沪深A股近三分之二的业内公司，为中国领先的公路投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。

公司参股近年来，参股公司贡献的投资收益保持持续增长趋势，不仅为公司效益增长提供了坚实的保障，亦赋予了公司独特的行业地位和发展空间。

截至2021年12月31日，招商公路投资经营的总里程达12,711公里，在经营性高速公路行业中稳居第一。

招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。

截至招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书882021年末，招商公路所投资的路网已覆盖全国21个省、自治区和直辖市，管理项目分布在15个省、自治区和直辖市，多数路产项目属于国家路网主干线，占据重要地理位置，区位优势明显，盈利水平良好。

招商公路旗下路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。

大量优质资产具有建设时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优势突出。

（2）突出的投资和经营能力招商公路拥有突出的投资能力。

一方面，招商公路拥有强大的竞标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，招商公路丰富的高速公路管理经验有助于赢得地方政府信任，因而对于国有路段具有竞标优势；作为行业内龙头企业，招商公路得到国务院国资委和交通主管部门的大力支持；同时，招商公路旗下各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速掌握市场动向，具备强大的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，招商公路可凭借优良资信实力和充裕的现金流状况拥有对民营路段的竞标优势。

另一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了鄂东大桥、沪渝高速、亳阜高速、渝黔高速、浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西阳平、桂林港建等优质资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省份。

对高质量标的的收购在充分扩张了招商公路旗下路产规模、特别是控股路产规模的同时，拓展了招商公路公路资产对全国重点省市的覆盖，并强化了区域化集中布局。

招商公路具有突出的经营能力，财务指标全面优于行业水平。

在普遍高杠杆率行业环境下，最近三年末，招商公路资产负债率分别为40.67%、36.46%及35.60%，并在低杠杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2021年实现了高达9.21%的加权平均净资产收益率，同比增加4.76个百分点。

招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域化集中布局，在日常经营中有招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书89效降低管理成本、财务成本及经营风险，使招商公路整体盈利能力得到显著提升。

（3）全产业链一体化，提升招商公路的项目运营能力和对外拓张能力招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，形成了从勘察、设计、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有了业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固了国内行业领先地位。

降低管理成本：招商交科院的技术研发成果可以得到快速产业化，通过专业化的业务分工，将有效降低企业的管理成本。

招商公路新投资的公路从设计、施工到运营、管理可通过交科院施工完成。

降低养护成本：借助招商交科院先进的道路智能检测技术，招商公路旗下大量道路可实现低成本养护。

增强对外扩张能力：招商公路与招商交科院形成了高度的战略协同，利用交科院承建项目阶段即提前锁定优质项目，从而可更加高效、快速地拓宽其资产收购范围及收购质量，有效增强其对外业务扩张能力。

同时，招商公路的雄厚的企业实力将使交科院能够充分发挥人才、技术、资质与科技平台等优势，推动企业快速发展。

以招商公路的存量基础设施起步，可在全国各地区布点，搜集基础数据，面向交通（市政）行业提供免费基础性的日常监控信息服务，同时针对有特殊需求的客户提供精准评估和预警服务并收取额外的设备、安装及服务等费用；另一方面，建立安全保障O2O平台，为其它业务单元后续承接安全检测、评估、治理及养护打下基础、提供机会。

（4）雄厚的科研能力，以科技推动企业快速发展招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展智能化交通，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。

招商交科院系国家级交通科技创新基地，建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书90“公路隧道建设技术国家工程实验室”等6个国家级和14个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先。

同时，招商交科院具备50多年科研基础，在边坡、隧道、桥梁、路基方面拥有全国最好的技术和团队，聚集了数百位道路、桥梁、隧道和IT技术等专业科技英才，沉淀了众多重大科技成果，其中钢桥面铺装技术世界领先。

招商交科院丰富的技术积累，将有助于招商公路智能化战略规划的稳步推进。

随着信息交通化、“互联网+”交通、智慧城市建设等政策红利的逐步释放，招商公路将在科研优势的助推下进一步开展全新业务，快速扩展智能交通市场。

（5）智能交通的先行者，后交通服务市场的领头羊招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及相关政府部门，建立全国范围的道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。

招商公路以“深化行业信息化应用，推进‘互联网＋’重点行动，提升基础设施建设，管理智慧化水平”为战略目标，积极布局智能交通产业，通过争取政府部门的支持、与国内多家先进科技企业合作等方式，强强联合，研究推出新的商业模式，提升高速公路服务运营的质量、效率，推动行业进步，有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。

目前发行人基础设施动态安全监测联网、广播网部分项目的商业化运营已逐渐开展，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。

发行人将作为智能交通的先行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能交通航母级企业集群，结合交通部“十四五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设创新型智能交通基础设施，创建智能交通生态圈。

（6）经验丰富的管理团队招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书91高速公路收费、养护、路政管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保证各项工作的有效衔接。

各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定坚实基础。

2．劣势由于资产形成原因，公司控股资产比重较小，相比其他以控股经营为主的公司，有一定的劣势，但公司通过存量资产结构调整，控制性资产的投资，以及转型创新的努力，这些“劣势”也有可能转化为公司发展的竞争力。

3．变化趋势招商公路立足“中国领先的交通科技基础设施投资管理服务商”的战略目标，将坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移按照“一路一赛道”的发展策略，坚持稳字当头，稳中求进，守正创新，着力打造行业领先的“基础设施投资管理平台”。

投资运营：进一步聚焦强主业，优化资产经营。

一是增强募资能力，拓宽融资渠道。

二是持续推进轻重资产相结合，加快业务结构“由重入轻”转变，同时进一步做优参股资产，提升公司收益，强化投资能力。

三是优化存量项目运营，通过精细化运营、标准化建设等手段，进一步提质增效，打造市场化的交通资产运营管理品牌。

四是优化退出形式，进一步释放高速公路资产的流动性，挖潜资产价值。

交通科技：以“科技创新、转型发展”为核心,打造中国领先的交通科技综合服务商。

坚持科研立院，进一步聚焦科研、固本培元。

紧盯交通强国建设的目标和“十四五”规划的任务，继续深化改革创新，把科技创新工作抓深、抓细、抓实、抓出成效。

坚持经营富院，进一步强化经营、开拓进取。

把科研与经营结合起来，通过挖潜、蓄势、集力，向公路、市政、水运、建筑等行业全面进军，打造升级版的市场规模。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书92坚持人才强院，进一步优化选用育留机制。

抓好人才建设五年行动方案，聚焦人才建设四个核心问题，着力提升五项工作能力。

实现科研更聚焦、经营更强化、人才更茁壮、机制更灵活、管理更高效的高质量发展目标。

智慧交通：紧紧围绕交通强国、智能网联、车路协同等国家战略，以“智慧公路”为主线，以提升主业、打造产业为主攻方向，在集成创新的基础上，进一步增强自主研发能力，避免盲从跟风和低水平的模仿复制，打造有核心竞争能力的产品，走出差异化发展新路。

以创新研发和创新投资为发展动力，重点突破智慧公路关键核心技术，深度介入交通新基建建设和数字化运营，将公司打造成智慧公路数字化运营服务商和关键核心技术的供应商。

招商生态：招商生态将加强市场布局，向长江经济带中下游、经济发达地区进行业务拓展；加强商业模式分析，明确进入EOD模式市场与双碳市场的路径，持续加强核心竞争力的构建，进行绿色低碳技术及装备的研发，开展智慧水务等领域的技术研究。

积极进行主营业务的产业链延伸，拓展土壤修复终端、固废资源化利用中心、无废城市运营等业务。

（三）公司面临的主要竞争情况目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团，规模较大、实力较强的有山东高速集团、江苏交通控股、浙江交通投资集团、安徽交通控股、四川交通投资集团、河南交通投资集团等，以及为数不多的全国布局的收费公路投资经营企业，主要企业有招商局公路、中交建设、中国中铁、中国铁建、越秀交通等。

目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。

（四）公司主营业务情况1．经营范围及主要产品招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书93发行人业务经营范围包括公路投资运营、交通科技、智能交通及招商生态四大板块，覆盖公路产业链重要环节。

截至2021年12月31日，发行人投资经营的总里程达12,711公里，在经营性高速公路行业中稳居第一，权益里程为3,362公里，所投资的路网已覆盖全国22个省、自治区和直辖市，管控项目分布在15个省、自治区和直辖市，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，区位优势明显，盈利水平良好。

发行人通过旗下招商交科院建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。

公司的经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．公司报告期内主营业务收入构成报告期内，公司合并口径收入构成情况如下：表：近三年公司合并口径主营业务收入构成情况单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比公路投资运营板块582,302.4367.51%447,103.9663.25%545,839.0466.69%交通科技板块167,021.8919.36%161,750.6222.88%167,488.5620.46%智慧交通板块89,511.4110.38%78,543.6911.11%89,685.0410.96%招商生态板块23,767.432.76%19,493.602.76%15,494.761.89%合计862,603.16100.00%706,891.87100.00%818,507.39100.00%最近三年，招商公路的营业收入分别为818,507.39万元、706,891.87万元及862,603.16万元。

报告期内，公司合并报表范围内的主营业务为公路投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大业务板块。

3．公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率报告期内，公司合并口径毛利和毛利率构成情况如下：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书94表：近三年公司合并口径主营业务毛利构成情况单位：万元项目2021年度2020年度2019年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率公路投资运营311,451.9953.49%204,563.3745.75%314,818.6857.68%交通科技21,974.0713.16%20,894.3312.92%20,288.5312.11%智慧交通20,545.5922.95%17,532.0122.32%14,076.0015.69%招商生态3,538.2914.89%3,799.6319.49%2,393.7015.45%合计357,509.9541.45%246,789.3434.91%351,576.9142.95%最近三年，发行人投资运营业务板块的毛利对总体毛利的贡献度高，因此投资运营业务的毛利率变化很大程度上影响了总体毛利率的增减变动。

最近三年，投资运营业务板块的毛利率分别为57.68%、45.75%和53.49%，2021年、2019年保持在50%以上，受2020年一季度新冠疫情的影响，根据2020年2月15日交通部印发的《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》(交公路明电〔2020〕62号)的要求，从2020年2月17日0时起全面免收高速公路通行费至疫情防控工作结束，收费公路免收通行费政策实际于2020年5月6日零时结束。

公司主营业务受影响较为严重，故2020年毛利率较2019年同期有所下滑，2020年受疫情影响毛利润有所下滑但仍然保持在45%以上，说明了投资运营业务的稳定以及对发行人利润的贡献较大。

最近三年，交通科技业务的毛利率分别为12.11%、12.92%和13.16%，比较符合交通科技行业日趋激烈的竞争环境以及项目实施和收入确认的特点。

4．经营情况分析（1）公路投资运营板块招商公路的经营公路相关业务的营业收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收入规模取决于车流量及收费标准，车流量主要与经济发展水平、地理区位、政府政策、通车里程、服务区服务水平等因素息息相关。

高速公路执行的收费标准为客、货车均按车型分类收费。

经营公路相关业务的营业收入波动一般较小，基本上呈现和宏观经济正相关的态势。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书952）公司已建成通车的控股高速公路概况表：公司已建成通车的控股高速公路概况序号路段名称起止点性质建设公里收费期限收费里程（km）总投资（亿元）设计通行量（辆小客车/日）1甬台温高速乐清湖雾岭至白鹭屿段；温州瓯海南白象至苍南分水关段（1）国高网140.002002年-2030年138.8369.2860,0002北仑港高速北仑站-大朱家段；宁波东站-姜山站连接线段（2）国高网51.001998年-2027年49.0219.325,000-55,0003九瑞高速昌九高速九江县互通至湖北阳新交界国高网48.002011年-2040年53.2223.7625,000-55,0004阳平高速起于阳朔县高田镇，接桂阳高速，途径普益乡、平乐镇，止于平乐县二塘镇，接平钟高速国高网39.522008年-2037年39.6615.5425,000-55,0005桂阳高速起于冲口立交，接桂柳高速，途经马面立交、临桂六塘、葡萄、阳朔白沙，在阳朔县高田镇接阳平高速国高网66.642008年-2037年6722.64125,000-55,0006桂兴高速起于兴安县北梅村洞，路线经严关、溶江、三街，止于灵川粟家，接桂柳高速和桂林绕城高速国高网53.402013年-2042年53.436.225,000-55,0007桂林灵三高速灵川县定江镇独田村接桂林至僚田高速公路，终于临桂县会仙镇马面村接桂林至梧州高速公路-46.702008年-2038年4715.2825,000-55,0008京津塘高速北京-塘沽国高网143.001999年-2029年142.6922.548,0009鄂东大桥地跨湖北黄石、黄冈和鄂州三市国高网15.152010-2040年16.8930.1456,05810渝黔高速起于重庆市江北童家院子立交，止于綦江县崇溪河国高网90.422007-2037年90.426325,000-55,000招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书96序号路段名称起止点性质建设公里收费期限收费里程（km）总投资（亿元）设计通行量（辆小客车/日）11沪渝高速主线涪陵龙桥互通至绕城东互通；连接线茶店互通至麻柳嘴互通国高网84.332013-2043年84.3079.8345,245-65,83712亳阜高速起于皖豫两省交界的黄庄，接商亳高速公路，终点连接界阜蚌高速国高网101.302006-2036年101.327.7026,400-28.800表：公司已建成通车的控股高速公路获取批文情况序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容1甬台温高速关于瑞安龙头至苍南分水关公路可行性研究报告的批复交规划发[1998]786号中华人民共和国交通部1998-12-18项目全长约30公里。

总投资控制在18亿以内（交通部提供2.46亿，其余由浙江省自筹解决）。

关于印发温州瓯海南白象至瑞安龙头公路工程竣工验收鉴定书的通知浙交[2006]104号浙江省交通厅2006-3-21竣工验收批文。

关于印发同三国道主干线瑞安龙头至苍南分水关段工程竣工验收鉴定书的通知浙交[2007]65号浙江省交通厅2007-3-14竣工验收批文。

关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函浙政办函[2002]80号浙江省人民政府办公厅2002-10-25确定收费标准相关事宜。

关于温州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函浙政办函[2003]96号浙江省人民政府办公厅2003-12-26确定收费标准相关事宜。

关于甬台温高速公路温州段收费期限的复函浙政办函[2010]27号浙江省人民政府办公厅2010-4-2确定收费期限：2020年1月1日至2030年9月30日。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书97序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容关于深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站收费政策调整意见的复函浙政办函[2019]96号浙江省人民政府办公厅2019-12-30浙江省高速公路收费标准。

2北仑港高速关于印发同三线宁波通途路至大朱家段高速公路工程质量鉴定报告的函浙交监[1998]187号浙江省交通厅工程质量监督站1998-12-11甬台温高速公路宁波大碶至大朱家段工程质量鉴定报告批复。

关于印发国道主干线（同江—三亚）大碶至西坞公路北仑通途路至大朱家段交工验收报告的通知浙交[1998]495号浙江省交通厅1998-12-16甬台温高速公路宁波大碶至大朱家段工程交工验收报告批复。

关于印发同三线宁波市境潘火至西坞高速公路工程质量鉴定报告的函浙交监[1999]264号浙江省交通厅工程质量监督站1999-12-9甬台温高速公路宁波潘火至西坞段工程质量鉴定报告批复。

关于同江至三亚国道主干线宁波市境潘火至西坞段高速公路交工验收报告的批复浙交复[2000]23号浙江省交通厅2000-1-14甬台温高速公路宁波潘火至西坞段工程交工验收报告批复。

关于印发同三线宁波境内大碶至西坞段高速公路工程竣工质量检验报告的函浙交监[2000]203号浙江省交通厅工程质量监督站2000-11-13甬台温高速公路宁波大碶至西坞段竣工验收报告《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》浙政办发[1998]184号浙江省人民政府办公厅1998-12-16省政府同意自1998年12月16日起，对通过甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车收取通行费。

《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》浙政办[2000]55号浙江省人民政府办公厅2000-4-28省政府同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，设姜山（现鄞州南招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书98序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容站）、西坞（现奉化站），收费时间自2000年5月6日开始收费标准由省交通厅、省物价局审批。

《宁波市政府办公厅抄告单》甬政办抄第146号宁波市人民政府办公厅2004-6-17经市政府研究，同意宁波北仑港高速公路有限公司对同三线一期大碶至西坞的特许经营权（包括对该高速公路沿线规定范围内的运营收费、养护维修和管理使用的权利）期限为25年，即2003年1月1日至2027年12月31日止。

3九瑞高速国家发展改革委关于江西省九江至瑞昌（赣鄂界）公路项目核准的批复发改交运字[2006]288号)国家发展和改革委员会2006-12-21改项目总投资核定为18.2亿元（静态投资17.6亿元），其中资本金约6.37亿元（占项目总投资的35%）其余11.83亿元资金申请内银行贷款解决。

江西省交通运输厅关于印发九江至瑞昌高速公路建设项目竣工验收鉴定书的通知赣交建管字[2018]75号江西省交通运输厅2018-11-18统一该项目通过竣工验收，工程质量等级评定为合格。

关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复赣发改委收费字[2010]2410号江西省发展和改革委员会，江西省交通运输厅2010-12-20九瑞高速公路收费年限暂定22年11个月。

关于批准延长九瑞高速公路收费年限的函赣发改收费字【2013】197号江西省发展和改革委员会，江西省交通运输厅2013-01-30同意将九瑞高速公路收费年限由原来批准的22年11个月调整为30年，扣除已收费两年，剩余收费年限为2013年1月1日至2040年12月31日。

4阳平高速国家计委关于西部开发8条公路干线规划建设有关问题的通知计基础[2001]2376号国家发展计划委员会文件2001-11-14同意西部开发8条公路干线工程规划并批准立项。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书99序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容关于阳朔至平乐公路可行性研究报告的批复桂计交通〔2003〕358号广西壮族自治区发展计划委员会文件2003-7-8路线全长约39.3公里，项目估算总投资127,000万元。

广西壮族自治区交通运输厅关于印发桂林至梧州公路阳朔至平乐段竣工验收鉴定书的通知桂交建管函[2016]136号广西壮族自治区交通运输厅2016-4-19竣工验收。

广西壮族自治区人民政府关于同意收取阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复函桂政函[2007]224号广西壮族自治区人民政府2007-11-12阳平高速公路收费期限为29年，从交工验收通车之日起至2037年6月17日止。

广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知桂交财务发〔2020〕58号广西壮族自治区交通运输厅，广西壮族自治区发展和改革委员会，广西壮族自治区财政厅2020-7-10全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延。

阳平高速收费截止时间顺延至2037年9月4日。

5桂阳高速国家计委关于西部开发8条公路干线规划建设有关问题的通知计基础[2001]2376号国家发展计划委员会文件2001-11-14同意西部开发8条公路干线工程规划并批准立项。

关于桂林至阳朔公路可行性研究报告的批复桂计交通〔2003〕357号广西壮族自治区发展计划委员会文件2003-7-8路线全长约67公里，项目估算总投资176400万元。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书100序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容广西壮族自治区交通运输厅关于印发桂林至阳朔公路工程竣工验收鉴定书的通知桂交行审[2017]136号广西壮族自治区交通运输厅2017-12-7竣工验收。

广西壮族自治区人民政府关于同意收取桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复函桂政函[2008]21号广西壮族自治区人民政府2008-1-31桂阳高速公路收费期限为29年，从交工验通车之日起至2037年4月30日止。

关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间的批复桂政函〔2008〕114号广西壮族自治区人民政府2008-8-8同意调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间，收费期限为29年，从2008年8月1日起至2037年7月31日止。

广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知桂交财务发〔2020〕58号广西壮族自治区交通运输厅，广西壮族自治区发展和改革委员会，广西壮族自治区财政厅2020-7-10全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延。

桂阳高速收费截止时间顺延至2037年10月18日。

6桂兴高速国家发展改革委关于广西自治区兴安至桂林公路项目核准的批复发改交运[2006]2973号号国家发展和改革委员会文件2006-11-29该项目总投资核定为20.1亿元（静态投资18.9亿元），其中资本金约7.035亿元，占总投资的35%，由广西桂政高速公路投资建设有限公司出资；其余13.065亿元资金申请国内银行贷款解决。

广西壮族自治区交通运输厅关于印发兴安至桂林公路工程竣工验收鉴定书的通知桂交行审[2019]15号广西壮族自治区交通运输厅2019-4-18竣工验收。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书101序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容广西壮族自治区人民政府关于兴安至桂林高速公路收取机动车辆通行费有关问题的函桂政函[2013]74号广西壮族自治区人民政府2013-3-27兴桂高速公路收费期限为29年，从交工验合格后正式通车之日起。

广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知桂交财务发〔2020〕58号广西壮族自治区交通运输厅，广西壮族自治区发展和改革委员会，广西壮族自治区财政厅2020-7-10全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延。

桂兴高速收费截止时间顺延至2042年6月19日。

7桂林灵三高速关于桂林市国道过境公路灵川至三塘段项目可行性研究报告的批复桂计交通［2001]628号广西壮族自治区发展计划委员会文件2001-12-31该项目总投资控制在9亿元以内。

建设资金来源：项目资本金4.20亿元，其中申请交通部补助3.05亿元，自治区交通资金安排1.15亿元；其余资金通过申请银行贷款解决。

广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路工程竣工验收鉴定书（桂林国道国境公路灵川至三塘段）的通知桂交建管函[2013]422号广西壮族自治区交通运输厅2013-7-2竣工验收。

广西壮族自治区人民政府关于同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函桂政函〔2008〕37号广西壮族自治区人民政府2008-3-14同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期，即交工日期顺延至2008年3月30日，收费期限29年不变，收费截止时间为3037年3月29日。

关于调整桂林绕城高速公路收费期限的复函桂政函〔2012〕73号广西壮族自治区人民政府2012-4-25同意桂林绕城高速公路（原桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路）机动车辆通行费收费期限调整招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书102序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容为30年，从2008年3月30日起至2038年3月29日止。

广西壮族自治区交通运输厅关于同意变更桂林绕城高速公路（灵川—三塘）部分收费站名称的批复桂交财务函〔2013〕81号广西壮族自治区交通运输厅2013-2-1同意将桂林绕城高速公路（灵川——三塘）的尧山收费站、桂林东收费站、桂林南收费站分别更名为桂林七星收费站、桂林高新收费站、桂林象山收费站。

广西壮族自治区人民政府关于同意临时设置灵川匝道收费站收取机动车辆通行费有关问题的函桂政函〔2013〕197号广西壮族自治区人民政府2013-10-8同意在桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路灵川互通东线匝道上临时设置灵川匝道收费站。

广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知桂交财务发〔2020〕58号广西壮族自治区交通运输厅，广西壮族自治区发展和改革委员会，广西壮族自治区财政厅2020-7-10全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延。

灵三高速收费截止时间顺延至2038年6月16日。

广西壮族自治区人民政府关于同意收取桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函桂政函〔2007〕221号广西壮族自治区人民政府2007-12-12灵三高速公路收费期限为29年，从交工验合格后正式通车之日起至2035年12月15日止。

8京津塘高速关于研究京—津—塘高速公路建设问题的会议纪要国阅[1984]61号国务院办公厅1984-10-31建设资金的筹集可以从三方面解决，一是向世界银行贷款；二是有两市一省自筹；三是国家拿一部分。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书103序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容关于京津塘高速公路设计任务书的批复计交〔1986〕1283号国家计划委员会1986-7-21主线工程总概算控制在9.4亿元以内。

其中：向世界银行贷款约1.5亿美元，交通部从车辆购置附加费中安排3.2亿元人民币，共折合8亿人民币，作为主线工程（不包括征地拆迁和线外工程）的费用。

征地拆迁、线外工程和联接线所需费用，由所在省、市负责。

偿还世界银行贷款本息和费用的外汇额度由国家安排，相应的人民币由北京市、天津市和河北省负责从高速公路建成后收取的过路费偿还。

关于印发《京津塘高速公路国家竣工验收鉴定书》的函交函公路〔1995〕361号交通部1995-8-17实际造价22.52亿元。

关于批准京津塘高速公路车辆通行费暂行标准的复函〔1991〕价费字12号国家物价局1991-1-9同意京津塘高速公路试运行期间车辆通行费暂行标准，于1991年1月15日起试行。

9鄂东大桥交通部关于鄂东长江公路大桥施工许可的批复无交通部2007-1-25同意开工，计划工期48个月。

国家发展改革委关于湖北省鄂东长江公路大桥可行性研究报告的批复发改交运[2005]2684号国家发展和改革委员会2003-12-20项目总投资核定为29.4亿元（静态投资27.1亿元），其中：资本金10.29亿元（约占项目总投资的35%），其余19.11亿元资金利用银行贷款解决。

省人民政府关于设立湖北鄂东长江公路大桥收费站有关问题的批复鄂政函[2010]292号湖北省人民政府2010-9-20自2010年9月28日开始试运营收费，收费年限为30年招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书104序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容交通运输部办公厅关于印发湖北省鄂东长江公路大桥竣工验收鉴定书的通知交通运输部办公厅厅公路验[2014]1号交通运输部办公厅2014-2-18竣工验收工程质量评分95.45分，项目综合评分94.92分。

省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知鄂交发〔2021〕213号湖北省交通运输厅2021-12-31对经省政府批准设站收费，且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延79天。

10渝黔高速国家计委关于重庆至綦江公路项目建议书的批复（一期）计交能[1994]316号国家计划委员会1994-3-22项目全长89公里，总投资约20亿元，其中争取利用亚洲开发银行贷款1亿美元。

关于雷神店至崇溪河公路项目建议书审查意见的函（二期）交函规划[1998]455号中华人民共和国交通部1998-11-24项目全长约49公里，估算总投资21.6亿元（未含建设期贷款利息），利用亚行贷款1.2亿美元（折合人名币9.96亿元）。

公路工程竣工验收鉴定书（一期）渝交委竣字[2005]001号重庆市交通委员会2005-1-13渝黔高速童家院子至雷神店段竣工验收批文。

公路工程竣工验收鉴定书（二期）CQJTS-GS-2011012402重庆市交通委员会2011-1-24渝黔高速雷神店至崇溪河段高速公路竣工验收。

重庆市物价局重庆市交通委员会关于变更渝黔高速公路合资路段收费主体和明确标准的批复渝价[2007]322号重庆市物价局重庆市交通委员会2007-6-15明确重庆中信渝黔高速公路有限公司对渝黔高速公路K43+027.25至崇溪河段具有经营性收费权益。

重庆市交通委员会重庆市物价局关于变更渝黔高速公路收费主体的批复渝交委[2018]26号重庆市交通委员会重庆市物价局2018-9-28收费主体由重庆中信渝黔高速公路有限公司变更为重庆渝黔高速公路有限公司。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书105序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容重庆市交通局重庆市发展改革委员会关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费补偿政策的请示渝交〔2021〕100号重庆市交通局重庆发展与改革委员会2021-8-25收费截至日期由2037年3月16日延长至2037年6月3日。

11沪渝高速重庆市发展和改革委员会关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段工程项目核准的批复渝发改交[2012]1727号重庆市发展和改革委员会2012-11-28路线全长88.608公里，估算总投资为79.27亿元，资本金比例为25%，项目资本金19.82元由项目法人自有资金解决，其余资金通过商请商业银行贷款等渠道解决。

重庆市交通委员会工程质量安全监督局关于沿江高速主城至涪陵段工程项目竣工验收质量鉴定的报告渝交质监[2016]248号重庆市交通委员会工程质量安全监督局2016-11-22竣工验收批文。

重庆市交通委员会重庆市物价局关于延长沿江重庆沿江高速公路主城至涪陵段项目一期试行收取车辆通行费期限的批复渝交委〔2016〕39号重庆市物价局重庆市交通委员会2016-12-20延长试收费期限。

重庆市交通委员会重庆市物价局关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复渝交委〔2017〕18号重庆市交通委员会重庆市物价局2017-5-31明确收费年限为30年，2013年12月23日至2043年12月22日。

重庆市物价局重庆市交通委员会关于沿江高速公路主城至涪陵段项目一期收取车辆通行费的批复渝价[2013]406号重庆市物价局重庆市交通委员会2013-12-19通车收费文件。

重庆市交通委员会重庆市物价局关于延长沿江高速公路主城至涪陵段项目一期试行收取车辆通行费期限的批复渝交委[2015]29号重庆市交通委员会重庆市物价局2015-12-25延长试收费期限。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书106序号路段名称批文名称文号批复机构批复日期证载主要内容重庆市交通委员会重庆市物价局关于变更重庆沿江高速公路主城至涪陵段收费主体的批复渝交委[2018]25号重庆市交通委员会重庆市物价局2018-9-28收费主体由重庆中信沪渝高速公路有限公司变更为重庆沪渝高速公路有限公司。

重庆市交通局重庆市发展与改革委员会关于新冠疫情防控期间免收高速公路车辆通行费补偿政策的通知渝交发[2021]27号重庆市交通局重庆发展与改革委员会2021-8-25收费截至日期由2043年12月22日延长至2044年3月10日。

12亳阜高速关于亳州-阜阳公路可行性研究报告的批复计基础[2002]772号安徽省发展计划委员会2002-9-2工程估算总投资25.11亿元，所需建设资金来源：项目资本金8.91亿元（为总投资35.48%），其中申请国家车购税补助5.26亿元，省交建基金及养路费安排3.65亿元，资本金以外16.2亿元，申请银行贷款解决。

关于印发亳州（豫皖界）至阜阳（刘小集）高速公路竣工验收鉴定书的通知皖交建管[2011]3号安徽省交通运输厅2011-1-26竣工验收批文。

安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复皖政秘[2009]129号安徽省人民政府2009-5-27亳阜高速收费经营期限从2006年12月15日2036年12月14日。

注1：湖雾岭至雁荡段于2002年1月1日通车；雁荡至白鹭屿段于2002年10月28日通车；瓯海南白象至瑞安飞云22.24公里于2002年12月底建成通车；瑞安飞云至苍南分水关段54.77公里于2003年12月底建成通车；注2：北仑站至大朱家段于1998年12月16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于2000年5月6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于2027年12月31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。

根据国家五部委2011年6月10日发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》精神，北仑港高速收费期限超过了东部地区省份经营性公路收费期限不得超过25年的规定。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书107i.甬台温高速公路温州段甬台温高速公路温州段是国家高速公路网沈海高速（G15）主干线的重要组成部分，北起与台州交界的乐清湖雾岭，南至与福建交界的分水关，全长140.174公里，总投资69.28亿元人民币，占地12,087亩，是温州市当时投资规模最大的基础设施建设项目之一，经营收费期限为28年9个月（2002年1月1日至2030年9月30日）。

甬台温高速温州段采用双向4车道设计，路基宽24.5米，设计时速为100公里/小时，沿线设有雁荡（隧道）、萧江、苍南12个收费（隧道）所和清江、温州南（单侧）、苍南3个服务区。

ii.北仑港高速北仑港高速起于宁波北仑大碶，止于宁波奉化西坞，全长51.426公里，双向四车道。

其中，北仑港高速大碶至大朱家段于1998年12月16日经批准开始收取通行费；北仑港高速宁波潘火至奉化西坞段于2000年5月6日经批准开始收取通行费。

北仑港高速收费期限经宁波市政府批准截至2027年12月31日。

iii.九瑞高速九瑞高速是杭州至瑞丽国家高速公路（G56）江西段的重要组成部分，起于九江县曹家坳，止于瑞昌黄金乡与湖北阳新交界，全长48.14公里，双向四车道，路基宽26米，占地4,773.87亩，是江西省当时最大的BOT项目。

九瑞高速设有狮子、瑞昌、南阳4个收费所，涌泉（双侧）1个服务区。

项目于2008年7月1日开工，于2011年1月1日建成通车。

九瑞高速沿线共有桥梁40座和隧道5个，其中桥梁长4.534公里（大桥13座，大桥总长为：3.067公里），隧道双幅总数长4,070米（4.07公里），其中长隧道1个（南阳一隧道），分别为：南阳一隧道2.345公里、南阳二隧道0.532公里、新合隧道0.282公里、桂林一隧道0.398公里、桂林二隧道0.513公里。

iv.阳平高速阳平高速是广西桂林连接阳朔至平乐的一条高速公路，为中国国家高速公路网中G65包茂高速公路的组成部分，起于阳朔县高田镇，接桂阳高速公路，招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书108途径普益乡、平乐镇，终于平乐县二塘镇，接平钟高速公路，全长39.52公里，建设总投资约15.54亿元人民币，沥青路面，双向四车道高速公路。

v.桂阳高速桂阳高速路北起临桂县四塘镇，与泉州—南宁高速公路桂（林）柳（州）段相连，在临桂会仙附近设互通立交与灵（川）三（塘）绕城高速公路相接，经临桂六塘和阳朔葡萄、白沙等乡镇，在高田镇与阳朔至平乐高速公路相连，由此直通贺州、梧州及广东。

路线全长67公里，全线为双向四车道，设计时速120km/h，路基宽度28米。

设置临桂六塘和阳朔葡萄、白沙、高田4个出入口。

vi.桂兴高速桂兴高速起点位于兴安县北梅村洞，路线经严关、溶江、三街，止于灵川粟家，并连接已建成的桂柳高速公路和桂林绕城高速公路。

路线全长53.5km，其中兴安县境内26.7km，灵川县境内26.8km，双向四车道高速公路标准，设计行车速度120km/h，共设有收费站4个，分别是兴安城南、灵川西、溶江以及桂林北收费站；设有互通式立交4处，分别是粟家互通、灵川西互通、溶江互通以及严关互通。

vii.灵三高速公路灵三高速公路起于灵川县定江镇独田村接桂林至僚田高速公路，终于临桂县会仙镇马面村接桂林至梧州高速公路，收费里程47公里，是桂林市国道过境公路的重要组成部分，起于灵川互通立交，经大面圩、天圣山、朝阳、曙光橡胶研究院、崴村、马家坊、白竹境水库、枫林村、良丰农场，终于桂梧高速公路马面立交。

项目路段亦是连接桂兴、桂阳高速的重要纽带，项目路设计时速为100公里/小时，为全封闭的双向4车道高速公路，2003年开工建设，2008年3月30日正式建成通车。

设计时速100公里，双向4车道，有四个匝道收费站（象山站、高新站、七星站、灵川站）和1对服务区（已转让）。

设大、中、小桥35座，分离式、互通式立交桥29座，涵洞、通道232座。

设有3个互通式立交。

viii.京津塘高速公路招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书109京津塘高速公路全长142.69公里（其中北京段35公里，河北段6.84公里，天津段100.85公里），为双向四车道，是国家高速公路规划网中京沪高速公路(G2)启始段，是连接北京、天津和继深圳、浦东新区后的又一个国家级重点发展新区——滨海新区的经济大通道。

京津塘高速公路是我国第一条利用世界银行贷款并按国际标准建设的跨省市高速公路。

京津塘高速公路于1987年12月动工，1990年9月北京至天津杨村段建成通车，1991年12月杨村至宜兴埠段建成通车，1993年9月25日全线贯通。

全线设大羊坊、马驹桥、采育、下朱庄、宜兴埠、廊坊、金钟路、塘沽西、杨村、天津机场、塘沽等收费站。

ix.鄂东大桥湖北鄂东长江公路大桥，地跨湖北黄石、黄冈和鄂州三市，是沪渝、福银、大广三条国高网跨越湖北长江的共用过江通道。

2010年9月28日正式建成通车，大桥全长15.149km，含花湖和散花两座大型枢纽互通。

跨江主桥为926米，双塔混合梁斜拉桥。

x.渝黔高速渝黔高速公路重庆段起于重庆市江北童家院子立交，止于綦江县崇溪河，全长90.733公里，总投资63亿元，工程分两期施工。

其中，渝黔一期绕城渝黔互通起点至雷神店段全长43.3公里，于2001年10月1日建成通车；渝黔二期雷神店至渝黔界崇溪河段全长47.42公里，雷神店至观音桥段（38.716公里）于2004年12月29日建成通车，观音桥至渝黔界崇溪河段（8.684公里）于2005年12月26日建成通车。

该项目与贵州遵崇高速公路相接，最终通向广西北海，形成西南出海大通道。

xi.沪渝高速沪渝高速，指G50s沪渝南线高速公路主城至涪陵段，是国家高速公路网G50沪渝高速主干线的重要组成部分，起于重庆市南岸区绕城东互通，主线终点止于涪陵区龙桥互通，主线长67.676公里；主线茶店互通往长寿方向设置连接线，连接线长16.649公里。

项目总长84.325公里，总投资79.83亿元，占地8,438.57亩。

经营收费期限为30年（2013年12月24日至2043年12月23日）。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书110G50s沪渝南线高速公路主城至涪陵段设计速度为80公里/小时，其中主城至双河口段采用双向六车道高速公路标准建设，路基宽度为32米，桥梁宽度为31.5米；双河口至龙桥互通以及长寿连接线采用双向四车道高速公路标准建设，路基宽度为24.5米，桥梁宽度为24米，桥涵设计荷载公路－Ⅰ级，其余技术指标均按照部颁《公路工程技术标准》（JTGB01-2003）的规定。

沪渝高速所辖范围共设互通式立交7处；全线共计7个收费站，分别为：南岸站、木洞站、丰盛站、双河口站、麻柳嘴站、新妙站及龙头港站。

服务区2处，双河口服务区与涪陵西服务区。

xii.亳阜高速亳阜高速，指亳州至阜阳高速公路是济南至广州（G35济广高速公路）国家重点公路中的一段，是安徽省“十五”重点建设项目，属于平原微丘高速公路，北与连霍国道主干线相连接、南与界阜蚌高速（上海-洛阳国家重点公路中的一段）相连接，全长101.3公里，采用双向四车道、全封闭布置。

2）公司已通车控股高速公路日均车流量及通行费收入情况2018年以来，公司先后成功收购沪渝高速、渝黔高速、成渝高速（重庆）、亳阜高速项目，新增主控里程276公里、参股里程109公里。

主业项目的接连收购标志着招商公路在落实“十三五”战略、做强做优做大公路主业的征程中迈出了重要步伐，新项目的并入亦使得招商公路管控里程约900公里，覆盖全国10个省、自治区和直辖市。

2020年，控股公路项目通行费收入同比均大幅下降，主要系1月23日新冠肺炎疫情防控以来，高速公路客运、货运需求同比大幅下滑，小客车免费延长9天，以及撤省站后收费系统不稳定的影响；根据2020年2月15日交通部印发的《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电[2020]62号）的要求，从2020年2月17日0时起全面免收高速公路通行费至疫情防控工作结束，收费公路免收通行费政策实际于2020年5月6日0时结束，导致各公路项目通行费收入下降，公司主营业务受到一定影响。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1112021年，招商公路控股路段车流量9,657万架次、通行费收入53.9亿元，分别同比增长33.9%和36.0%。

2021年，通行费收入同比增长，系2020年1月23日新冠肺炎疫情防控，高速公路客、货运需求同比大幅下滑，小客车免费延长9天、2月17日-5月5日收费公路停止收费等政策影响，导致2020年基数较低。

表：公司已建成通车控股高速公路日均车流量及通行费收入情况单位：万元、辆公路名称项目2021年度2020年度2019年度甬台温高速通行费收入148,088107,927143,771同比增减37.21%-24.93%2.74%日均交通车流量40,86029,74338,217同比增减55.55%-22.17%7.62%北仑港高速通行费收入41,90330,67840,578同比增减36.59%-24.40%2.12%日均交通车流量39,46928,81636,300同比增减36.97%-20.62%4.14%九瑞高速通行费收入16,67512,13912,020同比增减37.38%0.99%7.83%日均交通车流量11,6117,9148,166同比增减46.71%-3.09%14.83%桂兴高速通行费收入30,78423,98829,403同比增减28.33%-18.42%14.73%日均交通车流量18,87715,01816,380同比增减25.70%-8.32%15.23%桂阳高速通行费收入29,91019,28122,049同比增减55.12%-12.55%10.44%日均交通车流量16,70612,08514,184同比增减38.24%-14.80%10.88%阳平高速通行费收入19,67213,70413,700同比增减43.55%0.03%16.53%日均交通车流量14,82311,85711,856同比增减27.21%-1.72%17.92%灵三高速通行费收入8,3266,0397,993同比增减37.89%-24.45%16.82%日均交通车流量8,1216,2287,937同比增减30.41%-21.54%22.32%京津塘高速通行费收入49,10738,82164,838招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书112公路名称项目2021年度2020年度2019年度同比增减26.50%-40.13%-2.01%日均交通车流量24,34113,80418,659同比增减76.33%-26.02%-5.63%鄂东大桥通行费收入34,91926,32932,116同比增减32.63%-18.02%3.33%日均交通车流量26,18818,33323,308同比增减42.84%-21.16%3.30%渝黔高速通行费收入54,71242,83248,844同比增减27.73%-12.31%6.17%日均交通车流量20,57115,68318,248同比增减31.17%-14.06%-1.80%沪渝高速通行费收入53,14437,82947,819同比增减40.49%-20.89%3.53%日均交通车流量20,11314,35017,196同比增减40.16%-16.55%3.23%亳阜高速通行费收入47,86033,69336,402同比增减42.05%-7.44%6.37%日均交通车流量14,57710,34511,334同比增减40.91%-8.70%11.90%注：贵黄公路合营公司由于置换，2021年数据不具备可比性，仅供参考3）公司主要控股公路通行费收入标准i.甬台温高速、北仑港高速收费标准表：客车车型分类及收费标准类别车型分类标准车公里费率（元/车公里）车次费（元/车次）1类客车≤9座（车长小于6米）0.4052类客车10—19座（车长小于6米）0.405乘用车列车3类客车≤39座（车长不小于6米）0.80104类客车≥40座（车长不小于6米）1.2015表：货车车型分类及收费标准类别车型分类标准车公里费率（元/车公里）1类2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500KG）0.450招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书113类别车型分类标准车公里费率（元/车公里）2类2轴（车长不小于6米且最大允许总质量不小于4500KG）0.8413类3轴1.3214类4轴1.6395类5轴1.6756类6轴（含）以上1.747注：总轴数包含悬浮轴。

表：国际标准集装箱运输车辆车型分类及收费标准类别车型分类标准车公里费率（元/车公里）基本车公里费率优惠后的车公里费率（六五折）集装箱1只20英尺箱1.40.912只20英尺箱1只40英尺箱1只45英尺箱ii.九瑞高速收费标准表：客车车型分类及收费标准类别车辆类型核定载人数说明收费标准(元/公里)1类客车微型≤9车长小于6000mm且核定载人数不大于9人的载客汽车0.45小型2类客车中型10～19车长小于6000mm且核定载人0.8数为（10～19）人的载客汽车乘用车列车--3类客车大型≤39车长不小于6000mm且核定载1.15人数不大于39人的载客汽车4类客车≥40车长不小于6000mm且核定载1.5人数不小于40人的载客汽车注：摩托车通行收费公路，按1类客车分类及收费标准执行。

表：货车车（轴）型分类及收费标准货车收费车型总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质量收费标准（元/公里）1类货车2车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg0.452类货车2车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg0.9473类货车3/1.564类货车42.15类货车52.276类货车62.61招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书114货车收费车型总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质量收费标准（元/公里）注：六轴以上超限运输货车，在六轴货车收费系数的基础上，按照每增加一轴，增加0.180元/公里的方法计收。

iii.桂兴、桂阳、阳平、灵三高速收费标准表：客车收费标准计价方式车型分类核定载人数和车长基本收费标准（元/车公里）桥隧收费标准（元/车次）1类桥隧2类桥隧3类桥隧按车型分类一类（A型）≤9座且车长小于6000mm客车0.501.22.23.2二类（B型）10座～19座且车长小于6000mm客车0.802.44.46.4三类（C型）≤39座客车且车长不小于6000mm客车1.203.05.58.0四类（D型）≥40客车且车长不小于6000mm客车1.453.66.69.6注:1.ETC(电子不停车收费)车辆按照途经ETC门架的应收金额分段收费，收费金额按照四舍五入规则取整到“分”。

2.MTC(人工收费)车辆按照途经ETC门架的合计应收金额，在出口混合车道统一收费，收费金额按照四舍五入规则取整到“元”。

表：货车和专项作业车车辆通行费按车（轴）型收费标准计价方式车型分类总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质量基本收费标准（元/车公里）桥隧收费标准（元/车公里）按车型分类1类货车（含专项作业车）2车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg0.400.502类货车（含专项作业车）2车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg0.891.133类货车（含专项作业车）31.491.864类货车（含专项作业车）41.892.365类货车（含专项作业车）52.192.736类货车（含专项作业车）62.332.91注：1、6轴以上专项作业车统一按6类货车执行。

6轴以上货车在6类货车收费标准的基础上，基本收费标准及桥隧收费标准每增加1轴增加0.6元/车公里的收费系数。

2、对合法装载的2类至5类货车及专项作业车（含ETC车辆）通行全区高速公路时实行无差招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书115计价方式车型分类总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质量基本收费标准（元/车公里）桥隧收费标准（元/车公里）别8.5折优惠；对合法装载的6类货车及专项作业车（含ETC车辆）通行全区高速公路时实行无差别9.8折优惠。

iv.京津塘高速收费标准：表：京津塘高速收费标准序号客车类别客车（座）客车费率（元/公里）货车类别货车费率（元/公里）11类车9座及以下0.311类货车（即2轴车，车长小于6米且最大允许总质量小于4.5吨）0.2922类车10座至19座0.442类货车（即2轴车，车长小于6米或最大允许总质量小于4.5吨）0.4433类车20座至39座0.573类车0.5744类车40座及以上0.754类车0.735-5类车0.7566类车0.79注：1.北京市6轴以上大件运输货车，按每增加一轴增加0.5倍收费系数计算，最高10倍系数封顶；不超限超载的专项作业车执行对应的普通货车收费标准，超限超载的专项作业车在取得大件运输许可证后按大件运输车辆收费。

2.天津市6轴车以上大件运输车辆，以6轴货车通行费收费标准为基数，每增加一轴按本路段6类车和5类车收费标准之差值累计加收。

4）收费结算方式、通行费收入及支出路径、回款频率、结算周期车辆通行费结算方式主要分为三类：ETC支付、现金支付、移动支付（支付宝和微信等）。

路网中心清分结算流程如下：a.ETC通行费收入路径：司机出口计费—交易数据上传部/省清分—发行方记账—省中心划拨资金；b.现金通行费收入路径：司机出口交费—银行上门缴款—交易数据上传部/省拆分—省中心划拨资金；c.移动支付通行费收入路径：司机出口扫码支付—交易对帐上传—部/省拆分—省中心划拨资金。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书116回款周期：各公司差异较大，现金清分和非现金清分周期存在一定差异，回款周期3-10天不等，也有按月清分。

整体应收通行费收入账龄在一个月以内。

5）控股高速公路养护支出情况表：公司控股高速公路养护支出情况单位：万元序号路段名称2021年2020年2019年1甬台温高速3,7003,3217,6092宁波交通科技（北仑港高速）1,4041,0589043九瑞高速7709773134阳平高速1724435905桂阳高速5271,1649286桂兴高速1,5631,9691,2797灵三高速2361133118京津塘高速2,5284,2692,5869鄂东大桥9189121,56910渝黔高速2,9532,0802,68911沪渝高速2,1931,5541,21112亳阜高速1,4482,9372,286注：九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东大桥、重庆渝黔高速、重庆沪渝高速及亳阜高速分别被收购于2014年9月、2015年9月、2015年10月、2015年10月、2016年5月、2017年12月、2018年4月、2018年4月及2018年7月，新收购公司养护支出为合并期间发生金额。

6）养护支出未来变化2022-2024年，招商公路控股公司大、中、小修养护工程计划投入分别为5.7亿元、4.9亿元和5.2亿元；具体实施过程中，将根据道路实际状况对工程费用进行审核实施，实际发生金额与计划金额存在一定的差异。

7）高速公路建设成本情况招商公路以收购和经营成熟高速公路业务为主，暂无新建高速公路项目。

8）公司高速公路安全生产运营情况招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书117为加强安全生产管理，预防各类安全生产事故的发生，保障广大干部、职工和过往司乘人员的人身、财产安全，依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规，结合公司实际，发行人明确了安全生产管理要坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，遵守“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的原则，认真落实“一岗双责”制度，建立机构健全、责任明确、制度完善、落实到位、奖惩严明的管理机制。

公司成立安全生产管理委员会，并由具体安全负责人和部门实施全面安全生产管理，负责质量安全工作，调查处理质量安全事故，负责施工技术、质量安全、设备动力等重大事故的处理和应急预案的组织实施。

最近三年，发行人未发生重大安全生产事故。

报告期内，发行人未有因发生重大安全生产责任事故而被行政处罚或立案调查的情况。

9）在建高速公路项目情况截至2021年末，发行人不存在在建高速公路项目（未包含参股公司）。

表：发行人截至2021年末主要在建项目表单位：万元序号项目投资总额净额建设起止期限1北仑港高速2021年专项工程2,982.002,023.472021年1月-2022年5月2北仑港高速2021年交安专项600.00589.192021年1月-2022年5月3甬台温高速桥隧维修加固项目1,400.00528.372021年1月-2022年12月4北仑港高速2020年交安设施提升工程250.00250.002020年1月-2022年5月5招商生态茶园基地购置2,286.45239.402020年9月-2021年12月其他22,557.422,579.67-合计30,075.876,210.1010）未来拟建高速公路项目情况截至2021年末，发行人不存在拟建高速公路项目（未包含参股公司）。

（2）交通科技板块招商公路的交通科技板块相关业务主要来源于全资子公司招商交科院。

招商交科院的交通科技相关业务主要针对道路、桥梁、岩土与隧道工程提供相关招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书118的科研开发、勘察设计、试验检测、咨询监理、工程施工、工程总承包及专业承包业务、PPP、产品制造、信息服务等9种业务类型。

招商交科院主要立足于山城重庆，在国内山区路桥建设、公路隧道及钢桥面铺装领域位于业内领先水平。

最近三年，招商交科院主要从事公路相关的交通科技业务。

交通科技板块下招商交科院本部及下属公司拥有多项综合类甲级、专业甲级及施工总承包、专业承包壹级资质，其中：招商交科院本部拥有工程勘察综合类甲级、工程设计公路行业甲级、工程设计市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级、风景园林工程设计专项甲级等重点资质。

下属长规院拥有工程设计水运行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级等重点资质；下属中宇公司拥有公路工程施工监理甲级、特殊独立大桥施工监理专项、特殊独立隧道施工监理专项、公路机电工程施工监理专项等重点资质；下属智翔公司拥有公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级等重点资质；下属检测公司拥有试验检测公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项等重点资质。

2019年，招商交科院交通科技板块中标157项，中标金额161,348.49万元，同比减少7.29%。

其中，咨询服务业务中标金额46,144.52万元，工程施工业务75,466.22万元，产品制造业务39,737.75万元；较大型项目包括《G15沈海高速公路温州段大修项目设计施工总承包项目（DXYH-1标段）》、《重庆太洪长江大桥主缆及吊索采购项目》、《中铁大桥局福平铁路平潭海峡公铁大桥公路桥面沥青混凝土铺装工程》、《两江新区-长寿区快速通道项目勘察、设计》等。

2020年，招商交科院交通科技板块中标202项，中标金额166,776万元。

其中，咨询服务业务中标金额66,727万元，工程施工业务66,455万元，产品制造业务33,594万元。

2021年招商交科院交通科技板块中标265项，中标金额199,091万元，同比增加79%。

其中，咨询服务业务中标金额57,687万元，工程施工业务97,500万元，产品制造业务43,904万元。

较大型项目包括《三江至柳州高速公路薄层沥招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书119青罩面工程》、《岑兴高速兴业至玉林段路面加铺养护设计施工总承包项目》、《宜金高速公路卡哈洛大桥主缆及吊索采购项目》、《温州瓯江北口大桥工程路面工程设计施工总承包第BKLM-01标段》等。

招商交科院的交通科技相关业务营业收入按产品类型分类如下：表：招商交科院交通科技相关业务收入按产品类型分类情况单位：万元产业业务内容2021年度2020年度2019年度收入占比收入占比收入占比咨询产业勘察设计等109,537.0034.50%107,944.0036.42%85,071.0032.85%工程产业工程施工等144,107.0045.39%147,205.0049.67%125,626.0048.51%科技信息科技信息产品32,806.0010.33%37,750.0012.74%43,268.0016.71%投资运营PPP项目运营27,046.008.52%----其他其他3,959.001.25%3,476.001.17%4,995.001.93%总计317,455.00100.00%296,375.00100.00%258,960.00100.00%招商交科院的交通科技业务主要包括咨询产业、工程产业和科技产品三个大类。

招商交科院的核心业务咨询产业板块属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，招商交科院的咨询产业作为工程项目的决策与实施提供全过程技术和管理的服务行业。

报告期内，招商交科院科技创新水平持续提升，信息化建设成效显著，其服务范围逐步延伸到建设项目全寿命周期的工程咨询产业链，包括投资决策咨询和后评价咨询。

2019年招商交科院咨询业务新签合同持续减少。

2020年，招商交科院狠抓经营，拓主业、稳市场，咨询业务新签合同较上年有小幅上升。

2021年，招商交科坚持“科研是根，经营是魂”，确定了“科研立院、经营富院、人才强院”兴院方略，积极做强交通科技业务，咨询业务新签合同较上年小幅上升。

招商交科院的工程产业板块主要是作为基建施工总承包单位为业主提供各种类型的工程施工服务。

由于招商交科院立足重庆，公司工程施工业务主要覆盖重庆及周边区域，目前业务辐射区域有限。

2018年至2020年招商交科院工程施工业务收入逐渐上升，主要系公司工程业务EPC大项目新签合同的增加以及开工率有所回升，全年施工收入有所增加。

2020年，EPC项目营业收入同比大幅增加，主要是G15沈海高速大修EPC项目大部分已完工，达到结算条件，对招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书120收入贡献较大。

2021年，招商交科签订广西三柳高速大修、岑兴高速加铺养护等大型订单，工程承包业务新签合同较上年大幅上升。

交通工程咨询及承包业务新签合同情况如下所示：表：招商交科院交通工程咨询及承包业务新签合同情况单位：万元、%业务项目2021年度2020年度2019年度收入占比金额占比金额占比交通工程咨询业务95,79930.1093,98230.9290,57229.42交通工程承包业务179,00656.24154,31850.77154,36950.14其他43,49413.6655,64418.3162,91520.44合计318,299100.00303,944100.00307,856100.00编制说明：1、交通工程咨询业务：全公司的勘察设计+试验检测+咨询服务+科研开发-合并抵消；2、交通工程承包业务：全公司的工程施工+总承包-合并抵消；3、其他：全公司的科技产品+物业+酒店-合并抵消招商交科院科技信息产业主要包括桥梁索缆产品、交通智能产品、路面材料以及信息服务，2019年度科技信息产业收入较2018年增加1,997.00万元，增幅达4.84%。

2020年，科技信息产业收入同比减少，主要是万桥公司1季度受疫情影响业主项目停工，科技产品订单延期、产能受到制约、产品销售延迟，导致万桥公司科技产品收入同比减少4,225万元。

2021年，科技信息产业收入同比减少，主要是万桥公司2021年四季度受业主工期推迟影响，产品销量有所减少，使得江安二桥、南纪门桥、小凌河桥等项目产品销售收入同比下降。

招商交科院承接的有影响力的项目情况如下所示：表：招商交科院承接主要项目列表项目类型项目名称勘察设计重庆朝天门长江大桥工程重庆菜园坝长江大桥工程重庆鱼洞长江大桥工程福建厦漳跨海大桥工程南充下中坝嘉陵江大桥工程云南普立特大桥招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书121项目类型项目名称重庆红旗河沟地下换乘车站长沙营盘路湘江隧道重庆兜子背两江隧道（进行中）重庆两江桥-重庆东水门长江大桥及千厮门嘉陵江大桥工程重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程汕昆高速公路龙川至英德段工程勘察设计工程广东深圳疏港大道重庆市蔡家隧道工程设计青海省大河家（甘青界）至清水一级公路工程施工图勘察设计咨询服务西藏雅安至叶城国家高速公路拉萨至日喀则机场段工程施工监理辽宁省太平湾疏港公路（鞠屯－盐场（松沙线）一级公路改扩建）全过程工程监理渝武高速公路扩能（北碚至合川段）施工监理广西兴业至六景高速公路路面改造工程施工监理工程施工港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工ＣＢ０６合同段武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第３３合同段）银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工福建厦漳跨海大桥(第XZ-QMJA)标段马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体MQ-17标段施工工程赤水河特大桥主缆和吊索制造及安装工程连镇铁路五峰山长江特大桥主缆索股制造项目、桥面沥青铺装工程中铁大桥局福平铁路平潭海峡公铁大桥公路桥面沥青铺装工程重庆轨道交通3号线嘉陵江特大桥健康监测系统升级改造达州市中心区城区桥梁智慧管养运行监控建设工程总承包重庆两江大桥工程高新区拓展区横二路工程开迎路道路工程BT模式融资建设重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书122项目类型项目名称省道110线仪北路陈天坪至大田坎段工程高新大道工程G15沈海高速公路温州段大修项目设计施工总承包项目G65桂林至阳朔、G65阳朔至平乐、S2201灵川至三塘高速公路大修工程设计施工总承包项目温州瓯江北口大桥工程路面工程设计施工总承包第BKLM-01标段兰海国家高速公路重庆至遵义段（贵州境）扩容工程机电工程施工招标32标段岑兴高速兴业至玉林段路面加铺养护设计施工总承包项目宜昌港枝江港区中长燃宜昌油库码头工程设计施工总承包合同(EPC)上海两港大道（新四平公路-S2）快速化工程桥面铺装工程科技产品卡哈洛金沙江大桥主缆及吊索制造泸州长江二桥主缆及吊索制造郭家沱大桥主缆及吊索制造白居寺长江大桥斜拉索制造重庆市江津白沙长江大桥及连接线工程ppp项目主缆吊索制造重庆油溪长江大桥主缆及吊索制造PPP业务曾家岩大桥项目（3）智慧交通板块发行人在做强做优做大传统产业的同时，注重布局、培育着眼于未来的新产业和新发展模式，结合信息技术和大数据应用，从单纯的收费、科研设计向产业链高端及新产业延伸，推动企业创新转型和可持续发展。

通过争取政府部门的支持、与国内多家先进科技企业合作等方式，布局智慧交通产业，提升高速公路服务运营的质量、效率。

招商公路智慧交通板块致力于通过数字化、信息化的手段，为高速公路出行提质增效，简化服务流程、优化服务体验。

业务涵盖智慧收费、智慧安全、智慧运营、交通广播、电子发票、ETC综合服务、智慧城市、智能管养和智能车检业务等业务，依托招商新智、招商华软、招商智广、招商交建、央广交通、行云数聚(参股)、华驰公司、招路信(重庆)、重庆物康、招商检测(参股)等企业，发行人智慧交通板块业务布局不断完善，核心产业落地生根。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书123招商新智是招商公路智慧交通产业平台，致力于成为智慧公路服务商，通过挖掘数据价值，深化智慧应用，为交通产业赋能。

招商新智以公司本部为产业统筹核心，凭借强大的技术研发能力、独特的场景优势，打造智慧公路业务网和公路物联网，形成智慧收费、智慧安全、智慧运营三大产品体系。

旗下设有全资公司招商华软与控股公司招商智广，实现了对软件开发、硬件制造、系统集成、关键技术研究等总体架构的全覆盖。

招商新智已在软件开发、系统集成领域获得多个行业顶级资质，多项自主科研成果获得了多种行业奖项，智慧收费机器人、一路三方协同指挥调度平台、招路通等重点自主产品均实现了市场转化，处于行业领先地位。

招商交建由招商公路与西藏交通建设集团有限公司于2019年8月共同发起设立，具有ETC发行和清分结算资质。

招商交建业务面向全国，通过整合各方资源，为车主用户提供ETC卡办理、服务场景资金清分结算、ETC企业票据数据处理等服务。

央广交通由招商公路、交通运输部路网中心旗下国道网、交通运输部公路院旗下中交国通、中国交通报社共同组建的路宇公司与中央广播电视总台旗下央广传媒集团有限公司联合设立，是唯一的国家交通广播，也是国家应急广播的重要组成部分。

央广交通以“立足交通、服务出行”为宗旨，持续推进媒体深度融合发展，走出新型特色化广播发展道路。

行云数聚由招商公路与交通运输部路网中心联合设立，建设运营全国收费公路行业唯一的通行费增值税电子发票服务平台。

结合自身资源能力和业务实际，行云数聚公司规划了“交通科技、财税信息化和大数据应用”三大业务方向，不断推进业务和产品创新重庆市华驰交通科技有限公司从事智慧高速系统集成及智能产品开发业务。

招商局公路信息技术(重庆)有限公司从事道路监测、路产管理及交通物联网数据服务业务。

重庆物康科技有限公司从事结构物安全智能监测及桥梁主动防撞监控业务。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书124招商局检测车辆技术研究院有限公司(参资)从事汽车主被动安全、汽车节能减排、新能源汽车和智能网联汽车领域的产品研发验证及测试评价业务。

（4）招商生态板块招商生态板块主要是公司在传统的环境治理保护和景观房建业务打包整合的基础上吸纳新业态转型升级的新业务板块，专门从事水生态修复、土壤修复、生态景观、市政大型综合性景观、旅游公路、环境咨询、绿色建筑等业务。

其中招商生态从事生态环保、景观建筑技术开发及建设运营业务等。

2020年以来，生态环境部有序推进污染防治攻坚战各项重点任务，做到疫情防控和污染防治“两不误”。

2020年生态环保重点政策支持力度不减，2020年3月，中办、国办印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，为构建现代环境治理体系提供了行动纲领，描绘了我国环境治理体系建设的战略蓝图，提出了环境治理体系现代化建设改革与创新的重点方向。

我国现有的经营范围包括“生态环境、生态保护、环境保护、环境治理、环境监测”的企业共21万8千余家，增速达44.22%。

2020年，水环境修复市场发展面临巨大机遇和挑战。

在市场竞争方面，水环境修复企业数量越来越多，市场正面临着供给与需求的不对称，水环境修复行业有进一步洗牌的强烈市场需求，但是在一些水环境修复区域与细分市场仍有较大的发展空间。

政府工作报告专门就长江和黄河的生态保护工作进行了具体安排，提出要“推进长江经济带共抓大保护”和“编制黄河流域生态保护和高质量发展规划纲要”。

在土壤修复市场方面，工矿企业用地当年遗留的污染亟待治理，场地修复成为行业焦点。

耕地修复市场随着国家对确保耕地数量、提高耕地质量的重视逐步扩容。

2020年，招商交科院生态环保业务中标64项，中标金额14,210万元。

其中较大型项目包括《武汉港化学品船舶洗舱站（陆域工程和管廊工程）工程总承包污水处理设备采购安装及土建项目》、《重庆农药化工（集团）有限公司原址异味土壤处置治理工程》等。

2021年招商交科院生态环保板块中标57项，中标金额25,425万元，同比增加79%。

其中较大型项目包括《星博化工有限公司原址污染场地综合治理工招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书125程》、《开迎路景观提升项目EPC》、《沙坪坝工业园青凤组团启动区原电镀集中加工区环境污染修复治理工程(Aj01-19-4-1-03等五地块治理修复工程)》。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，公司主营业务和经营性资产无实质变更情况。

八、媒体质疑事项报告期内，公司未有媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书126第五节财务会计信息本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况。

公司2019年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2020BJA20063号标准无保留意见的审计报告。

公司2020年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2021BJAA20205号标准无保留意见的审计报告。

公司2021年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2022BJAA20207号标准无保留意见的审计报告。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。

本募集说明书中2019年、2020年、2021年的数据分别来源于上述2019年、2020年及2021年审计报告的期末数。

除特别说明外，本募集说明书所涉及2019年的数据取自2019年经审计财务报告的当期数据，2020年的数据取自2020年经审计财务报告的当期数据，2021年的数据取自2021年经审计财务报告的当期数据。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）重要会计政策变更1．2021年重要会计政策变更2018年12月7日，财政部会计司正式发布了财会【2018】35号文，对《企业会计准则第21号—租赁》进行了修订(以下称“新租赁准则”)。

文中规定了新租赁准则的施行时点：“对在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日施行。

”据此，本公司自2021年1月1日施行新租赁准则，新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书127执行新收入准则对期初数的影响如下：表：2021年1月1日首次执行新租赁准则的影响汇总表单位：万元项目2020年年末2021年年初调整数预付款项8,810.668,752.75-57.91流动资产合计1,091,586.211,091,528.31-57.91使用权资产-24,432.7424,432.74非流动资产合计8,309,331.278,333,764.0124,432.74资产合计9,400,917.489,425,292.3224,374.84一年内到期非流动负债376,124.33379,200.103,075.77流动负债合计1,105,682.421,108,758.193,075.77租赁负债-23,898.7523,898.75非流动负债合计2,321,861.922,345,760.6723,898.75负债合计3,427,544.343,454,518.8626,974.52盈余公积139,148.64138,889.78-258.86未分配利润1,301,441.741,299,117.35-2,324.39归母所有者权益5,495,352.745,492,769.49-2,583.25少数股东权益478,020.40478,003.97-16.44所有者权益合计5,973,373.145,970,773.46-2,599.68负债及所有者权益合计9,400,917.489,425,292.3224,374.842．2020年重要会计政策变更2017年7月5日，财政部发布了“关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知”（财会〔2017〕22号），对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订。

在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

同时，允许企业提前执行。

执行本准则的企业，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。

发行人于2019年12月27日以通讯表决的方式召开第二届董事会第六次会议、会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，自2020年1月1日起施行新准则。

执行新收入准则对2020年初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书128表：2020年1月1日首次执行新收入准则的影响汇总表单位：万元项目2019年12月31日重分类重新计量2020年1月1日流动资产：应收账款156,747.84-26,801.53-282.23129,664.08其他应收款46,793.79-1,318.41-45,475.38存货184,606.13-154,847.01731.2330,490.34合同资产-166,561.98-125.87166,436.10非流动资产：递延所得税资产13,106.61-125.4413,232.05其他非流动资产-16,912.52-16,912.52流动负债：预收账款80,338.78-80,233.857.19112.11合同负债-79,098.181,194.8180,292.99非流动负债：预计负债494.451,642.16-2,136.61股东权益：盈余公积115,519.24--4.83115,514.42未分配利润1,262,226.30--747.341,261,478.96少数股东权益449,763.81--1.28449,762.533．2019年重要会计政策变更（1）新金融工具准则2017年3月31日，财政部发布了“关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知”（财会〔2017〕7号），对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行了修订。

境内上市企业自2019年1月1日起施行。

执行本准则的企业，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2016〕3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应当同时执行财政部2017年修订印发的《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）。

根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书129和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。

取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。

权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、应收账款以及特定未提用的贷款承诺。

新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。

对于应收账款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

发行人自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告公司的金融工具。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。

涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，发行人不进行调整。

金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

（2）新修订的债务重组准则2019年5月16日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”），自2019年6月17招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书130日起执行。

新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。

发行人对于2019年1月1日至新债务重组准则执行日2019年6月17日之间发生的债务重组，已根据新债务重组准则进行调整，对于2019年1月1日之前发生的债务重组未进行追溯调整。

新债务重组准则的执行对本公司2019年度财务报表无重大影响。

（3）财务报表列报格式发行人按照财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会(2019)16号，以下简称“财会16号文件”)以及于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。

财会16号文件和财会6号文件对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表的列报项目进行了修订。

将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

新增了“专项储备”项目，财会6号文件同时明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”、“其他权益工具持有者投入资本”的列报内容，同时规定了对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备的列报要求，在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，调整了利润表部分项目的列报位置，明确了政府补助在现金流量表的填列项目。

“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。

基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。

基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

尚未到结算期的定期存款的利息在“货币资金”列示并属于受限资金。

对于上述列报项目的变更，本公司对上年比较数据进行了重述。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书131执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则对2019年初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：表：2019年1月1日首次执行新金融工具准则的影响汇总表单位：万元项目2018年12月31日2019年01月01日调整数流动资产：应收账款156,996.47156,551.03-445.44非流动资产：可供出售金融资产71,707.730.00-71,707.73长期股权投资2,818,100.302,820,248.382,148.09其他权益工具投资0.0075,771.5875,771.58资产总计8,408,425.378,414,191.865,766.49流动负债：交易性金融负债0.005,461.005,461.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债5,461.000.00-5,461.00应交税费70,775.2970,728.55-46.73非流动负债：递延所得税负债335,967.44336,959.69992.25负债合计3,428,509.313,429,454.83945.52所有者权益：资本公积2,878,307.292,879,825.651,518.35其他综合收益-27,774.06-51,910.90-24,136.84未分配利润989,774.891,017,229.6127,454.72归属于母公司所有者权益合计4,546,264.964,551,101.194,836.24少数股东权益433,651.11433,635.84-15.26（二）重要会计估计变更1．2021年重要会计估计变更发行人2021年无重要会计估计变更。

2．2020年重要会计估计变更发行人2020年度无重要会计估计变更。

3．2019年重要会计估计变更发行人于2017年12月25日吸收合并华北高速上市后，将华北高速所属京津塘高速路产经营权计入京津塘分公司进行核算。

京津塘分公司对于计入无形资产的路产经营权沿用原华北高速的平均年限法进行摊销，为保持招商公路所属各高速公路运营企业对路产经营权摊销会计估计的一致性，拟将京津塘高速招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书132路产经营权摊销方法调整为车流量法。

二、合并报表范围的变化（一）截至2021年末合并范围变动情况1．2021年度公司不再纳入合并范围的子公司为0家。

2．2021年度公司新纳入合并范围的子公司为1家。

表：2021年度公司新纳入合并范围的子公司情况序号公司名称变化原因1招商智广科技(安徽)有限公司非同一控制下企业合并（二）截至2020年末合并范围变动情况1．2020年度公司不再纳入合并范围的子公司为14家。

表：2020年度公司不再纳入合并范围的子公司情况序号公司名称变化原因1国电科左后旗光伏发电有限公司股权转让2哈密常晖光伏发电有限公司股权转让3宁夏中利腾晖新能源有限公司股权转让4吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股权转让5吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司股权转让6吐鲁番昱泽光伏发电有限公司股权转让7伊犁矽美仕新能源有限公司股权转让8香港诚坤国际投资有限公司清算注销9西南高速公路有限公司清算注销10西南桂兴高速公路有限公司清算注销11西南阳平高速公路有限公司清算注销12西南桂阳高速公路有限公司清算注销13香港建设桂林高速有限公司清算注销14武汉市裕鑫经贸发展有限责任公司清算注销2．2020年度公司新纳入合并范围的子公司为3家（其中1家于2020年12月31日前注销），具体情况如下：表：2020年度公司新纳入合并范围的子公司情况序号公司名称变化原因招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1331武汉长江航运规划设计院有限公司同一控制下企业合并2武汉四达工程建设咨询监理有限公司同一控制下企业合并（三）截至2019年末合并范围变动情况1．2019年度公司不再纳入合并范围的子公司为0家。

2．2019年度公司新纳入合并范围的子公司为2家，具体情况如下：表：2019年度公司新纳入合并范围的子公司情况序号公司名称变化原因1招商华软信息有限公司非同一控制下企业合并2西藏招商交建电子信息有限公司新设成立三、公司报告期内合并及母公司财务报表（一）合并财务报表表：合并资产负债表单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动资产：货币资金589,244.39639,183.31679,769.75661,221.73应收票据3,236.501,936.191,506.465,296.49应收账款133,088.96139,637.85119,522.79156,625.16应收款项融资1,959.141,104.691,214.00-预付款项14,040.608,563.968,810.6616,571.87其他应收款28,911.27135,325.2549,025.2441,701.29其中：应收利息----应收股利--12,297.55-其他应收款28,911.27135,325.2536,727.6941,701.29存货36,621.4721,684.0727,909.86184,606.13合同资产186,360.82200,292.48184,332.42-一年内到期的非流动资产351.47351.471,744.431,778.64其他流动资产15,637.7214,882.7217,750.6020,214.82流动资产合计1,009,452.321,162,961.991,091,586.211,088,016.14非流动资产：长期应收款327,152.16323,151.71322,149.989,108.52长期股权投资4,434,658.364,238,319.263,818,896.223,611,631.54投资性房地产17,359.6017,590.0618,333.2815,615.40其他权益工具投资91,252.2357,117.146,445.0853,627.94其他非流动金融资产-251.00251.00-固定资产121,715.18122,288.24131,083.63275,638.17招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书134项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日其中：固定资产121,715.18122,284.37131,083.63275,609.36固定资产清理-3.86-28.81在建工程5,629.326,210.1055,626.89182,429.64使用权资产22,913.0923,095.23--无形资产3,718,133.203,757,172.943,918,844.233,826,049.66开发支出1,849.191,357.331,920.732,395.71商誉1,897.101,897.101,897.101,897.10长期待摊费用97,158.52103,095.1010,912.2411,819.16递延所得税资产7,459.467,459.868,872.0613,091.87其他非流动资产10,592.4710,110.4414,098.82-非流动资产合计8,857,769.878,669,115.518,309,331.278,003,304.71资产总计9,867,222.209,832,077.509,400,917.489,091,320.86流动负债：短期借款78,157.8939,993.02274,463.50251,000.77交易性金融负债-5,461.005,461.005,461.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----应付票据8,628.5017,854.9615,862.928,073.23应付账款161,460.81181,372.82171,478.88173,846.07预收款项33,182.2035,171.41709.1879,904.16合同负债80,061.1875,068.2495,044.84-应付职工薪酬31,043.8342,106.9728,783.9334,202.54应交税费17,972.8643,546.2238,370.7748,726.45其他应付款84,765.3089,684.2097,881.12411,679.29其中：应付利息----应付股利29,650.6229,709.5334,837.3577,877.47其他应付款55,114.6859,974.6763,043.78333,801.82一年内到期的非流动负债296,578.43290,584.42376,124.33101,783.13其他流动负债153,628.43152,608.561,501.943,406.96流动负债合计945,479.42973,451.811,105,682.421,118,083.61非流动负债：长期借款1,072,916.731,102,009.071,169,046.351,149,505.58应付债券992,274.14988,832.83743,926.241,028,729.74租赁负债23,396.4622,692.68--长期应付款66,506.8067,073.3248,510.6650,756.89长期应付职工薪酬2,336.152,300.066.01-预计负债3,174.062,780.182,313.63494.45递延收益17,756.4818,476.3420,987.3313,933.27递延所得税负债320,528.07322,395.42337,071.69336,009.09非流动负债合计2,498,888.892,526,559.902,321,861.922,579,429.01负债合计3,444,368.313,500,011.713,427,544.343,697,512.62所有者权益：股本617,823.13617,823.06617,822.84617,821.73其他权益工具593,988.16615,224.67615,224.9881,418.94资本公积2,874,174.342,874,190.802,885,056.252,903,748.72其他综合收益-82,106.00-79,126.57-64,860.75-39,657.49专项储备1,865.711,690.231,519.041,411.61盈余公积179,431.28179,431.28139,148.64115,519.24招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书135项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日未分配利润1,727,654.971,623,804.141,301,441.741,263,950.40归属于母公司股东权益合计5,912,831.585,833,037.615,495,352.744,944,213.16少数股东权益510,022.31499,028.18478,020.40449,595.08股东权益合计6,422,853.896,332,065.795,973,373.145,393,808.23负债和股东权益总计9,867,222.209,832,077.509,400,917.489,091,320.86表：合并利润表单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、营业总收入174,202.13862,603.16706,891.87818,507.39其中：营业收入174,202.13862,603.16706,891.87818,507.39二、营业总成本139,487.08665,628.76625,136.18630,275.10其中：营业成本104,143.04505,093.21460,102.53466,930.48税金及附加825.614,822.926,035.605,530.34销售费用1,400.027,103.275,798.305,977.26管理费用10,670.4950,702.5942,615.4942,956.70研发费用2,690.2618,356.6613,966.5913,944.87财务费用19,757.6679,550.1196,617.6894,935.45其中：利息费用25,458.07104,744.68125,111.81112,255.91利息收入5,735.0725,866.7627,755.2918,859.68加：其他收益1,782.006,446.298,164.682,313.19投资收益87,330.94394,864.42195,215.95344,405.85其中：对联营企业和合营企业的投资收益87,051.45392,684.56189,890.93326,306.26公允价值变动收益5,461.0058.00-100.65信用减值损失269.29-388.84-2,950.201.50资产减值损失-28.61-15,968.81-6,549.33-791.47资产处置收益17.73550.601,280.5038.63三、营业利润129,547.39582,536.05276,917.29534,300.63加：营业外收入1,332.6017,601.8939,523.908,406.95减：营业外支出893.826,280.387,436.259,032.95四、利润总额129,986.17593,857.56309,004.94533,674.63减：所得税费用9,743.0939,741.6451,274.2347,154.95五、净利润120,243.08554,115.92257,730.71486,519.68少数股东损益11,038.0256,833.6935,470.5353,858.87归属于母公司股东的净利润109,205.06497,282.23222,260.18432,660.81六、其他综合收益的税后净额-2,979.43-14,265.82-6,882.8312,253.41归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2,979.43-14,265.82-6,882.8312,253.41（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益-4,410.95-9,319.99-566.404,264.30（二）以后将重分类进损益的其他综合收益1,431.52-4,945.83-6,316.437,989.111.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额---6,289.497,952.952.可供出售金融资产公允价值变动损益----3.外币财务报表折算差额1,431.52-776.55-26.9436.16招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书136项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度七、综合收益总额117,263.65539,850.10250,847.88498,773.09归属于母公司股东的综合收益总额106,225.63483,016.41215,377.35444,914.22归属于少数股东的综合收益总额11,038.0256,833.6935,470.5353,858.87八、每股收益基本每股收益（元）0.170.770.350.70稀释每股收益（元）0.160.720.330.66表：合并现金流量表单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金193,024.07840,278.39693,313.47824,337.59收到的税费返还53.01963.251,971.591,184.34收到其他与经营活动有关的现金144,242.22391,817.11208,159.97165,953.38经营活动现金流入小计337,319.301,233,058.76903,445.02991,475.31购买商品、接受劳务支付的现金65,577.43208,035.63194,765.85237,087.44支付给职工以及为职工支付的现金45,341.19129,572.27115,825.22110,779.34支付的各项税费45,037.6576,138.3275,353.6298,537.02支付其他与经营活动有关的现金151,024.67357,687.22195,873.08114,118.46经营活动现金流出小计306,980.94771,433.45581,817.77560,522.26经营活动产生的现金流量净额30,338.36461,625.31321,627.26430,953.05二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金410.9058.00179,497.2892,236.61取得投资收益收到的现金5,180.94162,342.77157,262.34113,920.22处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11.1228,918.761,853.39684.86处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--47,507.75-收到其他与投资活动有关的现金-5,176.92873.97139.78投资活动现金流入小计5,602.96196,496.44386,994.72206,981.47购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,276.9176,760.29148,799.1883,526.56投资支付的现金38,510.13357,389.75696,339.21354,610.39取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-3.29--支付其他与投资活动有关的现金99.693,821.5133,486.36100.00投资活动现金流出小计50,886.74437,974.85878,624.74438,236.95投资活动产生的现金流量净额-45,283.78-241,478.41-491,630.03-231,255.48三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-333.46529,659.00-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-333.46--取得借款所收到的现金66,069.47822,764.541,794,698.19338,050.00发行债券收到的现金---497,500.00筹资活动现金流入小计66,069.47823,098.002,324,357.19835,550.00偿还债务所支付的现金56,728.10816,890.211,776,696.41752,663.02分配股利、利润或偿付利息所支付的现金16,875.51252,336.62333,610.02302,031.92其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-35,353.5348,688.8545,505.16支付其他与筹资活动有关的现金25,274.7512,469.6125,302.1228,930.18筹资活动现金流出小计98,878.361,081,696.442,135,608.551,083,625.12招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书137项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度筹资活动产生的现金流量净额-32,808.89-258,598.44188,748.64-248,075.12四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-61.30-3,265.55-2,363.02579.18五、现金及现金等价物净增加额-47,815.62-41,717.0916,382.85-47,798.37加：期初现金及现金等价物余额635,209.50676,926.59660,543.74704,483.06六、期末现金及现金等价物余额587,393.88635,209.50676,926.59656,684.70（二）母公司会计报表表：母公司资产负债表单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动资产：货币资金177,537.12204,509.59389,175.00239,212.70应收账款2,139.342,259.992,046.532,849.18预付款项1,895.581,711.23446.278,209.57其他应收款394,956.73509,543.98483,984.12670,747.98其中：应收利息--0.00348.51应收股利457.195,357.1917,654.74-其他应收款394,499.54504,186.79466,329.38670,399.48存货72.9873.4985.7688.38一年内到期的非流动资产----流动资产合计576,601.75718,098.27875,737.68921,107.82非流动资产：长期应收款778,163.68775,260.21631,810.49362,529.64长期股权投资5,932,462.805,746,801.235,378,635.625,049,782.15其他权益工具投资77,255.6442,762.572,029.4248,826.57其他非流动金融资产-251.00251.00-固定资产19,314.4920,651.0524,014.6519,382.92在建工程22.8622.86154.92149.13使用权资产19,978.6420,700.16--无形资产86,602.7988,094.5395,565.9088,460.62开发支出45.0116.71--递延所得税资产238.93238.93763.861,445.51非流动资产合计6,914,084.846,694,799.266,133,225.865,570,576.54资产总计7,490,686.597,412,897.547,008,963.546,491,684.36流动负债：短期借款65,072.2940,047.85155,161.04200,239.25交易性金融负债-5,461.005,461.005,461.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----应付账款4,223.283,759.786,159.634,161.52预收账款22,853.3722,851.290.29-应付职工薪酬8,777.3210,539.756,466.047,438.99应交税费878.572,206.211,716.33785.90其他应付款721,580.07716,199.38822,150.01824,752.99其中：应付利息----招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书138项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日应付股利93.67---其他应付款721,486.40716,199.38822,150.01824,752.99一年内到期的非流动负债151,420.38217,801.83313,210.6822,435.02其他流动负债223,340.44150,482.88--流动负债合计1,198,145.731,169,349.971,310,325.021,065,274.66非流动负债：应付债券992,274.14988,832.83743,926.241,028,729.74租赁负债21,399.1621,159.77--长期应付款18,015.1318,015.13--长期应付职工薪酬2,333.542,297.44--预计负债43.4646.1351.6959.32递延收益2,695.642,871.252,108.591,217.51递延所得税负债70,571.0570,525.7670,576.1276,847.72非流动负债合计1,107,332.121,103,748.30816,662.631,106,854.29负债合计2,305,477.852,273,098.272,126,987.662,172,128.95所有者权益:股本617,823.13617,823.06617,822.84617,821.73其他权益工具593,988.16615,224.67615,224.9881,418.94资本公积3,014,359.283,014,375.743,023,158.713,029,230.96其他综合收益-128.233,934.138,081.9132,767.21专项储备32.86-18.235.91盈余公积159,120.82159,120.82118,838.1895,203.96未分配利润800,012.73729,320.84498,831.03463,106.69股东权益合计5,185,208.745,139,799.264,881,975.884,319,555.41负债和股东权益总计7,490,686.597,412,897.547,008,963.546,491,684.36表：母公司利润表单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、营业收入6,593.1050,111.4639,330.8962,934.82减：营业成本7,848.7336,070.5233,120.8632,591.17税金及附加97.18703.601,109.46787.84销售费用----管理费用1,720.0315,173.529,820.8112,524.37研发费用-4,580.131,443.42818.77财务费用3,118.4210,695.9614,340.3324,615.11其中：利息费用13,446.7653,415.9670,315.4253,430.44利息收入9,553.1134,554.9138,325.7126,631.18加：其他收益427.971,141.671,597.945.55投资收益76,166.97413,994.53211,438.68302,592.93其中：对联营企业和合营企业的投资收益76,168.42347,764.36153,315.47292,093.74公允价值变动净收益5,461.00---信用减值损失-1,935.002,415.0030.37资产减值损失---6,299.16-资产处置收益--185.9822.6823.13二、营业利润75,864.67399,772.95188,671.13294,249.55招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书139项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度加：营业外收入183.376,138.7433,165.351,212.91减：营业外支出1.9220.683,205.495,403.20三、利润总额76,046.12405,891.01218,631.00290,059.27减：所得税费用-476.06609.26-75.14四、净利润76,046.12405,414.95218,021.74290,134.41五、其他综合收益的税后净额-4,062.36-4,147.77-6,364.8711,953.32六、综合收益总额71,983.76401,267.18211,656.87302,087.73表：母公司现金流量表单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金6,851.4753,300.3243,702.9063,833.49收到其他与经营活动有关的现金17,603.45227,288.17593,617.58410,541.81经营活动现金流入小计24,454.92280,588.48637,320.48474,375.30购买商品、接受劳务支付的现金1,466.147,002.6510,678.0510,167.60支付给职工以及为职工支付的现金5,717.4218,658.0616,840.0619,619.01支付的各项税费1,964.533,869.833,247.992,885.65支付其他与经营活动有关的现金3,749.44337,685.16348,371.2735,051.38经营活动现金流出小计12,897.54367,215.70379,137.3767,723.64经营活动产生的现金流量净额11,557.38-86,627.22258,183.11406,651.66二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金410.90-204,296.56-取得投资收益收到的现金4,900.00186,223.33154,851.57109,552.28处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额0.2723,812.1895.1724.02处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--456.95-收到其他与投资活动有关的现金-5,776.922,253.1951,019.75投资活动现金流入小计5,311.17215,812.43361,953.44160,596.06购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19.524,124.0815,802.3010,178.31投资支付的现金38,510.13305,724.10660,807.31341,584.36支付其他与投资活动有关的现金-16,900.0039,100.00229,507.23投资活动现金流出小计38,529.66326,748.18715,709.61581,269.90投资活动产生的现金流量净额-33,218.49-110,935.75-353,756.17-420,673.84三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--529,659.00-取得借款收到的现金25,000.00758,000.00774,940.00200,000.00发行债券收到的现金---497,500.00收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计25,000.00758,000.001,304,599.00697,500.00偿还债务支付的现金-575,000.00830,000.00526,323.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,211.36166,437.42224,902.43197,521.54支付其他与筹资活动有关的现金25,100.003,665.042,566.45195.22筹资活动现金流出小计30,311.36745,102.451,057,468.88724,039.75筹资活动产生的现金流量净额-5,311.3612,897.55247,130.12-26,539.75招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书140项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-26,972.47-184,665.42151,557.05-40,561.94加：期初现金及现金等价物余额204,509.59389,175.00237,617.95278,179.89六、期末现金及现金等价物余额177,537.12204,509.59389,175.00237,617.95四、公司报告期内主要财务指标发行人报告期内合并报表口径主要财务指标如下：表：发行人报告期内合并报表口径主要财务数据和财务指标项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产（亿元）983.21940.09909.13总负债（亿元）350.00342.75369.75全部债务（亿元）257.19256.36253.10所有者权益（亿元）633.21597.34539.38营业总收入（亿元）86.2670.6981.85利润总额（亿元）59.3930.9053.37净利润（亿元）55.4125.7748.65扣除非经常性损益后净利润（亿元）53.9821.5347.35归属于母公司所有者的净利润（亿元）49.7322.2343.27经营活动产生现金流量净额（亿元）46.1632.1643.10投资活动产生现金流量净额（亿元）-24.15-49.16-23.13筹资活动产生现金流量净额（亿元）-25.8618.87-24.81流动比率1.190.990.97速动比率1.160.960.81资产负债率（%）35.6036.4640.67债务资本比率（%）28.8830.0331.94营业毛利率（%）41.4534.9142.95平均总资产回报率（%）7.264.707.38加权平均净资产收益率（%）9.204.449.18扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）8.803.809.14EBITDA（亿元）89.8458.0379.03EBITDA全部债务比（%）34.9322.6431.22EBITDA利息保障倍数(X)8.304.526.90利息保障倍数6.433.165.49应收账款周转率（次/年）6.665.125.22存货周转率（次/年）20.374.332.88注：（1）全部债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中的付息项+长期借款+应付债券；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书141资产总额）÷2×100%；（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）（10）利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)（11）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额（12）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额（13）净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%（14）总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%五、管理层讨论与分析（一）资产结构分析表：资产结构表单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金639,183.316.50%679,769.757.23%661,221.737.27%应收票据1,936.190.02%1,506.460.02%5,296.490.06%应收账款139,637.851.42%119,522.791.27%156,625.161.72%应收款项融资1,104.690.01%1,214.000.01%--预付款项8,563.960.09%8,810.660.09%16,571.870.18%其他应收款135,325.251.38%49,025.240.52%41,701.290.46%其中：应收利息------应收股利--12,297.550.13%--其他应收款135,325.251.38%36,727.690.39%41,701.290.46%存货21,684.070.22%27,909.860.30%184,606.132.03%合同资产200,292.482.04%184,332.421.96%--一年内到期的非流动资产351.470.00%1,744.430.02%1,778.640.02%其他流动资产14,882.720.15%17,750.600.19%20,214.820.22%流动资产合计1,162,961.9911.83%1,091,586.2111.61%1,088,016.1411.97%非流动资产：长期应收款323,151.713.29%322,149.983.43%9,108.520.10%长期股权投资4,238,319.2643.11%3,818,896.2240.62%3,611,631.5439.73%投资性房地产17,590.060.18%18,333.280.20%15,615.400.17%其他权益工具投资57,117.140.58%6,445.080.07%53,627.940.59%其他非流动金融资产251.000.00%251.000.00%--固定资产122,288.241.24%131,083.631.39%275,638.173.03%其中：固定资产122,284.371.24%131,083.631.39%275,609.363.03%固定资产清理3.860.00%--28.810.00%在建工程6,210.100.06%55,626.890.59%182,429.642.01%招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书142项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比使用权资产23,095.230.23%----无形资产3,757,172.9438.21%3,918,844.2341.69%3,826,049.6642.08%开发支出1,357.330.01%1,920.730.02%2,395.710.03%商誉1,897.100.02%1,897.100.02%1,897.100.02%长期待摊费用103,095.101.05%10,912.240.12%11,819.160.13%递延所得税资产7,459.860.08%8,872.060.09%13,091.870.14%其他非流动资产10,110.440.10%14,098.820.15%--非流动资产合计8,669,115.5188.17%8,309,331.2788.39%8,003,304.7188.03%资产总计9,832,077.50100.00%9,400,917.48100.00%9,091,320.86100.00%最近三年末，公司的总资产分别为9,091,320.86万元、9,400,917.48万元及9,832,077.50万元。

报告期内，公司资产规模保持增长态势，资产总额的增加主要是由于经营积累及长期应收款增加所致。

发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较低，非流动资产占比较高的特点，其中非流动资产主要由长期股权投资和无形资产构成。

长期股权投资主要是发行人直接和间接投资参股管理的公路经营性公司；无形资产包括土地使用权、收费公路特许经营权等，符合公司所在行业的业务特点。

最近三年末，发行人非流动资产合计分别为8,003,304.71万元、8,309,331.27万元及8,669,115.51万元，占资产总额的比重分别为88.03%、88.39%及88.17%；发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、合同资产、存货及其他应收款等科目构成。

最近三年末，发行人流动资产分别1,088,016.14万元、1,091,586.21万元及1,162,961.99万元，占资产总额的比重分别为11.97%、11.61%及11.83%。

发行人各主要资产科目具体情况如下：1．货币资金最近三年末，发行人货币资金余额分别为661,221.73万元、679,769.75万元及639,183.31万元，占发行人总资产比重分别为7.27%、7.23%及6.50%。

2020年末较2019年末增加18,548.02万元，增幅为2.81%。

2021年末货币资金较2020年末减少40,586.44万元，降幅5.97%。

2．应收账款招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书143最近三年末，发行人应收账款账面价值分别为156,625.16万元、119,522.79万元及139,637.85万元。

占发行人总资产比重分别为1.72%、1.27%及1.42%。

2020年末，发行人应收账款较2019年末减少37,102.37万元，降幅为23.69%。

2021年末，发行人应收账款较2020年末增加20115.06万元，增幅为16.83%。

按欠款方归集的2021年末余额前五名的应收账款情况：表：截至2021年末按欠款方归集的应收帐款余额前五名单位：万元单位名称2021年12月31日余额占全部余额比例(%)账龄重庆市沙坪坝区市政园林管理局6,115.303.965年以上广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算中心5,828.033.786个月以内国网江苏省电力有限公司5,724.273.716个月以内、6个月-1年、1-2年、2-3年中建桥梁有限公司5,710.063.706个月以内内蒙古自治区交通运输综合行政执法总队4,794.443.116个月以内、1-2年、3-4年合计28,172.1018.26-按欠款方归集的2020年末余额前五名的应收账款情况：表：2020年末按欠款方归集的应收帐款余额前五名单位：万元单位名称2020年12月31日余额占全部余额比例(%)账龄重庆市沙坪坝区市政园林管理局15,806.8911.781-2年、5年以上广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算中心6,131.924.576个月以内国网江苏省电力有限公司4,935.613.686月-3年中铁大桥局集团第五工程有限公司4,739.193.536个月以内、1-2年重庆市武隆区畅安交通开发（集团）有限公司3,840.322.866个月以内合计35,453.9226.42-按欠款方归集的2019年末余额前五名的应收账款情况：表：2019年末按欠款方归集的应收帐款余额前五名单位：万元招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书144单位名称2019年12月31日余额占全部余额比例(%)账龄重庆市沙坪坝区市政园林管理局15,314.279.006个月以内、3年以上国网宁夏电力有限公司9,618.825.656个月以内、6月-1年国网内蒙古东部电力有限公司6,597.343.886个月以内、6月-1年国网新疆电力有限公司吐鲁番供电公司6,424.453.776个月以内、6月-1年中铁大桥局集团第二工程有限公司5,440.853.206个月以内合计43,395.7325.50-3．其他应收款最近三年末，发行人其他应收款余额分别为41,701.29万元、49,025.24万元及135,325.25万元。

占发行人总资产比重分别为0.46%、0.52%及1.38%。

2020年末其他应收款较2019年末增加7,323.95万元，增幅为17.56%，主要系发行人增加12,297.55万元的应收股利所致。

2021年末发行人其他应收款较2020年末增加86,300.01万元，增幅为176.03%，主要系股权转让保证金增加所致。

2021年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：表：截至2021年末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位：万元单位名称2021年末余额账龄占比坏账准备深圳市平安创新资本投资有限公司109,700.001年以内70.77%-山东省交通运输厅8,863.513年以上5.72%8,863.51广西壮族自治区高速公路发展中心4,465.651年以内2.88%-浙江汇达高等级公路养护有限公司3,400.003年以上2.19%3,400.00宁波市港盛公路养护有限公司2,300.003年以上1.48%2,300.00合计128,729.16-83.04%14,563.512020年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：表：2020年末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位：万元单位名称2020年末余额账龄占比坏账准备山东省交通运输厅8,863.513年以上15.79%8,863.51贵黄公路合营公司7,167.721年以内12.77%-黑龙江信通房地产开发有限公司5,250.003年以上9.35%-招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书145浙江汇达高等级公路养护有限公司3,400.003年以上6.06%3,400.00宁波市港盛公路养护有限公司2,679.413年以上4.77%2,300.00合计27,360.64-48.74%14,563.512019年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：表：2019年末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位：万元单位名称2019年末余额账龄占比坏账准备山东省交通运输厅8,863.513年以上14.65%8,863.51黑龙江信通房地产开发有限公司8,400.003年以上13.89%-重庆成渝高速公路有限公司7,107.561年以内11.75%-浙江汇达高等级公路养护有限公司3,400.003年以上5.62%3,400.00上海路盛高速公路管理有限公司2,300.003年以上3.80%2,300.00合计30,071.0749.71%14,563.514．其他流动资产发行人其他流动资产主要由待抵扣进项税和预缴税金构成。

最近三年末，发行人其他流动资产余额分别为20,214.82万元、17,750.60万元及14,882.72万元。

占发行人总资产比重分别为0.22%、0.19%及0.15%。

2020年末其他流动资产较2019年末减少2,464.22万元，降幅为12.19%。

主要系待摊费用和待抵扣进项税大幅减少所致。

2021年末其他流动资产较2020年末减少2,867.89万元，降幅为16.16%。

5．长期股权投资发行人长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资，合营、联营企业的情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况之四、发行人权益投资情况”的相关内容。

最近三年末，发行人长期股权投资余额分别为3,611,631.54万元、3,818,896.22万元及4,238,319.26万元，占发行人总资产比重分别为39.73%、40.62%及43.11%。

报告期内，发行人长期股权投资稳步增长。

2020年末长期股权投资较2019年末增加207,264.68万元，增幅为5.74%。

2021年末长期股权投资较2020年末增加419,423.04万元，增幅为10.98%。

6．固定资产招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书146最近三年末，发行人固定资产账面价值分别为275,638.17万元、131,083.63万元及122,288.24万元，占发行人总资产比重分别为3.03%、1.39%及1.24%。

报告期内，发行人固定资产占总资产比重呈小幅下降趋势。

2020年末固定资产较2019年末减少144,554.54万元，降幅为52.44%。

主要系处置光伏电站减少固定资产所致。

2021年末固定资产较2020年末减少8,795.40万元，降幅为6.71%。

截至2021年末发行人固定资产按性质分类情况：表：截至2021年末发行人固定资产按性质分类情况单位：万元项目2021年12月31日账面价值（净值）房屋建筑物37,858.69汽车2,938.52机器设备、家具、器具及其他设备56,659.33光伏电站24,827.84合计122,284.37截至2020年末发行人固定资产按款项性质分类情况：表：截至2020年末发行人固定资产按性质分类情况单位：万元项目2020年12月31日账面价值（净值）房屋建筑物39,167.21汽车及船舶3,690.22机器设备、家具、器具及其他设备61,882.49光伏电站26,343.72合计131,083.63截至2019年末发行人固定资产按款项性质分类情况：表：截至2019年末发行人固定资产按性质分类情况单位：万元项目2019年12月31日账面价值（净值）房屋建筑物41,395.32机器设备、家具、器具及其他设备30,965.65汽车及船舶4,731.13光伏电站198,517.25合计275,609.367．无形资产招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书147最近三年末，发行人无形资产账面价值分别为3,826,049.66万元、3,918,844.23万元及3,757,172.94万元，占发行人总资产比重分别为42.08%、41.69%及38.21%。

报告期内，发行人无形资产占总资产比重基本稳定，减少主要系计提摊销所致。

发行人无形资产的摊销政策为按成本进行初始计量。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

收费公路特许经营权按交通流量法在特许经营期内摊销，即特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。

当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异时，将重新预估总交通流量并计提摊销。

2020年末相比2019年末增加92,794.57元，增幅为2.43%。

2021年末发行人无形资产较2020年末减少161,671.29万元，降幅4.13%。

截至2021年末发行人无形资产按款项性质分类情况如下：表：截至2021年末发行人无形资产按款项性质分类情况单位：万元项目2021年12月31日账面价值占比收费公路特许经营权3,727,342.0299.21%软件及其他7,323.490.19%土地使用权19,176.500.51%专利权913.960.02%会籍费25.940.00%商标权0.050.00%著作权2,390.970.06%合计3,757,172.94100.00%截至2020年末发行人无形资产按款项性质分类情况：表：截至2020年末发行人无形资产按款项性质分类情况单位：万元项目2020年12月31日账面价值占比收费公路特许经营权3,890,216.7799.27%软件及其他5,042.050.13%土地使用权19,711.560.50%专利权1,040.400.03%招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书148项目2020年12月31日账面价值占比会籍费26.880.00%商标权0.060.00%著作权2,806.510.07%合计3,918,844.23100.00%截至2019年末发行人无形资产按款项性质分类情况：表：截至2019年末发行人无形资产按款项性质分类情况单位：万元项目2019年12月31日账面价值占比收费公路特许经营权3,799,641.3999.31%软件及其他2,315.490.06%非专利技术11.620.00%土地使用权19,629.970.51%专利权1,195.190.03%会籍费33.490.00%商标权0.110.00%著作权3,222.410.08%合计3,826,049.66100.00%截至2021年12月31日，招商公路无形资产账面价值3,757,172.94万元，主要由收费公路特许经营权、土地使用权及其他（主要包括非专利技术、商标权等）构成，其中收费公路特许经营权账面价值3,727,342.02万元，所占比例为99.21%。

具体情况如下：通过车流量及收入业务数据相关分析（参见本募集说明书第四节发行人基本情况之七、发行人主要业务情况之（四）公司主营业务情况相关内容），可以发现甬台温高速车流量及北仑港高速车流量整体水平呈现较为平稳增长趋势；九瑞高速随着大岳高速洞庭湖大桥（湖南断头路）和黄阳一级普通公路的开通车流量也有一定增长。

2015年新收购广西三条公路中：桂兴高速，随着近年路面改造工程完工，收入及车流量均有所增加；此外资兴高速开通将增加第二条来往湖南广西的通行道路，与全黄、全兴路以及桂兴路形成"Y"形湘桂便捷高速公路通道，预计将会对桂兴路、东绕城路收入及车流带来较大利好。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书149桂阳高速，2018年随着山心隧道的通车，桂阳高速的车流量及通行费收入大幅增加，桂三高速通车，与桂兴路、兴龙路形成一个三角环，对贵州-桂林和广东-贵州的出省车辆都会有所吸引，尤其是货车车流，对桂阳高速、阳平高速的车流量和收入会带来较大的增长。

2019年初荔玉高速开通，荔浦至玉林高速公路是连通桂东、桂南两个经济区和广西东部通往北部湾经济区最便捷的高速公路通道，使得2019年桂阳高速的车流量和收入有一定增长。

阳平高速，随着山心隧道的通车以及鹿高速开通，经乐响互通往阳朔方向途径阳平路段，缩短了柳州至平乐广东方向车辆的距离，2018年车流量及通行费收入大幅增加。

同时桂三高速开通，与桂兴路、兴龙路形成一个三角环，对贵州-桂林和广东-贵州的出省车辆都会有所吸引，尤其是货车车流，对桂阳高速、阳平高速的车流量和收入会带来较大的增长。

2019年初荔玉高速开通，荔浦至玉林高速公路是连通桂东、桂南两个经济区和广西东部通往北部湾经济区最便捷的高速公路通道，使得2019年杨平高速的车流量和收入有一定增长。

同时，上述收费高速公路所处地域经济环境及周边路网等未见报告期明显的对上述收费公路出现重大不利变化，部分地区随着地区交通路网的进一步完善，交通通行更加便利，对相关高速路车流量增加奠定基础；市场利率或者其他市场投资报酬率在报告期未见显著提高（报告期银行贷款利率逐年下降），相关高速公路整体车流量报告期变化较小，根据收费标准及剩余收费年限预计情况，未见导致上述公路资产可收回金额大幅度降低情形；通过现场观察及查阅相关养护计划及实际支出情况，目前高速公路整体道路状态较好、未见重大实体损坏情形。

另外，通过查询相关高速公路内部经营分析及预算等内部报告未见上述公路资产的未来经济绩效显著低于预期情形。

综上，发行人2021年末无形资产-收费经营权未见减值迹象，因此未对该资产计提减值准备。

（二）负债结构分析表：最近三年末发行人合并报表负债结构情况单位：万元招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书150项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款39,993.021.14%274,463.508.01%251,000.776.79%交易性金融负债5,461.000.16%5,461.000.16%5,461.000.15%应付票据17,854.960.51%15,862.920.46%8,073.230.22%应付账款181,372.825.18%171,478.885.00%173,846.074.70%预收款项35,171.411.00%709.180.02%79,904.162.16%合同负债75,068.242.14%95,044.842.77%--应付职工薪酬42,106.971.20%28,783.930.84%34,202.540.93%应交税费43,546.221.24%38,370.771.12%48,726.451.32%其他应付款89,684.202.56%97,881.122.86%411,679.2911.13%其中：应付利息------应付股利29,709.530.85%34,837.351.02%77,877.472.11%其他应付款59,974.671.71%63,043.781.84%333,801.829.03%一年内到期的非流动负债290,584.428.30%376,124.3310.97%101,783.132.75%其他流动负债152,608.564.36%1,501.940.04%3,406.960.09%流动负债合计973,451.8127.81%1,105,682.4232.26%1,118,083.6130.24%非流动负债：长期借款1,102,009.0731.49%1,169,046.3534.11%1,149,505.5831.09%应付债券988,832.8328.25%743,926.2421.70%1,028,729.7427.82%租赁负债22,692.680.65%----长期应付款67,073.321.92%48,510.661.42%50,756.891.37%长期应付职工薪酬2,300.060.07%6.010.00%--预计负债2,780.180.08%2,313.630.07%494.450.01%递延收益18,476.340.53%20,987.330.61%13,933.270.38%递延所得税负债322,395.429.21%337,071.699.83%336,009.099.09%非流动负债合计2,526,559.9072.19%2,321,861.9267.74%2,579,429.0169.76%负债合计3,500,011.71100.00%3,427,544.34100.00%3,697,512.62100.00%最近三年末，发行人负债总额分别为3,697,512.62万元、3,427,544.34万元和3,500,011.71万元，资产负债率分别为40.67%、36.46%和35.60%，整体资产负债率保持稳定。

发行人负债结构较为稳定，同时呈现出流动负债占比比较低，非流动负债占比较高的特点，其中非流动负债主要有长期借款构成，主要是子公司高速公路公司的长期银行贷款，符合高速公路行业的负债结构特点。

最近三年末，发行人非流动负债分别为2,579,429.01万元、2,321,861.92万元和2,526,559.90万元，占负债总额的69.76%、67.74%和72.19%；流动负债分别为1,118,083.61万元、1,105,682.42万元和973,451.81万元，分别占负债总额的30.24%、32.26%和27.81%。

1．短期借款招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书151最近三年末，发行人短期借款余额分别为251,000.77万元、274,463.50万元及39,993.02万元，占发行人总负债比重分别为6.79%、8.01%及1.14%。

2020年末短期借款较2019年末增加23,462.73万元，增幅9.35%。

2021年末短期借款较2020年末减少234,470.48万元，降幅为85.43%，主要系2021年度归还信用贷款所致。

报告期各期末发行人短期借款分类：表：报告期各期末发行人短期借款分类情况单位：万元借款类别2021年末余额2020年末余额2019年末余额保证借款9,409.9221,667.735,956.41信用借款30,583.10252,795.77245,044.36合计39,993.02274,463.50251,000.772．应付账款最近三年末，发行人应付账款余额分别为173,846.07万元、171,478.88万元及181,372.82万元。

占发行人总负债比重分别为4.70%、5.00%及5.18%。

2020年末应付账款较2019年末减少2,367.19万元，降幅为1.36%。

2021年末应付账款较2020年末增加9,893.93万元，增幅为5.77%。

报告期各期末，发行人应付账款按款项性质分类的构成情况：表：报告期各期末发行人应付账款分类情况单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额比例金额比例金额比例工程款119,029.2465.63%104,048.2160.68%125,965.2072.46%材料款56,748.4031.29%59,986.9234.98%38,695.0622.26%其他5,595.183.08%7,443.754.34%9,185.815.28%合计181,372.82100.00%171,478.88100.00%173,846.07100.00%3．其他应付款招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书152最近三年末，发行人其他应付款余额分别为411,679.29万元、97,881.12万元及89,684.20万元。

占发行人总负债比重分别11.13%、2.86%及2.56%。

2020年末其他应付款（不含应付股利、应付利息）较2019年末减少270,758.04万元，降幅为81.11%，主要系已支付中铁交通投资集团股权对价款约24亿元所致。

2021年末其他应付款（不含应付股利、应付利息）较2020年末减少3,069.11万元，增幅为4.87%。

报告期各期末，发行人其他应付款（不含应付股利、应付利息）按款项性质分类：表：报告期各期末发行人其他应付款按款项性质分类情况单位：万元款项性质2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比往来款17,302.0028.85%18,069.1328.66%30,074.609.01%股权转让款----240,045.4971.91%保证金及押金24,743.6441.26%29,897.3247.42%42,614.7412.77%代收代付款及暂收款7,434.6112.40%2,005.973.18%3,074.910.92%工程款2,428.034.05%2,704.174.29%3,897.131.17%其他8,066.3913.45%10,367.1816.44%14,094.964.22%合计59,974.67100.00%63,043.78100.00%333,801.82100.00%4．一年内到期的非流动负债最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为101,783.13万元、376,124.33万元及290,584.42万元。

占发行人总负债比重分别为2.75%、10.97%及8.30%。

2020年末一年内到期的非流动负债较2019年末增加274,341.20万元，增幅为269.54%，主要系一年内到期的应付债券增加所致。

2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末减少85,539.91万元，降幅为22.74%。

报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债按款项性质分类情况如下：表：报告期各期末发行人一年内到期的非流动负债按款项性质分类情况单位：万元招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书153项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日一年内到期的长期借款69,409.5260,116.9176,475.30一年内到期应付债券200,000.00300,000.009,979.30一年内到期的租赁负债3,281.58--未逾期的应付利息17,646.7316,007.4215,328.53一年内到期的租赁负债246.58--合计290,584.42376,124.33101,783.135．长期借款最近三年末，发行人长期借款余额分别为1,149,505.58万元、1,169,046.35万元及1,102,009.07万元。

占发行人总负债比重分别为31.09%、34.11%及31.49%。

2020年末长期借款较2019年末增加19,540.77万元，增幅为1.70%。

2021年末长期借款较2020年末减少67,037.28万元，降幅为5.73%。

报告期各期末，发行人长期借款按款项性质分类情况如下：表：报告期各期末发行人长期借款按款项性质分类情况单位：万元借款类别2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日质押借款813,957.44772,469.25959,271.75信用借款114,203.08202,210.4826,902.53保证借款243,258.08254,483.54239,806.60减：一年内到期的长期借款69,409.5260,116.9176,475.30其中：信用借款35,940.2113,910.106,188.80保证借款14,917.397,640.006,260.00质押借款18,551.9338,566.8164,026.50合计1,102,009.071,169,046.351,149,505.586．应付债券最近三年末，发行人应付债券余额分别为1,028,729.74万元、743,926.24万元及988,832.83万元。

占发行人总负债比重分别为27.82%、21.70%及28.25%。

公司为丰富融资渠道，逐渐重视公开市场直接融资，并增加直接融资工具的运用所致。

截至2021年末，公司应付债券明细情况如下：表：截至2021年末发行人应付债券明细情况单位：万元招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书154债券简称发行总额起息日期债券期限到期日票面利率17招路01200,000.002017-08-0752022-08-074.78%17招路02100,000.002017-08-07102027-08-074.98%招路转债500,000.002019-03-2262025-03-220.60%121招路01180,000.002021-06-2432024-06-243.49%21招路02250,000.002021-07-0832024-07-083.38%21招商公网SCP001150,000.002021-11-150.492022-05-142.50%合计1,380,000.00----注1：招路转债票面利率为浮动利率，具体如下：存续期第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

（三）所有者权益分析发行人的所有者权益主要为实收资本、资本公积及未分配利润，最近三年末，发行人所有者权益分别对应为5,393,808.23万元、5,973,373.14万元及6,332,065.79万元。

2019年末至2021年末，发行人所有者权益呈稳定增长趋势。

发行人近三年末所有者权益明细：表：近三年末发行人所有者权益结构情况单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比实收资本617,823.069.76%617,822.8410.34%617,821.7311.45%其他权益工具615,224.679.72%615,224.9810.30%81,418.941.51%资本公积2,874,190.8045.39%2,885,056.2548.30%2,903,748.7253.83%其他综合收益-79,126.57-1.25%-64,860.75-1.09%-39,657.49-0.74%专项储备1,690.230.03%1,519.040.03%1,411.610.03%盈余公积179,431.282.83%139,148.642.33%115,519.242.14%未分配利润1,623,804.1425.64%1,301,441.7421.79%1,263,950.4023.43%归属于母公司股东权益合计5,833,037.6192.12%5,495,352.7492.00%4,944,213.1691.66%少数股东权益499,028.187.88%478,020.408.00%449,595.088.34%股东权益合计6,332,065.79100.00%5,973,373.14100.00%5,393,808.23100.00%1．实收资本最近三年末，发行人实收资本分别为617,821.73万元、617,822.84万元及617,823.06万元。

最近三年末，发行人实收资本金额未发生重大变化。

发行人2019年3月发行的可转债自2019年9月30日起可转换为公司股份。

2020年部分可转债持有人行使转股权，转股数量为11,094股。

2021年部分可转债持有人行使转股权，转股数量为2,171股。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书155发行人不存在虚增资产等情况；不存在以股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或被注入资产权属不明、注入过程存在法律瑕疵的资产，出资不实的问题。

2．其他权益性工具2019年末，发行人其他权益工具为81,418.94①万元，占所有者权益的比例为1.51%。

主要系发行人于2019年3月22日发行可转换公司债50亿元，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，确认其他权益工具公允价值85,898.46万元。

2020年末，发行人其他权益工具为615,224.98万元，占所有者权益的比例为10.30%，相比2019年增加533,806.04万元，增幅655.63%，主要系发行人于2020年5月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]932号文核准公开发行面值不超过50亿元的公司债券②。

此外，发行人与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《永续债权投资合同》，根据约定将委托人交付的信托基金向平安信托进行永续债券投资，投资总额不超过50亿，于2020年12月9日投资金额为2.51亿元。

本次投资完成后，平安信托成为本公司特定分配的股东。

发行人还与人保资本投资管理有限公司（以下简称“人保资本”）签署了《人保资本—招商公路永续债权投资计划（一期）投资合同》，投资计划的拟投资规模不超过人民币25亿元，于2020年12月30日投资金额为12.5亿元。

本次投资完成后，人保资本成为本公司特定分配的股东。

2021年末，发行人其他权益性工具余额615,224.67万元，较2020年末减少0.22万元，降幅为0.00%。

2021年末，发行人其他权益工具为615,224.67万元，占所有者权益的比例为9.72%。

具体情况如下:①2019年3月22日，发行人按面值发行为期6年的可转换公司债50亿元，浮动票面利率为第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%，每年付息一次，到期发行人将按债券面值的105%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，发行费用共计人民币2,740万元。

发行人可转债持有者可以在2019年9月30日至转债到期日2025年3月21日依照自己的意愿行使转换权，初始转换价格9.34元/股。

2019年7月5日，发行人根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，发行人可转债的转股价格将作相应调整，调整前“招路转债”转股价格为9.34元/股，调整后转股价格为9.09元/股，调整后的转股价格自2019年7月12日（除权除息日）起生效。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，发行人在初始确认时点以实际利率对负债和权益工具进行了分拆，确认其他权益工具公允价值85,898.46万元，同时根据拆分的负债及权益工具的公允价值，对2,740万元发行费进行了分摊，冲减其他权益工具473.30万元。

②发行人于2020年9月15日发行金额20亿，债券全称为“招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第一期）”，简称为“20招路Y1”，债券期限为2+N年期；2020年10月16日，发行金额18亿，债券全称为“招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）”，分为两个品种，品种一简称为“20招路Y2”，基础期限为2年，债券期限为2+N年期，品种二简称为“20招路Y3”，基础期限为3年，债券期限为3+N年期。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书156表：截至2021年末发行人其他权益工具情况单位：万元其他权益工具2021年末账面价值占比可转债81,417.0513.23%其中：招路转债81,417.0513.23%永续债533,807.6286.77%其中：20招路Y1202,257.9932.88%20招路Y2131,027.1921.30%20招路Y350,422.448.20%平安信托永续债权投资25,100.004.08%人保资本-招商公路永续债权投资125,000.0020.32%合计615,224.67100.00%3．资本公积最近三年末，发行人资本公积分别为2,903,748.72万元、2,885,056.25万元及2,874,190.80万元，分别占所有者权益总额的53.83%、48.30%及45.39%。

2019年末发行人资本公积较2018年末增加25,441.43万元，增幅0.88%。

2020年末发行人资本公积较2019年末减少18,692.47万元，降幅为0.64%。

主要系发行人2020年发生同一控制下企业合并，视同被合并方长规院在发行人开始实施控制即已存在于合并范围内，合并过程中对比较报表进行追溯重述，将被合并方长规院并入后而增加的净资产调增2019年资本公积5,902.73万元，同时将合并前同一控制下实现的留存收益转入未分配利润-1,702.44万元，合计调增年初资本公积7,605.17万元；2020年支付合并对价19,980.67万元，冲减2020年资本公积19,980.67万元。

2021年末发行人资本公积较2020年末减少10,865.45万元，降幅0.38%。

4．其他综合收益最近三年末，发行人其他综合收益分别为-39,657.49万元、-64,860.75万元及-79,126.57万元。

主要系确认权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益，以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动、其他权益工具投资公允价值变动、外币财务报表折算差额变动形成的。

5．盈余公积招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书157最近三年末，发行人盈余公积分别为115,519.24万元、139,148.64万元及179,431.28万元，占比较为稳定。

2019年及2020年发行人盈余公积分别增加29,013.44万元和23,629.40万元，主要为发行人计提的法定盈余公积金。

2021年末的盈余公积增加40,282.64万元，增长28.95%。

6．未分配利润最近三年末，发行人未分配利润分别为1,263,950.40万元、1,301,441.74万元及1,623,804.14万元。

最近三年，随着发行人经营规模的不断加大和盈利能力的增强，未分配利润逐年累计增长。

2020年末较2019年末未分配利润增加37,491.34万元，增幅2.97%，增幅较2019年大幅降低，主要系2020受新型冠状病毒疫情导致高速公路免费通行政策的影响所致。

2021年末未分配利润较2020年末增加322,362.40万元，增幅为24.77%。

（四）现金流量分析表：近三年发行人现金流量情况单位：万元项目2021年度2020年度2019年度经营活动现金流入小计1,233,058.76903,445.02991,475.31经营活动现金流出小计771,433.45581,817.77560,522.26经营活动产生的现金流量净额461,625.31321,627.26430,953.05投资活动现金流入小计196,496.44386,994.72206,981.47投资活动现金流出小计437,974.85878,624.74438,236.95投资活动产生的现金流量净额-241,478.41-491,630.03-231,255.48筹资活动现金流入小计823,098.002,324,357.19835,550.00筹资活动现金流出小计1,081,696.442,135,608.551,083,625.12筹资活动产生的现金流量净额-258,598.44188,748.64-248,075.12汇率变动对现金的影响-3,265.55-2,363.02579.18现金及现金等价物净增加额-41,717.0916,382.85-47,798.37加：期初现金及现金等价物余额676,926.59660,543.74704,483.06期末现金及现金等价物余额635,209.50676,926.59656,684.70最近三年，发行人现金及现金等价物余额分别为656,684.70万元、676,926.59万元及635,209.50万元。

1．经营活动产生的现金流量分析招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书158最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为430,953.05万元、321,627.26万元及461,625.31万元。

2020年发行人经营活动现金流量净额较2019年同期减少109,325.79万元，降幅为25.37%，主要系受新冠病毒疫情影响，根据国家政策要求自2020年2月17日起，于5月6日0时恢复收费，高速公路共计79天免收通行费所致。

2021年发行人经营活动现金流量净额较2020年增加139,998.05万元，增幅为43.53%，主要系本年无疫情免费影响，高速公路运营收费大幅增加，现金净流量变动趋势与营业收入和净利润基本保持一致。

2．投资活动产生的现金流量分析最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-231,255.48万元、-491,630.03万元及-241,478.41万元。

2019年度公司投资活动现金净流出，主要是因为发行人2019年度收购中铁交通项目股权支付的部分对价款所致。

2020年度发行人投资活动产生的现金流量大幅流出，主要系公司收中铁交通项目公司股权支付的部分股权与债权对价款。

2021年公司投资活动产生的现金流量大幅流出，主要系公司支付乍嘉苏和昆玉项目股权收购款、入股齐鲁高速和山西路桥、以及增持深高速和沪杭甬高速等所致。

最近三年，发行人投资活动现金流出金额分别为438,236.95万元、878,624.74万元及437,974.85万元。

发行人投资活动现金流出主要用于收购公路相关路产项目股权。

2018年以来，公司先后成功收购沪渝高速、渝黔高速、成渝高速（重庆）、亳阜高速项目、中铁项目、诸永项目股权，新增主控里程276公里、参股里程109公里。

发行人投资活动现金流出系公司经营需要，对公司偿债能力、信用状况、经营与财务状况无不利影响。

3．筹资活动产生的现金流量分析最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-248,075.12万元、188,748.64万元及-258,598.44万元。

2019年度发行人筹资活动现金净流出主要是2019年度公司获取的银行借款减少，同时部分债务2019年集中兑付所致。

2020年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年同期增加436,823.76万元，增幅为176.09%，主要系公司新增永续债融资所致。

2021年公司筹资活动招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书159产生的现金流量净额较2020年同期减少447,347.08万元，主要是2020年同期存在公司永续债融资，本年不存在永续债融资所致。

具体情况如下：2019年度：（1）取得借款及债券融资所收到的现金：共835,550.00万元，主要是发行公司债券和获得银行借款。

（2）偿还债务所支付的现金：共752,663.02万元，主要是偿还银行借款。

2019年度，发行人支付其他与筹资活动有关的现金为28,930.18万元，具体明细如下：表：2019年度发行人支付其他与筹资活动有关现金明细单位：万元项目2019年度归还原股东往来款20,000.00代付股权转让款6,484.96减资款2,250.00发行登记费195.22合计28,930.182020年度：（1）取得借款及债券融资所收到的现金：共1,794,698.19万元，主要是获得发行公司债券和获得银行借款。

（2）偿还债务所支付的现金：共1,776,696.41万元，主要是偿还银行借款。

2020年度，发行人支付其他与筹资活动有关现金为25,302.12万元，具体明细如下：表：2020年度发行人支付其他与筹资活动有关现金明细单位：万元项目2020年度同一控制下支付的现金对价19,980.67发债费用2,566.45减资款2,250.00银团代理费505.00合计25,302.12招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1602021年度：（1）取得借款所收到的现金:共822,764.54万元，主要是发行公司债券、非金融企业债务融资工具和获得银行借款。

（2）偿还债务所支付的现金：共816,890.21万元，主要是偿还公司债券及银行借款。

2021年发行人支付与其他筹资活动有关的现金为12,469.61万元，具体明细如下：表：2021年度发行人支付其他与筹资活动有关现金明细单位：万元项目2021年度购买子公司少数股东股权7,049.80租赁费用4,219.36减资款600.00银团代理费305.00发债费用292.20其他3.25合计12,469.61（五）偿债能力分析最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：表：最近三年发行人主要偿债能力指标项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度流动比率1.190.990.97速动比率1.160.960.81资产负债率（%）35.6036.4640.67EBITDA（亿元）89.8458.0379.03EBITDA利息保障倍数8.304.526.90从短期偿债能力指标来看，最近三年末，发行人流动比率分别为0.97、0.99及1.19，速动比率分别为0.81、0.96及1.16。

发行人流动比率和速动比率水平较低，主要是由于发行人流动资产规模较小。

2019年度流动比率及速动比率明招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书161显下降，主要系公司流动资产保持相对稳定的情况下，其他应付款大幅增加导致流动负债显著增加所致。

从长期偿债指标来看，最近三年末，发行人合并报表资产负债率分别为40.67%、36.46%及35.60%。

发行人资产负债率处于较低水平，表明发行人长期偿债能力较强。

近三年发行人EBITDA利息保障倍数分别为6.90、4.52和8.30，利息保障倍数体保障水平较高。

（六）资产周转能力分析最近三年，发行人主要资产周转指标情况如下：表：最近三年发行人主要资产周转指标项目2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次/年）6.665.125.22存货周转率（次/年）20.374.332.88总资产周转率（次/年）0.060.080.092019年及2020年发行人应收账款周转率和存货周转率稳定，2021年，发行人存货周转率提升较大。

（七）盈利能力分析最近三年，公司主要经营情况如下：表：最近三年公司主要经营情况单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入862,603.16706,891.87818,507.39减：营业成本505,093.21460,102.53466,930.48营业毛利357,509.95246,789.34351,576.91期间费用155,712.64158,998.06157,814.28营业利润582,536.05276,917.29534,300.63利润总额593,857.56309,004.94533,674.63净利润554,115.92257,730.71486,519.68归属于母公司股东的净利润497,282.23222,260.18432,660.811．营业收入及毛利率分析招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书162最近三年，公司分业务板块营业收入及毛利率分析见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。

2．期间费用最近三年，发行人期间费用合计分别为157,814.28万元、158,998.06万元及155,712.64万元。

期间费用占营业收入比例分别为19.28%、22.49%及18.05%。

2020年期间费用占营业收入的比重有所增加，主要系受新冠病毒疫情影响，根据国家政策要求自2020年2月17日起，于5月6日0时恢复收费，高速公路共计79天免收通行费，导致公司2020年营业收入下滑所致。

2021年财务费用基本较2020年持平。

期间费用金额整体呈现波动上升趋势，具体构成如下：表：最近三年发行人期间费用分析单位：万元，%项目2021年度2020年度2019年度金额当期营收占比金额当期营收占比金额当期营收占比销售费用7,103.270.82%5,798.300.82%5,977.260.73%管理费用50,702.595.88%42,615.496.03%42,956.705.25%研发费用18,356.662.13%13,966.591.98%13,944.871.70%财务费用79,550.119.22%96,617.6813.67%94,935.4511.60%合计155,712.6418.05%158,998.0622.49%157,814.2819.28%最近三年，发行人销售费用分别为5,977.26万元、5,798.30万元及7,103.27万元，总体呈增长态势。

最近三年，发行人管理费用分别为42,956.70万元、42,615.49万元及50,702.59万元，呈逐年增加趋势。

最近三年，发行人财务费用分别为94,935.45万元、96,617.68万元及79,550.11万元。

2020年财务费用较2019年变化较小，增加1,682.23万元，增幅1.77%。

2021年发行人财务费用较2020年降低17,067.57万元，降幅为17.67%，主要系发行人利息支出减少所致。

3．重大投资收益和营业外收入分析表：最近三年发行人重大投资收益和营业外收入分析单位：万元项目2021年度2020年度2019年度投资收益394,864.42195,215.95344,405.85营业外收入17,601.8939,523.908,406.95营业外支出6,280.387,436.259,032.95合计1406,185.93227,303.60343,779.85招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书163项目2021年度2020年度2019年度营业收入862,603.16706,891.87818,507.39占比247.09%32.16%42.00%注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。

最近三年，发行人营业外收入分别为8,406.95万元、39,523.90万元和17,601.89万元。

发行人2020年度较2019年度营业外收入31,116.95万元，同比增长406%，主要系对现代投资转权益法核算，按照追加投资日可辨认净资产与公允价值份额之间差额3.27亿元计入营业外收入所致。

发行人2021年度较2020年度营业外收入减少21,922.01万元，同比减少55.47%。

2019年度、2020年度及2021年度，发行人投资收益主要明细如下：表：最近三年发行人投资收益明细单位：万元项目2021年度2020年度2019年度一、权益法核算的长期股权投资收益1、合营企业贵黄公路合营公司417.8411,290.134,994.15小计417.8411,290.134,994.152、联营企业山东高速股份有限公司48,699.0629,332.9948,758.34浙江上三高速公路有限公司34,195.8828,005.5923,840.18江苏宁沪高速公路股份有限公司48,850.1128,806.3049,094.90安徽皖通高速公路股份有限公司45,334.1926,171.1832,860.53四川成渝高速公路股份有限公司45,871.3517,705.1926,223.67江苏扬子大桥股份有限公司25,034.058,499.6516,677.86其余30家联营公司144,282.0840,079.91123,856.63小计392,266.72178,600.80321,312.11合计392,684.56189,890.93326,306.26二、处置长期股权投资产生的投资收益重庆中交机动车检测中心---2.32华联公路工程材料有限公司-158.60-国电科左后旗光伏发电有限公司-1,175.13-哈密常晖光伏发电有限公司-961.28-宁夏中利腾晖新能源有限公司-724.95-吐鲁番市中晖光伏发电有限公司--45.77-吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司--92.68-吐鲁番昱泽光伏发电有限公司--90.13-伊犁矽美仕新能源有限公司-697.82-合计-3,489.80-2.32三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益---招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书164项目2021年度2020年度2019年度四、持有或者处置交易性金融资产取得的投资收益---五、可供出售金融资产在持有期间的投资收益---六、处置可供出售金融资产取得的投资收益---七、其他权益工具投资在持有期间的投资收益2,179.861,829.825,078.33八、投资银行理财产品取得的投资收益---九、投资信托产品取得的投资收益---十、投资有限合伙企业取得的投资收益---十一、其他投资收益-5.4013,023.58总计394,864.42195,215.95344,405.85公司长期股权投资多为高速公路公司，受新冠疫情及国家政策影响，公司2020年度投资收益大幅减少，减少金额为149,189.90万元，降幅43.32%。

2021年度公司投资收益较2020年度增长199,648.47万元，增幅102.27%，主要原因系上年同期受疫情影响高速公路自2月份免费通行，本期恢复正常，利润贡献同比大幅增加。

根据发行人2019年度、2020年度财务报告及2021年度财务报告，发行人报告期各期没有来自关联交易的投资收益。

（八）盈利能力的可持续性分析1．公路收费模式各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网。

联网收费方式采用人工半自动收费、计算机管理、检测器校核的方式；付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。

收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。

所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。

2．费率变化公司所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通厅、省财政厅和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1653．公司的公路盈利模式收购成熟或盈利预期较好的高速公路公司股份，在有权政府部门批复的收费标准和经营期限内运营并向其用户（通行车辆）收取一定的费用来收回投资、偿还债务并获得利润，在经营期满后按国家规定处置。

4．公司主要利润来源招商公路主要利润来源两方面，一方面是投资收益，即权益法核算的应占参股公司净利润与成本法核算的参股公司分红；另一方面是控股公司通行费收入。

公司利润来源占比请见财务分析。

5．利润可持续性、稳定性、利润驱动因素首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。

其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

再次，高速公路行业是关系到国计民生的重要基础设施行业，在未来相当长的时间内，国家仍将采取积极有利的政策，加强对高速公路建设的投资。

最后，与其他行业相比，高速公路行业的周期性不是很明显，受宏观经济波动影响的范围比较小。

因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路公司具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

公司目前参股的各高速公路上市公司旗下的高速公路运营成熟，盈利稳定，为公司带来较好的稳定的投资收益；公司控股的公路公司均处于盈利状态，且持续向好，通过新收购成熟或预期盈利较好的高速公路资产，控股公路项目平均特许经营期限持续增长。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书166六、公司有息债务情况（一）有息负债余额发行人有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券构成。

截至2021年末，发行人有息债务总额余额为2,571,902.22万元。

最近三年末，发行人有息债务构成情况具体如下：表：最近三年末发行人有息债务款项性质结构单位：万元项目2021年末余额占比2020年末余额占比2019年末余额占比短期借款39,993.021.55%274,463.5010.71%251,000.779.92%一年内到期的非流动负债290,584.4211.30%376,124.3314.67%101,783.134.02%其他流动负债中的付息项150,482.885.85%----一年以内的有息负债小计481,060.3218.70%650,587.8325.38%352,783.9013.94%长期借款1,102,009.0742.85%1,169,046.3545.60%1,149,505.5845.42%应付债券988,832.8338.45%743,926.2429.02%1,028,729.7440.64%一年以上的有息负债小计2,090,841.9081.30%1,912,972.5974.62%2,178,235.3286.06%合计2,571,902.22100.00%2,563,560.43100.00%2,531,019.22100.00%（二）债务期限结构截至2021年末，发行人有息债务期限结构如下：表：截至2021年末发行人有息债务期限结构单位：万元期限2021年末余额占比1年以内481,060.3218.70%1-5年1,193,610.4046.41%5年以上897,231.5034.89%合计2,571,902.22100.00%从债务期限结构看，截至2021年末，发行人1年以内的有息债务为481,060.32万元，占比18.70%；1-5年的有息债务为1,193,610.40万元，占比招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书16746.41%；5年以上的有息债务为897,231.50万元，占有息债务总余额的比例为34.89%。

（三）信用融资与担保融资的结构截至2021年末，发行人有息借款信用融资与担保融资的构成情况如下：表：截至2021年末发行人有息借款信用融资与担保融资构成情况单位：万元期限短期借款长期借款一年内到期的非流动负债应付债券信用借款30,583.1099,285.69232,810.70988,832.83保证借款9,409.92224,706.1518,551.93-质押借款-778,017.2439,221.79-合计39,993.021,102,009.07290,584.42988,832.83七、关联方及关联交易（一）关联方截至2021年12月31日，发行人关联方情况如下：1．控股股东发行人控股股东情况详见本募集说明书“第四节·发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人”相关内容。

2．子公司发行人主要子公司情况详见本募集说明书“第四节·发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”相关内容。

3．合营企业及联营企业发行人重要的合营或联营企业情况详见本募集说明书“第四节·发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（二）发行人合营、联营公司情况”相关内容。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1682019年度与发行人发生关联方交易，或前期与发行人发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：表：2019年度与发行人发生关联交易企业与公司关系情况其他关联方名称与本公司关系重庆成渝高速公路有限公司联营华联公路工程材料有限公司联营黑龙江信通房地产开发有限公司联营重庆车辆检测研究院有限公司联营行云数聚（北京）科技有限公司联营2020年度与发行人发生关联方交易，或前期与发行人发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：表：2020年度与发行人发生关联交易企业与公司关系情况其他关联方名称与本公司关系重庆成渝高速公路有限公司联营央广交通传媒有限责任公司联营黑龙江信通房地产开发有限公司联营重庆车辆检测研究院有限公司联营行云数聚（北京）科技有限公司联营2021年度无其他合营或联营企业与发行人发生关联方交易，或前期与发行人发生关联方交易形成余额的情况4．其他关联方截至2021年末其他关联方信息如下：表：截至2021年末发行人其他关联方其他关联方名称其他关联方与本企业关系重庆长航东风船舶工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制重庆车辆检测研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制中外运物流华北有限公司受同一控股股东及最终控制方控制中外运上海（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制中外运普菲斯仓储（成都）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制中国交通进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书169其他关联方名称其他关联方与本企业关系招商局物业管理有限公司重庆分公司受同一控股股东及最终控制方控制招商局投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商局仁和人寿保险股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商局集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商局集团（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制长航（武汉）绿色航运科技服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）受同一控股股东及最终控制方控制武汉长航绿色航运环保发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控股股东及最终控制方控制青岛中外运智慧物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制南京长江油运有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商建设工程管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制招商中铁控股有限公司联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司联营公司重庆成渝高速公路有限公司联营公司嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司联营公司招商银行股份有限公司其他关联方联合光伏（深圳）有限公司其他关联方联合光伏（常州）投资集团有限公司其他关联方重庆高速公路集团有限公司其他关联方（二）关联交易1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）采购商品、接受劳务表：2021年度发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况单位：万元关联方关联交易内容2021年发生额招商局物业管理有限公司重庆分公司物业管理、承租不动产、采购商品564.27重庆长航东风船舶工业有限公司购买商品324.01招商局集团财务有限公司利息支出7,948.32招商银行股份有限公司利息支出15,318.61招商银行股份有限公司利息支出450.98合计24,606.19招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书170（2）销售商品、提供劳务表：2021年度发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况单位：万元关联方关联交易内容2021年发生额中外运上海（集团）有限公司服务费105.50中外运普菲斯仓储（成都）有限公司提供劳务57.52南京长江油运有限公司提供劳务93.58武汉长航绿色航运环保发展有限公司提供劳务2,414.37招商局集团财务有限公司利息收入5,614.60招商银行股份有限公司利息收入3,520.97招商银行股份有限公司其他业务收入306.17合计12,112.722．关联出租情况（1）出租情况截至2021年末，发行人作为出租方无相关出租情况。

（2）承租情况表：2021年度发行人关联承租情况单位：万元承租方名称租赁资产种类2021年度租赁收入招商局集团(北京)有限公司不动产租赁171.633．关联担保情况截至2021年末，发行人作为担保方的关联担保情况如下：表：2021年末发行人作为担保方的关联担保情况单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕招商局重庆交通科研设计院有限公司80,000.002019年11月18日2022年11月17日否重庆市华驰交通科技有限公司9,000.002020年6月29日2022年6月28日否重庆市智翔铺道技术工程有限公司20,000.002021年7月22日2022年5月5日否重庆市华驰交通科技有限公司13,000.002021年8月26日2022年8月23日否武汉长江航运规划设计院有限公司3,000.002021年8月1日2022年7月31日否重庆市智翔铺道技术工程有限公司10,000.002021年7月19日2022年6月30日否招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书171被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆曾家岩大桥建设管理有限公司100,000.002020年7月31日2035年6月27日否重庆曾家岩大桥建设管理有限公司100,000.002018年11月29日2030年11月28日否华驰、万桥、智翔、中宇、生态等100,000.002019年11月18日2022年11月17日否重庆万桥交通科技发展有限公司7,000.002021年3月24日2022年6月28日否招商局生态环保科技有限公司10,000.002020年8月20日2022年6月28日否重庆中宇工程咨询监理有限责任公司5,000.002021年1月27日2022年6月28日否重庆市智翔铺道技术工程有限公司18,400.002021年1月27日2022年6月28日否招商局重庆公路工程检测中心有限公司2,500.002021年3月4日2022年1月20日否招商局生态环保科技有限公司2,500.002021年7月15日2022年3月9日否重庆万桥交通科技发展有限公司20,000.002021年7月15日2022年6月29日否重庆中宇工程咨询监理有限责任公司5,000.002021年7月19日2022年6月28日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司60,750.002015年9月13日2032年9月12日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司55,000.002015年9月13日2032年9月12日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司79,100.002015年9月13日2032年9月12日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司80,000.002015年9月13日2032年9月12日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司77,150.002015年9月13日2032年9月15日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司72,550.002015年9月16日2032年9月15日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司3,200.002018年5月28日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司3,200.002018年5月28日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司520.002018年5月28日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司1,250.002018年5月30日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司5,000.002019年9月10日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司8,800.002019年9月16日2030年5月27日否广西桂兴高速公路投资建设有限公司3,860.002020年4月28日2030年5月27日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司4,800.002015年10月30日2032年9月20日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司10,550.002015年10月31日2032年10月30日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司4,928.002018年1月30日2030年1月29日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司2,480.002018年2月1日2030年1月29日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司3,112.002018年2月5日2030年1月29日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司1,500.002018年4月3日2030年1月29日否广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司3,420.002018年4月28日2030年1月29日否桂林港建高速公路有限公司16,980.002016年6月20日2033年6月19日否桂林港建高速公路有限公司366.602016年6月20日2033年6月19日否合计1,003,916.60截至2021年末，发行人无作为被担保方的关联担保情况。

3．关联方资金拆借（1）资金拆入截至2021年末，招商公路与关联方的资金拆入情况如下表所示：表：截至2021年末招商公路与关联方资金拆入情况招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书172单位：万元关联方拆借金额起始日到期日招商银行股份有限公司283,255.772020年6月24日2041年6月23日招商银行股份有限公司16,317.192020年5月14日2035年5月14日招商局集团财务有限公司66,163.552020年4月9日2029年4月8日招商局集团财务有限公司1,500.002021年11月15日2024年11月14日招商局集团财务有限公司4,950.002021年7月27日2022年7月26日招商局集团财务有限公司1,500.002021年8月16日2022年8月15日招商局集团财务有限公司90,288.012018年12月20日2030年12月19日招商局集团财务有限公司14,796.832021年12月30日2024年12月30日嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司18,000.002021年7月30日2024年7月29日招商局集团财务有限公司12,400.002020年1月21日2035年1月20日招商局集团财务有限公司6,100.002021年3月9日2022年3月8日招商银行股份有限公司23,171.002018年12月7日2030年11月28日招商银行股份有限公司14,100.002020年3月4日2030年11月28日招商银行股份有限公司4,700.002021年1月27日2030年11月28日招商银行股份有限公司4,700.002021年5月20日2030年11月28日招商银行股份有限公司3,384.002021年2月7日2030年11月28日招商局集团财务有限公司2,500.002021年7月27日2022年7月25日合计567,826.35（2）资金拆出截至2021年末，招商公路无与关联方的资金拆出情况。

4．关键管理人员薪酬表：关键管理人员薪酬情况单位：万元项目名称2021年度发生额薪酬合计1,447.20（三）关联方往来余额1．应收项目表：发行人关联往来款应收项目情况单位：万元项目名称关联方2021年末余额货币资金招商局集团财务有限公司277,947.51货币资金招商银行股份有限公司138,498.09应收账款招商局投资发展有限公司200.29招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书173项目名称关联方2021年末余额应收账款招商建设工程管理有限公司104.14预付款项招商局仁和人寿保险股份有限公司124.71其他应收款黑龙江信通房地产开发有限公司2,275.00其他应收款中国交通进出口有限公司100.00长期应收款招商中铁控股有限公司318,500.00合计737,749.742．应付项目表：发行人关联往来款应付项目情况单位：万元项目名称关联方2021年末账面余额短期借款招商局集团财务有限公司16,567.70应付账款重庆长航东风船舶工业有限公司182.83合同负债招商局投资发展有限公司59.09应付股利联合光伏（常州）投资集团有限公司1,118.58应付股利联合光伏（深圳）有限公司595.72应付股利重庆高速公路集团有限公司24,199.76一年内到期的非流动负债招商银行股份有限公司9,663.47一年内到期的非流动负债招商局集团财务有限公司8,365.95一年内到期的非流动负债招商局集团（北京）有限公司144.43长期借款招商银行股份有限公司340,371.57长期借款招商局集团财务有限公司183,855.00长期应付款重庆高速公路集团有限公司43,300.00长期应付款嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司18,015.13长期应付款联合光伏（常州）投资集团有限公司3,868.28长期应付款联合光伏（深圳）有限公司481.72小计650,789.23（四）关联交易决策权限、决策程序、定价机制及其公允性报告期内，公司与关联方之间的交易，遵照公平、公正的市场原则，向关联方提供服务以及从关联方购买商品和接受服务均按照相关主体之间共同约定的价格和条款进行；提供给关联方以及从关联方取得资金的利率水平经双方协商后确定，本公司与关联方的交易均符合正常的商业条款，不存在违反相关法律、法规的关联交易。

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中规招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书174定了关联交易的相关决策程序和决策权限、价格确定及内部控制等，主要规定如下：董事会决定关联交易事项的权限为：审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易的权限为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并主动回避。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

八、重大或有事项或承诺事项（一）对外担保情况截至2021年末，发行人及其子公司不存在对合并报表范围外公司的实际担保事项。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书175（二）未决诉讼或未决仲裁截至2021年末，招商公路及其控股子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书176表：截至2021年末招商公路及其控股子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况单位：万元序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人诉讼／纠纷内容涉案金额诉讼／纠纷状态是否计提相关负债1中交第一航务工程局有限公司诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司2008年5月20日，中交第一航务工程局有限公司（申请人）与本公司之子公司九瑞公司（被申请人）签订《杭州至瑞丽国家高速公路江西九江至瑞昌（赣鄂界）段建设项目施工总承包合同协议书》，合同总价1,557,248,980.00元。

工程于2010年12月31日交工验收并试运营，进入缺陷责任期，被申请人扣留合同价5%的质保金共计77,862,446.00元。

2012年8月，路面出现槽坑等现象，申请人组织进行了修复，产生750万元维修费用，已由被申请人从质保金中进行支付。

申请人认为2012年12月30日缺陷责任期满。

2019年7月18日，申请人向仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决被申请人支付申请人工程质保金70,362,449.00元，并以70,362,449.00元为基数，按照合同约定利率0.2‰/日，向申请人支付自2013年2月4日起至欠款实际清偿之日止的利息;请求裁决被申请人支付申请人因本案仲裁已支付的律师费350,000.00元;请求裁决被申请人支付申请人因本案仲裁已支付的律师费350,000.00元及本案仲裁费用和保全费用。

2019年9月1日，申请人向江西省瑞昌市人民法院申请诉前财产保全，经法院裁定，查封、冻结被申请人价值人民币70,362,449.00元的财产((2019)赣0481财保56号)并出具执行裁定书((2019)赣0481执保84号)。

2019年9月12日，九瑞高速(反请求申请人)向仲裁委员会递交《仲裁反请求申请书》，由于工程自交工以来存在质量缺陷，请求裁决中交一航局承担并支付桥梁修复费3,923,388元、涵洞修复费1,922,451.31元、隧道修复费1,924,362.75元、路面修复费1,520,002.63元、南阳一隧道病害修复费19,460,000元、南阳一隧道病害修复期间的通行费损失20,100,000元、B段南阳一隧至省界站路面修复费15,420,000元、因本案仲裁支付的律师费300,000元共计64,570,204.69元，以及中交一航局承担本案全部仲裁费用。

本诉10,472.5；反诉6,457.02仲裁进行中否招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书177序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人诉讼／纠纷内容涉案金额诉讼／纠纷状态是否计提相关负债2021年4月9日，仲裁庭委托“北京市建设工程质量第三检测所有限责任公司”作为本案鉴定机构。

2021年7月8日，鉴定机构开始到现场进行检测。

2021年9月16日，仲裁委向反请求申请人送达了鉴定机构出具的“鉴定报告”，鉴定的主要结论为“二衬空洞、二衬及初支间脱空及二衬厚度未达到设计值均为施工质量问题，其中二衬空洞及二衬厚度严重不足影响隧道的安全运营，建议尽快处置”。

2021年9月29日，反请求被申请人针对鉴定报告提出了异议，反请求申请人亦就反请求被申请人提出的异议向仲裁委提交书面意见。

2022年3月24日，仲裁委员会作出《延长裁决作出期限的通知》([2022]中国贸仲京字第025280号)，本案裁决作出的期限延长至2022年6月26日。

截至本募集说明书签署日，仲裁委员会尚未对本案进行裁决。

2湖南省湘筑工程有限公司桂林港建高速公路有限公司2019年湖南省湘筑工程有限公司(以下简称“湖南湘筑公司”)因建设工程施工合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)提出仲裁申请，申请发行人子公司桂林港建高速公路有限公司(以下简称“桂林港建”)支付工程款、质保金及利息共计42,486,058元(为交割前原股东建设期间的诉讼案件)，但桂林港建账面应付湖南湘筑公司工程款为3,169,605.02元。

仲裁委员会已受理本案，桂林港建于2020年6月30日收到仲裁通知，该仲裁案件于2021年1月19日开庭审理，经庭审调查询问，归纳双方无争议事实:桂林港建就该交安工程项目向湖南湘筑公司共支付52,781,141.00元;双方完成举证质证，就交安项目工程量及工程计价这一核心问题，双方始终未达成一致;仲裁庭提出委托第三方进行工程造价司法鉴定，双方无异议;2021年6月18日，仲裁委员会指定中建精诚工程咨询有限公司(以下简称“中建精诚公司”)作为本案的鉴定机构，对交安工程项目进行工程造价鉴定。

2021年12月4日，中建精诚公司及湖南湘筑公司相关人员前来桂林港建对护栏部分点位开展现场测量等相关工作，就现场测量情况召开沟通会并出具会议纪要，但未形成结论性意见。

4,248.61仲裁进行中否招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书178序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人诉讼／纠纷内容涉案金额诉讼／纠纷状态是否计提相关负债湖南湘筑公司对桂林港建申请财产保全，申请财产保全执行金额为诉讼标的金额42,486,058.00元。

2021年12月31日，桂林港建开设在中国工商银行桂林市阳桥支行的银行账户被冻结(账号:2103206109245091936，冻结资金为7,246,720.75元，网银显示可用余额为-35,239,337.25元，即7,246,720.75-42,486,058.00=-35,239,337.25元)。

截至2022年2月9日，桂林港建开设在中国工商银行桂林市阳桥支行的银行账户已经解除冻结。

2022年6月9日，仲裁委员会作出《延长裁决作出期限的通知》（[2022]中国贸仲京字第043463号），本案裁决作出的期限延长至2022年9月9日。

截至本募集说明书签署日，本案仍在鉴定程序之中，仲裁委员会尚未对本案进行裁决。

3重庆港鑫建筑装饰设计工程有限公司招商交科院2014年2月27日，重庆腾科置业有限公司(2016年12月28日被发行人子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司吸收合并)与重庆港鑫建筑装饰设计工程有限公司(以下简称“港鑫公司”)签订《重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区交通科技交流中心室内装饰工程合同文件》，约定由港鑫公司承包“重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区交通科技交流中心室内装饰工程”，承包方式为包工包料、保质量、包工期、包验收、包安全文明施工、且承担总包职责的全承包方式，总工期为240日历天。

因该工程存在质量问题，港鑫公司未按照合同履行维修义务，重庆交科院未与其办理结算，2019年9月17日，港鑫公司向重庆市南岸区人民法院起诉，要求重庆交科院支付工程款12,809,178.5元、违约金及资金占用损失。

重庆交科院于2020年4月21日向重庆市南岸区人民法院提起反诉，请求判令：1、港鑫公司向重庆交科院支付工程逾期违约金暂计5,478,764.08元;2、港鑫公司赔偿重庆交科院对工程质量问题进行的整改的费用5,256,603.09元。

该案已于2020年4月23日第一次开庭审理，庭审中重庆交科院提出延期举证，港鑫公司提出司法鉴定。

截至本募集说明书签署日，本案处于司法鉴定中。

1,280.92一审进行中否招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书179（三）重大承诺事项1．资本承诺截至2021年末，发行人无需要披露的重大资本承诺事项。

2．经营租赁承诺截至2021年末，发行人对外签定的不可撤销的经营租赁合约情况如下：表：发行人对外签定的不可撤销的经营租赁合约情况单位：万元剩余租赁期2021年末最低租赁付款额2021年初最低租赁付款额资产负债表日后第1年4,458.404,469.65资产负债表日后第2年4,111.973,901.55资产负债表日后第3年4,019.303,528.83以后年度18,735.4221,739.14合计31,325.0933,639.17除上述承诺事项外，截至2021年末，发行人无其他重大承诺事项。

（四）截至2021年末公司资产负债表日后事项1.利润分配情况单位：万元拟分配的利润或股利213,766.78经审议批准宣告发放的利润或股利213,766.782.其他资产负债表日后事项说明（1）招商公路于2022年3月4日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》等有关规定，鉴于公司17名激励对象因工作安排及个人原因已不在公司任职，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计331.64万份。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书180招商公路2019年股票期权激励计划激励对象总人数（含首批与预留部分激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。

其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由232人调整为217人，相应数量由4,105.54万份调整为3,789.54万份；预留部分股票期权激励对象人数由58人调整为56人，相应数量由473.02万份调整为457.38万份。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于2022年3月14日办理完成。

本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。

（2）公司2022年3月31日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了公司2021年度利润分派预案：拟以现金方式派发股利2,137,667,788.64元（按公司2021年底全部已发行股份6,178,230,603股计算，每股派发现金股利0.346元（含税））。

上述股利分配方案需经公司2021年度股东大会批准后实施。

（五）其他或有信息1．分段批复北仑高速收费期限或要求分段停止收费可能的情况本集团之子公司招商局亚太收购北仑（香港）100%股份，北仑（香港）100%控股的北仑港高速分两段开通，其中大碶至大朱家段（简称“大朱家段高速”）于1998年12月16日经批准开始收取通行费；宁波潘火至奉化西坞段（简称“奉化段高速”）于2000年5月6日经批准开始收取通行费，因此存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限或要求分段停止收费的可能。

根据招商局亚太与中国平安保险海外(控股)有限公司签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，招商局亚太收购北仑（香港）的对价分两期支付，其中第一期8.5亿元，于收购项目交割时已支付，第二期不超过4亿元将根据北仑港高速最终由浙江省人民政府批复的收费期限的情况进行支付。

若收费期限于2023年12月31日或之前终止，招商局亚太无需再支付第二期费用；若收费期限于2027年12月31日或之后终止，招商局亚太方全额支付第二期费用；若收费期限早于2023年12月31日的，则平安控股向招商局亚太相应招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书181向招商局亚太返还部分第一期的费用。

由于浙江省人民政府审批结果尚不确定，该事项对本集团的影响无法可靠估计。

2.参与山西路桥股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份申购为积极拓展业务布局，发行人参与了山西路桥股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份的申购。

根据投资者申购报价情况，招商公路最终获配股数为140,779,300股，占山西路桥股份有限公司非公开发行股份后股份总额的9.59%，认购价格为3.41元/股，总额为480,057,413元。

3.通过子公司购买齐鲁高速公路股份有限公司H股股票为积极拓展业务布局，发行人通过全资子公司佳选控股有限公司于2021年11月3日分别与山东高速投资控股有限公司、山东省社会保障基金理事会、平安盈港通30号单一资金信托、GOLDARACOHOLDINGLIMITED、中国国际经贸有限公司签署了《关于齐鲁高速公路股份有限公司H股的股份买卖协议》，佳选控股有限公司购买山东高速投资控股有限公司等5家股东持有的齐鲁高速公路股份有限公司H股股票173,919,000股，总投资金额约4亿港元。

截至2021年末，除上述披露事项外，发行人不存在其他或有事项情况。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至2021年末，发行人资产受限具体情况如下：表：截至2021年末发行人资产受限具体情况单位：万元项目2021年末账面价值受限原因货币资金2,620.06用于担保的资产无形资产1,245,638.68用于担保的资产应收账款4,664.16用于担保的资产其他724.67-合计1,253,647.58-截至2021年末，除上述披露事项外，发行人不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书182第六节发行人及本期债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因表：报告期内发行人历次主体评级变动情况及原因评级时间主体信用等级评级展望评级公司较前次变动的主要原因2022-06-01AAA稳定中诚信国际-2021-11-09AAA稳定大公国际-2021-06-29AAA稳定中诚信国际-2021-06-16AAA稳定中诚信国际-2021-06-03AAA稳定中诚信国际-2020-09-28AAA稳定中诚信国际-2020-09-01AAA稳定中诚信国际-2020-06-15AAA稳定中诚信国际-2020-04-28AAA稳定中诚信国际-2019-07-09AAA稳定中诚信国际2019-06-06AAA稳定中诚信证评-二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券无评级。

（二）评级报告揭示的主要风险根据中诚信国际出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪0409号），发行人主要关注事项如下：1．路产分流影响。

目前，公司控股路产甬台温高速、渝黔高速和鄂东大桥受到周边路产分流影响，中诚信国际将持续关注公司路产受到的分流情况及其对车流量和通行费收入的影响。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1832．疫情散发和常态化管控可能对经营业绩带来一定的影响。

国内新冠疫情散发和常态化管控对公司高速公路运营业务带来一定的影响。

三、发行人资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、兴业银行等多家银行保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2021年末，公司银行综合授信额度为275.36亿元，已使用信用额度152.56亿元，尚可使用银行信用额度122.79亿元。

公司均按时归还银行借款及偿付利息，公司融资渠道畅通。

公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。

公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：表：报告期内发行人及主要子公司已发行的境内外债券情况单位：亿元、年、%序号债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途债券余额存续及偿还情况1招路转债公募2019-03-212019-03-222025-03-22650.000.101募集资金拟用于收购鄂东大桥项目公司54.61%股权，收购重庆沪渝项目公司60%49.9982正常招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书184股权，收购重庆渝黔项目公司60%股权，用于收购亳阜项目公司100%股权，及重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目220招路D1公募2020-07-15-2020-12-140.4112.002.30募集资金部分用于偿还发行人及下属子公司有息债务，部分用于补充发行人及下属子公司流动资金-已兑付320招路Y1公募2020-09-152022-09-17-2+N20.004.0520.00正常420招路Y2公募2020-10-152022-10-19-2+N13.004.1313.00正常520招路Y3公募2020-10-152023-10-19-3+N5.004.405.00正常621招路01公募2021-06-22-2024-06-24318.003.49募集资金拟用于偿还公司有息负债及其利息18.00正常721招路02公募2021-07-06-2024-07-08325.003.38募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用途25.00正常公司债券小计-----143.00--130.9982-821招商公网SCP001公募2021-11-12-2022-05-140.4915.002.50募集资金用于偿还发行人有息债务及补充发行人及下属子公司流动资金-已兑付债务融资工具小计-----15.00----合计-----158.00--130.9982-注1：招路转债票面利率为浮动利率，具体如下：存续期第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

当前票面利率为0.60%。

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行情况截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已获批文尚未发行情况如下：表：发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券情况单位：亿元序号注册主体债券品种注册机构注册时间注册规模已发行金额尚未发行金额1招商公路公司债券深交所2021-05-28604317招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书185序号注册主体债券品种注册机构注册时间注册规模已发行金额尚未发行金额2短期公司债券深交所2020-05-181212-3中期票据交易商协会2021-06-0260-604中期票据交易商协会2020-12-0160-605超短期融资券交易商协会2021-06-025055-合计---242110-截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已申报尚未发行的公司债券额度和募集资金用途情况如下：表发行人及子公司已申报未获批、已获批未发行的公司债券额度和募集资金用途情况单位：亿元序号注册主体债券名称申报场所申报规模尚余额度最新状态最新状态更新时间募集资金用途1招商公路招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券深交所6017注册生效2021-05-28募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用途。

2招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券深交所5012注册生效2020-05-18募集资金拟用于补充营运资金、偿还公司有息债务、公司未来公路项目并购等。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况报告期末，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下：表：报告期末发行人及主要子公司存续的境内外债券情况单位：亿元、年、%序号债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途债券余额存续及偿还情况117招路01公募2017-08-02-2022-08-07520.004.78募集资金拟用于补充营运资金，20.00正常招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书186217招路02公募2017-08-02-2027-08-071010.004.98发行人主营业务相关的股权投资或收购资产10.00正常3招路转债公募2019-03-212019-03-222025-03-22650.000.101募集资金拟用于收购鄂东大桥项目公司54.61%股权，收购重庆沪渝项目公司60%股权，收购重庆渝黔项目公司60%股权，用于收购亳阜项目公司100%股权，及重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目49.9982正常420招路Y1公募2020-09-152022-09-17-2+N20.004.05募集资金部分用于偿还发行人及下属子公司有息债务，部分用于补充发行人及下属子公司流动资金20.00正常520招路Y2公募2020-10-152022-10-19-2+N13.004.1313.00正常620招路Y3公募2020-10-152023-10-19-3+N5.004.405.00正常721招路01公募2021-06-22-2024-06-24318.003.49募集资金拟用于偿还公司有息负债及其利息18.00正常821招路02公募2021-07-06-2024-07-08325.003.38募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用途25.00正常公司债券小计-----161.00--160.9982-921招商公网SCP001公募2021-11-12-2022-05-140.4915.002.50募集资金用于偿还发行人有息债务及补充发行人及下属子公司流动资金15.00正常债务融资工具小计-----15.00--15.00-合计-----176.00--175.9982-注1：招路转债票面利率为浮动利率，具体如下：存续期第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

当前票面利率为0.60%。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书187（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象发行人及其重要子公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券发行完成后，公司累计公开发行公司债券余额为175.9982亿元，占公司最近一年末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为27.79%。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书188第七节增信情况本期债券无增信措施。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书189第八节税项本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。

本税项说明是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本税项说明中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。

投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。

投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税（一）个人缴纳公司债券利息所得税的说明根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。

根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

（二）非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于境外投资机构境内债券招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书190市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108号）等规定，自2018年11月7日至2021年11月6日止，本期债券对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

（三）其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明对于其他债券持有者，其债券利息所得税需自行缴纳。

三、印花税根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。

投资人应按相关规定缴纳印花税。

四、税项抵销根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书191第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度（一）未公开信息的传递、审核、披露流程公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。

公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。

董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。

公司各职能部门主要负责人、各子（分）公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

除监事会公告外，公司披露的信招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书192息应当以董事会公告的形式发布。

公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本规则的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。

信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：1．公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

2．公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。

3．公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书193罢免相关责任高级管理人员的职务。

4．其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，应当赔偿损失。

公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。

给公司造成损失的，还应当承担相应的赔偿责任。

情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定立即履行报告义务：1．遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的信息事宜（参见第二十九条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：（1）有关事项发生的当日或次日；（2）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书194达成备忘录、签订意向书）时；（3）协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；（4）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；（5）有关事项实施完毕时。

2．公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；3．遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1953．拟对公司进行重大资产或者业务重组；4．中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程定期报告的编制、审核及披露流程：1．由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；2．各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；3．董事会办公室编制定期报告草案；4．定期报告草案由董事会秘书审查；5．公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；6．董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；7．审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1968．董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；9．监事会审核董事会编制的定期报告；10．董事长签发定期报告；11．董事会秘书组织定期报告的披露工作。

临时报告的编制、审核及披露流程：1．公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：（1）董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；（2）涉及独立董事意见的，应当一并披露；（3）董事会秘书审查，董事长签发；（4）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

2．公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：（1）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；（2）董事会办公室编制临时报告；（3）董事会秘书审查，董事长签发；（4）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

3．重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。

公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公告，并向深圳证券交易所提交由董事长签字确认的申请。

公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书197（1）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；（2）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；（3）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告或公司在信息披露指定媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司控股子公司信息披露遵循以下程序：1．公司控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签署意见；2．董事会办公室编制临时报告；3．董事会秘书审查，董事长签发；4．董事会秘书组织临时报告的披露工作。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书198二、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

三、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书199第十节投资者保护机制一、违约事项及纠纷解决机制由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。

以下事件构成本期债券《债券受托管理协议》项下的违约事件：1．若本期债券为非可续期公司债券品种，在本期债券到期、加速清偿或回售（如有）时，发行人未能偿付到期应付本金；若本期债券为可续期公司债品种，在发行人未行使本期债券续期选择权时本期债券到期，而在本期债券到期时，发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的本金；2．若本期债券为非可续期公司债券品种，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；若本期债券为可续期公司债品种，发行人未行使本期债券续期选择权时本期债券到期，而在本期债券到期时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；3．发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在正常经营活动需要外，出售其全部或实质性的资产；4．发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述1到3项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2005．在本期债券存续期间内，本期债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保。

如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：1．向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或2．相关的违约事件已得到救济或被豁免；或3．债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

如果发生《债券受托管理协议》第10.2条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书201其在募集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因发行人故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职责的情形除外。

若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和合理费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

债券受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

二、持有人会议规则投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

2021年4月27日，公司与华泰联合证券有限责任公司针对面向专业投资者公开发行公司债券签订了《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书202券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

以下为《债券持有人会议规则》的主要内容：（一）债券持有人会议的权限范围1．本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2．本次债券存续期间，除《债券持有人会议规则》第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；d.变更募集说明书约定的募集资金用途；e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书203a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过【5,000万元】且达到发行人母公司最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本次债券发生违约的；c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3．本次债券存续期间，如出现下列情形之一的，相关事项不得提交债券持有人会议审议：（1）要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责/义务的相关事项。

（二）债券持有人会议召集1．债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书204额【50%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。

延期时间原则上不超过【15】个交易日。

2．发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。

受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3．受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

（三）议案的提出与修改1．提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

2．召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出临时议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书205提案人应当提供自己持有本次债券未偿还份额10%以上的持仓证明，临时提案应加盖单位公章。

会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合理的修订。

不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3．受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

4．债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2065．召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6条的约定进行表决。

召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

6．提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。

议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

（四）会议的通知、变更及取消1．召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

2．根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。

召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。

会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3．召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书207反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。

债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

4．债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

5．召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

6．已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。

因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

7．债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

8．因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书208a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（五）债券持有人会议的召开1．债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。

债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

2．债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。

债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

3．本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4．拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2095．资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

6．债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。

债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

7．受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。

征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

8．债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；（3）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商。

因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会议的顺利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方现场进行解答的方式进行；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书210（4）享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

（六）债券持有人会议的表决1．债券持有人会议采取记名方式投票表决。

2．债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：（1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；（2）本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；（3）债券清偿义务承继方；（4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

3．出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。

无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4．债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。

除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

5．出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2116．发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。

债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

（七）债券持有人会议决议的生效1．债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：（1）拟同意第三方承担本次债券清偿义务；（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；（6）拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第（1）至（5）项目的；（7）拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

2．除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。

《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2123．债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4．债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

对授权议案投反对票，或未能按照议案要求支付相关费用的债券持有人有权自行主张权利。

5．债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。

召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。

如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

6．债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（八）债券持有人会议的会后事项与决议落实1．债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书213（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（3）会议议程；（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（5）表决程序（如为分批次表决）；（6）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。

保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

2．召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；（4）其他需要公告的重要事项。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2143．按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。

相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

4．债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。

受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书215受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（九）关于表决机制的特别约定1．因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

（十）简化程序1．发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：（1）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；（2）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书216（3）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；（4）债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；（5）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；（6）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

2．发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。

债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。

逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

3．发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书217【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。

债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

（十一）附则1．《债券持有人会议规则》自本次债券发行完毕之日起生效。

2．依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

3．《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

4．对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【中国国际经济贸易仲裁委员会】提起仲裁。

5．《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

三、债券受托管理人投资者认购本期债券视作同意《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书218（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况1．受托管理人的名称和基本情况公司名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋4012．受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况2021年4月27日，公司与华泰联合证券有限责任公司针对本次债券签订了《招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（二）受托管理协议的主要内容第一条受托管理事项1．为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督，配合受托管理人履行受托管理职责。

2．在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。

3．在本次债券存续期限内，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，华泰联合证券有限责任公司将作为债券受托管理人代表债券持有人，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

第二条发行人的权利和义务1．发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2192．发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及证监会核准的用途。

发行人应当在募集资金募集完成后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立书面监管协议。

3．本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营状况等发生重大变化；（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书220（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；（10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；（13）发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；（14）发行人拟变更《募集说明书》的约定；（15）发行人不能按期支付本息；（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（17）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（19）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书221（20）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；（21）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（22）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；（23）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（24）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（25）发生国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5．发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

6．发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

7．预计不能偿还债务或担保资产（如有）发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行募集说明书以及《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的必要合理费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

8．若本次债券为非可续期公司债券品种，则在发行人无法按时偿付本次债券本息时；以及若本次债券为可续期公司债券品种，则在发行人未行使本次债券续期选择权时本次债券到期，而在本次债券到期时，应当对后续偿债措施作出安排，并配合受托管理人及时通知债券持有人。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书222出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：（1）限制公司债务及对外担保规模；（2）限制公司对外投资规模；（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产。

同时，对以下事项进行相关安排：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

9．发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。

发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10．受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11．在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12．发行人在债券信用风险管理中需要履行如下职责：（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理措施，安排专人负责债券还本付息事项；（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书223（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；（6）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

13．发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

14．发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

15．发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

16．发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

第三条受托管理人的职责、权利和义务1．受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2．受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，监测发行人是否出现《债券受托管理协议》第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照《债券受托管理协议》的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。

受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书224（2）定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人银行征信记录；（4）对发行人进行现场检查；（5）约见发行人进行谈话。

3．受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

受托管理人应当在募集资金募集完成后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

4．受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站向债券持有人披露受托管理事务报告以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5．受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每半年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与核准用途一致。

6．出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。

发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7．受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8．受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。

受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书225所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

9．受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。

受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。

若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，由债券持有人会议决议的方式要求提供担保。

10．本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11．发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

12．受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。

13．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

14．受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书226（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；（7）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

15．受托管理人应按月对发行人是否发生深圳证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查。

16．受托管理人应按照《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定对发行人进行监测与分类管理。

必要时受托管理人可提高排查频率。

17．除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

18．在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

19．受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

（1）费用的承担：招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书227①受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项合理费用（包括信息披露费用）由发行人承担。

②受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。

③与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。

（2）报酬：发行人无需向受托管理人支付报酬。

第四条利益冲突的风险防范机制1．受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成《债券受托管理协议》项下的利益冲突：（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。

关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。

（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括a）受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或b）受托管理人营业收入主要来自发行人；或c）受托管理人与发行人存在密切的经营关系；（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。

（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2282．当出现《债券受托管理协议》6.1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十日）内能否消除。

预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三十日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。

单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内能够消除，但三十日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。

3．受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4．发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。

第五条违约责任1．《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2．以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：（1）若本次债券为非可续期公司债券品种，在本次债券到期、加速清偿或回售（如有）时，发行人未能偿付到期应付本金；若本次债券为可续期公司债品种，在发行人未行使本次债券续期选择权时本次债券到期，而在本次债券到招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书229期时，发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的本金；（2）若本次债券为非可续期公司债券品种，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；若本次债券为可续期公司债品种，发行人未行使本次债券续期选择权时本次债券到期，而在本次债券到期时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在正常经营活动需要外，出售其全部或实质性的资产；（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；3．如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书230④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

4．如果发生《债券受托管理协议》第10.2条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。

5．在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因发行人故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职责的情形除外。

6．若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和合理费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。

若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书231的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

（三）受托管理事务报告1．受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2．受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）受托管理人履行职责情况；（2）发行人的经营与财务状况；（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3．公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书232第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司法定代表人：白景涛住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910联系人：石超联系电话：010-56529089传真：010-56529111（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系人：丁修仪、马涛电话：010-60840892传真：010-57782929（三）联席主承销商1．华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401联系人：吴震、于蔚然、代卓君招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书233电话：010-57615900传真：010-576159022．中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系人：王宏峰、朱鸽、郑秉坤、董元鹏、杨权、张卉芸电话：010-60833566传真：010-60833504（四）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层签字律师：贾琛、王源电话：86-10-59572288传真：86-10-65681022（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层签字注册会计师：董秦川、汪洋、蒋晓岚电话：010-65542288传真：010-65547190招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书234（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401联系人：吴震、于蔚然、代卓君电话：010-57615900传真：010-57615902（七）募集资金专户开户银行：开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行账户户名：招商局公路网络科技控股股份有限公司收款账号：010900235310605（八）公司债券申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所总经理：沙雁住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083275（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：张国平住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书235二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系1、截至2021年12月31日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形：截至2021年12月31日，发行人的实际控制人招商局集团为招商证券的实际控制人。

招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和BestWinnerInvestmentLtd.间接合计持有招商证券44.17%的股份。

持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股19.59%、深圳市招融投资控股有限公司持股23.55%、BestWinnerInvestmentLimited持股1.02%。

除上述情况外，截至2021年12月31日，发行人与招商证券及负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

2、截至2021年12月31日，发行人与主承销商华泰联合证券存在如下利害关系情形：截至2021年12月31日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司的证券投资部持有招商公路（001965.SZ）183,347股，金融创新部持有招商公路（001965.SZ）539,136股。

除此之外，华泰联合证券及负责人、高级管理人员、经办人员与招商局公路网络科技控股股份有限公司不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

3、截至2021年12月31日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系情形：截至2021年12月31日，中信证券合计持有招商公路200,960股。

除此之外，中信证券、中信证券子公司及其公司负责人、高级管理人员、经办人员与招商局公路网络科技控股股份有限公司不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

除此以外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书236第十二节发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明237一、发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

发行人法定代表人签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日白景涛238二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日白景涛239二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日刘昌松240二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日刘威武241二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日李钟汉242二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日王永磊243二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日李振蓬244二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日程宏245二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日郑健龙246二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日张立民247二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日张志学248二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日梁斌249二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日杨运涛250二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日黎樟林251二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日沈轩252二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日吴新华253二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日李晓艳254二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日杨旭东255二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：招商局公路网络科技控股股份有限公司年月日史秀丽招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：法定代表人(或授权代表)签字：招商证券股份有限公司2022年7月日丁修仪王治鉴招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书258四、联席主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：法定代表人(或授权代表)签字：华泰联合证券有限责任公司年月日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书259招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书260五、联席主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：法定代表人(或授权代表)签字：中信证券股份有限公司年月日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书261招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书262六、发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：律师事务所负责人签字：北京市中伦律师事务所年月日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书263七、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字：会计师事务所负责人签字：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书264第十三节备查文件一、备查文件内容除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

有关备查文件如下：（一）中国证监会注册本次债券发行的文件；（二）本期债券募集说明书；（三）本期债券募集说明书摘要；（四）发行人2019年、2020年、2021年审计报告及2022年一季度未经审计的财务报表；（五）本期债券债券受托管理协议；（六）本期债券债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅时间、地点（一）查阅时间在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（）查阅本期债券募集说明书及摘要。

（二）查阅地点1、发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司法定代表人：白景涛办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层联系人：石超联系电话：010-56529089招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书265传真：010-565291112、主承销商：招商证券股份有限公司办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层联系人：丁修仪、马涛电话：010-60840892传真：010-577829293、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401联系人：吴震、于蔚然、代卓君电话：010-57615900传真：010-57615902。