1. 公告编号：2022-045证券代码：832992证券简称：神戎电子主办券商：东北证券山东神戎电子股份有限公司独立董事制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、审议及表决情况公司董事会于2022年8月8日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于制定<独立董事制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
3. 二、制度的主要内容，分章节列示：山东神戎电子股份有限公司独立董事制度第一章总则为了促进山东神戎电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号—独立董事》等相关法律、法规和规范性文件以及《山东神戎电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
4. 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
5. 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
6. 独立董事应当按照相关的法律法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公告编号：2022-045业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
7. 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
8. 公司依据《公司章程》规定设独立董事，独立董事中应包括1名会计专业人士。
9. 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
10. 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
11. 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照全国股转系统的要求参加培训。
12. 第二章独立董事的任职条件担任独立董事必须具备下列基本条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）全国股转系统规定的其他条件。
13. 下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；公告编号：2022-045（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转系统认定不具有独立性的其他人员。
14. 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
15. 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
16. 独立董事应无下列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或公告编号：2022-045者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转系统或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转系统规定的其他情形。
独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
公告编号：2022-045独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，并按照全国股转系统的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应依法延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
公告编号：2022-045除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第五章独立董事的独立意见独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：公告编号：2022-045（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组、股权激励；（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）相关事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其公告编号：2022-045理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转系统报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转系统和公司所在地中国证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。
述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；公告编号：2022-045（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况（如有）；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；（六）参加全国股转公司业务培训情况；（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第六章公司应当为独立董事提供必要的条件公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公告编号：2022-045第七章附则董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
本制度由董事会负责解释。
本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
山东神戎电子股份有限公司董事会2022年8月10日 一、审议及表决情况 二、制度的主要内容，分章节列示：。
