1. 1股票代码：600720证券简称：祁连山上市地点：上海证券交易所甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目交易对方名称重大资产置换及发行股份购买资产中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问二〇二三年一月2上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2. 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
5. 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
6. 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7. 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
8. 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
9. 重组报告书及其摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
10. 投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报3告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
11. 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
12. 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
13. 4交易对方声明作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明：1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
14. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
15. 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
16. 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6目录释义....................................................................................................................................................................7一、一般释义......................................................................................................................................................7二、专业释义....................................................................................................................................................11重大事项提示....................................................................................................................................................14一、本次交易方案概述...........................................................................................................................14二、重大资产置换具体方案...................................................................................................................15三、发行股份购买资产具体方案...........................................................................................................16四、募集配套资金具体方案...................................................................................................................20五、拟置出资产与拟置入资产评估作价................................................................................................24六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...................................................................................................26七、本次交易构成关联交易...................................................................................................................30八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................................31九、本次交易构成重组上市...................................................................................................................32十、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................................................32十一、本次重组对于上市公司的影响...................................................................................................34十二、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................................36十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................................................55十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................................................55十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................................................56十六、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况..........................................62十七、独立财务顾问保荐资格...............................................................................................................62十八、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明....................................................62重大风险提示....................................................................................................................................................65一、本次交易相关的风险.......................................................................................................................65二、与拟置入资产相关的风险...............................................................................................................68三、与拟置出资产相关的风险...............................................................................................................74四、本次重组的整合风险.......................................................................................................................75五、其他风险...........................................................................................................................................75第一章本次交易概况.......................................................................................................................................77一、本次交易的背景和目的...................................................................................................................77二、本次交易方案概述...........................................................................................................................81三、重大资产置换具体方案...................................................................................................................82四、发行股份购买资产具体方案...........................................................................................................83五、募集配套资金具体方案...................................................................................................................87六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...................................................................................................91七、本次交易构成关联交易...................................................................................................................96八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................................96九、本次交易构成重组上市...................................................................................................................97十、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................................................98十一、本次重组对于上市公司的影响...................................................................................................997释义在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义祁连山、公司、上市公司指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司中国交建指中国交通建设股份有限公司中国城乡指中国城乡控股集团有限公司中交集团指中国交通建设集团有限公司公规院指中交公路规划设计院有限公司一公院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司二公院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司西南院指中国市政工程西南设计研究总院有限公司东北院指中国市政工程东北设计研究总院有限公司能源院指中交城市能源研究设计院有限公司一公局指中交一公局集团有限公司二公局指中交第二公路工程局有限公司三公局指中交第三公路工程局有限公司四公局、中交建筑集团指中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团有限公司一航局指中交第一航务工程局有限公司二航局指中交第二航务工程局有限公司三航局指中交第三航务工程局有限公司四航局指中交第四航务工程局有限公司中交路建指中交路桥建设有限公司中咨集团指中国公路工程咨询集团有限公司养护集团指中交基础设施养护集团有限公司中交融建福州指中交融建（福州）投资管理有限公司浙江智慧交通指中交（浙江）智慧交通产业发展有限公司西安数字交通指中交数字（西安）交通产业发展有限公司8济南科创指中交（济南）科技创新发展有限责任公司建通置业指西安建通置业有限公司壹号基金指北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）中交高科指中交高新科技产业发展有限公司中国建材指中国建材股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司祁连山建材控股指甘肃祁连山建材控股有限公司天山股份指新疆天山水泥股份有限公司交易对方、拟置出资产承接方指中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司祁连山有限、祁连山水泥指甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体置出资产、拟置出资产指祁连山有限100%股权交易标的、标的资产、置入资产、拟置入资产指公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权标的公司、六家标的公司、六家设计院指公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院置入资产过渡期指评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含当日）置出资产过渡期指评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含当日）《拟置出资产审计报告》指大华审字[2023]002614号《甘肃祁连山水泥集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》《拟置入资产审计报告》指众环审字(2023)0200007号《中交公路规划设计院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200008号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200003号《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0200006号《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200004号《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0200005号《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》《模拟合并审计报告》、《拟置入资产模拟合并审计报告》指众环审字(2023)0200001号的《拟置入资产模拟合并审计报告》《备考审计报告》、《备考报告》指众环审字(2023)0200002号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》《拟置出资产评估报告》指天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》9《拟置入资产评估报告》指天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《托管协议》指《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》本次重大资产置换及发行股份购买资产、重大资产置换及发行股份购买资产指祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权本次募集配套资金、募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组指包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所、交易所、证券交易所指上海证券交易所10联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-9月最近三年指2019年、2020年和2021年《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》、《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》、《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》预案、重组预案指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、报告书指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》摘要、本摘要指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中信证券、独立财务顾问（主承销商）指中信证券股份有限公司嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所中审众环、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大华、拟置出资产审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构指中审众环、大华天健兴业、评估机构、资产评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司11二、专业释义工程咨询指为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理及全过程咨询等工程设计指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的过程，是根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动。
一般包括初步设计与施工图设计两个阶段，特殊情况时还可增加技术设计阶段工程总承包指企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责项目管理指按照合同约定，代表业主在项目活动中运用专门的知识、技能、仪器和方法，使项目能够实现设定目标的过程，是一种整体监测和管控，是全过程或分阶段的管理和服务过程工程可行性研究、可行性研究指在调查的基础上，通过市场分析、技术分析、财务分析和国民经济分析，对投资项目的技术可行性与经济合理性进行的综合评价。
基本任务是从技术经济角度进行全面的分析研究，进行方案论证和选择，对其投产后的经济效果进行预测，对主要原材料的需求量、投资额、投资方式、资金来源、经济效益等进行详细估算。
达到预定的社会效益和经济效益，为投资决策提供科学依据初步设计、初设指根据批复的可行性研究报告、业务合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案施工图设计、施设指根据初步设计批复意见、业务合同的要求，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动交工验收指检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足使用要求，对各参建单位工作进行初步评价竣工验收指综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价勘察指根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制建设工程勘察文件的活动12监理指具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动试验检测指根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行的试验检测活动项目前期指工程项目建设开展前期进行的工程可行性研究、咨询等BIM指建筑信息模型（BuildingInformationModeling），在CAD等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达GIS指地理信息系统（GeographicInformationSystem或Geo-InformationSystem，GIS）。
是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统OD指“O”来源于英文ORIGIN，指出行的出发地点，“D”来源于英文DESTINATION，指出行的目的地智能监测指采用外接传感器的方式对结构物、道路及施工等待监测场景进行实时监测，同时将监测数据回传至后台数据库进行显示，具备自动告警、报告自动生成等智能化功能智慧交通指融入大数据、云计算、物联网、移动互联等技术，通过汇集交通信息，使交通系统在区域、城市甚至更大的指智慧交通时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力，对交通建设、运行、管理提供支持的体系隧道群指相邻隧道洞口间距小于一列旅客列车长度的一组隧道全寿命周期、全生命周期指涉及建设工程全生命周期内的策划咨询、前期可研、工程设计、招标代理、造价咨询、工程监理、施工前期准备、施工过程管理、竣工验收及运营保修等各个阶段的管理服务熟料指原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品水泥指粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程商品混凝土指由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料骨料指混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料若本摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为13四舍五入所致。
14重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
15（三）募集配套资金上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
二、重大资产置换具体方案上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。
各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：单位：万元评估主体评估值公规院100%股权720,029.98一公院100%股权618,326.70二公院100%股权677,984.59西南院100%股权227,852.40东北院100%股权94,106.0116能源院100%股权12,013.61合计2,350,313.29三、发行股份购买资产具体方案（一）交易价格及支付方式本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日10.719.64前60个交易日10.689.61前120个交易日10.529.47经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票17交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
18（五）发行对象和发行数量1、发行对象本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：序号发行对象发行数量（股）1中国交建1,110,869,9472中国城乡174,548,252合计1,285,418,199最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。
（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
19上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。
前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：20各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。
由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
（九）滚存未分配利润的安排本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日21上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
22上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额实施主体一、提升科创能力项目新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目12,128.008,628.00公规院14,250.0011,500.00一公院（注1）11,700.005,260.00二公院数字化协同设计与交付平台研发项目27,490.0018,950.00公规院（注2）14,000.0010,000.00一公院31,115.0015,580.00二公院16,298.4015,038.40西南院7,467.407,467.40东北院城市产业运营大数据应用技术研发项目19,500.0010,500.00一公院绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目10,379.005,016.00公规院7,680.003,080.00二公院12,616.207,963.05西南院装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目4,000.003,000.00一公院（注3）8,050.004,650.00二公院3,200.002,500.00一公院（注4）23项目名称投资总额拟投入募集资金金额实施主体城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目8,243.454,379.48西南院3,804.603,444.60东北院长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目3,020.001,600.00公规院高寒高海拔道路工程建养技术研发项目18,000.0015,000.00一公院隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目14,000.0011,000.00二公院小计246,942.05164,556.93-二、提升管理能力项目大型设计咨询企业管理数字化提升项目24,958.0016,977.00公规院10,350.003,800.00一公院（注5）10,240.006,430.00二公院8,229.805,286.00西南院3,228.003,188.00东北院小计57,005.8035,681.00-三、提升生产能力项目公规院总部建设生产能力提升项目51,825.0051,325.00公规院中交一公院生产大楼项目49,532.0025,366.00一公院一公院分支机构建设项目26,001.8026,000.00一公院西南市政院分支机构建设项目8,046.004,251.00西南院小计135,404.80106,942.00-四、补充流动资金项目补充流动资金项目33,000.00上市公司小计33,000.00-合计472,352.65340,179.93-注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配24套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、拟置出资产与拟置入资产评估作价（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况本次交易中，拟置出资产为祁连山有限100%股权。
天健兴业评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。
根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的天兴评报字（2022）第1545号《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年5月31日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为968,231.49万元，评估价值为1,182,569.79万元，增值额为214,338.30万元，增值率为22.14%；总负债账面价值为139,526.81万元，评估价值为139,526.81万元，评估无增减值。
净资产账面价值为828,704.68万元，评估后的净资产为1,043,042.98万元，增值额为214,338.30万元，增值率为25.86%。
经收益法评估，拟置出资产的股东全部权益价值为990,328.02万元，评估增值161,623.34万元，增值率为19.50%。
基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价1,043,042.98万元。
本次交易涉及的拟置出资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
25（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况本次交易中，拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
天健兴业评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了逐个评估，最终均采取了收益法下的评估结果作为评估结论。
根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年5月31日，拟置入资产采用资产基础法和收益法的评估情况具体如下：单位：万元拟置入资产资产基础法收益法最终选取的评估方式评估结果资产评估报告（文号）公规院100%股权349,275.91720,029.98收益法720,029.98天兴评报字（2022）第1514号一公院100%股权273,158.78618,326.70收益法618,326.70天兴评报字（2022）第1515号二公院100%股权395,502.62677,984.59收益法677,984.59天兴评报字（2022）第1516号西南院100%股权128,430.39227,852.40收益法227,852.40天兴评报字（2022）第1517号东北院100%股权30,407.4194,106.01收益法94,106.01天兴评报字（2022）第1518号能源院100%股权11,766.2812,013.61收益法12,013.61天兴评报字（2022）第1519号合计1,188,541.392,350,313.29-2,350,313.29-基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价2,350,313.29万元。
本次交易涉及的拟置入资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
26六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿（一）业绩承诺资产及作价期间根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：拟置入资产资产基础法评估的公司公规院北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司一公院西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司二公院-西南院四川中交工程总承包有限公司东北院监利泽润水处理有限公司能源院-因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：业绩承诺资产业绩承诺资产范围交易作价（万元）公规院业绩承诺资产剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径）693,660.18一公院业绩承诺资产剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径）616,071.00二公院业绩承诺资产二公院的全部资产负债（合并口径）677,984.59西南院业绩承诺资产剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径）226,208.15东北院业绩承诺资产剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径）87,648.95能源院业绩承诺资产能源院的全部资产负债（合并口径）12,013.61（二）业绩承诺期间根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为27本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。
如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺及补偿约定1、预测业绩指标根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《拟置入资产评估报告》，于2023至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（是指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：单位：万元交易对方置入资产2023年2024年2025年2026年中国交建公规院业绩承诺资产46,409.9549,787.2952,410.7354,481.36一公院业绩承诺资产43,022.4842,761.3943,925.7343,982.40二公院业绩承诺资产43,489.7445,516.1647,505.0449,281.19中国城乡西南院业绩承诺资产12,726.9313,722.9014,726.8814,748.71东北院业绩承诺资产5,663.566,513.097,574.738,029.21能源院业绩承诺资产772.981,004.731,030.081,051.842、承诺业绩指标根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：单位：万元项目业绩承诺资产累计承诺净利润2023年2024年2025年2026年282023年交割的承诺净利润公规院业绩承诺资产46,409.9596,197.24148,607.97不适用一公院业绩承诺资产43,022.4885,783.87129,709.60不适用二公院业绩承诺资产43,489.7489,005.90136,510.94不适用西南院业绩承诺资产12,726.9326,449.8241,176.70不适用东北院业绩承诺资产5,663.5612,176.6519,751.38不适用能源院业绩承诺资产772.981,777.712,807.79不适用2024年交割承诺净利润公规院业绩承诺资产不适用49,787.29102,198.02156,679.38一公院业绩承诺资产不适用42,761.3986,687.11130,669.51二公院业绩承诺资产不适用45,516.1693,021.20142,302.39西南院业绩承诺资产不适用13,722.9028,449.7843,198.48东北院业绩承诺资产不适用6,513.0914,087.8222,117.03能源院业绩承诺资产不适用1,004.732,034.813,086.653、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到上述承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对祁连山进行补偿。
4、业绩补偿方式及计算公式在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由上市公司以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当29期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、减值测试补偿在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。
如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产30在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。
具体盈利承诺及业绩补偿安排详见重组报告书“第九章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
七、本次交易构成关联交易本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。
此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成31关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：（一）本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元财务指标上市公司拟置入资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.192,552,692.772,350,313.292,552,692.77220.23%净资产额824,077.081,089,173.362,350,313.292,350,313.29285.21%营业收入767,253.761,294,264.79-1,294,264.79168.69%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.191,115,146.661,043,042.981,115,146.6696.21%净资产额824,077.08745,603.891,043,042.981,043,042.98126.57%营业收入767,253.76767,071.27-767,071.2799.98%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
32根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成重组上市本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司53.88%的股权，中国城乡将持有上市公司8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司62.35%的股权。
根据上市公司、拟置入资产2021年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股财务指标上市公司拟置入资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.192,552,692.772,350,313.292,552,692.77220.23%净资产额824,077.081,089,173.362,350,313.292,350,313.29285.21%营业收入767,253.761,294,264.79-1,294,264.79168.69%股数77,629.03128,541.82-128,541.82165.58%十、本次交易的决策过程和审批情况（一）已履行的审批程序1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议审议通过；332、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。
（二）尚需履行的审批程序1、本次交易涉及的员工安置事项经上市公司召开职工代表大会审议通过；2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；3、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议；4、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；5、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股股东中国交建召开股东大会审议通过分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；6、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；7、本次交易经中国证监会核准；8、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
34十一、本次重组对于上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响截至本摘要签署日，上市公司总股本为776,290,282股。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。
为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本摘要签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：单位：股序号股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）本次交易后（考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例1中国交建--1,110,869,94753.88%1,110,869,94748.41%2中国城乡--174,548,2528.47%174,548,2527.61%3中国建材115,872,82214.93%115,872,8225.62%115,872,8225.05%4祁连山建材控股91,617,60711.80%91,617,6074.44%91,617,6073.99%5配募融资发行对象----232,887,08410.15%6其他公众股东568,799,85373.27%568,799,85327.59%568,799,85324.79%总股本776,290,282100.00%2,061,708,481100.00%2,294,595,565100.00%本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、35夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。
通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元财务指标2022年1-9月/2022年9月30日2021年/2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产总额1,363,358.742,832,485.351,159,081.192,640,271.94归母净资产875,078.63898,258.59824,077.081,168,336.95营业收入645,965.46809,822.30767,253.761,303,416.89利润总额109,783.4998,395.42121,377.77173,513.22归母净利润84,214.3680,773.8894,751.93144,738.96基本每股收益（元/股）1.080.391.220.70净资产收益率9.85%7.82%11.50%12.39%注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2021年及2022年1-9月，上市公司每股收益分别为0.70元/股、0.39元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。
由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022年全年归母净利润预计16-17亿（未审数），按交易后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为0.78-0.82元/股。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。
具体请参见本节“十五、本次36交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容祁连山关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于置出资产权属情况的说明1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。
本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员37承诺主体承诺事项承诺主要内容仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
关于无违法违规行为的声明与承诺函1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于房地产业务专项自查相关事项的截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事38承诺主体承诺事项承诺主要内容承诺函房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
若本公司及本公司全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
中国建材、中国建材集团关于提供资料真实、准确和完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的声明与承诺函本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
39承诺主体承诺事项承诺主要内容3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
祁连山全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的声明与承诺函1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出40承诺主体承诺事项承诺主要内容具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
祁连山董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；41承诺主体承诺事项承诺主要内容6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材及其董事、监事、高级管理人员，祁连山建材控股及其董事、监事、高级管理人员，中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
中国建材关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。
本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，无任何房地产开42承诺主体承诺事项承诺主要内容司房地产业务专项自查相关事项的承诺函发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
若祁连山及其全资、控股子公司存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
祁连山建材控股关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份上市之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
中国交建、中国城乡关于认购股份锁定的承诺1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管43承诺主体承诺事项承诺主要内容意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标的资产权属情况的说明1、本公司合法拥有标的资产。
本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程44承诺主体承诺事项承诺主要内容中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
关于避免同业竞争的承诺函1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
关于规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行45承诺主体承诺事项承诺主要内容信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：（一）保证祁连山资产独立完整1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事46承诺主体承诺事项承诺主要内容任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
关于质押对价股份相关事项的承诺函1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的上市公47承诺主体承诺事项承诺主要内容司股份的明确计划和安排。
若未来本公司质押对价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据相关法律、法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。
中国交建及全体董事、监事及高级管理人员，中国城乡及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中国交建关于无违法违规行为的声明与承诺函1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交易所的公开谴责。
关于重组标的公司相关事项的承诺函作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下承诺：1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造48承诺主体承诺事项承诺主要内容成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。
2、关于土地相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。
如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。
如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自建无证房屋问题。
如成员单位因自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。
如成员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿。
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。
如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
49承诺主体承诺事项承诺主要内容5、关于对外担保相关事项的承诺一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。
若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。
二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。
6、关于未决诉讼相关事项的承诺关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与AlabAl-KhairIbnMohammed、ZaouzZuberIbnAli、TabahFatihIbnAlKhader、AlabMohamedIbnAl-Saeed、SaidaniEidIbnSaleh的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
7、关于非经营性往来相关事项的承诺本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。
8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。
如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
9、关于股权代持相关事项的承诺部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
中国城乡关于重组标的公司作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所50承诺主体承诺事项承诺主要内容相关事项的承诺函涉相关事项作出如下承诺：1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。
2、关于土地相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。
如成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题。
如成员单位因该等房屋建筑物的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位的经营不受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。
如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房51承诺主体承诺事项承诺主要内容公积金的情形。
如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
中交集团关于无违法违规行为的声明与承诺函本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
关于规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函（一）保证祁连山资产独立完整1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
52承诺主体承诺事项承诺主要内容4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
关于避免同业竞争的承诺函1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用53承诺主体承诺事项承诺主要内容的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
关于标的公司历史沿革的确认函1、一公院（1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失2006年8月23日，本公司作出中交企字[2006]817号《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改制方案。
2006年9月20日，中发国际资产评估有限公司出具编号为中发评报字[2006]第153号的《中交第一公路勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。
截至目前，一公院改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失。
2、二公院（2）1992年5月增资，评估文件缺失1992年5月8日，二公院提交《申请变更登记注册报告》，申请变更为注册资金3255.48万元。
1992年5月19日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。
1992年5月6日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审验注册资金报告书》（（审）字000756号），验证截止1991年12月31日，二公院的可供注册资金总额为3,255.48万元，其中固定资金为2,615.20万元，流动资金为640.28万元，固定资金包括房屋和设备等固定资产。
固定资产出资涉及的评估报告等文件缺54承诺主体承诺事项承诺主要内容失。
3、东北院（1）1999年4月增资，相关批复文件缺失1999年4月，东北院进行第一次增资，注册资本由2,030万元变更为2,842.8万元。
本次增资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（2）2000年10月增资，相关批复文件缺失2000年10月，东北院进行第二次增资，国家投入建设基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由2,842.8万元变更为3,482万元。
本次增资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（3）2002年11月减资，相关批复文件缺失2002年11月，东北院进行第一次减资，注册资本由3,482万元减少至3,182万元。
根据中华人民共和国财政部下发《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和建设部沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》（财企﹝2022﹞197号），要求依据中兴财会计师事务所吉林分公司审计的东北院的国家资本金3,182.21万元调整有关账务。
本次减资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
就前述事项，本公司确认如下：（1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事项所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本公司登记，一公院注册资本为85,565.3261万元人民币，二公院注册资本为87,158.33万元人民币，东北院注册资本为10,000万元人民币。
中国交通建设股份有限公司分别持有一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡控股集团有限公司持有东北院100%股权，股权权属清晰。
中交集团及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
55承诺主体承诺事项承诺主要内容一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、能源院关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
56根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。
本摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次和重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。
本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。
后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估57机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁定承诺，请详见本摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本摘要“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产定价公允。
独立董事亦对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2021年财务数据、2022年1-9月财务数据以及中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：单位：万元财务指标2022年1-9月/2022年9月30日2021年/2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产总额1,363,358.742,832,485.351,159,081.192,640,271.94归母净资产875,078.63898,258.59824,077.081,168,336.95营业收入645,965.46809,822.30767,253.761,303,416.89利润总额109,783.4998,395.42121,377.77173,513.22归母净利润84,214.3680,773.8894,751.93144,738.96基本每股收益（元/股）1.080.391.220.70净资产收益率9.85%7.82%11.50%12.39%58注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2021年及2022年1-9月，上市公司每股收益分别为0.70元/股、0.39元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。
由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022年全年归母净利润预计16-17亿（未审数），按交易后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为0.78-0.82元/股。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，具体分析如下：其一，六家标的公司未来净利润规模显著提升、盈利能力稳步增长。
根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年、2024年、2025年及2026年（如有）扣非后归母净利润合计加总分别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元，与交易前相比，上市公司的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。
具体如下：单位：万元项目2023年2024年2025年2026年公规院46,409.9549,787.2952,410.7354,481.36一公院43,022.4842,761.3943,925.7343,982.40二公院43,489.7445,516.1647,505.0449,281.19西南院12,726.9313,722.9014,726.8814,748.71东北院5,663.566,513.097,574.738,029.21能源院772.981,004.731,030.081,051.84合计152,085.65159,305.56167,173.17171,574.71基本每股收益（元/股）0.740.770.810.83注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数其二，除六家标的公司外，中交集团部分下属企业也存在从事少量公路、市政设计业务的情况，中交集团已作出承诺，将通过资产重组、业务合并调整或其他合法方式，推进59符合注入上市公司的相关资产及业务的整合，将有利于进一步做大上市公司的净利润规模、提升盈利能力。
2019-2021年及2022年1-9月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、197,231.93万元、142,078.56万元，该等资产和业务情况请参见重组报告书之“第十三章同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”。
其三，除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团旗下还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航设计业务，同时亦在积极跟进建筑、水利、新能源、新材料等增量设计领域。
未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和盈利潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。
若拟置入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。
因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：（1）加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团旗下还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。
公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。
60（2）提升公司日常运营效率，完善员工激励机制公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。
公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。
（3）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。
本次发行募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，标的公司将加快推进募投项目建设。
随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。
（4）完善利润分配政策本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
4、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回61报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将62向上市公司赔偿一切损失。
十六、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况截至本摘要签署日，标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十七、独立财务顾问保荐资格本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十八、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明（一）调整前的本次交易方案根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
（二）本次交易方案调整情况根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，上市公司对本次交易所涉及的重大资产置换方案进行了调整，调整后的方案如下：上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整631、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2020］53号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整本次交易方案调整后，本次交易置出资产由祁连山截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁连山持有的祁连山有限100%股权。
本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
单位：万元项目2022年5月末/2022年1-5月2021年末/2021年64资产总额资产净额营业收入资产总额资产净额营业收入原置出资产总计①1,321,900.89930,525.57293,741.661,159,081.19904,676.12767,253.76本次调整减少资产总计②64,804.3647,793.942,667.5143,934.5378,473.19182.49②/①4.90%5.14%0.91%3.79%8.67%0.02%注：交易作价不适用。
根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过20%，不构成重组方案的重大调整。
65重大风险提示一、本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括国务院国资委批准本次交易的正式方案、联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市、中国证监会的核准等，具体请见本摘要“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和审批情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。
但由于评估是基于66一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险截至本摘要签署日，本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险截至本摘要签署日，中国建材直接持有上市公司14.93%股权，通过祁连山建材控股间接持有上市公司11.80%股权，合计控制上市公司26.73%股权，为上市公司控股股东。
中国建材集团为上市公司实际控制人。
本次交易后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，敬请投资者关注。
（七）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险本次交易各方将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，并签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
标的公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务67向全国各区域不断渗透，以及新的设计咨询企业不断进入该领域，或者标的公司服务无法持续满足市场需求，届时标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，面临盈利水平波动甚至下降的风险。
若未来拟置入资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注。
（八）后续业务转型风险本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。
通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
从业务模式和经营特点的角度来看，本公司和标的公司在公司治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等方面存在较大差异，尚需进行一定的整合工作。
后续整合工作如无法顺利完成，则可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成一定损失。
为了应对后续转型的风险，上市公司将采取以下措施应对风险：1、上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括加强标的公司在生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置的管理与控制。
2、保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。
3、建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务进行有效的管控，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。
4、上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、项目经验等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
68上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
（九）交易标的权属风险本次置入资产为中国交建所持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权以及中国城乡所持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，置出资产为上市公司持有的祁连山有限100%股权。
截至本摘要签署日，该等置入资产及置出资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
但若因某种原因或事项导致其所持置入资产及置出资产股权存在上述权利限制、或存在上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。
（十）重组相关的税务风险本次重大资产置换及发行股份购买资产，已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要求。
但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临一定的税务风险。
二、与拟置入资产相关的风险（一）政策风险1、宏观经济周期波动带来的风险拟置入资产所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。
若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公69司的生产经营造成不利影响。
2、产业政策风险政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营产生较大影响。
尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项目前期工作进度产生影响。
若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
3、基础设施投资规模波动风险标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。
长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。
但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。
4、税收优惠政策变化风险报告期内，标的公司为高新技术企业或获得西部大开发企业认证，均适用于15%的所得税税率。
如果标的公司未来不能持续满足高新技术企业或西部大开发企业认证的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续享受相关优惠政策，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险1、市场竞争风险工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。
随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进。
同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、70民营企业和跨国公司等。
目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程设计咨询公司占据领先地位。
在交通基础设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的设计咨询企业不断进入该领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。
2、募投项目效益不能达到预期风险标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。
3、技术风险在国家政策倡导发展智慧交通，并且大力推动大数据、互联网等新技术与交通行业深度融合的大背景下，标的公司自研交通大数据相关的核心技术，将业务延伸到大数据软件及智慧交通业务领域，并以大数据技术来提升传统业务的服务能力，实现新旧业务的融合。
考虑到客户对城市交通产品和服务的要求不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品内容和服务能力上进行持续创新，则将影响到标的公司业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
4、服务无法持续满足市场需求的风险标的公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。
随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。
如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。
715、季节性风险标的公司采用主管部门批复等外部证据作为收入确认的节点，基础设施建设行业普遍存在年初制定预算签订合同，下半年集中批复和付款的情况，因此标的公司的收入呈现一定季节性，收入通常主要集中在下半年。
投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
6、项目延期风险标的公司项目进度与项目工期密切相关。
如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。
由于标的公司员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。
7、质量责任风险根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），设计单位依法对建设工程质量负责。
标的公司主要从事的勘察设计业务是建设工程项目建设过程中的重要前期工作，其设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。
标的公司虽已建立较为完善的质量控制体系，能够按照相关合同的要求以及现行国家标准、行业标准的规定向客户提供符合质量、规格和设计要求的工程设计产品，但产品质量关系企业的生存与发展，若标的公司的设计产品出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够等产品质量缺陷，可能使标的公司承担赔偿责任并影响声誉，从而对业务开展产生直接影响。
8、市场开拓风险目前，工程设计咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。
近年来，虽然工程设计招投标制度开始广泛推行，但仍处于发展阶段。
因此我国工程设计咨询行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为标的公司开拓市场增加了一定难度。
尽管标的公司不断加强市场开发拓展力度，但工程设计咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，可能会对标的公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。
729、安全事故风险标的公司在开展勘察设计、试验检测、监理等业务的过程中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。
若作业过程中由于各种原因发生安全事故，标的公司可能会承担相应的安全风险。
自成立以来，标的公司高度重视安全生产，通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。
10、土地、房产权属瑕疵风险截至本摘要签署日，标的公司存在部分土地权属证书尚未更名、部分房屋尚未取得权属证书或尚未更名的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。
中国交建、中国城乡已出具承诺函，承诺如标的公司及其全资、控股子公司土地、房产瑕疵事项因前述问题导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，将承担造成的全部相关费用、经济补偿或赔偿。
上述相关瑕疵情况不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
11、疫情防控风险目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对标的公司项目的进度可能会造成一定影响，不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。
世界其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
（三）管理风险1、内控风险标的公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。
但随着标的公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变化，标的公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。
标的公司的组织结构、管理模式等如不能跟上标的公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的影响。
732、人才流失及人力成本上升的风险工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。
经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。
但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。
人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。
近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。
如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。
3、规模扩张导致的管理风险标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人员、企业相互协同。
随着标的公司业务规模逐步扩张，项目信息传递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划不符，产生管理风险。
（四）财务风险1、关联交易风险报告期各期，标的公司关联销售收入占营业收入的比例分别为23.28%、22.85%、28.19%和24.95%。
关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。
标的公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。
但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
742、应收账款回收风险标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。
因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。
部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。
3、客户延迟付款影响现金流量的风险在标的公司工程设计咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据标的公司提交初步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定支付合同约定的进度款项，而在提交设计成果前，标的公司需支付相关人员工资以及采购等款项。
此外，标的公司客户通常会预留一定比例的合同金额作为项目质量保证金或后续服务费用。
客户进度款项的支付滞后于标的公司支付的相关款项，且上述情况随着业务规模的扩张而加剧。
因此，标的公司存在客户延迟付款从而影响现金流量的风险。
4、地方融资平台给公司带来的风险目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。
随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存在下降的风险。
在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的标的公司将可能面临应收账款质量有所下降的风险。
三、与拟置出资产相关的风险（一）拟置出资产交割风险由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
75四、本次重组的整合风险通过本次交易，上市公司主业为工程设计咨询业务，有利于优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力。
公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院成为上市公司全资子公司后，上市公司可能在战略和管理协同、业务整合、人员优化、机构和制度统一等方面面临一些问题。
并且，上市公司的组织管理机制如无法满足重组后各标的公司经营管理的要求，未能顺利实现各标的公司的经营管理协同发展。
上市公司未来的生产经营和业绩实现也将受到一定影响。
因此，上市公司与各标的公司之间面临一定的业务整合风险。
五、其他风险（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。
上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述76均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
77第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、响应国家政策，推动国有企业改革和兼并重组近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业。
我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
2、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。
发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。
同时，我78国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。
在此背景下，上市公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
3、落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合2016年8月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243号）批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。
根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。
其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。
4、水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置，实现供需动态平衡自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。
习近平总书记也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。
79（二）本次交易的目的1、有利于推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义；以深化供给侧结构性改革为主线，调整存量结构，优化增量投向，更好把国有企业做强做优做大，不断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。
2022年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。
2022年5月，深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会指出，要进一步加大优质资产注入上市公司力度，要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。
本次重组，是响应国家政策、落实国企改革、推动国有经济布局优化的重要战略举措，有利于推动国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，以央企合作打造国企改革三年行动表率；是响应国务院国资委提高央企控股上市公司工作质量，“打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司”和“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”的重要举措。
2、有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。
下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司；也是中国最大的国际工程承包公司、80中国最大的高速公路投资商。
中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。
中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。
本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。
中国建材集团作为首批正式转为国有资本投资公司的五家央企之一，中交集团作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中国建材集团和中交集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
3、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。
对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。
依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
4、解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2020年12月，祁连81山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。
本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。
本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差82额部分。
（三）募集配套资金上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
三、重大资产置换具体方案上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。
以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。
各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：单位：万元评估主体评估值公规院100%股权720,029.98一公院100%股权618,326.70二公院100%股权677,984.5983西南院100%股权227,852.40东北院100%股权94,106.01能源院100%股权12,013.61合计2,350,313.29四、发行股份购买资产具体方案（一）交易价格及支付方式本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日10.719.64前60个交易日10.689.61前120个交易日10.529.4784经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
85（五）发行对象和发行数量1、发行对象本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：序号发行对象发行数量（股）1中国交建1,110,869,9472中国城乡174,548,252合计1,285,418,199最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。
（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
86上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。
前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：87各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。
由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
（九）滚存未分配利润的安排本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日88上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
89上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额实施主体一、提升科创能力项目新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目12,128.008,628.00公规院14,250.0011,500.00一公院（注1）11,700.005,260.00二公院数字化协同设计与交付平台研发项目27,490.0018,950.00公规院（注2）14,000.0010,000.00一公院31,115.0015,580.00二公院16,298.4015,038.40西南院7,467.407,467.40东北院城市产业运营大数据应用技术研发项目19,500.0010,500.00一公院绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目10,379.005,016.00公规院7,680.003,080.00二公院12,616.207,963.05西南院装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目4,000.003,000.00一公院（注3）8,050.004,650.00二公院3,200.002,500.00一公院（注4）90项目名称投资总额拟投入募集资金金额实施主体城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目8,243.454,379.48西南院3,804.603,444.60东北院长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目3,020.001,600.00公规院高寒高海拔道路工程建养技术研发项目18,000.0015,000.00一公院隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目14,000.0011,000.00二公院小计246,942.05164,556.93-二、提升管理能力项目大型设计咨询企业管理数字化提升项目24,958.0016,977.00公规院10,350.003,800.00一公院（注5）10,240.006,430.00二公院8,229.805,286.00西南院3,228.003,188.00东北院小计57,005.8035,681.00-三、提升生产能力项目公规院总部建设生产能力提升项目51,825.0051,325.00公规院中交一公院生产大楼项目49,532.0025,366.00一公院一公院分支机构建设项目26,001.8026,000.00一公院西南市政院分支机构建设项目8,046.004,251.00西南院小计135,404.80106,942.00-四、补充流动资金项目补充流动资金项目33,000.00上市公司小计33,000.00-合计472,352.65340,179.93-注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配91套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿（一）业绩承诺资产及作价期间根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：拟置入资产资产基础法评估的公司公规院北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司一公院西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司二公院-西南院四川中交工程总承包有限公司东北院监利泽润水处理有限公司能源院-因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：业绩承诺资产业绩承诺资产范围交易作价（万元）公规院业绩承诺资产剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态693,660.1892业绩承诺资产业绩承诺资产范围交易作价（万元）绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径）一公院业绩承诺资产剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径）616,071.00二公院业绩承诺资产二公院的全部资产负债（合并口径）677,984.59西南院业绩承诺资产剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径）226,208.15东北院业绩承诺资产剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径）87,648.95能源院业绩承诺资产能源院的全部资产负债（合并口径）12,013.61（二）业绩承诺期间根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。
如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺及补偿约定1、预测业绩指标根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《拟置入资产评估报告》，于2023至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（是指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：单位：万元93交易对方置入资产2023年2024年2025年2026年中国交建公规院业绩承诺资产46,409.9549,787.2952,410.7354,481.36一公院业绩承诺资产43,022.4842,761.3943,925.7343,982.40二公院业绩承诺资产43,489.7445,516.1647,505.0449,281.19中国城乡西南院业绩承诺资产12,726.9313,722.9014,726.8814,748.71东北院业绩承诺资产5,663.566,513.097,574.738,029.21能源院业绩承诺资产772.981,004.731,030.081,051.842、承诺业绩指标根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：单位：万元项目业绩承诺资产累计承诺净利润2023年2024年2025年2026年2023年交割的承诺净利润公规院业绩承诺资产46,409.9596,197.24148,607.97不适用一公院业绩承诺资产43,022.4885,783.87129,709.60不适用二公院业绩承诺资产43,489.7489,005.90136,510.94不适用西南院业绩承诺资产12,726.9326,449.8241,176.70不适用东北院业绩承诺资产5,663.5612,176.6519,751.38不适用能源院业绩承诺资产772.981,777.712,807.79不适用2024年交割承诺净利润公规院业绩承诺资产不适用49,787.29102,198.02156,679.38一公院业绩承诺资产不适用42,761.3986,687.11130,669.51二公院业绩承诺资产不适用45,516.1693,021.20142,302.39西南院业绩承诺资产不适用13,722.9028,449.7843,198.48东北院业绩承诺资产不适用6,513.0914,087.8222,117.03能源院业绩承诺资产不适用1,004.732,034.813,086.653、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
94如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到上述承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对祁连山进行补偿。
4、业绩补偿方式及计算公式在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由上市公司以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，95计算公式为：当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、减值测试补偿在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。
如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
96交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。
具体盈利承诺及业绩补偿安排详见重组报告书“第九章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
七、本次交易构成关联交易本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。
此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：（一）本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：97单位：万元财务指标上市公司拟置入资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.192,552,692.772,350,313.292,552,692.77220.23%净资产额824,077.081,089,173.362,350,313.292,350,313.29285.21%营业收入767,253.761,294,264.79-1,294,264.79168.69%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.191,115,146.661,043,042.981,115,146.6696.21%净资产额824,077.08745,603.891,043,042.981,043,042.98126.57%营业收入767,253.76767,071.27-767,071.2799.98%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成重组上市本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司53.88%的股权，中国城乡将持有上市公司8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司62.35%的股权。
98根据上市公司、拟置入资产2021年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股财务指标上市公司拟置入资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比资产总额1,159,081.192,552,692.772,350,313.292,552,692.77220.23%净资产额824,077.081,089,173.362,350,313.292,350,313.29285.21%营业收入767,253.761,294,264.79-1,294,264.79168.69%股数77,629.03128,541.82-128,541.82165.58%十、本次交易的决策过程和审批情况（一）已履行的审批程序1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议审议通过；2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。
99（二）尚需履行的审批程序1、本次交易涉及的员工安置事项经上市公司召开职工代表大会审议通过。
2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；3、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议；4、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；5、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股股东中国交建召开股东大会审议通过分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；6、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；7、本次交易经中国证监会核准；8、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十一、本次重组对于上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响截至本摘要签署日，上市公司总股本为776,290,282股。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。
为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本摘要签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：单位：股序号股东名称本次交易前本次交易后本次交易后100（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例1中国交建--1,110,869,94753.88%1,110,869,94748.41%2中国城乡--174,548,2528.47%174,548,2527.61%3中国建材115,872,82214.93%115,872,8225.62%115,872,8225.05%4祁连山建材控股91,617,60711.80%91,617,6074.44%91,617,6073.99%5配募融资发行对象----232,887,08410.15%6其他公众股东568,799,85373.27%568,799,85327.59%568,799,85324.79%总股本776,290,282100.00%2,061,708,481100.00%2,294,595,565100.00%本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。
通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元财务指标2022年1-9月/2022年9月30日2021年/2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）101资产总额1,363,358.742,832,485.351,159,081.192,640,271.94归母净资产875,078.63898,258.59824,077.081,168,336.95营业收入645,965.46809,822.30767,253.761,303,416.89利润总额109,783.4998,395.42121,377.77173,513.22归母净利润84,214.3680,773.8894,751.93144,738.96基本每股收益（元/股）1.080.391.220.70净资产收益率9.85%7.82%11.50%12.39%注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2021年及2022年1-9月，上市公司每股收益分别为0.70元/股、0.39元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。
由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022年全年归母净利润预计16-17亿（未审数），按交易后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为0.78-0.82元/股。
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。
具体请参见本摘要“重大事项提示”之“十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
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