1. 财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年一月财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-2独立财务顾问声明与承诺一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
2. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
3. 财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3二、独立财务顾问承诺依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4. 财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-4目录独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................2一、独立财务顾问声明............................................................................................2二、独立财务顾问承诺............................................................................................3目录...............................................................................................................................4释义.............................................................................................................................9重大事项提示.............................................................................................................14一、本次交易方案概述..........................................................................................14二、标的资产评估及交易作价情况......................................................................15三、发行股份及支付现金购买资产......................................................................15四、募集配套资金..................................................................................................20五、本次交易不构成重组上市..............................................................................22六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................23七、本次交易构成关联交易..................................................................................23八、业绩承诺与补偿安排......................................................................................24九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................24十、本次交易需履行的批准程序..........................................................................27十一、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................28十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................39十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................39十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................39十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................................43重大风险提示.............................................................................................................44一、与本次交易相关的风险..................................................................................44二、与标的资产经营相关的风险..........................................................................46三、其他风险..........................................................................................................51第一节本次交易概况...............................................................................................53一、本次交易的背景和目的..................................................................................53二、本次交易方案概述..........................................................................................55财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-5三、标的资产评估值及交易作价情况..................................................................57四、发行股份及支付现金购买资产......................................................................57五、募集配套资金..................................................................................................61六、本次交易不构成重组上市..............................................................................64七、本次交易构成重大资产重组..........................................................................65八、本次交易构成关联交易..................................................................................65九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................65十、本次交易实施需履行的批准程序..................................................................68第二节上市公司基本情况.......................................................................................70一、上市公司基本情况简介..................................................................................70二、上市公司设立和历次股本变动情况..............................................................70三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................77四、控股股东及实际控制人情况..........................................................................77五、上市公司主营业务发展情况..........................................................................79六、最近三年一期重大资产重组情况..................................................................80七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................80八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明......................82第三节交易对方基本情况.....................................................................................101一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....................................................101二、募集配套资金的发行对象............................................................................109三、交易对方之间的股权控制关系....................................................................121四、与上市公司之间存在的关联关系................................................................122五、与本次交易相关方之间存在的关联关系....................................................122六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员候选人的情况............................123七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况....................123第四节交易标的基本情况.....................................................................................124一、交易标的基本情况........................................................................................124二、历史沿革........................................................................................................125三、股权结构及控制关系....................................................................................133四、下属企业情况................................................................................................135五、主营业务发展情况........................................................................................164六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................188财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-6七、主要财务指标................................................................................................238八、关于股东出资及合法存续的情况说明........................................................239九、最近三年进行评估、估值或交易的情况....................................................240十、报告期的会计政策及相关会计处理............................................................240十一、交易标的涉诉情况....................................................................................248十二、经营合规情况............................................................................................254十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况........................................................................................................................257十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况....................................................................258第五节发行股份及支付现金购买资产情况.........................................................276一、交易对价及支付方式....................................................................................276二、发行股份的种类、面值及上市地点............................................................276三、定价基准日、定价依据及发行价格............................................................276四、发行对象和发行数量....................................................................................278五、锁定期安排....................................................................................................279六、过渡期间损益归属........................................................................................279七、滚存未分配利润安排....................................................................................280八、决议有效期....................................................................................................280第六节募集配套资金情况.....................................................................................281一、发行股份的种类、面值及上市地点............................................................281二、定价基准日、定价依据及发行价格............................................................281三、发行对象和发行数量....................................................................................282四、锁定期安排....................................................................................................282五、募集配套资金具体情况................................................................................283六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度........................................289七、本次募集配套资金失败的补救措施............................................................289八、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益....................................................................................................................290九、滚存未分配利润安排....................................................................................290十、决议有效期....................................................................................................290第七节标的资产评估情况.....................................................................................291财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-7一、标的资产定价原则........................................................................................291二、标的资产评估的基本情况............................................................................291三、评估假设........................................................................................................294四、英特药业收益法评估情况............................................................................295五、英特药业资产基础法评估情况....................................................................327六、引用其他机构报告情况................................................................................345七、特别事项说明................................................................................................346八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响................................................................................................................................357九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................358十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见............................................................................................................367第八节本次交易的主要合同.................................................................................369一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议........................................369二、非公开发行股份认购协议及补充协议........................................................375三、盈利预测补偿协议........................................................................................378第九节同业竞争和关联交易.................................................................................385一、同业竞争........................................................................................................385二、关联交易........................................................................................................387第十节独立财务顾问核查意见.............................................................................404一、基本假设........................................................................................................404二、本次交易的合规性分析................................................................................404三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................415四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................417五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析............418六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见................................423七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见................................423八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................423九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见........................................................................................................................423第十一节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................425一、独立财务顾问内核程序................................................................................425财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-8二、独立财务顾问内核意见................................................................................426三、独立财务顾问结论性意见............................................................................426财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-9释义在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：一般性释义英特集团、上市公司、本公司、公司指浙江英特集团股份有限公司本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项草案、重组报告书指《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》报告书、本报告书、本独立财务顾问报告指《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》国贸集团指浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对方之一华辰投资指浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一英特药业、交易标的、标的公司指浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司标的资产、目标股权指国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业26%和24%股权康恩贝指浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产指英特集团发行股份及支付现金购买英特药业50%股权本次募集配套资金、发行股份募集配套资金指英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人健康产业集团指浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩贝控股股东省财开指浙江省财务开发有限责任公司华润医药商业指华润医药商业集团有限公司，上市公司股东康恩贝集团指康恩贝集团有限公司金华英特指金华英特药业有限公司英特物流指浙江英特物流有限公司英特明州指英特明州（宁波）医药有限公司英特医药药材指浙江英特医药药材有限公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-10英特电子商务指浙江英特电子商务有限公司嘉兴英特指嘉兴英特医药有限公司浦江英特指浦江英特药业有限公司英特生物制品指浙江英特生物制品营销有限公司英特怡年指浙江英特怡年药房连锁有限公司丽水英特指丽水英特药业有限公司健业资产指浙江健业资产管理有限公司英特中药饮片指浙江英特中药饮片有限公司英特健康文化指浙江英特健康文化有限公司宁波英特怡年指宁波英特怡年药房有限公司宁波英特指宁波英特药业有限公司湖州英特指浙江湖州英特药业有限公司医疗器械公司指浙江省医疗器械有限公司英特卫盛指舟山英特卫盛药业有限公司淳安英特指淳安英特药业有限公司临安康锐指杭州临安康锐药房有限公司杭州英特指杭州英特医药有限公司台州英特指台州英特药业有限公司温州英特指温州市英特药业有限公司英特一洲指英特一洲（温州）医药连锁有限公司英特盛健指福建英特盛健药业有限公司嘉信医药指浙江嘉信医药股份有限公司英特大通指绍兴英特大通医药有限公司英特海斯指浙江英特海斯医药有限公司金华英特物流指金华英特医药物流有限公司温州英特物流指温州英特医药物流有限公司钱王中药指浙江钱王中药有限公司浦江恒生指浦江县恒生药房连锁有限公司宁波英特物流指宁波英特物流有限公司英特医疗科技指浙江英特医疗科技有限公司新城卫盛指舟山市新城卫盛医药零售有限公司北门卫盛指舟山市北门卫盛医药零售有限公司东门卫盛指舟山市东门卫盛医药零售有限公司淳安健民指淳安健民药店连锁有限公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-11嘉信元达物流指浙江嘉信元达物流有限公司英特华虞指绍兴英特华虞大药房有限公司华润英特中药指浙江华润英特中药有限公司嘉兴华氏兰台指嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司定价基准日指英特集团九届十五次董事会决议公告日报告期/最近两年及一期指2020年、2021年和2022年1-7月最近三年及一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-7月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》指《浙江英特集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会国家市监总局指国家市场监督管理总局国家医保局指国家医疗保障局国家药监局指国家药品监督管理局《药品管理法》指《中华人民共和国药品管理法》《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》《专项审计报告》指《浙江英特药业有限责任公司审计报告及财务报表》（大华审字[2022]0018711号）（2020年1月1日至2022年7月31日止）《备考审阅报告》指《浙江英特集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2022]0013185号）（2021年1月1日至2022年7月31日止）《资产评估报告》、《评估报告》指《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-12估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议指2022年5月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指2022年10月25日签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》《非公开发行股份认购协议》及补充协议指2022年5月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》财通证券、独立财务顾问指财通证券股份有限公司法律顾问、天册律师指浙江天册律师事务所审计机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、坤元评估师、坤元指坤元资产评估有限公司天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日指2022年3月31日目标股权交割日指英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日对价股份交割日指英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业性释义两票制指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制”带量采购指是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价一致性评价指药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。
5. 具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致GSP指《药品经营质量管理规范》（GoodSupplyingPractice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量GMP指《药品生产质量管理规范》（GoodManufacturePractice），它是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-13全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序DTP指DirecttoPatient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得专业的用药指导说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6. 财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-14重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
7. 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
8. 英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
9. 本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
10. （一）发行股份及支付现金购买资产本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%股权。
11. 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。
12. 本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：单位：万元股东本次交易前本次交易后认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例英特集团21,300.0050.00%42,600.00100.00%国贸集团11,076.0026.00%--华辰投资10,224.0024.00%--合计42,600.00100.00%42,600.00100.00%（二）募集配套资金上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-15公司总股本的30%。
13. 募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
14. 若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
15. 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
16. 二、标的资产评估及交易作价情况本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权进行评估，评估结果如下：单位：万元标的公司净资产（注）评估值增减值增值率评估方法英特药业215,780.88339,000.00123,219.1257.10%收益法293,346.2877,565.4035.95%资产基础法注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。
本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。
在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价及支付方式上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。
本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-162、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：序号交易对象总交易对价（元）发行股份对价（元）发行股份数量（股）现金对价（元）1国贸集团829,400,000.00704,990,003.2876,463,124124,409,996.722华辰投资765,600,000.00650,760,000.9070,581,345114,839,999.10合计1,595,000,000.001,355,750,004.18147,044,469239,249,995.82（二）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格1、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-17单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的90%前20个交易日12.5111.26前60个交易日13.6012.24前120个交易日14.1312.72通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量1、发行对象财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-18本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
2、发行数量上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。
具体情况如下：序号交易对象发行股份对价（元）增发股份（股）1国贸集团704,990,003.2876,463,1242华辰投资650,760,000.9070,581,345合计1,355,750,004.18147,044,469自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-19格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（七）滚存未分配利润安排本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（八）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-20起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
四、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格1、定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-21布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-22上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元序号项目金额1现金对价23,925.002补充流动资金和偿还债务等16,075.00合计40,000.00若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、本次交易不构成重组上市本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司41.14%的股份。
本次财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-23重组前36个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据上市公司、标的公司2021年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元项目资产总额×持股比例与交易作价孰高资产净额×持股比例与交易作价孰高营业收入×持股比例本次交易582,252.25159,500.001,336,417.25上市公司最近一年对应财务数据1,224,533.45189,585.972,673,097.95占比47.55%84.13%50.00%注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据。
本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-24八、业绩承诺与补偿安排根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人国贸集团、华辰投资与上市公司签订《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿安排。
具体业绩承诺期、承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”的相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对主营业务的影响本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
英特药业，作为英特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013185号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：单位：万元财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-25项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,384,912.681,424,912.6840,000.002.89%负债总计1,013,408.801,047,333.8033,925.003.35%归属于母公司所有者权益合计196,813.65341,661.57144,847.9373.60%营业收入1,691,241.911,691,241.91--营业成本1,580,315.261,580,315.26--利润总额37,046.1037,046.10--净利润27,035.9827,035.98--归属于母公司所有者的净利润11,938.0724,328.6812,390.61103.79%项目2021年12月31日/2021年度交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,224,533.451,264,533.4540,000.003.27%负债总计872,975.25906,900.2533,925.003.89%归属于母公司所有者权益合计189,585.97321,745.98132,160.0169.71%营业收入2,673,097.952,673,097.95--营业成本2,498,595.972,498,595.97--利润总额54,062.1254,062.12--净利润39,613.3239,613.32--归属于母公司所有者的净利润16,780.9934,980.6318,199.64108.45%注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司2022年7月末归属于母公司所有者权益合计由196,813.65万元增至341,661.57万元，增长率为73.60%，2022年1-7月归属于母公司所有者的净利润由11,938.07万元增至24,328.68万元，增长率为103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：项目2022年7月31日/2022年1-7月财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-26交易前交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.400.490.0923.08%稀释每股收益（元/股）0.360.460.1026.36%项目2021年12月31日/2021年1-12月交易前（注）交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.560.710.1526.78%稀释每股收益（元/股）0.530.670.1528.19%注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易完成后上市公司的股权结构如下：单位：万股、%股东名称本次重组前发行股份购买资产新增股数发行股份购买资产完成后配套募集资金新增股数募集配套资金完成后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例国贸集团7,438.3424.277,646.3115,084.6533.26-15,084.6530.02华辰投资5,169.5816.877,058.1312,227.7126.96-12,227.7124.34康恩贝-----4,889.984,889.989.73小计12,607.9241.1414,704.4527,312.3760.224,889.9832,202.3464.09其他股东18,044.1158.86-18,044.1139.78-18,044.1135.91合计（注）30,652.03100.0014,704.4545,356.48100.004,889.9850,246.46100.00注：本次重组前总股本为截至2022年9月30日英特集团股本总额306,520,328股。
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-27十、本次交易需履行的批准程序（一）本次交易已履行的决策过程1、本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；7、本次交易已取得浙江省国资委批准。
8、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；9、上市公司股东大会审议批准本次交易；（二）本次交易尚需取得的授权和批准1、中国证监会核准本次交易；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-28十一、本次交易相关方所作出的重要承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容上市公司1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
国贸集团、华辰投资、1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-29康恩贝并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
英特药业1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
英特药业全体董事、监事、高级管理人员1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-30（二）关于避免同业竞争的承诺虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
承诺主体承诺内容国贸集团为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括2017年11月、2019年3月、2020年6月和2020年10月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
华辰投资本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业承诺：努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特集团其他股东的权益。
如因本公司及本公司下属公司违反上述承诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承担相应的损害赔偿责任。
康恩贝本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括2020年10月26日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相应损失将由本公司承担。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-31（三）关于减少和规范关联交易的承诺（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容国贸集团为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
华辰投资本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
康恩贝本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将规范与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
承诺主体承诺内容国贸集团、华辰投资、康恩贝在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-32（五）关于标的资产权属的承诺股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
承诺主体承诺内容国贸集团1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业26%股权。
本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。
本公司作为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特药业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
华辰投资1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业24%股权。
本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。
本公司作为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特药业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-33（六）关于股份锁定期的承诺（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
承诺主体承诺内容国贸集团、华辰投资1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
康恩贝1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
承诺主体承诺内容上市公司本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-34（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
国贸集团、华辰投资、康恩贝本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
国贸集团、华辰投资、康恩贝全体董事、监事和高级管理人员本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
英特药业本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
英特药业全体董事、监事和高级管理人员本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
承诺主体承诺内容财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-35（九）关于守法及诚信情况的承诺上市公司本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
承诺主体承诺内容上市公司1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-36有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
国贸集团、华辰投资、康恩贝1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
国贸集团、华辰投资、康恩贝全体董事、监事、高级管理人员1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
英特药业1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案英特药业全体董事、监1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-37（十）关于股份减持的承诺（十一）关于认购资金来源的说明（十二）关于英特药业资产瑕疵的承诺事和高级管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺主体承诺内容国贸集团、华辰投资自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持有的上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺主体承诺内容康恩贝1、本公司用于认购英特集团本次非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于英特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2、若因本公司违反上述说明而导致英特集团受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺主体承诺内容国贸集团1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号），上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积7,173.40平方米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。
本公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。
若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-38（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。
补偿金额计算方法具体如下：本公司补偿金额＝[(2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×26%2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
华辰投资1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号），上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积7,173.40平方米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。
本公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。
若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。
补偿金额计算方法具体如下：本公司补偿金额＝[(2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×24%2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
承诺主体承诺内容国贸集团、华辰投资、康恩贝1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-39十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国贸集团已召开2022年第6次董事会议原则性同意上市公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
上市公司全体董事、高级管理人员1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-40（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
公司召开董事会和监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-41（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据大华会计师出具的备考审阅报告（大华核字[2022]0013185号），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：财务指标2022年1-7月2021年注交易前交易后交易前交易后基本每股收益（元/股）0.400.490.560.71稀释每股收益（元/股）0.360.460.530.67注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但英特药业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。
同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-42范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）积极加强经营管理，提升公司经营效率上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（5）相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东及关联方、公司全体董事和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-43的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（七）股份锁定的安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（六）关于股份锁定期的承诺”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。
财通证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介机构意见财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-44重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险截至本报告书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：1、中国证监会核准本次交易；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-45（三）标的资产的估值风险本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，英特药业的评估基准日为2022年3月31日，英特药业100%股权评估值为339,000.00万元，与英特药业单体报表净资产账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%；与英特药业合并报表归属于母公司的所有者权益的账面价值262,627.87万元相比，评估增值76,372.13万元，增值率为29.08%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，如本次重大资产重组在2022年度内完成，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于39,200.00万元、42,200.00万元、46,000.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于127,400.00万元。
如本次重大资产重组在2023年度内完成，标的公司在2023年、2024年、2025年预计实现的净利润数分别不低于42,200.00万元、46,000.00万元、47,800.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于136,000.00万元。
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且业绩承诺方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向关联方康恩贝发行股份募财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-46集配套资金不超过40,000万元，用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次配套募集资金拟采用定价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方康恩贝对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。
若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险（一）市场竞争风险标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配送网络。
浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争日益激烈。
虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。
如果标的公司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）业务资质无法展期的风险根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。
此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。
标的公司一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。
如果标的公司无法取得或延续所需的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-47（三）销售区域集中的风险标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中度较高。
标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）行业政策和法规调整风险医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。
行业主管部门先后制定和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、一票制、分级诊疗、医保控费等方面的政策和法规。
这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。
随着医药改革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。
若标的公司目前的经营策略跟不上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
（五）药品价格下调风险近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享市场，通过促使中标企业降低推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试点工作等多项措施降低医药产品终端价格。
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定的不利影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-48（六）药品经营企业的药品质量安全风险医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到人民群众的健康福祉。
标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损和经济损失的风险。
（七）管理风险标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。
随着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。
如果英特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
（八）应收账款风险在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。
近年来，随着业务规模增长，标的公司应收账款规模也相应增加，占总资产比重较高。
截至2020年末、2021年末和2022年7月末，英特药业应收账款金额分别为501,804.31万元、536,910.58万元和678,190.84万元，占总资产比重分别为45.37%、46.11%和51.60%。
标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。
尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风险。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-49（九）存货风险因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至2020年末、2021年末和2022年7月末，英特药业存货账面价值分别为259,786.95万元、289,674.68万元和309,706.61万元，占总资产比重分别为23.49%、24.88%和23.56%。
标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理办法》《近效期商品损失管理办法》《商品管理办法》等相关制度对发出商品规范管理。
标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但若标的公司未来不能有效地实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
（十）流动性风险由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。
截至2020年末、2021年末和2022年7月末，英特药业合并报表资产负债率分别为75.61%、75.21%和76.13%，均处于高位。
最近两年一期，标的公司资产负债率较高。
若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响标的公司的稳定经营。
（十一）房产土地相关风险标的公司及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），在纳入本次交易标的资产评估范围的房屋建筑物中，上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积7,173.40平方米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物，标的公司将积极主动完善产权权属。
标的公司上述瑕疵房产主要系历史原因造成，该等瑕疵资产不属于重要经营性资产，而且相关土地总面积较小，未取得该等房产的权属证明不会对标的公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-50及其子公司的经营业务产生不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
对于上述事项，本次交易的交易对方国贸集团和华辰投资已出具《关于浙江英特药业有限责任公司资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，国贸集团和华辰投资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
另外，标的公司目前部分经营场地为租赁方式取得。
如果租赁期满后不能续租，标的公司将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药品批发业务造成不利影响，连锁药店门店将面临暂时停业、迁移、重新选址装修等情况，对公司药品零售业务的持续经营造成重大影响。
因此，标的公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。
就标的公司租赁房产相关事宜，国贸集团与华辰投资已出具相应承诺函，承诺如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，其将按照在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
（十二）同业竞争风险为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于2020年10月均已分别就解决中药饮片业务的同业竞争情况出具明确承诺，英特集团应于2022年11月17日前通过转让或其他监管部门认可的方式消除同业竞争问题，且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。
但仍存在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
英特集团的同业竞争问题解决情况详见本独立财务顾问报告“第九节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）解决同业竞争问题的具体措施及相关承诺”。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-51（十三）商誉减值风险标的公司由于前期收购英特明州、英特一洲和临安康锐等公司形成了一定的商誉金额。
2020年末、2021年末及2022年7月末标的公司的商誉账面价值为12,136.22万元、12,045.43万元及11,992.47万元，占总资产的比例分别为1.10%、1.03%及0.91%。
虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使标的公司面临商誉减值的风险。
三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-52本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-53第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、国家政策大力支持并购重组整合发展，全面深化国有企业改革国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。
2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。
2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
2、药品流通市场稳步增长，市场集中度持续提升近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-54资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。
同时，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，将“合理规划行业布局，健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中度。
鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。
”另外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上，培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业”。
近几年全国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。
因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市场基础。
同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展和行业市场集中度的提高。
3、业务架构与股权关系不匹配，不利于上市公司及标的公司长期健康发展长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别为管控平台与业务平台，股权与管理关系具备进一步优化的空间。
英特药业是英特集团的核心资产，英特集团的收入和利润90%以上均来源于英特药业，因历史原因英特集团仅持有英特药业50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对英特药业的控制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发展。
英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康发展。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-55（二）本次交易的目的1、响应政府关于支持深化国有企业改革的政策导向，提高国有资产证券化率本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权。
本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
此举是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
2、理顺上市公司及标的公司股权关系，推动母子公司的协调发展本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于优化管理层级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，有利于上市公司发挥统一管理的优势，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提高。
3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
英特集财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-56团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%股权。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。
本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：单位：万元股东本次交易前本次交易后认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例英特集团21,300.0050.00%42,600.00100.00%国贸集团11,076.0026.00%--华辰投资10,224.0024.00%--合计42,600.00100.00%42,600.00100.00%（二）募集配套资金上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-57的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产评估值及交易作价情况本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权进行评估，评估结果如下：单位：万元标的公司净资产（注）评估值增减值增值率评估方法英特药业215,780.88339,000.00123,219.1257.10%收益法293,346.2877,565.4035.95%资产基础法注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。
本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。
在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。
四、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价及支付方式上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。
本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-58序号交易对象总交易对价（元）发行股份对价（元）发行股份数量（股）现金对价（元）1国贸集团829,400,000.00704,990,003.2876,463,124124,409,996.722华辰投资765,600,000.00650,760,000.9070,581,345114,839,999.10合计1,595,000,000.001,355,750,004.18147,044,469239,249,995.82（二）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格1、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的90%前20个交易日12.5111.26前60个交易日13.6012.24前120个交易日14.1312.72通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-59位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量1、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
2、发行数量上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-60按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。
具体情况如下：序号交易对象发行股份对价（元）增发股份（股）1国贸集团704,990,003.2876,463,1242华辰投资650,760,000.9070,581,345合计1,355,750,004.18147,044,469自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-61上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（七）滚存未分配利润安排本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（八）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-62元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格1、定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-63集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-64还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元序号项目金额1现金对价23,925.002补充流动资金和偿还债务等16,075.00合计40,000.00若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
六、本次交易不构成重组上市本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司41.14%的股份。
本次重组前36个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-65七、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据上市公司、标的公司2021年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元项目资产总额×持股比例与交易作价孰高资产净额×持股比例与交易作价孰高营业收入×持股比例本次交易582,252.25159,500.001,336,417.25上市公司最近一年对应财务数据1,224,533.45189,585.972,673,097.95占比47.55%84.13%50.00%注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据。
本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对主营业务的影响本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-66合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
英特药业，作为英特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013185号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,384,912.681,424,912.6840,000.002.89%负债总计1,013,408.801,047,333.8033,925.003.35%归属于母公司所有者权益合计196,813.65341,661.57144,847.9373.60%营业收入1,691,241.911,691,241.91--营业成本1,580,315.261,580,315.26--利润总额37,046.1037,046.10--净利润27,035.9827,035.98--归属于母公司所有者的净利润11,938.0724,328.6812,390.61103.79%项目2021年12月31日/2021年度财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-67交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,224,533.451,264,533.4540,000.003.27%负债总计872,975.25906,900.2533,925.003.89%归属于母公司所有者权益合计189,585.97321,745.98132,160.0169.71%营业收入2,673,097.952,673,097.95--营业成本2,498,595.972,498,595.97--利润总额54,062.1254,062.12--净利润39,613.3239,613.32--归属于母公司所有者的净利润16,780.9934,980.6318,199.64108.45%注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司2022年7月末归属于母公司所有者权益合计由196,813.65万元增至341,661.57万元，增长率为73.60%，2022年1-7月归属于母公司所有者的净利润由11,938.07万元增至24,328.68万元，增长率为103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.400.490.0923.08%稀释每股收益（元/股）0.360.460.1026.36%项目2021年12月31日/2021年1-12月交易前（注）交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.560.710.1526.78%稀释每股收益（元/股）0.530.670.1528.19%注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-68（三）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易完成后上市公司的股权结构如下：单位：万股、%股东名称本次重组前发行股份购买资产新增股数发行股份购买资产完成后配套募集资金新增股数募集配套资金完成后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例国贸集团7,438.3424.277,646.3115,084.6533.26-15,084.6530.02华辰投资5,169.5816.877,058.1312,227.7126.96-12,227.7124.34康恩贝-----4,889.984,889.989.73小计12,607.9241.1414,704.4527,312.3760.224,889.9832,202.3464.09其他股东18,044.1158.86-18,044.1139.78-18,044.1135.91合计（注）30,652.03100.0014,704.4545,356.48100.004,889.9850,246.46100.00注：本次重组前总股本为截至2022年9月30日英特集团股本总额306,520,328股。
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
十、本次交易实施需履行的批准程序（一）本次交易已履行的决策过程1、本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-697、本次交易已取得浙江省国资委批准。
8、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；9、上市公司股东大会审议批准本次交易；（二）本次交易尚需取得的授权和批准1、中国证监会核准本次交易；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-70第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况简介中文名称浙江英特集团股份有限公司英文名称ZhejiangINT'LGroupCo.,Ltd.社会统一信用代码91330000609120272T法定代表人应徐颉注册资本255,431,453元人民币上市时间1996-07-16上市地点深圳证券交易所股票代码000411股票简称英特集团注册地址浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢办公地址浙江省杭州市滨江区江南大道96号中化大厦董事会秘书谭江电话号码86-571-85068752；86-571-86022582传真号码86-571-85068752电子邮箱tanjiang2009@foxmail.com；qiuli000411@163.com互联网网址经营范围实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
二、上市公司设立和历次股本变动情况（一）公司设立情况上市公司原名为杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”）。
1992年8月20日，浙江省股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司试点的批复》（浙股[1992]17号），同意杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州市丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-71国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司共同发起，按定向募集方式设立凯地丝绸。
1993年3月4日，根据浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]4号文件，杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）引进外资和调整股权结构的批复》（杭股[1993]9号），同意凯地丝绸引进外资并调整股权结构。
1993年3月9日，凯地丝绸召开首届股东大会，审议通过《关于杭州凯地丝绸股份有限公司筹建工作报告》和《公司章程》。
1993年3月30日，杭州会计师事务所出具《验资报告书》（杭会所[1993]字第119号），验证凯地丝绸实收资金14,080万元，按1:1.6溢价发行的规定计算，折成股本金为人民币8,800万元。
1993年7月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于发起成立中外合资股份有限公司的批复》（[1993]外经贸资二函字第492号），同意杭州东风丝绸印染总厂、中国工商（香港）财务有限公司、浙江省丝绸进出口公司、广华投资基金（杭州）有限公司等企业发起设立中外混合持股的股份公司。
凯地丝绸设置国家股、法人股、外资股和个人股，股本总额8,800万元。
设立时，凯地丝绸的股权结构如下：股份类型股票数量（股）持股比例（%）国家股33,238,70037.77法人股22,907,00026.03外资股22,000,00025.00个人股9,854,30011.20总股本88,000,000100.00（二）历次股权变更情况1、1994年4月，吸收合并龙翔公司1994年4月，经浙江省经济体制改革委员会经体改（1994）60号文批准，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-72凯地丝绸吸收合并杭州市龙翔股份有限公司，合并后凯地丝绸总股本为9,641万股。
2、1994年6月，剥离非经营性资产1994年6月，经杭财国资（1994）674号文批准，将国家股中351.57万元（折合219.73万股）非经营性资产剥离，剥离非经营性资产后凯地丝绸总股本变更为9,421.27万股。
3、1994年6月，境内法人股转让1994年6月，经凯地丝绸股东大会同意，浙经体改（1994）103号文批准，公司股东浙江省丝绸进出口公司将211万法人股转让给香港富春丝绸有限公司。
4、1996年7月，首次公开发行A股并上市1995年12月14日，浙江省人民政府签发《关于下达杭州凯地丝绸股份有限公司股票发行额度的批复》（浙政发[1995]223号），同意凯地丝绸向社会公开发行A股股票2,370万元（每股面值1元人民币）。
1996年6月26日，经中国证监会证监发审字（1996）107号文和证监发审字（1996）108号文批准，凯地丝绸通过深交所交易系统上网定价发行人民币普通股10,560,000股。
1996年7月16日，经深交所深证发（1996）188号《上市通知书》审核批准，凯地丝绸股票在深交所挂牌上市，上市后公司总股本变更为10,477.27万股，本次上市流通的股份共计2,620万股。
首次公开发行完成后，凯地丝绸股权结构如下：股份类型股票数量（股）持股比例（%）一、尚未流通股份78,572,70074.99二、已流通股份26,200,00025.01总股本104,772,700100.005、1996年9月，每10股送1股财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-731996年8月9日，凯地丝绸召开股东大会，审议通过1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，其社会公众股送股部分于1996年9月4日上市流通。
利润分配完成后公司总股本增至11,524.997万股。
6、2000年8月，控股股东变更为浙江华龙实业发展总公司，实际控制人变更为浙江省建筑材料集团有限公司1999年6月，浙江省丝绸进出口公司将其持有凯地丝绸1,400万股法人股分别转让给浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）的子公司浙江东普实业有限公司（以下简称“东普实业”）630万股、浙江华龙房地产开发公司（以下简称“华龙房地产”）520万股、浙江普发实业有限公司（以下简称“普发实业”）250万股。
本次股权转让后，华龙总公司间接持有凯地丝绸法人股1,400万股。
1999年9月，经财政部财管字（1999）203号文批准，杭州市国有资产管理局将其持有凯地丝绸1,339万股国家股转让给华龙总公司。
本次股份转让后，华龙总公司直接持有公司1,339万股，间接持有公司1,400万股，合并持有凯地丝绸股份2,739万股，占股份总数的23.77%，合并计算持股比例后成为上市公司第一大股东。
2000年8月，浙江省建筑材料集团有限公司（以下简称“省建材集团”）采用承债方式接收浙江华龙实业发展总公司，全资控股浙江华龙实业发展总公司。
凯地丝绸实际控制人变更为省建材集团。
2000年9月，广华投资基金（杭州）有限公司将其持有凯地丝绸1,210万股法人股转让分别转让给华龙总公司510万股、浙江通达房地产开发公司700万股。
2000年12月，普发实业将其持有凯地丝绸250万股股份转让给华龙总公司。
2001年1月，浙江省信托投资有限责任公司（原中国人民建设银行浙江省信托投资公司）将其持有凯地丝绸206.25万股法人股转让给华龙总公司。
本次受让股权后，华龙总公司直接持有凯地丝绸2,305.25万股，间接持有1,150万股，华龙总公司合计持股比例为29.98%。
7、2003年9月，公司控股股东变更为浙江省华龙投资发展有限公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-742002年7月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司。
2003年9月，浙江华龙实业发展有限公司（原“华龙总公司”更名，以下简称“华龙实业”）将其持有英特集团966.25万股股份转让给其控股股东浙江省华龙投资发展有限公司（以下简称“华龙投资”），本次股权转让后，华龙投资直接持有966.25万股，间接持有2,489万股，合计持有英特集团3,455.25万股，占总股本的29.98%，成为上市公司控股股东。
上市公司实际控制人仍为省建材集团。
8、2004年7月，实际控制人变更为浙江省石化建材集团有限公司2004年7月，浙江省建筑材料集团有限公司与浙江省石化集团有限公司合并组建浙江省石化建材集团有限公司（以下简称“省石化建材集团”），华龙投资成为省石化建材集团控股子公司。
上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙投资，实际控制人变更为省石化建材集团。
9、2006年9月，股权分置改革2006年8月16日，英特集团股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江英特集团股份有限公司股权分置改革方案》。
公司全体非流通股股东为获得其持有的非流通股的上市流通权，以公司现有流通股股数31,530,730为基数，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份，总支付股份为8,828,604股。
2006年9月12日，对价股份上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
10、2008年5月，每10股转增8股2008年5月15日，英特集团2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，以公司股本115,249,970股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股，新增可流通股份于2008年5月28日上市。
资本公积金转增股本实施后，公司股本变更为207,449,946股。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-7511、2008年8月，实际控制人变更为中化集团2008年6月12日，浙江省国资委与中化集团签署《浙江省石化建材集团有限公司增资协议》，为省石化建材集团引进新股东中化集团。
中化集团采用增资方式收购省石化建材集团，并成为省石化建材集团的控股股东。
省石化建材集团更名为中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）。
上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙集团（原“华龙投资”更名），实际控制人变更为中化集团。
12、2017年12月，控股股东变更为国贸集团，实际控制人变更为浙江省国资委2017年7月28日，华龙集团、浙江华资实业发展有限公司（原“华龙实业”更名，以下简称“华资实业”）、华龙房地产、东普实业与国贸集团签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，拟将其持有的公司58,248,906股流通股股份无偿划转至国贸集团。
2017年11月23日，英特集团收到国务院国资委出具的《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[2017]1198号）。
2017年12月14日，英特集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免浙江省国际贸易集团有限公司要约收购浙江英特集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2271号），核准豁免国贸集团因国有资产行政划转而增持浙江英特集团股份有限公司58,248,906股股份，导致合计控制公司113,363,972股股份，约占公司总股本的54.65%而应履行的要约收购义务。
2017年12月22日，国有股权无偿划转事项完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。
本次国有股份无偿划转后，华龙集团及其一致行动人不再持有公司股份。
公司控股股东由华龙集团变更为国贸集团，公司实际控制人由中化集团变更为浙江省国资委。
13、2019年7月，非公开发行股票2019年4月29日，中国证监会出具“证监许可[2019]686号”《关于核准浙财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-76江英特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，英特集团向华润医药商业以非公开方式发行41,489,989股股份，募集资金467,177,276.14元。
2019年6月26日，华润医药商业足额缴纳了认购款，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》。
2019年7月18日，新增股份在深交所上市。
本次非公开发行完成后，公司股本变更为248,939,935股。
14、2021年1月，公开发行可转换公司债券2020年11月24日，中国证券监督管理委员批准出具的《关于核准浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159号），核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限6年。
2021年3月3日，深圳证券交易所出具“深证上243号”《关于浙江英特集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司60,000.00万元可转换公司债券于2021年3月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“英特转债”，债券代码“127028”。
15、2021年11月，向激励对象授予限制性股票经2021年9月27日公司九届七次董事会议和2021年11月17日公司2021年第二次临时股东大会，审议通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票方式向应徐颉、杨永军、吴敏英、吕宁、刘琼、何晓炜、谭江、金小波8名董事、高级管理人员和110名核心管理人员和技术（业务）骨干，共计118位股权激励对象授予限制性人民币普通股（A股）636万股。
2021年12月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至2021年12月3日，公司已收到118名激励对象缴纳的新增出资额人民币38,668,800.00元，其中新增注册资本人民币6,360,000.00元，投资款超过注册资本部分人民币32,308,800.00元作为资本公积。
16、2022年6月，每10股转增2股财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-772022年5月12日，英特集团2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股转增2股。
资本公积金转增股本实施后，公司股本变更为306,518,378股。
（三）上市公司前十大股东情况截至2022年9月30日，上市公司前十名股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股本性质1国贸集团74,383,36324.27国有法人2华润医药商业59,745,58519.49国有法人3华辰投资51,695,80616.87国有法人4迪佛电信集团有限公司8,034,2712.62国有法人5杭州市实业投资集团有限公司1,328,4000.43国有法人6杨晨辉1,047,4000.34境内自然人7何军969,3600.32境内自然人8共青城瀛岳私募基金管理有限公司-瀛岳核心私募证券投资基金681,4000.22其他9张亚萍621,7000.20境内自然人10华泰证券股份有限公司575,1520.19国有法人合计199,082,43764.95三、最近三十六个月控制权变动情况上市公司控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委，最近三十六个月上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况（一）股权控制关系截至2022年7月31日，国贸集团直接持有上市公司74,383,363股股份，是上市公司的控股股东，国贸集团通过华辰投资间接持有上市公司51,695,806股股财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-78份，合计占上市公司总股本的41.14%；浙江省国资委持有国贸集团90%股份，是上市公司的实际控制人。
截至2022年7月31日，英特集团的股权控制关系如下图所示：（二）上市公司控股股东情况上市公司的控股股东为国贸集团，基本情况如下：公司名称浙江省国际贸易集团有限公司企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码91330000671637379A法定代表人楼晶注册资本98,000万元人民币成立日期2008-02-14注册地址浙江省杭州市庆春路199号经营范围授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
（三）上市公司实际控制人情况上市公司的实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委是代表国家履行国有浙江省国资委国贸集团健康产业集团90%华辰投资100%100%英特集团24.27%16.87%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-79资产出资人职责的省政府直属特设机构，主要负责浙江省国有资产的监督管理。
五、上市公司主营业务发展情况（一）最近三年一期主营业务发展情况英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
最近三年一期上市公司主营业务和经营模式均未发生重大变化。
（二）最近三年一期主要财务指标天职会计师对上市公司2019年、2020年和2021年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《2019年审计报告》（天职业字[2020]99号），《2020年审计报告》（天职业字[2021]9号）和《2021年审计报告》（天职业字[2022]99号）。
上市公司2019年、2020年和2021年经审计的主要财务数据和财务指标，及2022年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额1,435,985.651,224,533.451,125,026.961,076,945.94负债总额1,055,972.87872,975.25804,442.05779,795.51所有者权益380,012.78351,558.20320,584.91297,150.44归属于母公司所有者权益201,043.37189,585.97166,003.25151,711.462、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入2,231,271.862,673,097.952,500,820.472,460,092.72营业利润48,535.2255,877.3046,822.6446,722.42财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-80项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度利润总额47,857.8954,062.1246,636.7546,613.61净利润36,429.9139,613.3234,281.1033,767.23归属于母公司所有者的净利润16,033.5616,780.9915,674.8015,109.403、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-98,178.8532,602.3933,224.1522,056.16投资活动产生的现金流量净额-6,958.57-14,370.81-17,536.16-17,210.99筹资活动产生的现金流量净额56,982.64-4,170.549,523.69-6,645.62现金及现金等价物净增加额-48,154.7714,061.0425,211.68-1,800.454、主要财务指标项目2022年09月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产负债率（%）73.5471.2971.5072.41销售毛利率（%）6.536.536.226.68基本每股收益（元/股）0.520.670.630.66六、最近三年一期重大资产重组情况最近三年一期，上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易完成后上市公司的股权结构如下：单位：万股、%股东名称本次重组前发行股份购买资产新增股数发行股份购买资产完成后配套募集资金新增股数募集配套资金完成后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例国贸集团7,438.3424.277,646.3115,084.6533.26-15,084.6530.02财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-81股东名称本次重组前发行股份购买资产新增股数发行股份购买资产完成后配套募集资金新增股数募集配套资金完成后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例华辰投资5,169.5816.877,058.1312,227.7126.96-12,227.7124.34康恩贝-----4,889.984,889.989.73小计12,607.9241.1414,704.4527,312.3760.224,889.9832,202.3464.09其他股东18,044.1158.86-18,044.1139.78-18,044.1135.91合计（注）30,652.03100.0014,704.4545,356.48100.004,889.9850,246.46100.00注：本次重组前总股本为截至2022年9月30日英特集团股本总额306,520,328股。
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-82八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最近三年内，上市公司及其子公司受到与证券市场明显无关的行政处罚情况具体如下：序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据1嘉信医药2019年1月10日，嘉兴市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（嘉市监处字[2019]1号）销售的盐酸金霉素眼膏检验结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款的规定，没收违法所得33,231.45元1、及时缴纳违法所得；2、积极召回市场上的产品；3、公司已严格按照《药品经营质量管理规范》对药品进行验收，因客观条件限制，并不知晓所销售的药品是假根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2022年8月2日，嘉兴市市场监督管理局出具《证明》，确认此次违法行为不属于重财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-83序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
大违法行为2嘉信医药2019年2月7日嘉兴市公安消防支队经济开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉经开公（消）行罚决字（2019）0015号）消防控制室未实行二十四小时值班制度，违反了《浙江省消防条例》第三十四条第二款，罚款2,000元1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防安全培训；3、严格落实二十四小时值班制度。
根据《浙江省消防条例》（2016年修订）第六十一条规定，消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款。
根据上述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。
因此，公司上述受到处罚的行为不属于重大违法行为3嘉信医药2019年2月7日嘉兴市公安消防支队经济开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉经开公（消）行罚决字（2019）0016号）擅自拆除、停用消防设施，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条，罚款5,000元1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防安全培训；3、恢复使用因装修拆除的消火栓等消防设施。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第六十条规定，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，处五千元以上五万元以下罚款。
根据上述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。
因此，公司上述受到处罚的行为不属于重大违法行为且处罚金额较小，未对上市公司及标的公司经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国消防法》不构成情节严重的重大违法行为4嘉信医药2019年2月7日，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队出具《行政处罚决定书》（嘉经开公（消）行罚决字(2019)0017号）消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条一款第（二）项，罚款5,000元1、及时缴纳罚款；2、组织相关人员消防安全培训；3、恢复使用因装修拆除的楼层防火门等相关消防设施；4、定期检查相关设施、器材有效性。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第六十条规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，处五千元以上五万元以下罚款。
根据上述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。
因此，公司上述受到处罚的行为不属于重大违法行为且处罚金额较小，未对上市公司及标的公财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-84序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据司经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国消防法》不构成情节严重的重大违法行为5嘉信元达物流2019年3月21日，嘉兴市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（嘉开综执罚决字[2019]2-008号）擅自改变建设工程规划许可证确定的房屋用途的行为，违反了《浙江省城乡规划条例》第四十七条第一款。
没收违法所得758,261.00元，罚款30,000元1、及时缴纳罚款；2、上缴改变用途取得的违法所得；3、恢复房屋用途。
该处罚发生于上市公司对嘉信医药的收购完成之前，且被罚主体在上市公司及标的公司的主营业务收入和净利润中占比不超过5%，未导致环境污染或人员伤亡，社会影响较小。
2022年8月4日，嘉兴市综合行政执法局经开分局出具《证明》，确认此次违法行为不属于产生严重危害后果的违法行为6英特大通2019年4月12日，绍兴市上虞区市场监管局出具《行政处罚决定书》（虞区监稽市监处字[2019]654号）销售的中药饮片覆盆子抽检不合格，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定，没收违法所得22,652.00元1、及时缴纳违法所得；2、停止销售不合格产品；3、公司已严格按照《药品经营质量管理规范》对药品进行验收，因客观条件限制，并不知晓所销售的药品是假药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2022年8月4日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚7温州一洲医药连锁有限公司2019年5月8日，温州市鹿城区市场监管局出具《当场处罚决定书》（330302[2019]130110）未凭处方销售处方药，违反了《药品流通管理办法》第十八条第一款。
责令改正该违法行为，并给予警告1、对门店员工进行规范性培训，加强合规意识；2、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。
根据《药品流通管理办法》第三十八条规定，药品零售企业违反本办法第十八条第一款规定的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正或者情节严重的，处以1,000元以下的罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-85序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据月湖店（现为英特一洲白鹿影城店）8英特一洲2019年6月13日，温州市鹿城区市场监管局出具《当场处罚决定书》（330302(2019)13048）在药品储存、陈列区域存放与经营活动无关的物品及私人用品。
责令改正违法行为，并给予警告1、对门店员工进行规范性培训，加强合规意识；2、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。
根据《药品管理法》（2015）第七十八条规定，药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚9英特华虞上虞章镇振兴路店（已注销）2019年7月9日上虞区市场监管局出具《行政处罚决定书》（绍虞市监案字（2019）454号）其他药品违法行为，处以：没收被扣押的违法购进药品，没收违法所得8,046.00元，上缴国库，吊销《药品经营许可证》《食品经营许可证》的行政处罚1、及时缴纳违法所得；2、对涉事门店作关停处理。
被罚主体为上市公司三级子公司英特华虞的分支机构，在上市公司主营业务收入和净利润中占比不超过5%，未导致环境污染或人员伤亡，社会影响小，根据《再融资问答》不视为上市公司或标的公司的重大违法行为财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-86序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据10宁波英特2019年8月9日，慈溪市市场监管局出具《行政处罚决定书》（慈市监处[2019]854号）销售的调经祛斑胶囊检验结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定，没收违法所得60,532.24元1、及时缴纳违法所得；2、停止销售不符合规定的产品；3、公司已严格按照《药品经营质量管理规范》对药品进行验收，因客观条件限制，并不知晓所销售的药品是假药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2022年8月15日，慈溪市市场监督管理局出具《行政证明》，确认该案件不属于重大违法行为，所作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚11浦江英特2019年9月27日，浦江县市场监管局出具《行政处罚决定书》（浦市监案字[2019]188号）向无经营资质的个人（单位）提供药品，违反了《药品流通监督管理办法》第十三条。
警告责令改正，罚款50,000.00元1、及时缴纳罚款；2、组织员工培训，加强合规意识。
2020年4月28日，浦江县市场监督管理局出具《说明》，确认本案件不构成重大违法违规行为12英特一洲2019年10月30日，平阳县市场监管局出具《行政处罚决定书》（平市监处字[2019]452号）未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自扩大经营范围的行为违反了《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款，罚款30,000元1、及时缴纳罚款；2、办理完成变更医疗器械经营许可证；3、组织员工培训，加强合规意识。
根据《浙江省医疗器械行政处罚自由裁量细化标准》医疗器械生产企业生产第二类医疗器械产品的生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理体系要求，且产品涉及无菌医疗器械，未依照本条例规定整改、停止生产、报告的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令整改，处2.4万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2022年8财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-87序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据月22日，平阳县市场监督管理局出具《证明》，确认该案件不属于重大违法违规行为13临安康锐江桥店2020年1月17日，杭州市临安区市场监管局出具《行政处罚决定书》（(杭临)市监罚处[2020]33号）在经营场所的药品宣传画中，对药品的宣传内容与管理部门批准的说明书不一致，违反《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第一项，责令停止发布广告，消除影响，并处罚款150元1、及时缴纳罚款；2、立即撤销宣传用品；3、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面的合规意识；4、加强门店宣传用品的审查。
处罚金额小，未对上市公司及标的公司经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国广告法》（2018修正）不构成情节严重的重大违法行为14英特怡年清吟街诊所2020年2月5日，杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（2020-02055108）不执行紧急应对措施，违反了《浙江省突发公共卫生事件预防与应急办法》第四十二条，传染病暴发、流行时，公共场所、学校、幼托、旅游、建筑工地、羁押监管等人群聚集的场所（单位），应当根据突发事件应急处理指挥部的要求，严格落实紧急应对措施，处以警告1、本次处罚原因为输液区未张贴禁烟标志（原标志脱落）。
已完成整改，在输液区粘贴禁止吸烟的标识；2、组织员工培训，加强合规意识。
根据《浙江省突发公共卫生事件预防与应急办法》第六十条，违反本办法第四十二条第一款规定的，由县级以上人民政府卫生行政主管部门责令改正,给予警告；对非经营性单位并可处以2,000元以下的罚款；对经营性单位并可处以5,000元以下的罚款，造成传染病传播流行危险的，可处以5,000元以上30,000元以下的罚款；对主要负责人和直接责任人由监察机关和有关主管部门依法给予行政或者纪律处分。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚15英特一洲2020年3月11日，温州市市场监管局出具《行政处罚决定书》（温市监处字[2020]132号）销售的“洗出彩”润发露未取得特殊用途化妆品的批准文号，违反了《化妆品卫生监督条例实施细则》第十三条第一款第（四）项，没收违法所得1、及时缴纳罚款；2、停止该产品的采购活动；3、停止销售不符合规定的产品。
根据《化妆品卫生监督条例实施细则》（2005）第四十六条，具有违反《条例》第十三条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项规定之一的行为者，处以停产或停止经营化妆品三十天以内的处罚，对经营者并可以处没收违法所得及违法所得二到三倍的罚款的处罚。
同时，本次行政处罚决定书认财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-88序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据5,214元，并罚款13,035元定该笔行政处罚属于一般处罚。
因此，该项行政处罚的行为不属于重大违法行为。
2022年8月22日，温州市市场监管局出具《证明》，确认该案件不属于重大违法违规行为16英特华虞（原绍兴华虞大药房有限公司）上虞解放街药店2020年3月13日，绍兴市上虞区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（虞卫医罚[2020]10号）使用未取得处方权的医生胡某开具了8张处方笺。
违反了《处方管理办法》第八条第一款的规定，构成了“使用未取得处方权的人员开具处方”的违法行为，处以罚款1,000元1、及时缴纳罚款；2、组织员工培训，加强合规意识；3、合理安排并落实具有处方权的医生在岗时间。
根据《处方管理办法》，医疗机构使用未取得处方权的人员、被取消处方权的医师开具处方的，由县级以上卫生行政部门按照《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，责令限期改正，并可处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚17英特卫盛2020年11月12日，舟山市税务局出具《行政处罚决定书》（舟税稽罚[2020]10）少代扣2016年7月、2018年12月工资薪金所得个人所得税合计32,166.03元，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，处以百分之五十罚款计金额16,083.02元1、及时缴纳罚款；2、组织财务人员培训，加强税务处理方面合规意识；3、对后续业务制定明确流程约束，所有员工的收入按规定代扣代缴个人所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2020年9月21日，国家税务总局舟山市税务局稽查局出具《情况说明》，确认该案未达到重大税务案件的处罚标准18英特2020年11月17日，未按要求设置生活垃圾收集容1、及时缴纳罚款；2、根据《杭州市生活垃圾管理条例》第六十六条规定，未履行财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-89序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据怡年杭州上塘路二店（已闭店）杭州市下城区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭下综执[2020]罚决字第08-0087号）器，违反《杭州市生活垃圾管理条例》第三十二条第一款第（一）项，处以罚款500元购置符合要求的垃圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责令改正，可以处五百元以上五千元以下罚款；情节严重的，处五千元以上三万元以下罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚19英特一洲2020年12月4日，温州市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（温市监处字[2020]425号）利用广告或者其他方法，对商品作引入误解的虚假宣传（广告违法行为），责令停止发布违法广告，消除影响；并处以广告费用两倍，即12,000元罚款，上缴财政1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面的合规意识；4、加强广告发布审查根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定，经营者对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款，没有违法所得的，处以50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚20英特怡年建德雾江路店2020年12月15日，建德市城市管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭建综执[2020]罚决字第03-0085号）未按要求设置生活垃圾收集容器，违反《杭州市生活垃圾管理条例》第三十二条第一款第（一）项，处以罚款500元1、及时缴纳罚款；2、购置符合要求的垃圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
根据《杭州市生活垃圾管理条例》第六十六条规定，未履行生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责令改正，可以处五百元以上五千元以下罚款；情节严重的，处五千元以上三万元以下罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚21英特一洲2020年12月22日，温州市文成县卫生健未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检验活动的行为，违1、及时缴纳罚款；2、及时停止并不再开展根据《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业时间3个月以上6个月以下的，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-90序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据文成店康局出具《行政处罚决定书》（文卫医罚[2020]50号）反了《医学检验实验室管理暂行办法》，处以以下处罚1、没收器械；2、处以罚款5,000元血糖测试活动；3、组织员工培训，加强合规意识；4、对其他门店进行警示教育。
或使用1名非卫生技术人员的，没收违法所得及药品、器械，罚款3,000元以上7,000元以下，本次处罚裁量标准为“一般”。
因此，此次处罚不属于重大行政处罚22英特一洲泰顺一店2021年1月5日，泰顺县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（泰市监处字[2021]5号）生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，违反了《中华人民共和国质量法》第十三条第一款的规定，处以罚款340元，没收违法所得76元1、及时缴纳罚款；2、停止与该供应商的产品采购活动；3、停止销售不符合规定的产品；4、加强质管部对供应商及产品的首营审核工作。
根据《中华人民共和国质量法》第四十九条规定，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品，下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚23浦江恒生2021年1月26日，浦江县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（浦市监罚字[2021]60号）1、发布的药品广告中的宣传用语与药品功能主治或适应症不符，构成了发布虚假广告的违法行为，处以罚款300元；2、未经审查发布药品广告，违反了《中华人民共和国广告法》第四十六条的规定；3、在药品广告中使用“药师推荐”的宣传用语违反了《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》第十一条的规定。
本决定1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则广告；3、排查其运营平台上所销售的所有产品宣传信息；4、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面的合规意识；5、成立电商渠道销售审核工作组，对新上架产品的相关宣传信息进行审核。
1、根据《中华人民共和国广告法》（2018修正），第五十五条的规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请2、根据《中华人民共和国广告法》（2018修正）第五十八条规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-91序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据书中除发布虚假广告外的其他广告违法行为处以罚款2,000元告的；违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的；由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
3、根据《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》第二十七条的规定，违反本办法第十一条第二项至第五项规定，发布药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品广告的，依照《中华人民共和国广告法》第五十八条的规定处罚；构成虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定处罚根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚24淳安健民咸春堂中医诊所2021年2月5日，淳安县卫生健康局出具《行政处罚决定书》（淳卫医罚[2021]021号）使用执业类别为临床、执业范围为内科专业的王某某从事中医诊疗活动，并为王某某等病人开具中药处方，违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，构成了使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的违法行为，处以罚款3,000元1、及时缴纳罚款；2、解除涉案人员聘用协议；3、合理安排并落实具有相应资质的医生在岗时间。
根据《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-92序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据25英特一洲丽水括苍路店2021年3月30日，丽水市公安局莲都区分局万象派出所出具《行政处罚决定书》（丽莲公(万)行罚决字[2021]000812号）未在三日内将入职劳动者信息向公安机关报送且未告知劳动者主动申报的行为侵犯了公安机关对流动人口的管理秩序，构成未按时报送或者告知相关信息的违法行为，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十四条之规定，罚款100元1、及时缴纳罚款；2、对门店人员进行调整，全部聘用当地户籍人员（包括店长、执业药师、店内服务人员）。
根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十三条的规定，不申报居住登记的，由公安机关责令限期改正；逾期不改正的，处五十元以上二百元以下的罚款。
根据上述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。
因此，公司上述受到处罚的行为不属于重大违法行为26英特一洲丽水继光街店2021年3月30日，丽水市公安局莲都区分局万象派出所出具《行政处罚决定书》（丽莲公(万)行罚决字[2021]000818号27英特一洲2021年4月26日，温州市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（温市监处字[2021]106号）1、未经广告审查机关审查发布医疗器械广告，违反了《中华人民共和国广告法》第四十六条的规定；2、发布的医疗器械广告涉及产品用途的内容，与实际不符，构成发布虚假广告的违法行为。
对未经审查发布广告的违法行为责令停止发布广告并消除影响，处以罚款1,500元；对发布虚假广告的违法行为，责令停止发布广告并消除影响，处以罚款2,500元1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面的合规意识；4、加强广告发布审查。
1、根据《中华人民共和国广告法》（2018修正），第五十五条的规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请2、根据《中华人民共和国广告法》（2018修正）第五十八条规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-93序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据28淳安健民咸春堂中医诊所2021年8月19日，淳安县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（淳市管千市监处罚[2021]49号）发布未经相关部门审查的医疗广告，广告宣传内容涉及功能主治、药理作用的内容，违反了《中华人民共和国广告法》第四十六条和第十六条的规定，处以罚款1,200元，责令停止发布广告并消除影响1、及时缴纳罚款；2、立即停止发布该则广告；3、组织员工培训，加强医疗用品宣传方面的合规意识；4、加强广告发布审查。
告的；违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的；由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚29英特医疗科技2021年9月26日，舟山市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（舟市监处[2021]22号）经营医疗器械部分无合格证明文件，违反了《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第四十五条的规定，责令改正，并处以罚款60,000元1、及时缴纳罚款；2、加强对所采购药品的合法性审核及质量验收把关，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障产品质量安全有效。
3、主管部门认定，该案件系由业务员携带药品期间多次打开包装不慎根据《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第六十六条规定，经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
2022年8月17日，舟山市市场监督管理局出具《证明》，确认该案件不属于重大违法行为，本次行政处罚亦不属于重大行政处罚财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-94序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据丢失合格证明导致，公司已对相关业务员进行培训，并以该案件对业务部门进行警示。
30浙江英特药谷电子商务有限公司2021年12月15日，杭州市拱墅区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（杭拱综执罚决字[2021]第07-0320号）未办理工程渣土处置手续，违反了《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第六十条第一款之规定，处以罚款5,500元1、及时缴纳罚款；2、督促施工单位补充办理渣土处置手续；3、加强对施工单位的管理。
《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第六十条第二款规定，违反前款规定的，由行政执法机关给予警告，责令其停止违法行为，并处以一千元以上一万元以下的罚款。
根据上述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额处于中等区间，且公司已缴纳罚款并完成整改。
因此，该项行政处罚的行为不属于重大违法行为31英特怡年环城东路店2021年12月28日，杭州市拱墅区人民政府潮鸣街道办事处出具《行政处罚决定书》（杭拱潮鸣综执罚决字[2021]第2000033号）未履行生活垃圾分类投放监管责任，违反了《浙江省生活垃圾管理条例》第三十一条第一款第（二）项的规定，处以罚款500元1、及时缴纳罚款；2、购置符合要求的垃圾分类箱放置门店；3、督促相关门店员工学习《杭州市生活垃圾管理条例》。
根据《杭州市生活垃圾管理条例》第六十六条规定，未履行生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责令改正，可以处五百元以上五千元以下罚款;情节严重的，处五千元以上三万元以下罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚32英特物联网有限公司2022年3月22日，绍兴市上虞区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（上虞综执罚决字[2022]第未办理人防工程竣工验收备案的行为，违反了《浙江省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第十七条的规定，处以罚款2,500元1、及时缴纳罚款；2、及时补充办理人防工程竣工验收备案。
根据《浙江省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第三十一条的规定，兼顾人民防空需要的地下工程竣工后未将验收文件报人民防空主管部门备案的，由县级以上人民防空主管部门责令限期改正，可以处五千元以下罚款。
关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-95序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据28-0010号）额处于中等区间。
因此，此次处罚不属于重大行政处罚33淳安健民2022年4月1日，淳安县卫生健康局出具《行政处罚决定书》（淳卫消罚[2022]1号）经营的夫专家鲜王抑菌软膏产品卫生质量不符合要求；依据《消毒管理办法》第三十二条第（二）项，处以罚款1,500元1、及时缴纳罚款；2、积极召回产品，并将存货退回厂家；3、停止销售不符合规定的产品；4、加强消毒产品的收货质量审核。
根据《消毒管理办法》第四十三条，消毒产品生产经营单位违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下的罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚34英特一洲勤奋路店2022年7月26日，温州市鹿城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（温鹿卫消[2022]1号）销售的江西平康实业有限公司生产的“伤口愈合喷雾剂”1、其命名为“伤口愈合喷雾剂”，标签说明书适用范围：适用于皮肤创面的抑菌清洁，不符合《消毒产品标签说明书管理规范》第十八条第（三）项的规定，违反了《消毒管理办法》第三十一条第一款的规定，处以罚款1,400元；2、上市销售前未取得卫生安全评价报告不符合《消毒产品卫生安全评价规定》第四条第一款的规定，违反《消毒管理办法》第三十二条第（二）项的规定，处以罚款1,400元1、及时缴纳罚款；2、停止该产品的采购活动；3、停止销售不符合规定的产品；4、加强销售产品的首营审核工作。
根据《消毒管理办法》第四十三条，消毒产品生产经营单位违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下的罚款。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚35英特2022年8月23日，销售的“接骨七厘丸”不符合1、及时缴纳违法所根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-96序号被罚单位处罚决定处罚内容整改情况是否属于重大违法行为及认定依据明州宁波市鄞州区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（甬鄞市监处罚[2022]1085号）规定，没收违法所得2,280.36元得；2、停止销售不符合规定的产品；3、公司已严格按照《药品经营质量管理规范》对药品进行验收，因客观条件限制，并不知晓所销售的药品是假药、劣药，无主观过错，主管部门仅没收违法所得。
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-97上述行政处罚中，涉及资质和证明文件办理事项的具体情况如下：1、英特一洲（温州）医药连锁有限公司（序号12）2019年10月30日，英特一洲（原温州一洲医药连锁有限公司）下属英特一洲水头店、鳌江店因未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自扩大经营范围的行为违反了《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款，英特一洲收到了平阳县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（平市监处字[2019]452号），被处以罚款30,000元。
本案件发生后，相关门店已对医疗器械经营许可进行变更，截至本报告书出具之日，变更事项已经完成。
根据平阳县市场监督管理局出具的处罚决定书，英特一洲水头店、鳌江店销售的一次性使用输液器未在上述二店当时所持有的医疗器械经营许可证的经营范围之内。
根据《医疗器械分类目录》（2002版），该一次性使用输液器的类别为6866医用高分子材料制品。
截至本报告书出具之日，上述门店已经完成了医疗器械经营许可证的变更，经营范围增加6866医用高分子材料制品已获主管部门许可，两家门店目前持有的医疗器械经营许可证具体信息如下：门店名称许可证编号发证日期有效期限经营方式经营范围鳌江店浙温食药监械经营许20160112号2020年8月17日2024年12月10日零售07医用诊察和监护器械，14注输、护理和防护器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品***水头店浙温食药监械经营许20160113号2020年8月27日2024年12月10日零售07医用诊察和监护器械，14注输、护理和防护器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品***2、英特一洲（温州）医药连锁有限公司文成店（序号21）2020年12月22日，英特一洲下属英特一洲文成店因未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检验活动，违反了《医学检验实验室管理暂行办法》，收到了温州市文成县卫生健康局出具的《行政处罚决定书》（文卫医罚[2020]50号），被处以没收器械及罚款5,000元。
本案件发生后，相关门店已停止开展医学检验活动，后续亦无展开该等活动的计划，无需申请办理《医疗机构执业许可证》。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-98根据温州市文成县卫生健康局出具的处罚决定书，2020年11月6日至2020年11月10日期间，英特一洲文成店为他人开展测量血糖服务但未能出示《医疗机构执业许可证》，且相关工作人员未能出示《医师执业证书》。
本案件主要由于相关人员合规意识相对淡薄，未曾知晓开展该等服务需取得相应前置许可导致。
案件发生后，标的公司及子公司英特一洲高度重视，立即要求门店停止开展测量血糖服务并对涉事门店主要负责人进行了警示及合规培训。
据门店相关人员表述，开展血糖测量服务本出于便利周边居民的意图，且操作相对简单，在其操作期间未对他人健康造成重大危害，停止该项服务亦不会对门店正常经营构成重大不利影响。
3、浙江英特医疗科技有限公司（序号29）2021年9月26日，英特医疗科技因经营医疗器械部分无合格证明文件，违反了《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第四十五条的规定，英特医疗科技收到了舟山市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（舟市监处[2021]22号），被处以责令改正及罚款60,000元。
本案件由于英特医疗科技的医疗器械产品在销售过程中合格证明丢失导致，英特医疗科技已根据主管部门要求停止销售该部分产品并进行处理，该等产品的合格证明文件办理义务由厂家承担，英特医疗科技无需办理相关证明。
根据舟山市市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员查明英特医疗科技销售给浙江省岱山县第一人民医院、舟山医院的无合格证明文件的医疗器械系由于销售业务员跟台手术、省内多次流通、医疗器械多次灭菌等原因导致的医疗器械部分包装打开，丢失合格证后业务员自行打印合格证所致，英特医疗科技在相关销售业务员的管理方面负有一定责任。
由于该行为未造成实质性危害后果且相关人员主动供述经营无合格证明文件医疗器械的原因，积极提供相关证据和情况说明，决定从轻处罚。
本案件发生后，标的公司及子公司英特医疗科技高度重视，立即对涉事销售业务员进行了警示及合规培训。
同时，由于标的公司所处医药行业的特殊要求，销售业务员在执业过程中对于产品合格证的保管十分重要，标的公司在本案发生后立即对业务部门以本案为案例进行了合规执业培训，避免该等案件再次发生。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-994、浦江英特药业有限公司（序号11）2019年9月27日，浦江英特因向无经营资质的个人（单位）提供药品，违反了《药品流通监督管理办法》第十三条，收到了浦江县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（浦市监案字[2019]188号），被处以责令改正及罚款50,000元。
本案件系由于向浦江英特采购产品的主体未取得相关资质导致，浦江英特无需补办资质或证明文件。
根据浦江县市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员对浦江县康乐养老院进行检查期间发现浦江英特以批发方式向无合法经营资质的单位浦江县康乐养老院提供药品和医疗器械。
本案件发生后，标的公司及子公司浦江英特高度重视，立即展开了内部调查。
经查明，本次案件系由于涉案销售业务员合规意识薄弱，未按照《药品经营质量管理规范》的要求规范执业行为导致。
标的公司已对涉案业务人员进行警示以及作出相关处理，同时对销售业务部门以此案件作为案例展开合规执业培训，并与销售业务人员签订药品质量安全承诺书，防控经营风险，杜绝类似事件再次发生。
截至本报告书出具之日，英特药业及其控股子公司和所属门店对于未及时变更经营许可范围而受处罚的情形，已经完成了经营许可的变更；对于超范围经营而受处罚的情形，已停止进行超越许可范围的活动；对于销售已丢失合格证的产品及向未取得资质的单位提供产品的情形，已加强相关业务合规执业管理。
公司已对上述违法行为进行了积极整改，对相关人员进行警示及培训，避免类似事件再次发生。
自2019年1月1日至2022年7月31日，上市公司所受到的行政处罚类型及所涉金额分类统计如下：序号处罚类型单笔涉及金额（含没收违法所得以及罚款）处罚数量（件）处罚金额（元）上市公司合计其中：标的公司范围内上市公司合计其中：标的公司范围内1市场监督1万元以上77165,035.00165,035.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-100类1万元以下887,990.007,990.00小计1515173,025.00173,025.002城市管理类1万元以上----1万元以下539,500.001,500.00小计539,500.001,500.003卫生健康类1万元以上----1万元以下6613,300.0013,300.00小计6613,300.0013,300.004税务类1万元以上1116,083.0216,083.021万元以下----小计1116,083.0216,083.025公共安全类1万元以上----1万元以下22200.00200.00小计22200.00200.00合计2927212,108.02204,108.02注：英特集团子公司英特药业于2019年4月完成对嘉信医药50.69%股份的收购，故2019年1月1日至收购时点嘉信医药及其子公司嘉信元达物流所受到的行政处罚未计入上表。
综上所述，上市公司自身报告期内未受到行政处罚，英特药业系上市公司子公司亦不存在作为被处罚主体的情形。
上市公司下属企业最近三年内曾受到的行政处罚不构成重大违法行为，并已及时完成整改，不会对上市公司及标的公司的日常生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-101第三节交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国贸集团和华辰投资。
（一）国贸集团1、基本情况公司名称浙江省国际贸易集团有限公司企业类型有限责任公司(国有控股)统一社会信用代码91330000671637379A法定代表人楼晶注册资本98,000万元人民币注册地址浙江省杭州市庆春路199号办公地址浙江省杭州市香樟街39号国贸金融大厦成立日期2008-02-14经营范围授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
2、历史沿革（1）2008年2月，国贸集团设立国贸集团系由原浙江荣大集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、原浙江东方集团控股有限公司合并组建的国有独资企业，注册资本金98,000万元。
2007年4月，浙江省省属国有企业改革领导小组出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号）批示，同意浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为新的集团公司，同时注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1022007年5月，浙江省国资委出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组工作实施方案的批复》（浙国资企改[2007]13号）批示，原则同意三家公司合并重组工作实施方案。
2007年6月，浙江省省属国有企业改革领导小组出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组后新公司名称的批复》（浙企改办发[2007]1号）文件，同意新公司名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
国贸集团设立注册资本金经浙江天平会计师事务所有限责任公司于2007年12月25日出具的《验资报告》（浙天验[2007]128号）审验。
国贸集团申请登记的注册资本98,000万元为原浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司三家外贸集团公司国有资本投入。
国贸集团于2008年2月，就设立事宜完成工商登记手续。
国贸集团设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江省国资委98,000.00100.00%合计98,000.00100.00%（2）2019年10月，股权划转2018年11月，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于省国贸集团公司国有股转持有关事项的通知》（浙国资考核[2018]86号）文件，根据浙江省人民政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函[2018]83号）和浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函[2018]575号）的要求，同意将浙江省国资委持有的国贸集团10%国有股权，以2017年12月31日为基准日，按照经审计的账面值划转给浙江省财务开发有限责任公司持有。
2019年10月，国贸集团完成本次划转的工商变更登记程序。
本次变更后，国贸集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-103序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江省国资委88,200.0090.00%2浙江省财务开发有限责任公司9,800.0010.00%合计98,000.00100.00%3、股权控制关系截至2022年7月31日，国贸集团的股权控制关系如下图所示：浙江省国资委持有国贸集团90%股份，是国贸集团的实际控制人。
4、主营业务发展情况国贸集团为浙江省省属企业，主要从事商贸流通、金融服务和生命健康三大产业。
在商贸流通领域，国贸集团与200多个国家和地区建立稳定的贸易合作关系，经营进出口商品达20余个大类品种，基本实现全覆盖。
2020年，国贸集团位列中国对外贸易500强榜单第121位。
在金融服务领域，国贸集团旗下浙江东方作为国有上市金控平台，拥有信托、期货、保险等金融及金融类牌照11块，浙江东方设立长三角科技母基金等，积极推进金融服务实体经济。
国贸集团旗下浙江省浙商资产管理有限公司为全国首批5家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司。
在生命健康领域，国贸集团旗下拥有浙江地区医药流通龙头企业英特集团和国内前十、浙江第一的中药工业企业康恩贝，致力于打造科工贸一条龙、产学研一体化的医药健康产业平台。
浙江省国资委国贸集团省财开90%10%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1045、最近两年主要财务指标天职会计师对国贸集团2020年和2021的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《2020年审计报告》（天职业字[2021]66号）和《2021年审计报告》（天职业字[2022]88号）。
国贸集团2020年和2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下：单位：元项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额143,442,207,635.28129,746,055,287.97负债总额100,093,369,477.2389,091,538,594.65所有者权益43,348,838,158.0540,654,516,693.32营业总收入84,264,927,791.4171,899,887,738.80营业利润5,659,712,887.263,313,641,714.49利润总额6,017,458,106.303,607,724,735.74净利润4,780,888,557.102,632,656,851.11注：国贸集团2020年和2021年财务数据已经天职会计师审计。
6、对外投资情况截至2022年7月31日，国贸集团纳入合并范围的下属一级企业情况如下：序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例业务性质1浙江东方金融控股集团股份有限公司杭州289,632.3148.52%金融服务、商贸流通2浙江英特集团股份有限公司杭州24,893.9924.27%医药健康3浙江省浙商资产管理有限公司杭州709,710.7258.64%金融服务4浙江省土产畜产进出口集团有限公司杭州10,000.00100.00%商贸流通5浙江省粮油食品进出口股份有限公司杭州10,700.0076.93%商贸流通6浙江省纺织品进出口集团有限公司杭州6,480.00100.00%商贸流通7浙江省化工进出口有限公司杭州7,250.0038.00%商贸流通8浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司杭州12,000.0053.68%商贸流通9健康产业集团杭州200,000.00100.00%医药健康财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-105序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例业务性质10浙江国贸云商控股有限公司杭州20,000.00100.00%商贸流通11浙江省国贸集团资产经营有限公司杭州40,000.00100.00%金融服务12浙江省国际贸易集团供应链有限公司杭州100,000.00100.00%商贸流通13香港泰纬国际贸易有限公司香港2港元100.00%商贸流通注1：公司注册资本为截至2022年7月31日相关公司营业执照载明金额。
注2：2022年9月26日，浙江省浙商资产管理有限公司更名为浙江省浙商资产管理股份有限公司。
（二）华辰投资1、基本情况公司名称浙江华辰投资发展有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91330000753963741T法定代表人王邵炎注册资本2,500万元人民币注册地址杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼办公地址杭州市拱墅区中山北路310号五矿大厦成立日期2003-08-28经营范围实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。
2、历史沿革（1）2003年8月，华辰投资设立华辰投资由浙江础润投资有限公司、杭州础润汽车出租有限公司共同投资组建，注册资本为2,500万元，其中：浙江础润投资有限公司以货币出资250万元，杭州础润汽车出租有限公司以货币出资2,250万元。
2003年8月22日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙正大验字[2003]第185号）确认，截至2003年8月22日，华辰投资已收到全体股东缴纳的注册资本2,500万元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-106（2）2003年9月，股权转让2003年9月1日，浙江础润投资有限公司与张灿洪签署股权转让协议，将其持有的华辰投资10%股权（250万股）转让予张灿洪，转让价格为每股1元，合计250万元；杭州础润汽车出租有限公司与李平签署股权转让协议，将其持有的华辰投资90%股权（2,250万股）转让予李平，转让价格为每股1元，合计2,250万元。
2003年9月3日，华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。
（3）2005年12月，股权转让2005年12月26日，李平分别与浙江致恒贸易有限公司、杭州余杭国叶投资有限公司签署股权转让协议，分别将其持有的华辰投资28%股权（700万股）、23%股权（575万股）转让予浙江致恒贸易有限公司、杭州余杭国叶投资有限公司；张灿洪与浙江致恒贸易有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资10%股权（250万股）转让予浙江致恒贸易有限公司。
2005年12月27日，华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。
（4）2008年5月，股权转让2008年5月10日，浙江致恒贸易有限公司与杭州余杭国叶投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资375万股转让予杭州余杭国叶投资有限公司，转让价格为375万元。
（5）2010年6月，股权转让2010年5月5日，华辰投资召开股东会审议通过李平将其持有的华辰投资39%股权即975万元出资额转让予浙江省综合资产经营有限公司。
2010年5月28日，李平与浙江省综合资产经营有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资975万出资额转让予浙江省综合资产经营有限公司，转让价格为975万元。
（6）2014年3月，无偿划转2013年12月29日，浙江省综合资产经营有限公司与国贸集团签署国有股权无偿划转协议，将其持有的华辰投资39%股权无偿划转给国贸集团。
2013年12月31日，浙江省国资委下发了《关于同意浙江华辰投资发展有限公司等部分财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-107国有股权无偿划转的批复》。
2014年3月4日，华辰投资股东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。
（7）2015年11月，无偿划转2015年9月14日，国贸集团下发《省国贸集团关于同意集团本级所持浙江华辰投资发展有限公司39%股权、杭州余杭海欣投资有限公司50%股权、浙江致恒贸易有限公司18.46%股权无偿划归浙江汇源投资管理有限公司持有的批复》，原则同意将国贸集团本级所持华辰投资39%股权（即975万元出资额）无偿划转至浙江汇源投资管理有限公司持有。
2015年9月14日，国贸集团与浙江汇源投资管理有限公司签署国有股权无偿划转协议，将其持有的华辰投资39%股权无偿划转给浙江汇源投资管理有限公司。
2015年11月24日，华辰投资股东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。
（8）2016年12月，股权转让2016年8月8日，中国中化集团有限公司下发《关于同意挂牌转让华辰投资23%股权的批复》，同意浙江致恒贸易有限公司挂牌转其所持有的华辰投资23%的股权。
2016年8月22日，华辰投资召开股东会审议同意上述事项，同时确认，余杭国叶投资有限公司放弃优先购买权，浙江汇源投资管理有限公司不放弃优先购买权。
2016年12月13日，浙江致恒贸易有限公司与浙江汇源投资管理有限公司签署产权交易合同，浙江致恒贸易有限公司将其持有的华辰投资23%股权（对应575万出资额）通过上海联合产权交易所挂牌转让予浙江汇源投资管理有限公司，转让价格为19,828.91万元。
（9）2018年12月，股东名称变更2018年12月24日，华辰投资召开股东会审议同意股东浙江汇源投资管理有限公司名称变更为健康产业集团并修改公司章程。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-108（10）2018年12月，无偿划转2021年12月31日，浙江省国际贸易集团有限公司下发《省国贸集团关于同意省中医药集团下属子公司余杭国叶无偿划转华辰投资38%股权项目的批复》，原则同意杭州余杭国叶投资有限公司将其所持华辰投资38%股权（即950万元出资额）无偿划转至健康产业集团持有。
2022年3月8日，杭州余杭国叶投资有限公司与健康产业集团签署国有股权无偿划转协议，将其持有的华辰投资38%股权无偿划转给健康产业集团。
同日，华辰投资股东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。
上述股权变更事项完成之后，华辰投资股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1健康产业集团2,500.00100.00%合计2,500.00100.00%3、股权控制关系截至2022年7月31日，华辰投资的股权控制关系如下图所示：国贸集团全资子公司健康产业集团持有华辰投资100%股权，系华辰投资控浙江省国资委国贸集团省财开90%10%健康产业集团华辰投资100%100%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-109股股东。
华辰投资的实际控制人系浙江省国资委。
4、主营业务发展情况华辰投资为持股型公司，主要业务为投资控股。
截至本报告书出具之日，华辰投资主要资产为其直接持有的英特集团16.87%股权及英特药业24%股权。
5、最近两年主要财务指标天职会计师对华辰投资2020年和2021的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《2020年审计报告》（天职业字[2021]9904号）和《2021年审计报告》（天职业字[2022]14395号）。
华辰投资2020年和2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下：单位：元项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额522,854,530.07470,305,243.34负债总额76,467,660.5768,077,781.61所有者权益446,386,869.50402,227,461.73营业总收入-2,889,921.89营业利润44,582,363.5624,245,306.48利润总额44,582,363.5624,245,315.78净利润43,215,979.5723,995,603.576、对外投资情况截至本报告书出具之日，华辰投资主要的对外投资情况为持有英特集团16.87%股权和英特药业24%股权。
二、募集配套资金的发行对象本次交易中，募集配套资金认购方为康恩贝。
（一）基本情况公司名称浙江康恩贝制药股份有限公司企业类型其他股份有限公司(上市)财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-110统一社会信用代码91330000142924161N法定代表人胡季强注册资本257,003.7319万元人民币注册地址浙江省兰溪市康恩贝大道1号办公地址浙江省杭州市滨江区滨康路568号成立日期1993-01-09经营范围许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产，食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发，文具用品零售；体育用品及器材批发，体育用品及器材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批发，食用农产品零售，农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口，技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造，日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）历史沿革1、1993年1月，康恩贝设立浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。
1992年5月和1992年8月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股[1992]5号、浙股募[1992]2号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。
1993年1月9日，公司领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-111册资本为7,500万元。
后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第28号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，公司股本总额调整为8,100万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993年7月调整注册资本为8,100万元。
公司经调整并经政府主管部门和公司股东大会确认的股本为8,100万股。
2、1995年分红送股经康恩贝1995年年度股东大会批准，康恩贝实施以每10股派送2股红股的利润分配方案。
送股后，康恩贝股本总额增至9,720万股，其中法人股8,820万股，内部职工股900万股。
3、2004年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30号文核准，康恩贝于2004年3月29日发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行后股本总额为13,720万股。
发行后公司股本结构变为：社会法人股8,820万股，内部职工股900万股，社会公众股4,000万股。
首次公开发行上市前后的股权结构如下：单位：万股项目上市前IPO发行变动增减上市后数量比例发行新股小计数量比例一、非流通股9,720.00100.00%--9,720.0070.85%1、国家持股------2、国有法人持股------3、其他内资持股8,820.0090.74%--8,820.0064.29%其中：境内法人持股8,820.0090.74%--8,820.0064.29%4、职工股900.009.26%--900.006.56%二、流通股--4,000.004,000.004,000.0029.15%1、人民币普通股--4,000.004,000.004,000.0029.15%三、股份总数9,720.00100.00%4,000.004,000.0013,720.00100.00%注：根据中国证监会证监发行字[2004]30号文，康恩贝设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；康恩贝的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的105.6万股内部职工股，暂不上市流通。
康恩贝上市前900万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
4、2005年股权分置改革财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1122005年12月9日，康恩贝股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
方案实施股权登记日2005年12月23日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。
2005年12月27日，康恩贝原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G康恩贝”。
股权分置改革方案实施前后康恩贝股权结构变化如下：单位：万股股权分置改革前股权分置改革后项目数量比例项目数量比例一、尚未流通股份合计9,720.0070.85%一、有限售条件的流通股合计8,440.0061.52%境内非国有法人股8,820.0064.29%境内非国有法人股7,540.0054.96%境内自然人持股900.006.56%境内自然人持股900.006.56%二、流通股份合计4,000.0029.15%二、无限售条件的流通股合计5,280.0038.48%三、股份总数13,720.00100.00%三、股份总数13,720.00100.00%注：根据股权分置改革方案，第一大股东康恩贝集团代承诺暂不上市的105.6万股内部职工股股东支付股改对价，该105.6万的内部职工股后根据公司股改方案于2006年12月27日上市流通；公司另794.4万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份。
康恩贝实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加股权分置改革，其应当执行的对价合计450,648股安排已由康恩贝集团完成垫付。
根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝董事会向上海证券交易所提出申请。
5、四次有限售条件流通股上市及2007年职工股上市2006年12月27日，康恩贝第一次有限售条件的流通股上市，包括支付股改对价的105.6万股内部职工股、未有明确表示意思的非流通股127,769股及包括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股11,798,770股，合计12,982,539股流通上市。
2007年2月26日，康恩贝第二次有限售条件的流通股上市，共计340,861股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1132007年3月29日，康恩贝设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股届满三年，符合上市流通条件，于2007年3月30日上市流通。
2007年4月27日，康恩贝第三次有限售条件的流通股上市，共计195,660股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年6月15日，康恩贝第四次有限售条件的流通股上市，共计663,600股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
以上限售股流通后，康恩贝总股本13,720万股，其中限售流通股6,227.3340万股，无限售流通股7,492.6660万股。
6、2007年非公开发行股票康恩贝于2007年9月4日取得中国证监会证监发行字[2007]264号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知”批文，2007年9月5日取得中国证监会证监公司字[2007]143号“关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复”批文后，于2007年9月13日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了4,280万股股份，募集资金总额30,430.80万元，其中：康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，另以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。
每股发行价格为人民币7.11元。
扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。
发行完毕后，公司总股本由13,720万股增加至18,000万股，其中限售流通股10,507.3340万股，无限售流通股7,492.6660万股。
7、第五及第六次有限售流通股上市2007年11月19日，康恩贝第五次有限售条件的流通股上市，共计68,870股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年12月27日，康恩贝第六次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司600万股及浙江中业创业投资有限公司86万股限售流通股限售期已满，另有526,991股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-114还代垫对价股份，本次上市流通股份共7,386,991股。
以上限售股流通后，康恩贝总股本18,000万股，其中限售流通股9,761.7479万股，无限售流通股8,238.2521万股。
8、2007年度利润分配及资本公积转增股本经2008年4月3日召开的2007年度股东大会审议通过，康恩贝以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以2008年4月14日为股权登记日，向全体股东每10股送红股2股并派送现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增6股，共计送红股3,600万股，派送现金红利2,700万元，转增10,800万股。
新增可流通股份上市日为2008年4月16日，现金红利发放日为2008年4月18日。
送股并转增后，康恩贝总股本为32,400万股，其中限售流通股17,571.1462万股，无限售流通股14,828.8538万股。
9、第七、八、九次有限售流通股上市2008年12月29日，康恩贝第七次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司20,018,117股限售流通股限售期已满，另有93,744股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共20,111,861股。
2009年12月29日，康恩贝第八次有限售条件的流通股上市，共计270,000股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2010年9月13日，康恩贝第九次有限售条件的流通股上市，康恩贝集团因2007年非公开发行取得的4,280万股（因公司实施2007年度利润分配和资本公积转增股方案每10股送转8股，康恩贝集团持有的该部分股份已由4,280万股增至7,704万股）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为77,040,000股。
以上流通后，康恩贝总股本32,400万股，其中限售流通股7,828.9601万股，无限售流通股24,571.0399万股。
10、2010年非公开发行股票康恩贝于2010年10月11日刊登了取得中国证监会证监许可[2010]1345号财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-115“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”批文的公告。
公司于2010年11月3日刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，康恩贝向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行2,780万股，募集资金总额为422,838,000元。
每股发行价格为人民币15.21元。
扣除有关发行费用17,962,858.20元后，募集资金净额：404,875,141.80元。
发行完毕后，康恩贝总股本由324,000,000股增加至351,800,000股，其中限售流通股10,608.9601万股，无限售流通股24,571.0399万股。
11、第十次有限售流通股上市2010年12月27日，康恩贝第十次有限售条件的流通股上市。
根据股改承诺康恩贝集团有12,348,000股（以康恩贝股改完成后总股本13,720万股的5%计686万股，并经康恩贝2007年度实施10股送转8股分配方案后计算得出）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为12,348,000股。
本次流通后，康恩贝总股本35,180万股，其中限售流通股9,374.1601万股，无限售流通股25,805.8399万股。
12、2010年利润分配及资本公积金转增股本2011年4月8日，经康恩贝2010年度股东大会决定，康恩贝以2010年12月31日总股本35,180万股为基数，每10股送红股2股，共计送红股7,036万股；同时以2010年12月31日总股本35,180万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共转增28,144万股。
本次利润分配及资本公积金转增股本后，康恩贝总股本70,360万股，其中限售流通股18,748.3202万股，无限售流通股51,611.6798万股。
13、第十一、十二次限售流通股上市2011年11月1日，康恩贝2010年向6名特定投资者非公开发行的2,780万股股票（实施2010年度利润分配及资本公积转增方案后为5,560万股）解除限售并上市流通。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1162011年12月27日，根据康恩贝股权分置改革方案，共有2,517.12万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
以上流通后，康恩贝总股本70,360万股，其中限售流通股10,671.2002万股，无限售流通股59,688.7998万股。
14、2012年非公开发行股票2012年12月14日，康恩贝收到中国证监会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1658号），康恩贝采用非公开发行股票方式向胡季强、康恩贝集团、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。
本次非公开发行完成后，康恩贝总股本由70,360万股增加至80,960万股，其中限售流通股21,271.2002万股，无限售流通股59,688.7998万股。
15、第十三次限售流通股上市2012年12月27日，根据康恩贝股权分置改革方案，共有104,068,138股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
本次流通后，康恩贝总股本80,960万股，其中限售流通股10,864.3864万股，无限售流通股70,095.6136万股。
16、2014年非公开发行股票2015年4月1日，康恩贝取得中国证监会出具证监许可[2015]468号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”。
康恩贝采用非公开发行股票方式向胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富-优势医药企业定增计划3号、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8名特定投资者发行了17,500万股A股股票。
本次非公开发行完成后，康恩贝总股本由80,960万股增加至98,460万股，其中限售流通股28,364.3864万股，无限售流通股70,095.6136万股。
17、2014年利润分配及资本公积金转增股本2015年5月13日，经康恩贝2014年度股东大会审议通过《2014年度利润财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-117分配和资本公积转增股方案》，康恩贝以现有总股本为基数每10股送2股并每10股转增5股，康恩贝总股本由98,460万股增至167,382万股，其中限售流通股48,219.4569万股，无限售流通股119,162.5431万股。
18、2012年非公开发行股票限售股上市流通2015年12月28日，康恩贝2012年向6名特定投资者非公开发行的10,600万股股份（实施2014年度利润分配及资本公积转增方案后为18,020万股）解除限售并上市流通。
本次流通后，康恩贝总股本167,382万股，其中限售流通股30,199.4569万股，无限售流通股137,182.5431万股。
19、2015年利润分配及资本公积金转增股本2016年5月3日，经康恩贝2015年度股东大会决定，审议通过《2015年度利润分配和资本公积转增股方案》，康恩贝以现有总股本为基数每10股转增5股，康恩贝总股本由167,382万股增至251,073万股，其中限售流通股45,299.1853万股，无限售流通股205,773.8147万股。
20、2015年度非公开发行股票2018年1月10日，根据证监会下发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号文）和《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》，康恩贝向6名特定投资者非公开发行15,659.02万股股份完成后，康恩贝总股本由251,073万股增加至266,732.02万股，其中限售流通股60,958.2053万股，无限售流通股205,773.8147万股。
21、2014年度非公开发行股票限售股上市流通2018年4月16日，康恩贝2015年向8名特定投资者非公开发行的17,500万股股票（实施2014年度和2015年度利润分配方案后为44,625万股）解除限售并上市流通。
本次流通后，康恩贝总股本266,732.02万股，其中限售流通股16,333.2053万股，无限售流通股250,398.8147万股。
22、2015年度非公开发行股票限售股上市流通财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1182019年1月10日，康恩贝2015年度非公开发行股票向6名特定投资者非公开发行15,659.02万股股份解除限售并上市流通。
本次流通后，康恩贝总股本266,732.02万股，其中限售流通股674.1853万股，无限售流通股266,057.8347万股。
23、2020年控股股东变更2020年5月28日，康恩贝集团与健康产业集团签署了《股份转让协议》，康恩贝集团拟向健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20%。
2020年6月18日，国贸集团收到国家市监总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]230号），对浙江省国际贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2020年6月22日，国贸集团收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2020]19号），原则同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权方案。
2020年7月2日，康恩贝收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，康恩贝集团与健康产业集团的股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年7月1日。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由康恩贝集团变更为健康产业集团，康恩贝实际控制人由胡季强先生变更为浙江省国资委。
24、2021年办理回购股份注销2021年9月29日，康恩贝召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，康恩贝本次注销股份数量为9,728.2881万股。
康恩贝于2021年11月17日办理完毕回购专用证券账户中9,728.2881万股份的注销事宜，康恩贝股本总数由266,732.02万股变更为257,003.7319万股，其中限售流通股674.1853万股，无限售流通股256,329.5466万股。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-119（三）股权控制关系截至2022年7月31日，康恩贝的股权控制关系如下图所示：国贸集团全资子公司健康产业集团持有康恩贝20.85%股权，系康恩贝控股股东。
康恩贝的实际控制人系浙江省国资委。
（四）主营业务发展情况康恩贝专注医药健康主业，主要从事药品及大健康产品的研发、制造及销售业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。
目前，康恩贝及其子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十余种，还有缓释、速释等新型剂型。
康恩贝生产、销售的药品主要覆盖呼吸系统、消化代谢、心脑血管、泌尿系统、眼科用药、抗感染和肌肉骨骼系统等治疗领域。
大健康产品主要包括眼贴、眼罩、洗眼液等眼健康产品和保健及功能性食品等，涉及非处方药、健康消费品、处方药、原料药及中药饮片等多个医药大健康业务板块。
近年来，为应对政策市场变化，康恩贝及时调整业务结构，重点发展包括非处方药及健康消费品在内的自我保健类产品业务。
目前自我保健类产品业务已成长为康恩贝主要的业务板块之一。
浙江省国资委国贸集团健康产业集团90%100%康恩贝20.85%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-120（五）最近两年主要财务指标天健会计师对康恩贝2020年和2021的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《2020年审计报告》（天健审[2021]3308号）和《2021年审计报告》（天健审[2022]3688号）。
康恩贝2020年和2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下：单位：元项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额10,792,748,130.919,278,585,412.77负债总额3,400,593,138.793,929,168,800.83所有者权益7,392,154,992.125,349,416,611.94营业总收入6,150,860,583.435,909,017,020.00营业利润2,517,902,084.96783,938,560.83利润总额2,510,737,179.98765,647,773.75净利润2,119,630,023.69549,199,505.09（六）对外投资情况截至2022年7月31日，康恩贝纳入合并范围的下属一级企业情况如下：序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例业务性质1浙江康恩贝中药有限公司丽水37,200.0079.84%医药健康2江西康恩贝天施康药业有限公司鹰潭28,000.0095.00%医药健康3江西康恩贝中药有限公司上饶17,000.00100.00%医药健康4浙江金华康恩贝生物制药有限公司金华52,000.0097.69%医药健康5浙江康恩贝医药销售有限公司杭州30,000.00100.00%医药健康6内蒙古康恩贝药业有限公司鄂尔多斯37,015.00100.00%医药健康7邳州众康银杏科技有限公司邳州100.0051.00%医药健康8浙江康恩贝健康科技有限公司金华5,500.0080.00%医药健康9浙江浙产药材发展有限公司金华10,000.00100.00%医药健康财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-121序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例业务性质10浙江磐康药业有限公司金华1,500.00100.00%医药健康11浙江天保药材发展有限公司金华6,000.00100.00%医药健康12金华市益康医药有限公司金华2,000.00100.00%医药健康13杭州康恩贝制药有限公司杭州38,000.00100.00%医药健康14上海康恩贝医药有限公司上海1,000.0080.00%医药健康15云南康恩贝希陶药业有限公司昆明30,000.0069.58%医药健康16东阳市康恩贝印刷包装有限公司金华2,500.00100.00%批发零售17杭州康杏缘物业管理有限公司杭州100.00100.00%物业管理18杭州贝罗康生物技术有限公司杭州800.0070.00%医药健康19浙江康恩贝医疗投资管理有限公司金华50,000.00100.00%投资管理20上海康嘉医疗科技有限公司上海96,000.00100.00%医药健康21云南云杏生物科技有限公司红河州7,000.00100.00%医药健康22香港康恩贝国际有限公司香港1,000万美元100.00%医药健康23杭州康恩贝健发科技有限公司杭州2,000.00100.00%医药健康注：2022年8月23日，康恩贝完成对外转出邳州众康银杏科技有限公司51%股权，不再持有该公司股权。
三、交易对方之间的股权控制关系截至2022年7月31日，国贸集团、华辰投资和康恩贝之间的股权关系如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-122国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团90%股权；华辰投资和康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资100%股权和康恩贝20.85%股份，国贸集团持有健康产业集团100%股权；国贸集团、华辰投资和康恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
四、与上市公司之间存在的关联关系截至2022年7月31日，国贸集团直接持有英特集团24.27%股权，系上市公司控股股东；华辰投资直接持有英特集团16.87%股权，系上市公司主要股东；康恩贝未持有英特集团股权，但康恩贝控股股东健康产业集团系国贸集团全资子公司，故康恩贝与英特集团构成关联关系。
五、与本次交易相关方之间存在的关联关系国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团90%股权；华辰投资和康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资100%股权和康恩贝20.85%股权，国贸集团持有健康产业集团100%股权；国贸集团、华辰投资和康恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
浙江国资委国贸集团健康产业集团90%华辰投资100%100%康恩贝20.85%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-123六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员候选人的情况本次交易对方国贸集团作为上市公司股东，有权向上市公司提名董事候选人。
截至本报告书出具之日，由国贸集团提名并经上市公司股东大会审议通过的董事会成员及其任职情况具体如下：姓名上市公司任职职务本届任期起止日期应徐颉董事长2021年4月9日至2024年4月8日汪洋董事、总经理2022年7月26日至2024年4月8日杨永军党委副书记、董事、工会主席2021年4月9日至2024年4月8日黄英独立董事2021年4月9日至2024年4月8日陈昊独立董事2021年4月9日至2024年4月8日七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-124第四节交易标的基本情况一、交易标的基本情况公司名称浙江英特药业有限责任公司企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码91330000710959638J法定代表人汪洋注册资本42,600万元人民币注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼办公地址浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼成立日期1998-10-28经营范围许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品进出口；医疗服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；食品进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药收购；保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；药物检测仪器销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；软件销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-125二、历史沿革（一）标的公司历史沿革1、1998年10月，英特药业设立1998年10月12日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅印发《关于同意浙江医药药材有限公司等四家经营企业合并组建浙江英特药业有限责任公司的批复》（浙医药市场[1998]第143号），同意浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司组建“浙江英特药业有限责任公司”。
1998年10月20日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省医药管理局签发《关于<省属医药企事业单位资产重组操作方案>的批复》（浙企改[1998]4号），同意浙江省医药管理局直属国有企事业单位浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所、浙江省医药研究发展公司和浙江医药股份有限公司的省级国有股进行国有资产合并，组建一家国有独资有限责任公司；对新公司的国有资本，暂时委托浙江省医药管理局管理，代行出资人的责权。
1998年10月22日，浙江省医药管理局作为英特药业唯一股东，向浙江省工商行政管理局提交《关于要求注册登记浙江英特药业有限公司的报告》（浙医药综经字[1998]第360号），申请设立英特药业，注册资本为5,000万元。
1998年10月23日，浙江省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（浙省）名称预核（内）字[98]第790号），预核准的公司名称为“浙江英特药业有限责任公司”。
根据浙华会计师事务所于1998年10月23日出具的浙华验字（1998）第86号《验资报告》，浙江省国有资产管理局出具有关审定意见，审核公司实收资本为5,000万元，所有者权益为8,979万元。
英特药业于1998年10月28日就设立事宜完成工商登记手续，取得《企业法人营业执照》，英特药业设立时的股权结构如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-126序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江省医药管理局5,000.00100.00%合计5,000.00100.00%2、2001年8月，第一次股权转让2001年5月15日，浙江省人民政府办公厅出具《关于要求划拨省级国有医药资产的报告》抄告单（浙办第39号），同意将浙江省药品监督管理局（原浙江省医药管理局）持有的英特药业的国有股权划转给浙江省建筑材料集团有限公司（以下简称“省建材集团”），并纳入其国有资产授权经营范围。
2001年5月28日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司国有股权划转的批复》（浙财国资字[2001]122号），同意将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。
2001年7月10日，英特药业召开董事会会议并作出相关董事会决议，同意将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团，并同意修改章程。
2001年7月16日，英特药业向浙江省工商局出具《关于要求变更公司股东的报告》，要求变更公司股东为省建材集团。
英特药业于2001年8月9日就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江省建筑材料集团有限公司5,000.00100.00%合计5,000.00100.00%3、2001年10月，第一次增资根据1998年公司成立时浙江省省属企业改革领导小组的批复，即：以划拨地作价出资，土地资产经评估确认后折成国有资本，2001年8月23日，英特药业委托杭州信诚地产评估咨询有限公司对位于杭州市区范围内的五宗地块土地使用权进行评估，出具了杭信评估字[2001]第310号《土地估价报告》。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-127杭州市土地管理局于2001年9月27日向英特药业出具《关于对浙江英特药业有限责任公司土地估价结果的初审意见》（杭土价[2001]234号），浙江省国土资源厅于2001年9月30日向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函[2001]167号），同意杭州信诚地产评估咨询有限公司对所涉及的5宗土地评估报告中的宗地条件及土地价格，将所涉5宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，作价入股形成的国家股股权暂由省建材集团持有。
2001年10月11日，英特药业召开董事会会议，同意公司注册资本金从5,000万元增加到7,187.1896万元并修改公司章程。
同日，省建材集团签署新的《公司章程》。
2001年10月18日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2001）第211号《验资报告》，省建材集团以土地使用权作价出资21,871,896.00元增加注册资本。
截止2001年9月30日，变更后累计注册资本实收金额为人民币71,871,896.00元。
英特药业于2001年10月23日就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江省建筑材料集团有限公司7,187.1896100.00%合计7,187.1896100.00%4、2001年11月，第二次股权转让根据浙江省人民政府于2001年10月24日专题会议上形成的《会议纪要（备忘）》，浙江省人民政府原则同意省建材集团将其直接持有的英特药业资产转让给浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）持有；原则同意华龙总公司将转让所得的英特药业资产与凯地丝绸现有资产进行等额置换。
浙江正大资产评估有限公司对英特药业相关资产进行了评估，评估结果已经浙江省财政厅备案确认。
2001年10月29日，省建材集团与华龙总公司签订《转让协议书》，约定省建材集团将持有的英特药业的100%股权转让给华龙总公司，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-128用于和凯地丝绸实施资产重组，转让价格为人民币13,726万元。
2001年11月8日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司资产转让的批复》（浙财国资字[2001]250号），同意省建材集团将英特药业以13,726万元的价格转让给华龙总公司。
英特药业于2001年11月12日就本次股权变更完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，英特药业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江华龙实业发展总公司7,187.1896100.00%合计7,187.1896100.00%5、2002年3月，第三次股权转让2001年11月18日，省建材集团及华龙总公司分别召开董事会会议，分别作出《关于浙江华龙实业总公司对杭州凯地丝绸股份有限公司实施资产重组的决议》及《关于实施杭州凯地丝绸股份有限公司资产置换的决议》，同意以华龙总公司持有的99%的英特药业的股权（作价183,150,000元）与凯地丝绸附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产（作价125,393,099元）进行置换，差额57,756,901元由凯地丝绸用现金补足。
本次交易，浙江天健资产评估有限公司和浙江省土地资产评估咨询中心对英特药业相关资产（含土地）进行了评估，评估结果分别获得浙江省财政厅和杭州市国土局备案确认华龙总公司与凯地丝绸分别于2001年11月18日签订《资产置换协议书》及于2001年12月13日签订《关于总资产置换的补充协议书》对上述资产置换事项作出约定。
2002年2月4日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司与杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组有关问题的复函》（浙财国资字[2002]17号），同意华龙总公司将英特药业99%的股权和凯地丝绸附属企业凯地印染厂和服装厂部分资产进行置换。
英特药业于2002年3月28日就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-129序号股东名称出资额（万元）出资比例1杭州凯地丝绸股份有限公司7,115.317799.00%2浙江华龙实业发展总公司71.87191.00%合计7,187.1896100.00%6、2003年3月，第四次股权转让2002年11月6日，英特药业召开股东会会议，股东英特集团和华龙总公司一致同意英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）；华龙总公司承诺放弃本次股权转让的优先受让权。
本次交易，上海东州资产评估有限公司对英特药业相关进行了评估，根据2002年浙江省财政厅出台的《浙江省国有资产评估项目备案管理实施办法》，评估结果已经获得省建材集团备案确认。
英特集团与昆明制药签订附生效条件的《英特药业股权转让协议书》，将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药。
英特药业已于2003年3月5日就本次股权转让完成工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%2昆明制药集团股份有限公司3,521.722949.00%3浙江华龙实业发展总公司71.87191.00%合计7,187.1896100.00%注：2002年7月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司7、2005年2月，第五次股权转让2005年1月31日，昆明制药与浙江础润投资有限公司（以下简称“础润投资”）签署《股权转让合同》，将其持有的英特药业25%的股权转让给础润投资。
2005年1月31日，昆明制药与华辰投资签订《股权转让合同》，将其持有的英特药业24%的股权转让给华辰投资。
2005年1月31日，英特药业召开股东会会议，一致同意股东昆明制药将其财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-130持有的英特药业25%股权转让给础润投资；将其对持有的英特药业24%股权转让给华辰投资；英特集团和华龙实业同意放弃对上述股权的优先购买权。
参与本次交易的三方均为民营企业，其中昆明制药为上市公司，股票代码600422。
本次交易不涉及国有资产交易，该项交易昆明制药于2004年12月22日公告。
本次交易的价格由交易各方协商确定。
英特药业于2005年2月4日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%2浙江础润投资有限公司1,796.797425.00%3浙江华辰投资发展有限公司1,724.925524.00%4浙江华龙实业发展有限公司71.87191.00%合计7,187.1896100.00%8、2005年5月，第六次股权转让2005年5月8日，英特药业召开股东会会议，一致同意础润投资其持有的英特药业25%股权计1,796.7974万元出资额转让给浙江华龙实业发展有限公司（以下简称“华龙实业”）。
2005年5月8日，础润投资与华龙实业签订《股权转让出资协议》，将其拥有的英特药业25%股权计1,796.7974万元出资额转让给华龙实业。
2005年5月8日，英特药业再次召开股东会会议，英特集团、华龙实业、华辰投资一致同意上述股权转让事宜及相应修改章程。
英特药业于2005年5月11日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-131序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司3,593.594850.00%2浙江华龙实业发展有限公司1,868.669326.00%3浙江华辰投资发展有限公司1,724.925524.00%合计7,187.1896100.00%9、2006年12月，第二次增资2006年11月30日，英特药业召开临时股东会会议，股东一致同意共同对英特药业增加投资，增资总额为54,128,104元，注册资本从原来的71,871,896元增加到126,000,000元；股东按原所持股份比例增资。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》各股东同比例增资，无需进行资产评估。
2006年12月4日，华瑞联合会计师事务所出具华瑞验字（2006）第038号《验资报告》，验证截至2006年12月4日止，英特药业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币54,128,104元，均以货币方式出资。
英特药业于2006年12月6日就本次增资事项完成工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司6,300.0050.00%2浙江华龙实业发展有限公司3,276.0026.00%3浙江华辰投资发展有限公司3,024.0024.00%合计12,600.00100.00%注：2007年10月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）10、2017年12月，无偿划转2017年7月，华资实业与国贸集团签署《关于浙江英特药业有限责任公司股权之国有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业3,276.00万元出资额（占比26%）无偿划转至国贸集团。
2017年11月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-132（国资产权[2017]1198号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。
2017年12月，上述无偿划转事项完成后，国贸集团成为英特集团控股股东，英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。
英特药业的股权结构具体情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司6,300.0050.00%2浙江省国际贸易集团有限公司3,276.0026.00%3浙江华辰投资发展有限公司3,024.0024.00%合计12,600.00100.00%11、2018年12月，第三次增资2018年12月，英特药业召开股东会会议，股东一致同意共同对英特药业增加投资，增资总额为3亿元，注册资本从原来的12,600万元增加到42,600万元；股东按原所持股份比例增资。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》各股东同比例增资，无需进行资产评估。
英特药业于2018年12月20日就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1浙江英特集团股份有限公司21,300.0050.00%2浙江省国际贸易集团有限公司11,076.0026.00%3浙江华辰投资发展有限公司10,224.0024.00%合计42,600.00100.00%（二）股东出资及合法存续情况根据英特药业设立及历次工商登记变更材料，英特药业历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书出具之日，英特药业系合法设立并有效存续的企业法人，主体财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-133资格合法、有效，现有股东合法持有英特药业股权。
（三）最近三年增减资及股权转让情况截至本报告书出具之日，英特药业最近三十六个月内不存在增减资和股权转让的情形。
（四）最近三年评估情况截至本报告书出具之日，除本次交易所涉及的评估事项外，英特药业最近三十六个月内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、股权结构及控制关系（一）股权控制关系截至2022年7月31日，英特药业的股权控制关系图如下所示：浙江国资委国贸集团健康产业集团90%华辰投资100%100%英特集团24.27%16.87%英特药业50%26%24%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-134（二）控股股东及实际控制人英特集团、国贸集团和华辰投资分别持有英特药业50%、26%和24%股权，根据英特药业公司章程相关规定，英特药业董事会设有五名董事，其中四名非职工董事均由英特集团委派，因此实际由英特集团控制，英特集团为英特药业控股股东；浙江省国资委为英特药业的实际控制人。
（三）标的公司及其控股股东董监高持有英特药业股权的情况英特药业董事、监事、高级管理人员和英特药业控股股东英特集团董事、监事、高级管理人员均未直接持有英特药业股权。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书出具之日，英特药业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）现任高级管理人员的安排本次重组后，英特药业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）影响独立性的协议或其他安排本次交易完成后，标的公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-135四、下属企业情况（一）控股公司情况截至2022年7月31日，英特药业纳入合并范围的共有一级子公司29家、二级子公司11家，具体情况如下：1、一级子公司序号一级子公司注册资本（万元）持股比例（%）主要业务主要经营地1金华英特10,000100.00医药产品销售金华2英特物流8,000100.00物流仓储及配送杭州3英特明州6,000100.00医药产品销售宁波4英特医药药材5,000100.00医药产品销售杭州5英特电子商务5,000100.00电子商务杭州6嘉兴英特3,500100.00医药产品销售嘉兴7浦江英特450100.00医药产品销售金华8英特生物制品3,000100.00医药产品销售杭州9英特怡年3,000100.00连锁零售药店杭州10丽水英特3,000100.00医药产品销售丽水11健业资产2,000100.00物业资产管理与服务杭州12英特中药饮片1,500100.00中药饮片生产及销售杭州13英特健康文化292100.00医药健康服务杭州14宁波英特怡年85100.00零售药店宁波15钱王中药6,600100.00中药饮片生产及销售杭州16宁波英特4,70097.50医药产品销售宁波17湖州英特1,74091.95医药产品销售湖州18医疗器械公司3,00070.00医疗器械销售杭州19英特卫盛2,00070.00医药产品销售舟山20淳安英特50070.00医药产品销售杭州21临安康锐30070.00连锁零售药店杭州22杭州英特80051.50医药产品销售杭州23台州英特267.3551.00医药产品销售台州24温州英特3,00051.00医药产品销售温州25英特一洲2,52051.00连锁零售药店温州26英特盛健2,50051.00医药产品销售福州27嘉信医药3,00050.69医药产品销售嘉兴28英特大通6,20050.00医药产品销售绍兴29英特海斯1,960.7849.00医药产品销售衢州财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-136（1）金华英特公司名称金华英特药业有限公司统一社会信用代码913307021473473755公司类型其他有限责任公司法定代表人徐进注册资本10,000万元人民币注册地址浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园3幢901、902、903、904室(自主申报)成立时间1998-10-23经营范围一般项目：特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玻璃仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健用品（非食品）销售；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：药品批发；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；消毒器械销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
以下限分支机构经营：许可项目：药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（2）英特物流公司名称浙江英特物流有限公司统一社会信用代码913300007804762286公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人何晓炜注册资本8,000万元人民币财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-137注册地址浙江省杭州市拱墅区康桥镇康乐路5号、7号成立时间2005-09-29经营范围普通货运，货物专用运输：冷藏保鲜，货运站经营：货运配载、货运代理，仓储理货（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》），医疗器械、食品的销售（凭许可证经营）。
包装服务，搬运装卸服务，物流方案设计，信息咨询服务，市场营销策划，物流设施设备的销售，计算机系统集成。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（3）英特明州公司名称英特明州（宁波）医药有限公司统一社会信用代码91330212144552963U公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人吕宁注册资本6,000万元人民币注册地址浙江省宁波市鄞州区甬江大道188号15-4、17-4成立时间1993-03-06经营范围许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（4）英特医药药材公司名称浙江英特医药药材有限公司统一社会信用代码913300007909658262财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-138公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杜初晴注册资本5,000万元人民币注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号1-A楼4层成立时间2006-07-05经营范围许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；中药饮片代煎服务；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；食用农产品初加工；玻璃仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；水产品零售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；初级农产品收购；医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（5）英特电子商务公司名称浙江英特电子商务有限公司统一社会信用代码913301083419690986公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张锦桦注册资本5,000万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区石祥路242号2幢201室、301室,4幢201室成立时间2015-06-15经营范围一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；保健用品（非食品）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-139制品销售；日用百货销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；软件开发；软件销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；机械设备销售；电子产品销售；广告发布；日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：药品互联网信息服务；药品批发；第三类医疗器械经营；药品进出口；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（6）嘉兴英特公司名称嘉兴英特医药有限公司统一社会信用代码913304211465918786公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人倪虹注册资本3,500万元人民币注册地址浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道车站北路81号成立时间2003-01-29经营范围许可项目：药品批发；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；日用百货销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-140英特药业100%（7）浦江英特公司名称浦江英特药业有限公司统一社会信用代码913307267195447624公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人傅红照注册资本450万元人民币注册地址浙江省浦江县浦南街道亚太大道272、276、278号(2-4楼)成立时间2000-05-19经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玻璃仪器销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（8）英特生物制品公司名称浙江英特生物制品营销有限公司统一社会信用代码913300006816832565公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨谧注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省杭州市江南大道96号中化大厦21楼成立时间2008-11-17财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-141经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（9）英特怡年公司名称浙江英特怡年药房连锁有限公司统一社会信用代码91330000680708618G公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人汪宝平注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3层南侧成立时间2008-09-19经营范围许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；医疗服务；药品互联网信息服务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医疗设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品批发；文具用品零售；保健用品（非食品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-142英特药业100%（10）丽水英特公司名称丽水英特药业有限公司统一社会信用代码91331100MA2HKX6031公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐进注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道飞雨路153号(丽水陆港国际物流有限公司无水港二期2号外贸仓库一层A1区块及办事大厅一楼部分房产)成立时间2021-06-10经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；包装材料及制品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；日用百货销售；电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100%（11）健业资产公司名称浙江健业资产管理有限公司统一社会信用代码91330000MA27U0KN6U公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨永军注册资本2,000万元人民币注册地址浙江省杭州市下城区文晖街道东新路江南巷2-3号财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-143成立时间2018-03-28经营范围资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），物业管理，房地产中介服务，企业管理咨询，市场营销策划，会展服务，计算机网络工程施工，建筑装饰工程设计、施工，计算机软硬件技术、通讯技术的技术服务和技术咨询，国内广告设计、制作，医疗器械的销售（凭许可证经营）。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业100%（12）英特中药饮片公司名称浙江英特中药饮片有限公司统一社会信用代码91330624566981928G公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人汪少华注册资本1,500万元人民币注册地址浙江省新昌县澄潭街道白桦坪9号成立时间2010-12-24经营范围药品生产；销售：自产产品、食用农产品（药用植物）；收购：中药材。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业100%（13）英特健康文化公司名称浙江英特健康文化有限公司统一社会信用代码91330000790966175K公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人孙军注册资本292万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区康贤路32号三楼财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-144成立时间2006-07-05经营范围图书报刊的零售（《出版物经营许可证》），食品的生产、经营（凭许可证经营），消毒用品、日用品、电子产品、办公用品、化妆品、电器、初级食用农产品、医疗器械的销售，房屋租赁，物业管理，建筑水电服务，教育咨询，培训服务（不含办班），设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业100%（14）宁波英特怡年公司名称宁波英特怡年药房有限公司统一社会信用代码91330204144209620Y公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赖雪芳注册资本85万元人民币注册地址浙江省宁波市鄞州区舟孟北路69号成立时间1993-05-20经营范围药品经营；食品经营；第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、日用品、文化用品、消毒用品的批发、零售；企业管理咨询；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业100%（15）钱王中药公司名称浙江钱王中药有限公司统一社会信用代码9133000078047621X6公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人汪少华注册资本6,600万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区康贤路32号成立时间2005-09-29财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-145经营范围许可项目：药品生产；食品生产；食品经营；中药饮片代煎服务；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：食用农产品批发；包装材料及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；医学研究和试验发展；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业100.00%（16）宁波英特公司名称宁波英特药业有限公司统一社会信用代码913302821447081394公司类型其他有限责任公司法定代表人吕宁注册资本4,700万元人民币注册地址慈溪市古塘街道担山北路898号成立时间1994-01-26经营范围许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；市场调查（不含涉外调查）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；玻璃仪器销售；中草药收购；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业97.50%慈溪市供销合作社联合社2.50%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-146（17）湖州英特公司名称浙江湖州英特药业有限公司统一社会信用代码91330501784438042T公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人倪虹注册资本1,740万元人民币注册地址浙江省湖州市红丰路2000号7幢4层成立时间2006-01-26经营范围许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；仪器仪表销售；日用品销售；家用电器销售；日用家电零售；办公设备销售；电子办公设备销售；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业91.9540%陈亲密8.0460%（18）医疗器械公司公司名称浙江省医疗器械有限公司统一社会信用代码91330000717614931E公司类型其他有限责任公司法定代表人杨谧注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省杭州市下城区环城东路262号302室成立时间2000-01-07经营范围一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-147机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；电子元器件批发；贸易经纪；销售代理；货物进出口；化妆品批发；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；功能玻璃和新型光学材料销售；汽车新车销售；特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例英特药业70.00%浙江省医疗器械有限公司职工持股会30.00%（19）英特卫盛公司名称舟山英特卫盛药业有限公司统一社会信用代码91330900148694846X公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱强注册资本2,000万元人民币注册地址浙江省舟山市定海区临城街道翁山路416号中浪国际大厦C座1204室成立时间1993-01-05经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；办公用品销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；服务消费机器人销售；玻璃仪器销售；劳动保护用品销售；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-148个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售；光通信设备销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销售；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业70.00%沈海波30.00%（20）淳安英特公司名称淳安英特药业有限公司统一社会信用代码91330127704271773G公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杨谧注册资本500万元人民币注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇四马巷13号成立时间1999-02-25经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；社会经济咨询服务；药用辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业70.00%张承南15.70%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-149程旭华7.83%钟华飞2.56%章卫耕1.96%江有龙1.95%（21）临安康锐公司名称杭州临安康锐药房有限公司统一社会信用代码91330185765482814R公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人汪宝平注册资本300万元人民币注册地址浙江省锦城街道新溪桥村上坞里69号2幢五层成立时间2004-09-21经营范围许可项目：药品零售；食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用百货销售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；农副产品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；礼仪服务；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机及办公设备维修；互联网安全服务；会议及展览服务；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业70.00%楼静岚15.00%余丽萍15.00%（22）杭州英特公司名称杭州英特医药有限公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-150统一社会信用代码91330104782361694L公司类型其他有限责任公司法定代表人谌明注册资本800万元人民币注册地址浙江省杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座1301、1312室成立时间2005-11-28经营范围批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(凭有效许可证经营),第一、二类医疗器械；服务：生物医药及冷链技术的咨询与服务、技术转让；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业51.50%杭州顺康生物医药有限公司48.50%（23）台州英特公司名称台州英特药业有限公司统一社会信用代码91331000749804086C公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杨帅注册资本267.35万元人民币注册地址浙江省台州市椒江区鑫泰街245号新东方商厦四楼成立时间2003-04-30经营范围许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；玻璃仪器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-151营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业51.00%张建国30.00%黄旭19.00%（24）温州英特公司名称温州市英特药业有限公司统一社会信用代码91330300145044223Q公司类型其他有限责任公司法定代表人杨帅注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省温州市鹿城区南郊街道温州大道2729号6-7楼成立时间1993-05-23经营范围许可项目：药品批发；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健用品（非食品）销售；机械设备租赁；金属制品销售；玻璃仪器销售；包装材料及制品销售；食用农产品批发；农副产品销售；建筑材料销售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业51.00%徐新光8.33%郑小昆5.88%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-152章学尧5.88%林炜3.43%陈永生2.45%李树荣1.96%王晓华1.96%石海平1.96%傅耀华1.76%徐晓静1.47%夏雨声1.47%胡德训1.47%陈玮1.47%陈慧洁1.47%陈祁1.28%陈献珍1.28%夏智毅1.08%吴丽姿1.08%李小约0.88%丁力0.88%陈显华0.78%陈微微0.78%（25）英特一洲公司名称英特一洲（温州）医药连锁有限公司统一社会信用代码91330300550532634T公司类型其他有限责任公司法定代表人汪宝平注册资本2,520万元人民币注册地址浙江省勤奋路维和花苑C幢17室成立时间2010-02-02财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-153经营范围药品、食品、医疗器械、化妆品、消毒用品、生活日用品、玻璃仪器、宠物用品的销售；医药信息咨询；会务服务；展示展览服务；市场营销策划服务；诊疗服务（限下设分支机构经营）；兽药经营；医疗器械租赁、房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业51.00%黄晓秋25.16%胡建初13.76%邹萍5.07%蒋武5.01%（26）英特盛健公司名称福建英特盛健药业有限公司统一社会信用代码91350100683099985A公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杨帅注册资本2,500万元人民币注册地址福州市马尾区魁岐路136号福州物联网产业创新发展中心1号楼19层(自贸试验区内)成立时间2009-02-03经营范围许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；家居用品销售；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业51.00%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-154黄怀永19.60%郑云伟19.60%王秀钦9.80%（27）嘉信医药公司名称浙江嘉信医药股份有限公司统一社会信用代码913300001464895078公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人包志虎注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省嘉兴市周安路1059号成立时间1996-12-20经营范围药品经营业务（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》），经营医疗器械（范围详见《医疗器械经营许可证》），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》）的批发，保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料、化妆品、消毒用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装、维修；科研开发、信息咨询服务；经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；仓储服务，房屋租赁，物业管理，发布国内各类广告，会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特药业50.69%蔡光圻49.31%（28）英特大通公司名称绍兴英特大通医药有限公司统一社会信用代码913306041461112052公司类型其他有限责任公司法定代表人吴敏英注册资本6,200万元人民币注册地址浙江省绍兴市上虞区百官街道凤山路489号财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-155成立时间2000-04-28经营范围许可项目：药品批发；药品零售；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健用品（非食品）销售；化妆品批发；化妆品零售；玻璃仪器销售；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业50.00%绍兴上虞大通资产经营有限公司40.00%谢铭志10.00%（29）英特海斯公司名称浙江英特海斯医药有限公司统一社会信用代码913308027955875886公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐进注册资本1,960.7843万元人民币注册地址浙江省衢州市柯城区城站西路3号236室成立时间2006-11-17经营范围一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例英特药业49.00%方晓35.70%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-156孙瑛15.30%2、二级子公司序号一级子公司二级子公司注册资本（万元）持股比例（%）主要业务主要经营地1英特物流金华英特物流注15,00080.00物流仓储及配送金华2温州英特物流注25,50054.55物流仓储及配送温州3浦江英特浦江恒生100100.00连锁零售药店金华4宁波英特宁波英特物流3,000100.00物流仓储及配送宁波5医疗器械公司英特医疗科技2,00051.00医疗器械销售杭州6英特卫盛新城卫盛100100.00连锁零售药店舟山7北门卫盛10100.00连锁零售药店舟山8东门卫盛10100.00连锁零售药店舟山9淳安英特淳安健民100100.00连锁零售药店杭州10嘉信医药嘉信元达物流3,23890.00物流仓储及配送嘉兴11英特大通英特华虞200100.00连锁零售药店绍兴注1：英特药业持有金华英特物流剩余20%股权。
注2：英特药业持有温州英特物流剩余45.45%股权。
（1）金华英特物流公司名称金华英特医药物流有限公司统一社会信用代码91330781586285970J公司类型其他有限责任公司法定代表人周祥顺注册资本5,000万元人民币注册地址浙江省上华街道康恩贝大道18号成立时间2011-11-22经营范围道路货物运输（凭有效的《道路货运经营许可证》经营），药品装卸搬运、仓储服务，第一类、第二类、第三类医疗器械销售（凭有效的《第三类医疗器械经营许可证》经营》）；药品物流方案设计，国内货运代理、货运信息咨询服务，市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特物流80.00%英特药业20.00%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-157（2）温州英特物流公司名称温州英特医药物流有限公司统一社会信用代码91330301595760964J公司类型其他有限责任公司法定代表人周祥顺注册资本5,500万元人民币注册地址温州经济技术开发区滨海六道478号成立时间2012-04-26经营范围药品仓储服务（不含危险化学品）；普通货运、站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储服务）（凭有效《道路运输经营许可证》经营）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械（凭有效《医疗器械经营许可证》经营）、食品的销售（凭有效《食品经营许可证》经营）；物流设施设备的销售；物流信息咨询服务；市场营销策划；计算机软件、计算机硬件的开发。
控制关系股东名称出资比例英特物流54.5455%英特药业45.4545%（3）浦江恒生公司名称浦江县恒生药房连锁有限公司统一社会信用代码913307267519112352公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人傅红照注册资本100万元人民币注册地址浙江省浦江县浦南街道亚太大道272、276号(3-4楼)成立时间2003-06-30经营范围许可项目：药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品经营；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(分支机构经营场所设在：另设自动售货形式的分支机财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-158构4个：设在浦江县恒昌大道158号（浦江县人民医院）；浦江县新华西路1号（浦江县中医院）；浦江县仙华山风景区游客中心；浦江县浦阳街道环城东路57号（浦江县妇幼保健院）。
)控制关系股东名称出资比例浦江英特100.00%（4）宁波英特物流公司名称宁波英特物流有限公司统一社会信用代码91330282554510926F公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑成注册资本3,000万元人民币注册地址浙江省慈溪市附海镇新塘路588号成立时间2010-04-26经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；润滑油销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品零售；水产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；农副产品销售；物联网技术研发；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例宁波英特100.00%（5）英特医疗科技公司名称浙江英特医疗科技有限公司统一社会信用代码91330000307594288D财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-159公司类型其他有限责任公司法定代表人付红军注册资本2,000万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区康乐路7号2幢402、403室成立时间2014-05-28经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务；专用设备修理；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子专用设备销售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例医疗器械公司51.00%浙江曦澜医疗科技有限公司49.00%（6）新城卫盛公司名称舟山市新城卫盛医药零售有限公司统一社会信用代码913309000656091670公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈海波注册资本100万元人民币注册地址浙江省舟山市定海区临城街道定沈路739号舟山医院后勤楼一楼成立时间2013-04-02经营范围许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-160装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特卫盛100.00%（7）北门卫盛公司名称舟山市北门卫盛医药零售有限公司统一社会信用代码91330900065609108W公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈海波注册资本10万元人民币注册地址浙江省舟山市定海区人民北路238号成立时间2013-04-02经营范围许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特卫盛100.00%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-161（8）东门卫盛公司名称舟山市东门卫盛医药零售有限公司统一社会信用代码913309000967786250公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈海波注册资本10万元人民币注册地址浙江省舟山市定海区新桥路355号成立时间2014-04-02经营范围许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特卫盛100.00%（9）淳安健民公司名称淳安健民药店连锁有限公司统一社会信用代码91330127754402241B公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈任注册资本100万元人民币注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇四马巷13号财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-162成立时间2003-07-30经营范围一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信息服务；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控制关系股东名称出资比例淳安英特100.00%（10）嘉信元达物流公司名称浙江嘉信元达物流有限公司统一社会信用代码913304017601518996公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王君晓注册资本3,238万元人民币注册地址浙江省嘉兴市经济技术开发区塘汇周安路1059号成立时间2004-03-16经营范围货运；普通货运；站场；货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）；金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、日用百货、五金交电、建筑材料（不含油漆）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、食品的销售；自有房屋租赁、物业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例嘉信医药90.00%蔡光圻10.00%（11）英特华虞公司名称绍兴英特华虞大药房有限公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-163统一社会信用代码913306045528580051公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人劳庆生注册资本200万元人民币注册地址浙江省绍兴市上虞区百官街道解放街219号四楼成立时间2010-03-18经营范围处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（凭有效的《药品经营许可证》经营）；食盐零售；批发兼零售：预包装食品（凭有效的《食品经营许可证》经营）；保健品、化妆品、玻璃仪器、第1类和《免证目录》范围内的第2类医疗器械、第三类医疗器械（凭有效的《医疗器械经营许可证》经营）、日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中医诊疗项目筹建。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例英特大通100.00%（二）参股公司情况截至2022年7月31日，英特药业共有2家参股公司，具体情况如下：序号参股公司注册资本（万元）持股比例（%）主要业务主要经营地1华润英特中药2,00049中药饮片生产及销售金华2嘉兴华氏兰台90044连锁零售药店嘉兴1、华润英特中药公司名称浙江华润英特中药有限公司统一社会信用代码91330781MA2JWQUE9A公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人唐玉英注册资本2000万人民币注册地址浙江省金华市兰溪市上华街道康恩贝大道18号（自主申报）成立时间2020-08-20经营范围许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：医财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-164学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系股东名称出资比例英特药业49.00%华润三九中药有限公司39.00%杭州华润老桐君堂药业有限公司12.00%2、嘉兴华氏兰台公司名称嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司统一社会信用代码91330401755905510Q公司类型其他有限责任公司法定代表人顾营注册资本900万人民币注册地址浙江省嘉兴市经济技术开发区周安路1059号6幢3楼301、302室成立时间2003-10-30经营范围处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械的零售连锁配送；农副产品、化妆品、服装、家用电器、日用百货的销售。
限分支机构经营：中医科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系股东名称出资比例上海华氏大药房有限公司45.00%嘉信医药44.00%蔡光圻6.00%顾营5.00%五、主营业务发展情况（一）主营业务概况英特药业为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，其财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-165作为上市公司在医药批发及零售业务的主要经营主体和战略实施平台，为上市公司贡献主要的收入和盈利来源。
2020年、2021年和2022年1-7月，英特药业营业总收入分别为2,500,669.88万元、2,672,834.50万元和1,691,101.22万元，净利润分别为32,463.95万元、40,553.82万元和26,918.78万元。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等1、行业监督管理体制我国医药流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。
行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家市监总局下辖的国家药监局、国家医保局；主要行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。
商务部及各级商务部门主要负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
国家发改委下属职能机构价格司主要职责包括：制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
国家卫健委主要职责包括：对行业的运行、发展进行总体规划；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。
国家市监总局下辖的国家药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督，负责制定行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-166并组织实施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；负责药品经营企业准入管理；监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为等。
国家医保局作为国务院直属机构承接原国家发改委的药品和医疗服务价格管理职责，负责组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织，主要职责包括：维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。
2、主要法律法规及产业政策（1）主要法律法规国家对医药行业实行严格的行政管理，制定了多部法律法规用以规范相关主体的行为，我国医药流通行业相关的法律法规、制度以及规范性文件主要有：序号类型行业法规颁布机构实施时间1药品经营管理《中华人民共和国药品管理法》全国人民代表大会常务委员会2019年修订2《中华人民共和国疫苗管理法》全国人民代表大会常务委员会2019年3《中华人民共和国药品管理法实施条例》国务院2019年修订4《麻醉药品和精神药品管理条例》国务院2016年修订5《反兴奋剂条例》国务院2018年修订6《易制毒化学品管理条例》国务院2018年修订7《互联网药品信息服务管理办法》原国家食品药品监督管理局2017年修正8《药品经营质量管理规范》原国家食品药品监督管理局2016年修正9《药品注册管理办法》市场监管总局2020年10《药品进口管理办法》原卫生部、海关2012年修订财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-167序号类型行业法规颁布机构实施时间总署11《药品流通监督管理办法》原国家食品药品监督管理局2007年12《药品说明书和标签管理规定》原国家食品药品监督管理局2006年13《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》原国家食品药品监督管理局2000年14药品经营许可《药品经营许可证管理办法》原国家食品药品监督管理局2017年修订15医疗器械经营管理《医疗器械监督管理条例》国务院2021年修订16《医疗器械分类规则》原国家食品药品监督管理局2016年17《医疗器械分类目录》国家药监局2022年修订18《医疗器械网络销售监督管理办法》原国家食品药品监督管理局2018年19《医疗器械经营质量管理规范》原国家食品药品监督管理局2014年20医疗器械经营许可《医疗器械经营监督管理办法》国家药监局2022年修订21零售药店管理《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》商务部2018年22《药品医疗器械飞行检查办法》原国家食品药品监督管理局2015年23药品定价管理《推进药品价格改革的意见》国家发改委、卫计委等七部委2015年我国医药流通行业主要的法律法规的相关内容如下：序号法律法规主要内容1《药品流通监督管理办法》明确了药品经营企业在药品购进、销售、储存等方面的规范操作要求，以及应当加强对药品销售人员的管理，并对其销售行为作出具体规定等。
2《医疗器械经营质量管理规范》要求在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全，并按照所经营医疗器械的风险类别进行风险管理，采取相应的质量管理措施。
3《药品经营质量管理规范》该规范是药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质量管理的基本要求，是药品生产质量管理在流通环节的延伸，通过在药品流通过程中采取适当及有效的质量控制措施，以保障药品质量安全。
新版GSP要求生产经营企业运用信息技术建立食品药品追溯体系，监管也更严格。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1684《药品经营许可证管理办法》主要对申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发，以及监督检查等进行了具体的规定。
5《中华人民共和国药品管理法实施条例》规范药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的制剂、药品临床与生产、药品包装、药品价格及广告等。
6《中华人民共和国药品管理法》自2019年12月1日起，新修订的药品管理法取消药品生产质量管理规范（GMP）认证、药品经营质量管理规范（GSP）认证；并全面实施药品上市许可持有人制度，对持有人的条件、权利、义务、责任等作出全面系统的规定。
在药品上市许可持有人制度下，拥有药品技术的药品研发机构和生产企业，通过提出药品上市许可申请，获得药品注册证书，以自己的名义向市场投放产品，并对药品全生命周期承担责任。
（2）主要产业政策1）国家相关产业政策和行业规划2010年7月，原中华人民共和国卫生部发布《医疗机构药品集中采购工作规范》（卫规财发[2010]64号）规定：“实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。
医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管”及“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。
由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。
2011年5月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，确定2011-2015年药品流通行业发展的阶段目标和主要任务，提出到“十二五”末：形成1-3家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。
2015年2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号），要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，增强医院参与度；强调药品集中采购，推进破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革，降低药品虚高价格，有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，有利于推动药品生产流通企业整合重组、公财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-169平竞争。
2015年5月，国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确了除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价。
2016年4月，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）中，提出全面推进公立医院药品集中采购（GPO），“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。
2016年5月，国务院印发了《药品上市许可持有人制度试点方案》（国办发〔2016〕41号），明确提出药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为持有人（MAH）。
这一政策明确了药品技术的拥有者可以持有批准文号，依法享有药品上市后的市场回报。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；推广应用现代物流管理与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系；落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，鼓励联合采购；完善国家药品价格谈判机制，建立药品出厂价格信息可追溯机制。
2016年12月，商务部正式颁布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》，提出积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，目标培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
要求积极适应“两票制”，逐步构建以大型骨干企业为主体、中小型企业为配套补充的现代药品流通网络；优化药品供应链管理，发展现代绿色医药物流，提升流通管理水平；推进“互联网+药品流通”，创新零售服务模式。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1702017年2月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号），明确提出：推行药品购销“两票制”；培育大型现代药品流通骨干企业；落实药品分类采购政策；加强药品购销合同管理，强化价格信息监测；积极推进“互联网+药品流通”。
2017年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出要加强药品医疗器械全生命周期管理，推进实施药品医疗器械上市许可持有人制度。
2018年3月，国家卫计委、财政部、人社部、发改委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号），明确要求：2018年各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地。
2019年1月，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发[2019]2号），选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（4+7），国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。
具体措施为按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%－70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。
医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的30%提前预付给医疗机构。
有条件的城市可试点医保直接结算。
2019年8月26日，第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过新修订的《中华人民共和国药品管理法》，并于2019年12月1日起施行。
新修订的药品管理法明确建立药品上市许可持有人制度（即MAH制度）。
2019年9月，国家医保局等九部门发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发[2019]56号），明确在全国范围内推广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式，使全国符合条件的医疗机构能够提供质优价廉的试点药品，进一步降低群众用药负担。
2020年1月，国家医保局发布《关于开展第二批国家组织药品集中采购和财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-171使用工作的通知》（医保发[2020]2号），其中明确“药价”将以市场为主导，采用竞价采购模式，以保持适度的竞争性，允许多家企业中选。
同时，在群众负担降低的前提下，允许同一药品不同中选企业的价格存在差异。
同时指出第二批要求联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。
联合采购办公室根据中选企业的数量按采购总需求的50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。
联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施。
2020年4月，为全面深化药品集中采购和使用改革，建立规范化、常态化的药品集中带量采购模式，进一步降低群众用药负担，第二批国家药品集中采购在全国各省市正式实施。
全国多地正式发布通知，全面执行第二批国家带量采购结果。
2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，提出完善药品质量监管、生产供应、流通配送、医疗服务、医保支付、市场监管等配套政策，加强部门联动，注重改革系统集成、协同高效，与药品集中带量采购制度相互支持、相互促进。
2021年4月，国家医保局、国家卫健委发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，综合考虑临床价值、患者合理的用药需求等因素，对谈判药品施行分类管理。
对于临床价值高、患者急需、替代性不高的品种，要及时纳入“双通道”管理。
将谈判药品“双通道”供应保障情况纳入定点医药机构协议管理范围，明确药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备。
2022年6月20日，国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2022-1）》，第七批药品集中采购工作正式展开。
经过三年六批次的实践，药品集采工作规则不断完善，流程进一步优化，已经逐步形成了常态化工作机制。
2）浙江省相关产业政策2016年6月，浙江省人民政府印发《浙江省深化医药卫生体制改革综合试点方案》（浙政发[2016]19号），明确了医药卫生体制改革的总体方向、基本路径、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-172重点领域和关键环节，主要目标包括：1）加快建立现代医院管理制度；2）基本构建有序就医秩序，加快建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式，到2020年，县域内就诊率达到90%以上；3）全民医保体系更加健全，“十三五”期间，统筹区内城乡居民医保政策范围内门诊、住院报销比例持续保持在50%和75%左右；4）智慧医疗服务特色鲜明，大力推进“互联网+医疗健康服务”，促进大数据在医药卫生领域的广泛应用，到2020年，智慧医院覆盖80%的三级公立医院；5）多元办医格局进一步形成，推动公立医院和社会办医疗机构有序竞争、相互促进、共同发展，到2020年，社会办医疗机构床位数占比达到25%以上。
2017年7月，浙江省卫生计生委、省食品药品监管局、省经信委、省商务厅、省国税局、省物价局等六部门联合印发了《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47号），从2017年8月份开始实施“两票制”，过渡期至2017年10月31日。
该意见明确了浙江省内实施“两票制”的总体目标和总体要求，浙江省内所有公立医院均需按此规定执行。
2017年10月，浙江省卫生计生委等八部门联合印发《浙江省改革完善药品生产流通使用政策重点任务》，重点整治药品流通领域突出问题，按照国家食药总局建立的药品出厂价格信息可追溯机制，对接国家统一的跨部门价格信息平台；健全药品价格监测体系，促进药品市场价格信息透明；在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，鼓励其他医疗机构实施“两票制”；启动配送关系调整工作，逐步推进全区域、全品种、无盲点配送；继续推进药品采购新平台建设。
2018年4月，浙江省卫生计生委等9部门发布《关于加强药品集中采购工作的实施意见》（浙卫发[2018]16号），实施意见明确了集中采购的实施主体、对象和范围，制定全省药品集中采购目录，要求建立科学的药品集中采购评价体系。
实施意见指出，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购。
鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
2019年10月24日，浙江省医疗保障局发布《浙江省基本医疗保险定点药店管理暂行办法（征求意见稿）》意见建议公告，意味着浙江医保定点药店在采财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-173购销售方面要受到全方面的监管。
药店配备的省药械采购平台在线交易药品品种不低于50%；医疗用品销售范围仅限于药品、中药材、医疗器械（具“械字号”商品）、消毒用品（具“卫消字号”商品）等医疗用品，生活用品、化妆品、保健品等不准进入定点药店；定点药店销售省药械采购平台之外药品，医保基金不予支付。
医保支付药品必须通过省药械采购平台统一采购；定点药店药品销售价格按照公立医院医保支付标准基础上适当加成，加成比例另行规定。
2019年12月13日起，根据《浙江省落实国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围工作实施方案》（浙医保联发〔2019〕22号）要求，浙江省各地开始陆续下发落实通知，执行落实药品集中采购。
2020年6月28日，浙江省医疗保障局印发《浙江省提升药品集中采购平台功能推进医保药品支付标准全覆盖改革方案》的通知，提出引入动态竞争机制，建立在线交易产品进退渠道；鼓励定点民营医疗机构和定点零售药店自愿进入省药械采购平台采购。
2021年3月31日，浙江省发展和改革委员会印发《浙江省健康产业发展“十四五”规划》的通知，提出“提升发展现代医药流通服务”，培育大型现代药品流通骨干企业，打造一批现代医药流通综合服务商，推动药品流通企业建设区域性物流配送中心和现代运营中心，创新连锁经营等现代流通模式，形成覆盖全国范围的医药物流网络。
2021年8月，浙江省发展和改革委员会、省卫生健康委员会印发了《浙江省省级医疗资源配置“十四五”规划》。
浙江计划到2025年实现：省级医疗资源配置和布局不断优化，省级医院学科建设总体水平全国领先，公共卫生防控救治能力显著提升，中医药传承创新持续发力，优质医疗资源的高端性、引领性、前瞻性显著增强，疑难危重病例省域外转率持续降低，辐射带动医疗卫生薄弱地区能力较大提升。
3）“两票制”、“带量采购”医改政策对医药流通行业的影响2017年8月1日起，浙江省全省所有的公立医疗机构开始实施“两票制”。
“两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，系我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在优化药品购销财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-174秩序，压缩流通环节。
两票制的执行有效清除了代理商及挂靠走票的现象，同时杜绝了多重调拨的行为，规范了药品流通渠道，进一步促进了行业集中度提升。
多重代理、挂靠走票以及两票制流通渠道的简易示意图如下：2015年3月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7号）实施，以省级为单位的药品集中采购格局初步形成。
2018年11月，新成立的国家医保局推出国家层面的带量采购，相关药品中选价出现大幅度下降。
带量采购投标主体为药品生产企业，待生产企业入围后再综合考虑规模、价格等因素选择合适的配送商（医药流通企业），并与配送商签订框架性购销合同。
通过企业间的市场化竞价，集中带量采购起到以量换价、降低销售费用的作用。
因此，有较强配送实力的流通企业竞争优势将提升。
医药分离、处方外流成为大趋势。
根据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发（2015）038号），我国将破除以药补医机制：试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）；将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。
同时国家《“十三五”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-175医改规划》中也提出：推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗材间的利益链。
医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。
探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。
2020年3月5日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，一票制正式被提出。
根据相关文件，鼓励实施一票制的相关省份为：福建、湖北、陕西、山西、天津、广东、山东（部分城市）等省份。
目前各省政策为鼓励一票制，并未强制执行。
（三）主要产品或服务批发业务是英特药业的主要收入来源，占英特药业整体营业收入的90%以上。
主要是向浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等供应化学药、生物制品、中成药、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等，分为招标市场和非招标市场两种模式，前者对通过全省药品集中采购的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业等所属的非营利性医疗机构的中标药品提供医药物流等服务，后者对未纳入政府药品集中采购体系的民营医疗机构、零售药店以及医药流通企业等提供医药营销与物流服务。
零售业务是英特药业的第二大业务。
主要是通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品，利润主要来自于医药购销差价。
英特药业零售业务扎根浙江，拥有英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营，拥有各类型门店190余家，覆盖省内全部十一个地市，深耕DTP及院内（边）店市场。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图1、医药批发业务流程财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-1762、医药零售业务流程（五）主要经营模式1、采购模式英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期限、付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以书面或电话订单确定单次采购量。
单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在35-45天左右。
在采购价格方面，英特药业以药品的招标价格或指导价格为基础，结合采购量、与供应商的合作关系，在综合考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应商谈判确定采购价格。
在采购管理方面，英特药业按照GSP要求，通过资料审核、验收及售后跟踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世界制药行业50强及中国制药行业100强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关系。
浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障供应财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-177满足率名列前茅。
2、销售模式英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类产品，其中以批发业务为主。
销售业务中，药品为最主要的销售产品，药品大类包括化药、生物制品、中成药等。
医疗器械大类包括医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。
（1）医药批发模式英特药业批发业务主要覆盖浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等，经营产品涵盖药品和医疗器械。
根据客户是否纳入集中采购体系，批发业务分为招标市场和非招标市场两种销售模式。
1）招标市场销售模式根据浙江省人民政府发布的《关于加强药品集中采购工作的实施意见》，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购，即通过浙江省药械采购平台集中采购，鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
在浙江省招标市场进行医药产品配送的企业必须获取招标市场配送资格。
配送资格需由医药流通企业申报并经过浙江省药械采购中心审核通过。
浙江省药械采购中心定期对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单配送率等指标进行考核，考核不通过的配送企业将被终止配送资格。
公立医疗机构通过政府药品集中采购平台制作订单并指定公司配送，订单信息会同步到公司信息系统，公司业务人员根据系统上的订单信息组织配送。
英特药业向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变。
英特药业的盈利空间主要来源于药品购销差价。
招标市场系英特药业主要的目标市场，目前，英特药业的招标市场销售业务财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-178主要集中在浙江省内，已实现对全省县级以上公立医疗机构的全面覆盖。
2）非招标市场销售模式民营医疗机构（民营医院、诊所、厂矿医务室）、零售药店以及医药流通企业之间的采购未纳入政府药品集中采购体系，其购销价格在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定。
英特药业通过销售人员与该等客户建立业务沟通，根据客户采购订单实施配送。
近年来，英特药业对民营医疗机构覆盖率稳步提升，并覆盖了省内大部分连锁药店。
针对非招标市场客户，除了扩大覆盖范围，借助上市公司集团化优势力量以及“英特药谷”B2B电子商务平台的网上销售业务大力推广，依托“互联网+医药流通”平台资源，拓展非招标市场创新业务模式。
“两票制”在浙江省正式实施后，由于医药流通企业之间发生商业调拨交易后再销售至公立医疗机构不符合“两票制”规定，因此英特药业在经营过程中减少了与其他医药流通企业间的调拨业务，客户和供应商结构有所调整，与医药制造企业和医疗机构直接交易的比例提高，纯销比例快速提升。
（2）医药零售模式医药零售业务即通过自有零售药店为终端消费者提供医药产品。
目前，英特药业的医药零售业务主要通过英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营。
根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTP药店，主要为有特殊用药需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用处方药，包括肿瘤用药、精神用药、免疫用药、肝病用药等，其主要特点为顾客群集中、范围小，用药时间长、价值较高。
近年来，英特药业积极贯彻医药批零一体化战略。
截至2022年7月末，零售板块共拥有各类型门店190余家，覆盖浙江省全部十一个地市。
英特药业聚焦DTP业务发展，大力拓展专业化DTP药房，DTP门店率先实现了省域各地市全覆盖，拥有300余个知名供应商重磅DTP品种经营资质。
零售业务的利润主要来自于医药购销差价。
连锁药店依据总部和门店长远规财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-179划和整体战略，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持续发展能力等方面相对单体药店有一定的优势。
结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。
对于医保定点药店来说，由于消费者可以使用医保卡进行支付，因此医保定点药店除以现金或银行卡等方式进行结算以外，还会与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统一结算，由医保主管部门向零售药店支付款项；对于非医保定点零售药店来说，由于消费者不能使用医保卡进行支付，因此普通零售药店主要以现金或银行卡等方式进行结算，周期较医保定点药店更短。
3、仓储和配送模式目前英特药业主要使用自有仓库对产品进行仓储，主要通过自有的配送团队进行产品配送，配送对象包括医院、药房、社区诊所等。
英特药业拥有专业化的现代医药物流体系。
英特药业严格按照GSP要求进行配送，在验收、入库、仓储、分拣中已全面实现智能化，对货物的入库、储存、出库已实现全信息化管理，可对在库货品的数量、位置实现实时跟踪。
同时，仓储系统与采购、销售、配送系统已实现信息化对接，可实时为销售人员、采购人员反馈存货情况，为配送人员反映备货情况。
公司通过多库联动模式，实现药品异地设仓、就近配送，降低库存管理压力，提高配送服务效率。
4、盈利模式英特药业的盈利模式主要系通过商品购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定。
英特药业与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购，取得较低的采购成本，从而获得进销差价。
5、结算模式英特药业的主要结算模式根据业务类型存在一定差异，以电汇和银行承兑汇票作为主要结算方式。
在医疗机构销售模式下，英特药业采取在约定账期内以电汇为主，少量银行承兑汇票的结算方式；在商业分销模式下，采取在约定账期内以电汇和银行承兑汇票为主的结算方式。
在零售模式下，对于通过电子商务渠道财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-180开展的业务，采取在约定账期内以电汇为主，部分银行承兑汇票的结算方式；对于通过零售药店开展的业务，结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。
对于非医保定点零售药店，结算方式主要系现金或银行卡等；对于医保定点药店，消费者还可以使用医保卡进行支付，该类款项由公司与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统一结算。
采购业务结算方式主要为电汇和银行承兑汇票。
（六）销售情况英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类产品，其中以批发业务为主。
报告期内，标的公司的营业收入情况如下：1、按照产品分类的销售情况单位：万元项目2022年1-7月2021年2020年收入占比收入占比收入占比药品销售1,568,637.1692.76%2,535,762.6894.87%2,374,288.1794.95%器械销售115,948.716.86%121,285.364.54%115,549.424.62%其他6,515.360.39%15,786.460.59%10,832.280.43%收入合计1,691,101.22100.00%2,672,834.50100.00%2,500,669.88100.00%2、按照业务模式分类的销售情况单位：万元项目2022年1-7月2021年2020年收入占比收入占比收入占比批发1,560,014.9192.25%2,450,638.9991.69%2,311,457.0492.43%零售124,570.957.37%206,409.057.72%178,380.567.13%其他6,515.360.39%15,786.460.59%10,832.280.43%收入合计1,691,101.22100.00%2,672,834.50100.00%2,500,669.88100.00%3、前五名客户销售情况报告期内，英特药业向前五名客户的销售情况如下：单位：万元期间客户名称销售金额占当期营业收入比重2022年1-7月浙江大学医学院附属第一医院46,170.422.73%阿里健康大药房医药连锁有限公司33,004.901.95%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-181期间客户名称销售金额占当期营业收入比重温州医科大学附属第一医院31,642.751.87%浙江大学医学院附属第二医院25,687.481.52%浙江大学医学院附属邵逸夫医院20,000.741.18%合计156,506.299.25%2021年阿里健康大药房医药连锁有限公司72,885.242.73%浙江大学医学院附属第一医院59,970.952.24%浙江大学医学院附属第二医院51,492.931.93%温州医科大学附属第一医院48,827.661.83%浙江省肿瘤医院39,833.961.49%合计273,010.7310.22%2020年浙江大学医学院附属第一医院50,099.542.00%温州医科大学附属第一医院49,946.052.00%阿里健康大药房医药连锁有限公司42,211.761.69%浙江大学医学院附属第二医院41,458.191.66%浙江大学医学院附属邵逸夫医院37,907.071.52%合计221,622.608.87%2020年度、2021年度、2022年1-7月，标的公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为8.87%、10.22%和9.25%，客户集中度较低，不存在对少数客户的严重依赖情形。
报告期内，英特药业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在标的公司前五名客户中占有权益的情况。
（七）采购情况1、产品销售与采购价格变动趋势英特药业是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利，常年经营的药品品规有20,000多种。
在招标市场中，标的公司向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变，在此类销售模式下，公司产品的销售价格较为稳定。
在非招标市场中，对于未被纳入政府药品集中采购体系的药品流通交易，其购销价格在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-182在采购方面，随着近年来“两票制”、“带量采购”等医改政策的不断深化，以及医药市场的竞争加剧，医疗保险制度的改革及相关政策、法规的调整或出台的影响，我国药品价格呈现持续波动下降的趋势，这也使得英特药业向上游制药企业采购医药产品的价格有所降低。
同时，由于英特药业销售价格主要按照中标价或厂家指导价格确定，在整体市场药品价格下降的趋势下，主要产品销售价格也出现下降趋势。
因此，总体上看，英特药业报告期内的产品销售价格与采购价格整体呈现波动下降的趋势。
2、前五名供应商采购情况单位：万元期间供应商名称采购金额占当期营业成本比重2022年1-7月拜耳医药保健有限公司65,961.434.18%阿斯利康有限公司52,944.993.35%国药控股股份有限公司47,059.162.98%上海医药集团股份有限公司42,172.002.67%北京诺华制药有限公司39,119.382.48%合计247,256.9415.66%2021年阿斯利康有限公司111,498.804.46%拜耳医药保健有限公司99,592.383.99%国药控股股份有限公司74,827.672.99%上海罗氏制药有限公司57,121.892.29%北京诺华制药有限公司51,608.172.07%合计394,648.9115.80%2020年阿斯利康有限公司127,480.555.44%国药控股股份有限公司78,880.753.36%拜耳医药保健有限公司65,307.402.78%北京诺华制药有限公司63,755.282.72%重庆华森医药有限公司59,872.572.55%合计395,296.5516.86%2020年度、2021年度、2022年1-7月，标的公司前五大供应商采购金额占当期营业成本的比例分别为16.86%、15.80%和15.66%，供应商集中度较低，不存在过度依赖单个供应商的情形。
报告期内，英特药业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在标的公司前五名供应商中占有权益的情况。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-183（八）核心竞争优势1、专业医药综合物流服务能力在浙江省范围内，英特药业在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心。
随着英特集团全资子公司浙江英特物联网有限公司旗下绍兴（上虞）医药产业中心的投产，标的公司与上市公司协同呈现的规模化效应进一步加强，英特集团基本打造成型了浙江省内医药供应保障“多库联动”的网络格局，基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求。
英特药业持续推进物流一体化管理与运输服务能力优化，重点提升配送时效，打造“干支结合，属地配送”的冷链一体化运输网络；秉承“优质、快捷、准确、高效”的服务理念，致力于物流平台信息化建设，推进订单全程可视化，并打造以信息技术为纽带的物流一体化管理运作体系，持续建设英特公共医药物流信息服务平台，为客户提供专业、优质的医药物流服务。
2、医药批发网络覆盖能力英特药业紧跟政策及时调整业务架构，从重点市场覆盖向全省网络覆盖拓展，从县及县以上医疗机构为主向基层医疗机构延伸，在全面发展核心药品业务的基础上，布局生物、器械等多板块，并着力推进批零一体业务发展。
随着县域医疗服务共同体（简称“医共体”）建设试点工作的推进，英特药业持续开展业务协作及区域整合，积极实施组织机构变革，通过与各子公司联动，推动浙江省内招标业务的全品种、全客户、全覆盖，实现全省招标市场全网络配送，构建了立体化区域药品供应体系，进一步巩固了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势。
3、经营品库扩面能力英特药业坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，重点引进进口原研药物、国产创新药物，新品引进数量屡创新高；持续开展通过一致性评价仿制药物品种合作。
英特药业具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多产品的经财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-184营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列。
4、医药零售专业服务能力英特药业依托集团化管理的战略背景，整合原终端零售与健康管理事业部、电商公司，成立新零售事业部，助推批零一体化进程，聚焦“互联网+”创新，基于“一路向C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值。
截至2022年7月末，共拥有各类线下门店190余家，DTP率先完成浙江省十一个地级市全覆盖，业务规模位居全省前列。
英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，持续拓展门店、推进DTP药学服务中心建设，加快B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。
5、互联网+医药提供引擎线上交易平台英特药谷（），是省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，从而提升了经营效率，降低了交易成本。
英特药业全资子公司英特电子商务持续聚焦浙江省内药店、诊所客户，深耕省内医药零售市场，建设以订单处理为中心的英特服务中心，通过整合移动医疗、互联网医院的药品供应需求，为医药工业、B2C平台、实体药店、专业DTP药房和专科诊所提供更专业的综合服务；同时对接阿里、京东等主流电商平台，扩展渠道，覆盖全国线上销售网络，为上下游客户提供更全面的增值服务，逐步形成业务发展的新格局。
6、品牌影响力与市场地位英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位。
英特药业致力行业标准建设，建立了《药品冷链物流运作规范》国家标准，《药品冷链物流技术与管理规范》《处方审核规范》《成人预防接种门诊规范》《用药交待规范》等浙江省地方标准。
近年来，英特药业品牌影响力日益增强，荣获浙江省人民政府质量奖、2021年度中国服务业企业500强、浙江省电子商务百强等多项荣誉称号。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-185（九）境外生产经营及资产情况截至本报告书出具之日，英特药业不存在境外生产经营情况。
（十）安全生产、环境保护与质量控制情况根据杭州市公共信用信息平台出具的英特药业企业信用报告（无违法违规证明）（报告编号：wwfwg_20220802014059ad16d9），英特药业自2017年8月2日至2022年8月1日之间不存在安全生产、生态环境、市场监管等领域的重大违法违规情形。
1、安全生产英特药业主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，主营业务开展过程中不存在高危险情形。
英特药业及下属公司在日常经营活动中重视安全生产、安全经营，认真执行国家各项安全生产政策法规，未发生过重大安全生产事故。
报告期内，英特药业不存在因违反安全生产方面的法律法规受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。
2、环境保护根据国家环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会联合制定的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。
英特药业主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于医药及医疗器材批发业（F515），不属于上述重污染行业。
报告期内，英特药业下属子公司英特中药饮片和钱王中药存在生产、加工中药饮片的业务，生产过程中严格按照国家有关环保要求执行，不存在环境污染问题。
报告期内，英特药业不存在因违反环境保护方面的法律法规受到环境保护主财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-186管部门重大行政处罚的情形。
3、质量控制标的公司作为上市公司子公司，严格遵守上市公司根据《药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》等法律法规制定的《英特集团质量管理制度》《药品采购质量管理制度》等一系列质量管理制度。
英特药业设有质量管理部专门负责公司的质量控制具体工作。
标的公司药品经营各个环节中的质量控制措施具体体现情况如下：（1）采购环节英特药业质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作，购进药品首次必须签订书面质量保证协议，以明确质量责任，避免质量纠纷。
在审核资料的同时，英特药业还从风险管控的角度出发，对供货单位或品种的质量信誉开展调查，以便实施质量提醒或质量否决，真正降低经营风险。
每年年底由采购、物流、销售等部门会同质量管理部的有关人员，对一年中购进的药品进行质量分析评审，对本年度的购进药品质量情况进行汇总分析，对不合格率较高的品种重点关注，采购部门根据改进计划采取措施，降低企业经营风险。
（2）入库与储存环节英特药业制定了物流入库标准化操作流程。
入库时，验收人员按GSP要求抽检，核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，验收不合格的产品会拒收并退回。
英特药业根据GSP相关要求进行库存商品的管理，通过定期或不定期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
（3）销售环节英特药业严格遵照内部药品销售质量管理制度与操作规程。
首先，销售部门严格查验客户资质证明文件，并依次经过风控、质量管理部门审核，方可发生业务。
质量管理部门根据客户类型的不同，设定了不同的针对性管理要求，明确不得超范围销售等；在业务开展过程中，结合销售客户的质量信誉、业务往来、资财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-187料提供及时性等情况，进行年度跟踪评价，切实降低公司经营风险。
（4）出库与物流环节英特药业严格遵照内部物流出库标准化操作流程。
原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。
冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。
委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安全。
（5）售后服务环节英特药业实行首问负责制的客户服务策略，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施。
同时，建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品、按照规定和要求封存或销毁。
综上，英特药业遵守国家相关质量法规以及行业质量标准，在内部控制方面，已经形成了全面有效的质量控制体系，确保产品质量稳定可靠。
（十一）产品生产技术所处阶段报告期内，英特药业下属企业英特中药饮片和钱王中药存在少量生产、加工中药饮片业务。
截至本报告书出具之日，英特中药饮片已转让予非关联第三方，钱王中药将停止相关业务。
涉及中药饮片生产、加工业务的标的子公司处置安排详见本独立财务顾问报告“第九节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）解决同业竞争问题的具体措施及相关承诺”。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况英特药业为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，未认定核心技术人员，报告期内不存在核心技术人员变动情况。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-188六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况（一）主要资产概况根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018711号），截至2022年7月31日，英特药业总资产1,314,359.62万元，其中：流动资产1,208,860.71万元，非流动资产105,498.91万元。
非流动资产中，固定资产49,786.14万元，无形资产6,465.37万元。
截至2022年7月31日，英特药业主要资产情况如下：单位：万元项目2022年7月31日金额主要构成货币资金148,917.26银行存款、其他货币资金应收账款678,190.84应收货款存货309,706.61库存商品固定资产49,786.14房屋及建筑物、专用设备财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-189（二）主要资产权属1、土地使用权截至2022年7月31日，标的公司及其子公司土地使用权情况具体如下：序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期1杭拱国用（2007）第006604号英特药业拱墅区华龙商务大厦1201室7.00出让综合（办公）2048-12-252杭拱国用（2007）第006611号英特药业拱墅区华龙商务大厦1202、1204室5.80出让综合（办公）2048-12-253杭拱国用（2007）第006605号英特药业拱墅区华龙商务大厦1203、1205室7.60出让综合（办公）2048-12-254杭拱国用（2007）第006612号英特药业拱墅区华龙商务大厦1206、1208室5.90出让综合（办公）2048-12-255杭拱国用（2007）第006606号英特药业拱墅区华龙商务大厦1207、1209室7.90出让综合（办公）2048-12-256杭拱国用（2007）第006614号英特药业拱墅区华龙商务大厦1210、1212室5.90出让综合（办公）2048-12-257杭拱国用（2007）第006610号英特药业拱墅区华龙商务大厦1211、1213室8.70出让综合（办公）2048-12-258杭拱国用（2007）第006615号英特药业拱墅区华龙商务大厦1214、1216室7.60出让综合（办公）2048-12-259杭拱国用（2007）第006617号英特药业拱墅区华龙商务大厦1301室7.00出让综合（办公）2048-12-2510杭拱国用（2007）第006621号英特药业拱墅区华龙商务大厦1302、1304室5.80出让综合（办公）2048-12-2511杭拱国用（2007）第006618号英特药业拱墅区华龙商务大厦1303、1305室7.60出让综合（办公）2048-12-2512杭拱国用（2007）第006622号英特药业拱墅区华龙商务大厦1306、1308室5.90出让综合（办公）2048-12-2513杭拱国用（2007）第006619号英特药业拱墅区华龙商务大厦1307、1309室7.90出让综合（办公）2048-12-2514杭拱国用（2007）第006623号英特药业拱墅区华龙商务大厦1310、1312室5.90出让综合（办公）2048-12-2515杭拱国用（2007）第006620号英特药业拱墅区华龙商务大厦1311、1313室8.70出让综合（办公）2048-12-2516杭拱国用（2007）第006624号英特药业拱墅区华龙商务大厦1314、1316室7.60出让综合（办公）2048-12-25财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-190序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期17杭拱国用（2007）第006625号英特药业拱墅区华龙商务大厦1401室7.00出让综合（办公）2048-12-2518杭拱国用（2007）第006630号英特药业拱墅区华龙商务大厦1402、1404室5.80出让综合（办公）2048-12-2519杭拱国用（2007）第006626号英特药业拱墅区华龙商务大厦1403、1405室7.60出让综合（办公）2048-12-2520杭拱国用（2007）第006631号英特药业拱墅区华龙商务大厦1406、1408室5.90出让综合（办公）2048-12-2521杭拱国用（2007）第006627号英特药业拱墅区华龙商务大厦1407、1409室7.90出让综合（办公）2048-12-2522杭拱国用（2007）第006632号英特药业拱墅区华龙商务大厦1410、1412室5.90出让综合（办公）2048-12-2523杭拱国用（2007）第006628号英特药业拱墅区华龙商务大厦1411、1413室8.70出让综合（办公）2048-12-2524杭拱国用（2007）第006633号英特药业拱墅区华龙商务大厦1414、1416室7.60出让综合（办公）2048-12-2525杭拱国用（2007）第006634号英特药业拱墅区华龙商务大厦1501室7.00出让综合（办公）2048-12-2526杭拱国用（2007）第006639号英特药业拱墅区华龙商务大厦1502、1504室5.80出让综合（办公）2048-12-2527杭拱国用（2007）第006636号英特药业拱墅区华龙商务大厦1503、1505室7.60出让综合（办公）2048-12-2528杭拱国用（2007）第006637号英特药业拱墅区华龙商务大厦1506、1508室5.90出让综合（办公）2048-12-2529杭拱国用（2007）第006635号英特药业拱墅区华龙商务大厦1507、1509室7.90出让综合（办公）2048-12-2530杭拱国用（2007）第006641号英特药业拱墅区华龙商务大厦1510、1512室5.90出让综合（办公）2048-12-2531杭拱国用（2007）第006638号英特药业拱墅区华龙商务大厦1511、1513室8.70出让综合（办公）2048-12-2532杭拱国用（2007）第006640号英特药业拱墅区华龙商务大厦1514、1516室7.60出让综合（办公）2048-12-2533杭拱国用（2007）第006650号英特药业拱墅区华龙商务大厦1901室7.00出让综合（办公）2048-12-2534杭拱国用（2007）第006654号英特药业拱墅区华龙商务大厦1902,1904室5.80出让综合（办公）2048-12-2535杭拱国用（2007）第006651号英特药业拱墅区华龙商务大厦1903、1905室7.60出让综合（办公）2048-12-2536杭拱国用（2007）第006655号英特药业拱墅区华龙商务大厦1906、1908室5.90出让综合（办公）2048-12-2537杭拱国用（2007）第006652号英特药业拱墅区华龙商务大厦1907、1909室7.90出让综合（办公）2048-12-2538杭拱国用（2007）第006656号英特药业拱墅区华龙商务大厦1910、1912室5.90出让综合（办公）2048-12-2539杭拱国用（2007）第006653号英特药业拱墅区华龙商务大厦1911、1913室8.70出让综合（办公）2048-12-25财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-191序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期40杭拱国用（2007）第006658号英特药业拱墅区华龙商务大厦1914、1916室7.60出让综合（办公）2048-12-2541杭拱国用（2008）第006402号英特药业拱墅区莫干山路110-6室7.30出让商业2038-12-2542杭拱国用（2008）第006401号英特药业拱墅区莫干山路110-7室7.00出让商业2038-12-2543浙（2018）淳安县不动产权第0011448号淳安英特威坪镇兴华街336号1幢一、二层，3幢二、三层等1,177.00出让商服用地2051-06-2144浙（2018）淳安县不动产权第0011450号淳安英特排岭南路3号1幢、2幢440.00划拨仓储用地-45浙（2018）淳安县不动产权第0011449号淳安英特汾口镇翠新街39-2号一、二层，汾口镇翠新街41号二、三层等946.77出让商服用地2051-06-2146浙（2018）淳安县不动产权第0011451号淳安英特新安大街37号12.00出让商业用地2042-06-0647浙（2018）淳安县不动产权第0011452号淳安英特新安南路2号1018室20.78出让商业用地2048-04-1548浙（2018）淳安县不动产权第0011453号淳安英特新安南路2号1019室20.78出让商业用地2048-04-1549浙（2018）淳安县不动产权第0011454号淳安英特新安南路2号1048室16.93出让商业用地2048-04-1550浙（2018）淳安县不动产权第0011455号淳安英特新安南路2号1049室16.93出让商业用地2048-04-1551浙（2020）淳安县不动产权第0038206号淳安英特临岐镇鱼市街78-29号15.15出让商业用地2054-07-2952浙（2020）淳安县不动产权第0038216号淳安英特临岐镇鱼市街78-28号22.23出让商业用地2054-07-2953浙（2020）淳安县不动产权第淳安英特临岐镇鱼市街78-30号16.47出让商业用地2054-07-29财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-192序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期0038205号54浙（2020）淳安县不动产权第0038208号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元30122.74出让城镇住宅用地2089-09-2255浙（2020）淳安县不动产权第0038209号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元40122.74出让城镇住宅用地2089-09-2256浙（2020）淳安县不动产权第0038215号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元50122.74出让城镇住宅用地2089-09-2257嘉土国用（2003）字第119540号嘉信医药嘉兴市城北路188号1幢非住宅101室99.10出让商业服务业用地2035-12-2258嘉土国用（2003）字第119916号嘉信医药东升路1290号23.10出让商业服务业用地2037-01-2359嘉土国用（2003）字第119971号嘉信医药嘉兴市禾兴南路104号商店31.40出让商业服务业用地2048-06-1660嘉土国用（2009）第365657号嘉信医药嘉兴市洪波路243号营业用房（洪波苑8幢）14.40出让商业服务业用地2037-05-0761嘉土国用（2003）字第119543号嘉信医药嘉兴市华新花园16号楼第一层101室，第二层201室38.50出让商业服务用地2040-01-2962嘉土国用（2003）字第142344号嘉信医药嘉禾北京城西片商铺BF1-81、BF1-82、BF1-93号28.90出让商业服务业用地2040-11-3063嘉土国用（2006）第229036号嘉信医药勤俭路117-119号633.20出让综合用地2046-02-2164嘉土国用（2003）字第119541号嘉信医药嘉兴市青龙街大新路交叉口1#，3#营业用房29.60出让商业服务业用地2036-06-1865嘉土国用（2005）第215807号嘉信医药三水湾桂林坊1幢19-23轴营业用房13.80出让商业服务用地2045-08-2066嘉土国用（2013）第557098号嘉信医药斜西街497号2,433.30出让商业服务用地2046-04-11财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-193序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期67嘉土国用（2003）字第124511号嘉信医药中山路02幢1-2层53.40出让商业服务业用地2043-03-3168嘉土国用（2016）第643710号嘉信元达物流周安路1049号1,2,3幢1,432.00出让仓储用地2058-01-0269嘉土国用（2016）第643731号嘉信元达物流周安路1059号4,5幢9,814.60出让仓储用地2058-01-0270嘉土国用（2016）第643737号嘉信元达物流周安路1059号6幢6,037.20出让仓储用地2058-01-0271嘉土国用（2016）第643770号嘉信元达物流周安路1059号7幢3,360.30出让仓储用地2058-01-0272嘉土国用（2016）第643778号嘉信元达物流周安路1059号8幢3,123.60出让仓储用地2058-01-0273嘉土国用（2016）第643783号嘉信元达物流周安路1059号9、10幢3,739.60出让仓储用地2058-01-0274嘉土国用（2016）第643794号嘉信元达物流周安路1059号11幢16,097.20出让仓储用地2058-01-0275嘉土国用（2016）第643797号嘉信元达物流周安路1059号12幢105.40出让仓储用地2058-01-0276嘉土国用（2016）第643808号嘉信元达物流周安路1059号13幢1,625.90出让仓储用地2058-01-0277善国用（2012）第00207676号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号7,499.69出让商业、工业商业40年，工业50年，2003年2月20日起78善国用（2011）第00208087号嘉兴英特魏塘街道华丰路21号379.80出让综合2048-12-3079善国用（2011）第01008095号嘉兴英特天凝镇人民路55号74.90出让商业服务业2044-12-2180善国用（2010）第00602296号浙江嘉善医药有限公司西塘镇新村路20号111.90划拨住宅-81慈国用（2015）第116237号宁波英特物流附海镇新塘路588号26,283.00出让仓储用地2062-04-1282浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201813号英特明州甬江大道188号15-4169.12出让办公用地2048-05-2083浙（2021）宁波市鄞州不动产权英特明州甬江大道188号17-4163.91出让办公用地2048-05-20财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-194序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期第0201788号84浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201899号英特明州甬江大道166号-1-66.18出让汽车库2048-05-2085浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201896号英特明州甬江大道166号-1-76.54出让汽车库2048-05-2086浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201862号英特明州甬江大道166号-1-86.54出让汽车库2048-05-2087浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201856号英特明州甬江大道166号-1-96.36出让汽车库2048-05-2088浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201852号英特明州甬江大道166号-1-126.36出让汽车库2048-05-2089浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201843号英特明州甬江大道166号-1-136.36出让汽车库2048-05-2090浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201838号英特明州甬江大道166号-1-146.36出让汽车库2048-05-2091浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201256号英特明州甬江大道166号-1-156.36出让汽车库2048-05-2092浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201815号英特明州甬江大道166号-1-166.36出让汽车库2048-05-2093浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201793号英特明州甬江大道166号-1-176.36出让汽车库2048-05-2094上虞市国用（2014）第00183号英特大通崧厦镇东街345.73出让商业住宅用地2041-04-2795上虞市国用（2013）第20726号英特大通百官街道解放街125号45.12出让商服用地2064-02-27财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-195序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期96上虞市国用（2013）第20727号英特大通曹娥街道舜杰路555号58.03出让商服用地2064-10-2197上虞市国用（2013）第17246号英特大通东关街道永兴路60.20出让商服用地2047-07-3198上虞市国用（2013）第19668号英特大通崧厦镇环城公路西侧65.80出让商业服务业2033-01-1999上虞市国用（2013）第16805号英特大通丰惠镇凤鸣家园1号1009号营业房31.40出让商服用地2041-05-01100上虞市国用（2013）第16806号英特大通丰惠镇凤鸣家园1号2002号营业房42.70出让商服用地2041-05-01101上虞（滨）国用（2013）第00235号英特大通沥海镇海滨大道西9号241.20出让商服用地2030-11-01102上虞市国用（2013）第17485号英特大通章镇镇亚魁弄口159.30出让仓储用地2030-11-01103上虞市国用（2013）第17486号英特大通章镇镇绿洲路中段184.30出让商服用地2042-05-27104浙（2019）台州市不动产权第0000056号台州英特台州市新东方商厦地下车库141-143号42.74出让商业用地2043-04-22105浙（2019）台州市不动产权第0000063号台州英特台州市新东方商厦4026号23.84出让商业用地2043-04-22106浙（2019）台州市不动产权第0000064号台州英特台州市新东方商厦4027号23.84出让商业用地2043-04-22107浙（2019）台州市不动产权第0000066号台州英特台州市新东方商厦4028号23.84出让商业用地2043-04-22108浙（2019）台州市不动产权第0000065号台州英特台州市新东方商厦4029号24.32出让商业用地2043-04-22109浙（2019）台州市不动产权第0000061号台州英特台州市新东方商厦地下车库144号25.17出让商业用地2043-04-22110浙（2019）台州市不动产权第0000059号台州英特台州市东方商厦4012号20.74出让商业用地2043-04-22财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-196序号土地使用权证书证载权利人座落面积（㎡）使用权类型土地用途终止日期111浙（2019）台州市不动产权第0000057号台州英特台州市东方商厦4013号20.33出让商业用地2043-04-22112浙（2019）台州市不动产权第0000060号台州英特台州市东方商厦4014号20.33出让商业用地2043-04-22113浙（2019）台州市不动产权第0000058号台州英特台州市东方商厦4015号20.33出让商业用地2043-04-22114浙（2019）台州市不动产权第0000062号台州英特台州市东方商厦4025号23.84出让商业用地2043-04-22115浙（2019）台州市不动产权第0000055号台州英特台州市东方商厦3002号89.63出让商业用地2043-04-22116杭拱国用（2012）第100029号英特物流拱墅区康桥镇康乐路7号26,386.00出让工业用地2056-02-04117浙（2016）温州市不动产权第0027708号温州英特物流温州经济技术开发区滨海六道478号等16,146.24出让工业用地2062-06-28118浙（2021）兰溪市不动产权第0003631号金华英特物流兰溪市上华街道沈村39,917.47出让工业用地2064-02-21119浙(2019)新昌县不动产权第0037533号英特中药饮片新昌县梅渚镇白桦评9号（1幢-3幢）地块A12,386.00出让工业用地2057-01-30120浙（2017）舟山市不动产权第0006717号英特卫盛中浪国际大厦C座1204室41.83出让商业用地2049-07-07121杭上国用（2016）第100007号英特健康文化杭州市上城区宋城路11号2,070.00作价入股工业用地2051-10-24122浙（2017）杭州市不动产权第0179383号英特医药药材杭州市下城区文晖街道江南巷2号9,908.00作价入股工业用地2051-10-24注：编号为善国用（2010）第00002296号的土地使用权证载权利人为浙江嘉善医药有限公司，实际使用人为嘉兴英特，浙江嘉善医药有限公司即为财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-197嘉兴英特前身，该处土地使用权因历史遗留问题尚未能办理证载权利人变更。
编号为浙（2017）杭州市不动产权第0179383号的土地使用权证载权利人为英特医药药材，实际使用人为健业资管，证载权利人尚未完成变更。
上述情况不会对上述土地使用权的归属及稳定性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性影响。
2、房屋所有权（1）已取得权属证明的房屋所有权截至2022年7月31日，标的公司及其子公司已取得权属证明的房屋所有权情况具体如下：序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）1杭房权证拱移字第07532202号英特药业华龙商务大厦1914、1916室非住宅97.532杭房权证拱移字第07532186号英特药业华龙商务大厦1911、1913室非住宅110.853杭房权证拱移字第07532175号英特药业华龙商务大厦1910、1912室非住宅75.344杭房权证拱移字第07532178号英特药业华龙商务大厦1907、1909室非住宅100.955杭房权证拱移字第07532188号英特药业华龙商务大厦1906、1908室非住宅75.106杭房权证拱移字第07532184号英特药业华龙商务大厦1903、1905室非住宅96.337杭房权证拱移字第07532194号英特药业华龙商务大厦1902、1904室非住宅73.438杭房权证拱移字第07532213号英特药业华龙商务大厦1901室非住宅89.449杭房权证拱移字第07532237号英特药业华龙商务大厦1514、1516室非住宅97.5310杭房权证拱移字第07532223号英特药业华龙商务大厦1511、1513室非住宅110.8511杭房权证拱移字第07532209号英特药业华龙商务大厦1510、1512室非住宅75.34财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-198序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）12杭房权证拱移字第07532181号英特药业华龙商务大厦1507、1509室非住宅100.9513杭房权证拱移字第07532254号英特药业华龙商务大厦1506、1508室非住宅75.1014杭房权证拱移字第07532203号英特药业华龙商务大厦1503、1505室非住宅96.3315杭房权证拱移字第07532191号英特药业华龙商务大厦1502、1504室非住宅73.4316杭房权证拱移字第07532200号英特药业华龙商务大厦1501室非住宅89.4417杭房权证拱移字第07532070号英特药业华龙商务大厦1414、1416室非住宅97.5318杭房权证拱移字第07532256号英特药业华龙商务大厦1411、1413室非住宅110.8519杭房权证拱移字第07532076号英特药业华龙商务大厦1410、1412室非住宅75.3420杭房权证拱移字第07532222号英特药业华龙商务大厦1407、1409室非住宅100.9521杭房权证拱移字第07532253号英特药业华龙商务大厦1406、1408室非住宅75.1022杭房权证拱移字第07532241号英特药业华龙商务大厦1403、1405室非住宅96.3323杭房权证拱移字第07532258号英特药业华龙商务大厦1402、1404室非住宅73.4324杭房权证拱移字第07532064号英特药业华龙商务大厦1401室非住宅89.4425杭房权证拱移字第07532224号英特药业华龙商务大厦1314、1316室非住宅97.5326杭房权证拱移字第07532270号英特药业华龙商务大厦1311、1313室非住宅110.8527杭房权证拱移字第07532269号英特药业华龙商务大厦1310、1312室非住宅75.3428杭房权证拱移字第07532236号英特药业华龙商务大厦1307、1309室非住宅100.9529杭房权证拱移字第07532267号英特药业华龙商务大厦1306、1308室非住宅75.1030杭房权证拱移字第07532079号英特药业华龙商务大厦1303、1305室非住宅96.33财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-199序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）31杭房权证拱移字第07532228号英特药业华龙商务大厦1302、1304室非住宅73.4332杭房权证拱移字第07532068号英特药业华龙商务大厦1301室非住宅89.4433杭房权证拱移字第07532124号英特药业华龙商务大厦1214、1216室非住宅97.5334杭房权证拱移字第07532261号英特药业华龙商务大厦1211、1213室非住宅110.8535杭房权证拱移字第07532215号英特药业华龙商务大厦1210、1212室非住宅75.3436杭房权证拱移字第07532218号英特药业华龙商务大厦1207、1209室非住宅100.9537杭房权证拱移字第07532274号英特药业华龙商务大厦1206、1208室非住宅75.1038杭房权证拱移字第07532239号英特药业华龙商务大厦1203、1205室非住宅96.3339杭房权证拱移字第07532249号英特药业华龙商务大厦1202、1204室非住宅73.4340杭房权证拱移字第07532272号英特药业华龙商务大厦1201室非住宅89.4441杭房权证拱移字第08586419号英特药业莫干山路110-7号非住宅89.9242杭房权证拱移字第08586422号英特药业莫干山路110-6号非住宅93.3843杭房权证拱移字第0148437号浙江省医药药材公司注1大关南四苑10幢2单元301室住宅67.7444杭房权证上更字第15074551号英特健康文化宋城路11号1幢非住宅1,155.7045浙（2019）新昌县不动产权第0037533号英特中药饮片新昌县梅渚镇白桦评9号(1幢-3幢)地块A车间6,355.3246浙（2017）舟山市不动产权第0006717号英特卫盛定海区临城街道翁山路416号中浪国际大厦C座1204室办公用房293.2347浙（2018）淳安县不动产权第0011449号淳安英特汾口镇翠新街39-2号一、二层，汾口镇翠新街41号二、三层等非住宅1,941.41财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-200序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）48浙（2018）淳安县不动产权第0011452号淳安英特新安南路2号1018室非住宅43.4549浙（2018）淳安县不动产权第0011454号淳安英特新安南路2号1048室非住宅35.3950浙（2018）淳安县不动产权第0011455号淳安英特新安南路2号1049室非住宅35.3951浙（2018）淳安县不动产权第0011453号淳安英特新安南路2号1019室非住宅43.4552浙（2018）淳安县不动产权第0011450号淳安英特排岭南路3号1幢、2幢非住宅929.2353浙（2018）淳安县不动产权第0011451号淳安英特新安大街37号非住宅76.1954浙（2018）淳安县不动产权第0011448号淳安英特威坪镇兴华街336号1幢一、二层，3幢二、三层等非住宅1,168.0855浙（2020）淳安县不动产权第0038206号淳安英特临岐镇鱼市街78-29号非住宅73.3856浙（2020）淳安县不动产权第0038216号淳安英特临岐镇鱼市街78-28号非住宅107.6857浙（2020）淳安县不动产权第0038205号淳安英特临岐镇鱼市街78-30号非住宅79.7958浙（2020）淳安县不动产权第0038208号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元301室住宅110.1759浙（2020）淳安县不动产权第0038209号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元401室住宅110.17财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-201序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）60浙（2020）淳安县不动产权第0038215号淳安英特临岐镇鱼市街78号1幢1单元501室住宅110.1761嘉房权证禾字第00100521号嘉信医药城北路188号1幢非住宅区101室商业198.1062嘉房权证禾字第00100515号嘉信医药嘉兴市东升路1290号商业88.6063嘉房权证禾字第00100519号嘉信医药嘉兴市禾兴南路太阳公寓禾兴南路104号商店商业180.5764嘉房权证禾字第00311232号嘉信医药嘉兴市洪波路243号营业用房（洪波苑8幢）商业服务85.1565嘉房权证禾字第00102743号嘉信医药嘉兴市华新花园16号楼第一层101室，第二层201室101：商业；201：商业办公101:66.12；201:144.0166嘉房权证禾字第00111759号嘉信医药嘉兴市嘉禾北京城北京路西片商铺BF1-81，BF1-82，BF1-93商业BF1-81:34.99BF1-82:34.99BF1-93:70.267嘉房权证禾字第00099911号嘉信医药嘉兴市勤俭路117-119号综合1幢：505.922幢：17.43幢：450.54幢：8.568嘉房权证禾字第00100516号嘉信医药嘉兴市青龙街大新路交叉口1号，3号营业用房商业108.7069嘉房权证禾字第00100518号嘉信医药嘉兴市三水湾桂林坊1幢19-23轴营业用房商业62.7370嘉房权证禾字第00214202号嘉信医药嘉兴市安乐路110-120号商办1,208.7471嘉房权证禾字第00285010号嘉信医药嘉兴市斜西街132-134号5幢办公3,458.8772嘉房权证禾字第00099914号嘉信医药嘉兴市中山路2幢1-2层商业286.4073嘉房权证禾字第00564070号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号1,2,3幢仓储74.84；140.92；1,904.88财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-202序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）74嘉房权证禾字第00564074号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号4,5幢仓储14,498.68；35.4475嘉房权证禾字第00564073号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号6幢仓储8,940.3276嘉房权证禾字第00564071号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号7幢仓储4,976.1777嘉房权证禾字第00564072号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号8幢仓储4,625.6178嘉房权证禾字第00564069号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号9幢、10幢仓储118.52；5,419.2679嘉房权证禾字第00762668号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号11幢仓储及车库仓储、车库22,874.40；963.4280嘉房权证禾字第00762669号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号12幢仓储（配套）156.0781嘉房权证禾字第00762670号嘉信元达物流嘉兴市周安路1059号13幢仓储2407.7582嘉善县房权证善字第S0048003号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号仓库138.3283嘉善县房权证善字第S0059818号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号仓库1,009.0784嘉善县房权证善字第S0059819号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号仓库654.0485嘉善县房权证善字第S0059820号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号仓库4,747.0386嘉善县房权证善字第S0059817号嘉兴英特魏塘街道车站北路81号商业2,299.5087嘉善县房权证善字第S0048005号嘉兴英特魏塘街道华丰路21号商业615.2788嘉善县房权证善字第S0048016号嘉兴英特魏塘街道华丰路21号商业26.01财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-203序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）89嘉善县房权证善字第S0048004号嘉兴英特天凝镇人民路55号商业168.0690慈房权证2014字第052346号宁波英特物流附海镇新塘路588号仓储794.9491慈房权证2014字第052345号宁波英特物流附海镇新塘路588号仓储18,907.6592慈房权证2014字第052343号宁波英特物流附海镇新塘路588号仓储4,705.1293慈房权证2014字第052342号宁波英特物流附海镇新塘路588号仓储3,340.2494浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201813号英特明州甬江大道188号15-4办公681.4195浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201788号英特明州甬江大道188号17-4办公660.4296浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201899号英特明州甬江大道166号-1-6汽车库12.3697浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201896号英特明州甬江大道166号-1-7汽车库13.0898浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201862号英特明州甬江大道166号-1-8汽车库13.0899浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201856号英特明州甬江大道166号-1-9汽车库12.72100浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201852号英特明州甬江大道166号-1-12汽车库12.72101浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201843号英特明州甬江大道166号-1-13汽车库12.72102浙（2021）宁波市鄞州不动产权英特明州甬江大道166号-1-14汽车库12.72财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-204序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）第0201838号103浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201256号英特明州甬江大道166号-1-15汽车库12.72104浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201815号英特明州甬江大道166号-1-16汽车库12.72105浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0201793号英特明州甬江大道166号-1-17汽车库12.72106上虞市房权证章镇镇字第00294357号英特大通章镇镇亚魁弄口仓储288.85107上虞市房权证章镇镇字第00294375号英特大通章镇镇绿洲路中段商业344.23108上虞市房权证东关街道字第00310056号英特大通东关街道永兴中路22-24号商业服务业244.35109上虞市房权证东关街道字第00310055号英特大通东关街道永兴中路20号商业服务业40.28110上虞市房权证丰惠镇字第00300314号英特大通丰惠镇凤鸣家园1号1009室商业178.66111上虞市房权证丰惠镇字第00300315号英特大通丰惠镇凤鸣家园1号2002室商业242.99112上虞市房权证崧厦镇字第00294164号英特大通崧厦镇东街商住1,038.69113上虞市房权证崧厦镇字第00294163号英特大通崧厦镇环城公路西侧商服116.81114上虞市房权证曹娥街道字第英特大通曹娥街道舜杰路555号商业116.06财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-205序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）00310305号115绍房权证绍市字第F0000262508号英特大通沥海镇海滨大道西商业455.41116上虞市房权证百官街道字第00310306号英特大通百官街道解放街125号商业218.80117浙（2019）台州市不动产权第0000063号台州英特台州市新东方商厦4026号商业91.52118浙（2019）台州市不动产权第0000066号台州英特台州市新东方商厦4028号商业91.52119浙（2019）台州市不动产权第0000065号台州英特台州市新东方商厦4029号商业93.35120浙（2019）台州市不动产权第0000064号台州英特台州市新东方商厦4027号商业91.52121浙（2019）台州市不动产权第0000059号台州英特台州市新东方商厦4012号商业79.61122浙（2019）台州市不动产权第0000057号台州英特台州市新东方商厦4013号商业78.05123浙（2019）台州市不动产权第0000060号台州英特台州市新东方商厦4014号商业78.05124浙（2019）台州市不动产权第0000058号台州英特台州市新东方商厦4015号商业78.05125浙（2019）台州市不动产权第0000062号台州英特台州市新东方商厦4025号商业91.52126浙（2019）台州市不动产权第台州英特台州市新东方商厦3002号商业344.07财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-206序号证书编号证载权利人名称房屋位置证载用途建筑面积（㎡）0000055号127浙（2019）台州市不动产权第0000056号台州英特台州市新东方商厦地下车库141-143号商业90.97128浙（2019）台州市不动产权第0000061号台州英特台州市新东方商厦地下车位144号商业53.56129杭房权证拱移字第08584137号英特物流康乐路7号1幢非住宅22,022.93130杭房权证拱移字第08584176号英特物流康乐路7号2幢非住宅4,241.14131杭房权证拱移字第08584179号英特物流康乐路7号3幢非住宅741.82132杭房权证拱移字第08584186号英特物流康乐路7号4幢非住宅151.98133杭房权证拱字第12409057号英特物流康乐路7号5幢非住宅20,018.51134杭房权证拱字第12409058号英特物流康乐路7号6幢非住宅51.75135浙（2016）温州市不动产权第0027708号温州英特物流温州经济技术开发区滨海六道478号等工业31,796.72136浙（2021）兰溪市不动产权第0003631号金华英特物流上华街道沈村工业53,384.06137浙（2017）杭州市不动产权第0179383号英特医药药材注2杭州市下城区文晖街道江南巷2号工业8,956.99注1：截至2022年7月31日，编号为杭房权证拱移字第0148437号的房屋所有权证载权利人为浙江省医药药材公司，该主体系英特药业前身，由于历史原因遗留问题，未能及时完成证载权利人变更。
2022年9月27日，英特药业对位于大关南四苑10幢2单元301室的该处房产完成了权利人变更，并领取了编号为浙（2022）杭州市不动产权第00252109号《不动产权证书》。
注2：编号为浙（2017）杭州市不动产权第0179383号的不动产权证载权利人为英特医药药材，实际使用人为健业资管，证载权利人尚未完成变更。
上述情况不会对上述房产的归属及稳定性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-207（2）存在瑕疵情形的房屋建筑物情况截至本报告书出具之日，英特药业有10处面积合计7,173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证或不动产权证，对应评估值8,174,244.58元，该等建筑物权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因具体如下：序号建筑物名称实际所有权人建筑面积（m2）评估值（元）权证尚未变更、无法办理权属证书的原因1花园岗新村宿舍英特药业4,510.006,779,900.00该处建筑物是1993年由浙江医药药材有限公司（后所有资产并入英特药业）和其他两家单位联建房，建设时报建手续不全，且构筑于集体土地之上，根据当前政策，无法办理权证。
2假山新村18-1-301英特药业60.0067,979.37该等建筑物系英特药业于2002年受英特集团控制前即持有的资产，由于取得时间久远，相关房产资料取得受限，无法办理权属证书。
321幢宿舍英特药业112.00852.984朝晖新村1区10幢宿舍英特药业47.00141.005大学路职工宿舍英特药业56.001,107.806嘉兴西塘职工宿舍九套嘉兴英特413.5821,563.43该处建筑物构筑于原嘉善县医药总公司持有的划拨土地上，该处土地为住宅用途。
在嘉善县医药总公司于2003年改制为有限责任公司后，该处土地转为嘉兴英特的资产。
现由于划拨土地的权利变更受到政策限制，无法完成，该处房产不具备权证办理的条件。
7门卫嘉兴英特57.7525,500.00该等附属建筑建成于1990年前后，建设初期未进行相关行政审批，由于年代久远，相关建设资料缺失，已无法办理权证。
8宿舍嘉兴英特127.6056,400.009江南巷2号附房健业资管989.47744,800.0010钢结构仓库嘉信医药800.00476,000.00该处房产系于2011年作为简易仓储用房搭建，由于临时建筑证明已到期，现已无法办理权证。
合计7,173.408,174,244.58财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-208标的公司上述瑕疵房产主要系历史原因造成，该等房产不属于重要经营性资产，而且相关建筑面积总面积较小，未取得该等房产的权属证明不会对标的公司及其子公司的经营业务产生不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
1）无证房屋权属说明上述无证房屋中，花园岗新村宿舍（序号1）、假山新村18-1-301（序号2）、21幢宿舍（序号3）、朝晖新村1区10幢宿舍（序号4）、大学路职工宿舍（序号5）系浙江省医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司合并设立英特药业期间转入的资产。
嘉兴西塘职工宿舍九套（序号6）系由嘉善县医药总公司所持有的资产经改制后转入嘉兴英特。
门卫（序号7）、宿舍（序号8）、江南巷2号附房（序号9）、钢结构仓库（序号10）系标的公司或其子公司在其自有土地使用权上建造的房屋建筑物，未侵犯他方利益或违反土地规划用途。
上述无证房屋虽无法办理产权证明，但标的公司及子公司在使用过程中未曾产生纠纷。
2）对本次交易影响及保障措施本次交易对方国贸集团和华辰投资已就上述资产瑕疵分别出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺》，承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善，英特药业在对资产瑕疵完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，交易对方将按照在英特药业中的持股比例，以现金方财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-209式就相应差额向上市公司补偿。
综上，标的公司上述房屋虽无法办理权属证明，但对应面积及价值较低，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
本次交易对方已就上述瑕疵资产出具相关承诺，确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
3、租赁房产截至2022年7月31日，标的公司及其子公司租赁房产情况具体如下：序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间1淳安县房地产管理处淳安健民千岛湖镇新安东路1096、1098号60.25门店2020-01-01至2022-12-312郑军锋、郑凌锋淳安健民淳安县千岛湖镇新安西路6号02室、03室230.22门店2020-08-01至2023-07-313徐邯淳安健民千岛湖镇新安东路581号58.77门店2017-01-01至2027-12-314方旗兰淳安健民千岛湖镇南山大街109号42.23门店2021-09-01至2024-08-315徐静中淳安健民千岛湖镇排岭北路63号1楼76.84门店2021-06-01至2024-05-316王红霞淳安健民临岐镇镜湖路10-1号、10-2号160.00门店2021-10-01至2024-09-307邱志华淳安健民千岛湖镇明珠路36号95.20门店2021-11-15至2026-11-148胡允方淳安健民千岛湖镇环湖北路1861-7号81.43门店2021-10-28至2024-10-279淳安县化建机电有限责任公司当好家超市淳安健民千岛湖镇新安北路35号北侧第1间66.00门店2019-04-20至2024-04-1910杭州居易房地产开发有限公司淳安健民千岛湖镇里联路97号148.39门店2021-11-11至2026-07-3111方苏娥淳安健民千岛湖镇南山大街449号75.10门店2020-05-01至2023-04-3012邵德法淳安健民威坪镇兴华街4号77.05门店2022-01-01至2022-12-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-210序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间13滕花兰淳安健民千岛湖镇涌金路321号1幢61.00门店2021-04-20至2024-04-2914福州富诚鞋业有限公司英特盛健福州市仓山区螺洲镇刀石山路14号4,600.00仓储2017-01-01至2026-12-3115淳安县工贸资产经营有限公司淳安英特淳安县千岛湖镇四马巷4,277.32门店、仓储2021-01-01至2023-12-3116福州市马尾工业建设有限公司英特盛健福州市马尾区魁岐路136号福州物联网产业创新发展中心1号楼19层（自贸试验区内）1,343.96办公2021-05-10至2025-12-3117北京四方继保工程技术有限公司湖州分公司湖州英特湖州市红丰路2000号4号楼1-2层、7号楼4层2,908.00办公2021-06-15至2025-06-1418金华金开产业发展集团有限公司金华英特浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园3幢901、902、903、904室1,496.63办公2021-01-01至2023-12-3119黄松芳金华英特浙江省金华市婺城区人民东路212号169.75门店2022-03-31至2027-03-3120杭州临安康锐科技有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号377.26办公2022-01-01至2023-12-3121杭州临安康锐科技有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号377.26办公2022-05-01至2024-04-3022杭州临安康锐科技有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号1,471.60仓储2021-01-01至2022-12-3123杭州临安康锐科技有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号6,270.00注宿舍2022-05-01至2024-04-3024浙江国兴投资集团有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道江桥路361-367号120.00门店2022-01-01至2022-12-3125沈杰临安康锐浙江省杭州市临安区锦城镇城中花园91.58门店2022-06-01至2023-05-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-211序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间326楼林荣临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道临天路218号30.30门店2021-09-01至2023-08-3127郑娜临安康锐浙江省杭州市临安区锦北家园北排街门面105.10675.94门店2018-11-15至2023-11-1428陈美莲临安康锐浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街1（4幢营2-3）号58.02门店2019-03-01至2029-02-2829胡小飞临安康锐浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街501-514号62.00门店2022-01-01至2024-12-3130李海良、童小平临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道石镜街0801-308号2幢6#.7#73.50门店2020-07-01至2023-06-3031童炳云临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道万马路126号73.11门店2020-03-05至2025-03-0432杭州市临安区新民村股份经济合作社临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道衣锦街589号36.70门店2022-01-01至2022-12-3133董斌文临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道马溪苑（7幢101）138.91门店2021-01-01至2023-12-3134何根娣临安康锐浙江省杭州市临安区於潜镇天风街天宇小区2幢101-102#79.82门店2021-08-11至2024-08-1035罗仲荣、谢小燕、邵菊芳、张杰临安康锐浙江省杭州市临安区於潜镇潜阳路2号102.10375.78门店2018-09-10至2023-09-0936李潜林临安康锐浙江省杭州市临安区於潜镇浮玉路249号109.60门店2018-12-01至2023-11-3037杭州市临安区锦北街道西墅股临安康锐浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街105.10门店2017-12-01至2022-11-30财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-212序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间份经济合作社苕溪北路1088号38杭州临安区衣锦供销合作社临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道衣锦街573号600.00门店2013-01-10至2023-01-0939杭州市临安区锦北街道竹林股份经济合作社临安康锐浙江省杭州市临安区锦北街道白泥路342号113.80门店2021-08-20至2022-08-1940吕荣生临安康锐浙江省杭州市临安区玲珑街道玲珑街149号100.00门店2020-01-01至2025-12-3141祝志荣临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道石镜街398号174.00门店2021-03-01至2026-02-2842张春雷、沈春芳临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道世纪都市雅苑1幢117号69.52门店2021-08-01至2024-07-3143方根娥临安康锐浙江省杭州市临安区昌化镇唐昌街128号66.73门店2019-01-01至2028-12-3144胡文玉临安康锐浙江省杭州市临安区昌化镇城中路6号27.15门店2019-01-01至2023-12-3145吴华强临安康锐浙江省杭州市临安区锦北街道春天华府12（12幢108-1,108-2号）194.98门店2018-08-01至2023-07-3046杭州临安康锐科技有限公司临安康锐浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号377.26门店2021-07-01至2025-06-3047杭州市临安区於潜镇民幸村股份经济合作社临安康锐浙江省杭州市临安区於潜镇浮玉路641号1.2.3.4号96.00门店2022-01-01至2022-12-3148郑浩荣临安康锐浙江省杭州市临安区龙岗镇龙锦苑107-207，108-208室106.02门店2021-06-01至2026-05-3149凌俐临安康锐浙江省杭州市临安区昌化镇唐昌街120.00门店2021-08-01至2024-07-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-213序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间458号50钱宏伟、伍红云、董国民、赵小芬临安康锐浙江省杭州市临安区青山湖街道盛景蔚澜名邸S1（S1幢102.103.104）105.84门店2022-05-10至2025-05-0951宁波外经投资开发有限公司宁波英特物流宁波市凌云路299号611.72办公2020-08-01至2025-07-3152慈溪市亿材五金有限公司宁波英特慈溪市古塘街道科技路568号1,869.00办公2020-02-10至2023-02-0953楼荣尧浦江英特浦江县浦南街道亚太大道272号264.00办公2021-12-15至2022-12-1454吴一敏浦江英特浦江县浦南街道亚太大道276号396.00办公2021-12-15至2022-12-1455楼虎坪浦江英特浦江县浦南街道亚太大道278号396.00办公2021-12-15至2022-12-1456浦江县中医院浦江英特浦江县浦阳街道新华西路1号80.00门店2021-11-01至2023-10-3157张杭浦江英特浦江县浦南街道亚太大道2518号180.00门店2021-04-10至2024-04-0958浦江县人民医院浦江英特浦江县恒昌大道158号60.00仓储2020-07-16至2023-07-1559绍兴上虞大通资产经营有限公司英特大通绍兴市上虞区百官街道凤山路489号北三、四楼2,000.00办公2022-01-01至2022-12-3160绍兴上虞大通资产经营有限公司英特大通上虞市经济开发区鸿雁路478号部分仓库及其他1,183.42仓储2018-04-01至2023-03-3161上虞百官街道糕团机面商店英特华虞人民中路119号营业用房62.50门店2022-01-01至2022-12-3162王吉范、王中孝英特华虞东关镇东大路B幢51号152.81门店2022-01-01至2024-12-3163绍兴市上虞城建资产经营管理有限公司英特华虞崧厦镇大街220.18门店2020-01-01至2022-12-3164绍兴市上虞区百官街道新建股份经济合作社英特华虞上虞市百官街道凤鸣路新建村委办公大楼212-216营业用房200.00门店2018-11-01至2023-10-3165浙江省上虞市汽车运输总公司英特华虞百官镇凤山路63号营业房2间60.00门店2021-03-15至2024-03-1466绍兴大通超市有限公司英特华虞上虞区百官街道解放路步行街219号1,560.00门店2021-03-16至2024-03-15财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-214序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间桃园商场1-2楼营业房67绍兴大通超市有限公司英特华虞上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场4楼8间房250仓储2019-03-16至2024-03-1568浙江金越房地产开发有限公司英特华虞绍兴市昌安西街550-552号81.04门店2017-03-28至2024-03-2769绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞百官新河路68-43、68-44号164.15门店2018-04-01至2023-03-3170绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞上虞丰惠人民路53号135.00门店2018-04-01至2023-03-3171绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞上虞崧厦镇大街15号120.00门店2021-08-01至2024-07-3172绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞上虞下管镇振兴村180.00门店2018-04-01至2023-03-3173绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞上虞小越镇下街86号349.60门店2018-04-01至2023-03-3174绍兴上虞大通资产经营有限公司英特华虞上虞小越下街16号349.60门店2018-04-01至2023-03-3175东关供销社英特华虞上虞东关建东中路55号240.00门店2021-04-01至2023-03-3176绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司英特华虞百官街道新建路167号农垦大厦自北至南第9间营业房90.00门店2021-06-01至2024-05-3077上虞市沥海供销合作社英特华虞绍兴滨海新城沥海镇朱邵村（2间）50.00门店2022-05-01至2023-04-3078陈天麟英特华虞人民路121号52.00门店2022-06-13至2025-06-1279黄天颖英特华虞恒利路463号一楼、恒利路463号二楼64.00门店2022-06-18至2023-06-1780李秋舫英特华虞恒利路461号一楼、恒利路461号二64.00门店2022-06-18至2023-06-17财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-215序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间楼81章振海英特华虞上虞市舜杰南路315-317号营业用房147.38门店2022-06-21至2023-06-2082绍兴大通超市有限公司英特华虞百官街道解放街219号四楼260.00办公2019-03-15至2024-03-1483上虞第二人民医院英特华虞上虞第二人民医院附属用房（1—3）三间90.00门店2022-02-01至2022-08-0184上虞人民医院英特华虞上虞市百官街道凤鸣路人民医院行政楼一楼100.00门店2019-01-10至2024-12-3185绍兴市上虞区下管供销合作社英特华虞上虞区丁宅乡丁宅村80.00门店2017-11-01至2022-10-3186上虞资产公司英特华虞崧厦大街15号（箱包店）17.00门店2021-08-01至2024-07-3187梁正伟英特华虞上虞汤浦镇下街村60.80门店2021-04-01至2023-03-3188王槐均、王槐富英特华虞新昌县西镇南路20号1幢（6-8）号店120.00门店2021-07-01至2024-06-3089王爱媛英特华虞陶朱街道新天地花园2幢000105室（健民路15-7号）297.66门店2021-08-01至2024-07-3090浙江天翔科技有限公司台州英特台州临海市头门港新区第三大道3,440.00仓储2017-03-04至2023-03-3191台州市椒江新新橡胶塑料厂台州英特台州市三甲街道东海大道1003号5,659.00仓储2022-05-01至2028-04-3092王子曰台州英特台州市新东方商厦4016号187.91办公2022-06-01至2025-05-3193温州开元集团有限公司温州英特温州市鹿城区温州大道2729号6、7楼1,620.00办公2020-12-13至2023-12-1294杭州鼎业实业有限公司英特物流杭州市拱墅区康乐路5号2幢5,271.00仓储、办公2021-07-01至2024-06-3095杭州鼎业实业有限公司英特物流杭州市拱墅区康乐路5号1幢4,731.00仓储、办公2021-07-01至2024-06-30财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-216序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间96浙江省华龙实业集团有限公司医疗器械公司杭州市滨江区江南大道96号（五楼六楼部分）1,149.20办公2021-01-01至2023-12-3197浙江省华龙实业集团有限公司医疗器械公司杭州市滨江区江南大道96号（二楼部分）85.91办公2021-01-01至2023-12-3198杭州首开网谷商业管理有限公司英特电子商务杭州市拱墅区上塘街道242号2幢201室、301室1,503.15办公2021-01-20至2024-06-3099杭州首开网谷商业管理有限公司英特电子商务杭州市拱墅区上塘街道242号4幢201室505.00办公2022-01-01至2024-12-31100黄孟钢英特医疗科技温州市火车站广场瓯江大厦主楼2107127.00仓储、办公2022-07-15至2023-07-14101宁波中电经贸有限公司英特医疗科技宁波市中山西路51-53号鼓楼大厦西八层101170.00办公2022-01-01至2022-12-30102叶姗倩英特医疗科技丽水市莲都区金茂大厦1808室64.62办公2020-11-04至2022-11-03103临海市新华实业总公司英特医疗科技新华大厦四楼第九间75.40办公2022-06-01至2022-11-30104童伟华、向红英特医疗科技衢州市柯桥区新桥街113幢甲507室150.00办公2021-01-31至2024-01-31105零库存科技发展股份有限公司英特医疗科技杭州市滨江区浙农科创园1号楼14楼1,474.29办公2020-01-01至2025-02-10106宁波市鄞州医药药材有限公司英特明州宁波市鄞州区后庙路835号、837号7,000.00办公2020-09-01至2023-08-31107陈燮中英特药业杭州市滨江区中化大厦9-10层1,946.10办公2021-01-01至2023-12-31108浙江新东方资产管理有限公司英特药业杭州市滨江区中化大厦11-13层3,419.35办公2021-01-01至2023-12-31109浙江华龙实业集团有限公司英特药业杭州市滨江区中化大厦1-8层、21层7,471.41办公2021-01-01至2023-12-31110彭飞燕、庄丽芳英特一洲浙江省温州市洞头区北岙街道中心街406、408、410号109.89门店2020-08-10至2022-08-09111季永林英特一洲浙江省温州市瓯海区瞿溪街道会昌路135.00门店2018-01-01至2023-12-30财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-217序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间73号112曾学敏、卢立棉、林爱丽、陈淑芳英特一洲温州市平阳县水头镇东川中路167号35.00门店2019-01-07至2023-01-06113林德光英特一洲浙江省丽水市莲都区括苍路210号115.00门店2018-04-01至2024-03-31114温州市城建资产经营管理有限公司英特一洲温州市鹿城区勤奋路维和花苑C幢17室824.12门店2020-09-15至2025-09-14115温州市三尚商旅运营管理有限公司英特一洲温州市公园路99号350.00门店2019-03-16至2024-03-15116黄阿五英特一洲温州市公园路47号58.49门店2021-10-01至2022-09-30117傅嘉农英特一洲温州市鹿城区九柏园头9号50.00门店2022-01-01至2023-12-31118何祝贤、项建华、蔡焕烈英特一洲温州市瓯海区上蔡村桥头河锦园16幢107号、115号、116、117号276.00门店2019-06-05至2023-06-04119温州瓯海顺合商业管理有限公司英特一洲娄桥街道沉木桥街512号合顺商厦1号楼107室158.87门店2020-05-15至2026-05-14120涂少林、李小平、陈跃鑫英特一洲温州市鹿城区东明路145号、147号、149号167.00门店2019-07-05至2025-07-04121林关云、林祖荣、谢胜跃英特一洲温州市鹿城区水心路93、95、97、99号134.00门店2020-09-16至2023-09-15122邱金存、王从英特一洲温州市鹿城区四营堂巷金德锦园3幢104号206.57门店2019-10-01至2024-09-30123温州市鹿城区南汇街道巨一股份经济合作社英特一洲温州市鹿城区前庄路51弄1号120.00门店2020-09-15至2023-09-14124温州市鹿城区机关事务管理局英特一洲温州市鹿城区西城路213号389.93门店2019-01-10至2023-12-31125胡忠盛英特一洲温州市鹿城区府前街244号110.00门店2022-01-01至2022-12-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-218序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间126彭璟慧英特一洲温州市鹿城区马鞍池东路马鞍大厦101室115.60门店2020-06-01至2026-05-31127程坚英特一洲温州市鹿城区江滨西路7#地块月湖小区1幢105室-2110.00门店2022-05-01至2022-10-31128叶国香英特一洲温州市鹿城区府前街金达商厦A2号135.56门店2019-12-10至2022-12-09129陈羿羽英特一洲温州市梧田街道香槟左岸锦园第一组团2幢104-105室209.93门店2018-06-01至2023-05-31130吴守远英特一洲温州市鹿城区锦绣路下吕浦住宅楼1幢103室112.90门店2021-07-01至2024-06-30131邹建新英特一洲将军华府2幢103室53.00门店2018-01-15至2024-01-14132董爱菊英特一洲瑞安市安阳街道丹桂花苑隆山东路400.402号118.00门店2018-04-01至2024-03-31133平阳县昆阳镇牧垟村股份经济合作社英特一洲温州市平阳县牧垟小区1幢7-8号190.00门店2019-02-15至2027-02-14134邵锡棋、邵锡孟英特一洲温州市潘桥镇华亭村华亭街3号、5号98.00门店2020-04-18至2025-04-17135周小青、周光文、杨学井英特一洲温州市平阳县萧江镇沧海南路1.3.5.7号128.00门店2020-09-01至2025-08-31136陈利、陈胜英特一洲温州市鹿城区蒲鞋市109号106.00门店2022-01-01至2022-12-31137黄晓秋英特一洲温州市鹿城区双乐住宅区B幢105、107号133.00门店2020-04-01至2025-03-31138陈体银、曾少微、陈光强英特一洲温州市平阳县鳌江镇兴鳌中路117号、119号、121号89.00门店2019-01-15至2025-01-14139温州市电影发行放映公司英特一洲温州市飞霞北路134号一楼南首300.00门店2019-09-01至2022-08-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-219序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间140刘欧梅、董祖剑、高启信英特一洲温州市泰顺县罗阳镇新城区商贸城188-189号94.00门店2020-06-01至2027-05-31141王三华、林志录、林俊英特一洲温州市文成县大峃镇苔湖街153.155.157号145.00门店2020-08-20至2028-08-19142林国遇、林国埒、林继潘英特一洲温州市苍南县灵溪镇汤家村239.240.241120.00门店2020-10-01至2024-09-30143嘉福公寓第三届业主委员会英特一洲温州市鹿城区嘉福公寓1-4幢104-108室165.97门店2020-07-01至2023-06-30144王程潜英特一洲龙湾区永中街道永中西路779号龙府锦园48幢115、116室156.00门店2019-11-25至2025-11-24145徐孝元、黄纪立、徐孝敏英特一洲龙港市龙港镇龙翔路275、277、279号150.00门店2020-06-25至2025-06-24146徐香叶、吴淑素、胡莲妹英特一洲永嘉县上塘镇环城北路2号楼393.395.397.399.401号107.50门店2020-09-13至2025-09-12147夏伯平、金颂军英特一洲丽水市莲都区继光街西段3号房120、121、122、123室180.21门店2020-11-25至2026-11-24148袁洋、赵晓哲英特一洲乐清市乐成镇新世纪花园蔷薇F幢26-27号114.00门店2020-10-15至2026-10-14149伍叶、林莲华英特一洲瓯海区新桥街道云都锦园8幢107、108室114.00门店2021-03-10至2026-03-09150金志达英特一洲鹿城区学院西路51号都市花苑5幢106室145.56门店2021-03-20至2026-03-19151谢文真英特一洲鹿城区东龙路151号东立景园3幢101室140.00门店2021-03-15至2026-03-14财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-220序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间152潘岳成英特一洲温州市鹿城区金桥路99-105号201.00门店2021-04-20至2027-04-19153温州市瓯海区景山街道净水村经济合作社英特一洲瓯海区景山街道西山南路望景苑3幢104室一楼广发银行南侧179.00门店2021-04-13至2027-05-12154浙江十足商贸有限公司英特一洲温州市鹿城区上陡门1组团101室第三至五间（中间三间）130.77门店2021-05-01至2024-05-15155陈旭旻、陈福春英特一洲温州市鹿城区温迪路231、233号102.00门店2021-05-21至2026-05-20156张美趋、张腾鹏、张志帅英特一洲平阳县水头镇环城北路中段54、56、58号146.97门店2021-07-01至2027-06-30157李明雷、程娉婕、陈金福、朱国胜、林建华英特一洲温州市鹿城区永川锦园1幢103-2~5室31.24门店2021-10-11至2027-10-10158黄成周、南存汉英特一洲温州市鹿城区广营大厦2幢106号104.03门店2021-10-08至2027-10-07159温州迪安美生健康医院有限公司英特一洲温州市鹿城区学院东路1388号一层西侧85.00门店2021-10-20至2024-10-19160温州市第二服务公司英特一洲温州市鹿城区维和花苑C幢107室225.00门店2021-10-28至2025-10-27161张志勇、孙康、孙永金英特一洲瑞安市玉海街道天成小区8幢东1-05-1-09号112.00门店2020-12-05至2026-12-04162浙江浙南工贸股份有限公司英特一洲瑞安市玉海街道东涌村万松路60-64号172.00门店2021-01-20至2027-01-19163李金钗、韩雅钦英特一洲温州市瓯海区南白象街道上蔡村桥头河锦园2幢101室91.55门店2022-02-20至2030-02-19164王时圣英特一洲温州市文成县大峃镇城东开发区1幢7号20.00门店2022-03-01至2028-02-28165浙大儿院滨江院区英特怡年浙江省杭州市长河街道滨盛路3333号下沉式广场配套用房2号商铺332.00门店2021-04-01至2023-04-10财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-221序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间166周佳丽英特怡年浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街164号66.00门店2020-05-15至2023-05-14167杭州天港置业有限公司英特怡年浙江省杭州市钱塘新区海通街812号172.00门店2020-01-18至2024-01-17168崔金米、杭州方回春堂大药房信源馆有限公司英特怡年浙江省杭州市拱墅区广济路189号4幢、3幢1层28号73.49门店2021-08-12至2024-08-15169杭州市第七人民医院英特怡年浙江省杭州市西湖区天目山路305号37幢101室60.00门店2020-10-05至2023-10-04170陈培敏英特怡年浙江省杭州市西湖区古翠路116-5号60.00门店2019-12-01至2022-11-30171浙江医院英特怡年杭州市灵隐路12号浙江医院门诊楼1楼102室77.32门店2021-06-01至2026-05-31172王凤仙英特怡年浙江省杭州市上城区清吟街5号88.00门店2021-01-01至2023-12-31173潘晓丹英特怡年浙江省杭州市江干区采东路68号121.00门店2022-05-01至2024-04-30174杭州师范大学附属医院英特怡年浙江省杭州市拱墅区温州路126号1号楼10160.00门店2019-09-06至2022-09-05175浙江大学医学院附属第二医院英特怡年浙江省杭州市滨江区江虹路1511号浙江大学医学院附属第二医院滨江院区门诊大楼1楼102号商铺90.00门店2022-04-01至2025-03-31176徐苏军、杨晓兰英特怡年浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路488-365.00门店2020-06-10至2025-06-09177张建民、徐红娟英特怡年浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路488-246.00门店2020-07-15至2025-07-14178李富英英特怡年浙江省杭州市富阳区富春街道桂花路1-1、1-2号76.00门店2020-02-20至2025-02-19179德清县人民医院英特怡年德清县乾元镇医东路35号80.00门店2022-01-01至2024-12-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-222序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间180吴凯英特怡年浙江省宁波市象山县丹东街道建设路112号一楼中间两间97.00门店2021-05-15至2024-05-14181朱晓萍英特怡年浙江省嘉兴市清华路261号100.00门店2022-03-10至2027-03-09182徐道华英特怡年浙江省台州市椒江区东海大道1088号1F-006323.00门店2018-05-01至2025-04-30183胡云方、张满贞英特怡年浙江省衢州市柯城区下街105、107号87.00门店2020-12-10至2023-12-09184王欣、陆苏秦英特怡年浙江省湖州市吴兴区红旗景都医院巷112、114号130.00门店2021-03-01至2023-02-28185杨文琴英特怡年浙江省台州市黄岩区东城街道百花社区横街170、172号71.00门店2018-09-01至2023-08-31186柳炜、范爱军、詹笙英特怡年浙江省金华市婺城区人民东路268号1幢1楼自东向西1-4间190.00门店2021-10-01至2026-09-30187陈希和英特怡年浙江省杭州市下城区环城东路255、256、257号136.00门店2020-07-15至2023-07-14188台州市中心医院英特怡年浙江省台州市椒江区东海大道999号台州中心医院内140.00门店2020-06-01至2023-06-30189邵艳萍、杨桂喜、廖骏杨英特怡年浙江省建德市新安江街道雾江路8号113.00门店2018-01-13至2023-01-12190英特药业英特怡年浙江省杭州市拱墅区莫干山路110-6号93.38门店2021-05-15至2025-05-14191汤宝泉、汤丽娟英特怡年浙江省杭州市余杭区南苑街道三曹街113号129.00门店2019-01-01至2023-12-31192王梅仙英特怡年浙江省杭州市上城区清吟街7号88.00门店2021-01-01至2023-12-31193临海市古城保护和开发有限公司英特怡年浙江省台州市临海市古城街道府前街176-2、178、178-1、178-2号128.00门店2022-03-01至2025-02-28财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-223序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间194赵永兰英特怡年浙江省杭州市萧山区城厢街道拱秀路21号155.00门店2022-05-01至2027-04-30195李欣英特怡年浙江省台州市温岭市新河镇渡南头村港南路33号629.00门店2019-11-01至2024-10-31196天台人民医院英特怡年浙江省台州市天台县始丰街道天台人民医院住院楼西楼一楼东1位置134.00门店2019-08-22至2022-08-21197朱麒丞英特怡年浙江省义乌市江东街道江南三区9幢2号1楼142.00门店2019-12-01至2022-11-30198长兴县妇幼保健院英特怡年浙江省湖州市长兴县龙山街道明珠路861号3号楼1楼135.00门店2021-10-09至2024-10-08199宁波鄞州二院英特怡年浙江省宁波市鄞州区中河街道第二医院1号楼1楼大厅西南角处40.00门店2021-10-01至2024-09-30200张晓红、何跃红英特怡年浙江省湖州市德清县武康街道英溪南路146-148号125.00门店2020-10-01至2025-09-30201陈光明、王红英特怡年浙江省杭州市余杭区仓前街道悦云邸12-8号202室商铺228.00门店2021-01-01至2025-12-31202王安龙英特怡年浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路1609号74.60门店2020-12-10至2029-11-30203绿城物业服务集团有限公司杭州第一分公司英特怡年浙江省杭州市江干区源聚路322号152.00门店2020-12-01至2023-11-30204张灵涛英特怡年浙江省杭州市余杭区仓前街道悦云邸10-3号89.00门店2021-01-01至2025-12-31205宁波市奉化区工贸实业有限公司英特怡年浙江省宁波市鄞州区白鹤街道兴宁路55-2、55-3号145.00门店2020-01-01至2022-12-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-224序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间206英特药业英特怡年浙江省杭州市滨江区江南大道88-96号（双号）1-A楼1层101室63.00门店2022-01-01至2023-12-31207陈超然英特怡年浙江省嘉兴市南湖区建设街道建国中路电力嘉苑102幢112号商铺1-2层、113号商铺1-2层132.00门店2021-02-10至2025-02-09208浙江医院英特怡年浙江省杭州市西湖区古墩路1229号门诊住院楼1楼101室64.05门店2021-03-15至2024-03-14209浙江省国际贸易集团有限公司等英特怡年浙江省杭州市江干区四季青街道香樟街39号国贸商业金融大厦B1-2号80.00门店2021-03-15至2024-03-14210宁波南天集团控股有限公司宁波英特怡年宁波舟孟北路69号70.00门店2020-10-21至2024-05-31211浙江铁道发展集团有限公司金华分公司英特海斯衢州市柯城区城站西路3号（衢州多集经综合办公楼二楼）850.00办公2022-05-01至2022-07-31（具体截止日期以衢州铁路多集经综合办公楼包件1项目招商完成日为准，期满后租金按0.47元/m2/天收取）212浙江省华龙实业集团有限公司英特生物制品杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1-A楼21层974.38办公2021-01-01至2023-12-31213杭州兰吉拉诺实业有限公司钱王中药杭州市拱墅区康桥街道康贤路32号14,661.40办公、生产2014-08-20至2024-08-19214浙江省华龙实业集团有限公司英特医药药材杭州市滨江区江南大道96号中化大厦4楼和3楼部分办公区域1,049.41办公2022-01-01至2022-12-31215舟山市增欣电器有限公司英特卫盛舟山市定海区兴东路18号3,000.00仓储2022-04-01至2027-03-31216翁增峰英特卫盛舟山市临城街道南山美庐21幢404室120.00宿舍2022-03-01至2024-02-28财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-225序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）使用情况租赁期间217舟山医院新城卫盛舟山市临城街道定沈路739号364.64门店2020-06-23至2023-06-22218刘志奋英特卫盛舟山市翁山路416号中浪国际C座1203420.57办公2022-05-08至2027-05-07219普陀医院新城卫盛舟山市普陀区东港街道文康街19号102.00门店2021-12-20至2024-12-19220舟山市中医院东门卫盛舟山市定海区新桥路355号96.00门店2019-11-20至2022-11-19221舟山广利贸易有限责任公司北门卫盛舟山市定海区人民北路238号85.00门店2020-05-01至2023-04-30222徐峥峥英特卫盛舟山市岱山县高亭镇虹彩路小区155号楼404室66.28宿舍2022-03-01至2022-08-30223海力生集团有限公司英特卫盛舟山高新技术产业园区新港十一道62-8号水果杯厂房二楼2,500.00仓储2021-09-01至2022-08-31224舟山群岛北部海洋开发投资有限公司英特卫盛舟山高新技术园区新港工业园区新马大道220号小微企业园9#厂房3楼部分2,027.77仓储2021-11-15至2022-11-14225陆港国际物流有限公司丽水英特丽水市水阁经济开发区飞雨路153号1,595.00办公、仓储2021-06-02至2026-06-01226浦江达力铁链有限公司浦江恒生星碧大道5号西边1.5间店面81.27门店2022-01-01至2022-12-31227杭州五福股份经济合作社杭州英特杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座206办公2019-03-29至2024-04-07注：上表中所述建筑面积系杭州临安康锐科技有限公司所持有房屋浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号建筑面积，由于临安康锐仅租赁部分员工宿舍，实际租赁以每间宿舍/月结算。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-2264、设备类资产情况英特药业设备类资产主要是通用设备、专用设备、运输工具和其他设备。
报告期各期末，英特药业主要设备类资产的账面原值、累计折旧及平均成新率如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日一、账面原值通用设备6,389.276,227.536,409.88专用设备21,451.3621,602.5621,361.08运输工具4,942.734,973.824,627.81其他设备1,551.592,113.052,087.26合计34,334.9534,916.9634,486.04二、累计折旧通用设备4,470.354,163.204,042.17专用设备15,410.8714,631.9812,805.12运输工具2,963.492,880.592,573.33其他设备1,182.011,650.861,582.82合计24,026.7223,326.6221,003.44三、成新率通用设备26.35%29.63%33.62%专用设备24.38%28.70%36.90%运输工具36.89%39.04%41.47%其他设备19.81%17.76%20.18%平均26.34%29.68%35.89%注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=1-[累计折旧/（账面原值-账面原值*残值率5%）]*100%。
5、知识产权截至2022年7月31日，标的公司及其子公司知识产权情况具体如下：（1）商标权序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限1英特药业120699932受让取得1998-09-142028-09-132英特药业12162555受让取得1998-10-212028-10-203英特药业122341630受让取得1998-11-142028-11-13财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-227序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限4英特药业12243275受让取得1998-11-212028-11-205英特药业12243285受让取得1998-11-212028-11-206英特药业16564665原始取得2001-10-282031-10-277英特药业556423242原始取得2009-10-072029-10-068英特药业556423339原始取得2010-05-282030-05-279英特药业556423436原始取得2009-12-072029-12-0610英特药业556423535原始取得2009-10-072029-12-0611英特药业55642365原始取得2009-10-212029-10-2012英特药业2644916339原始取得2018-11-212027-12-2013英特药业2578201444原始取得2018-08-212028-08-2014英特药业587387144原始取得2010-02-142030-02-1315英特药业587388038原始取得2010-02-072030-02-0616英特药业587388333原始取得2009-11-212029-11-2017英特药业587388430原始取得2009-11-212029-11-2018英特药业587388510原始取得2009-10-142029-10-1319英特药业58738865原始取得2009-12-282029-12-2720英特药业58738875原始取得2009-12-282029-12-2721英特药业705843230原始取得2010-06-282030-06-2722英特药业705843330原始取得2011-05-212031-05-2023英特药业70584345原始取得2010-08-072030-08-06财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-228序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限24英特药业70584355原始取得2012-05-072032-05-0625英特药业74750935原始取得2014-02-212024-02-2026英特药业74750985原始取得2011-02-212031-02-2027英特药业74751155原始取得2014-02-212024-02-2028英特药业74751405原始取得2013-02-072023-02-0629英特药业747517344原始取得2012-12-142022-12-1330英特药业747519844原始取得2010-11-212030-11-2031英特药业748424742原始取得2012-09-282022-09-2732英特药业748426042原始取得2012-09-282022-09-2733英特药业748432539原始取得2011-08-212031-08-2034英特药业1000105639原始取得2013-02-072023-02-0635英特药业1213848835原始取得2014-08-212024-08-2036英特药业1213850335原始取得2014-08-072024-08-0637英特药业1213851635原始取得2014-07-282024-07-2738英特药业1213863235原始取得2014-08-072024-08-0639英特药业217581855原始取得2017-12-212027-12-2040英特药业217579935原始取得2017-12-142027-12-1341英特药业2178427630原始取得2017-12-212027-12-2042英特药业2178421230原始取得2017-12-212028-11-2043英特药业2178406342原始取得2017-12-212027-12-20财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-229序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限44英特药业2178404142原始取得2018-05-212028-05-2045英特药业2176110039原始取得2017-12-142027-12-1346英特药业2176003735原始取得2017-12-142027-12-1347英特药业2175982935原始取得2017-12-142027-12-1348英特药业2178441744原始取得2017-12-212027-12-2049英特药业2175955210原始取得2017-12-142027-12-1350英特药业2175917410原始取得2017-12-142027-12-1351英特药业2176085237原始取得2017-12-212027-12-2052英特药业2176080637原始取得2018-02-072028-02-0653英特药业2176049840原始取得2017-12-142027-12-1354英特药业2176038340原始取得2017-12-142027-12-1355英特药业2175873629原始取得2017-12-142027-12-1356英特药业2175867529原始取得2017-12-142027-12-1357英特药业3743150330原始取得2020-02-212030-02-2058英特药业3742724032原始取得2020-02-282030-02-2759英特药业374223583原始取得2020-06-072030-06-0660英特药业587387939原始取得2010-03-282030-03-2761英特药业注1587387044原始取得2022-02-142030-02-1362英特药业2178433644原始取得2018-09-072028-09-0663英特医药药材109392105原始取得2013-08-282023-08-27财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-230序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限64英特医药药材1093936130原始取得2013-08-282023-08-2765英特医药药材1093940131原始取得2013-08-282023-08-2766英特医药药材1094827840原始取得2013-08-282023-08-2767医疗器械公司665326010原始取得2010-03-282030-03-2768嘉信医药516828035原始取得2010-06-212030-06-2069嘉信医药576584910原始取得2009-09-142029-09-1370钱王中药注22178430030受让取得2018-02-072028-02-0671钱王中药2176030440受让取得2017-12-142027-12-1372钱王中药2176004835受让取得2018-02-072028-02-0673钱王中药2175858329受让取得2018-02-072028-02-0674钱王中药217582995受让取得2018-02-072028-02-0675钱王中药1213861135受让取得2015-03-212025-03-2076钱王中药7960105受让取得1995-12-072025-12-0677钱王中药2653842729原始取得2019-02-142029-02-1378钱王中药3726115744原始取得2020-02-072030-02-0679钱王中药2654256830原始取得2019-01-212029-01-2080钱王中药265508165原始取得2019-01-282029-01-2781钱王中药3690624444原始取得2020-01-282030-01-2782浦江恒生4320920835原始取得2020-09-072030-09-0683浦江恒生4320920844原始取得2020-09-072030-09-06财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-231序号权利人商标注册号类别取得方式注册时间有效期限84浦江恒生432092085原始取得2020-09-072030-09-0685浦江恒生4320920829原始取得2020-09-072030-09-0686淳安健民3870574335受让取得2020-02-212030-02-2087嘉信元达物流2225112744受让取得2018-03-282028-03-2788嘉信元达物流2892372639原始取得2019-01-072029-01-0689温州一洲1359362344原始取得2015-04-072025-04-0690温州一洲1359358830原始取得2015-04-212025-04-2091温州一洲1359353029原始取得2015-02-142025-02-1392温州一洲1359346710原始取得2015-04-072025-04-0693温州一洲135934215原始取得2015-04-142025-04-1394温州一洲135933173原始取得2015-04-142025-04-1395温州一洲1591274335原始取得2016-11-282026-11-2796温州一洲3120865110原始取得2019-04-212029-04-2097绍兴华虞2150856735原始取得2017-11-282027-11-2798英特药业6176019235原始取得2022-06-212032-06-2099英特药业6175736644原始取得2022-06-212032-06-20100英特药业6175448642原始取得2022-07-142032-07-13101英特药业6174521044原始取得2022-07-142032-07-13102英特医药药材59993057A5原始取得2022-05-282032-05-27103英特医药药材59993057A40原始取得2022-05-282032-05-27注1：截至本报告书出具之日，注册号为21784336和6873870的商标因连续三年不使财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-232用终止商标专用权。
注2：钱王中药已经与英特药业签署《同意转让证明》，将上表所列序号为70-81的12项“钱王”系列商标转让予英特药业。
截至本报告书出具之日，上述12项商标的权利人已由钱王中药变更为英特药业。
（2）专利权序号专利名称专利类型授权日期专利号所有权人1一种中药饮片生产用的防烫的炼蜜锅实用新型2022-07-122022200088879英特医药药材2一种中药饮片快速煎煮设备实用新型2022-07-052021233999591英特医药药材3一种中药饮片加工前处理用洗药设备实用新型2022-05-312021232552148英特医药药材4一种具有灭菌功能的中药饮片加工用润药装置实用新型2022-04-292021228031538英特医药药材5一种离心除渣式中药煎药装置实用新型2022-04-292021228066378英特医药药材6一种分区式中药饮片生产用润药机实用新型2022-04-192021225985648英特医药药材7一种高压蒸煮浸泡中药饮片装置实用新型2022-04-192021226109129英特医药药材8一种中药饮片储存运行装置实用新型2022-04-192021229534958英特医药药材9一种中药饮片加工干燥装置实用新型2022-04-192021231123728英特医药药材10一种实用高效的中药磨粉机实用新型2022-02-152021210057158英特医药药材11一种中药材加工用旋转蒸发器实用新型2022-02-152021211727871英特医药药材12一种新型中药烘干机实用新型2022-02-152021213328908英特医药药材13一种便于加药的中医药搅拌式智能煎药机实用新型2022-02-152021213329031英特医药药材14一种中药材研磨设备实用新型2022-01-112021201093329英特医药药材15一种中药材种植装置实用新型2022-01-04202021381416X英特医药药材16一种中药材种植用便于取苗的育苗装置实用新型2022-01-042021206703754英特医药药材17一种小型山药切片装置实用新型2022-01-042021213247421英特医药药材18一种多层药材种植架实用新型2021-12-312020231478330英特医药javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-233序号专利名称专利类型授权日期专利号所有权人药材19一种设有去除残渣功能的液体中药灌装装置实用新型2021-12-312021215461699英特医药药材20一种中药材泥沙冲洗装置实用新型2021-08-312020218920517英特医药药材21一种中药专业用药材加工烘干设备实用新型2021-08-312020228876120英特医药药材22一种中草药加工用混料装置实用新型2021-08-272020211650771英特医药药材23一种中药称量设备实用新型2021-08-272020221625422英特医药药材24一种中药材种植用可分类的药材收集装置实用新型2021-08-272020222862783英特医药药材25一种中药煎药设备清洗装置实用新型2017-06-302016213534317英特医药药材26带图形用户界面的智能煎药机外观设计2017-03-152016305437791英特医药药材（3）域名序号注册域名域名备案号注册国家/地区注册日期注册所有权人注册情况1intmebio.com浙ICP备15034806号-1中国2007-03-30英特生物制品已注册2yizhouyao.com浙ICP备14001209号-1中国2013-09-22英特一洲已注册3jxyy.net浙ICP备16000461号-1中国2004-03-26嘉信医药已注册4intjk.com浙ICP备05015041号-1中国2012-08-15英特药业已注册5wzmed.cn浙ICP备09081399号-2中国2006-06-02温州英特已注册6drugoogle.com.cn浙ICP备05015041号-1中国2010-05-12英特药业已注册7hzlakryfyxgs.com未备案中国2020-04-30临安康锐已注册8ydzxlm.com浙ICP备05015041号-1中国2011-11-01英特药业已注册9ytyywl.com浙ICP备05015041号-2中国2009-03-12英特物流已注册10yygxgs.com浙ICP备09081399号-1中国2006-06-02温州英特已注册javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;javascript:;财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-234序号注册域名域名备案号注册国家/地区注册日期注册所有权人注册情况11wzyygx.cn浙ICP备09081399号-2中国2006-06-02温州英特已注册12yygx.cn浙ICP备09081399号-1中国2006-06-02温州英特已注册13ylwzjg.com浙ICP备05015041号-1中国2020-09-07英特药业已注册14zjytyy.com浙ICP备2021020724号-1中国2021-06-03英特医药药材已注册15intelkj.com浙ICP备15015315号-1中国2015-05-07英特医疗科技已注册（4）软件著作权序号软件名称证书号公司名称取得方式首次发表日期登记日期1英特医药互联网交易平台软件软著登字第0401408号英特药业原始取得2011-12-302012-04-272中药饮片生产质量管理系统软著登字第8991690号英特医药药材原始取得2021-06-012022-01-073中药饮片生产追溯系统软著登字第8991763号英特医药药材原始取得2020-11-222022-01-07（三）主要资产受限情形截至2022年7月31日，标的公司及其子公司资产存在的抵押、质押情况如下：单位：元项目期末账面价值受限原因房屋建筑物178,613,082.72抵押借款土地使用权26,505,512.97抵押借款货币资金196,969,704.16保证金等应收账款191,554,242.18质押担保应收票据20,699,216.00票据融资合计614,341,758.03受限资产具体情况如下：1、嘉信元达物流与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2015财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-235年营业（抵）字0374号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号11幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自2015年4月09日至2026年4月23日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为5,580.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为2,000.00万元。
2、嘉信元达物流与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2022年营业（抵）字0109号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号4、5、6幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自2022年5月19日至2027年5月18日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为5,055.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为3,538.00万元。
3、嘉信元达物流与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2019年营业（抵）字0066号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号1、2、3幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自2019年4月24日至2027年4月23日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为388.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为270.00万元。
4、嘉信元达物流与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2022年营业（抵）字0086号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号7、8幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自2022年4月14日至2027年4月13日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为1,647.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为1,150.00万元。
5、嘉信医药与交通银行股份有限公司浙江省分行签订604D190044《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市安乐路110-120号、嘉兴市斜西街132-134号5幢和嘉兴市斜西街497号的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自2019年12月5日至2022年12月5日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为3,000.00万元。
截至2022年7月31日，该合同财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-236项下的银行短期借款本金余额为1,990.00万元。
6、英特大通与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订2021年上虞（抵）字0120号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市百官街道解放街125号的房屋建筑物和土地作为抵押物，为英特大通自2021年4月12日至2026年4月12日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币790.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为500.00万元。
7、英特大通与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订2021年上虞（抵）字0139号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市上虞区崧厦东街的土地使用权和房屋建筑物作为抵押物，为英特大通自2021年4月30日至2026年4月30日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币750.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为500.00万元。
8、嘉兴英特与交通银行股份有限公司嘉兴嘉善分行签订编号为709D220067的《最高额抵押合同》，将位于嘉善县魏塘街道车站北路81号的房屋建筑物和土地作为抵押物，对嘉兴英特自2022年3月30日至2032年3月30日期间办理约定的各项业务所形成的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币5,000.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的应付票据承兑净额为1,994.00万元。
9、宁波英特物流与宁波银行慈溪中心区支行签订编号06203DY20168017（补）《最高额抵押合同补充协议》，将位于附海镇新塘路588号的房屋建筑物和土地使用权作为抵押物，对宁波英特自2016年3月4日至2024年7月16日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为7,518.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为3,000.00万元。
10、台州英特与浙江台州椒江农村商业银行股份有限公司签订合同编号为9611320210000091《最高额抵押合同》，将位于台州市新东方商厦3002号、4012号、4013号、4014号、4015号、4025号、4026号、4027号、4028号、4029财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-237号、台州市新东方商厦地下车库141-143号、台州市新东方商厦地下车库144号作为抵押物，为台州英特药业有限公司办理自2021年1月25日至2026年1月20日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币500.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的长期借款本金余额为500.00万元。
11、截至2022年7月31日，受限货币资金中包括银行承兑汇票保证金195,567,676.28元，电子商务平台货品销售保证金10,000.00元，保理保证金819,624.02元，银行监管户资金3,463.86元，ETC保证金2,000.00元和保函保证金566,940.00元。
12、嘉信医药与中国民生银行股份有限公司嘉兴分行签订合同编号为公高质字第99572021Z01008号和公高质字第99572022Z01050号《应收账款最高额质押合同》，以嘉信医药对浙江省药械平台进行集中采购的公立医疗机构项目下的应收账款为质押物，质押金额为191,554,242.18元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为8,000.00万元。
13、应收票据受限系票据贴现用于短期借款20,699,216.00元。
（四）对外担保及负债情况1、对外担保情况截至2022年7月31日，英特药业存在的担保情形具体如下：（1）英特药业作为担保方为子公司提供担保事项单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕英特一洲15,819,662.082022/3/252023/3/22否医疗器械公司20,000,000.002021/12/82022/12/8否医疗器械公司15,000,000.002021/3/82023/3/17否淳安英特6,700,000.002021/12/302022/11/30否宁波英特10,000,000.002021/8/102022/8/9否宁波英特19,000,000.002022/6/32023/6/3否宁波英特43,330,000.002021/11/192022/11/19否财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-238被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕宁波英特19,600,000.002022/2/182022/8/18否宁波英特20,000,000.002022/3/212023/3/29否温州英特148,500,000.002021/10/212023/6/15否温州英特48,500,000.002022/2/282023/2/24否英特生物制品3,564,000.002022/3/102022/11/13否英特生物制品3,011,900.002022/2/92023/1/6否英特大通24,000,000.002022/4/282023/5/5否英特大通9,000,000.002022/6/272022/9/27否英特海斯9,600,000.002022/3/312022/9/23否湖州英特9,996,000.002022/4/152022/10/25否英特盛健16,886,769.552022/7/112023/7/19否嘉信医药60,000,000.002022/2/82023/7/27否英特卫盛9,500,000.002022/4/142022/11/24否英特医药药材18,000,000.002022/4/82023/4/6否（2）英特药业作为担保方为英特集团提供担保事项单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日英特集团300,000,000.002020-06-302023-06-292、主要负债情况截至2022年7月31日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：单位：万元项目金额主要构成短期借款282,778.32信用借款、保证借款应付票据71,427.39银行承兑汇票应付账款441,592.59货款其他应付款148,440.90单位往来、押金保证金英特药业负债主要包含短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等。
七、主要财务指标英特药业2020年、2021年和2022年1-7月简要合并财务数据如下：单位：万元财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-239科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总额1,314,359.621,164,504.501,105,955.99负债总额1,000,647.42875,800.00836,210.62所有者权益313,712.20288,704.50269,745.37归属于母公司所有者权益277,794.91252,986.65229,393.64科目2022年1-7月2021年度2020年度营业收入1,691,101.222,672,834.502,500,669.88营业成本1,579,143.422,498,502.122,345,190.69营业利润37,878.0356,467.0244,504.57利润总额36,648.1054,795.6644,327.31净利润26,918.7840,553.8232,463.95归属于母公司股东的净利润24,213.6335,898.8827,268.01扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润23,864.0233,991.2925,620.28英特药业的非经常损益情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、非经常性损益对经营成果的影响”。
八、关于股东出资及合法存续的情况说明（一）股东出资及合法存续情况截至本报告书出具之日，英特药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（二）本次交易的标的股权系标的公司少数股东权益英特药业为上市公司直接持有50%股份的控股子公司，本次交易为收购英特药业的少数股东权益。
本次交易完成后，英特药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司对于英特药业的控制权将得到增强。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-240（三）标的股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件国贸集团、华辰投资已与英特集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，一致同意英特集团以发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。
英特药业是合法存续的有限责任公司，国贸集团和华辰投资持有的英特药业股权系合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
英特药业的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。
九、最近三年进行评估、估值或交易的情况最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司不存在涉及其他评估或估值的事项的情形。
十、报告期的会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法1、一般原则英特药业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中英特药业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
英特药业在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，英特药业按照履约进度，在一段时间内确认收入：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-241（1）客户在英特药业履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制英特药业履约过程中在建的商品；（3）英特药业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且英特药业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
否则，英特药业在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，英特药业根据商品和劳务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，英特药业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、具体方法（1）批发业务：英特药业产品主要为各类医药药品、医疗器械的销售，均为国内销售。
英特药业根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户，客户收到货物并验收合格后付款，英特药业在客户验收合格时确认收入。
（2）零售业务：英特药业通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响英特药业会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同类资产不存在重大差异，对英特药业净利润无重大影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-242（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设1、编制基础英特药业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营英特药业对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
英特药业以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并原则、合并范围及变化情况1、合并原则英特药业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括英特药业所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并范围本报告期末纳入合并财务报表范围的子公司共40家，具体包括：子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）医疗器械公司控股子公司170.0070.00英特医疗科技控股子公司251.0051.00英特医药药材全资子公司1100.00100.00钱王中药全资子公司1100.00100.00英特物流全资子公司1100.00100.00温州英特物流全资子公司2100.00100.00金华英特物流全资子公司2100.00100.00英特怡年全资子公司1100.00100.00英特健康文化全资子公司1100.00100.00英特生物制品全资子公司1100.00100.00宁波英特控股子公司197.5097.50财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-243子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）宁波英特物流全资子公司2100.00100.00英特海斯控股子公司149.0060.00嘉兴英特全资子公司1100.00100.00英特中药饮片全资子公司1100.00100.00温州英特控股子公司151.0051.00杭州英特控股子公司151.5051.50湖州英特控股子公司191.9591.95金华英特全资子公司1100.00100.00英特盛健控股子公司151.0051.00英特大通控股子公司150.0057.14英特华虞控股子公司2100.00100.00英特卫盛控股子公司170.0070.00新城卫盛控股子公司270.0070.00北门卫盛控股子公司270.0070.00东门卫盛控股子公司270.0070.00台州英特控股子公司151.0051.00浦江英特全资子公司1100.00100.00浦江恒生全资子公司2100.00100.00英特一洲控股子公司151.0051.00淳安英特控股子公司170.0070.00淳安健民控股子公司270.0070.00英特明州全资子公司1100.00100.00健业资产全资子公司1100.00100.00嘉信医药控股子公司150.6950.69嘉信元达物流控股子公司295.0095.00临安康锐控股子公司170.0070.00宁波英特怡年全资子公司1100.00100.00英特电子商务全资子公司1100.00100.00丽水英特全资子公司1100.00100.003、变化情况（1）单次处置对子公司投资并丧失控制权单位：万元子公司名称股权处置价款股权处置比例（%）股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额浙江英特医学诊断技术有限公司648.1251.00转让2020-3-13丧失控制权1.67财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-244永康英特药业有限公司30.0051.00转让2020-1-7丧失控制权31.91（2）其他原因的合并范围变动1）根据英特集团2021年第二次总经理办公会议，英特药业以英特健康文化2020年5月31日经审计的账面净资产为对价从子公司英特怡年收购100%股权，并于2021年4月16日完成工商变更，英特健康文化成为英特药业全资子公司。
2）2021年6月10日，英特药业出资设立丽水英特，注册资本3,000.00万元，已在丽水市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91331100MA2HKX6031的《营业执照》。
3）根据子公司英特怡年2020年9月28日总经理办公会议，英特怡年决定吸收合并下属全资子公司杭州环东大药房有限公司，于2020年10月12日股东决定同意并通过吸收合并协议，本次吸收合并属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，不涉及非货币性资产支付，吸收合并完成后，英特怡年作为存续方，承继及承接杭州环东大药房有限公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，杭州环东大药房有限公司于2021年1月18日办理完成所有工商注销手续。
4）衢州市海斯物流有限公司于2022年1月20日决议解散，依法注销营业执照，丧失法人资格。
5）根据英特集团2022年第十一次总经理办公会议，英特药业以钱王中药2021年12月31日经审计的账面净资产为对价从子公司英特医药药材收购100%股权，并于2022年7月4日完成工商变更，钱王中药成为英特药业全资子公司。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况报告期内，英特药业与上市公司不存在重大会计政策差异。
（六）重大会计政策或会计估计的变更情况1、会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注标的公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（1）财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-245标的公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（2）标的公司自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》（3）标的公司自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》（4）（1）执行新收入准则对英特药业的影响英特药业自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，英特药业仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：单位：万元项目2019年12月31日累积影响金额2020年1月1日重分类重新计量小计预收款项11,763.00--11,684.72-11,684.7278.28合同负债--10,308.2010,308.2010,308.20其他流动负债--1,376.521,376.521,376.52负债合计825,434.82---825,434.82注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：单位：万元项目报表数假设按原准则影响预收款项17.5411,828.73-11,811.19合同负债10,447.09-10,447.09其他流动负债1,364.10-1,364.10负债合计836,210.62836,210.62-财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-246（2）执行新租赁准则对标的公司的影响英特药业自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。
在首次执行日，英特药业选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，英特药业对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：英特药业对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。
根据新租赁准则的衔接规定，英特药业在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：单位：万元项目2020年12月31日累积影响金额2021年1月1日预付款项25,221.70-1,002.2024,219.50使用权资产-15,210.5615,210.56长期待摊费用3,314.20-160.003,154.20资产合计1,105,955.9914,048.371,120,004.36一年内到期的非流动负债-6,310.926,310.92租赁负债-7,737.447,737.44负债合计836,210.6214,048.37850,258.99注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
1）首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率的加权平均值英特药业于2021年1月1日确认租赁负债人民币14,048.37万元、使用权资财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-247产人民币15,210.56万元。
对于首次执行日前的经营租赁，英特药业采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为3.85-5.22%。
2）首次执行日前一年度报告期末披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值，与计入首次执行日资产负债表的租赁负债的差额英特药业于2021年1月1日确认的租赁负债与2020年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：单位：万元项目2021年1月1日2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额7,233.76加：未在2020年12月31日确认但合理确定将行使续租选择权导致的租赁付款额的增加8,264.32减：采用简化处理的最低租赁付款额233.06其中：短期租赁101.89剩余租赁期少于12个月的租赁131.182021年1月1日经营租赁付款额15,265.01加权平均增量借款利率（%）3.85-5.222021年1月1日租赁负债（含一年到期部分）14,048.37此外，首次执行日开始英特药业将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
（3）执行企业会计准则解释第14号对标的公司的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
英特药业自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-248（4）执行企业会计准则解释第15号对标的公司的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自发布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
英特药业自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
2、会计估计变更报告期内，英特药业的主要会计估计未发生变更。
（七）行业特殊的会计处理政策报告期内，英特药业不存在特殊的会计处理政策。
十一、交易标的涉诉情况（一）报告期末重大未决诉讼情况截至2022年7月31日，英特药业及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼。
（二）报告期末非重大未决诉讼情况截至2022年7月31日，英特药业及其控股子公司尚未了结的单笔涉案金额不足1,000万的诉讼、仲裁的进展情况如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-249序号原告被告涉诉金额（万元）案件基本情况诉讼进展情况1浙江英特医药药材有限公司杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司156.2浙江英特医药药材有限公司为杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司的供应商，合作期间向其销售中药饮片及提供煎药服务。
杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司拖欠约25.76万元货款未支付，及5万元保证金未退还。
经多次催告未果，浙江英特医药药材有限公司遂于2022年6月24日诉至法院，要求杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司支付拖欠的货款约25.76万元、违约金100万元及律师费1.5万元。
原被告双方于2022年8月16日在杭州市上城区人民调解委员会达成调解协议，明确杭州万承志堂高银街中医门诊部有限公司于2022年9月5日前支付浙江英特医药药材有限公司货款、保证金及律师费，合计32.26万元。
目前原告浙江英特医药药材有限公司已收回全部欠款。
2淳安英特药业有限公司郑雄平、吴小珠1.22011年11月19日，淳安英特药业有限公司（原名浙江淳安医药药材有限责任公司）与郑雄平签订了《房屋租赁合同》，约定郑雄平将坐落在淳安县第二人民医院对面民房一幢1层使用面积168平方米出租给淳安英特药业有限公司，租赁期限自2011年11月21日起至2021年11月21日止，年租金2.3万元，从第四年开始每年递增8%，租金按年缴纳，同时支付保证金0.3万元。
2020年4月1日起，因淳安英特药业有限公司经营业务调整，提出不再租赁房屋，经双方协商，于2021年6月29日由郑雄平、吴小珠向淳安英特药业有限公司出具《还款协议》，确认房子不再续租，由于当年房租已付，所以郑雄平、吴小珠应退回多交租金1.2万元，并于2022年5月1日还清，其中2022年元旦之前付0.5万元，2022年5月1日前付0.7万元。
但是经多次催要，郑雄平、吴小珠至今未付。
鉴于此，淳安英特药业有限公司于2022年5月23日起诉至法院。
本案一审法院已于2022年8月16日作出一审判决，郑雄平、吴小珠于本判决生效之日起十五日内返还淳安英特药业有限公司租金1.2万元，并支付该款自2022年5月2日起至付清3之日止按年利率3.7%计算的利息。
本案经司法强制执行，一审法院于2022年11月25日作出执行裁定书，淳安英特药业有限公司受偿0.16万元，由于暂未发现被执行人郑雄平、吴小珠有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
3浙江嘉浙江东255.512019年7月5日，浙江嘉信医药股份有限公司与浙江东兴商根据浙江省桐乡市人民法院于2022年6月财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-250序号原告被告涉诉金额（万元）案件基本情况诉讼进展情况信医药股份有限公司兴商厦股份有限公司厦股份有限公司就涉案买卖合同纠纷达成司法调解，明确：（1）双方签署的《产品购销合同》解除；（2）浙江东兴商厦股份有限公司尚欠浙江嘉信医药股份有限公司货款242.51万元及律师费13万元，合计255.51万元。
（3）浙江嘉信医药股份有限公司对浙江东兴商厦股份有限公司坐落于桐乡市梧桐街道庆丰北路900号东兴生活广场2幢之3004室、3007室、3008室、3012室共计四间房屋享有优先受偿权。
浙江省桐乡市人民法院出具相应民事调解书后，浙江东兴商厦股份有限公司并未清偿上述债务。
在此之后，浙江东兴商厦股份有限公司被浙江省桐乡市人民法院裁定进入企业破产程序之中，浙江嘉信医药股份有限公司已申报破产债权。
20日作出的民事裁定，对浙江东兴商厦股份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有限公司破产财产分配方案》予以认可。
根据该分配方案，嘉信医药首次可分配90.79万元（包括优先债权及普通债权），剩余176.09万元待后续分配。
2022年8月嘉信医药收到首次分配款89.31万元（扣除担保物管理费）。
4浙江英特药业有限责任公司杭州义德中医医院有限公司24.3浙江英特药业有限责任公司与杭州义德中医院存在药品购销关系，由浙江英特药业有限责任公司向杭州义德中医院销售药品。
在2021年1月1日至2022年6月15日期间，英特药业累计发货金额总计为161.93万元，扣除退货金额43.92万元、以及折让金额40.08万元，杭州义德中医院应付合计77.93万元，但其仍有23.66万元尚未支付。
另有浙江英特药业有限责任公司药品分公司在此期间发货0.04万元，杭州义德中医院也未支付，两项共计23.70万元。
经催讨无果，浙江英特药业有限责任公司遂于2022年6月15日起诉至法院。
本案尚在一审审理阶段。
5陈德妙浙江英特医药药材有0.15顾文英通过安徽阜阳新特药业有限责任公司向浙江英特医药药材有限公司多次采购货物，之后拖欠货款未还。
原告陈德妙为顾文英前夫，因顾文英拖欠货款事宜，陈德妙自愿将其本案一审法院已于2022年7月28日作出一审判决，判决事项包括：（1）被告浙江英特医药药材有限公司于本判决生效之日财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-251序号原告被告涉诉金额（万元）案件基本情况诉讼进展情况限公司房产证作为抵押凭证，担保顾文英与浙江英特医药药材有限公司交涉还款，双方签署了相应《备忘录》。
后因顾文英案迟迟未了结，该房产证未归还原告陈德妙，原告陈德妙遂于2022年5月20日起诉至法院要求归还。
起十日内归还原告陈德妙涉案房屋的产权证书；（2）被告浙江英特医药药材有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告陈德妙损失0.15万元。
本案原被告双方均未提出上诉，一审判决已生效。
目前，被告浙江英特医药药材有限公司已按照一审判决内容履行完毕。
6夏秀眉英特一洲（温州）医药连锁有限公司8.37夏秀眉称英特一洲（温州）医药连锁有限公司向其销售错误规格的药品，导致夏秀眉的病情加重。
鉴于此，夏秀眉于2022年6月29日起诉要求赔偿医疗费、护理费等合计8.37万元。
原被告双方于2022年8月23日在温州市鹿城区人民法院达成调解，英特一洲（温州）医药连锁有限公司向夏秀眉支付赔偿款4.5万元，已支付2.42万元，余款2.08万元三日内支付完毕。
目前，被告英特一洲（温州）医药连锁有限公司已按照民事调解书内容履行完毕。
7哈尔滨圣泰生物制药有限公司浦江英特药业有限公司5.72哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。
2017年4月21日，浦江英特药业有限公司向哈尔滨圣泰生物制药有限公司采购了巴仙苁蓉强肾胶囊药品，双方签署相应供货合同，合同总价款为19.01万元。
哈尔滨圣泰生物制药有限公司称浦江英特药业有限公司收到药品后，尚拖欠约5.72万元货款未支付，遂于2022年7月1日诉至法院，要求浦江英特药业有限公司支付货款人民币5.7万元，并支付2022年5月5日至结付完毕时止违约金。
经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结算事宜，达成和解协议:（1）双方之间存有案号为(2022)黑0109民初11210号纠纷，哈尔滨圣泰生物制药有限公司承诺于2022年9月26日前向哈尔滨市松北区人民法院完成撤诉，并不再进行后续诉讼行为。
（2）哈尔滨圣泰生物制药有限公司向浦江英特药业有限公司提供退货协议，并于2022年9月30日前办理510盒巴仙苁蓉强肾胶囊(0.3g*12粒*2板)红字增值税发财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-252序号原告被告涉诉金额（万元）案件基本情况诉讼进展情况票提供给浦江英特药业有限公司。
（3）浦江英特药业有限公司在收到哈尔滨圣泰生物制药有限公司按本协议约定提供退货协议及红字增值税发票后3个工作日内一次性支付1.5万元。
8哈尔滨圣泰生物制药有限公司浙江嘉信医药股份有限公司2.28哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。
2017年5月，浙江嘉信医药股份有限公司向哈尔滨圣泰生物制药有限公司采购了巴仙苁蓉强肾胶囊和转移因子口服溶液药品，双方签署相应供货合同，合同总价款为3.07万元。
哈尔滨圣泰生物制药有限公司称浙江嘉信医药股份有限公司收到药品后，尚拖欠约2.28万元货款未支付，遂于2022年6月21日诉至法院，要求浙江嘉信医药股份有限公司支付货款人民币2.28万元，并支付2022年5月6日至结付完毕时止违约金。
经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结算事宜，达成和解协议：浙江嘉信医药股份有限公司于2022年11月18日前一次性付清货款1.14万元，双方债权债务结清，哈尔滨圣泰生物制药有限公司办理撤诉手续。
黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院已于2022年11月18日作出一审民事裁定，准许哈尔滨圣泰生物制药有限公司撤诉。
9西安高科陕西金方药业公司浦江英特药业有限公司301.68（本诉+反诉）浦江英特药业有限公司于2021年6月与西安高科陕西金方药业公司签订射干抗病毒注射液的品种经销协议。
在协议执行过程中，西安高科陕西金方药业公司称浦江英特药业有限公司将所购药品销售至授权区域外，要求浦江英特药业有限公司承担停止侵权、赔偿损失（即支付282.24万元的违约金）等违约责任。
经协商未果，西安高科陕西金方药业公司就该事宜向西安仲裁委员会申请仲裁。
本案尚在仲裁阶段；浦江英特药业有限公司于2022年11月16日提出仲裁反请求申请，要求确认相关协议条款约定无效，并由西安高科陕西金方药业公司赔偿浦江英特药业有限公司的经济损失19.44万元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-253在上述截至报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号1-4案件中英特药业或其子公司作为原告，且本次交易作价依据的评估方法为收益法，因此上述案件在评估基准日不会对评估作价产生重大不利影响。
后续处理中案件1及案件2的债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕；案件3已由浙江省桐乡市人民法院作出民事裁定，对浙江东兴商厦股份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有限公司破产财产分配方案》予以认可，浙江嘉信医药股份有限公司首次分配金额为89.31万元；案件4尚在一审审理阶段，但涉案金额较小；因此上述案件的处理不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
在上述截至报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号5-8案件英特药业或其子公司作为被告的案件，涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终和解、调解金额差异不大，涉案债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该等案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
序号9案件尚仲裁阶段，经与英特集团法务负责人访谈确认，该案英特药业胜诉概率较大，因此在评估基准日未计提预计负债，该案的处理不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
（三）报告期后新增诉讼或其他纠纷情况报告期末至本报告书出具之日，英特药业及其控股子公司新增的诉讼、仲裁的进展情况如下：序号原告被告涉诉金额（万元）案件基本情况诉讼进展情况1吕某浙江英特中药饮片有限公司、浙江英特集团股份有限公司5.7员工吕某以请假期间未发工资为由，要求浙江英特中药饮片有限公司、浙江英特集团股份有限公司补足在此期间的工资合计5.7万元。
本案双方已于2022年12月1日达成调解，浙江英特中药饮片有限公司基于申请人吕某健康状况，一次性给予人文关怀补偿金0.9万元。
目前浙江英特中药饮片有限公司已向吕某支付完成补偿金。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-254该案涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终调解金额差异不大，涉案债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
十二、经营合规情况报告期内，英特药业所受到的行政处罚上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍，具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明”。
（一）行政处罚对标的公司生产经营的影响自2019年1月1日至报告期末，标的公司所受到的行政处罚的处罚类型及所涉金额分类统计如下：序号处罚类型单笔涉及金额（含没收违法所得以及罚款）处罚数量（件）处罚金额（元）（不含没收违法所得）1市场监督类1万元以上7165,035.001万元以下87,990.00小计15173,025.002城市管理类1万元以上--1万元以下31,500.00小计31,500.003卫生健康类1万元以上--1万元以下613,300.00小计613,300.004税务类1万元以上116,083.021万元以下--小计116,083.025公共安全类1万元以上--1万元以下2200.00小计2200.00合计27204,108.02注：英特集团子公司英特药业于2019年4月完成对嘉信医药50.69%股份的收购，故2019年1月1日至收购时点嘉信医药及其子公司嘉信元达物流所受到的行政处罚未计入上表。
自2019年至报告期末，标的公司所受到的行政处罚合计处罚金额财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-255204,108.02元，报告期各期内受到的处罚金额占各期营业收入的比例均不足0.01%，处罚金额较小。
标的公司及其控股子公司和所属门店受到行政处罚后，均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进行整改；根据该等处罚的事由及其处罚依据，该等行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会导致标的公司及其控股子公司和所属门店的正常生产经营发生重大不利影响。
（二）标的公司多次受到相同或类似行政处罚的原因英特药业及其控股子公司和所属门店多次受到相同或类似行政处罚的原因主要在于：1、个别门店及业务人员合规意识淡薄医药流通行业的规范运行事关人民的健康福祉，因此国家对该行业实行严格的行政管理，制定了完善的法律法规体系以规范相关主体的行为。
公司在经营过程中严格按照《药品经营质量管理规范》的要求执行内部控制制度，定期组织员工培训及合规执业宣导，以防范内部合规风险。
但个别销售业务人员及门店经营人员在业务开展过程中，由于合规意识相对淡薄而出现疏漏的情况仍然存在，该等情形易导致标的公司受到行政处罚。
2、因药品生产单位生产不符合规定的药品而导致标的公司销售产品质量瑕疵标的公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，为充分满足广泛的市场需求，标的公司与众多制药厂商进行合作，销售的药品品类极为广泛。
由于药品生产的工艺较为复杂，容易出现个别批次药品因多种因素影响而不符合国家药品质量标准的情形。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条“药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚”。
报告期内，标的公司出现个别因销售抽检不合格药品而受到行政处罚的事财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-256件，对于该类事件，标的公司在购进药品时对制药厂商及药品的合法性进行审查，并在采购药品后依法进行收货、验收、入库、储存养护、出库复核，获知药品检测不合格信息后及时召回不合格药品，履行了法定义务，不存在主观违反《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》相关规定的情形，未受到主管部门除没收违法所得外的其他行政处罚。
（三）标的公司的内部控制制度执行情况英特药业系上市公司英特集团的控股子公司，在内部控制方面，严格参照上市公司的相关制度执行。
作为医药流通企业，上市公司及标的公司均按照《药品经营质量管理规范》的要求制定并执行相关内部控制制度。
上市公司制定了《浙江英特集团股份有限公司采购管理办法》《浙江英特集团股份有限公司质量管理制度》等内部控制制度对药品采购流程控制和药品质量管理方面做出了明确的要求，并根据相关制度文件的要求，对经营环节的质量保障执行合规监控。
此外，上市公司高度重视生产经营中有关产品质量、职业健康、安全生产、环境保护等方面的事项，制定了《浙江英特集团股份有限公司健康安全环保管理规定》以及相关子制度，对相关职能部门的工作流程提出了明确的指引及控制措施。
在此基础上，公司与主要子公司负责人均签署《浙江英特集团股份有限公司QHSE和节能减排目标管理责任书》，对于公司在质量管理、执业健康等方面的责任进行了明确的划分，确保相关制度的有效执行。
除上市公司外，公司子公司作为业务层面的执行单位，结合《药品经营质量管理规范》及上市公司相关制度和本单位实际情况，亦制定了与各自生产经营相匹配的内部控制制度。
如标的公司及其主要子公司均制定了《质量风险管理制度》《人员资质与质量培训管理制度》《人员健康与卫生质量管理制度》《质量事故管理制度》《不合格药品质量管理制度》《电子商务质量管理制度》等在质量控制、合规管理、人员培训方面的相关制度。
2022年全年，标的公司共受到行政处罚3件，合计缴纳罚款4,300元，相较于报告期前两年已明显改善。
此外，嘉信医药2019年4月前受到行政处罚5件，合计缴纳罚款42,000元，自2019年4月受英特药业控制至今，未受到任何行政处罚。
由此可见，标的公司的合法合规经营情况明显改善，上市公司、标的公司及其子公司的内部控制制度均得到有效执行。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-257（四）目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况英特药业及其控股子公司和所属门店相关处罚对应的违法行为均已有效整改，相关生产经营活动合规及风控有效提高。
截至本报告书出具之日，英特药业及其控股子公司和所属门店不存在其他未披露的行政处罚事项。
（五）进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施根据天职会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]99-1号），上市公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司对于英特药业的控制力能够进一步增强，上市公司将通过严格监督标的公司的公司治理情况，深化标的公司的业务规范水平。
此外，上市公司承诺，上市公司与标的公司将通过加强信息化建设，逐步实现业务流程的全电子化操作，强化业务流程控制，有效加强母子公司一体的内部控制；通过加强对英特药业的内部监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因造成合规风险；通过加强人员合规培训，提高人员合规意识和技能，宣导公司内部控制制度及相关措施，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的规范流程，合规操作。
综上，上市公司及标的公司已制定并有效执行了健全的内部控制制度，本次交易后，上市公司及标的公司将结合公司治理实际及合规风险防范的需要，制定更具针对性的内部控制措施，保证合法合规经营。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况英特药业为英特集团控股子公司，本次交易的标的资产系英特药业少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本报告书出具之日，英特药业亦不存在正在执行的涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的重要固定资产投资项目。
英特药业正常生产经营所涉及的行业准入事项详见本独立财务顾问报告“第财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-258四节交易标的基本情况”之“十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况”。
十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况英特药业及其控股子公司主要从事药品和器械等产品批发及零售业务，涵盖药品、中药材和医疗器械等产品，英特药业合并范围内的控股子公司钱王中药和英特中药饮片报告期内曾从事中药饮片的生产业务。
根据《药品管理法》《食品经营许可管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《互联网药品信息服务管理办法》等食品药品生产经营相关法律法规，英特药业及其控股子公司已经取得了与生产经营相适应的必要资质、许可，符合国家食品药品生产经营相关法律法规的规定。
截至2022年7月31日，标的公司及其子公司相关法人主体已取得的药品经营许可证、药品生产许可证、第三类医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案、互联网药品信息服务资格证书、食品经营许可证等许可资格的具体情况如下：（一）药品经营许可证根据《药品管理法》（2019修订）第五十一条，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。
从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。
无药品经营许可证的，不得经营药品。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有的药品经营许可证具体情况如下：序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关1英特药业浙AA5710001批发2023-11-29浙江省药品监督管理局2金华英特浙AA5790012批发2024-09-26浙江省药品监督管理局3英特明州浙AA5740012批发2024-06-16浙江省药品监督管理局财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-259序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关4英特医药药材浙AA5710097批发2024-07-07浙江省药品监督管理局5英特电子商务浙AA5710140批发2025-08-05浙江省药品监督管理局6嘉兴英特浙DA5730393零售2026-07-21嘉兴市市场监督管理局7浙AA5730004批发2024-10-17浙江省药品监督管理局8浦江英特浙AA5790011批发2024-10-29浙江省药品监督管理局9英特生物制品浙AA0184271批发2023-11-29浙江省药品监督管理局10英特怡年浙BA5710043零售2025-08-03杭州市市场监督管理局11丽水英特浙AA5780025批发2026-10-12浙江省药品监督管理局12宁波英特怡年浙DA5740025零售2024-10-16宁波市市场监督管理局13宁波英特浙AA5740005批发2024-08-05浙江省药品监督管理局14湖州英特浙AA5720015批发2024-09-28浙江省药品监督管理局15浙DA5720229零售2025-04-23湖州市市场监督管理局16英特卫盛浙AA5800004批发2024-01-29浙江省药品监督管理局17淳安英特浙AA5710033批发2024-04-21浙江省药品监督管理局18临安康锐浙BA5710029零售2025-03-22杭州市市场监督管理局19杭州英特浙AA5710068批发2024-03-14浙江省药品监督管理局20台州英特浙AA5760010批发2024-08-08浙江省药品监督管理局21温州英特浙AA5770008批发2024-07-04浙江省药品监督管理局22英特一洲浙AA5770044批发2024-05-24浙江省药品监督管理局23浙BA5770009零售2024-09-11温州市市场监督管理局24英特盛健闽AA5910247批发2024-05-19福建省药品监督管理局25嘉信医药浙AA5730007批发2023-11-22浙江省药品监督管理局26英特大通浙AA5750010批发2024-08-18浙江省药品监督管理局27英特海斯浙AA5700004批发2024-10-14浙江省药品监督管理局28浦江恒生浙BA5790011零售2024-11-03金华市市场监财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-260序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关督管理局29新城卫盛浙DA5800135零售2025-07-30舟山市市场监督管理局30北门卫盛浙DA5800136零售2025-06-14舟山市市场监督管理局31东门卫盛浙DA5800281零售2024-03-13舟山市市场监督管理局32淳安健民浙BA5710023零售2024-05-05杭州市市场监督管理局33英特华虞浙BA5750007零售2025-02-06绍兴市市场监督管理局（二）药品生产许可证根据《药品管理法》（2019修订）第四十一条，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。
无药品生产许可证的，不得生产药品。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有的药品生产许可证具体情况如下：序号持有人许可证号生产范围生产地址有效期截止日发证机关1英特中药饮片浙20000261中药饮片[净制、切制、炒制、炙制、制炭、煮制、蒸制、燀制、烫制]浙江省新昌县澄潭街道白桦坪9号2025-09-23浙江省药品监督管理局2钱王中药浙20080492中药饮片（含毒性饮片、含直接口服饮片）杭州市拱墅区康贤路32号2023-05-02浙江省药品监督管理局（三）第三类医疗器械经营许可证根据《医疗器械经营监督管理办法》（2022年修正）第十条，从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门提出申请。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有第三类医疗器械经营许可具体情况如下：序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关1英特药业浙杭食药监械经营许批发2025-04-28杭州市市场财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-261序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关20150370号监督管理局2金华英特浙金食药监械经营许20150082号批发2025-09-15金华市市场监督管理局3英特物流浙杭食药监械经营许20150461号批发2025-05-26杭州市市场监督管理局4英特明州浙甬食药监械经营许20160275号批发2025-06-16宁波市市场监督管理局5英特电子商务浙杭食药监械经营许20200777号批发2025-08-12杭州市市场监督管理局6嘉兴英特浙嘉食药监械经营许20150061号批发2025-09-06嘉兴市市场监督管理局7浦江英特浙金食药监械经营许20150002号批发2025-12-27浙江省药品监督管理局8英特生物制品浙杭食药监械经营许20200429号批发2023-08-09杭州市市场监督管理局9英特怡年浙杭食药监械经营许20180009号批零兼营2023-01-04杭州市市场监督管理局10丽水英特浙丽食药监械经营许20210007号批发2026-10-12丽水市市场监督管理局11宁波英特怡年浙甬食药监械经营许20210023号零售2026-02-07宁波市市场监督管理局12宁波英特浙甬食药监械经营许20150118号批发2025-04-22宁波市市场监督管理局13湖州英特浙湖食药监械经营许20150014批发2024-09-28湖州市市场监督管理局14医疗器械公司浙杭食药监械经营许20150319号批零兼营2025-03-16杭州市市场监督管理局15英特卫盛浙舟食药监械经营许20150013号批零兼营2023-12-18舟山市市场监督管理局16淳安英特浙杭药监械许20150496号批发2026-07-08杭州市市场监督管理局17临安康锐浙杭食药监械经营许20190694号零售2026-05-12杭州市市场监督管理局18台州英特浙台食药监械经营许20170016号批发2027-03-08台州市市场监督管理局19温州英特浙温食药监械经营许20150178号批零兼营2025-10-12温州市市场监督管理局20英特一洲浙温食药监械经营许20150209号批零兼营2024-09-11温州市市场监督管理局21英特盛健闽榕食药监械经营许20181083号批发2023-12-24福州市市场监督管理局22嘉信医药浙嘉食药监械经营许20150102号批发2022-11-14嘉兴市市场监督管理局23英特大通浙绍食药监械经营许20150067号批发2025-06-10绍兴市市场监督管理局24英特海斯浙衢食药监械经营许20140009号批发2024-04-01衢州市市场监督管理局25金华英特物流浙金食药监械经营许批发2026-12-19金华市市场财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-262序号持有人证书编号经营类别有效期截止日发证机关20160089号监督管理局26温州英特物流浙温食药监械经营许20170047号批发2025-09-14温州市市场监督管理局27浦江恒生浙金食药监械经营许20160041号零售2026-07-12金华市市场监督管理局28英特医疗科技浙杭食药监械经营许20150160号批发2024-02-14杭州市市场监督管理局29新城卫盛浙舟食药监械经营许20150018号零售2025-10-12舟山市市场监督管理局30北门卫盛浙舟食药监械经营许20150019号零售2025-10-21舟山市市场监督管理局31东门卫盛浙舟食药监械经营许20150020号零售2025-09-27舟山市市场监督管理局32淳安健民浙杭药监械经营许20191005号零售2026-07-29杭州市市场监督管理局33嘉信元达物流浙嘉食药监械经营许20210076号批发2026-10-10嘉兴市市场监督管理局34英特华虞浙绍食药监械经营许20180064号批发2023-09-08绍兴市市场监督管理局（四）第二类医疗器械经营备案凭证根据《医疗器械经营监督管理办法》（2022年修正）第二十一条，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门备案，并提交符合规定的资料，即完成经营备案，获取经营备案编号。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有第二类医疗器械经营备案具体情况如下：序号持有人备案编号经营类别备案日期发证机关1英特药业浙杭食药监械经营备20161042号批发2022-04-22杭州市市场监督管理局2金华英特浙金食药监械经营备20160094号批零兼营2022-03-01金华市市场监督管理局3英特物流浙杭食药监械经营备20204169号批发2022-03-21杭州市市场监督管理局4英特明州浙甬食药监械经营备20170050号批零兼营2022-03-03宁波市市场监督管理局5英特电子商务浙杭药监械经营备20206269号批发2022-05-07杭州市市场监督管理局6嘉兴英特浙嘉食药监械经营备20170333号批零兼营2022-04-02嘉兴市市场监督管理局财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-263序号持有人备案编号经营类别备案日期发证机关7浦江英特浙金食药监械经营备20170767号批零兼营2022-01-05金华市市场监督管理局8英特生物制品浙杭食药监械经营备20160385号批发2020-10-26杭州市市场监督管理局9英特怡年浙杭食药监械经营备20151311号零售2021-09-13杭州市市场监督管理局10丽水英特浙丽食药监械经营备20210146号批发2022-04-13丽水市市场监督管理局11宁波英特怡年浙甬食药监械经营备20180437号零售2020-11-20宁波市市场监督管理局12宁波英特浙甬食药监械经营备20152776号批发2022-04-19宁波市市场监督管理局13湖州英特浙湖食药监械经营备20150043号批零兼营2022-02-28湖州市市场监督管理局14医疗器械公司浙杭食药监械经营备20150708号批零兼营2022-03-07杭州市市场监督管理局15英特卫盛浙舟食药监械经营备20210032号批零兼营2022-04-14舟山市市场监督管理局16淳安英特浙杭药监械经营备20172652号批发2022-05-24杭州市市场监督管理局17台州英特浙台食药监械经营备20180534号批零兼营2022-04-02台州市市场监督管理局18温州英特浙温食药监械经营备20152507号批零兼营2021-06-02温州市市场监督管理局19英特一洲浙温食药监械经营备20153237号批零兼营2022-04-07温州市市场监督管理局20英特盛健闽榕食药监械经营备20173126号批发2022-05-10福州市市场监督管理局21嘉信医药浙嘉食药监械经营备20150592号批发2020-12-29嘉兴市市场监督管理局22英特大通浙绍食药监械经营备20160651号批发2022-03-23绍兴市市场监督管理局23英特海斯浙衢食药监械经营备20170267号批发2021-03-04衢州市市场监督管理局24金华英特物流浙金食药监械经营备20180021号批发2018-01-08金华市市场监督管理局25温州英特物流浙温食药监械经营备20190860号批发2020-09-15温州市市场监督管理局26浦江恒生浙金食药监械经营备20161154号批发2020-06-22金华市市场监督管理局27英特医疗科技浙杭食药监械经营备批发2022-04-28杭州市市场财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-264序号持有人备案编号经营类别备案日期发证机关20163592号监督管理局28新城卫盛浙舟食药监械经营备20210005号零售2021-01-08舟山市市场监督管理局29北门卫盛浙舟食药监械经营备20150301号零售2019-06-14舟山市市场监督管理局30东门卫盛浙舟食药监械经营备20150302号零售2019-06-20舟山市市场监督管理局31淳安健民浙杭药监械经营备20161993号零售2022-05-17杭州市市场监督管理局32嘉信元达物流浙嘉食药监械经营备20190385号批发2021-12-06嘉兴市市场监督管理局33英特华虞浙绍食药监械经营备20160647号零售2022-01-20绍兴市市场监督管理局（五）道路运输经营许可证根据《中华人民共和国道路运输条例》（2022年修正）第二十四条，申请从事货运经营的，应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后，应提出申请并提交符合规定条件的相关材料。
收到申请的交通运输主管部门予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有道路运输经营许可证的具体情况如下：序号公司名称证照编号有效期截止日发证机关1英特物流浙交运管许可杭字330105200085号2026-04-02杭州市交通运输局2金华英特物流浙交运管许可金字330781100279号2025-07-09兰溪市交通运输局3温州英特物流浙交运管许可温字330301100102号2024-11-20温州市交通运输局4宁波英特物流浙交运管许可甬字330282200289号2025-12-10慈溪市交通运输局5嘉信元达物流浙交运营许可嘉字330401100625号2025-08-18嘉兴市交通运输局（六）互联网药品信息服务资格证根据《互联网药品信息服务管理办法》（2017年修正）第六条，拟提供互联财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-265网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有互联网药品信息服务资格证书的具体情况如下：序号持有人证书编号有效期截止日发证机关1英特药业（浙）-经营性-2021-00502026-04-24浙江省药品监督管理局2英特怡年（浙）-经营性-2017-00422022-12-27浙江省药品监督管理局3临安康锐（浙）-经营性-2020-00982025-06-28浙江省药品监督管理局4英特华虞（浙）-非经营性-2020-01752025-12-21浙江省药品监督管理局5英特一洲（浙）-经营性-2018-00612023-12-25浙江省药品监督管理局6宁波英特（浙）-经营性-2021-00072026-01-17浙江省药品监督管理局（七）食品经营许可证根据《食品安全法》第三十五条（2021年修正），国家对食品生产经营实行许可制度。
从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。
但是，销售食用农产品和仅销售预包装食品的，不需要取得许可。
仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。
因此，标的公司及其子公司相关法人主体及分支机构仅销售预包装食品的，无需取得或续期《食品经营许可证》。
截至2022年7月31日，英特药业及子公司持有食品经营许可证的具体情况如下：序号持有人证书编号有效期截止日发证机关1英特怡年JY133010801215412027-04-01杭州市高新区（滨江）市场监督管理局2宁波英特怡年JY133021202495222023-04-24宁波市鄞州区市场监督管理局3湖州英特JY133050800146962026-11-30湖州市市场监督管理局湖财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-266序号持有人证书编号有效期截止日发证机关州南太湖新区分局4台州英特JY133100101235802027-05-18台州市椒江区市场监督管理局5温州英特JY133030201504472026-07-12温州市鹿城区市场监督管理局6英特一洲JY133030202672652024-07-03温州市鹿城区市场监督管理局7嘉信医药JY133048401246112022-10-31嘉兴市市场监督管理局8英特大通JY133068201041202026-03-14绍兴市上虞区市场监督管理局9英特海斯JY133080201148142026-07-07衢州市柯城区市场监督管理局10温州英特物流JY133030001173802027-04-13温州市市场监督管理局经济技术开发区分局11浦江恒生JY133072601099482026-06-20浦江县市场监督管理局12北门卫盛JY133090201324792022-08-09舟山市市场监督管理局定海分局13英特华虞JY133068201057882026-05-06绍兴市上虞区市场监督管理局（八）其他证照除以上资质外，英特药业及其子公司拥有的其他资质情况如下：1、英特医疗科技持有浙江省生态环境厅颁发的编号为“浙环辐证[A5345]”的辐射安全许可证，该证书有效期至2027年1月24日。
2、英特电子商务持有编号为“03384883”的对外贸易经营者备案登记表。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-267（九）英特药业分支机构的经营资质、许可情况英特药业及其子公司相关分支机构持有的药品经营许可、第三类医疗器械经营许可、第二类医疗器械经营备案、食品经营许可情况如下：分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特药业药品分公司浙AB5710002浙杭食药监械经营许20190547号浙杭食药监械经营备20190160号英特药业电子商务分公司浙AB5710001浙杭食药监械经营许20150368号浙杭食药监械经营备20170480号英特医药药材杭州分公司浙DA5710236JY13301080206343金华英特人民东路大药房浙DB5790406浙金食药监械经营许20200034号浙金食药监械经营备20160388号浦江恒生新华路店浙CB5790897浙金食药监械经营许20160042号浙金食药监械经营备20200244号JY13307260181098浦江恒生星碧大道益民店浙CB5791502浙金食药监械经营备20150082号浦江恒生亚太大道店浙CB5790889浙金食药监械经营许20160040号浙金食药监械经营备20150080号JY13307260181372英特怡年莫干山路店浙CB5717949浙杭食药监械经营许20190627号浙杭食药监械经营备20150299号JY13301050026727英特怡年杭州滨盛路店浙CB5717887浙杭食药监械经营许20190896号浙杭食药监械经营备20153732号JY13301080194173英特怡年杭州上塘路二店浙CB5717906浙杭食药监械经营许20210278号浙杭食药监械经营备20183454号JY13301030206205英特怡年杭州灯彩街店浙CB5717909浙杭食药监械经营备20150318号JY13301060236712英特怡年天城东路店浙CB5717908浙杭食药监械经营备20153638号JY13301550028134英特怡年杭州半山店浙CB5717951浙杭食药监械经营许20200285号浙杭食药监械经营备20172358号JY13301050247218英特怡年杭州天目山路店浙CB5717907浙杭食药监械经营备20153640号JY13301060119017英特怡年杭州古翠路店浙CB5717910浙杭食药监械经营许20190199号浙杭食药监械经营备20150319号JY13301060157377英特怡年杭州康乐路店浙CB5718127浙杭食药监械经营许20211039号浙杭食药监械经营备20163872号JY13301050244068英特怡年杭州灵隐路店浙CB5718155浙杭食药监械经营许20211140号浙杭食药监械经营备20193362号JY13301940028424英特怡年杭州清吟街店浙CB5714312浙杭食药监械经营许20180946号浙杭食药监械经营备20150568号JY13301020140059财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-268分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特怡年杭州采东路店浙CB5714309浙杭食药监械经营许20201045号浙杭食药监械经营备20153658号JY13301040172768英特怡年杭州温州路店浙CB5717950浙杭食药监械经营许20180192号浙杭食药监械经营备20153796号JY13301050158633英特怡年杭州江虹路店浙CB5714306浙杭食药监械经营许20180001号浙杭食药监械经营备20153214号JY13301080135557英特怡年富阳金桥北路店浙CB5717889浙杭食药监械经营备20173218号JY13301830209798英特怡年萧山临浦店浙CB5717905浙杭食药监械经营备20151943号JY13301090157820英特怡年富阳桂花路店浙CB5718206浙杭食药监械经营许20190072号浙杭食药监械经营备20171544号JY133018301511955英特怡年湖州德清店浙CB5720428浙湖食药监械经营备20170286号英特怡年德清保健食品店JY13305210124229英特怡年宁波象山店浙CB5741394浙甬食药监械经营许20190098号浙甬食药监械经营备20154328号JY13302250207475英特怡年嘉兴清华路店浙CB5731434浙嘉食药监械经营许20190092号浙嘉食药监械经营备20170334号英特怡年台州东海大道二店浙CB5761263浙台食药监械经营许20190059号浙台食药监械经营备20180506号JY13310010136480英特怡年衢州柯城下街店浙CB5700250浙衢食药监械经营许20190027号浙衢食药监械经营备20180059号JY13308020149924英特怡年湖州医院巷店浙CB5720521浙湖食药监械经营许20190011号浙湖食药监械经营备20180318号JY13305020145300英特怡年黄岩横街路店浙CB5761281浙台食药监械经营备20190079号英特怡年金华人民东路店浙CB5792314浙金食药监械经营备20200089号浙金食药监械经营备20190097号JY13307020164792英特怡年建德严州大道店浙杭食药监械经营许20181047号浙杭食药监械经营备20183136号JY13301820005252英特怡年环城东路店浙CB5718765浙杭食药监械经营许20210279号浙杭食药监械经营备20152795号JY13301030213874英特怡年台州中心医院店浙CB5761251浙台食药监械经营备20170532号英特怡年建德雾江路店浙CB5710479浙台食药监械经营备20180650号JY13301820003468英特怡年杭州南苑店浙CB5710882浙杭食药监械经营许20201218号浙杭食药监械经营备20190380号JY13301840095944英特怡年台州临海店浙CB5761394浙台食药监械经营备20190307号JY13310820200902英特怡年萧山人民医院店浙CB5718454浙杭食药监械经营许20190622号浙杭食药监械经营备20192226号JY13301810056733英特怡年温岭新河店浙CB5761524浙台食药监械经营备20200006号JY13310500005957英特怡年天台人民医院店浙CB5761501浙台食药监械经营备20190505号JY13310480001041财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-269分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特怡年义乌分店浙CB5792600浙金食药监械经营备20201012号JY13307820565460英特怡年长兴妇幼保健院店浙CB5720609浙湖食药监械经营备20200399号JY13305220012191英特怡年宁波鄞州二院店浙CB5747175浙甬食药监械经营许20210024号浙甬食药监械经营备20202964号JY13302270067482英特怡年桐乡分公司浙CB5731881浙嘉食药监械经营备20201114号JY13304830326757英特怡年德清英溪南路店浙CB5720636浙湖食药监械经营备20200637号英特怡年余杭仓前店浙CB5718783浙杭食药监械经营许20211441号浙杭食药监械经营备20210157号JY13301840302461英特怡年杭州环丁路店浙CB5718793浙杭食药监械经营备20210342号JY13301040265633英特怡年杭州源聚路店浙CB5718973浙杭食药监械经营备20211187号JY13301040265625英特怡年宁波兴宁路店浙CB5747390浙甬食药监械经营许20210089号浙甬食药监械经营备20210591号JY13302270089391英特怡年杭州江南大道店浙CB5718998浙杭食药监械经营备20211388号JY13301080194315英特怡年嘉兴二院店浙CA5730300浙嘉食药监械经营许20220001号浙嘉食药监械经营备20210421号英特怡年杭州古墩路店浙CB5719047浙杭食药监械经营许20211033号浙杭食药监械经营备20212283号JY13301060273670英特怡年杭州香樟街店浙CB5719039浙杭食药监械经营备20212168号JY13301040287346英特怡年德清英溪南路保健食品店浙湖药监械经营备20170286号JY13305210124229新城卫盛普陀店浙DA5800358浙舟食药监械许20190003号浙舟药监械经营备20220005号宁波英特慈德堂大药房浙DB5740832浙甬食药监械经营备20160659号JY13302820169441宁波英特物流慈德堂大药房浙DB5742725浙甬食药监械经营备20180122号JY13302820199333淳安健民北站连锁店浙CB5718068浙杭食药监械经营备20208201号JY13301270167670淳安健民排岭南路参茸连锁店浙DB5710318JY13301270030825淳安健民城西连锁店浙CB5715244浙杭食药监械经营许20200014号JY13301270167696淳安健民东庄连锁店浙CB5717947浙杭食药监械经营备20208200号JY13301270167629淳安健民汾口连锁店浙CB0112009浙杭食药监械经营许20200786号淳安健民广场连锁店浙CB01120003浙杭食药监械经营备20208203号JY13301270166923淳安健民健民连锁店浙CB01120001浙杭食药监械经营备20208202号JY13301270166931财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-270分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证淳安健民康源连锁店浙CB0112012浙杭食药监械经营备20208193号JY13301270167653淳安健民李家坞连锁店浙CB0112010浙杭食药监械经营备20208196号JY13301270167715淳安健民临歧连锁店浙CB0112007浙杭食药监械经营备20208197号淳安健民明珠连锁店浙CB5719194浙杭食药监械经营备20208211号淳安健民青溪连锁店浙CB5715240浙杭食药监经营许20191004号JY13301270166888淳安健民清波连锁店浙CB0112013浙杭食药监械经营备20208208号JY13301270166915淳安健民山柏连锁店浙CB0112005浙杭食药监械经营备20208199号淳安健民曙光连锁店浙CB0112011浙杭食药监械经营备20208204号JY13301270166907淳安健民四马巷连锁店浙CB5719195浙杭食药监械经营备20208209号JY13301270170665淳安健民威坪连锁店浙CB01120006浙杭食药监械经营备20208206号淳安健民新安连锁店浙CB0112004浙杭食药监械经营备20208205号JY13301270166896淳安健民涌金连锁店浙CB5718405浙杭食药监械经营备20182397号JY13301270167645临安康锐竹林店浙CB0125008浙杭药监械经营备20182131号JY13301850148469临安康锐於潜店浙CB0125005浙杭药监械经营备20181996号JY13301850150664临安康锐衣锦店浙CB0125002浙杭药监械经营备20182921号JY13301850006405临安康锐新溪分公司浙CB5178637浙杭药监械经营备20205735号JY13301850228696临安康锐新民店浙CB0125004浙杭药监械经营备20182071号JY13301850145992临安康锐西墅店浙CB0125010浙杭药监械经营备20182120号JY13301850148444临安康锐万马店浙CB0125014浙杭药监械经营备20182130号JY13301850271956临安康锐唐昌店浙CB0125011浙杭药监械经营备20182037号JY13301850147564临安康锐寿春堂店浙CB5719172浙杭药监械经营备20183543号JY13301850197750临安康锐石镜店浙CB5719185浙杭药监械经营备20182098号JY13301850146627临安康锐青山店浙CB5719260JY13301850278271临安康锐潜洲店浙CB0125013浙杭药监械经营备20183142号JY13301850150672财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-271分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证临安康锐潜阳店浙CB5710818浙杭药监械经营备20190584号JY13301850021824临安康锐民幸店浙CB5718694浙杭药监械经营备20207090号JY13301850234977临安康锐马溪苑店浙CB5719259浙杭药监械经营备20182119号JY13301850148452临安康锐六园店浙CB5710572浙杭药监械经营备20183046号JY13301850009741临安康锐临水店浙CB0125009浙杭药监械经营备20190586号JY13301850145941临安康锐锦桥店浙CB5718046浙杭药监械经营备20182075号JY13301850271913临安康锐锦城店浙CB5710511浙杭食药监械经营许20190858号浙杭药监械经营备20182322号JY13301850007504临安康锐锦北店浙CB5717332浙杭药监械经营备20152297号JY13301850197686临安康锐江桥店浙CB5719193浙杭药监械经营备20182073号JY13301850145659临安康锐广场店浙CB5719237浙杭药监械经营备20182072号JY13301850146635临安康锐城西店浙CB5717417浙杭药监械经营备20182036号JY13301850197678临安康锐昌化店浙CB0125006浙杭药监械经营备20182129号JY13301850147572临安康锐保龄堂店浙CB0125017浙杭药监械经营备20182015号JY13301850197694临安康锐文昌店浙CB5719049浙杭药监械经营备20212488号JY13301850260425临安康锐龙岗店浙BB5710022浙杭药监械经营备20212173号JY13301850256865台州英特鑫泰街药店浙DB5761438浙台食药监械经营备20210239号JY13310020213621英特一洲鳌江店浙CB5771396浙温食药监械经营许20160112号浙温食药监械经营备20201533号JY13303260153468英特一洲八仙楼店浙CB5771355浙温药监械经营许20160044号浙温食药监械经营备20160054号JY13303020159323英特一洲白鹿影城店浙CB5770733浙温食药监械经营许20160156号浙温食药监械经营备20160761号JY13303420002733英特一洲粗糠店浙CB5771463浙温食药监械经营许20190139号浙温食药监械经营备20190686号英特一洲电商旗舰店浙CB5771886浙温食药监械经营许20210153号浙温食药监械经营备20210468号英特一洲东龙路店浙CB5771839浙温药监械经营许20210085号浙温药监械经营备20210146号JY13303020311832英特一洲府前店浙CB5771206浙温食药监械经营许20160042号浙温药监械经营备20150394号JY13303020158783英特一洲附一店浙CB5771262浙温食药监械经营许20160100号浙温药监械经营备20161452号JY13303040139521财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-272分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特一洲洞头店浙CB5771346浙温食药监械经营许20180052号浙温药监械经营备20180139号JY13303220113908英特一洲公园路店浙CB5771090浙温食药监械经营许20170009号浙温食药监械经营备20170021号JY13303020197589英特一洲广营大厦店浙CB5772080浙温食药监械经营许20220067号浙温食药监械经营备20220172号英特一洲龟湖路店浙CB5771897浙温食药监械经营许20210169号浙温食药监械经营备20210521号JY13300320319173英特一洲行前店浙CB5771271浙温食药监械经营许20160047号浙温食药监械经营备20160049号英特一洲环城北路店浙CB5771908浙温食药监械经营许20210195号浙温食药监械经营备20210587号英特一洲将军桥店浙CB5771087浙温食药监械经营许20180113号浙温食药监械经营备20161830号JY13303040200659英特一洲乐成店浙CB5771764浙温食药监械经营许20200203号浙温食药监械经营备20201870号JY13303820284452英特一洲丽水继光街店浙CB5780404浙丽食药监械经营备20200308号JY13325010035802英特一洲丽水括苍路店浙CA5780147浙丽食药监械经营许20200013号浙丽食药监械经营备20180056号JY13311020174148英特一洲丽水人民医院店浙CB5780416浙丽食药监械经营许20220001号浙丽食药监械经营备20210053JY13325010041018英特一洲隆山分店浙CB5771858浙温药监械经营许20210112号浙温药监械经营备20210287号JY13303810336881英特一洲娄桥店浙CB5770738浙温食药监械经营许20170115号浙温食药监械经营备20201106号JY13303040245871英特一洲马鞍池店浙CB5771098浙温药监械经营许20160048号浙温食药监械经营备20160048号JY13303020298904英特一洲附一二店浙CB5771373浙温食药监械经营许20160250号浙温食药监械经营备20161786号JY13303040157523英特一洲南浦店浙CB5771901浙温食药监械经营许20160251号浙温食药监械经营备20210552号JY13303020319735英特一洲欧洲城店浙CB5771133浙温食药监械经营许20160252号浙温食药监械经营备20160009号JY13303020157284英特一洲潘桥店浙CB5771173浙温食药监械经营许20160253号浙温食药监械经营备20160210号JY13303040202191英特一洲平阳院边店浙CB5771487浙温食药监械经营许20160254号浙温食药监械经营备20190646号JY13303260180269英特一洲蒲鞋市店浙CB5771196浙温食药监械经营许20160255号浙温食药监械经营备20153141号JY13303020158009英特一洲瞿溪店浙CB5771352浙温食药监械经营备20180237号JY13303040194350英特一洲人民医院店浙CB5771587浙温药监械经营许20190194号浙温药监械经营备20190830号JY13303670004421英特一洲上陡门店浙CB5771086浙温食药监械经营许20170022号浙温食药监械经营备20161790号JY13303020188901英特一洲上塘店浙CB5771749浙温食药监械经营许20200179号浙温食药监械经营备20201779号JY13303240201135财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-273分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特一洲时代店浙CB5771249浙温食药监械经营备20190424号JY13303020263279英特一洲双井头店浙CB5771866浙温食药监械经营许20210193号浙温食药监械经营备20210595号JY13303020315362英特一洲双乐店浙CB5771139浙温食药监械经营许20160041号浙温食药监械经营备20140144号JY13303020153658英特一洲水头店浙CB5771595浙温食药监械经营许20160113号浙温食药监械经营备20152285号JY13303260152129英特一洲水心店浙CB5770718浙温食药监械经营许20160046号浙温食药监械经营备20160005号JY13303420006212英特一洲塘下分店浙CB5771332浙温药监械经营备20201205号JY13303810316194英特一洲桃源居店浙CB5771869浙温食药监械经营许20210130号浙温食药监械经营备20210382号JY13303020316206英特一洲万松分店浙CB5771217浙温药监械经营许20180192号浙温药监械经营备20190593号JY13303810337448英特一洲文成店浙CB5771392浙温食药监械经营许20190120号浙温食药监械经营备20190491号JY13303280142326英特一洲梧田店浙CB5771191浙温食药监械经营许20160088号浙温食药监械经营备20161403号JY13303040203532英特一洲西城店浙CB5770732浙温食药监械经营许20160050号浙温食药监械经营备20160020号JY13303020144368英特一洲西山南路店浙CB5771883浙温食药监械经营许20210146号浙温食药监械经营备20210430号JY13303040265509英特一洲下吕浦店浙CB5771198浙温食药监械经营许20160103号浙温食药监械经营备20161383号英特一洲萧江店浙CB5771581浙温食药监械经营许20160111号浙温食药监械经营备20152288号JY13303260149844英特一洲小高桥店浙CB5771160浙温食药监械经营许20160049号浙温食药监械经营备20160030号JY13303020160122英特一洲学院东路店浙CB5772065浙温食药监械经营许20210307号浙温食药监械经营备20210873号英特一洲泰顺一店浙CB5771368浙温食药监械经营许20190104号浙温药监械经营备20190469号JY13303290127088英特一洲龙港店浙CB5771731浙温药监械经营许20200222号浙温药监械经营备20201653号JY13303830138613英特一洲永中店浙CB5771653浙温药监械经营许20200022号浙温药监械经营备20200025号JY13303030192173英特一洲玉海分店浙CB5771784浙温食药监械经营许20210045号浙温食药监械经营备20210033号JY13303810330660英特一洲云都锦园店浙CB5771846浙温食药监械经营许20210094号浙温食药监械经营备20210232号JY13303040260888英特一洲中心医院店浙CB5771084浙温食药监械经营许20170021号浙温食药监械经营备20161640号JY13303020258840英特华虞昌安西街药店浙CB5750877浙绍食药监械经营许20190029号浙绍食药监械经营备20170673号JY13306020168687英特华虞上虞丁宅药店浙CB5750196浙绍食药监械经营备20161250号JY13306820109829财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-274分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特华虞上虞东关东达药店浙CB5750193浙绍食药监械经营备20161209号英特华虞上虞东关建民药店浙CB5750198浙绍食药监械经营备20161207号英特华虞上虞东关药店浙CB5750161浙绍食药监械经营备20161205号英特华虞上虞丰惠人民路药店浙CB5750169浙绍食药监械经营备20161210号JY13306820109790英特华虞上虞丰惠药店浙CB5750168浙绍食药监械经营备20161211号JY13306820109765英特华虞上虞解放街药店浙CB5750179浙绍食药监械经营备20160909号英特华虞上虞九浸畈药店浙CB5750173浙绍食药监械经营备20161166号英特华虞上虞沥海沥东药店浙CB5750167浙绍食药监械经营备20150025号JY13306930101737英特华虞沥海药店浙CB5750166浙绍药监械经营备20140008号JY13306930101729英特华虞上虞人民路药店浙CB5750181浙绍食药监械经营备20160919号英特华虞上虞大药房浙CB5750172浙绍食药监械经营许20190050号浙绍食药监械经营备20161164号英特华虞上虞舜杰南路药店浙CB5750163浙绍食药监械经营备20161168号JY13306820226961英特华虞上虞舜盛药店浙CB5750180浙绍食药监械经营备20161024号英特华虞上虞松厦牛市街药店浙CB5750162浙绍食药监械经营备20161196号JY13306820108426英特华虞上虞松厦人民药店浙CB5750219浙绍食药监械经营备20161202号JY13306820108459英特华虞上虞松厦新兴桥药店浙CB5750188浙绍食药监械经营备20161203号JY13306820108442英特华虞上虞松厦药店浙CB5750190浙绍食药监械经营备20161192号JY13306820108418英特华虞上虞汤浦药店浙CB5750195浙绍食药监械经营备20161220号JY13306820110655英特华虞上虞文化广场药店浙CB5750186浙绍食药监械经营备20161232号英特华虞上虞文化小区药店浙CB5750171浙绍食药监械经营备20160924号英特华虞上虞西横河药店浙CB5750182浙绍食药监械经营备20161025号英特华虞上虞下管药店浙CB5750170浙绍食药监械经营备20161221号英特华虞上虞小越丁家桥药店浙CB5750197浙绍食药监械经营备20161217号JY13306820112226英特华虞上虞小越下街药店浙CB5750174浙绍食药监械经营备20161216号JY13306820112146财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-275分支机构名称药品经营许可医疗器械经营许可医疗器械经营备案食品经营许可证英特华虞新昌药店浙CB5751225浙绍药监械经营备20220207号英特华虞上虞新建路药店浙CB5750184浙绍食药监械经营备20161174号英特华虞上虞迎宾路药店浙CB5750165浙绍食药监械经营备20161234号JY13306820226970英特华虞上虞章镇药店浙CB5750192浙绍食药监械经营备20161213号JY13306820224989英特华虞诸暨药店浙CB5751227浙绍食药监械经营备2022038号英特药业及其子公司相关分支机构持有的医疗机构执业许可情况如下：分支机构名称医疗机构执业许可英特怡年杭州清吟街诊所MA2AXF6413301021902112英特怡年余杭仓前诊所330110PDY61014117D2112淳安健民咸春堂中医诊所PDY70864033012717D2122财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-276第五节发行股份及支付现金购买资产情况一、交易对价及支付方式上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。
本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：序号交易对象总交易对价（元）发行股份对价（元）发行股份数量（股）现金对价（元）1国贸集团829,400,000.00704,990,003.2876,463,124124,409,996.722华辰投资765,600,000.00650,760,000.9070,581,345114,839,999.10合计1,595,000,000.001,355,750,004.18147,044,469239,249,995.82二、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格（一）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-277（二）定价依据及发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的90%前20个交易日12.5111.26前60个交易日13.6012.24前120个交易日14.1312.72通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-278上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量（一）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
（二）发行数量上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。
具体情况如下：序号交易对象发行股份对价（元）增发股份（股）1国贸集团704,990,003.2876,463,1242华辰投资650,760,000.9070,581,345合计1,355,750,004.18147,044,469自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-279五、锁定期安排交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-280七、滚存未分配利润安排本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
八、决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-281第六节募集配套资金情况一、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格（一）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
（二）定价依据及发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即10.01元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-282布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
三、发行对象和发行数量上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：项目本次交易前本次交易后募集配套资金发行股份数（股）48,899,75548,899,755总股数（股）注306,520,328502,464,552占比15.95%9.73%注：本次重组前总股本为截至2022年9月30日英特集团股本总额306,520,328股。
四、锁定期安排本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-283格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集配套资金具体情况（一）本次交易中募集配套资金概况本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的用途上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，具体用途如下：单位：万元序号项目金额1现金对价23,925.002补充流动资金和偿还债务等16,075.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-284序号项目金额合计40,000.00（三）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额60,000万元可转换公司债券，期限6年。
本次发行募集资金共计60,000万元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用5,188,679.25元（不含税）后的实收募集资金为594,811,320.75元，已于2021年1月11日汇入公司募集资金专用账户中。
本次公开发行可转债资金总额扣除保荐承销费用不含税金额594,811,320.75元，其他发行费用不含税金额1,546,821.76元，实际募集资金净额为人民币593,264,498.99元。
上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年1月12日出具报告编号为天职业字[2021]465号的《验证报告》。
2021年1月至2022年9月，公司募集资金使用情况为：（1）补充流动资金180,000,000.00元；（2）英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心项目：66,625,898.50元，其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,073,600.00元，直接投入项目12,552,298.50元；（3）英特药谷中心项目：130,477,795.50元，其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金64,351,300.00元，直接投入项目66,126,495.50元。
单位：万元序号项目名称是否变更项目募集资金承诺投资总额实际投资金额项目达到预定可使用状态日期1英特药谷运营中心否24,200.0013,047.782023年11月2英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心否17,800.006,662.592021年12月3补充流动资金否18,000.0018,000.00合计60,000.0037,710.37截至2022年9月30日，前次募集资金使用及结余情况具体如下：单位：元财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-285序号项目金额1实收募集资金594,811,320.752募集资金项目累计支出377,103,694.003募集资金专用账户累计存款利息收入3,607,950.394现金管理利息收入4,223,972.605期末募集资金专户余额合计（5=1-2+3+4）225,539,549.74根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，英特集团于2020年12月30日召开八届五十次董事会审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，同意公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
截至2022年9月30日，前次募集资金存放和管理情况具体如下：单位：元开户名称开户银行金额项目名称浙江英特集团股份有限公司中国银行股份有限公司杭州市城东支行125,833,262.96—浙江英特物联网有限公司中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行9.67英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心项目浙江英特药谷电子商务有限公司中国银行股份有限公司杭州市城东支行99,706,277.11英特药谷运营中心项目浙江英特药业有限责任公司中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行0.00补充流动资金项目（2021年11月已销户）合计225,539,549.74（四）货币资金、现金流及收支安排截至2022年9月30日，英特集团货币资金余额为141,474.48万元，其中非受限金额为122,927.59万元，英特集团货币资金分布情况具体如下：单位：万元项目金额备注英特药业（含子公司）113,791.84财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-286英特集团（除英特药业及其子公司）27,682.64含前次募集资金结余货币资金合计141,474.48除前次募集资金专项用于相关项目外，英特集团货币资金主要用户偿还供应商货款及到期银行借款，因此，公司需要保有一定数量流动资金以满足公司日常运营需求。
截至2022年9月30日，主要负债具体情况如下：单位：万元项目金额占比负债合计1,055,972.87100.00%其中：短期借款262,122.0224.82%应付账款480,332.5945.49%2022年1-9月，现金及现金等价物净增加额为-48,154.77万元，呈现净流出状态。
公司充分利用上市公司平台优势，通过银行借款、发行融资券等方式获取资金，但作为医药流通企业，公司主要客户为浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业，客户付款周期较长且存在周期性，而上游医药企业供应商的采购付款在全年均匀发生，故英特集团仍需通过外部融资，以满足公司持续增长的业务需求。
公司2022年前三季度相关现金流的具体情况如下：单位：万元项目金额经营活动产生的现金流量净额-98,178.85投资活动产生的现金流量净额-6,958.57筹资活动产生的现金流量净额56,982.64现金及现金等价物净增加额-48,154.77（五）募集配套资金的必要性1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施英特集团本次发行股份及支付现金购买英特药业50%股权，交易价格为159,500.00万元，其中以现金支付23,925.00万元。
本次交易中，英特集团向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，即募集配套资金中59.81%用于支付交易对价，剩余部分优先用于支付交易税费与中介费财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-287用，因此，本次募集配套资金以重大资产重组实施为前提，其资金用途明确。
英特集团处于资金密集型的医药流通行业，2020年末、2021年末和2022年9月末，英特集团资产负债率分别为71.50%、71.29%和73.54%，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率进一步上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。
因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
2、募集配套资金用于上市公司的日常经营需求作为医药流通企业，随着公司经营规模的不断扩张，流动资金需求也不断增加。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，提升公司综合实力。
（1）资产负债率略高于行业平均水平最近两年一期，英特集团与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：单位：%可比公司2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日南京医药79.0179.7879.41九州通69.6968.5068.31柳药集团67.5863.4263.23国药一致60.0857.8857.35重药控股77.6976.3275.30鹭燕医药74.9774.3871.47嘉事堂62.8262.1362.33平均值70.2668.9268.20英特集团73.5471.2971.50相较于同行业上市公司均值，公司资产负债率水平略高。
补充流动资金有助于改善资本结构，提高抗风险能力。
（2）公司财务费用支出较高最近两年一期，公司利息费用金额及其占当期利润总额的比例具体如下：单位：万元财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-288项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日利息费用13,303.8315,976.3813,978.92利润总额47,857.8954,062.1246,636.75占比27.80%29.55%29.97%近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高，且利息费用占当期利润总额的比例较重，利息费用水平较高影响了公司的整体盈利水平。
通过补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减轻财务费用负担。
（3）未来三年营运资金存在缺口假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且2022-2024年保持不变；上市公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为；上市公司未来三年营业收入增速与标的公司保持一致。
根据上市公司营业收入预测及基本假设，2022-2024年新增流动资金需求的测算如下：单位：万元项目2021年度/2021年末2021年度项目占收入的比例预测期2022年度/2022年末2023年度/2023年末2024年度/2024年末增长率12.35%8.08%6.04%营业收入2,673,097.95100.00%3,003,225.553,245,886.173,441,937.70应收票据2,440.420.09%2,741.812,963.353,142.34应收账款536,912.6920.09%603,221.41651,961.70691,340.18应收款项融资5,659.430.21%6,358.376,872.137,287.20预付款项24,575.820.92%27,610.9329,841.9031,644.35存货289,674.6810.84%325,449.50351,745.82372,991.27经营性流动资产合计①859,263.0432.14%965,382.031,043,384.891,106,405.34应付票据83,960.893.14%94,330.06101,951.93108,109.83财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-289项目2021年度/2021年末2021年度项目占收入的比例预测期2022年度/2022年末2023年度/2023年末2024年度/2024年末应付账款374,330.2014.00%420,559.98454,541.23481,995.52预收款项78.400.00%88.0895.20100.95合同负债7,159.560.27%8,043.778,693.709,218.80经营性流动负债合计②465,529.0517.42%523,021.89565,282.06599,425.09营运资金占用额①-②393,733.9914.73%442,360.14478,102.84506,980.25流动资金缺口合计113,246.26注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
经测算，2021年末，上市公司营运资金占用额为393,733.99万元，截至2024年末，预计公司营运资金占用额为506,980.25万元，流动资金缺口合计为113,246.26万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度，对募集资金使用等做出具体的规定。
七、本次募集配套资金失败的补救措施募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-290八、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。
本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提。
本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入产生的效益。
九、滚存未分配利润安排上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
十、决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-291第七节标的资产评估情况一、标的资产定价原则本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据坤元出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为基准日，英特药业评估价值339,000.00万元，与账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。
根据交易各方签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最终确定为159,500.00万元。
二、标的资产评估的基本情况（一）交易标的评估概述根据坤元出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日，英特药业100%股权的评估情况如下：单位：万元标的公司净资产（注）评估值增减值增值率评估方法英特药业215,780.88339,000.00123,219.1257.10%收益法293,346.2877,565.4035.95%资产基础法注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。
（二）评估方法及评估结果的选择理由1、评估方法根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-292法、市场法和收益法。
（1）收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
英特药业在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
（2）资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（3）市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业性质，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量与委估企业在经营范围、区域、业务规模等各方面相似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以本次评估不宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-293（1）资产基础法评估结果采用资产基础法对英特药业全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2022年3月31日的评估结论如下：股东全部权益账面价值215,780.88万元，评估价值293,346.28万元，评估增值77,565.40万元，增值率为35.95%。
（2）收益法评估结果英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为339,000.00万元，与账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。
（3）评估结果的差异分析和评估价值的确定英特药业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为293,346.28万元，采用收益法评估的测算结果为339,000.00万元，两者相差45,653.72万元，差异率15.56%。
两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估测算结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估测算结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-294值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
以收益法得出的评估测算结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估测算结果339,000.00万元作为英特药业股东全部权益的评估值，与英特药业单体报表净资产账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%；与英特药业合并报表归属于母公司的所有者权益的账面价值262,627.87万元相比，评估增值76,372.13万元，增值率为29.08%。
三、评估假设（一）基本假设1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-295被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设1、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设假设英特药业及下属子公司的医疗器械经营许可证、药品经营许可证等资质到期后均能续期。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
四、英特药业收益法评估情况在评估基准日2022年3月31日，英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为339,000.00万元，与账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。
（一）收益法简介收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-296值的评估方法。
1、收益法的应用前提（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
计算公式为：企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额tnnnnitiiirPrFCFF11企业自由现金流评估值1式中：n——明确的收益预测年限iFCFF—第i年的企业现金流ir——第i年的加权平均资本成本i——明确的收益预测年限中的第i年ti——第i年的折现期nP——第n年以后的连续价值财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-2973、收益期与预测期的确定本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。
采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2026年末）作为预测期分割点。
4、收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）＋资产减值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税5、折现率的确定（1）折现率计算模型在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：——加权平均资本成本；——权益资本成本；——债务资本成本；——所得税率；财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-298——企业资本结构债务资本成本采用企业自身加权平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：其中：——权益资本成本——目前的无风险报酬率——系统风险系数——市场风险溢价——公司特定风险调整系数（2）模型中有关参数的计算过程①无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。
中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
截至评估基准日，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
②资本结构的确定本次采用可比上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。
本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司的相关数据推导计算评估基准日资本结构，以其算术平均值作为英特药业目标资本结构的取值。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-299③权益的系统风险系数的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定南京医药、柳药集团等作为可比公司。
考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前48个月的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的系数后，通过公式(公式中，T为税率，为含财务杠杆的系数，为剔除财务杠杆因素的系数，D÷E为资本结构)对各项调整为剔除财务杠杆因素后的系数。
通过公式，计算公司带财务杠杆系数的系数。
④计算市场风险溢价估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数的确定标的公司特有风险调整系数的确定主要运用综合评价法，即由规模风险系数、财务风险系数、发展阶段风险系数、管理风险系数和经营风险系数之和确定。
⑥债务资本成本计算财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-300根据对标的公司所属行业经营模式和融资渠道的分析，结合同行业上市公司资金成本的测算分析，标的公司的债务资金成本水平与行业水平差异不大，本次评估对于债务资本成本参考基准日企业自身加权平均利率确定。
6、非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。
根据企业及评估专业人员分析，英特药业的非经营性资产（负债）为持有的投资性房地产、闲置的建筑物类固定资产及相应的土地使用权、对联营企业的投资、拟处置的长期股权投资、持有的上市公司股票、其他应收应付款项中与日常经营无关的往来款项、递延收益、非经营性资产对应的递延所得税负债等，按照资产基础法中相应资产（负债）的评估价值结合其所在会计主体的股权比例折算后确定非经营性资产（负债）价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
根据企业及评估专业人员分析，企业不存在溢余资产。
7、付息债务价值标的公司付息债务主要为短期借款和长期借款。
按资产基础法中相应评估价值确定其价值。
（二）收益法评估过程1、未来收益的确定（1）收益口径在进行未来收益预测时，因本次评估基准日时的英特药业子公司英特中药饮片和钱王中药涉及同业竞争问题拟进行处置，本次对于对该两家公司的未来收益未予以考虑，对其长期股权投资作为非经营性资产考虑。
除此以外，由于下属公司与英特药业主营业务高度一致，内部关联交易较多，本次对英特药业的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并会计报表口径进行预测。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-301（2）企业主营业务收入及主营业务成本的预测1）近年企业主营业务收入、成本、毛利分析标的公司前三年至基准日的主营业务收入、成本、毛利率具体如下表所示：单位：元项目/年度项目2019年2020年2021年2022年1-3月合计收入24,534,586,88324,951,246,53826,627,131,1617,114,495,201成本22,934,652,73423,437,668,97824,963,362,5476,641,115,089毛利率6.52%6.07%6.25%6.65%收入增长率20.09%1.70%6.72%药品销售业务收入23,407,045,28223,742,881,72425,357,626,7586,708,408,907成本21,927,639,72322,356,366,21023,797,838,7066,281,116,466毛利率6.32%5.84%6.15%6.37%收入增长率20.33%1.43%6.80%医疗器械销售业务收入1,076,160,5631,155,494,2441,212,853,558389,674,943成本971,667,8671,040,292,9921,121,843,989347,370,958毛利率9.71%9.97%7.50%10.86%收入增长率14.63%7.37%4.96%其他业务收入51,381,03852,870,57056,650,84516,411,351成本35,345,14441,009,77643,679,85212,627,665毛利率31.21%22.43%22.90%23.06%收入增长率36.59%2.90%7.15%由上表所示，英特药业主营业务为药品和医疗器械销售，另有少量其他业务（主要为仓储运输服务）。
主要业务概况如下：A.药品销售英特药业药品销售业务的主要销售药品包括中成药、进口合资药品和国产西药三类，其中中成药包括莲花清瘟胶囊、麝香保心丸、骨痛贴膏、参麦注射液、百令片等；进口合资西药包括拜瑞妥、拜新同、倍他乐克、罗氏芬、立普妥等；国产西药包括孟鲁斯特纳片、贝希、阿思欣泰、复方嗜酸乳杆菌片、济诺等。
从销售收入构成上来看，三类药品收入结构较为稳定，其中进口合资药品对该板块收入贡献最大。
B.医疗器械销售财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-302英特药业医疗器械销售业务主要包括基础耗材销售和代理销售医疗仪器设备。
其中基础耗材销售产品包括爱尔康人工晶体产品、ET系列产品、拜耳血糖系列产品、山东威高系列产品、珠海健帆产品、深圳圣诺产品、深圳稳健产品、骨科耗材及HPS产品；代理设备类产品包括GEOEC产品、GECT产品、GEDR产品、日本光电系列产品、华润万东系列产品及奥林巴斯系列产品。
从收入规模来看，药品销售占主导地位，收入占比在95%左右，是英特药业的主要盈利来源，医疗器械销售次之，其他业务收入占比极低。
从毛利水平来看，近年在医保控费、药品集中采购约束下，药品和医疗器械降价趋势延续，导致整体毛利率水平呈现下降的趋势。
总体来看，药品销售业务规模最大，但毛利较低，这主要是由英特药业的经营业态和国家对药品价格管制导致；医疗器械销售毛利率相对略高，主要是由于医疗器械相对药品价格管制宽松所致。
2）主营业务收入及成本的预测A.外部市场分析（A）需求分析由于医疗卫生服务和医保体系的不断健全、人口增长，老龄化进程加快，以及居民支付能力的增强，市场对健康日益提升的需求正在逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
国家统计局的数据显示，2021年我国居民人均医疗保健消费支出达2,115元，较2015年增长81%。
医疗保健支出占居民人均消费支出的比重提升至8.8%。
根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计公布数据（米内网）2021年我国三大终端六大市场（不含民营医院、私人诊所、村卫生室）药品销售额达17,747亿元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-303根据商务部药品流通行业直报系统显示，全国七大类医药商品销售总额6,516亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长17.65%，其中药品零售市场销售额1,363亿元，同比增长8.87%。
浙江省148家直报企业商品销售总额344.45亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长22.06%，高于全国4.41个百分点，其中药品零售市场销售额28.15亿元，同比增长19.87%，高于全国11个百分点；主营业务收入353.19亿元，扣除不可比因素，同比增长12.19%；三项费用38.86亿元，扣除不可比因素，同比下降1.75%；利润总额13.01亿元，扣除不可比因素，同比下降20.41%。
就目前情况来看，在政府加大医药卫生投入和居民健康消费需求升级的背景下，受益于“全民医保”、人口老龄化进程加快、疾病谱变化、慢性病需求增大、人均用药水平提高以及大众消费升级等利好因素，我国药品流通市场规模将持续扩大。
同时，以“医药分开”为导向的医改政策给零售业务带来巨大的增量市场，第二、第三终端市场份额呈现增长趋势。
（B）行业发展随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大的发展空间。
我国人口增长，老龄化进程加快，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为药品使用提供了增长基础，未来我国医药流通行业的总体发展仍将呈现稳财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-304步增长的态势。
根据《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，统筹发展和安全，以高质量发展为主题，以推动供给侧结构性改革为主线，以改革创新为动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，着力破除药品流通体制机制障碍，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。
国家药品流通行业“十四五”规划提出的总体目标，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。
培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。
药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。
B.公司行业地位和竞争优势分析英特药业是浙江省医药流通区域龙头企业之一，省内县以上医疗机构、连锁药店已基本实现全覆盖。
标的公司招标市场品种满足率达90%，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。
截至2021年末，标的公司下游批发客户超20,000余家，配送终端33,000余个；上游方面，英特药业已经与世界前50强制药企业中的40余家有业务合作，除原料药企业外，英特药业与国内100强制药企业中的90余家建立了合作关系。
英特药业围绕“内涵式增长、外延式扩张、整合式发展、创新式提升”的发展路径，近年来通过收购兼并及设立子公司的方式，省内布局日趋完善，市场覆盖能力不断增强，市场竞争力进一步提升，对省内医疗机构的辐射影响力得到进一步加强。
经过多年耕耘，英特药业在以下六个方面优势明显。
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）核心竞争优势”。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-305C.企业发展战略和具体经营规划（A）战略规划坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，以成为“中国最优秀的医药健康服务商”为愿景，坚持贯彻新发展理念，构建“一体两翼”协同发展的新格局，通过“内涵式增长、外延式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”战略路径，推动全产业赋能、全客户覆盖、全品类经销、全生命周期服务，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，为服务“健康浙江”和“健康中国”建设贡献英特标准、英特模式、英特方案。
（B）具体经营规划a.深耕批发主体业务作为“一体两翼”协同发展布局的核心主体业务，药品分销将聚焦母子协同，深耕属地市场，持续提升全省公立医疗机构市场份额；通过紧抓“名优新特”经营主线、加强过一致性评价品种的引进，持续开展经营创新，赋能营销，巩固并扩大“浙江第一”市场领先优势，不断提高盈利能力。
b.持续推进“药械一体化”推动母子器械业务联动，不断加快器械业务终端网络拓展、丰富器械经营品类，积极走器械专业化、创新化发展之路，以“供应链管理”为手段，实施传统分销向分销+供应链模式转型，强化供应链服务和其他增值服务，孵化供应链优化项目，实现高值耗材业务快速发展。
c.坚持“一路向C（终端）”战略积极实施医药批零一体化战略，聚焦DTP业务发展，不断加强专业药事服务体系构建，持续推进院内（边）药房布局，优化批零联动协同模式；紧抓医院处方外流、慢性病连续处方外配的市场机遇，聚焦互联网+创新。
d.稳步强化物流支撑立足标的公司物流一体化管理目标，稳步推进“医药供应链物流公共平台”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-306网络建设，重点强化运输信息平台建设；进一步完善各物流分仓间效能提升、运营联动等方面的管理体系与考核机制构建，稳步提升管理能力；由事业部统筹谋划运输网络布局，提升配送时效及冷链配送能力。
e.加快企业数字化转型大力提升供应链数字化水平，加快区域公司信息一体化建设，实现批发板块信息一体化全覆盖；优化战略采购供应链管理流程，精准调控存货周转天数，减少库存资金占用，降低品种缺货率，加强标的公司内成员企业间的购销协同；推动证照、电子印章数字化和业务移动化，打通多个电票平台与业务信息系统接口。
D.毛利率趋势情况多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十次，但药价虚高的问题仍然突出，消费者的医疗负担仍然沉重。
2014年5月，国家发改委发布《发改委定价范围内的低价药品目录》（简称“低价药目录”），共涉及533个品种（其中西药283种、中成药250种）1,154个剂型，其筛选标准为：中成药日服用费用不超过5元，化学药日服用费用不超过3元。
同时，明确了目录内的药品将取消政府制定的最高零售价，由生产者根据成本和市场供应自行制定销售价格。
目前除西藏外，全国30个省（市、区）的主管部门已相继公布了各地的低价药增补目录。
部分低价药物由于销售价格低，医药企业利润空间小导致生产积极性差，出现了不同层次的断供现象，该低价药目录的出台在一定程度上体现了政府在医疗体制改革推进过程中，逐渐放松价格行政管制，尊重市场机制的积极信号，同时也纠正了招标过程中唯低价是取、忽视质量的招标方式，对低价药品供应起到了积极推动作用。
对低价药目录内的药品来说，取消最高零售价意味着有一定的提价空间，相应的药品制造企业在保证质量的前提下，生产积极性也会有所提高。
而对低价药目录之外的药品来说，中长期来看，为控制医疗卫生费用支出，药品价格仍将呈下降趋势。
从英特药业历史的毛利率变动趋势来看，毛利率水平基本在6%左右，且整体呈现小幅波动的趋势，随着近年国家对药品价格管制的加强和市场竞争加剧，我国医疗改革的不断深入，国家对医疗费用的总体控制不断加强，诸如“两票制”、“带量采购”等政策的扩大实施，预计未来药品价格将进一步下探，对英特药业财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-307整体毛利率水平有一定的负面影响。
E.主营业务收入的预测随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大的发展空间。
我国人口增长，老龄化进程加快，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为药品使用提供了增长基础，未来我国医药流通行业的总体发展仍将呈现稳步增长的态势。
总体来看，结合上述行业、公司因素及竞争能力分析，随着行业的整体发展，预计公司未来年度收入仍将稳步上升，同时，伴随着药品价格下降的大趋势和市场竞争程度的加大，谨慎考虑标的公司未来各项业务毛利率呈小幅走低，最终趋于稳定。
综上，未来各年主营业务收入和成本预测如下：单位：元项目/年度项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期合计收入22,856,321,50032,392,603,90034,351,502,80035,741,979,50036,814,238,80036,814,238,800成本21,420,114,50030,348,455,60032,198,068,60033,512,966,80034,525,405,00034,525,405,000收入增长率-8.08%6.05%4.05%3.00%-毛利率6.28%6.31%6.27%6.24%6.22%6.22%药品销售业务收入21,818,921,20030,809,516,50032,658,087,50033,964,411,00034,983,343,30034,983,343,300成本20,477,057,50028,914,731,20030,659,412,50031,892,581,90032,852,857,70032,852,857,700收入增长率-8.00%6.00%4.00%3.00%-毛利率6.15%6.15%6.12%6.10%6.09%6.09%医疗器械销售业务收入1,005,106,6001,534,259,8001,641,658,0001,723,740,9001,775,453,1001,775,453,100成本919,672,5001,398,324,4001,501,132,1001,581,359,9001,632,351,6001,632,351,600收入增长率-10.00%7.00%5.00%3.00%-毛利率8.50%8.86%8.56%8.26%8.06%8.06%其他业务收入32,293,70048,827,60051,757,30053,827,60055,442,40055,442,400成本23,384,50035,400,00037,524,00039,025,00040,195,70040,195,700收入增长率-0.25%6.00%4.00%3.00%-毛利率27.59%27.50%27.50%27.50%27.50%27.50%3）其他业务利润（其他业务收入－其他业务成本）的预测财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-308其他业务收入金额较小，主要包括会议费、咨询费、服务费、信息费和其他收入。
由于上述收入年度之间存在一定的波动性，本次评估对于预测期其他业务收入和毛利率根据其历史年度的平均收入和毛利率水平综合确定并保持不变。
未来各年其他业务利润预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期其他业务收入48,555,90064,741,30064,741,30064,741,30064,741,30064,741,300其他业务成本12,802,20017,069,60017,069,60017,069,60017,069,60017,069,600其他业务利润35,753,70047,671,70047,671,70047,671,70047,671,70047,671,700毛利率73.63%73.63%73.63%73.63%73.63%73.63%（3）税金及附加的预测税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加在内的附加税以及印花税、房产税、土地使用税和车船税等。
其中城市维护建设税率主要为7%和5%；教育费附加费率为3%；地方教育附加费率为2%，上述附加税均以应交增值税额为基数。
本次测算中，对历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税占营业收入的比例进行了计算分析，近年税率变动幅度不大，对于未来各年城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税的金额参考前三年的平均比例确定，并加计印花税、房产税、土地使用税和车船税等作为税金及附加的测算金额。
未来各年税金及附加预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期营业收入22,904,877,40032,457,345,20034,416,244,10035,806,720,80036,878,980,10036,878,980,100税金及附加33,461,40047,099,60049,646,10051,453,70052,847,70052,847,700比例0.15%0.15%0.14%0.14%0.14%0.14%4）预测期收入和净利润增长的原因及合理性A.“两票制”等行业相关政策为标的公司提供发展机遇“两票制”等行业相关政策为英特药业提供了良好的发展机遇，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-309情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（2）主要产业政策”。
B.市场需求量持续增长近年来，标的公司所属医药流通行业市场需求量持续增长，具体情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业发展态势”。
C.产品渠道不断拓宽，订单获取方式趋于多样化英特药业近年来通过丰富产品渠道及订单获取方式，盈利能力实现进一步增长。
英特药业业务模式详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”。
D.行业无明显周期性、季节性影响英特药业所处医药流通行业，整体来看没有明显的周期性、季节性特征，具体情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“5、行业的周期性、季节性和区域性”。
E.标的公司具备业务发展所需的资金实力医药流通业务对企业的资金实力要求较高：1）医药流通企业需要建设仓储、物流设施以及购置运输设备，才能完成日常的经营活动；2）在我国目前的医疗卫生体制之下，医疗机构是医药销售的重要终端，在产业链中一直处于强势地位。
医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期，业务规模的扩大会加大医药流通企业的流动资金压力；3）医疗机构、零售药房等终端需求的药品规格繁多，对药品配送的及时性要求较高，因此医药流通企业需储备足够的安全库存。
因此，公司必须要有相当的资金实力，才能顺利从事经营活动。
基于英特药业的经营模式和资金需求情况，公司经营所需的资金除自有资金外，主要来源于金融机构借款（主要为短期借款），近年的有息负债情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-310短期借款282,778.3299.82%181,079.8899.72%205,103.87100.00%长期借款502.360.18%500.000.28%负债合计283,280.68100.00%181,579.88100.00%205,103.87100.00%另外，英特药业还可以借助母公司英特集团的融资渠道，基于资金集中管理的基础上，集中调度成员公司资金及外部融资，解决临时性的流动性需求。
截至2022年7月末，英特集团未使用银行授信额度人民币48.42亿元，为英特药业短期资金调度提供了充足保障。
F.标的公司在行业内的竞争地位逐年提升在区域医药流通市场中，英特药业具有较强的竞争优势，英特药业市场竞争力的具体情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
G.标的公司报告期内采销量同步快速增长英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期限、付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以书面或电话订单确定单次采购量。
单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在35-45天左右。
在采购管理方面，英特药业按照GSP要求，通过资料审核、验收及售后跟踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世界制药行业50强及中国制药行业100强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关系。
浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障供应满足率名列前茅。
报告期内，英特药业药品和器械的采销率情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年2020年英特药业合并销售成本金额A注1,575,244.052,491,968.272,339,665.92英特药业合并存货采购金额B1,595,514.372,522,246.752,337,014.17采销率C=A÷B98.73%98.80%100.11%注：英特药业合并销售成本金额，为药品和器械营业成本合计。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-311由此可见，英特药业的采销率较为平稳，其采购量和销售量同步增长。
H.报告期标的公司经营业绩稳步提升英特药业2020年、2021年和2022年1-7月简要经营业绩数据如下：单位：万元科目2022年1-7月2021年度2020年度营业收入1,691,101.222,672,834.502,500,669.88收入增长率（同比）12.31%6.88%1.66%营业成本1,579,143.422,498,502.122,345,190.69净利润26,918.7840,553.8232,463.95归属于母公司股东的净利润24,213.6335,898.8827,268.01归母净利润增长率（同比）8.26%31.65%-4.16%由上表可知，英特药业的营业收入和利润近年均处于稳步提升的趋势。
基于上述原因，标的公司预测期收入和净利润增长具有合理性。
（4）期间费用的预测1）销售费用的预测销售费用主要由职工薪酬、仓储保管费、劳务费、租赁费、业务招待费、销售服务费和折旧摊销等构成。
据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于折旧摊销以公司的销售用长期资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算后预测；对于其他费用，主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有一定比例的增长。
随着企业业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。
未来各年销售费用预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期薪酬类259,740,000389,195,900412,742,300429,458,400442,342,200442,342,200办公类42,738,70058,670,70061,510,40063,503,30065,027,40065,027,400市场类209,956,100292,508,700310,205,500322,768,800332,451,900332,451,900其他类11,803,20019,159,50019,740,00020,140,70020,442,80020,442,800折旧摊销类6,429,0007,166,1006,568,5005,514,3005,541,2005,541,200财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-312销售费用530,667,000766,700,900810,766,700841,385,500865,805,500865,805,500费用率2.32%2.36%2.36%2.35%2.35%2.35%2）管理费用的预测管理费用主要由职工薪酬、租赁费、劳务费、办公费、物管费和折旧摊销等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于折旧摊销以公司的管理用长期资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算后预测；对于其他费用，主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有一定比例的增长。
随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
未来各年管理费用预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期薪酬类244,907,900324,890,800338,666,200348,284,300355,598,300355,598,300办公类53,063,70065,519,40067,897,80069,547,70070,799,60070,799,600其他类10,145,40013,902,50014,323,70014,614,50014,833,70014,833,700折旧摊销类24,702,20027,534,50025,238,30021,187,50021,290,90021,290,900管理费用332,819,200431,847,200446,126,000453,634,000462,522,500462,522,500费用率1.45%1.33%1.30%1.27%1.25%1.25%3）研发费用的预测研发费用主要为研发人员薪酬，主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有一定比例的增长。
随着企业业务和营业收入的稳定，研发费用将会趋于稳定。
未来各年研发费用预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期研发费用5,281,5007,170,7007,388,0007,538,0007,651,1007,651,100费用率0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%4）财务费用的预测财务费用主要考虑手续费及货币资金利息收入等。
经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测；利息财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-313收入则按照历史年度的平均存款收益率乘以未来年度的货币资金占用水平确定。
未来各年财务费用预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期利息收入-8,783,100-12,657,400-13,421,300-13,963,500-14,381,700-14,381,700手续费3,924,1005,506,7005,839,8006,076,1006,258,4006,258,400财务费用-4,859,000-7,150,700-7,581,500-7,887,400-8,123,300-8,123,300费用率-0.02%-0.02%-0.02%-0.02%-0.02%-0.02%（5）资产减值损失的预测通过与企业的相关人员沟通、了解，英特药业对药品施行批次管理，严格控制和管理近效期药品，公司系统会自动筛选接近近效期的产品，并针对性地优先销售，且大部分药品可以进行退换货，因而基本不存在存货跌价损失；通过了解企业的回款政策、回款情况及历史情况的分析，英特药业对非公立医疗机构的应收款项存在少量损失，预测期结合以前年度实际坏账情况对于资产减值损失进行考虑。
未来各年资产减值损失预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期资产减值损失-800,000-1,133,700-1,202,300-1,251,000-1,288,500-1,288,500（6）公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益的预测对于上述收益，由于不确定性较强，预测时不予考虑。
（7）营业外收入、支出的预测对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用的预测对于所得税费用的预测主要考虑影响金额较大的纳税调整事项。
计算公式为：所得税＝（息税前利润总额＋业务招待费纳税调整）×当年所得税税率所得税税率方面，英特药业部分子公司和门店因适用小型微利企业的税收优财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-314惠政策适用20%的税率，其他子公司所得税税率均为25%。
经分析，该部分子公司和门店本身业务规模小，基本处于盈亏平衡或微利状态，从历史平均水平看对公司整体的税负影响非常小，故本次评估按25%作为整体所得税税率。
未来各年所得税费用预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期所得税费用147,735,500217,196,600229,669,300238,846,400245,331,500245,331,500（9）息前税后利润的预测息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用息税前利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋资产减值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入－营业外支出未来各年息前税后利润预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期一、营业收入22,904,877,40032,457,345,20034,416,244,10035,806,720,80036,878,980,10036,878,980,100其中：主营业务收入22,856,321,50032,392,603,90034,351,502,80035,741,979,50036,814,238,80036,814,238,800其中：其他业务收入48,555,90064,741,30064,741,30064,741,30064,741,30064,741,300减：营业成本21,432,916,70030,365,525,20032,215,138,20033,530,036,40034,542,474,60034,542,474,600其中：主营业务成本21,420,114,50030,348,455,60032,198,068,60033,512,966,80034,525,405,00034,525,405,000其中：其他业务成本12,802,20017,069,60017,069,60017,069,60017,069,60017,069,600减：税金及附加33,461,40047,099,60049,646,10051,453,70052,847,70052,847,700减：销售费用530,667,000766,700,900810,766,700841,385,500865,805,500865,805,500减：管理费用332,819,200431,847,200446,126,000453,634,000462,522,500462,522,500减：研发费用5,281,5007,170,7007,388,0007,538,0007,651,1007,651,100减：财务费用-4,859,000-7,150,700-7,581,500-7,887,400-8,123,300-8,123,300加：其他收益------加：投资收益------加：汇兑收益加：净敞口套期损益加：公允价值变动收益财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-315项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期加：信用减值损失加：资产减值损失-800,000-1,133,700-1,202,300-1,251,000-1,288,500-1,288,500加：资产处置收益二、营业利润573,790,600845,018,600893,558,300929,309,600954,513,500954,513,500加：营业外收入------减：营业外支出------三、息税前利润总额573,790,600845,018,600893,558,300929,309,600954,513,500954,513,500减：所得税费用147,735,500217,196,600229,669,300238,846,400245,331,500245,331,500四、息前税后利润426,055,100627,822,000663,889,000690,463,200709,182,000709,182,000（10）少数股东红利分配本次评估对象为英特药业的股东权益，评估中采用合并财务报表口径对于收入、成本、费用进行预测，纳入合并盈利预测范围的部分子公司非全资持有，因此需将少数股东应享有的利润进行扣除，本次评估中视同未来各年少数股东可分配的净利润当年全额分配作为企业净利润的扣除项。
按照该思路，评估中参考历史年度上述子公司的利润占比，乘以少数股东的持股比例后确定需扣除的比率，然后将预测期各年的利润乘以该比率确认为少数股权红利。
预测期少数股东红利如下表：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期少数股东红利34,528,50049,505,90053,836,70056,024,30057,901,90057,901,900（11）折旧及摊销的预测长期资产的折旧（摊销）是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。
对基准日后新增的长期资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
计算公式为：年折旧（摊销）额＝长期资产原值×年折旧（摊销）率新增资产主要为子公司英特明州办公楼装修工程及子公司嘉信元达物流消防工程的投入，总投资额为4,168,852元，预计于2022年完工投入使用。
截至评估基准日，上述资产已投入730,864元，尚需投入3,437,988元，预计于2022年剩余期支付完毕。
参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-316计提折旧。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在预测期最后一年则将后续折旧及摊销总额折现后进行年金化确定该年的折旧及摊销金额，永续期折旧与摊销金额与预测期最后一年保持一致。
未来各年折旧及摊销预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期存量资产52,230,70057,959,40053,077,10044,463,90044,996,80044,996,800新增资产293,600587,200587,200587,200274,100274,100合计52,524,30058,546,60053,664,30045,051,10045,270,90045,270,900（12）资本性支出的预测资本性支出主要为新增长期资产（增量资产）投资以及现有长期资产（存量资产）和新增长期资产（增量资产）的更新。
新增长期资产（增量资产）投资详见“（11）折旧及摊销的预测”。
对于存量资产和增量资产的更新，评估专业人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在预测期最后一年则将后续支出总额折现后进行年金化确定该年的更新支出，永续期资本性支出金额与预测期最后一年保持一致。
未来各年资本性支出预测如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期存量资产25,752,00027,597,00012,292,00013,606,80038,378,10038,378,100新增资产3,438,000---250,200250,200合计29,190,00027,597,00012,292,00013,606,80038,628,30038,628,300（13）营运资金增减额的预测1）营运资金预测的具体过程及依据营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
随着经营规模的变化，英特药业的营运资金也会相应的发生变化，具体表现财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-317在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预收账款、合同负债和其他流动负债）、其他流动资产中的进项税、预付房租、应付款项（包括应付票据、应付账款和预付款项）、存货、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款及其他应付款中的经营性款项等项目的变动上。
评估专业人员主要通过测算预测期上述营运资金各项目的金额，然后与各项目上一期的金额相减后确定营运资金的变化。
预测期各项目的测算方式如下：对于预付房租，主要系英特药业及下属各子公司租赁经营场地提前支付的房租相关费用，该金额基本为滚动发生，且与总体租金水平同步变动，故本次在评估基准日预付房租的基础上考虑一定的租金增长率得到预测期各年的预付房租金额。
对于其他款项，评估专业人员分析了公司历史数据的基础上，结合管理层营运资金策略，分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。
历史年度各项目占比情况如下：项目2020年2021年2022年1-3月货币资金/营业收入6.65%6.19%4.46%应收项目/营业收入19.54%19.47%20.90%存货/营业成本11.14%11.00%10.64%待抵扣进项税/营业成本0.51%0.40%0.29%应付项目/营业成本17.90%16.96%16.43%应付职工薪酬/营业成本0.68%0.67%0.69%应交税费/营业收入0.47%0.55%0.50%其他应收款中的经营款项/营业收入0.41%0.45%0.60%其他应付款中的经营款项/营业收入1.87%1.83%1.50%整体营运资金/营业收入17.80%18.00%18.27%上表中，各项目的当期金额均系按照资产负债表期初期末余额的平均值确定；2022年1-3月的指标中用于计算的营业收入、成本系按照2022年度的全年预测数确定。
根据上表可以看到，公司营运资金的整体占用比例相对较为稳定，呈现稳中略有上升的情形，主要原因系公司大部分客户为医院，受疫情及经济形势下滑原因的影响，客户的资金压力增加，回款周期有所放缓。
基于上述历史数据，确定预测期间各项目的比例如下表：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-318项目2022年-2026年确定依据货币资金/营业收入6.19%按照2021年度该项目占比确定应收项目/营业收入19.47%按照2021年度该项目占比确定存货/营业成本11.00%按照2021年度该项目占比确定待抵扣进项税/营业成本0.40%按照2021年度该项目占比确定应付项目/营业成本16.96%按照2021年度该项目占比确定应付职工薪酬/营业成本0.67%按照2021年度该项目占比确定应交税费/营业收入0.55%按照2021年度该项目占比确定其他应收款中的经营款项/营业收入0.53%按照2021年度、2022年1-3月该项目平均占比确定其他应付款中的经营款项/营业收入1.67%按照2021年度、2022年1-3月该项目平均占比确定以上述预测方法或按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额，对于2022年及期后各年营运资金变动数，以上述各项目全年平均数减去上期数即为变动数，2026年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
具体如下：单位：元项目2022年2023年2024年2025年2026年营业收入30,030,110,66432,457,345,20034,416,244,10035,806,720,80036,878,980,100营业成本28,074,800,62730,365,525,20032,215,138,20033,530,036,40034,542,474,600货币资金1,858,863,8502,009,109,6682,130,365,5102,216,436,0182,282,808,868应收项目5,846,862,5466,319,445,1106,700,842,7266,971,568,5407,180,337,425存货3,088,228,0693,340,207,7723,543,665,2023,688,304,0043,799,672,206待抵扣进项税112,299,203121,462,101128,860,553134,120,146138,169,898预付房租29,433,05030,860,55331,980,79132,757,92433,347,567应付项目4,761,486,1865,149,993,0745,463,687,4395,686,694,1735,858,403,692应付职工薪酬188,101,164203,449,019215,841,426224,651,244231,434,580应交税费165,165,609178,515,399189,289,343196,936,964202,834,391其他应收款中的经营款项159,159,587172,023,930182,406,094189,775,620195,458,595其他应付款中的经营款项501,502,848542,037,665574,751,276597,972,237615,878,968营运资金5,478,590,4985,919,113,9776,274,551,3926,526,707,6346,721,242,928营运资金增加额-542,358,600440,523,500355,437,400252,156,200194,535,3002）营运资金预测结果的合理性1、从营运资金整体金额占收入的比例来看，2020年和2021年的实际比例分别为17.80%和18.00%，2022年-2026年预测期的比例为18.23%至18.24%，该比例与历史年度的变动趋势相吻合，与2022年的经济形势及业务开展情况相财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-319一致，因而从整体上看，预测结果具有合理性。
2、2022年剩余预测期的营运资金有较大金额的收回，主要原因系应收项目的占用余额较评估基准日时有较大金额的减少所致。
该情形与企业的业务模式和客户构成相关。
英特药业的客户主要为公立医院，普遍为事业单位，且存在半年度和年末款项集中结算的情形，因此年末存在较大金额的回款，使得应收款余额较小，然后随着新一年业务的逐渐开展，营运资金垫支逐渐增加，应收款占款增加，如此周而复始。
该现象反映到财务数据上，就出现了2022年应收款项平均余额较评估基准日时点数据有较大幅度的减少。
评估师选取了英特药业近三年一季度和年末应收账款的账面价值情况进行比较：单位：万元项目/内容2019年2020年2021年应收账款应收账款应收账款一季度538,017.77558,051.65615,381.30年度483,348.94501,804.31536,910.58由上表可以明显看到，英特药业历史年度普遍存在一季度的应收款项占用较多，年末占用显著减少的情形。
经上述分析，2022年营运资金有较大金额的收回这一测算结果是符合公司实际情况的。
（14）企业自由现金流的预测企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。
评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2026年后每年的现金流基本保持不变。
预测期企业现金流见下表：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期息前税后利润426,055,100627,822,000663,889,000690,463,200709,182,000709,182,000财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-320减：少数股东红利34,528,50049,505,90053,836,70056,024,30057,901,90057,901,900加：折旧与摊销52,524,30058,546,60053,664,30045,051,10045,270,90045,270,900减：资本性支出29,190,00027,597,00012,292,00013,606,80038,628,30038,628,300减：营运资金增加-542,358,600440,523,500355,437,400252,156,200194,535,300企业自由现金流量957,219,500168,742,200295,987,200413,727,000463,387,400657,922,7002、折现率的确定（1）折现率计算模型折现率计算模型详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“四、英特药业收益法评估情况”之“5、折现率的确定”（2）WACC模型中有关参数的计算过程1）无风险报酬率（无风险收益率）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率（分别为2.79%和3.37%），将其平均值3.08%作为无风险报酬率。
具体如下表：日期期限当日(%)比上日(BP)比上月同期(BP)比上年同期(BP)2022/3/313月1.91-3.91.12-11.336月2.04-3.184.19-24.211年2.13-2.468.57-44.712年2.31-0.95.34-45.453年2.42-1.5112.21-44.845年2.570.716.28-41.037年2.8214.53-35.5810年2.791.751.28-40.0930年3.371.111.21-34.25中央国债登记结算公司(CCDC)提供资料来源：中国资产评估协会网站发布的中国国债收益率数据2）资本结构的确定由于英特药业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。
本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取公司目标资本结构为行业平均水平（具体详见下述“企业风险系数Beta的确财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-321定”中的表格），即：D/E=64.88%，经公式折算得到E/(D+E)取60.65%，D/(D+E)取39.35%。
3）企业风险系数Beta的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定南京医药、柳药集团等作为可比公司。
考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前48个月的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的系数后，通过公式(公式中，T为税率，为含财务杠杆的系数，为剔除财务杠杆因素的系数，D÷E为资本结构)对各项调整为剔除财务杠杆因素后的系数。
通过公式，计算公司带财务杠杆系数的系数。
公司企业所得税率为25%，由此计算得到系数为0.9452。
具体如下表：序号股票代码股票名称资本结构（D/E）所得税率（T）beta（包含财务杠杆）beta（剔除财务杠杆）1600511.SH国药股份1.03%25.00%0.87410.86742600713.SH南京医药87.21%25.00%0.82290.49753601607.SH上海医药60.88%25.00%0.67910.46624603368.SH柳药集团71.91%15.00%0.65440.40625000028.SZ国药一致29.53%25.00%0.77010.63056002462.SZ嘉事堂88.40%25.00%0.80710.48537002788.SZ鹭燕医药142.80%25.00%0.89570.43258000963.SZ华东医药2.95%25.00%1.17191.14669000411.SZ英特集团99.21%25.00%1.37820.7902平均64.88%0.6358标的公司带财务杠杆的beta系数0.9452注注：标的公司带财务杠杆的beta系数=0.6358×［1+（1-25%）×64.88%］=0.9452上述选取的上市公司均属于医药流通行业中的医药批发业，与标的公司所处同一细分领域，具有相似业务模式，受到类似的政策、市场、资金和经营风险的影响，与标的公司具有可比性，具体选择理由如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-322序号股票代码股票名称选择理由1600511.SH国药股份北京地区医药流通企业2600713.SH南京医药江苏、安徽地区医药流通企业3601607.SH上海医药上海地区医药流通为主的企业4603368.SH柳药集团广西地区医药流通企业5000028.SZ国药一致广东、广西区域医药流通企业6002462.SZ嘉事堂北京地区医药流通企业7002788.SZ鹭燕医药福建地区医药流通企业8000963.SZ华东医药华东地区医药流通企业9000411.SZ英特集团浙江地区医药流通企业4）计算市场的风险溢价（市场期望报酬率）A.衡量股市指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。
C.指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E.计算期每年年末的无风险收益率的估算：为估算每年的，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F.估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
具体如下表：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-323序号年份Rm算术平均值Rm几何平均值无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年)ERP=Rm算术平均值-RfERP=Rm几何平均值-Rf1201236.13%12.03%3.95%32.18%8.08%2201332.60%13.31%4.32%28.28%8.99%3201431.80%13.45%4.27%27.53%9.18%4201530.71%15.08%4.08%26.63%11.00%5201633.20%6.15%3.92%29.28%2.23%6201715.65%5.10%4.09%11.56%1.01%720183.99%-3.93%3.97%0.02%-7.90%8201922.62%14.04%3.68%18.94%10.36%9202034.73%24.80%3.44%31.29%21.36%10202123.46%11.70%3.06%20.40%8.64%11平均值26.49%11.17%3.88%22.61%7.30%5）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而被评估单位为非上市企业，因此，通过分析被评估单位在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定被评估单位的企业特定风险调整系数。
具体风险因素的分析及量化取值见下表：风险因素对比差异情况分析风险调整取值风险特征被评估单位作为地方性的医药流通企业，受地方经济发展和医药政策影响较大，风险相对较高。
0.50%企业规模被评估单位的企业规模与可比上市公司相比稍小，风险相对较大。
0.50%发展阶段被评估单位为经营多年的医药流通企业，已进入稳定发展阶段，与可比上市公司业务发展相比差异不大。
市场地位目前被评估单位同类型药品市场占有率较好，但市场竞争将逐步激烈。
0.50%核心竞争力被评估单位作为国有医药流通企业，主要依托政府应急响应单位资质和较为全面的省内营销网络经营，核心竞争力水平一般。
0.50%内控管理被评估单位的财务、资产、业务流程等方面的内控建设与上市公司相比基本无差异。
对主要客户的依赖度受公司经营区域影响，被评估单位其对主要客户的依赖度一般，对区域客户（浙江省内尤其杭州）依赖度较大。
0.50%财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-324风险因素对比差异情况分析风险调整取值对主要供应商的依赖度被评估单位对主要供应商的依赖度一般，与同行业上市公司差异不大。
融资能力被评估单位背靠自身非上市公司，自身融资渠道较少，与同行业上市公司相比，融资直接融资能力较差。
被评估单位系上市公司子公司，自身不具备广泛融资渠道，与同行业上市公司相比，直接融资能力较差。
0.50%小计3.00%6）加权平均成本的计算A.权益资本成本的计算=3.08%＋0.9452×7.30%＋3.00%=12.98%B.债务资本成本计算根据对英特药业所属行业经营模式和融资渠道的分析，结合同行业上市公司资金成本的测算分析，公司的债务资金成本水平与行业水平差异不大，本次评估对于债务资本成本dK参考基准日企业自身加权平均利率确定为3.87%。
C.加权资本成本计算=12.98%×60.65%＋3.87%×(1－25%)×39.35%=9.01%7）折现率与同行业可比案例的比较情况标的公司所处的行业分类为医药流通行业，本次评估中的折现率相关参数与近年同行业涉及的上市公司重大资产重组案例比较情况如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-325股票简称标的资产评估基准日无风险利率市场风险报酬率beta系数特别风险系数权益成本资本结构（D/E)wacc嘉事堂嘉事明伦股权2016年9月4.03%6.47%1.39742.00%15.07%65.48%10.61%国药股份国控北京股权2015年12月2.82%7.11%1.20690.30%11.70%20.00%10.29%国药一致佛山南海股权2015年9月3.24%6.26%1.01430.50%10.09%18.43%9.03%国药一致广东新特药股权2015年9月3.24%6.26%1.51181.50%14.20%92.86%8.94%重药控股重庆医药股权2016年3月3.97%7.11%0.83362.00%11.90%27.93%10.08%健之家唐人医药股权2021年12月3.80%9.14%0.54422.00%10.77%8.10%10.22%益丰大药房新兴药房股权2018年3月3.88%7.12%0.83001.00%10.79%3.52%10.60%最大值15.07%10.61%最小值10.09%8.94%平均值12.08%9.97%本次标的资产3.08%7.30%0.94523.00%12.98%64.88%9.01%由上表可知，本次评估中，标的公司所采用的权益成本和加权平均资本成本（WACC）介于可比案例的区间范围内，具有合理性。
（三）收益法评估结果1、企业自由现金流价值的计算根据上述测算，企业自由现金流的评估值为7,016,453,833元，具体如下：单位：元项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年永续期企业自由现金流量957,219,500168,742,200295,987,200413,727,000463,387,400657,922,700折现率9.01%9.01%9.01%9.01%9.01%9.01%折现期0.381.252.253.254.25折现系数0.96770.89780.82360.75550.69317.6926折现额926,301,310151,496,747243,775,058312,570,749321,173,8075,061,136,162企业自由现金流评估值7,016,453,8332、非经营性资产（负债）价值的确定财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-326非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。
根据企业及评估专业人员分析，英特药业的非经营性资产（负债）为持有的投资性房地产、闲置的建筑物类固定资产及相应的土地使用权、对联营企业的投资、拟处置的长期股权投资、持有的上市公司股票、其他应收付款项中与日常经营无关的往来款项、递延收益、非经营性资产对应的递延所得税负债等，按照资产基础法中相应资产（负债）的评估价值结合其所在会计主体的股权比例折算后确定非经营性资产（负债）价值。
具体如下表：单位：元所属公司性质评估值非经营性资产合计：313,366,137合并口径投资性房地产-非自用房产212,242,951合并口径房屋建筑物-非自用房产11,324,581合并口径无形资产-非自用房产对应的土地使用权6,160,000英特药业其他应收款-浙江华润英特中药有限公司19,502,000英特药业长期股权投资-联营企业投资-浙江华润英特中药有限公司9,615,467英特药业长期股权投资-拟处置资产-浙江英特中药饮片有限公司25,036,658英特药业其他权益工具投资-持有的尖峰集团股票984,869英特医药药材长期股权投资-拟处置资产-浙江钱王中药有限公司27,598,776嘉信医药长期股权投资-联营企业-嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司900,835非经营性负债合计：1,130,002,844合并口径递延收益-补助对应的税款1,470,095英特药业其他应付款-浙江英特集团股份有限公司1,111,169,302台州英特其他应付款-台州市经济和信息化局2,550,000台州英特其他应付款-台州市路桥区经济和信息化局3,692,400台州英特其他应付款-仙居县卫生健康局504,640合并口径递延所得税负债-非同一控制企业合并资产评估增值10,616,407非经营性资产（负债）净额：-816,636,707综上，非经营性资产（负债）净额价值为-816,636,707元。
3、溢余资产价值的确定溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
根据企业及评估专业人员分析，被评估单位不存在溢余资产。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3274、付息债务价值的确定付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。
截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款和长期借款。
按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
付息债务价值为2,809,585,025元。
5、收益法测算结果（1）企业整体价值的计算企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）净额评估值＋溢余资产评估值＝7,016,453,833-816,636,707＋0＝6,199,817,126元（2）企业股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值＝6,199,817,126—2,809,585,025＝3,390,000,000元（取整到百万位）在评估假设基础上，采用收益法时，英特药业股东全部权益的评估价值为3,390,000,000元。
五、英特药业资产基础法评估情况资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
采用资产基础法对英特药业全部资产和负债进行评估得出的评估基准日财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3282022年3月31日的评估结论如下：股东全部权益账面价值215,780.88万元，评估价值293,346.28万元，评估增值77,565.40万元，增值率为35.95%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：单位：元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100一、流动资产7,738,111,465.627,760,543,162.7922,431,697.170.29二、非流动资产1,222,107,943.551,975,330,199.02753,222,255.4761.63其中：长期股权投资1,160,503,778.681,840,726,441.47680,222,662.7958.61其他权益工具投资984,869.13984,869.13投资性房地产22,977,292.2277,255,100.0054,277,807.78236.22固定资产5,016,034.5411,707,325.996,691,291.45133.40使用权资产14,949,987.9014,949,987.90无形资产——其他无形资产7,118,130.8111,936,370.814,818,240.0067.69长期待摊费用3,470,779.0310,683,032.487,212,253.45207.80递延所得税资产7,087,071.247,087,071.24资产总计8,960,219,409.179,735,873,361.81775,653,952.648.66三、流动负债6,795,497,434.656,795,497,434.65四、非流动负债6,913,155.946,913,155.94其中：递延所得税负债225,079.78225,079.78负债合计6,802,410,590.596,802,410,590.59股东全部权益2,157,808,818.582,933,462,771.22775,653,952.6435.95（一）流动资产1、货币资金货币资金账面价值804,688,917.33元，包括银行存款和其他货币资金。
（1）银行存款，评估专业人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，以核实后的账面值为评估值。
（2）其他货币资金，系证券账户余额。
评估专业人员查阅了对账单，以核实后的账面值为评估值。
经评估，货币资金评估价值为804,688,917.33元。
2、应收票据财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-329应收票据账面价值7,631,232.32元，均为无息的商业承兑汇票。
评估专业人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，了解商业承兑汇票的可收回性，以核实后的账面值为评估值。
经评估，应收票据评估价值为7,631,232.32元。
3、应收账款和坏账准备应收账款账面价值4,323,230,387.34元，其中账面余额4,348,976,028.46元，坏账准备25,745,641.12元，为应收的货款。
评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
具体区分以下几种情形进行评估：（1）对于应收英特药业合并范围内关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）对于其他应收款项，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估价值为4,331,789,521.80元，与账面余额相比评估减值17,186,506.66元，减值率为0.40%；与账面价值相比评估增值8,559,134.46元，增值率为0.20%。
4、应收款项融资应收款项融资账面价值248,546,584.34元，均为无息的银行承兑汇票。
评估专业人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，了解票据到期后的可收回性，以核实后的账面值为评估值。
经评估，应收款项融资评估价值为248,546,584.34元。
5、预付款项预付款项账面价值159,869,086.96元，为预付的货款。
评估专业人员查阅了财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-330原始凭证、合同、协议及相关资料，以核实后的账面值为评估值。
经评估，预付账款评估价值为159,869,086.96元。
6、应收股利应收股利账面价值7,000,000.00元，系应收英特卫盛药业分配的2019和2020年度股利。
评估专业人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证，以核实后的账面值为评估值。
经评估，应收股利评估价值为7,000,000.00元。
7、其他应收款和坏账准备其他应收款账面价值693,755,178.55元，其中账面余额714,392,990.30元，坏账准备20,637,811.75元，包括单位往来款、代垫款、押金保证金和个人往来等。
评估专业人员通过检查原始凭证、相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
具体区分以下几种情形进行评估：（1）对于应收英特药业合并范围内关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）对于应收赵军的往来款，该款项涉嫌职务侵占公司销售回款，根据杭州市滨江区人民法院（2021）浙0108执586号《执行裁定书》，赵军已被列入失信被执行人，无可供执行的资产，故该款项已预计无法收回，故评估为零。
（3）对于其他应收款项，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估价值为707,627,741.26元，与账面余额相比评估减值6,765,249.04元，减值率为0.95%；与账面价值相比评估增值13,872,562.71元，增值率为2.00%。
8、存货财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-331存货账面价值1,479,383,258.51元，包括库存商品和发出商品。
（1）库存商品库存商品账面价值1,419,157,423.88元，主要包括各类药品。
英特药业库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算。
评估专业人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点。
鉴于英特药业为医药流通企业，库存商品对应的利润率较低，对其采用顺加法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面价值确认为评估值。
经评估，库存商品评估价值为1,419,157,423.88元。
（2）发出商品发出商品账面价值60,225,834.63元，主要包括已发出尚未结算的各类药品。
评估专业人员查阅了商品出库单据及期后开具结算发票资料等。
鉴于英特药业为医药流通企业，发出商品对应的利润率较低，对其采用顺加法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面价值确认为评估值。
经评估，发出商品评估价值为60,225,834.63元。
9、其他流动资产其他流动资产账面价值14,006,820.27元，系待抵扣的增值税进项税金。
评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，并翻阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核税金的计、交情况，并了解期后税款结算情况，以核实后的账面值为评估值。
经评估，其他流动资产评估价值为14,006,820.27元。
（二）非流动资产1、长期股权投资长期股权投资账面价值1,160,503,778.68元，为对30家子公司和1家联营公司的投资。
评估专业人员查阅了上述长期股权投资的章程、企业法人营业执照等，财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-332了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2022年3月31日的会计报表。
（1）对于投资子公司英特中药饮片和孙公司钱王中药（系英特医药药材的子公司）的长期股权投资，该两家被投资单位涉及同业竞争问题，英特集团承诺于2022年11月17日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除该影响。
由于该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定性，且国贸集团和华辰投资拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。
（2）除上述两家被投资单位外，对于列入合并财务报表范围的其他长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
计算公式为：长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例（3）对于投资联营公司华润英特中药的长期股权投资，英特药业不具有控制权，因此未能进场进行评估。
经了解，华润英特中药目前尚处于筹建中，基准日报表上显示公司资产除往来款外，主要资产为在建工程、土地使用权和其他非流动资产，由于华润英特中药于2021年设立，成立时间较短，各项资产价值较评估基准日变化不大，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
计算公式为：长期股权投资评估值＝被投资单位报表列示的股东权益账面价值×股权比例单位：元序号被投资单位持股比例账面价值评估价值1丽水英特100.00%30,000,000.0028,513,423.712医疗器械公司70.00%21,000,000.0039,535,850.283宁波英特97.50%103,269,120.00121,114,886.964英特医药药材100.00%49,915,800.0096,543,049.575嘉信医药50.69%128,000,000.00148,877,044.386英特中药饮片100.00%21,672,544.5725,036,657.787嘉兴英特100.00%69,100,000.0092,287,458.15财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-333序号被投资单位持股比例账面价值评估价值8湖州英特91.95%19,640,000.0022,131,734.379温州英特51.00%29,902,558.8888,857,168.0610杭州英特51.50%12,657,358.002,766,427.7911金华英特100.00%94,849,445.70107,790,004.5812英特大通50.00%31,232,500.0053,546,673.7313英特海斯49.00%14,654,514.878,784,516.8814英特盛健51.00%14,842,000.0018,466,995.8415温州英特物流45.45%25,000,000.0033,679,503.1416英特卫盛70.00%32,900,000.0025,281,344.2517英特一洲51.00%51,000,000.0027,943,779.9518英特健康文化100.00%3,103,191.285,788,924.0919英特怡年100.00%32,893,200.0041,655,462.8020健业资产100.00%20,000,000.0027,941,425.0321浦江英特100.00%11,135,000.0015,230,942.5222淳安英特70.00%39,970,000.0036,395,986.6023金华英特物流20.00%10,000,000.0032,945,639.8324英特明州100.00%81,566,728.1274,656,240.6225台州英特51.00%9,816,000.007,987,646.3026临安康锐70.00%26,250,000.008,085,353.6827浙江英特物流100.00%80,000,000.00437,859,895.3528宁波英特怡年100.00%319,400.00-916,099.2829英特电子商务100.00%41,218,824.0052,599,701.8230英特生物制品100.00%44,980,000.00149,723,335.7031华润英特中药49.00%9,615,593.269,615,466.99合计1,160,503,778.681,840,726,441.47经评估，长期股权投资评估值1,840,726,441.47元，与账面价值相比评估增值680,222,662.79元，增值率为58.61%。
2、其他权益工具投资其他权益工具投资的账面价值984,869.13元，系英特药业为交易目的而持有的尖峰集团股票。
评估专业人员取得了相关证券营业部提供的截至评估基准日的对账单。
该股票按公允价值计价，计价基础为其评估基准日的收盘价，变现能力较好。
以其核实后的数量乘以评估基准日收盘价计算确定评估价值。
经评估，其他权益工具投资评估值984,869.13元。
3、投资性房地产投资性房地产账面原值42,294,720.38元，账面净值22,977,292.22元。
列入财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-334评估范围的投资性房地产共42项，建筑面积合计3,778.20平方米；对应土地面积合计296.30平方米。
由于列入评估范围的商品房所在区域的近期市场交易案例较容易取得，结合评估目的，本次选用市场法评估。
该类房屋建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
基本公式为：待估房屋建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数（1）参照物的选定一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
（2）因素修正调整计算根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、不动产状况的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正及不动产状况修正，得出比准价格。
具体如下：A.交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B.交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。
区域状况修正考虑财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-335的因素主要有地区的商服繁华程度、公共交通便捷程度、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素以及基础设施保障程度等；实物状况修正考虑的因素主要有楼盘品质、新旧程度、楼层因素、面积因素、装修条件、内部格局、进深情况、临街情况、物业管理条件、停车便捷度和其他特殊情况等；权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况及权属清晰情况等。
（3）评估价值的确定对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上按平均数确定评估单价，再乘以待估房地产的建筑面积确定其评估价值。
经评估，投资性房地产评估值77,255,100.00元，与账面价值相比评估增值54,277,807.78元，增值率为236.22%。
4、建筑物类固定资产列入评估范围的建（构）筑物共计8项，合计账面原值12,517,085.81元、账面净值1,518,996.06元。
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括职工宿舍、房屋改造支出和附属构筑物等，本次评估根据待估建筑物的用途及权属状况，结合评估目的，采用不同的评估方法。
编号科目名称建筑面积（平方米）账面价值（元）原值净值1房屋建筑物4,852.746,801,697.811,234,995.122构筑物及其他辅助设施5,715,388.00284,000.94合计12,517,085.811,518,996.06（1）花园岗新村宿舍和相应的围墙、地坪由于花园岗新村宿舍和花园岗宿舍围墙、地坪为企业自建宿舍楼及配套设施，结合评估目的，选用成本法评估，该类房屋建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-336已经发生的各项贬值。
计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率A.重置成本的确定重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
计算公式为:重置成本＝建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润a.建安工程费用由于被评估单位无法提供准确且完整的财务、合同或预决算资料，本次评估采用类比法确定其建筑安装工程费用，即以类比建（构）筑物的预决算建筑安装工程费为依据，通过相应的调整，从而最终确定待估建（构）筑物基准日的建安工程费用。
b.前期及其它费用前期及其它费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费等。
结合基本建设的有关规定和被评估单位相关费用的实际发生情况，按建安工程费用计取（对于尚未取得产权证或相关规划审批资料的建（构）筑物不予计取）。
c.建筑规费建筑规费主要为城市基础设施配套费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位相关费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得产权证或相关规划审批资料的建（构）筑物不予计取）。
d.应计利息应计利息计息周期按正常建设工期计取，利率取同期贷款市场报价利率LPR，资金视为在建设期内均匀投入。
计算公式为：应计利息＝(建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费)×1/2×建设工期×贷款市场报价利率LPR财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-337e.开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定（对于尚未取得产权证或相关规划审批资料的建（构）筑物不予计取）。
计算公式为：开发利润＝(建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费)×利润率B.成新率的确定a.花园岗新村宿舍由于花园岗新村宿舍建成时间较早，本次采用完损等级打分法确定成新率，即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等分部工程，按各分部工程在建筑物主体的重要性和对建筑物使用寿命的影响程度以及造价比例综合确定其权重，然后将分部工程中具体项目结合标准打分，确定各分部工程成新率，最后以各分部工程的成新率和所占权重加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：完损等级打分法成新率＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数）×100%打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
b.其他构筑物对于其他构筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%构筑物的经济耐用年限标准如下：建筑类别非生产用生产用构筑物10-30年（2）房屋改良支出（东新库）财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-338该改良支出对应的房产系由子公司健业资产持有（账列投资性房地产科目），本次评估并入健业资产投资性房地产科目中考虑，此处评估为零。
（3）大关南四苑10幢2单元301室等其他职工宿舍大关南四苑10幢2单元301室等5项职工宿舍（建筑面积合计342.74平方米，账面原值291,324.18元，账面净值74,795.99元）均涉及历史遗留问题，目前有相关职工居住，由于上述房产涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，无法确定上述房产的市场价值，本次评估按上述房产的账面价值予以保留。
经评估，建筑物类固定资产评估值6,889,195.99元，与账面价值相比评估增值5,370,199.93元，增值率为353.54%。
5、设备类固定资产列入评估范围的设备类固定资产共计1,081项，合计账面原值15,588,512.31元，账面净值3,497,038.48元。
根据评估范围内资产的具体情况采用适当的评估方法确定评估价值，累加求和得到设备类固定资产的评估价值。
计算公式为：设备类固定资产评估价值=∑各项资产的评估价值（1）机器设备根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，确定采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值1）重置成本的确定财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-339重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A.现行购置价a.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
B．相关费用由于委估机器设备可以就近购置、安装调试较为简便、无需设备基础及其他安装材料、购建时间较短，因此不再另计运杂费、安装调试费、建设期管理费以及资金成本。
C．重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用2）成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-340基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%3）功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本，相应的功能性贬值已在重置成本中予以考虑，故不再重复考虑。
4）经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情形，故不考虑经济性贬值。
（2）运输设备评估以资产的二手市场交易价为基础，采用市场法计算确定评估价值，即根据替代原则，将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似车辆交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该车辆的交易情况、期日、配置级别、已使用年限、行驶里程、外观内饰状况、车辆技术性能差别，修正得出待估车辆的评估基准日的价值。
纳入本次评估范围的设备类固定资产评估结果详见下表：单位：元序号项目原值净值评估值1机器设备11,835,693.711,987,126.082,798,230.002车辆3,752,818.601,509,912.402,019,900.00合计15,588,512.313,497,038.484,818,130.00经评估，设备类固定资产评估值4,818,130.00元，与账面价值相比评估增值1,321,091.52元，增值率为37.78%。
6、使用权资产使用权资产账面价值14,949,987.90元，系在租赁期内英特药业对房屋建筑物的租赁使用权。
评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述使用权资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核、现场勘查、对当前租赁物使用状况进行了核实调查，以核实后的账面值为评估值。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-341经评估，使用权资产评估价值14,949,987.90元。
7、无形资产—其他无形资产列入本次评估范围的其他无形资产为外购的办公软件以及企业申报的未在账面列示的商标注册证、域名和软件著作权。
其中涉及的12项“钱王”系列商标，截至评估基准日的注册人为孙公司钱王中药，根据企业提供的资料，钱王中药和英特药材于2021年12月签署了“同意转让证明”，将上述12项商标无偿转让给英特药材，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请；2022年5月，钱王中药撤回了该转让申请，之后于6月初与英特药业签署了“同意转让证明”，将上述12项商标无偿转让给英特药业，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请。
鉴于此，截至评估报告日，上述商标的所有权实际已转移，但尚未完成更名手续，故根据委托方要求，本次将上述12项“钱王”系列商标并入英特药业评估。
截至本报告书出具之日，上述12项商标的权利人已由钱王中药变更为英特药业。
（1）办公软件对于外购的办公软件，企业在受益期内平均摊销，且发生时间较近，本次以核实后的账面值为评估值。
（2）商标A.“钱王”系列商标“钱王”商标于2014年被浙江省商务厅授予“浙江老字号”，2015年被授予“杭州老字号”，具有较高的知名度，能够为“钱王”产品带来超额收益，具有一定的市场价值。
由于列入评估范围的“钱王”系列商标未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，故结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-342B.其他商标、域名和软件著作权对于其他商标、域名和软件著作权，由于目前尚不具有较强的知名度，无法为企业带来超额收益，因此本次采用成本法评估。
对于域名和商标，以成功办理所需全部费用作为评估值；对于软件著作权，由于其研发成本发生在英特集团，英特药业及其子公司使用该软件需向英特集团交纳信息服务费，即该软件著作权实际由英特集团控制，故本次评估未考虑该软件著作权的价值。
经评估，无形资产—其他无形资产的评估价值11,936,370.81元，评估增值4,818,240.00元，增值率67.69%。
8、长期待摊费用长期待摊费用账面价值3,470,779.03元，为瑞禾源cloud温湿度管理系统、华龙商务大厦28个车位和中化大厦装修项目等摊余额，企业均按2-30年摊销。
评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
对于瑞禾源cloud温湿度管理系统，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值；对于外购的华龙商务大厦车位，按市场价值确认为评估值；对于中化大厦4楼南侧改造等装修项目，本次装修费采用成本法评估，即通过重估装修所需的成本等得出重置成本，再根据实际状况确定成新率，两者相乘后得出评估值，其中装修工程的重置成本按实际发生金额结合工程造价指数变动情况确定，成新率按使用年限法并结合租约剩余期限综合确定。
经评估，长期待摊费用评估价值为10,683,032.48元，评估增值7,212,253.45元，增值率207.80%。
9、递延所得税资产递延所得税资产账面价值7,087,071.24元，包括被评估单位应收账款坏账准备、股份支付产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-343经评估，递延所得税资产评估值为7,087,071.24元。
（三）流动负债1、短期借款短期借款账面价值2,167,079,347.30元，均为信用借款。
评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，以核实后的账面值为评估值。
经评估，短期借款评估值为2,167,079,347.30元。
2、应付票据应付票据账面价值352,243,834.71元，均为无息的银行承兑汇票。
评估专业人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并进行了函证，以核实后的账面值为评估值。
经评估，应付票据评估值为352,243,834.71元。
3、应付账款应付账款账面价值2,482,949,892.10元，系应付的货款。
评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估专业人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性，按核实后的账面值为评估值。
经评估，应付账款评估值为2,482,949,892.10元。
4、预收款项预收款项账面价值243,968.97元，主要为预收的房租。
评估专业人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况，并则要进行函证；检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面值为评估值。
经评估，预收款项评估价值为243,968.97元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3445、合同负债合同负债账面价值15,058,146.37元，为预收的货款等。
评估专业人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面价值确认评估值。
经评估，合同负债评估值为15,058,146.37元。
6、应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值175,931,283.75元，为应付工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、工会经费和职工教育经费、其他短期薪酬等。
评估专业人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况，以核实后的账面价值为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为175,931,283.75元。
7、应交税费应交税费账面价值81,563,511.99元，包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育附加、印花税以及代扣代缴的个人所得税等。
评估专业人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、缴情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况，以核实后的账面价值确认评估值。
经评估，应交税费评估值为81,563,511.99元。
8、其他应付款其他应付款账面价值为1,516,440,370.94元，主要为应付的单位往来、暂收款、押金保证金和代扣代缴五险一金等。
评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估专业人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性，以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他应付款评估值为1,516,440,370.94元。
9、一年内到期的非流动负债财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-345一年内到期的非流动负债账面价值2,229,358.73元，系中化大厦1-A楼1层局部、2-13层及21层的房屋租赁费。
评估专业人员通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况，以核实后的账面值为评估值经评估，一年内到期的非流动负债评估价值为2,229,358.73元。
10、其他流动负债其他流动负债账面价值为1,757,719.79元，系待转销项税额。
评估专业人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况，检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面值为评估值。
经评估，其他流动负债评估价值为1,757,719.79元。
（四）非流动负债1、租赁负债租赁负债账面价值6,688,076.16元，系中化大厦1-A楼1层局部、2-13层及21层的房屋租赁费。
评估专业人员通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况，以核实后的账面值为评估值。
经评估，租赁负债评估价值为6,688,076.16元。
2、递延所得税负债递延所得税负债账面价值225,079.78元，系其他权益投资工具公允价值变动产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。
因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的负债，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为225,079.78元。
六、引用其他机构报告情况本次评估报告引用大华会计师和天职会计师的审计结果。
除此之外，未引用财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-346其他机构报告内容。
七、特别事项说明（一）产权瑕疵事项1、英特药业及下属子公司存在以下权属资料瑕疵情况：（1）列入评估范围的12项“钱王”系列商标，截至评估基准日的注册人为孙公司钱王中药，根据企业提供的资料，钱王中药和英特药材于2021年12月签署了“同意转让证明”，将上述12项商标无偿转让给英特药材，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请；2022年5月，钱王中药撤回了该转让申请，之后于6月初与英特药业签署了“同意转让证明”，将上述12项商标无偿转让给英特药业，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请，截至《评估报告》出具之日尚未完成更名手续。
截至本报告书出具之日，上述12项商标的权利人已由钱王中药变更为英特药业。
本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，由于评估中对于英特药业及其子公司按合并口径整体考虑，钱王中药为英特药业的全资孙公司，该商标未更名的情形不会对其的归属、稳定性及实际使用情况产生实质性影响，因而对评估结果不存在实质性影响；（2）列入英特药业评估范围的花园岗新村宿舍等5项房屋建筑物（建筑面积合计4,785.00平方米）未取得《房屋所有权证》、《国有土地使用证》或《不动产权证书》；（3）列入英特药业评估范围的1项房屋建筑物（大关南四苑10幢2单元301室，建筑面积67.74平方米）的《房屋所有权证》证载权利人为浙江省医药药材公司，系因历史遗留问题导致其无法办理产权过户；2022年9月27日，英特药业对该处房产完成了权利人变更，并领取了编号为浙（2022）杭州市不动产权第00252109号《不动产权证书》。
根据证书记载，该房产的权利性质为划拨/存量房，用途为住宅，附记中注明“改制资产，仅用于房改用房。
”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-347本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，对于该房产，由于涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，无法确定上述房产的市场价值，评估中按上述房产的账面价值（4,714.84元）予以保留。
由于该房产为非生产经营用的主要房产，且面积和涉及金额均较小，故该事项对评估结果不存在实质性影响；（4）列入嘉兴英特医药有限公司评估范围的9套西塘职工宿舍，建筑面积合计413.58平方米，已取得《国有土地使用证》但未取得《房屋所有权证》；（5）列入嘉兴英特医药有限公司评估范围的门卫、宿舍，建筑面积分别为57.75平方米和127.60平方米，因政策等历史原因，无法办理权证；（6）列入嘉信医药评估范围的钢结构仓库，建筑面积为800.00平方米，由于建在嘉信元达物流宗地上，无法办理权证；（7）列入健业资产评估范围的江南巷2号附房1-5号等5项投资性房地产（合计建筑面积为989.47平方米），未取得《房屋所有权证》《国有土地使用证》或《不动产权证书》；（8）列入健业资产评估范围的1、3、4、5、6幢等5项投资性房地产（合计建筑面积为8,956.99平方米），证载权利人为英特药材，权证尚未变更。
由于评估中对于英特药业及其子公司按合并口径整体考虑，健业资产为英特药业的全资子公司，因而该权证未变更情况不会对其的归属、稳定性及实际使用情况产生实质性影响，因而对评估结果不存在实质性影响；2、对于上述（2）（除花园岗新村宿舍外）、（3）、（4）中提及的大关南四苑10幢2单元301室等5项职工宿舍（建筑面积合计342.74平方米，账面原值291,324.18元，账面净值74,795.99元）均涉及历史遗留问题，目前有相关职工居住，由于上述房产涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，无法确定上述房产的市场价值，本次评估按上述房产的账面价值予以保留。
3、对上述（2）中的花园岗新村宿舍、（5）、（6）、（7）中提及的尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，涉及联建房或为工业用地房产，故采用重置成本法进行评估，以体现其使用价值。
评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-348果的影响；对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经评估专业人员核实相关资料和现场勘察确定的，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
（二）对外担保、抵押质押事项1、对外担保截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在的对外担保情形以及后续安排如下：单位：元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注英特药业英特集团300,000,000.002020/6/302023/6/29担保期限内英特一洲8,831,177.232021/10/222022/6/20已到期解除医疗器械公司20,000,000.002021/12/82022/12/8已续展至23年10月20日医疗器械公司15,000,000.002021/3/82023/3/17已续展至23年10月21日淳安英特6,700,000.002021/4/222022/11/30已续展至23年3月15日宁波英特10,000,000.002021/8/102022/8/9已续展至23年7月21日宁波英特20,000,000.002021/6/32022/6/3已续展至23年6月1日宁波英特40,000,000.002021/12/92022/12/9已续展至23年8月18日宁波英特19,600,000.002021/6/242022/6/23已到期解除宁波英特15,000,000.002021/8/252022/8/24已续展至23年3月29日温州英特147,150,000.002021/7/162022/7/15已续展至23年7月15日温州英特47,800,000.002021/12/172023/2/24已续展至23年11月1日英特生物制品14,604,851.382021/8/252022/8/25已续展至23年10月20日英特生物制品4,048,270.102021/6/182022/6/17已续展至23年6月17日英特大通10,000,000.002021/6/292022/6/7已续展至23年6月6日英特海斯9,600,000.002022/3/312022/9/23已续展至23年财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-349担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注6月17日湖州英特2,366,000.002021/6/282022/4/15已续展至23年4月15日英特盛健20,000,000.002021/7/52022/8/10已续展至23年5月5日嘉信医药70,000,000.002021/3/112022/10/21已续展至23年5月18日英特卫盛9,500,000.002021/4/232022/4/14已续展至23年3月15日2、抵押事项截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在以下抵押事项：1）2015年3月1日，嘉信元达物流将位于嘉兴市周安路1059号4、5、6幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2015年营业[抵]字0188号）。
根据双方于2021年8月16日签订的《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自2015年3月31日至2026年8月16日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为3,538万元。
2）2015年4月24日，嘉信元达物流将位于嘉兴市周安路1059号11幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2015年营业[抵]字0374号）。
根据双方于2018年4月1日签订的《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自2015年4月24日至2026年4月23日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为3,905万元。
3）2019年1月16日，嘉信元达物流将位于嘉兴市周安路1059号7、8幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《最高额抵押合同》（2019年营业[抵]字0004号）。
双方于2022年4月14日补充签署《最高额抵押合同》（2022年营业[抵]字0086号），前述合同为嘉信医药自2019年1月16日至2027年4月13日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为1,150万元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3504）2019年12月5日，嘉信医药将位于嘉兴市乐安路110-120号、嘉兴市斜西街132-134号5幢和嘉兴市斜西街497号的土地使用权和房屋建筑物抵押予交通银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《抵押合同》（604D190044），该合同为嘉信医药自2019年12月5日至2022年12月5日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为1,990万元。
5）2019年4月24日，嘉信元达物流将位于嘉兴市周安路1059号1、2、3幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部，并与之签订《最高额抵押合同》（2019年营业（抵）字0066号）。
双方于2022年4月14日签订《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自2019年4月24日至2027年4月23日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
6）2016年3月4日，宁波英特物流有限公司将位于附海镇新塘路588号的房屋建筑物和土地抵押予宁波银行城东支行，并与之签订《最高额抵押合同》（06203DY20168017）。
根据双方于2022年2月22日补充签署的《最高授信合同》（06203GS20170384），前述合同为宁波英特有限公司自2016年3月4日至2024年7月16日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为1,000万元。
7）2021年4月12日，英特大通将位于百官街道解放街125号的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额抵押合同》（2021年上虞[抵]字0120号），该合同为绍兴英特大通医药有限公司自2021年4月12日至2026年4月12日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为500万元。
8）2021年4月30日，英特大通将位于崧厦镇东街的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额抵押合同》（2021年上虞[抵]字0139号），该合同为英特大通自2021年4月30日至2026年4月30日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为500万元。
9）2021年1月25日，台州英特将位于台州市新东方商厦3002号、4012号、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3514013号、4014号、4015号、4025号、4026号、4027号、4028号、4029号及地下车库141-143号、144号的土地使用权和房屋建筑物抵押予浙江台州椒江农村商业银行股份有限公司，并与之签订《最高额抵押合同》（9611320210000091）。
根据双方于2022年7月7日签订的《最高额抵押合同》（7611320220001563），该合同为台州英特自2022年7月7日至2027年7月6日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下的借款余额为500万元。
10）2019年4月26日，嘉兴英特将位于嘉善县魏塘街道车站北路81号的房屋建筑物和土地抵押予交通银行股份有限公司嘉兴嘉善分行，并与之签订《最高额抵押合同》（709D190112）。
双方于2022年3月30日签署《抵押合同》（709D220067），前述合同为嘉兴英特自2022年3月30日至2032年3月30日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下的应付票据承兑净额为1,994.00万元。
3、对外担保、抵押事项对于评估结果的影响上述对外担保和抵押担保均为英特药业为母公司或子公司借款提供的担保，系为满足日常经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物等资产担保的方式进行的融资。
本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，考虑到各被担保企业的财务状况良好，具备按期偿还债务、解除上述资产抵押、担保的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低，本次评估未考虑上述对外担保、抵押事项对评估结论的影响。
截至本报告书出具之日，上述债务中，部分已在到期后进行续展或解除；剩余部分尚在正常履约中，未发生债务到期后无法履约的情况。
上述对外担保和资产抵押事项在目前的情形下预计不会对英特药业的经营产生影响，因此对评估结果不存在实质性影响。
（三）解决同业竞争问题对评估结果的影响1、解决同业竞争处置英特中药饮片、钱王中药事项英特药业的子公司英特中药饮片和孙公司钱王中药涉及同业竞争问题，英特集团承诺于2022年11月17日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-352消除该影响。
2、两家公司的期后处置情况2022年8月1日至2022年8月26日，英特集团将英特中药饮片100%股权和钱王中药100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。
两家公司的期后处置情况如下：（1）英特中药饮片2022年8月26日，英特中药饮片由非关联第三方摘牌，并向浙江产权交易所有限公司支付履约保证金500万元。
2022年9月2日，英特集团控股子公司英特药业与受让方签署《浙江英特中药饮片有限公司100%股权交易合同》。
2022年9月21日，英特药业收到全部交易对价2,878.94万元（扣除交易手续费）。
2022年10月26日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更。
至此，英特中药饮片已完成股权转让相关事宜。
（2）钱王中药截至挂牌期满，钱王中药在挂牌期间无摘牌方。
2022年10月14日，钱王中药股东会决定，停止中药饮片生产业务，注销相关证件，修改经营范围及公司章程。
截至本报告书出具之日，钱王中药已取得浙江省药品监督管理局出具的《准予注销决定书》（浙药监销予字2022007号），同意注销其所持有的药品生产许可证，并完成经营范围的工商变更，即不再涉及药品生产相关业务。
3、两家公司的相关处置损益（1）资产处置损益1）英特中药饮片英特中药饮片挂牌评估基准日2022年2月28日账面净资产价值2,488.79万元，收到交易对方的全部转让对价2,878.94万元。
2022年10月26日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更，故相关转让损益计入英特药业2022年10月财务报表。
2）钱王中药英特集团将结合行业发展前景、未来发展布局和公司发展需要，积极实施钱王中药的业务转型，并对钱王中药现有资产进行梳理。
钱王中药因停止中药饮片生产业务涉及需要处置的非流动资产包括固定资产和长期待摊费用，截至财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3532022年10月31日其账面价值合计约为627万元，后续通过保留有效资产、出售或报废等方式实现有效利用或处理。
（2）人员安置费用在同业竞争问题解决过程中，针对相关职工安置问题，公司制定了相关安置方案，主要包括：1、协助相关人员与新公司签订劳动合同；2、安排相关人员英特集团内就业安置；3、对解除劳动合同给予相应经济补偿。
当前人员安置工作已基本完成。
公司已将资产处置损益金额以及人员安置费用计入英特药业2022年12月财务报表。
4、本次评估中对于处置浙江英特中药饮片和钱王中药事项的考虑本次评估中，考虑到该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定性，且国贸集团和华辰投资拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。
即根据英特集团与国贸集团、华辰投资签署《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，关于同业竞争处置具体约定如下：若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家或全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成的股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，按照各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式实现。
若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权的，未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此产生资产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股权比例共担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式向英特集团补偿。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3545、英特中药饮片和钱王中药期后处置事项对评估结果的影响截至本报告书出具之日，英特中药饮片的处置损益已计入英特药业2022年10月财务报表；钱王中药的处置损益已计入英特药业2022年12月财务报表。
因此该两家公司后续处置事项的影响均已在损益结算中体现完毕，并由交易各方按约定在标的公司交割时承担，对本次评估结果和交易均没有实质影响。
（四）租赁事项截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在以下主要租赁事项：（1）主要承租事项序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）租赁期间1福州富诚鞋业有限公司英特盛健福州市仓山区螺洲镇刀石山路14号4,600.002017-01-01至2026-12-312北京四方继保工程技术有限公司湖州分公司湖州英特湖州市红丰路2000号4号楼1-2层、7号楼4层2,908.002021-06-15至2025-06-143慈溪市亿材五金有限公司宁波英特慈溪市古塘街道科技路568号1,869.002020-02-10至2023-02-094绍兴上虞大通资产经营有限公司英特大通绍兴市上虞区百官街道凤山路489号北三、四楼2,000.002022-01-01至2022-12-315绍兴大通超市有限公司英特华虞上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场1-2楼营业房1,560.002019-03-16至2024-03-156浙江天翔科技有限公司台州英特台州临海市头门港新区第三大道3,440.002017-03-04至2023-03-317台州市椒江新新橡胶塑料厂台州英特台州市三甲街道东海大道1003号5,659.002022-05-01至2028-04-308温州开元集团有限公司温州英特温州市鹿城区温州大道2729号6、7楼1,620.002020-12-13至2023-12-129杭州鼎业实业有限公司英特物流杭州市拱墅区康乐路5号2幢5,271.002021-07-01至2024-06-3010杭州鼎业实业有限公司英特物流杭州市拱墅区康乐路5号1幢4,731.002021-07-01至2024-06-3011杭州首开网谷商业管理有限公司英特电子商务杭州市拱墅区上塘街道242号2幢201室、301室1,503.152021-01-20至2024-06-3012宁波市鄞州医药药材有限公司英特明州宁波市鄞州区后庙路835号、837号7,000.002020-09-01至2023-08-31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-355序号出租方承租方租赁资产地址建筑面积（m2）租赁期间13陈燮中英特药业杭州市滨江区中化大厦9-10层1,946.102021-01-01至2023-12-3114浙江新东方资产管理有限公司英特药业杭州市滨江区中化大厦11-13层3,419.352021-01-01至2023-12-3115浙江华龙实业集团有限公司英特药业杭州市滨江区中化大厦1-8层、21层7,471.412021-01-01至2023-12-3116杭州兰吉拉诺实业有限公司钱王中药杭州市拱墅区康桥街道康贤路32号14,661.402014-08-20至2024-08-1917舟山市增欣电器有限公司英特卫盛舟山市定海区兴东路18号3,000.002022-04-01至2027-03-3118海力生集团有限公司英特卫盛舟山高新技术产业园区新港十一道62-8号水果杯厂房二楼2,500.002021-09-01至2022-08-3119舟山群岛北部海洋开发投资有限公司英特卫盛舟山高新技术园区新港工业园区新马大道220号小微企业园9#厂房3楼部分2,027.772021-11-15至2022-11-1420陆港国际物流有限公司丽水英特丽水市水阁经济开发区飞雨路153号1,595.002021-06-02至2026-06-01（2）主要出租事项序号承租方出租方地址建筑面积（平方米）租赁期限1杭州连吉进出口有限公司英特药业华龙商务大楼1301、1303、1305185.772022.1.4-2023.1.32浙江省健康服务业促进会英特药业华龙商务大楼1311、1313、1314、1316208.382022.4.1-2025.3.313杭州博为峰软件技术有限公司英特药业华龙商务大楼1401、1402、1404、1403、1405、1406、1408、1407、1409、1410、1412、1411、1413、1414、1416851.112019.12.18-2022.12.174华氏兰台大药房嘉信医药嘉兴市勤俭路117-119号等7项房地产1,528.982021.1.1-2022.12.315嘉兴市素食家企业管理有限公司嘉信医药嘉兴市安乐路110-120号373.742019.5.1-2024.4.306开心客栈嘉信医药嘉兴市斜西街132-134号1,818.872016.6.1-2028.12.317嘉兴市南湖区建设街道枝雨堂食品商行嘉信医药嘉兴市斜西街132-134号160.002022.3.1-2025.2.288李琳嘉信医药嘉兴市斜西街132-134号400.002022.3.1-2025.2.28财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-356序号承租方出租方地址建筑面积（平方米）租赁期限9爱建证券有限责任公司嘉兴斜西街证券营业部嘉信医药嘉兴市斜西街132-134号490.00平方米490.002022.1.1-2024.12.3110方元时嘉信医药嘉兴市勤俭路117-119号7.002022.3.19-2022.6.1811李欠井嘉信医药嘉兴市勤俭路117-119号215.002022.1.1-2022.12.3112嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司嘉信医药嘉禾北京城西片商铺2019.11.1-2022.10.3113浙江典尚空间装饰工程有限责任公司嘉信医药中山西路华新花园16号楼第一层101室，第二层201室144.012022.1.1-2023.12.3114吴小玲嘉信医药洪波路243号营业用房85.152019.8.11-2022.7.3115马菊林嘉信医药青龙街大新路交叉口1#，3#营业用房54.352021.8.6-解除日16嘉兴光景照明科技有限公司嘉信医药东升路1290号88.602022.1.1-2023.12.31（五）其他事项（1）截至评估基准日，英特药业下属孙公司存在注册资本未缴足的情形，具体如下：单位：万元公司名称注册资本实收资本钱王中药6,600.002,000.00（2）对于应收赵军的往来款（账列“其他应收款”），该款项涉嫌职务侵占公司销售回款，根据杭州市滨江区人民法院（2021）浙0108执586号《执行裁定书》，赵军已被列入失信被执行人，无可供执行的资产，预计该款项已无法收回，公司已全额计提坏账准备。
（3）英特药业部分子公司存在未确认递延所得税资产的可弥补亏损，截至评估基准日，合计的可弥补亏损金额为28,956,549.11元，鉴于该部分子公司的财务状况不稳定，其可弥补亏损的抵免存在较大不确定性，本次评估未考虑其对评估结论的影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-357八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响（一）解除同业竞争2022年6月28日，英特药材和英特药业签订了股权转让协议，以2021年12月31日为基准日，英特药材将其所持有钱王中药的股权全部转让给英特药业，并以钱王中药基准日账面净资产27,562,574.23元为转让价格进行转让。
截至评估报告日，上述转让涉及的工商变更登记事项已完成。
对于子公司浙江英特中药饮片有限公司和孙公司浙江钱王中药有限公司（系浙江英特医药药材有限公司的子公司）的长期股权投资，该两家被投资单位涉及同业竞争问题，英特集团承诺于2022年11月17日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除该影响。
由于该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定性，且浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有限公司拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。
（二）标的公司现金分红评估基准日后，英特药业召开股东会审议通过权益分派相关决议，共派发现金20,000.00万元。
本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。
在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-358九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：1、评估机构的独立性和胜任能力本次交易的资产评估机构坤元符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，坤元及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性坤元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-359资料可靠。
评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析本次评估中，采用资产基础法和收益法对英特药业的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，反映的是企业基于现有资产的重置价值，对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估。
而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，因此，以收益法得出的评估测算结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
结合本次评估的目的，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。
1、经营情况和未来预测标的公司报告期经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”和重组报告书“第十节管理层讨论与分析”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-360之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析、（四）盈利能力分析、（五）现金流量分析”。
标的公司未来预测相关情况详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“三、英特药业收益法评估情况”。
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
2、所处行业地位、行业发展趋势和行业竞争标的公司所处行业地位详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点、（二）核心竞争力及行业地位”。
通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-361（四）估值敏感性分析1、营业收入变动与权益价值变动的相关性根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：营业收入变动率权益价值（元）权益价值变动率-20%2,020,000,000-40.41%-15%2,362,000,000-30.32%-10%2,705,000,000-20.21%-5%3,048,000,000-10.09%0%3,390,000,0000.00%5%3,733,000,00010.12%10%4,075,000,00020.21%15%4,418,000,00030.32%20%4,761,000,00040.44%由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，权益价值将同向变动约2%。
2、毛利率变动与权益价值变动的相关性根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：毛利率变动权益价值（元）权益价值变动率-2.00%-2,288,000,000-167.49%-1.50%-868,000,000-125.60%-1.00%551,000,000-83.75%-0.50%1,971,000,000-41.86%0.00%3,390,000,0000.00%0.50%4,810,000,00041.89%1.00%6,229,000,00083.75%1.50%7,649,000,000125.63%2.00%9,068,000,000167.49%由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，权益价值将同向变动约83%。
3、折现率变动与权益价值变动的相关性财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-362根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：折现率变动权益价值（元）权益价值变动率-2.00%5,432,000,00060.24%-1.50%4,818,000,00042.12%-1.00%4,281,000,00026.28%-0.50%3,809,000,00012.36%0.00%3,390,000,0000.00%0.50%3,016,000,000-11.03%1.00%2,680,000,000-20.94%1.50%2,376,000,000-29.91%2.00%2,101,000,000-38.02%由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，权益价值将反向变动约19%至30%。
（五）归属于母公司股东的净利润情况据前述企业自由现金流预测结果，结合企业提供的利息支出、资产减值损失计提（财务口径）、股份支付计提等相关数据之后，英特药业2022年4-12月至2026年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润结果如下：单位：万元序号项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年1息税前利润总额57,379.0684,501.8689,355.8392,930.9695,451.352减：利息支出12,065.2418,480.0018,580.0019,750.0020,140.003加：资产减值损失（注1）406.96-696.45-738.56-768.45-791.514减：股份支付金额（注2）1,282.541,611.25749.42309.140.005利润总额44,438.2463,714.1669,287.8572,103.3774,519.846减：所得税费用11,538.3516,522.7417,949.9418,677.7419,300.277净利润32,899.8947,191.4251,337.9153,425.6355,219.578减：少数股东损益3,452.854,950.595,383.675,602.435,790.199归属于母公司所有者的净利润-取整29,400.0042,200.0046,000.0047,800.0049,400.00注1：上述资产减值损失＝企业按财务会计制度计提的资产减值损失金额—盈利预测中已考虑的坏账损失金额注2：2021年11月17日，英特集团召开了九届九次董事会议和、九届七次监事会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定限制性股票的授予日为2021年11月17日，通过定向增发的方式以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。
企业对于该事项涉及的英特药业及下属各子公司应计的股份支付金额进行了测算考虑。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-363（六）标的资产与上市公司现有业务协同效应的分析英特集团作为控股型上市公司，英特药业为其经营实体。
英特药业是英特集团的核心资产，英特集团的收入和利润90%以上均来源于英特药业。
本次交易理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康发展，相关情况具体详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（七）交易定价的公允性分析1、本次评估增值及作价的合理性根据收益法评估结果，截至本次评估基准日2022年3月31日，英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为339,000.00万元，与账面价值215,780.88万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。
评估增值较大的主要原因如下：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。
在经营资质方面，英特药业已根据《药品管理法》《食品经营许可管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《互联网药品信息服务管理办法》等食品药品生产经营相关法律法规，取得了食品药品生产经营所需的资质、许可。
在行业竞争力方面，英特药业具备专业医药综合物流服务能力、医药批发网络覆盖能力、经营品库扩面能力和医药零售专业服务能力，同时，通过实施“互联网+医药提供引擎”战略，进一步提升品牌影响力与市场地位。
在销售渠道方面，英特药业，作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-364因此，收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、销售渠道等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
因此，评估值较账面价值有所增加。
2、可比同行业上市公司估值水平英特药业属于医药流通行业，截至本次交易的评估基准日2022年3月31日，同行业可比上市公司的市盈率比较情况如下表所示：序号股票代码股票简称市盈率1600713.SH南京医药14.872600829.SH人民同泰15.773600998.SH九州通10.164603368.SH柳药集团11.385000028.SZ国药一致10.056000950.SZ重药控股10.397002462.SZ嘉事堂12.858002788.SZ鹭燕医药11.56平均值12.13英特药业9.44数据来源：Wind注：上市公司市盈率=2022年3月31日上市公司市值/2021年度归母净利润如上表所示，可比同行业上市公司2022年3月31日市盈率的平均数为12.13倍，英特药业本次交易作价对应市盈率为9.44倍，低于可比上市公司。
3、与市场可比交易的对比分析近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率与本次交易的对比如下:序号收购方交易标的评估基准日或定价基准日市盈率1白云山收购广州医药18.1847%股权2021年12月31日10.122新工集团向南京医药增资13.23%股权2021年9月11日11.193云南白药向上海医药增资18.02%股权2021年5月12日10.664中国光大集团向嘉事堂增资14.12%股权2019年9月9日11.055建峰化工收购重庆医药96.59%股权2016年12月31日8.94平均值10.39英特药业9.44数据来源：Wind注：市盈率=100%股权估值交易价格/评估基准日前一年度归母净利润（或近一年净利润）财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-365如上表所示，可比交易案例中市盈率均值为10.39倍。
英特药业本次交易作价对应市盈率为9.44倍，低于可比交易估值水平。
综上，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次交易的定价符合行业定价规律，具有一定公允性。
（八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析详见前述“七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
（九）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产的交易价格，根据坤元出具的并经浙江省国资委备案的评估报告载明的资产评估值确定。
根据坤元出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为基准日，英特药业评估价值为339,000.00万元。
根据交易各方签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最终确定为159,500.00万元。
（十）收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性分析1、英特药业2022年的业绩承诺预计顺利完成根据英特药业截至2022年11月底未经审计的财务报表数据，其1-11月的经营业绩数据及其与本次交易的业绩承诺数相比的完成情况如下：单位：万元报告期2022.1-11营业收入2,718,370.78营业成本2,547,414.12净利润40,037.56归属于母公司所有者的净利润36,333.99财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-366报告期2022.1-112022年业绩承诺39,200.00截至2022年11月的完成率92.69%由上表可知，截至2022年11月底，英特药业实际业绩实现情况达到预期，预计能够在全年顺利完成业绩承诺金额，与2021年度的经营业绩相比再次实现较大幅度的增长。
2、英特药业预测期收入和净利润增长具有合理性，业绩承诺可实现根据对“两票制”等行业相关政策、产品订单获取情况、行业周期性、市场需求量、渠道、资金情况、竞争对手情况、报告期经营业绩、采销量等相关因素的分析，结合2022年度英特药业的实际业绩预计完成情况，英特药业预测期收入和净利润增长具有合理性，其未来年度的业绩承诺具备可实现性。
3、英特药业收益法评估增值具有合理性本次英特药业截至评估基准日的股东权益账面价值的账面价值2,157,808,818.58元，评估值3,390,000,000.00元，评估增值1,232,191,181.42元，增值率为57.10%，收益法评估出现较大增值的主要原因归纳如下：英特药业具备专业医药物综合流服务能力，在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心，形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求；英特药业构建了立体化区域药品供应体系，具有“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势；英特药业坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多产品的经营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列；英特药业聚焦“互联网+”创新，基于“一路向C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值；英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位，在浙江省内具有领先的品牌影响力与市场地位。
基于上述优势和竞争力，标的公司拥有生产经营资质、行业竞争力、人力财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-367资源、客户资源、商誉等无形资产或资源拥有较大的价值，但是按照现有的会计准则和制度，该部分资产无法在账面反映，而采用收益法进行评估时，其评估增值中体现了上述无形资产价值，该评估增值具有合理性。
十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见作为独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《浙江英特集团股份有限公司章程》的有关规定，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表如下意见：1、评估机构的独立性和胜任能力本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，坤元及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-368公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性坤元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-369第八节本次交易的主要合同一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议2022年5月25日，英特集团（以下简称“甲方”或“受让方”）与国贸集团（以下简称“乙方”或“转让方”）、华辰投资（以下简称“丙方”或“转让方”）和英特药业（以下简称“标的公司”）签订了《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2022年10月25日签订了《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议主要内容具体如下：（一）发行股份及支付现金购买资产1、交易方式受让方同意以向转让方发行股份及支付现金的方式收购转让方持有的标的公司50%的股权，转让方同意转让其所持的50%的标的公司股权，其中：乙方同意转让其所持的26%标的公司股权；丙方同意转让其所持的24%标的公司股权。
在本次股权收购的同时，受让人拟向康恩贝非公开发行股票募集配套资金。
本次非公开发行募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次非公开发行募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、标的股权转让价格及支付方式根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报〔2022〕630号《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日（2022年3月31日）的评估结果为339,000.00万元，该资产评估结果已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除转让方享有现金分红10,000.00万元，经各方协商一致，本次交财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-370易的标的公司50%股权的交易价格最终确定为159,500.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产项下甲方应向转让方发行股份及支付现金的情况如下：序号交易对象总交易对价（元）发行股份对价（元）现金对价（元）1国贸集团829,400,000.00704,990,003.28124,409,996.722华辰投资765,600,000.00650,760,000.90114,839,999.10合计1,595,000,000.001,355,750,004.18239,249,995.823、发行种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、股票上市地点股票上市地点为深圳证券交易所。
5、发行方式及发行对象发行方式为非公开发行股票，发行对象为转让方。
6、发行价格及发行数量（1）定价基准日本次发行定价基准日为英特集团九届董事会十五次会议决议公告日。
或者，如甲方在审议本次发行相关事项的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，甲方重新召开的审议本次发行相关事宜的董事会决议公告日。
（2）发行价格本次非公开发行A股的发行价格为11.26元/股，即英特集团本次发行定价基准日前20个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。
因英特集团2021年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行价格由11.26元/股调整为9.22元/股。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-371（3）发行数量受让方作为交易对价向转让方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。
按上述公式计算的转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的转让方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。
具体情况如下：序号交易对象发行股份对价（元）增发股份（股）1国贸集团704,990,003.2876,463,1242华辰投资650,760,000.9070,581,345合计1,355,750,004.18147,044,469（4）从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的股权交易价格及发行价格相应调整。
7、锁定期转让方在本次发行中认购的受让方股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
本次发行完成后六个月内如受让方股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则转让方通过本次发行取得的转让方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于英特集团送红股、转增股本等原因而增加的，则增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（二）同业竞争处置为解决同业竞争问题，英特药业拟对外转让其持有的浙江英特中药饮片有限公司100%股权和浙江钱王中药有限公司100%股权，考虑到股权转让可能对本次交易的标的资产价值产生影响，各方约定：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-372若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家或全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成的股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，按照各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式实现。
若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权的，未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此产生资产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股权比例共担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金额的方式向英特集团补偿。
（三）股权转让的先决条件和交割1、股权转让的先决条件（1）合同约定的生效要件均满足，本合同已生效。
（2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；（3）目标公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障碍；（4）交易各方在发行股份及支付现金购买资产协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出的一样。
2、交割各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：（1）本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的30个工作财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-373日内，转让方应将合计持有的标的公司50%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的唯一股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。
（2）在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的20个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
（四）损益归属各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
受让方聘请具有证券从业资格的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向受让方补足。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至标的股权交割日的滚存未分配利润由受让方享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至标的股份交割日的滚存未分配利润，由新增股份登记日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（五）标的公司法人治理结构及员工安排本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员均由英特集团委派。
本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-374（六）保密除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本合同的有关内容向其他任何第三方透露。
各方亦应就于本合同履行过程中所获悉的转让方的商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本合同履行完毕而终止。
（七）税务和费用除本合同另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本合同和本合同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本合同而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（八）违约责任如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如因法律法规或政策限制或监管要求、英特集团股东大会未能审议通过本次股权收购、浙江省国资委未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
（九）合同的生效1、浙江省国资委对本次发行有关的标的股权评估结果备案；2、浙江省国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产及有关事项；3、受让方董事会、监事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，股东大会就本次发行免于发出要约表决同意财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-375并且审议通过本合同；4、中国证监会/深圳证券交易所核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
二、非公开发行股份认购协议及补充协议2022年5月25日，英特集团（以下简称“甲方”）与康恩贝（以下简称“乙方”）签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》，并于2022年10月25日签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》协议主要内容具体如下：（一）认购标的、金额及乙方认购数量1、认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过45,000.00万元调整至不超过40,000.00万元。
3、乙方出资金额：乙方拟出资金额由不超过人民币45,000.00万元调整至不超过人民币40,000万元，并因甲方2021年年度利润分配方案已实施完毕，乙方认购甲方发行的股份数量由不超过44,955,000股调整为不超过48,899,755股，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股）。
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
（二）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格1、本次非公开发行股票的发行价格为10.01元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。
甲方本次非公开发行股财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-376票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
2、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
因甲方2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由10.01元/股调整为8.18元/股。
3、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
（四）认购股份的限售期乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则乙方通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（五）损益归属在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-377（六）组织架构调整双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙方名下之日起，乙方有权向甲方提名1名非独立董事候选人。
（七）认购款的支付及股票支付1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
2、认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
3、甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。
乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（八）陈述与保证1、乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的全部股份。
2、甲方将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公开发行股份的相关程序。
（九）违约责任1、本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
2、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-378认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
（十）保密义务1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十一）协议成立及生效本协议在下列条件全部得到满足时生效：1、乙方董事会、股东大会审议通过决议，批准本协议。
2、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案与本协议。
3、浙江省国资委批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产及其有关事项。
4、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项本协议，并就本次非公开发行免于发出要约表决同意。
5、本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
三、盈利预测补偿协议2022年10月25日，英特集团（以下简称“甲方”）与国贸集团（以下简称“乙方1”）、华辰投资（以下简称“乙方2”）（合称“乙方”或“业绩补偿义务人”）签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》，协议主要内容具体如下：财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-379（一）业绩承诺期及利润承诺数额1、经各方协商同意，业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。
如本次交易在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次交易在2023年度内完成，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推。
2、各方同意，如本次交易在2022年度内完成，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于39,200.00万元、42,200.00万元、46,000.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于127,400.00万元。
如本次交易在2023年度内完成，标的公司在2023年、2024年、2025年预计实现的净利润数分别不低于42,200.00万元、46,000.00万元、47,800.00万元，三年累计承诺的净利润数不低于136,000.00万元。
若本次交易不能在2023年内实施完成，则各方应就英特药业2026年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
3、各方同意，乙方承诺英特药业在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
4、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计。
（二）业绩补偿承诺1、双方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
乙方1、乙方2按协议签署日所持标的公司股权比例对于业绩补偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
2、若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，乙方应根据下述约定计算补偿金额并实施补偿。
乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续向甲方补足。
当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额的计算公式如下：（1）以股份方式补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-380截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整。
（2）以现金方式补偿当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格乙方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，乙方根据本协议“3、补偿程序”对甲方进行补偿。
在逐年补偿的情况下，乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
乙方采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红（如有）。
乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）减值测试补偿在业绩承诺期届满后，甲方委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋乙方累积补偿现金数），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-381应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格期末标的公司减值额=乙方对应标的股权作价—乙方对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
3、补偿程序（1）如果乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行业绩补偿的，甲方应在其聘请的具有证券业务资格的审计机构出具《专项审核报告》后15个工作日内通知乙方。
（2）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发出通知后60个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。
乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-382甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起60个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。
（6）乙方保证严格履行本次交易涉及盈利预测补偿期间内实际盈利数不足利润预测数之补偿义务，于本次交易项下取得的对价股份将优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（三）不可抗力事件1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-3833、除中国证监会明确的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
（四）违约责任1、如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
2、如因法律法规或政策限制或监管要求、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次交易无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
（五）协议的生效、变更和解除1、本协议经协议各方有效签署后即成立。
本协议以《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效为生效要件。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。
（六）争议解决1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
2、如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
协商不成的，由原告住所地人民法院管辖。
3、在争议解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-384协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
（七）不可抗力相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求的说明《重大资产重组之盈利预测补偿协议》定义了“不可抗力”具体事项、约定了交易双方对于“不可抗力”的告知义务，同时，要求国贸集团和华辰投资，除中国证监会明确的情形外，不得对补偿义务进行调整，即不得因相关事件（包括不可抗力）的存在而解除或变更补偿协议。
同时，英特集团、国贸集团和华辰投资已分别出具《关于不可抗力对于业绩补偿义务影响的说明》，承诺将严格执行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，不会因不可抗力情形而协商解除或变更补偿协议。
综上，《重大资产重组之盈利预测补偿协议》对不可抗力的约定符合相关法律法规的要求，有利于维护上市公司利益。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-385第九节同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）上市公司同业竞争情况上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，在主营业务方面，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成同业竞争的情形。
报告期内，上市公司下属企业英特中药饮片和钱王中药涉及少量的中药饮片生产和销售业务。
上市公司控股股东国贸集团全资子公司健康产业集团控制的康恩贝下属相关子公司亦存在经营中药饮片加工生产业务的情形。
上述企业的经营业务与英特中药饮片和钱王中药存在重合，构成同业竞争。
（二）解决同业竞争问题的具体措施及相关承诺1、解决措施根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司和控股股东积极推进有关解决同业竞争问题的工作。
2022年8月1日至2022年8月26日，公司将英特中药饮片100%股权和钱王中药100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。
（1）英特中药饮片2022年8月26日，英特中药饮片由非关联第三方摘牌，并向浙江产权交易所有限公司支付履约保证金500万元。
2022年9月2日，英特集团控股子公司英特药业与受让方签署《浙江英特中药饮片有限公司100%股权交易合同》。
2022年9月21日，英特药业收到全部交易对价2,878.94万元（扣除交易手续费）。
2022年10月26日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更。
至此，英特中药饮片已完成股权转让相关事宜。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-386（2）钱王中药截至挂牌期满，钱王中药在挂牌期间无摘牌方。
2022年10月14日，钱王中药股东会决定，停止中药饮片生产业务，注销相关证件，修改经营范围及公司章程。
截至本报告书出具之日，钱王中药已取得浙江省药品监督管理局出具的《准予注销决定书》（浙药监销予字2022007号），同意注销其所持有的药品生产许可证，并完成经营范围的工商变更，即不再涉及药品生产相关业务。
综上，英特集团与国贸集团、健康产业集团、康恩贝在中药饮片生产业务方面的同业竞争问题已得到解决。
英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，仅有前述2家公司涉及中药饮片生产业务，2021年其合计营业收入、净利润、净资产分别为19,412.86万元、191.62万元、5,215.67万元，占公司营业总收入、净利润、净资产比例分别为0.73%、0.48%、1.48%。
从收入、利润、资产规模和业务定位等角度，此次处理中药饮片生产业务对公司影响很小。
2、相关承诺上市公司控股股东国贸集团做出如下承诺：“为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括2017年11月、2019年3月、2020年6月和2020年10月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
”上市公司股东华辰投资做出如下承诺：“本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业承诺：努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特集团其他股东的权益。
如因本公司及本公司下属公司违反上述承诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承担相应的损害赔偿责任。
”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-387本次交易对方康恩贝做出如下承诺：“本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括2020年10月26日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相应损失将由本公司承担。
”二、关联交易（一）英特药业的主要关联方截至2022年7月31日英特药业的主要关联方情况如下：1、英特药业的控股股东、实际控制人英特集团持有英特药业50%股份，根据英特药业公司章程相关规定，英特药业董事会设有五名董事，其中四名非职工董事均由英特集团委派，因此实际由英特集团控制，英特集团为英特药业控股股东；浙江省国资委为英特药业的实际控制人。
2、英特药业的子公司关联方名称与标的公司关系金华英特一级子公司英特物流一级子公司英特明州一级子公司英特医药药材一级子公司英特电子商务一级子公司嘉兴英特一级子公司浦江英特一级子公司英特生物制品一级子公司英特怡年一级子公司丽水英特一级子公司健业资产一级子公司英特中药饮片一级子公司英特健康文化一级子公司宁波英特怡年一级子公司宁波英特一级子公司湖州英特一级子公司财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-388关联方名称与标的公司关系医疗器械公司一级子公司英特卫盛一级子公司淳安英特一级子公司临安康锐一级子公司杭州英特一级子公司台州英特一级子公司温州英特一级子公司英特一洲一级子公司英特盛健一级子公司嘉信医药一级子公司英特大通一级子公司英特海斯一级子公司钱王中药一级子公司金华英特物流二级子公司温州英特物流二级子公司浦江恒生二级子公司宁波英特物流二级子公司英特医疗科技二级子公司新城卫盛二级子公司北门卫盛二级子公司东门卫盛二级子公司淳安健民二级子公司嘉信元达物流二级子公司英特华虞二级子公司华润英特中药参股子公司嘉兴华氏兰台参股子公司3、持有英特药业5%以上股份的股东关联方名称与标的公司关系国贸集团标的公司母公司之控股股东，持有标的公司5%以上股份的股东华辰投资标的公司母公司之主要股东，持有标的公司5%以上股份的股东4、控股股东控制的其他企业关联方名称与标的公司关系浙江英特药谷电子商务有限公司受同一母公司控制浙江英特物联网有限公司受同一母公司控制5、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-389截至2022年7月31日，在英特药业及控股股东处任职的、过去十二个月内曾经任职的或者未来十二个月内拟任职的董事、监事及高级管理人员及所有上述人员关系密切的家庭成员均为英特药业的关联自然人。
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
6、英特药业的其他主要关联方关联方名称与标的公司关系华润医药商业控股股东的主要股东浙江东方金融控股集团股份有限公司受国贸集团控制浙江省浙商资产管理有限公司受国贸集团控制浙江省土产畜产进出口集团有限公司受国贸集团控制浙江省粮油食品进出口股份有限公司受国贸集团控制浙江省纺织品进出口集团有限公司受国贸集团控制浙江省化工进出口有限公司受国贸集团控制浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司受国贸集团控制浙江省中医药健康产业集团有限公司受国贸集团控制浙江国贸云商控股有限公司受国贸集团控制浙江省国贸集团资产经营有限公司受国贸集团控制浙江省国际贸易集团供应链有限公司受国贸集团控制香港泰纬国际贸易有限公司受国贸集团控制温州仁道医药有限公司受国贸集团控制浙江天道医药有限公司受国贸集团控制浙江康恩贝制药股份有限公司及其子公司受国贸集团控制常山天道中药饮片有限公司受国贸集团控制浙江奥托康制药集团股份有限公司受国贸集团控制浙江畅购天下电子商务有限公司受国贸集团控制浙江中医药大学中药饮片有限公司受国贸集团控制浙江国贸乳制品有限公司受国贸集团控制浙江惠灵对外贸易有限责任公司受国贸集团控制浙江中非国际经贸港服务有限公司受国贸集团控制浙江省医药保健品进出口有限责任公司受国贸集团控制中韩人寿保险有限公司受国贸集团控制杭州友安物业管理有限公司受国贸集团控制浙江省国际贸易集团物流有限公司受国贸集团控制浙江东方集团国际货运有限公司受国贸集团控制浙江塔牌绍兴酒有限公司受国贸集团控制浙江塔牌国酿绍兴酒有限公司受国贸集团控制浙江省浙商商业保理有限公司受国贸集团控制财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-390浙江英磊联信息技术有限公司受国贸集团控制孙金玲子公司高级管理人员配偶方浩子公司高级管理人员亲属杭州源诚医学科技有限公司子公司关键管理人控制的公司黄晓秋子公司少数股东绍兴上虞大通资产经营有限公司子公司少数股东程旭华子公司少数股东方海越子公司少数股东杭州曦澜医疗科技有限公司子公司少数股东江有龙子公司少数股东沈海波子公司少数股东余丽萍子公司少数股东章卫耕子公司少数股东钟华飞子公司少数股东宁波明州大药房有限公司子公司少数股东傅红照子公司少数股东王秀钦子公司少数股东郑云伟子公司少数股东绍兴大通控股集团有限责任公司子公司少数股东胡建初子公司少数股东蒋武子公司少数股东邹萍子公司少数股东宁波市鄞州医药药材有限公司子公司原少数股东瞿华子公司原少数股东杭州临安康锐科技有限公司子公司少数股东控制的公司绍兴大通超市有限公司子公司少数股东控制的公司绍兴上虞大通市场发展有限公司子公司少数股东控股股东控制的公司浙江检捷购医疗科技有限公司原子公司关键管理人控制的公司除上述情况外，与国贸集团、华辰投资、华润医药商业及标的公司子公司少数股东具有一致行动关系的相关企业亦为标的公司关联方。
（二）标的公司关联交易情况根据大华会计师出具的英特药业《审计报告》（大华审字[2022]0018711号），标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：1、购买商品、接受劳务的关联交易单位：元关联方关联交易内容2022年1-7月2021年度2020年度康恩贝及其子公司采购商品359,413,541.25444,049,912.06199,073,154.91财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-391关联方关联交易内容2022年1-7月2021年度2020年度浙江天道医药有限公司采购商品3,535,081.605,367,485.464,583,871.36常山天道中药饮片有限公司采购商品412,128.42441,599.00659,770.66浙江奥托康制药集团股份有限公司采购商品2,502,934.133,802,716.85750,897.09华润医药商业及其子公司采购商品112,468,377.66186,978,663.20156,923,322.85浙江畅购天下电子商务有限公司采购商品--2,238,513.28浙江中医药大学中药饮片有限公司采购商品--127,018.34浙江国贸乳制品有限公司采购商品--10,089.91浙江惠灵对外贸易有限责任公司接受劳务--15,564.22浙江省化工进出口有限公司接受劳务--2,293,141.59浙江省医药保健品进出口有限责任公司接受劳务--99,744.00中韩人寿保险有限公司采购商品-27,192.901,015,197.54英特集团接受服务21,916,361.91--浙江英特物联网有限公司接受服务2,565,111.48--浙江英特物联网有限公司采购商品2,496,075.07--浙江英磊联信息技术有限公司接受服务399,448.17--2、销售商品、提供劳务的关联交易单位：元关联方关联交易内容2022年1-7月2021年度2020年度康恩贝及其子公司出售商品1,996,901.474,102,627.301,283,683.15温州仁道医药有限公司出售商品675,513.771,397,563.97-浙江奥托康制药集团股份有限公司出售商品215,625.30141,932.53141.51浙江省医药保健品进出口有限责任公司出售商品414,449.561,434,477.871,782,857.97财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-392关联方关联交易内容2022年1-7月2021年度2020年度浙江天道医药有限公司出售商品147,769.10389,713.791,009,982.50华润医药商业及其子公司出售商品45,172,175.2652,341,158.4869,032,782.54宁波市鄞州医药药材有限公司出售商品--320,621.50杭州友安物业管理有限公司出售商品--663.72浙江畅购天下电子商务有限公司出售商品--911,964.58浙江省土产畜产进出口集团有限公司出售商品10,176.99-2,123.89浙江省浙商资产管理有限公司出售商品--4,973.45浙江省浙商商业保理有限公司出售商品1,805.31--浙江中医药大学中药饮片有限公司出售商品--3,318.58康恩贝及其子公司提供劳务73,547.16--浙江中非国际经贸港服务有限公司出售商品76,928.00--3、关联租赁情况单位：元出租方名称租赁资产种类2022年1-7月确认的租赁费2021年度确认的租赁费2020年度确认的租赁费杭州临安康锐科技有限公司（注1）房产62,435.52107,032.32111,160.94杭州临安康锐科技有限公司（注2）房产125,620.19215,348.88191,314.31杭州临安康锐科技有限公司（注3）房产17,740.1430,720.0017,920.00杭州临安康锐科技有限公司（注4）房产10,583.799,071.82-杭州临安康锐科技有限公司（注5）车辆22,018.3516,513.76-宁波市鄞州医药药材有限公司（注6）房产782,697.071,350,000.001,350,000.00黄晓秋（注7）房产107,583.00180,000.00142,321.64绍兴上虞大通资产经营有限公司（注8）房产-955,000.00955,000.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-393出租方名称租赁资产种类2022年1-7月确认的租赁费2021年度确认的租赁费2020年度确认的租赁费绍兴上虞大通市场发展有限公司（注9）房产147,000.00252,000.00252,000.00绍兴上虞大通资产经营有限公司（注10）房产19,833.3334,000.00-绍兴上虞大通资产经营有限公司（注11）房产177,333.33364,000.00483,000.00绍兴大通超市有限公司（注12）房产875,000.001,500,000.00-绍兴大通超市有限公司（注13）房产26,250.0045,000.0037,500.00杭州临安康锐科技有限公司（注14）房产9,729.06--杭州临安康锐科技有限公司（注15）房产27,310.38--合计2,411,134.165,058,686.783,540,216.89关联租赁情况说明：注1：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号2楼第5层用于办公，根据合同约定2020年应承担租金111,160.94元；2021年应承担租金107,032.32元；2022年1-7月应承担租金64,843.89元。
注2：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪村上坞里69号4楼三至四层房屋用于仓储，根据合同约定2020年应承担租金191,314.31元；2021年应承担租金215,348.88元；2022年1-7月应承担租金137,277.78元。
注3：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号2幢第一层左边三间，根据合同约定2020年应承担租金17,920.00元；2021年应承担租金30,720.00元；2022年1-7月应承担租金17,920.00元。
注4：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号2幢第一层右边两间，根据合同约定2021年应承担租金9,071.82元；2022年1-7月应承担租金11,200.00元。
注5：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《汽车租赁协议》，向该公司租赁车牌为浙A2R0R9牌依维柯轻型封闭式货车，根据合同约定2021年应承担租金16,513.76元；2022年1-7月应承担租金14,000.00元。
注6：根据子公司英特明州（宁波）医药有限公司与宁波市鄞州医药药材有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于后庙路835号、837号房产，面积约7000平方米及其装修附属物（包括电梯、电力、消防设施等），根据合同约定2020年应承担租金1,350,000.00元；2021年应承担租金1,350,000.00元；2022年1-7月应承担租金782,697.07元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-394注7：根据子公司英特一洲（温州）医药连锁有限公司与黄晓秋签订的《房屋租赁合同》，向该个人租赁位于温州市双乐住宅区B幢105、107号房产，租赁面积为133平方米，根据合同约定2020年应承担租金142,321.64元；2021年应承担租金180,000.00元；2022年1-7月应承担租金107,583.00元。
注8：根据子公司绍兴英特大通医药有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司签订的《仓储场地租赁协议》，向该公司租赁位于上虞市经济开发区鸿雁路478号仓库，根据合同约定2020年应承担租金955,000.00元；2021年应承担租金955,000.00元。
2022年1月1日起不再租赁。
注9:根据子公司绍兴英特大通医药有限公司与绍兴上虞大通市场发展有限公司《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于上虞市百官街道凤山路489号北3-4层房屋用于办公，根据合同约定2020年应承担租金252,000.00元；2021年应承担租金252,000.00元；2022年1-7月应承担租金147,000.00元。
注10：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司签订的《仓储场地租赁协议》，向该公司租赁位于松下镇大街15号一楼西一间营业房，根据合同约定2021年应承担租金34,000.00元；2022年1-7月应承担租金19,833.33元。
注11：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司签订的《仓储场地租赁协议》，向该公司租赁位于上虞市经济开发区鸿雁路478号仓库及其他共7处，根据合同约定2020年应承担租金483,000.00元；2021年应承担租金364,000.00元；2022年1-7月应承担租金177,333.33元。
注12：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴大通超市有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场1-2楼营业房产，根据合同约定2021年应承担租金1,500,000.00元；2022年1-7月应承担租金875,000.00元。
注13：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴大通超市有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场4楼8间房屋，根据合同约定2020年应承担租金37,500.00元；2021年应承担租金45,000.00元；2022年1-7月应承担租金26,250元。
注14：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号4幢5层房屋用于员工住宿，根据合同约定2022年1-7月应承担租金9,729.06元。
注15：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里69号2幢6层房屋用于办公，根据合同约定2022年1-7月应承担租金27,310.38元。
4、关联担保情况截至2022年7月31日，标的公司的关联担保情况具体如下：（1）标的公司作为担保方单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕英特集团300,000,000.002020/6/302023/6/29否财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-395被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕英特一洲15,819,662.082022/3/252023/3/22否医疗器械公司20,000,000.002021/12/82022/12/8否医疗器械公司15,000,000.002021/3/82023/3/17否淳安英特6,700,000.002021/12/302022/11/30否宁波英特10,000,000.002021/8/102022/8/9否宁波英特19,000,000.002022/6/32023/6/3否宁波英特43,330,000.002021/11/192022/11/19否宁波英特19,600,000.002022/2/182022/8/18否宁波英特20,000,000.002022/3/212023/3/29否温州英特148,500,000.002021/10/212023/6/15否温州英特48,500,000.002022/2/282023/2/24否英特生物制品3,564,000.002022/3/102022/11/13否英特生物制品3,011,900.002022/2/92023/1/6否英特大通24,000,000.002022/4/282023/5/5否英特大通9,000,000.002022/6/272022/9/27否英特海斯9,600,000.002022/3/312022/9/23否湖州英特9,996,000.002022/4/152022/10/25否英特盛健16,886,769.552022/7/112023/7/19否嘉信医药60,000,000.002022/2/82023/7/27否英特卫盛9,500,000.002022/4/142022/11/24否英特医药药材18,000,000.002022/4/82023/4/6否（2）标的公司作为被担保方单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕方浩（注1）2,400,000.002022/7/82027/7/6否孙金玲（注1）2,600,000.002022/7/82027/7/6否王秀钦（注2）8,000,000.002021/3/82022/8/10否郑云伟（注2）8,000,000.002021/3/82022/8/10否绍兴大通控股集团有限责任公司（注3）70,000,000.002020/4/102023/3/9否绍兴上虞大通资产经营有限公司（注4）45,000,000.002021/6/152026/6/15否关联担保情况说明：注1：子公司台州英特药业有限公司高级管理人员亲属方浩与浙江台州椒江农村商业银财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-396行股份有限公司签订编号为“信贷合同2021-026号”的《最高额抵押合同》，愿意将台州市新东方商厦3001、3011、3012号为台州英特药业有限公司自2022年7月8日至2027年7月6日期间不高于人民币2,400,000.00元的所有融资债权提供最高额抵押担保。
截至2022年7月31日，上述抵押合同项下的应付票据余额为520.00万元，短期借款余额为300.00万元。
子公司台州英特药业有限公司高级管理人员配偶孙金玲与浙江台州椒江农村商业银行股份有限公司签订编号为“信贷合同2021-026号”的《最高额抵押合同》，愿意将台州市云顶佳苑雅园6幢1002室为台州英特药业有限公司自2022年7月8日至2027年7月6日期间不高于人民币2,600,000.00元的所有融资债权提供最高额抵押担保。
截至2022年7月31日，上述抵押合同项下的应付票据余额为520.00万元，短期借款余额为300.00万元。
注2：2021年3月8日，英特药业、郑朝龙、王秀钦和郑云伟分别与兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行”）签订合同编号为授WY2021001-DB1/2/3/4的《最高额保证合同》，根据合同内容，英特药业、郑朝龙、王秀钦和郑云伟为子公司福建英特盛健药业有限公司在兴业银行借取的借款期间为2021年7月21日至2022年8月10日短期借款1,800.00万元提供担保。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为1,800.00万元。
注3：2020年4月10日，绍兴大通控股集团有限责任公司（以下简称“大通控股”）与农业银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“农业银行”）签订了合同编号为33100520200014281的《最高额保证合同》。
根据合同内容，大通控股为保证人，为子公司绍兴英特大通医药有限公司在2020年4月10日至2022年4月9日期间的所签署合同的债权提供最高额为7,000.00万元的保证担保。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为2,500.00万元。
注4：2021年6月15日，绍兴上虞大通资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订2021年上虞（抵）字0159号《最高额抵押合同》，将位于百官街道解放街138号的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为子公司绍兴英特大通医药有限公司自2021年6月15日至2026年6月15日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为4,500.00万元。
截至2022年7月31日，该合同项下的银行短期借款余额为2,500.00万元。
5、关联方资金拆借（1）标的公司向关联方拆入资金单位：元关联方拆入金额起始日到期日说明英特集团250,000,000.002018/4/132023/4/13注1英特集团461,937,337.472020/1/12020/12/31注2英特集团300,000,000.002020/6/302023/6/29注3英特集团60,000,000.002020/1/12020/12/31注4宁波市鄞州医药药材有限公司10,360,000.002020/1/12020/12/31注5宁波明州大药房有限公司26,000,000.002020/1/12020/12/31注5英特集团180,000,000.002021/1/192022/1/18注6财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-397关联方拆入金额起始日到期日说明英特集团180,000,000.002021/12/102022/12/9注6英特集团38,668,800.002021/12/272022/12/26注7英特集团462,177,276.142021/7/12022/6/30注8英特集团250,000,000.002021/10/222022/5/30注9宁波市鄞州医药药材有限公司4,000,000.002021/1/12021/8/22注10宁波明州大药房有限公司2021/1/12021/8/22注10英特集团325,000,000.002022/6/282023/6/27注11英特集团250,000,000.002022/5/192022/12/29注12关联方拆入资金说明：注1：英特集团发行中期票据筹集资金2.50亿元，2018年4月13日与标的公司签订《中期票据统借统还借款合同》，将2.50亿元资金全部提供给标的公司用于置换银行贷款或补充营运资金，并按签订日银行间债券市场公布的短期融资债券同期同档次利率向标的公司收取资金占用费；2020年归还中期票据上期利息16,825,000.00元，截至2020年12月31日，标的公司尚有12,758,958.21元利息费用未支付，2021年已归还本金及利息。
注2：英特集团通过非公开发行股票募集资金462,460,295.01元，2019年7月1日与标的公司签订《借款合同》，将461,937,337.47元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照同期银行贷款利率按4.35%收取利息；2020年度，标的公司确认利息费用15,358,964.31元。
注3：标的公司本期从英特集团拆入300,000,000.00元，系2020年6月30日英特集团与国家开发银行浙江省分行签订《复工复产达产专项借款合同》，取得的30,000.00万元的长期借款，借款期限为2020年6月30日至2023年6月29日。
由标的公司于担保期内提供最高额信用担保，担保额度为50,000.00万元。
本次借款所获取的资金全部用于标的公司采购复工复产达产所需原材料等日常资金周转需求。
截至2020年12月31日，标的公司尚有4,933,333.34元利息费用未支付。
2021年度，标的公司确认利息费用9,733,333.32元；2022年1-7月，标的公司确认利息费用5,653,333.35元。
注:4：标的公司2020年从英特集团拆入往来款60,000,000.00元，2020年归还往来款140,000,000.00元。
注5：宁波市鄞州医药药材有限公司、宁波明州大药房有限公司于2017年9月15日就子公司英特明州（宁波）医药有限公司（以下简称“英特明州”）股权转让事由签订协议；双方约定，除注册资金外，因业务经营所需的流动资金，由各股东方按比例提供，利息费用按银行同期贷款利率计算，由英特明州负责支付。
英特明州2020年度累计向宁波市鄞州医药药材有限公司借入10,360,000.00元资金，归还29,000,000.00元资金，支付利息1,999,409.83元；累计向宁波明州大药房有限公司借入26,000,000.00元借款，归还本金2,000,000.00元，支付利息53,166.67元。
注6：英特集团通过公开发行可转换公司债券募集资金,2021年1月19日与标的公司签订《借款合同》，将180,000,000.00元提供给标的公司用于补充流动资金；并参照同期银行贷款利率按4.35%收取利息，借款期限为2021年1月19日至2022年1月18日，本期已归还；2021年12月10日与标的公司签订《借款合同》，将180,000,000.00元提供给标的公司用于补充流动资金；并参照同期银行贷款利率按4.35%收取利息，借款期限为2021年12月10日至2022年12月9日；2021年度，标的公司确认利息费合计7,611,050.00元；2022年1-7月，标的公司确认利息费用5,225,800.00元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-398注7：英特集团通过授予限制性股票取得资金38,668,800.00元，2021年12月27日与标的公司签订《借款合同》，将38,668,800.00元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照同期银行贷款利率按3.85%收取利息，借款期限为2021年12月27日至2022年12月26日；2021年度，标的公司确认利息费用12,406.24元；2022年1-7月，标的公司确认利息费用876,707.61元。
注8：英特集团通过非公开发行股票募集资金净额为462,177,276.14元，2021年7月1日与标的公司签订《借款合同》，将462,177,276.14元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照同期银行贷款利率按4.35%收取利息，借款期限为2021年7月1日至2022年6月30日；2021年度，标的公司确认利息费用10,906,615.69元；2022年1-7月，标的公司确认利息费用7,285,046.63元。
注9：英特集团发行超短期融资券2.50亿元，2021年10月22日与标的公司签订《浙江英特集团股份有限公司超短融资券统借统还合同》，将2.50亿元资金全部用于《浙江英特集团股份有限公司2021年度第一期超短期融资券募集说明书》规定的用途，并按签订日银行间债券市场公布的超短期融资券同期同档次利率2.8%向标的公司收取资金占用费；2021年度，标的公司确认利息费用1,380,555.55元；2022年1-7月，标的公司确认利息费用3,071,955.86元。
注10：宁波市鄞州医药药材有限公司、宁波明州大药房有限公司于2017年9月15日就子公司英特明州（宁波）医药有限公司(以下简称“英特明州”)股权转让事由签订协议；双方约定，除注册资金外，因业务经营所需的流动资金，由各股东方按比例提供，利息费用按银行同期贷款利率计算，由英特明州负责支付。
英特明州2021年度累计向宁波市鄞州医药药材有限公司归还24,000,000.00元资金，支付利息678,600.00元；累计向宁波明州大药房有限公司借入4,000,000.00元借款，归还本金28,000,000.00元，支付利息725,483.33元。
注11：英特集团通过非公开发行股票募集资金净额为462,177,276.14元，2022年6月28日与标的公司签订《借款合同》，将325,000,000.00元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照同期银行贷款利率按4.35%收取利息，借款期限为2022年6月28日至2023年6月27日；2022年1-7月，标的公司确认利息费用1,217,395.83元。
注12：英特集团发行超短期融资券2.50亿元，2022年5月19日与标的公司签订《浙江英特集团股份有限公司超短融资券统借统还合同》，将2.50亿元资金全部用于《浙江英特集团股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》规定的用途，并按签订日银行间债券市场公布的超短期融资券同期同档次利率2.29%向标的公司收取资金占用费，2022年1-7月，标的公司确认利息费用1,205,555.56元。
（2）标的公司向关联方拆出资金单位：元关联方拆出金额起始日到期日说明浙江英特物联网有限公司77,504,866.002020/1/12020/12/31注1浙江英特物联网有限公司450,000.002021/1/12021/3/1注2浙江华润英特中药有限公司19,600,000.002022/3/162025/3/16注3注1：标的公司2020年度向浙江英特物联网有限公司拆出往来款77,504,866.00元。
注2：标的公司2021年度向浙江英特物联网有限公司拆出往来款450,000.00元。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-399注3：标的公司2022年度按持股比例向浙江华润英特中药有限公司拆出往来款19,600,000.00元。
6、关联方应收应付款项（1）应收款项融资单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备华润医药商业及其子公司1,100,884.00-----（2）应收账款单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备温州仁道医药有限公司151,350.00756.75727,996.003,639.98--浙江天道医药有限公司38,500.00192.50104,840.00524.2064,787.00323.94华润医药商业及其子公司15,955,703.2279,778.526,956,963.9234,784.829,400,202.1448,479.64康恩贝及其子公司894,599.534,473.001,726,682.008,633.41792,263.003,961.32宁波市鄞州医药药材有限公司241,640.001,208.20185,900.00929.53,000.0015.00浙江奥托康制药集团股份有限公司38,780.72193.90----（3）其他应收款单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备华润医药商业及其子公司166,204.08831.0236,869.00184.35204,499.931,022.50康恩贝及其子公司19,789,014.2598,945.07787.573.94712,900.833,564.50浙江奥托康制药集团股份有限公司--210.301.05399.802.00英特集团--217,287,930.011,086,439.6534,850,000.007,850,000.00浙江英特物联网有限公司--1,385,447.386,927.24108,504,866.00542,524.33浙江华润英特中药有限公司19,600,000.0098,000.00----财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-400（4）预付账款单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备康恩贝及其子公司105,522.63-2,864,180.56-1,963,505.13-华润医药商业及其子公司8,473.91-995.94-272,369.33-浙江省国际贸易集团物流有限公司--14,235.00---浙江东方集团国际货运有限公司301,884.94-212,004.68-130,688.35-浙江奥托康制药集团股份有限公司108.52-54.26-54.26-浙江畅购天下电子商务有限公司----0.02-浙江塔牌绍兴酒有限公司----509.73-黄晓秋----47,440.50-绍兴上虞大通资产经营有限公司----227,381.00-（5）应付票据单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日华润医药商业及其子公司4,855,660.69--康恩贝及其子公司1,476,783.50--（6）应付账款单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日康恩贝及其子公司52,797,108.7729,484,477.1616,167,515.11华润医药商业及其子公司17,827,326.6638,666,008.9624,457,231.02浙江中医药大学中药饮片有限公司97,707.0072,227.00194,587.00常山天道中药饮片有限公司332,087.1765,107.36222,963.60浙江奥托康制药集团股份有限公司1,602,589.06780,595.481,313,053.28浙江天道医药有限公司3,363,744.91899,388.65925,282.41浙江国贸乳制品有限公司-0.020.02浙江塔牌国酿绍兴酒有限公司496.55496.55496.55浙江塔牌绍兴酒有限公司66.2766.27576.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-401关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日杭州源诚医学科技有限公司5,564.105,564.105,564.10浙江检捷购医疗科技有限公司--24,866.66宁波市鄞州医药药材有限公司16,522.3916,522.3916,522.39英特集团10,024,644.08652,713.56330,954.21浙江英特物联网有限公司2,893,363.90--（7）其他应付款单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日华润医药商业及其子公司106,309.576,309.576,309.57康恩贝及其子公司98,431.9298,009.9598,120.54程旭华31,225.0040,750.0020,000.00方海越-18,500.0017,800.00江有龙30,000.0030,000.0030,000.00瞿华7,438.591,684,341.413,811,515.26沈海波44,750.00470,350.0032,500.00余丽萍-10,000.0038,000.00章卫耕22,145.0028,125.0020,500.00钟华飞22,145.0028,125.0020,500.00宁波明州大药房有限公司--24,000,000.00宁波市鄞州医药药材有限公司--24,000,000.00浙江奥托康制药集团股份有限公司9,721.359,721.359,721.35浙江中医药大学中药饮片有限公司1,186.801,186.80101,186.80英特集团1,098,044,099.201,238,115,706.71911,511,182.14（8）应付股利单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日英特集团-27,500,000.0011,196,402.44国贸集团-14,300,000.005,822,129.27华辰投资-13,200,000.005,374,273.17傅红照--516.12方海越--774.19沈海波-2,400,000.00-杭州曦澜医疗科技有限公司-3,312,711.67-黄晓秋1,066,784.00财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-402关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日胡建初583,424.00蒋武212,424.00邹萍214,968.00（9）合同负债单位：元关联方名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日华润医药商业及其子公司3,162.6164,366.4258,424.81康恩贝及其子公司1,788.0012,405.1212,640.96（三）本次交易完成后的上市公司关联交易情况本次交易为上市公司收购控股子公司英特药业少数股权，因此对上市公司的关联交易情况不产生影响。
（四）关于规范和减少关联交易的措施本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，国贸集团作为上市公司的控股股东做出如下承诺：“为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
”上市公司主要股东华辰投资做出如下承诺：“本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-403格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
”本次募集资金认购方康恩贝做出如下承诺：“本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将规范与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
”财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-404第十节独立财务顾问核查意见一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策本次交易前，上市公司直接持有标的公司50%的股权，上市公司控股股东国贸集团及关联方华辰投资分别持有标的公司26%和24%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-405药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“F51批发业”，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”中的“F515医药及医疗器材批发”；按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司所处行业不属于重污染行业。
报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定截至本报告书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易前，英特集团已直接持有英特药业50%的股权且实际控制英特药业，本次发行股份及支付现金购买资产，是上市公司收购国贸集团和华辰投资持有的英特药业少数股权，因此，本次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-4062、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由306,520,328股变更为502,464,552股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并由符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。
拟购买资产的交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构签署的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-407本次交易的标的资产为交易对方持有的英特药业50%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易亦不涉及债权债务转移事宜。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前后，英特药业均处于上市公司合并财务报表范围之内。
英特药业作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
本次交易完成之后，英特集团直接控制英特药业的股份比例将达到100%。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立。
国贸集团、华辰投资和康恩贝已出具关于保持英特集团独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与英特集团保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-408等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
英特药业，作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-409步巩固和加强。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够通过资源配置的优化及管理效率的提升促进标的公司与上市公司共同发展，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,384,912.681,424,912.6840,000.002.89%负债总计1,013,408.801,047,333.8033,925.003.35%归属于母公司所有者权益合计196,813.65341,661.57144,847.9373.60%营业收入1,691,241.911,691,241.91--营业成本1,580,315.261,580,315.26--利润总额37,046.1037,046.10--净利润27,035.9827,035.98--归属于母公司所有者的净利润11,938.0724,328.6812,390.61103.79%项目2021年12月31日/2021年度交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,224,533.451,264,533.4540,000.003.27%负债总计872,975.25906,900.2533,925.003.89%归属于母公司所有者权益合计189,585.97321,745.98132,160.0169.71%营业收入2,673,097.952,673,097.95--营业成本2,498,595.972,498,595.97--利润总额54,062.1254,062.12--净利润39,613.3239,613.32--归属于母公司所有者的净利润16,780.9934,980.6318,199.64108.45%注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司2022年7月末归属于母公司所有者权益合计由196,813.65万元增至341,661.57万元，增长率为73.60%，2022年1-7月归属于母公司所有者的净利润由11,938.07万元增至24,328.68万元，增长率为103.79%。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-410本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.400.490.0923.08%稀释每股收益（元/股）0.360.460.1026.36%项目2021年12月31日/2021年1-12月交易前交易后变动额变动幅度基本每股收益（元/股）0.560.710.1526.78%稀释每股收益（元/股）0.530.670.1528.19%注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
（2）本次重组实施，上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强独立性本次交易前，英特药业系上市公司的控股子公司。
本次交易完成后，英特药业将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团、实际控制人仍为浙江省国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-411根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特集团股份有限公司2021年度审计报告》（天职业字[2022]99号），注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。
上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、立案侦查或立案调查情况最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为英特药业50%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
”中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-412理。
”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
”根据2020年2月14日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次交易中，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-413特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
”本次交易按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（六）关于股份锁定期的承诺”。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：1、本次交易拟购买的资产为国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业26%和24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项已在重组预案或报告书中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在重组预案或报告书中作出特别提示；2、国贸集团和华辰投资对拟出售予公司的英特药业50%股权拥有合法的完整权利，英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易完成后，公司将持有英特药业100%股权；3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-414避免同业竞争。
（七）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-415近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析（一）标的资产定价依据及合理性分析1、本次交易标的定价依据本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析1、发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的90%前20个交易日12.5111.26财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-416市场参考价交易均价交易均价的90%前60个交易日13.6012.24前120个交易日14.1312.72通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股价定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定，具有合理性。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-417四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性（一）评估方法的适当性结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性本次交易重要评估参数的假设前提详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。
本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-418五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
英特药业，作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
2020年、2021年和2022年1-7月，英特药业营业总收入分别为2,500,669.88万元、2,672,834.50万元和1,691,101.22万元，净利润分别为32,463.95万元、40,553.82万元和26,918.78万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
根据英特药业财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,384,912.681,424,912.6840,000.002.89%负债总计1,013,408.801,047,333.8033,925.003.35%归属于母公司所有者权益合计196,813.65341,661.57144,847.9373.60%营业收入1,691,241.911,691,241.91--营业成本1,580,315.261,580,315.26--利润总额37,046.1037,046.10--财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-419项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度净利润27,035.9827,035.98--归属于母公司所有者的净利润11,938.0724,328.6812,390.61103.79%项目2021年12月31日/2021年度交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,224,533.451,264,533.4540,000.003.27%负债总计872,975.25906,900.2533,925.003.89%归属于母公司所有者权益合计189,585.97321,745.98132,160.0169.71%营业收入2,673,097.952,673,097.95--营业成本2,498,595.972,498,595.97--利润总额54,062.1254,062.12--净利润39,613.3239,613.32--归属于母公司所有者的净利润16,780.9934,980.6318,199.64108.45%注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司2022年7月末归属于母公司所有者权益合计由196,813.65万元增至341,661.57万元，增长率为73.60%，2022年1-7月归属于母公司所有者的净利润由11,938.07万元增至24,328.68万元，增长率为103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响（1）交易前后资产、负债结构变动分析本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度流动资产1,238,083.561,278,083.5640,000.003.23%非流动资产146,829.11146,829.11--财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-420项目2022年7月31日/2022年1-7月交易前交易后变动额变动幅度资产总计1,384,912.681,424,912.6840,000.002.89%流动负债944,170.29978,095.2933,925.003.59%非流动负债69,238.5169,238.51--负债总计1,013,408.801,047,333.8033,925.003.35%项目2021年12月31日/2021年度交易前交易后变动额变动幅度流动资产1,074,189.191,114,189.1940,000.003.72%非流动资产150,344.26150,344.26--资产总计1,224,533.451,264,533.4540,000.003.27%流动负债772,669.29806,594.2933,925.004.39%非流动负债100,305.96100,305.96--负债总计872,975.25906,900.2533,925.003.89%本次交易完成后，上市公司资产总额上升40,000.00万元，系上市公司本次交易涉及募集配套资金，导致其他流动资产增长40,000.00万元。
上市公司负债总额上升33,925.00万元，系上市公司本次交易涉及支付现金购买资产，导致其他应付款增长23,925.00万元，同时因英特药业于2022年进行现金分红20,000.00万元，需分派给交易对方10,000.00万元，导致应付股利增长10,000.00万元。
（2）偿债能力分析本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后交易前交易后流动比率（倍）1.311.311.391.38速动比率（倍）0.960.970.980.99资产负债率73.17%73.50%71.29%71.72%本次交易完成后，2022年7月末公司的流动比率、速动比率、资产负债率均保持稳定，整体来看，公司偿债风险可控。
（3）未决诉讼本次交易前，英特药业涉及的未决诉讼详见本独立财务顾问报告“第四节交财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-421易标的基本情况”之“十一、交易标的涉诉情况”。
英特药业报告期内涉及的相关诉讼案件未对英特药业的经营产生重大不利影响，不会对本次重组事件造成实质性不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析上市公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，以“致力于人类的健康事业”为使命，致力成为“中国最优秀的医药健康综合服务商”，为服务“健康中国”、“健康浙江”贡献更大的英特力量。
英特集团在未来的发展过程中，将贯彻新发展理念，加快推进“内涵式增长、外延式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”，向客户提供多场景、数字化的健康产品与服务解决方案，进一步增强服务“健康浙江”和“健康中国”的战略能力，进一步优化“一体两翼”的业务布局，进一步强化“医药流通+互联网”的创新能力，进一步提高上市公司的整合发展、创新变革和治理能力。
目标通过不断巩固并扩大浙江省内药品销售份额领先的优势，充分发挥上市公司平台作用，进一步优化业务布局，推进业务并购整合，培育壮大医药流通+互联网创新业务，增强服务“健康浙江”和“健康中国”的战略能力，实现英特集团“十四五”战略目标。
本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权。
本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权，英特药业作为上市公司的核心业务单元，成为上市公司全资子公司后，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
同时，本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于推动后续资源和业务的整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-422所示：项目2022年1-7月2021年度交易前交易后交易前交易后基本每股收益（元/股）0.400.490.560.71稀释每股收益（元/股）0.360.460.530.67注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款、再融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易能够显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，不会对上市公司的治理机制及未来发展产生重大不利影响。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-423六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见本次交易合同约定的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见本次交易相关的盈利预测补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺与补偿安排切实可行、具有合理性。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，英特集团已就该关联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序，交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-424露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，财通证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；英特集团除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-425第十一节独立财务顾问内核意见及结论性意见一、独立财务顾问内核程序财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：1、内核前现场核查。
质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。
2、底稿验收。
项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。
质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。
3、内部审核部门审核。
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。
质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。
项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-426题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次资产重组的内核意见如下：1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；2、同意出具《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见财通证券作为英特集团的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见如下：1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-4276、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过中国证监会核准。
财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）3-1-428（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）独立财务顾问协办人：厉量独立财务顾问主办人：郑瓅熊文峰部门负责人：戴中伟内核负责人：王跃军法定代表人或授权代表：章启诚财通证券股份有限公司年月日。
