1. 证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2023-001上海姚记科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期第三次集中行权结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 特别提示：1、公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第三次集中统一行权数量为80,000股，行权价格为每股9.63元，涉及激励对象1人。
3. 2、本次行权的期权代码：037830，期权简称：姚记JLC3。
4. 3、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5. 4、本次行权的股票来源是公司向激励对象定向增发80,000股A股普通股股票。
6. 行权后公司总股本增加无限售流通股80,000股，公司股份仍具备上市条件。
7. 5、本次行权股票上市流通时间为：2023年1月13日。
8. 一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9. 同日，公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
10. 2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
11. 3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
12. 2019年7月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
13. 4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
14. 5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。
15. 公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
16. 6、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
授予股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。
7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
确定公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。
8、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
董事会对2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。
9、2021年8月17日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的7万份股票期权，2019年股票期权激励计划激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。
确定公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为82名激励对象的122.10万份股票期权办理行权事宜。
10、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。
董事会同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。
2019年股票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。
确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权事宜。
二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明1、授予股票期权第三个等待期即将届满本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019年8月14日）起满12个月后，激励对象应在36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自股票期权授予登记完成之日起36个月后的40%首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》期权登记完成日为2019年8月14日，第三个等待期于2022年8月13日届满，公司在等待期届满后即进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：序号行权条件行权条件是否成就的说明1公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
2激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3公司层面业绩考核要求：相比2018年，2021年净利润增长率不低于90%。
根据公司2021年年度报告，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为506,261,946.55元，计提的股份支付费用为16,801,223.67元，则公司2021年度考核净利润为523,063,170.22元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,884,657.96元，相比2018年，2021年净利润增长率为434%，满足行权条件。
4子公司层面业绩考核要求：子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
2021年度，各子公司业绩考核均达标，满足行权条件。
5个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：个人上一年度考核结果（S）S≥8080＞S≥60S＜60个人层面系（N）100%80%02021年度除已经离职的8名激励对象外，剩余74名激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的第三个行权期行权条件在等待期届满后即2022年8月14日成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明1、经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。
根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。
2、经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。
根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。
3、根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020年8月14日公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权由公司进行注销，2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。
4、公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年6月22日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。
5、根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年8月13日公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因2名激励对象离职，2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。
6、公司于2022年6月21日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2022年8月9日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。
7、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。
董事会同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。
2019年股票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。
确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权事宜。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2019年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排1、股票来源：公司2019年股票期权来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
第三期第三次集中行权股票来源为公司向激励对象定向发行80,000股A股普通股。
2、股票期权的基本信息期权代码：037830；期权简称：姚记JLC3；公司2019年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，本次为第三个行权期的第三次集中行权，涉及激励对象1人，由海通证券股份有限公司承办集中统一行权事宜。
3、本次行权的激励对象人数及其行权数量：姓名职务获授股票期权总数量（万份）本期可行权的数量（万份）本次行权的数量（万份）剩余未行权的数量（万份）本次行权的数量占授予的股票期权的数量本次行权数量占公司目前总股本的比例中层管理人员和核心技术（业务）骨干（51人）387.20152.008.000.002.07%0.02%注：（1）《2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
（2）2019年股票期权激励计划第三个行权期激励对象共计74人，第三个行权期可行权数量合计为152万份，其中第一次集中行权60.8097万份，第二次集中行权数量为83.1903万份，第一次和第二次集中行权已经实施完成。
本次为第三次集中行权，第三次集中行权数量8万股，涉及激励对象1人。
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.63元。
5、本次行权为交易日，且不属于下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况1、本次行权股票的上市流通日：2023年1月13日。
2、本次行权股票的上市流通数量：80,000股，全部来自公司定向增发A股股票。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。
参与本次行权的公司董事唐霞芝女士的配偶苏济民先生和其本人在本公告日前6个月没有买卖公司股票的情况。
由于其是公司董事配偶，还须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关于董事、高级管理人员配偶禁止短线交易的相关规定。
4、第三期行权的激励对象人数为74人，可以行权152万份。
第一次集中行权的股票期权数量为608,097份，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
第二次集中行权831,903股，全部来自公司定向增发A股股票。
第三次集中行权80,000股，全部来自公司定向增发A股股票，本次行权导致公司新增无限售流通股80,000股。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、本次股本结构变动情况以2023年1月10日公司总股本测算，行权上市前后变动如下：本次变动前本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）比例一、有限售条件股份78,708,828.0019.40%78,708,82819.36%二、无限售条件股份327,752,662.0080.60%327,832,66280.64%三、股份总数406,461,490.00100.00%406,541,490100.00%六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月3日出具了《验证报告》（编号：信会师报字【2023】第ZA10013号），对公司截至2023年1月3日止，2019年股票期权激励计划第三个行权期1名激励对象的认购资金实际到位情况进行审验，审验结果为：截至2023年1月3日止，贵公司收到2019年股票期权激励计划第三个行权期1名激励对象的认购资金合计770,400.00元。
其中，本次增发新股80,000股，增发新股人民币80,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币690,400.00元。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小，2019年股票期权激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会2023年1月10日 一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 四、本次行权的行权安排 五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况 七、本次行权专户资金的管理和使用计划 八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 九、不符合条件的股票期权的处理方式 十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响 十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
