1. 国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书中国重庆市江北区江北城西街25号平安财富中心8楼400023电话：（8623）8679858867758383传真：（8623）86798722网址/Website:二零二二年九月法律意见书2目录第一节引言.............................................................................................................4第二节正文......................................................................................................5一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权............................5二、本次调整的具体情况........................................................................................7三、本次回购注销的具体情况................................................................................7四、本次解除限售的具体情况................................................................................9五、结论意见..........................................................................................................11第三节签署页...........................................................................................................12法律意见书3国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书致：神驰机电股份有限公司国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电本次激励计划调整首次授予部分回购数量和价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”，与本次调整、本次回购合称“本次调整、本次回购注销及本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
3. 法律意见书4第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
5. （三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. （五）本法律意见书仅就本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
8. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
9. （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
10. （七）本法律意见书，仅供公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。
11. 法律意见书5第二节正文一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权（一）2021年7月7日，神驰机电第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
12. 公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
13. 同日，神驰机电第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并就本次激励计划相关事项发表了核查意见。
14. （二）2021年7月8日，公司独立董事毕茜女士在上海证券交易所网站(、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
15. （三）2021年7月20日，公司在上海证券交易所网站(、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
16. （四）2021年7月23日，神驰机电2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2021年7月23日，神驰机电召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2021年限制法律意见书6性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月23日为授予日，向符合条件的248名激励对象首次授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。
公司独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
（六）2022年9月15日，神驰机电2022年第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》。
鉴于公司已于2022年5月24日实施完成2021年年度权益分派方案，董事会根据公司《激励计划》的相关规定，对本次激励计划首次授予限制性股票的回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为13.09万股，调整后的回购价格为8.13元/股；因首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股；董事会认为本次激励计划首次授予第一个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，将根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，办理本次激励计划首次授予第一期限制性股票的解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计190人，可申请解除限售的限制性股票数量合计164.5056万股，占当前公司股本总额的0.78%。
公司独立董事对本次调整、本次回购注销及本次解除限售发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。
根据《激励计划》的规定，本次回购注销尚需股东大会审议批准。
本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，除此之外，本次调整及本次解除限售事项均已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书7二、本次调整的具体情况公司2021年年度权益分派已于2022年5月24日实施完毕：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应调整。
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》，董事会根据公司2021年第一次临时股东大会授权，对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格进行调整。
调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。
即，调整后的本次限制性股票回购数量Q=9.35×（1＋0.4）=13.09万股。
P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
即，调整后的本次限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）=8.13元。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定回购注销上述10法律意见书8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按照《激励计划》规定进行调整后，本次回购数量共计13.09万股。
（二）本次回购注销的数量及价格根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
根据《激励计划》规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购数量为13.09万股，调整后的回购价格为8.13元/股。
（三）本次回购注销的资金总额与来源根据公司书面确认，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为106.42万元，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况本次回购注销完成后，公司股份总数将由209,581,540股变更为209,450,640股，公司股本结构变动如下：股份类型本次变动前本次变动（＋/-）本次变动后股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股份144,243,54068.82%-130,900144,112,64068.81%无限售条件股份65,338,00031.18%65,338,00031.19%股份总数209,581,540100.00%-130,900209,450,640100.00%经核查，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响法律意见书9根据公司书面确认，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次解除限售的具体情况（一）本次解除限售的限售期即将届满根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：解除限售期解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%首次授予的限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予的限制性股票第三个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%如上所述，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年7月23日，登记日为2021年9月24日，首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：首次授予第一期的解除限售条件是否达到解除限售条件的说明1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
法律意见书10（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予第一期的解除限售考核目标为：以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。
以2020年营业收入1,561,604,672.29元为基数，公司2021营业收入为2,437,586,829.00元，实际达成的营业收入增长率约为56.10%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：个人层面上一年度考核结果个人层面可解除限售比例（N）优秀/良好100%合格80%不合格0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）本次解除限售的190名激励对象考核结果均为优秀，本期个人层面可解除限售比例均为100%。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量根据公司提供的资料，本次解除限售的具体安排如下：1、本次可解除限售的激励对象人数为190人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为164.5056万股，占当前公司股本总额209,581,540股的0.78%。
3、首次授予第一期解除限售及上市流通具体情况如下：法律意见书11职务获授的限制性股票数量（万股）本次可解除限售的限制性股票数量（万股）本次实际解除限售的限制性股票数量（万股）剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）中层管理人员及核心骨干（共190人）411.2640164.5056164.5056246.7584注：（1）公司于2022年5月24日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
上表中数据均为转增后的股数。
（2）根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股，上表中数据未包含离职激励对象所涉股数。
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，除此之外，本次调整及本次解除限售均已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理解除限售、减少注册资本、股份注销登记等手续。
法律意见书12第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（重庆）事务所负责人：李尚泽经办律师：雷美玲白涛。
