1. 东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术（上海）股份有限公司部分募投项目变更的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“东来技术”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东来技术变更部分募集资金用途事项进行了核查，并发表核查意见如下：一、变更部分募集资金用途概述（一）募集资金基本情况根据2020年9月8日中国证券监督委员会《关于同意东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2118号），东来涂料技术（上海）股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.22元/股，募集资金总额为人民币456,600,000.00元，扣除发行费用人民币49,508,571.90元后，公司本次募集资金净额为人民币407,091,428.10元。
2. 截至2020年10月19日，上述募集资金已经全部到位。
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年10月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15761号）。
4. （二）募集资金投资项目实施情况根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划，以及公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议根据公司实际募集资金净额调整后的各募投项目拟投入募集资金情况及相关详见公司于2020年11月24日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-008）。
5. 截至2022年9月30日，具体使用情况如下：序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集金额（万元）累积投入金额（万元）1彩云智能颜色系统建设项目14,800.0012,384.14602.792万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改）项目21,825.0021,825.00608.603补充流动资金项目6,500.006,500.006,500.00合计43,125.0040,709.147,711.39备注：以上数据未经审计。
6. （三）募投项目变更情况公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
7. 本事项尚需提交股东大会审议。
8. 本事项不构成关联交易。
9. 项目具体变更内容如下：1、扩大投资规模并调整投资构成的具体情况公司拟终止“彩云智能”及“高性能色漆”项目，将剩余募集资金19,883.16万元（其中含截至2022年9月30日孳息1,085.41万元）全部用于“万吨水性环保汽车涂料”。
10. “万吨水性环保汽车涂料”由14,220.00万元调整为40,000.00万元，资金来源为34,608.42万元募集资金（其中含截至2022年9月30日孳息1,610.67万元）和公司自有或自筹资金。
11. 调整前后计划对比表如下：项目名称投资构成调整前调整后总投资额（万元）募集资金投资金额（万元）募集资金投资金额（万元）万吨水性环保汽车涂料1.土地费用-5,000.005,000.002.工程建设费用2,700.0016,060.0016,060.002.1可研设计等前期工作费350.00800.00800.002.2土建安装工程2,350.0015,260.0015,260.003.设备购置及安装费8,920.0013,548.4214,640.004.铺底流动资金2,600.00-4,300.00合计14,220.0034,608.4240,000.00本次投资规模的扩大，主要原因是建设规模的变化和建设内容的增加。
12. 原募投项目拟用公司自有土地实施，总占地面积7,833平方米（约12亩）。
13. 变更为购买土地地块，总占地面积大幅增加为41,380.5平方米（约62亩），土地购买费用增加5,000.00万元。
14. 同时，建筑土建、辅助设施、设备投入相应大幅度增加。
15. 原募投拟建丙类生产厂房1幢，变更后规划建设为甲类厂房2幢、丙类厂房2幢、乙类仓库1幢、丙类仓库3幢、综合研发楼及其他环保消防等附属设施。
16. 项目规划了界区内建筑面积地上约为43,430.4平方米，地下约2,636.16平方米。
因此，工程建设费用相应新增13,360.00万元，设备及安装费用新增4,628.42万元。
根据本项目实际情况，铺底流动资金调整为使用公司自有或自筹资金投入。
2、建设周期延长的具体情况“万吨水性环保汽车涂料”项目于2020年11月20日经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“万吨水性环保汽车涂料”的实施地点变更至“上海嘉定工业区核心区41号地块”。
因为购买土地进度、各种前置政府审批流程受新冠疫情及行业特性影响，募投项目建设进度有所延缓。
截至本公告披露日，新地块的《建设工程设计方案》已获上海市嘉定区规划和自然资源局审批通过，将有序进入土地出让及施工建设流程，并逐步完成备案、环评、安评等审批流程。
考虑到上述因素，本次公司拟将“万吨水性环保汽车涂料”项目的建设周期延长24个月，2025年一季度完成项目建设。
预计2026年一季度完成项目竣工验收流程，达到预定可使用状态。
二、变更募集资金投资项目的具体原因（一）原募投项目计划和实际投资情况1、“彩云智能颜色系统项目”原项目“彩云智能”以颜色配方数据平台、智能测色设备和自动调漆机为主体，打造行业内一体式智能调色系统平台。
彩云智能颜色系统由作为基础数据库及云计算中心的“彩云网”、作为测色终端的搜索类智能测色仪、以及作为测色终端及计算终端的修正搜索类智能测色仪、数据反馈终端彩云网APP和终端自动调漆机共同组成。
实施主体为公司，拟总投资12,384.14万元，项目计划在全国范围建设20个配色服务中心，100家全自动智能化调色示范中心，400家钣喷示范店，2,000个智能测色示范店。
项目不涉及土建等建设投入，主要是硬件设备和软件系统的投入。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累计投入金额602.79万元，原项目未使用的募集资金余额为12,585.84万元（其中含截至2022年9月30日孳息804.49万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
2、“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目子项目“万吨水性环保汽车涂料”拟扩建丙类生产厂房一座，用于生产高性能水性涂料。
实施主体为公司，拟总投资14,220万元，已完成项目环评备案。
2020年11月20日，公司与上海嘉定工业区管理委员会签订《投资协议书》，协议约定公司将新购土地62亩。
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“万吨水性环保汽车涂料”的实施地点变更至“上海嘉定工业区核心区41号地块”。
原项目主要建设目的为提高产能，完善水性汽车涂料产品覆盖面，提升产品市场竞争力。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累积投入金额20.00万元，原项目未使用的募集资金余额为14,725.26万元（其中含截至2022年9月30日孳息525.26万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
子项目“高性能色漆”不涉及新建厂房，主要包括提升色母稳定化水平，对一期生产线实施的适应性改造，以及配套实施的颜色开发系统、质量控制系统和信息化管理系统建设。
实施主体为公司，拟总投资7,605.00万元,实施地点为公司现有厂区，项目已完成环评备案。
原项目主要建设目的为提高公司高性能色母开发能力、生产效率及产品质量，提高色彩配方、生产应用工艺、产品创新及有关基础材料的研究开发能力和专项检测能力。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累计投入金额588.60万元，原项目未使用的募集资金余额为7,297.32万元（其中含截至2022年9月30日孳息280.92万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
（二）变更募投项目的原因“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目的投资计划，系公司基于当时的实际情况制定，原计划在公司原有土地上建设丙类生产厂房一座，用于生产高性能水性涂料，以提高公司水性汽车涂料产品质量，完善水性汽车涂料产品覆盖面。
同时，对一期生产线实施适应性改造，提升生产线的柔性化、自动化、智能化水平和批量生产的稳定性。
2020年11月20日，公司与上海嘉定工业区管理委员会签订《投资协议书》，协议约定公司将新购土地62亩，项目总投资金额为40,000万元。
该幅新地块规划建设甲类厂房2幢、丙类厂房2幢、乙类仓库1幢、丙类仓库3幢、综合研发楼及其他附属设施。
同时，该幅地块与目前公司工厂所在地块相互连接。
基于综合考虑，公司认为拟变更后的“万吨水性环保汽车涂料”项目能在实现原“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目最终效益的基础上，更有利于公司更好地整合与配置土地、人力、设备和信息等各要素，统筹规划和布局智能化车间、厂房建设，打造工业互联示范区和柔性生产制造基地；建设研发中心，提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。
从而，进一步提升公司整体形象及核心竞争力。
“彩云智能”项目投资计划系基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。
项目实施分布于全国各地授权4S店、大型综合修理厂、品牌快修连锁店。
该项目并不直接产生收益，而是通过大幅提升对终端客户的调色能力、调色效率及调色准确性，从而提高经营效率、减少公司调色人工成本、扩大公司影响力、推动公司渠道覆盖。
但是，受近两年全国各地疫情多次反复的影响，终端市场需求持续滑落，原有预期的实现场景发生了较大变化，“彩云智能”项目在多个地区的建设面临多重困难、进展缓慢。
基于当前情况考虑，公司认为未来该项目可能存在建设周期继续延长、成本代价逐步增加、间接性收益难以达到预期等多项不利因素。
鉴于，公司一贯重视在信息建设领域的投入，公司拟通过“万吨水性环保汽车涂料”项目实现工业互联及智能制造水平的提升，为公司整体的研发、生产、营销与服务之间相互支撑、协同运作、快速响应的运营体系打好基础，支撑公司稳步增强核心竞争力，从而扩大产品的市场占有率和持续盈利能力。
同时，“万吨水性环保汽车涂料”项目总投资金额拟调整为40,000万元，尚有较大资金缺口，根据轻重缓急原则，为进一步提升募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，公司拟终止使用募投资金投入“彩云智能”项目，并将该项目的剩余募集基金优先投入“万吨水性环保汽车涂料”。
三、本次募投项目的变更和调整对公司的影响公司本次募投项目的变更和调整是结合当前市场环境及公司战略布局等客观情况审慎做出的合理决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保障变更后的募投项目顺利实施，保持公司行业领先性及长远发展，维护全体股东的利益。
本次变更募投项目不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。
四、相关审批程序（一）决策程序公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是根据公司实际经营管理情况作出的调整，是用于与主营业务相关的生产经营活动，符合公司实际情况和经营发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司发展的战略方向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意此次部分募投项目变更事项。
（三）独立董事意见独立董事认为：本次部分募投项目变更事项是公司综合考虑市场、行业环境的变化，结合根据自身战略规划和实际经营需要做出，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次部分募投项目变更事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）。
