1. 北京市君致律师事务所关于大连华阳新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）君致法字2022347-1号北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心b座11层邮编：100013电话（Tel）：010-52213236010-52213237网址（Website）：补充法律意见书（一）2北京市君致律师事务所关于大连华阳新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）君致法字2022347-1号致：大连华阳新材料科技股份有限公司北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受大连华阳新材料科技股份有限公司（以下简称“大连华阳”或“公司”）委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司律师，本所已经出具了《法律意见书》。
2. 本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让使用，本所愿意承担相应的法律责任。
3. 为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下声明：1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书（一）所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
5. 3、对于本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
6. 4、本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为公司申请股票在全国中小补充法律意见书（一）3企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 5、本补充法律意见书（一）仅供公司本次申请挂牌使用，不得用作其他任何目的。
8. 6、除非文义另有所指，本补充法律意见书（一）中所使用的简称与《法律意见书》中的简称，具有相同含义。
9. 现根据股转系统《关于大连华阳新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：问题一、关于对赌条款根据公司申报创业板时的信息披露文件，2021年7月，公司及其股东曾世军、叶锡平、大连兆华投资管理中心（有限合伙）（以下简称兆华投资）与方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（以下简称航天半岛）签订了增资协议的《补充协议》，其中涉及终止执行相关业绩承诺补偿条款。
10. 公司2022年6月进行减资，减少股东方怀月持有的公司注册资本327.65万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本81.9125万元。
11. 请主办券商及律师：（1）按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款主项核查、逐条发表核查意见；（2）核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷。
12. 请公司：（1）截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求补充披露。
13. （2）补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，补充法律意见书（一）4相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第1号》等相关规定的要求；（3）叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾世军是否存在委托持股或其他利益安排；（4）补充披露减资程序及合规性。
14. 请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。
15. 答复：一、按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款逐项核查、逐条发表核查意见（一）方怀月、航天半岛增资大连华阳的相关投资协议所涉及特殊投资条款的具体内容1、2020年4月26日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》2020年4月26日大连华阳及其原股东曾世军（甲方一）、叶锡平（甲方二）、兆华投资（甲方三）（合称“原股东”、“甲方”）与两位投资者方怀月、航天半岛（简称“投资方”、“乙方”）分别签订《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》。
16. 该协议书约定了业绩承诺、业绩承诺补偿、股份回购、优先认购权、财产清算优先分配权等条款，具体如下：（1）业绩承诺原股东对大连华阳2020年、2021年和2022年预计可以实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润作出如下业绩承诺：2020年不低于人民币6,500万元；2021年不低于人民币8,500万元；2022年不低于人民币10,000万元。
（2）业绩承诺补偿若2020年至2022年期间任一年度低于业绩承诺，则由原股东曾世军（甲方一）、叶锡平（甲方二）对方怀月、航天半岛作出股份补偿，曾世军、叶锡平应将其持有的公司部分股份以壹元的价格转让给方怀月、航天半岛，补偿股份数量的计算公式如下：甲方一和甲方二应补偿给乙方的股份数量=业绩补偿年度目标公司的股本总额×[（业绩补偿年度甲方承诺业绩/业绩补偿年度目标公司实际实现的扣非归母净利补充法律意见书（一）5润）×乙方持有的目标公司股权比例-乙方持有的目标公司股权比例]。
如股份补偿的实施可能导致目标公司实际控制权发生变更或产生争议的，乙方有权选择获得现金补偿，补偿现金的金额按如下公式计算：甲方一和甲方二应补偿给乙方的现金金额=（补偿年度甲方承诺业绩—补偿年度目标公司实际实现的扣非归母净利润）÷补偿年度甲方承诺业绩×增资款×（1+12%/360×N），其中N为自乙方按《投资协议书》的约定全额缴付增资款项之日（含）起至甲方向乙方全额支付补偿年度现金补偿金额之日（不含）止之间间隔的日历日数。
曾世军、叶锡平按照持股比例分摊应当补偿的股份或现金，并相互承担连带责任。
（3）股份回购若触发以下股份回购条款的，方怀月、航天半岛有权要求曾世军、叶锡平按照年化利率12%的标准履行回购股份义务，曾世军、叶锡平按照持股比例分摊回购金额，并承担连带责任：1）自方怀月、航天半岛将增资款全部缴付至投资协议书约定的银行账户之日（含）起的三十六（36）个月内，大连华阳未能实现在深圳或上海证券交易所首次公开发行股票并上市，或者未能就IPO上市取得中国主管公司上市的有权机构的正式批准或许可；2）2020年至2022年期间内任一年度内大连华阳实际实现的扣非归母净利润小于等于零（≤0）；3）截至2021年12月31日，大连华阳仍未就IPO上市向中国主管公司上市的有权机构提交正式的申请文件及材料；4）本次增资完成后，原股东或大连华阳在经营活动中存在重大违法违规、舞弊或欺诈、明显的同业竞争或未经本次增资后大连华阳股东会审议的严重损害本次投资人作为大连华阳股东利益的关联交易等行为；5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资人受到原股东和/或大连华阳不平等、不公正的对待等原因，继续持有大连华阳股份将给投资人造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
补充法律意见书（一）6（4）优先认购权甲方同意，在乙方本次增资完成后至目标公司IPO上市前，目标公司仍须进行融资的，目标公司融资前的估值不少于人民币拾亿（10亿）元且乙方拥有优先参与目标公司融资的权利。
（5）财产清算优先分配权在目标公司IPO上市前进行清算时，甲方保证乙方优先于甲方以现金方式收回其在本次增资中缴付的增资金额，在乙方未全额收回其增资金额前甲方放弃对目标公司清算财产的分配权。
目标公司实现IPO上市后进行清算时，各股东同股同权。
（6）优先出售权在本次增资之后至目标公司IPO上市之前，如有其他企业拟收购甲方所持目标公司的全部或部分股权且甲方同意转让的，甲方保证在同等条件下，乙方有权选择优先向收购方出售全部或部分所持目标公司股权。
（7）协议的中止与恢复本协议项下的各项权利义务在目标公司向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行申请文件时中止执行。
如目标公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决时，本协议项下的各项权利义务自动恢复，并视为该等权利义务自始存在。
2、2020年5月20日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》2020年5月20日，公司及其原股东与两位投资者方怀月、航天半岛分别签订了《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》修改了原协议的中止与恢复条款。
该补偿协议约定：各方同意将第十三条其他“13.2本协议项下的各项权利义务在目标公司向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行申请文件时中止执行。
如目标公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决时，本协议项下的各项权利义务自动恢复，并视为该等权利义务自始存在。
”修改为：“13.2本协议项下的各项权利义务在目标公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所申报首次公开发行申请文件时中止执行。
如目标公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决时，本协议项补充法律意见书（一）7下的各项权利义务自动恢复，并视为该等权利义务自始存在。
如目标公司首次公开发行并上市成功，则本协议项下的各项权利义务终止执行。
”3、2021年7月26日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》2021年7月26日，公司及其原股东与两位投资者方怀月、航天半岛分别签订了《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》。
该补充协议约定，各方同意终止原投资协议中关于业绩承诺、业绩承诺补偿条款的执行。
（二）按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求对报告期内已终止的对赌等特殊投资条款逐项核查、逐条发表核查意见根据《挂牌审查规则适用指引第1号》要求，对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。
2022年5月30日，经深圳证券交易所同意，公司撤回创业板IPO申报材料。
方怀月、航天半岛请求撤回对公司的投资，经协商各方一致，同意由大连华阳回购两位投资者持有的公司全部股份并减资注销，上述已签署的含有对赌等特殊投资条款的原投资协议及补充协议因此终止执行。
2022年6月14日，大连华阳（甲方）及方怀月（乙方）、航天半岛（丙方）与公司其他股东曾世军（丁方一）、叶锡平（丁方二）、兆华投资（丁方三）签订《大连华阳新材料科技股份有限公司股份回购协议书》，同意由大连华阳回购两位投资者持有的公司全部股份并减资注销。
该协议书同时约定“自收到目标公司支付的股份回购价款之日起，《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》和《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》及《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》终止履行。
各方依据上述协议产生的权利、义务不再继续履行。
乙方、丙方不得依据上述协议向目标公司或丁方主张任何回购或违约等责任。
”截至2022年8月3日，公司已经完成对两位投资者方怀月、航天半岛的股份补充法律意见书（一）8回购，足额支付了回购价款，并办理完毕了减资工商登记变更手续，至此原投资协议及补充协议约定的对赌等特殊投资条款已经全部终止执行。
综上，经本所律师对投资协议约定的业绩承诺、业绩承诺补偿、股份回购、优先认购权、财产清算优先分配权、优先出售权等特殊投资条款及回购协议的逐项核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，关于对赌等特殊投资条款已全部终止履行，对赌条款设定、解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司经营未产生不利影响。
二、核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷（一）减资原因方怀月及航天半岛于2020年4月27日，分别以总价4,000.00万元及1,000.00万元人民币认购公司327.65万股及81.9125万股股份，为公司创业板IPO前引入的战略投资者。
其持有公司股权的主要目的系通过创业板IPO后公司估值的增长及股权流动性的优化来获得财务收益。
2022年5月26日，公司向深圳证券交易所提交了《大连华阳新材料科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，申请撤回申报文件，终止IPO；2022年5月30日收到深圳证券交易所《关于终止对大连华阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》《深证上审[2022]151号》。
公司终止IPO后，根据《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》，方怀月、航天半岛有权要求曾世军、叶锡平按照年化利率12%的标准履行回购股份义务。
经公司及全体股东协商一致，同意由公司按照年化利率12%的标准回购方怀月、航天半岛持有公司的股份并减资注销。
（二）减资程序2022年5月30日，公司召开第三届董事会第三次会议并作出决议，全体董事一致通过《关于公司减少注册资本的议案》《关于公司回购部分股东所持公司股份并注销的议案》《关于同意授权董事会就本次减资事宜通知公告债权人及办理公司补充法律意见书（一）9变更登记等手续的议案》及《关于修订大连华阳新材料科技股份有限公司章程的议案》，同意由公司回购方怀月、航天半岛所持公司合计409.5625万股并注销，公司注册资本由6,559.5625万元减少至6,150.00万元，注册资本减少409.5625万元。
其中，减少股东方怀月持有的公司注册资本327.65万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本81.9125万元。
2022年6月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，全体股东一致通过以上议案。
针对上述减资事宜，公司已经编制资产负债表和财产清单，并于2022年6月14日在《大连日报》、国家企业信用信息公示系统刊登了减资公告，并已书面通知债权人。
2022年6月14日，公司与方怀月、航天半岛、公司其他股东曾世军、叶锡平、兆华投资签订《大连华阳新材料科技股份有限公司股份回购协议书》，公司以方怀月及航天半岛的原始投资本金（4,000.00万元及1,000.00万元）加自2020年4月27日起至2022年6月14日（不含）按照年化12%计算的收益（1,037.33万元及259.33万元）的价格回购方怀月及航天半岛持有的公司股份，回购价款合计6,296.66万元。
具体如下：回购价款=人民币肆仟万元/壹仟万元×（1+12%/360×N）。
N为自乙方/丙方按本协议的约定金额交付增资款之日（含）起至甲方向乙方/丙方足额支付回购价款之日（不含）止间隔的日历日数。
本次减资不会导致股东出资不实或抽逃出资，方怀月、航天半岛对因减资取得的12%的收益，已经依法纳税。
2022年9月21日，致同出具《验资报告》（致同验字[2022]第110C000549号），截至2022年7月31日，公司已减少股本409.5625万元，其中减少方怀月出资327.65万元、减少航天半岛出资81.9125万元。
2022年8月3日，公司在大连市市场监督管理局进行变更登记，领取了统一社会信用代码为91210212570860803W的营业执照。
综上，公司本次减资相关内外部程序均已履行，相关程序合法合规。
（三）相关股东退出对公司资金、资源、客户获取等方面的影响补充法律意见书（一）10截至目前，公司资本结构良好。
报告期内，公司经营活动现金流量净额均为净流入，2022年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额5,220.51万元，截至2022年7月末，公司货币资金余额4,396.26万元，公司现金流较为充裕；公司合并资产负债率32.72%，资产负债率较低。
本次减资对公司资金未造成重大不利影响。
公司销售团队由分管销售的副总经理、营销中心主任叶锡平负责。
叶锡平深耕行业多年，行业内客户资源丰富，公司存量客户维护和新客户开发由叶锡平本人直接负责。
此外，公司存量客户复购率较高，部分新增客户由存量客户介绍，部分新增客户通过展会、行业协会活动等渠道主动与公司进行接洽，相关股东退出未对公司资源或客户获取等方面造成重大不利影响。
综上，方怀月、航天半岛仅为公司的财务投资者，其通过减资的方式退出对公司的投资，对公司的资金、资源、客户获取等方面未造成重大不利影响。
（四）是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷1、是否涉及对赌的履行公司终止IPO后，根据《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》，方怀月、航天半岛有权要求曾世军、叶锡平按照年化利率12%的标准回购其持有的公司股份。
公司以回购注销股份并减资的方式，完成了《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》约定的对投资人方怀月、航天半岛股份回购对赌。
该回购注销股份并减资的方式，系经各方协商一致，并经过公司及全体股东的一致同意，未损害公司、股东、投资人的合法权益，股份回购及减资均依法履行了法定程序，不存在纠纷。
2、减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷公司回购方怀月、航天半岛所持公司的股份并注销，系公司与方怀月、航天半岛在平等、自愿基础上协商一致的结果，减资程序合法合规，减资事项真实，减资行为经投资人、公司及全体股东一致同意，且已经履行完毕，不存在纠纷。
三、律师核查程序及核查意见补充法律意见书（一）11（一）核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：1、取得并查阅《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》及《大连华阳新材料科技股份有限公司股份回购协议书》，确认相关条款的具体约定；2、取得并查阅公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会会议文件；3、查阅公司设立至今的工商档案、股东调查问卷等文件；4、访谈曾世军及叶锡平，查询公司客户名单、公司业务合同，了解公司的资金、资源、客户获取等方面的变化。
（二）核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：1、截至本补充法律意见书（一）出具日，关于对赌等特殊投资条款已全部终止履行，对赌条款设定、解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司经营未产生不利影响；2、方怀月、航天半岛仅为公司的财务投资者，其通过减资的方式退出对公司的投资，对公司的资金、资源、客户获取等方面未造成重大不利影响；3、公司以回购注销股份并减资的方式，完成了《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》约定的对投资人方怀月、航天半岛股份回购对赌。
该回购注销股份并减资的方式，系公司与方怀月、航天半岛在平等、自愿基础上协商一致的结果，减资相关内外部程序均已履行，相关程序合法合规，减资事项真实，减资行为经投资人、公司及全体股东一致同意，且已经履行完毕，不存在纠纷。
公司答复：一、截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求补充披露补充法律意见书（一）12截至本补充法律意见书（一）出具日，公司及控股股东、实际控制人与投资方不存在尚未履行的对赌等特殊投资条款。
二、补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第1号》等相关规定的要求2022年6月14日，目标公司大连华阳（甲方）及方怀月（乙方）、航天半岛（丙方）与公司其他股东曾世军（丁方一）、叶锡平（丁方二）、兆华投资（丁方三）签订《大连华阳新材料科技股份有限公司股份回购协议书》。
该协议书约定了“自收到目标公司支付的股份回购价款之日起，《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》和《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》及《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》终止履行。
各方依据上述协议产生的权利、义务不再继续履行。
乙方、丙方不得依据上述协议向目标公司或丁方主张任何回购或违约等责任。
”综上，公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议已经全部终止履行，不涉及终止后恢复条件。
三、叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾世军是否存在委托持股或其他利益安排截至引入外部投资者方怀月与航天半岛之前，叶锡平持有公司1,961.70万股股份，占公司总股本的31.90%，同时，叶锡平作为兆华投资有限合伙人持有其60.14万元的合伙企业出资额，系持有公司5%以上股份的主要股东。
叶锡平承担股份补偿义务的原因系根据方怀月、航天半岛的要求，并经各方协商一致，公司控股股东、实际控制人曾世军与公司主要股东叶锡平共同承担股份补偿义务。
叶锡平作为非实际控制人承担股份补偿义务的原因具备合理性。
叶锡平与曾世军之间不存在股权代持，未签署过《一致行动协议》，不存在一致行动关系，亦不存在其他相关利益安排。
四、补充披露减资程序及合规性公司已在公开转让说明书之“第一节/四/（一）/12、2022年6月，公司减资至6,150.00万元”中补充披露如下：补充法律意见书（一）13“2022年5月30日，公司召开第三届董事会第三次会议并作出决议，全体董事一致通过《关于公司减少注册资本的议案》《关于公司回购部分股东所持公司股份并注销的议案》《关于同意授权董事会就本次减资事宜通知公告债权人及办理公司变更登记等手续的议案》及《关于修订大连华阳新材料科技股份有限公司章程的议案》，同意由公司回购方怀月、航天半岛所持公司合计409.5625万股并注销，公司注册资本由6,559.5625万元减少至6,150.00万元，注册资本减少409.5625万元。
其中，减少股东方怀月持有的公司注册资本327.65万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本81.9125万元。
2022年6月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，全体股东一致通过以上议案。
针对上述减资事宜，公司已经编制资产负债表和财产清单，并于2022年6月14日在《大连日报》、国家企业信用信息公示系统刊登了减资公告，并已书面通知债权人。
2022年6月14日，公司与方怀月、航天半岛、公司其他股东曾世军、叶锡平、兆华投资签订《大连华阳新材料科技股份有限公司股份回购协议书》，公司以方怀月及航天半岛的原始投资本金（4,000.00万元及1,000.00万元）加自2020年4月27日起至2022年6月14日（不含）按照年化12%计算的收益（1,037.33万元及259.33万元）的价格回购方怀月及航天半岛持有的公司股份，回购价款合计6,296.66万元。
具体如下：回购价款=人民币肆仟万元/壹仟万元×（1+12%/360×N）。
N为自乙方/丙方按本协议的约定金额交付增资款之日（含）起至甲方向乙方/丙方足额支付回购价款之日（不含）止间隔的日历日数。
公司根据股份回购协议约定支付回购款，会计处理为借记股本和资本公积，贷记银行存款。
本次减资不会导致股东出资不实或抽逃出资，方怀月、航天半岛对因减资取得的12%的收益，已经依法纳税。
2022年9月21日，致同出具《验资报告》（致同验字[2022]第110C000549号），截至2022年7月31日，公司已减少股本409.5625万元，其中减少方怀月出资327.65万元、减少航天半岛出资81.9125万元。
补充法律意见书（一）142022年8月3日，公司在大连市市场监督管理局进行变更登记，领取了统一社会信用代码为91210212570860803W的营业执照。
综上，公司本次减资相关内外部程序均已履行，相关程序合法合规。
”问题二、关于员工持股平台兆华投资为公司员工持股平台。
根据公司申报创业板时的信息披露文件，兆华投资设立时，公司实际控制人曾世军曾向39名员工出资人提供借款，金额为员工认缴出资额的50%。
本次挂牌申请文件中未披露上述事项。
请公司补充说明：（1）员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式，是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定；（2）自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人因个人原因离职，向曾世军及叶锡平转让其所持兆华投资的全部合伙份额，合伙人离职及转让合伙份额的原因，是否依照员工持股平台的管理规定转让；（3）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（4）兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性；（5）曾世军提供借款的原因，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
答复：一、员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式，是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定（一）员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式兆华投资为员工持股平台，兆华投资自设立以来，坚持自行管理、闭环运作。
截至本补充法律意见书（一）出具日，兆华投资共有37名合伙人，均系公司员工。
根据兆华投资《合伙协议》“1.2设立目的本企业之设立旨在鼓励大连华补充法律意见书（一）15阳新材料科技股份有限公司核心员工等人员与公司共同发展。
本企业合伙人出资设立本企业，本企业再通过股权购买或增资入股等方式成为华阳新材股东。
”兆华投资除投资于公司外，未进行其他经营活动。
兆华投资由曾世军担任普通合伙人和执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。
兆华投资合伙人持有的合伙份额的转让、退出均按照《合伙协议》约定执行。
根据兆华投资《合伙协议》，有限合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人同意，可以将其除名并退伙：1、未履行出资义务的；2、自2017年3月30日起72个月内，自公司或子公司离职的（退休、死亡、因工伤导致不能继续任职的除外）；3、因违反国家法律法规或严重违反公司或子公司规章制度及管理规定，被公司或子公司解除劳动关系；4、有泄露公司或其关联公司以及兆华投资经营、商业和/或技术秘密等商业秘密的行为；5、为了自身利益或者任何第三方利益，从事与公司或其关联公司存在同业竞争关系的行为；6、有严重损害公司或关联公司、兆华投资利益的其他行为（包括但不限于因个人犯罪行为被依法追究刑事责任并造成较大损失，受贿、索贿、盗窃等损害公司利益和声誉的违法行为，其他造成重大影响或重大损失的违法行为等）。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
退伙时，法律法规、部门规章及其他规范性文件或证监会等相关主管部门基于限售期等方面对退伙及/或其相关的财产份额处置事宜有专门规定的，从其规定。
（二）是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定补充法律意见书（一）161、是否有锁定期安排（1）关于股份增持或减持的承诺根据兆华投资2022年9月20日出具的《关于股份增持或减持的承诺》，兆华投资每年转让的股份不得超过兆华投资直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五。
兆华投资将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。
若兆华投资在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则兆华投资愿意承担相应的法律责任，因实施该种行为所得到的价款将全部归公司所有。
兆华投资的普通合伙人曾世军作为公司的控股股东、实际控制人，兆华投资的有限合伙人之一曾宇宁作为公司的实际控制人，就关于股份增持或减持的相关事项，曾世军、曾宇宁作出《关于股份增持或减持的承诺》，具体内容如下：“在符合相关全国中小企业股份转让系统的挂牌要求后，本人所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批进入的数量均为所持股份的三分之一。
除上述承诺外，本人还将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有关股票交易限制的规定。
本人将及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。
若本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归公司所有。
”兆华投资的合伙人曾世军、曾宇宁、叶锡平、李鹏、张聪聪、刘鹏、智来宽、关跃跃、陈培富、吕大鹏作为公司的董事/监事/高级管理人员，就关于股份增持或减持的相关事项，作出《关于股份增持或减持的承诺》，具体内容如下：“本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接持有的公司的股份；若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
本人将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。
若本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归公司所有。
”（2）合伙协议约定补充法律意见书（一）17根据兆华投资《合伙协议》约定，若有限合伙人存在自2017年3月30日起72个月内，自公司或子公司离职的情形（退休、死亡、因工伤导致不能继续任职的除外），经执行事务合伙人同意，可以将其除名并退伙。
退伙时，法律法规、部门规章及其他规范性文件或证监会等相关主管部门基于限售期等方面对退伙及/或其相关的财产份额处置事宜有专门规定的，从其规定。
2、锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定根据兆华投资《合伙协议》“1.2设立目的本企业之设立旨在鼓励大连华阳新材料科技股份有限公司核心员工等人员与公司共同发展”的约定，兆华投资作为员工持股平台，锁定期届满后，合伙份额只能向公司员工转让，不能向公司员工之外的其他人转让。
根据兆华投资《合伙协议》约定，除前述退伙情形外，合伙人转让合伙财产份额或退伙的，由转让方和符合条件的受让方按以下原则协商确定价格：（1）当转让发生在公司上市前（指首次公开发行股票并上市，下同），转让价格比照转让时该合伙财产份额所对应的公司最近一期的净资产而协商确定；（2）当转让发生在公司上市后且兆华投资财产份额可以转让时，转让价格参考转让时的公司股票价格区间协商确定。
如合伙人存在造成公司或其子公司、兆华投资损失的行为，支付的转让价款应为扣除其应承担的费用、损失赔偿额后的剩余金额。
二、自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人因个人原因离职，向曾世军及叶锡平转让其所持兆华投资的全部合伙份额，合伙人离职及转让合伙份额的原因，是否依照员工持股平台的管理规定转让自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人（孙德明、于春海、高娜、邓春久、韩爽、刘凤艳、赵航、金正日、汤东风）从公司离职，该9名合伙人均系因个人原因，向公司申请辞职，并根据兆华投资《合伙协议》约定，转让其所持有的合伙份额。
该9名合伙人从公司离职，均发生于2017年3月30日起72个月内，且不属补充法律意见书（一）18于退休、死亡、因工伤导致不能继续任职的情况。
根据《合伙协议》约定，该等合伙人经执行事务合伙人同意，办理了退伙手续，由曾世军购买了该等合伙人在合伙企业的全部财产份额。
合伙人转让合伙份额依照员工持股平台的管理规定执行。
曾世军与9位离职的原合伙人均签署了《合伙份额转让协议书》，约定转让标的、转让价格、转让款的支付等内容，双方已按照协议履行完毕并办理了工商变更登记手续，转让方与受让方之间不存在争议。
综上，9名原合伙人均已依照员工持股平台的管理规定转让相应合伙份额。
三、股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排（一）股权激励对象的选定标准及实际参加人员是否符合前述标准兆华投资为公司为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层管理人员和骨干员工的积极性和凝聚力，激励相应员工，设立的员工持股平台。
公司确定股权激励对象综合考虑了工龄、岗位、职级及对公司的价值与贡献等因素。
实际参加人员符合公司选定标准。
（二）履行的程序2016年2月1日，全体激励对象签署了《大连兆华投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，决定成立员工持股平台兆华投资。
2016年2月26日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于大连兆华投资管理中心（有限合伙）出资700万元认缴大连华阳新材料科技股份有限公司增资额290万元的议案》。
2016年3月12日，大连华阳召开2016年度第一次临时股东大会并形成决议：公司注册资本增至1,590万元，新增注册资本290万元，由兆华投资出资700万元认购；相应修改公司章程。
2016年3月12日，大连华阳及其股东曾世军、叶锡平与兆华投资签署《增资扩股合同》，约定兆华投资以现金700万元人民币认购公司新增注册资本290万股，其中：290万元作为注册资本、其余410万元作为资本公积。
2016年3月15日，大连市工商行政管理局核准本次增资。
补充法律意见书（一）192016年4月10日，致同出具《验资报告》（致同验字[2016]第110ZC0206号），截至2016年3月16日，公司已收到兆华投资缴纳的出资700万元，其中：新增注册资本290万元，增加资本公积410万元。
兆华投资历次合伙协议的修改均取得了全体合伙人的一致同意并按照相关法律法规的规定办理了工商变更登记手续。
兆华投资设立以及对公司增资时，公司尚未在股转系统挂牌，属于非公众公司。
公司以激励对象作为合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》签订合伙协议，设立该员工持股平台。
兆华投资对公司增资经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，员工股权激励的实施合法合规。
（三）所持份额是否存在代持或其他利益安排兆华投资合伙人所持合伙企业份额为本人真实持有，不存在代持情形，不存在以公司股份进行不当利益输送行为，不存在其他利益安排。
四、兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性（一）兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定截至本补充法律意见书（一）出具日，兆华投资共有37名合伙人，均系公司员工。
自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人因个人原因离职，该等合伙人向曾世军转让其所持兆华投资的全部合伙份额；共有4名新员工通过受让曾世军或叶锡平所持兆华投资的合伙份额成为兆华投资的合伙人。
兆华投资份额变动涉及的转让对象均为公司员工，符合持股平台约定。
（二）结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性1、成本价格孙德明、于春海、高娜、邓春久、韩爽、刘凤艳、赵航、金正日为兆华投资创补充法律意见书（一）20立时的合伙人。
2016年3月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由1,300万元增加至1,590万元，兆华投资以现金700万元认购公司新增注册资本290万元：其中290万元计入注册资本，其余410万元计入资本公积。
2016年3月30日，公司召开2016年度第二次临时股东大会并形成决议，以410万元资本公积转增注册资本至2,000万元，新增注册资本410万元。
本次转增后，兆华投资共出资700万元持有公司364.80万股股份，其出资价为1.92元/股。
2019年12月，曾世军与汤东风签署《合伙份额转让协议书》，将其持有兆华投资19.18万元的出资额转让给汤东风，对应公司的股权价格为6.24元/股。
2、转让价格的定价依据及合理性自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人因个人原因离职，该等合伙人向曾世军转让其所持兆华投资的全部合伙份额，具体情况如下：序号时间转让人受让人转让出资额（万元）转让总价（万元）对应截至目前公司股份数量（万股）转让所对应公司的每股价格（元/股）12018年4月孙德明曾世军4.804.807.501.9222018年11月于春海曾世军16.8016.8026.271.9232018年12月高娜曾世军9.609.6015.011.9242019年7月邓春久曾世军4.804.807.501.9252019年7月韩爽曾世军4.804.807.501.9262020年4月刘凤艳曾世军4.804.807.501.9272020年4月赵航曾世军4.804.807.501.9282020年5月金正日曾世军24.0024.0037.521.9292022年7月汤东风曾世军19.18211.40629.997.05注：汤东风回购价格为原始投资本金及自2019年12月30日起至2022年7月18日（不含），按照年化5%计算的收益。
上述原合伙人向曾世军转让合伙份额的转让价格系双方参考成本价格并协商一致的结果，具有合理性，转让方与受让方之间不存在争议。
曾世军与9位原合伙人均已签署《合伙份额转让协议书》，约定转让标的、转让价格、转让款的支付等内容，双方已按照协议履行完毕并办理了工商变更登记手续。
五、曾世军提供借款的原因，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷补充法律意见书（一）21兆华投资2016年2月设立时，公司盈利水平较低，2015年度经审计的净利润金额为1,417.40万元，上市计划存在较大不确定性，且公司当地整体工资水平较低，根据大连市统计局发布的统计公报，2015年大连市城镇常住居民年人均可支配收入3.59万元，故员工合伙人出资存在一定资金困难。
为完成本次激励，曾世军结合激励对象提出的个人资金需求，经曾世军和激励对象协商一致确定，曾世军向39名员工合伙人提供借款，借款金额为该等员工本人认缴出资金额的50%。
上述合伙人均为本人出资，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、律师核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：1、取得兆华投资的营业执照、工商基本信息及合伙协议；2、取得兆华投资出具的《关于股份增持或减持的承诺》、兆华投资的普通合伙人曾世军作为公司的控股股东、实际控制人，兆华投资的有限合伙人之一曾宇宁作为公司的实际控制人出具的《关于股份增持或减持的承诺》、兆华投资的合伙人曾世军、曾宇宁、叶锡平、李鹏、张聪聪、刘鹏、智来宽、关跃跃、陈培富、吕大鹏作为公司的董事/监事/高级管理人员出具的《关于股份增持或减持的承诺》；3、查阅公司设立至今的工商档案、涉及的股东大会、董事会相关会议文件、与股东签署的相关协议、股东调查问卷等文件；4、取得曾世军与相关员工合伙人签订的借款协议；5、取得兆华投资合伙份额转让的转让协议及收据，并对兆华投资现有合伙人进行访谈。
（二）核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：1、兆华投资为员工持股平台，兆华投资自设立以来，坚持自行管理、闭环运作。
截至本补充法律意见书（一）出具日，兆华投资共有37名合伙人，均系公司员工；2、兆华投资《合伙协议》中约定了锁定期安排，并已作出关于股份增持或补充法律意见书（一）22减持的承诺；3、兆华投资锁定期届满后，合伙份额只能向公司员工转让，不能向公司员工之外的其他人转让，转让价款确定方式已在《合伙协议》中约定；4、自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人（孙德明、于春海、高娜、邓春久、韩爽、刘凤艳、赵航、金正日、汤东风）从公司离职，该9名合伙人均系因个人原因，向公司申请辞职，并根据兆华投资《合伙协议》约定，转让其所持有的合伙份额，9名原合伙人均已依照员工持股平台的管理规定转让相应合伙份额；5、公司确定股权激励对象综合考虑了工龄、岗位、职级及对公司的价值与贡献等因素，实际参加人员符合公司选定标准；6、公司确定股权激励对象、兆华投资对公司增资经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，员工股权激励的实施合法合规；7、兆华投资合伙人所持合伙企业份额为本人真实持有，不存在代持情形，不存在以公司股份进行不当利益输送行为，不存在其他利益安排；8、兆华投资份额变动涉及的转让对象均为公司员工，符合持股平台约定；9、9名原合伙人向曾世军转让合伙份额的转让价格系双方参考成本价格并协商一致的结果，具有合理性，转让方与受让方之间不存在争议；10、曾世军向39名员工合伙人提供借款的原因系结合激励对象提出的个人资金需求，经曾世军和激励对象协商一致确定，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题三、关于二次申报及申报创业板请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期补充法律意见书（一）23间信息披露一致性及差异情况。
（2）前次挂牌期间，张艳、杨青以3.04元/股的价格将股权转让给曾世军、杨静。
2019年9月，杨静分别以2.98元/股、5.96元/股的价格将股权转让给曾世军。
张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；2019年9月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在代持或其他利益安排，是否存在股份支付等会计处理，涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税的合法合规情况。
（3）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。
（4）公司本次申报时将行业分类由“M748工程技术”变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”的具体原因及认定依据，结合公司报告期内各细分业务开展情况、营业收入及占比情况、重大合同权利义务约定情况等说明公司主营业务实质，变更行业分类的合理性。
（5）本次申报与申报创业板信息披露是否存在差异，存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
请主办券商及律师核查：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性，是否存在股权代持行为；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况；（4）创业板撤回的原因，是否存在未规范事项并影响公司本次申报挂牌；（5）变更行业分类的认定依据及合理性。
公司答复：一、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况补充法律意见书（一）24公司股票于2017年3月9日起在股转系统挂牌并公开转让，2020年1月7日终止在股转系统挂牌。
本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的报告期为2020年、2021年、2022年1-7月。
本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息差异情况如下：序号项目前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息本次申请文件披露的信息差异形成原因1实际控制人曾世军曾世军、曾宇宁公司前次挂牌期间，主要根据股权比例情况将曾世军认定为公司的实际控制人；本次申报过程，公司参照《首发业务若干问题解答》等最新规则指引及公司实际情况，认定曾世军、曾宇宁父子二人为公司共同实际控制人2股东情况前次申报挂牌时公司股东为曾世军、叶锡平、兆华投资、张艳、杨青目前公司股东为曾世军、叶锡平、兆华投资前次挂牌期间张艳、杨青退出，摘牌后引入外部投资者方怀月、航天半岛，后方怀月、航天半岛退出3持股平台兆华投资人员构成兆华投资由曾世军、叶锡平、金正日、关跃跃、倪岩等42名合伙人构成兆华投资由曾世军、叶锡平、关跃跃、倪岩等37名合伙人构成因部分员工退伙、入伙产生4行业分类按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业分类为“M74专业技术服务业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“M748工程技术”根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C35专用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”，细分行业为“纺织专用设备制造业”《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。
报告期内，大连华阳非织造生产线成套装备的收入占比在80%以上，“C35专用设备制造业”比“M74专业技术服务业”更符合大连华阳的行业分类5关联方信息按照《公司法》《企业会计准则》的要求，列示关联方及关联关系按照《公司法》《企业会计准则》的要求，更新列示关联方及关联关系公司的关联方存在变动，进一步全面更新和披露关联方关系6权属证书4,348.29平方米土地的国有土地使用权证和7,488.70平方米的房屋建筑物不动产权证正在办理中已取得上述土地和房产的权属证书根据权属证书的取得情况更新披露7专利情况拥有专利52项，其中发明专利14项，实用新型专利38项拥有各项授权专利126项，其中发明专利18项，实用新型专利108项根据专利的取得情况更新披露补充法律意见书（一）25序号项目前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息本次申请文件披露的信息差异形成原因8组织机构工程部（工艺组、电气组、机械组）、采购部、研发部、压力容器技术部、生产部（装配车间、检验科、外协科）、技术服务部、市场销售部、行政部、试验中心（技术管理科、生产科、质检科、仓储科）、财务部审计部、研发部、工程技术中心（设计部、服务部）、装备中心（计划部、生产部、质检部、技术部）、营销中心（市场部、销售部、供应部）、总师办（信息部）、总经办、人力资源部、财务部、综合管理部、储运部、证券法务部根据公司调整后的组织机构更新披露9董事、监事、高级管理人员董事：曾世军、叶锡平、金正日、曾宇宁、李鹏；高级管理人员：曾世军、叶锡平、金正日、曾宇宁、李鹏、关跃跃、倪岩、陈培福、李云峰、刘庆元；监事：智来宽、吕大鹏、张聪聪董事：曾世军、叶锡平、曾宇宁、李鹏、张聪聪；高级管理人员：曾世军、叶锡平、关跃跃、吕大鹏、陈培富、李鹏、曾宇宁；监事：智来宽、刘鹏、于迪董事会换届；聘任高管；监事会换届；董事、监事、高管辞职10可比公司三联虹普三联虹普、泰坦股份、越剑智能补充了近期已上市的纺织机械类公司大连华阳在前次申报挂牌及挂牌期间公开披露信息与本次申请文件的信息披露存在部分差异，差异的原因主要系公司生产经营导致部分信息发生的正常变化，具有合理性，不存在重大差异。
前次申报及挂牌期间不存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款。
二、前次挂牌期间，张艳、杨青以3.04元/股的价格将股权转让给曾世军、杨静。
2019年9月，杨静分别以2.98元/股、5.96元/股的价格将股权转让给曾世军。
张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；2019年9月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在代持或其他利益安排，是否存在股份支付等会计处理，涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税的合法合规情况（一）张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存补充法律意见书（一）26在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排前次挂牌期间，张艳、杨青股权转让情况具体如下：序号时间股份转让的原因支付方式转让价格定价依据及公允性12018年9月27日张艳拟减持公司股份，在股转系统通过集合竞价方式报价，与新三板合格投资者杨静达成成交，转让公司股份1,000股通过股转系统交易并支付转让价款7.18元/股在股转系统通过集合竞价方式成交，转让价格为公开报价，具有公允性22018年10月18日曾世军为调整公司股权结构，经友好协商，张艳、杨青同意将所持公司股份29.90万股、20.00万股转让给曾世军通过股转系统交易并支付转让价款3.04元/股交易双方根据公司实际情况及投资收益情况，结合市场情况协商一致定价，转让价格具有公允性张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系、亲属关系，股权为本人真实持有，不存在委托持股或其他利益安排。
两次股权转让均通过股转系统交易并支付转让价款，转让价格具有公允性，交易价款付清，不存在争议或纠纷，股份转让真实，不存在不当利益输送或其他利益安排。
（二）2019年9月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排前次挂牌期间，杨静股权转让情况具体如下：序号时间股份转让的原因支付方式转让价格定价依据及公允性12019年9月24日曾世军为调整公司股权结构，经友好协商，杨静同意将所持公司股份0.10万股转让给曾世军通过股转系统交易并支付转让价款2.98元/股交易双方根据公司实际情况，结合市场情况协商一致定价，转让价格具有公允性22019年9月25日曾世军为调整公司股权结构，经友好协商，杨静同意将所持公司股份0.20万股转让给曾世军通过股转系统交易并支付转让价款5.96元/股交易双方根据公司实际情况，结合市场情况协商一致定价，转让价格具有公允性2019年9月，曾世军为调整公司股权结构，经协商一致，股东杨静将所持公司3,000股股份，分两次转让给曾世军，股东杨静退出。
杨静与公司控股股东、补充法律意见书（一）27实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
交易双方根据公司实际情况，结合市场情况协商一致定价，转让价格具有公允性，通过股转系统交易并支付转让价款，交易价款付清，不存在委托持股或其他利益安排。
（三）公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在代持或其他利益安排，是否存在股份支付等会计处理，涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税的合法合规情况公司历次增资、股权转让、分红、吸收合并过程中涉及的股权代持情形和控股股东、实际控制人缴纳所得税具体核查情况如下表：序号股权变动时间股权变动情况股权代持情况控股股东及实际控制人纳税情况公司代扣代缴情况备注12012年11月9日增资曾世军、叶锡平分别增资600万元、400万元，公司注册资本增加至1,100万元。
持股比例为：曾世军占54.55%、叶锡平占36.36%、华清环保占6.36%、华阳工程占2.73%。
曾世军、叶锡平均以货币方式出资，股东出资经会计师事务所审验到位，股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及控股股东、实际控制人曾世军为增资方。
22015年7月10日股权转让曾世军以20万元价格受让华阳工程对华阳有限的20万元出资、以40万元价格受让华清环保对华阳有限的40万元出资，叶锡平以30万元价格受让华清环保对华阳有限30万元的出资。
股权转让后公司持股比例：曾世军占60.00%、叶锡平占39.09%、华阳工程占0.91%。
曾世军、叶锡平受让华阳工程、华清环保上述股权的股权转让价款已全部支付完毕，股权转让后股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及控股股东、实际控制人曾世军为股权受让方。
32015年9月10日股权转让华阳工程将其对华阳有限10万元出资转让给叶锡平，转让价格10万元。
股权转让后公司持股比例：曾世军占60%、叶锡平占40%。
叶锡平受让华阳工程上述股权的股权转让价款已全部支付完毕，股权转让后股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及-4、2015年9月15日吸收合并华阳有限（注册资本1,100万元）吸收合并华阳工程（注册资本100万元）、华清环保（注册资本100万元），吸收合并后公司注册资本为三家公司原注册资本之和1,300万元。
吸收合并后公司持股比例：曾世军占60%、叶锡平占40%。
公司吸收合并后注册资本为三家公司原注册资本之和1300万元，合并后原股东的出资额、出资比例没有变化，合并后股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及-52016年3月15日增资公司增资290万元，兆华投资以700万价格认购该新增出资，其中：290万为注册资本、410万为资本公积。
增资后公司注册资本变更为1,590万元，股权结构：曾世军占49.06%、叶锡平占32.70%、兆华投资占18.24%。
兆华投资为员工持股平台，本次出资为货币出资，出资经会计师事务所审验到位。
员工出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及控股股东、实际控制人曾世军、实际控制人曾宇宁为兆华投资合伙人，为间接增资方。
补充法律意见书（一）28序号股权变动时间股权变动情况股权代持情况控股股东及实际控制人纳税情况公司代扣代缴情况备注62016年3月30日资本公积转增公司以资本公积410万元转增注册资本410万元。
增资后公司注册资本变更为2,000万元，股权结构未发生变化。
本次增资为资本公积转增股本，股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不征收个人所得税。
72016年4月26日增资公司新增注册资本50万元，张艳以75.60万元认购新增注册资本30万元，杨青以50.40万元认购新增注册资本20万元。
增资后公司注册资本变更为2,050万元，股权结构：曾世军占47.86%、叶锡平占31.90%、兆华投资占17.80%、张艳占1.46%、杨青占0.98%。
张艳、杨青均以货币方式出资，股东出资经会计师事务所审验到位，股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及外部投资者增资，控股股东、实际控制人持有公司股份数量未发生变化。
82018年9-10月新三板挂牌期间交易公司在此挂牌期间，共发生四笔交易，最终交易结果是股东张艳、杨青退出，不再是公司股东，其股份全部由曾世军、叶锡平收购。
新增股东杨静，持股1,000股。
曾世军、叶锡平收购张艳、杨青所持股份，交易价款付清，不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及控股股东、实际控制人曾世军为股权受让方。
92019年6月6日派送红股公司以总股本2,050万股为基数进行分红，以未分配利润向全体股东每10股派送红股20股。
本次派送红股后，公司注册资本变更为6,150万元。
本次股权变动为派送红股导致注册资本增加，股东不存在代持或其他利益安排。
不涉及已代扣代缴股东杨静所得税根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第78号）规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。
控股股东及实际控制人持股超过1年故无需缴税。
102019年9月新三板挂牌期间交易股东杨静将所持公司3,000股股份，分两次转让给曾世军，股东杨静退出。
曾世军收购杨静所持股份，交易价款付清，不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及控股股东、实际控制人曾世军为股权受让方。
112020年4月27日增资公司增发股本409.5625万元，每股价格12.21元。
方怀月以4,000万元认购327.65万股份，航天半岛以1,000万元认购81.9125万股份。
增资后公司注册资本变更为6,559.5625万元，股权结构：曾世军占47.17%、叶锡平占29.91%、兆华投资占16.68%、方怀月占4.99%、航天半岛占1.25%。
本次增资方式为货币出资，股东出资经会计师事务所审验到位，股东出资不存在代持或其他利益安排。
不涉及不涉及外部投资者增资，控股股东、实际控制人持有公司股份数量未发生变化。
综上，公司历次股权转让、增资、分红、吸收合并等过程中，均不涉及股权补充法律意见书（一）29代持或其他利益安排，公司已就利润分配过程中涉及股东缴纳的所得税履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，无重大违法行为。
2016年3月，员工持股平台兆华投资增资时存在股份支付的会计处理。
激励对象通过持有兆华投资合伙份额而间接持有公司股份，公司根据股权激励对象取得公司股份的价格、公司股权的公允价格以及合伙协议约定的服务期计算股份支付的金额，公司各年度确认的股份支付金额如下：单位：万元序号股份支付确认年度股份支付确认金额12016年19.8722017年23.8532018年19.9542019年36.3452020年124.0662021年129.7372022年1-7月-66.55激励对象取得兆华投资出资份额所对应的公司每股价格和对应公允价值的差额为每股股份支付的内在价值。
每股股份支付的内在价值乘以期末可行权权益工具数量的最佳估计数，在兆华投资合伙协议中约定的服务期限内进行分摊，同时计入费用和资本公积-其他资本公积。
三、摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况2019年11月22日，公司在股转系统发布了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。
2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。
2019年12月20日，股转公司受理了公司终止挂牌的申请材料。
2019年12月30日股转公司出具《关于同意大连华阳新材料科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2019］5165号），同意公司股票自2020年1月7日起终止在股转系统挂牌。
公司终止在股转系统挂牌时，股东为曾世军、叶锡平及兆华投资，因股东人补充法律意见书（一）30数较少，故摘牌期间未办理股权托管。
公司办理摘牌期间未发生股权转让，公司股东及股本结构未发生变化。
四、公司本次申报时将行业分类由“M748工程技术”变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”的具体原因及认定依据，结合公司报告期内各细分业务开展情况、营业收入及占比情况、重大合同权利义务约定情况等说明公司主营业务实质，变更行业分类的合理性公司行业分类具体情况如下表所示：行业分类指引行业编号行业分类按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》的所属行业C制造业C35专用设备制造业按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属行业C制造业C35专用设备制造业C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造C3551纺织专用设备制造按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所属行业12工业1210资本品121015机械制造12101511工业机械按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业C制造业C35专用设备制造业C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造C3551纺织专用设备制造根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之“2、分类原则与方法”的规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》之“2.2主要活动”及“3.3确定单位行业归属的原则”的规定，当一个单位对外从事两种以上的经济活动时，占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。
如果无法用增加值确定单位的主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动。
本标准按照单位的主要经济活动确定其行业性质。
当单位从事一种经济活动时，补充法律意见书（一）31则按照该经济活动确定单位的行业；当单位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业。
报告期内，公司主要从事非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务。
公司根据不同客户对产品性能的个性需求、不同客户生产经营场所环境差异等因素进行个性化的工程设计、设备制造、安装调试和售后服务。
公司与客户签订的合同中对上述内容进行了约定，相关内容如下表所示：序号公司责任具体内容1工程设计1、在客户配合下对合同工厂给定区域进行工程设计；2、承担的工程设计包括工艺、电仪、机械、公用工程等专业范围；3、设计内容具体包括：①土建条件及设备基础条件设计（符合项目生产线的建筑柱网、开间、层高、门窗设置要求、荷载要求、预埋要求、留孔留洞、设备安装基础等）；②设备布置设计；③提供公用工程条件及由客户自理的公用工程设备和配套辅助设备的技术规格要求；④工艺及公用工程管道设计、空调管道设计、电气配线设计、照明条件设计及非标准设备设计（设备支撑钢平台、操作平台、切片料仓、压空储罐等）2设备制造1、生产线主流程设备：湿切片输送机、预结晶、干燥机、干切片输送机、纺丝机、气流牵伸装置、摆丝机、铺网机、针刺机、张力储布架、切边收卷机、PLC中央控制系统等；2、配套辅助设备：真空清洗炉、水洗槽、超声波清洗装置、组件预热炉、镜检投影仪等组件准备设备，织物综合强力仪、织物厚度仪、圆盘取样器、矩形取样器、电子天平、压差水分仪、烘箱、玻璃器皿及常用工具等物检化验设备，侧吹风空调机组、铺网机吸风风机等空气处理设备；3、公用工程设备：空压机、冷干机、过滤器、储罐等空压站设备，冷水机组等冷冻站设备，冷冻水循环水泵、冷却水循环水泵、冷却水塔等泵站设备；4、非标设备：加料料斗、湿切片料仓、钢平台及支架、操作台、组件组装及分解台、组件、纺丝计量泵、工具存放架等；5、安装材料：公用工程管道及管件、空调风管、铺网机吸排风风管、保温材料、油漆等3安装调试1、提供合同设备的指导安装工作，包括派出安装指导人员，对公司供货设备中部分关键设备的安装工作及其他非精密、关键设备的指导安装工作；2、对公司设计界内的其他非公司供货设备的安装具有指导、监督及检查的责任补充法律意见书（一）32序号公司责任具体内容4售后服务1、提供合同设备的技术文件，包括带控制点流程图、土建条件及设备基础图、公用工程条件、由客户自理的公用工程设备和配套辅助设备的技术规格要求、设备布置图、工艺管道设计图、公用工程管道设计图、空调管道图、钢平台等非标设备一览表及设计图、电线电缆配线布置图、照明条件图、安装材料计划等；2、提供合同设备的操作及维修保养的现场培训工作；3、提供对合同设备的质量保证，包括合同设备的设计和制造符合国家相关标准，合同设备保证运转平稳，设备性能符合合同约定的性能指标；4、提供对合同设备产品的质量保证及产后服务，包括编制试车方案、试车物资计划，负责公司供货设备的空车调试，会同客户投料试车，保证产品质量，达到合同/国标标准，对公司提供的设备正式投产后，保证保修期一年等报告期内，公司营业收入构成情况具体如下单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比非织造生产线成套装备：4,610.9957.96%28,138.1587.82%24,590.7682.23%高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备4,009.2250.40%18,460.6257.62%16,881.4256.45%聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备601.777.56%4,583.1914.30%6,483.9021.68%整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备--3,848.5812.01%--管式牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备--707.962.21%800.002.68%改造项目--537.791.68%425.451.42%双组份粗旦长丝非织造材料3,171.3339.87%3,266.5610.19%925.893.10%其他业务收入172.452.17%636.351.99%4,387.4714.67%合计7,954.78100.00%32,041.06100.00%29,904.12100.00%报告期内，公司非织造生产线成套装备的营业收入占比分别为82.23%、87.82%和57.96%，均超过50%，是公司收入的主要来源。
因此，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业应为非织造生产线成套装备业务相对应的行业。
报告期内，随着对应生产设备的投产，公司双组份粗旦长丝非织造材料业务增长迅速，但报告期内营业收入占比仍低于50%。
公司非织造生产线成套装备业务从签订合同、设计图纸、采购定制设备、自产核心设备、发货、安装调试、验收确认收入时间较长，受各方因素影响较多，各月收入确认具有不均匀性。
公司补充法律意见书（一）332022年1-7月验收数量较少，仅有5套非织造生产线成套装备验收并确认收入。
根据目前发货及安装调试进程，全年来看，非织造生产线成套装备业务仍为公司主营业务，公司所属行业仍为专用设备制造业。
综上，公司本次申报将行业分类变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”具备合理性。
五、本次申报与申报创业板信息披露是否存在差异，存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性公司本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让文件系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，申报创业板信息披露按照创业板配套的法律法规、业务规则要求进行披露，两者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异。
对照差异情况具体如下：序号项目申报创业板披露的信息本次申请文件披露的信息差异形成原因1股东情况申报创业板时公司股东为曾世军、叶锡平、兆华投资、方怀月、航天半岛目前公司股东为曾世军、叶锡平、兆华投资终止创业板IPO后，公司减资至6,150.00万元，原股东方怀月及航天半岛退股2持股平台兆华投资人员构成兆华投资由曾世军、叶锡平、关跃跃、倪岩、高鹏等38名合伙人构成兆华投资由曾世军、叶锡平、关跃跃、倪岩、高鹏等37名合伙人构成因合伙人汤东风退伙产生3对赌协议公司及其股东曾世军、叶锡平、兆华投资与两位投资者方怀月、航天半岛签订《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》及其补充协议未披露相关内容《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》及其补充协议已终止4关联方信息按照《公司法》《企业会计准则》及证监会和创业板的相关规定，列示关联方及关联关系按照《公司法》《企业会计准则》的要求，列示关联方及关联关系根据相关规定及关联方变动情况，进一步全面更新和披露关联方关系补充法律意见书（一）34序号项目申报创业板披露的信息本次申请文件披露的信息差异形成原因5抵押情况华阳百科以其土地使用权及房产进行抵押（不动产权证号：辽2020大连旅顺口区不动产权第02005357号、第02005358号、第02005359号和辽2021大连旅顺口区不动产权第02026176号）向光大银行提供借款抵押担保截至本补充法律意见书（一）出具日，华阳百科土地使用权及房产不存在抵押情况上述借款已还清，抵押解除6关联交易情况大连华阳、曾世军、张馨月（曾世军之妻）为华阳百科向光大银行的借款提供连带责任保证截至本补充法律意见书（一）出具日，公司不存在关联担保情况上述借款已还清，关联担保已解除7专利情况拥有各项授权专利97项，其中发明专利18项，实用新型专利79项拥有各项授权专利126项，其中发明专利18项，实用新型专利108项根据专利的取得情况更新披露8董事、监事、高级管理人员董事：曾世军、叶锡平、曾宇宁、李鹏、汤东风、张康、廖明义、迟国泰、刘彦东；高级管理人员：曾世军、叶锡平、曾宇宁、李鹏、陈培富、关跃跃、吕大鹏、刘庆元；监事：智来宽、刘鹏、张聪聪董事：曾世军、叶锡平、曾宇宁、李鹏、张聪聪；高级管理人员：曾世军、叶锡平、关跃跃、吕大鹏、陈培富、李鹏、曾宇宁；监事：智来宽、刘鹏、于迪公司在撤回IPO申请过程后调整组织架构，解聘外部独立董事；原股东推荐的外部董事在原股东退股后相应离任；董事、监事、高管辞职，公司内部职务调整公司申报创业板的报告期为2019年至2021年，本次申请文件报告期为2020年、2021年及2022年1-7月，2020年及2021年相关财务信息不存在差异。
综上，公司本次申报与申报创业板信息披露存在部分差异，差异的原因主要系部分披露信息随公司正常生产经营发生变化，及股转系统和深交所创业板信息披露规则的差异及披露信息的变化。
公司本次申请在股转系统挂牌的申报材料与申报创业板信息披露信息存在的差异具有合理性，不存在重大差异。
答复：一、公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况公司前次挂牌前股权结构如下表所示：序号姓名/名称持股数（万股）持股比例1曾世军981.2047.86%补充法律意见书（一）35序号姓名/名称持股数（万股）持股比例2叶锡平654.0031.90%3兆华投资364.8017.80%4张艳30.001.46%5杨青20.000.98%合计2,050.00100.00%2018年9月至10月挂牌期间，公司股东共进行了4次股份转让，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让数量（万股）转让价格（元/股）转让日期1张艳杨静0.107.182018-09-272叶锡平曾世军0.104.502018-10-163张艳曾世军29.903.042018-10-184杨青曾世军20.003.042018-10-18上述股份转让完成后，股东张艳、杨青退出，不再是公司股东，其股份全部由曾世军、叶锡平收购。
新增股东杨静，持股1,000股。
公司股权结构如下表所示：序号姓名/名称持股数（万股）持股比例1曾世军1,031.2050.29%2叶锡平653.9031.90%3兆华投资364.8017.80%4杨静0.100.01%合计2,050.00100.00%除上述股权转让事项外，公司前次挂牌期间未新增其他股东，且新增股东杨静已于2019年9月将所持股份全部转让给曾世军，公司挂牌期间新增重要股东的相关信息已完整披露。
上述股权转让系通过股转系统交易，相关股东符合适格性要求；本所律师经核查新三板交易信息及访谈相关股东，上述股权转让事项交易价款已付清，股权清晰，不存在代持情形。
二、公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性，是否存在股权代持行为补充法律意见书（一）36（一）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，是否存在股权代持行为2019年12月20日，公司终止挂牌的申请材料取得股转公司受理。
2019年12月30日股转公司出具《关于同意大连华阳新材料科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2019］5165号），同意公司股票自2020年1月7日起终止在股转系统挂牌。
公司终止在股转系统挂牌时，股东为曾世军、叶锡平及兆华投资，因股东人数较少，故摘牌期间未办理股权托管。
本所律师经查阅股东名册及证券持有人名册，公司办理摘牌期间未发生股权转让，公司股东及股本结构未发生变化，不存在股权代持行为。
（二）说明确权核查方式的有效性就公司股份确权情况，本所律师进行了如下核查：1、查阅公司摘牌期间的董事会、股东大会会议资料、工商登记档案等材料，并与公司前次挂牌期间由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供《全体证券持有人名册》进行比对，确认摘牌期间是否发生股权变动、股东股份权属登记等情况；2、取得公司现有股东填写提供的调查表等书面文件，并进行了访谈确认，核查其持有公司股份比例情况，以及是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在对外质押股份或存在权利限制等情形；3、查阅公司股东名册，确认公司登记在册股东情况并与其他查验手段获取信息进行比对，核验是否存在异常；4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认是否存在与公司相关的股东诉讼或其他纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，通过上述确权核查方式，可有效确认公司其他现有股东持有公司股份的权属情况。
三、摘牌期间信访举报及受处罚情况根据公司出具的确认函并经本所律师登陆信用中国、全国股转系统、证券期货补充法律意见书（一）37市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统、百度等公开信息渠道的检索，公司摘牌期间未收到信访举报，未受处罚。
综上，经核查，本所律师认为，公司摘牌期间不存在受到信访举报及受处罚的情形。
四、创业板撤回的原因，是否存在未规范事项并影响公司本次申报挂牌（一）创业板申报撤回原因公司于2021年6月向深圳证券交易所提交在深交所创业板上市申请文件并获受理。
2022年5月30日，公司主动撤回上市申请。
撤回的原因主要系新冠疫情对国内消费需求及国际出口需求的降低、复杂的国际形势对原材料供应紧张和涨价等供应端链的影响，以及房地产行业持续疲软，公司下游客户考虑到自身资金及市场环境等因素，推迟生产线投资或扩产计划，导致公司预期2022年业绩存在较大幅度的下滑，因此向深交所撤回上市申请。
（二）是否存在未规范事项并影响公司本次申报挂牌公司不存在影响本次申报挂牌的未规范事项，具体情况如下表所示：挂牌条件公司情况是否符合1、依法设立且存续满两年国有企业需提供国资授权机构关于国有股权设置的批复文件不适用不适用外商投资企业需提供商务主管部门出具的设立批复文件不适用不适用《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件不适用不适用以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕不适用不适用以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定不适用不适用公司注册资本缴足，不存在出资不实情形公司注册资本缴足是公司存续满两个完整的会计年度公司已存续满两个完整的会计年度是公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等公司经营无需取得相应的资质、许可或特许经营权等是公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求是补充法律意见书（一）38挂牌条件公司情况是否符合2、业务明确，具有持续经营能力有持续的营运记录:公司有持续的营运记录是公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。
公司有持续的营运记录是最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。
最近两个完整会计年度的营业收入累计为61,945.19万元，累计不低于1,000万元；是报告期末股本不少于500万元。
至报告期末的公司股本为6,150.00万元，不少于500万元；是报告期末每股净资产不低于1元/股。
截至报告期末的每股净资产5.13元/股，不低于1元/股。
是不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具备证券业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告公司不存在影响持续经营能力的相关事项，最近两年均由致同会计师出具标准无保留意见的审计报告是公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请公司不存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请是3、合法规范经营公司、控股股东、实际控制人、董监高最近24个月内不存在重大违法违规行为（凡被主管机关给予没收违法所得、没收非法财务以上行政处罚的行为；被主管机关给予处罚的行为，主管机关认定或中介机构能够合理说明的除外）公司、控股股东、实际控制人、董监高最近24个月内不存在重大违法违规行为是报告期内不存在股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形报告期内不存在股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形是财务规范公司财务运作、核算规范是4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形是公司股东持有的股权不存在权属争议或潜在纠纷公司股东持有的股权不存在权属争议或潜在纠纷是符合国有资产管理的相关规定（如有国资、集体或历史上存在国资、集体）不适用不适用符合外资管理的相关规定（如有国资或历史上存在国资）不适用不适用最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券是补充法律意见书（一）39挂牌条件公司情况是否符合不存在违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形不存在违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形是在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规公司曾为新三板挂牌公司，此前的发行和转让等行为合法合规是综上，公司于2011年依法设立，存续已满两年；主营业务为非织造生产线成套装备的研发、生产和销售，主营业务明确；公司有持续的营运记录，具有持续经营能力；公司经营合法规范，公司、控股股东、实际控制人、董监高最近24个月内不存在重大违法违规行为；公司治理机制健全，公司三会一层按照公司治理制度规范运作，各项内控制度合法合规，财务运作规范，不存在股东资金占用的情况；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司拟挂牌新三板基础层，满足其中的财务指标要求。
因此，上述撤回原因未对公司本次申请挂牌产生重大不利影响。
五、变更行业分类的认定依据及合理性公司变更行业分类的认定依据及合理性具体详见本题“公司答复”之“四、公司本次申报时将行业分类由‘M748工程技术’变更为‘C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造’的具体原因及认定依据，结合公司报告期内各细分业务开展情况、营业收入及占比情况、重大合同权利义务约定情况等说明公司主营业务实质，变更行业分类的合理性”。
本所律师经查阅中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、取得并查阅公司与主要客户签订的销售合同及其附件，分析其主要条款约定并结合公司报告期内营业收入构成情况，认为公司本次申报将行业分类变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”认定依据充分，具备合理性。
六、律师核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：1、查阅公司摘牌期间的董事会、股东大会会议资料、工商登记档案等材料，并与公司前次挂牌期间由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供《全体补充法律意见书（一）40证券持有人名册》进行比对，确认摘牌期间是否发生股权变动、股东股份权属登记等情况；2、取得公司现有股东填写提供的调查表等书面文件，并进行了访谈确认，核查其持有公司股份比例情况，以及是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在对外质押股份或存在权利限制等情形；3、查阅公司股东名册及证券持有人名册，确认公司登记在册股东情况并与其他查验手段获取信息进行比对，核验是否存在异常；4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认是否存在与公司相关的股东诉讼或其他纠纷；5、登陆信用中国、全国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统、百度等公开信息渠道的检索，并访谈公司董事会秘书，确认摘牌期间信访举报及受处罚情况；6、查询公司业务合同，访谈公司负责人，了解预期2022年业绩情况；7、查阅中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》。
（二）核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：1、公司挂牌期间新增重要股东的相关信息已完整披露且新增股东杨静已于2019年9月退出。
挂牌期间股权转让系通过股转系统交易，相关股东符合适格性要求；挂牌期间股权转让事项交易价款已付清，股权清晰，不存在代持情形；2、公司终止在股转系统挂牌时股东人数较少，故摘牌期间未办理股权托管；公司办理摘牌期间未发生股权转让，公司股东及股本结构未发生变化，不存在股权代持行为。
通过本所律师的确权核查方式，可有效确认公司其他现有股东持有公司股份的权属情况；3、公司摘牌期间不存在受到信访举报及受处罚的情形；4、创业板撤回的原因主要系新冠疫情对国内消费需求及国际出口需求的降低、复杂的国际形势对原材料供应紧张和涨价等供应端链的影响，以及房地产行补充法律意见书（一）41业持续疲软，公司下游客户考虑到自身资金及市场环境等因素，推迟生产线投资或扩产计划，导致公司预期2022年业绩存在较大幅度的下滑，上述撤回原因未对公司本次申请挂牌产生重大不利影响；5、公司本次申报将行业分类变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”认定依据充分，具备合理性。
问题四、关于其他事项（1）关于股权激励。
请公司补充披露历次股权激励行权价格和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况,股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；最近一期股份支付金额为负的原因。
请主办券商、律师补充核查并发表明确意见：①公司决策（及审批）程序履行的完备性；②公司股权激励计划有关信息披露的完备性。
……（2）公司持有《特种设备生产许可证》。
请主办券商及律师结合公司开展的主营业务和经营范围情况、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全检查条例》等行业监管法律法规的具体规定，说明特种设备生产、出厂是否需要并且经过相关的检验、备案等，核查公司的主营业务和经营范围是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求并发表明确意见。
（3）公司存在外协模式。
请公司补充说明：外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质；外协产品、成本的占比情况；外协产品的质量控制措施；外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司对外协厂商是否存有依赖；外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质。
（4）公司存在劳务外包情形。
请公司补充说明：公司劳务外包涉及的具体内容，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质；劳务外包的质量控制措施。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司劳务外包的合法合规性，补充法律意见书（一）42是否存在劳务派遣的情况。
（5）关于董监高变动。
近两年内，公司董事、高级管理人员、监事均存在大量变更。
其中，金正日不再担任公司董事、副总经理；李云峰、倪岩不再担任公司副总经理；刘庆元不再担任公司财务负责人。
请公司补充说明：①上述公司董监高人员变动的具体原因及合理性，人员离职或岗位变动是否对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；②对比董监高人员变动前后，公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润变化情况的变化，说明公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性。
……一、关于股权激励答复：（一）公司决策（及审批）程序履行的完备性针对公司决策（及审批）程序履行的完备性，本所律师执行的核查程序主要如下：1、取得兆华投资的营业执照、工商基本信息及合伙协议；2、查阅公司设立至今的工商档案、涉及的股东大会、董事会相关会议文件、与股东签署的相关协议、股东调查问卷等文件；3、取得兆华投资合伙份额转让的转让协议及收据，并对兆华投资现有合伙人进行访谈。
公司为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层管理人员和骨干员工的积极性和凝聚力，激励相应员工，决定设立的员工持股平台。
公司决策（及审批）程序情况详见“问题二/三/（二）履行的程序”。
兆华投资设立以及对公司增资时，公司尚未在股转系统挂牌，属于非公众公司。
公司以激励对象作为合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》签订合伙协议，设立该员工持股平台。
兆华投资对公司增资经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，员工股权激励的实施合法合规。
（二）公司股权激励计划有关信息披露的完备性针对公司股权激励计划有关信息披露的完备性，本所律师查阅了公司前次申报补充法律意见书（一）43挂牌及挂牌期间公开披露信息，复核了申报创业板及本次申报公开披露信息。
兆华投资设立以及对公司增资时，公司尚未在股转系统挂牌。
公司前次申报挂牌及挂牌期间、申报创业板及本次申报均已对公司股权激励计划基本情况、出资结构等进行披露。
（三）律师核查程序及核查意见1、核查程序针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：（1）取得兆华投资的营业执照、工商基本信息及合伙协议以及投资入股公司的相关决策文件；（2）查阅公司设立至今的工商档案、涉及的股东大会、董事会相关会议文件、股东调查问卷等文件；（3）查阅公司公司前次申报挂牌及挂牌期间、申报创业板披露的文件。
2、核查意见经核查，本所律师认为：（1）兆华投资对公司增资经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，员工股权激励的实施合法合规；（2）兆华投资设立以及对公司增资时，公司尚未在股转系统挂牌。
公司前次申报挂牌及挂牌期间、申报创业板及本次申报均已对公司股权激励计划基本情况、出资结构等进行披露。
二、公司持有《特种设备生产许可证》。
请主办券商及律师结合公司开展的主营业务和经营范围情况、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全检查条例》等行业监管法律法规的具体规定，说明特种设备生产、出厂是否需要并且经过相关的检验、备案等，核查公司的主营业务和经营范围是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求并发表明确意见答复：补充法律意见书（一）44（一）公司未生产实行生产许可证管理的产品，不适用《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相应法规公司的主营业务为非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务。
非织造生产线成套装备主要有四类产品：高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备、聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备、管式牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备、整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备。
上述生产线所生产的非织造材料直接或经进一步加工后广泛应用于基础设施建设、环保过滤等领域，特别是基础设施建设中的防水领域。
此外，报告期内公司存在少量双组份粗旦长丝非织造材料的生产和销售。
此外，根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为：“许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纺织专用设备制造，纺织专用设备销售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，机械设备销售，新材料技术推广服务，电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关规定及国务院发布的实施工业产品生产许可证管理的产品目录，公司生产的产品不属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，无需取得工业产品生产许可或资质，不适用《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关规定。
（二）特种设备生产、出厂是否需要并且经过相关的检验、备案等公司现持有辽宁省市场监督管理局于2020年3月4日核发的证书编号为TS2221182-2024的《特种设备生产许可证》，许可项目为压力容器制造（含安装、修理、改造）；许可子项目为固定式压力容器：中、低压容器（D）；许可参数为限第一类、第二类中、低压容器；备注：具备所制造产品设计能力；有效期四年。
公司涉及压力容器设计和制造的设备为纺丝箱体和联苯蒸汽发生器。
公司按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《特种设备安全监补充法律意见书（一）45督检查办法》《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019）、《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）等相关法律、法规、标准的要求，在纺丝箱体和联苯蒸汽发生器的设计、制造、安装、检验过程中依法接受特种设备安全监督管理部门进行的特种设备安全监察。
公司与大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司签署了《监督检验协议书》，约定大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司根据国家现行的特种设备法规、规章、安全技术规范和技术标准进行实施现场监督检验，并对监督检验质量负责，协议期限自2020年3月26日起至2024年3月3日。
根据全国特种设备公示信息查询平台公示信息，大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司现持有国家市场监督管理总局颁发的特种设备许可证书，单位类别为特种设备检验检测机构，许可项目为综合检验（市场监管）、检验检测，有效期至2025年1月20日。
公司纺丝箱体和联苯蒸汽发生器的制造过程经大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司按照安全技术规范的要求进行监督检验；未经监督检验或者监督检验不合格的，不得出厂或者交付使用。
纺丝箱体和联苯蒸汽发生器出厂时，随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置产品铭牌、安全警示标志及其说明。
纺丝箱体和联苯蒸汽发生器安装竣工验收后30日内将有关技术资料移交使用单位。
公司特种设备生产、出厂已按照相关监管规定履行了检验手续，无需履行备案手续。
（三）核查公司的主营业务和经营范围是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求并发表明确意见截至本补充法律意见书（一）出具日，公司已取得从事其经营范围相关的主要证书或资质如下：序号资质名称注册号持有人发证机关发证日期有效期1特种设备生产许可证TS2221182-2024大连华阳辽宁省市场监督管理局2020年3月4日2020.03.04-2024.03.03补充法律意见书（一）46序号资质名称注册号持有人发证机关发证日期有效期2高新技术企业证书GR202021200026大连华阳大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局2020年10月9日2020.10.09-2023.10.083高新技术企业证书GR201921200165华阳百科大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局2019年9月2日2019.09.02-2022.09.014质量管理体系认证证书00222Q20935R2M-1大连华阳方圆标志认证集团有限公司2022年2月20日2022.02.20-2025.02.225质量管理体系认证证书00222Q20935R2M-2华阳百科方圆标志认证集团有限公司2022年2月20日2022.02.20-2025.02.226知识产权管理体系认证证书18121IP0172R1M大连华阳中规（北京）认证有限公司2021年3月19日2021.03.19-2023.11.187知识产权管理体系认证证书18121IP0172R1M-1华阳百科中规（北京）认证有限公司2021年3月19日2021.03.19-2023.11.188报关单位注册登记证书210296043U大连华阳中华人民共和国大连港湾海关2016年7月29日2016.07.29-长期9报关单位注册登记证书210296238T华阳百科中华人民共和国大连港湾海关2018年5月2日2018.05.02-长期10对外贸易经营者备案登记表02672483大连华阳大连市商务局2021年2月6日2021.02.06-长期11对外贸易经营者备案登记表02672479华阳百科大连市商务局2021年1月18日2021.01.18-长期12安全生产标准化证书-大连华阳大连市应急管理局2022年3月10日2022.03.10-2025.03.1013安全生产标准化证书-华阳百科大连市应急管理局2022年3月10日2022.03.10-2025.03.10注：华阳百科已于2022年6月7日向认定机构提出申请认定高新技术企业，截至本补充法律意见书（一）出具日，认定机构正在办理中。
截至本补充法律意见书（一）日，公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，不存在因未取得相关行政许可、备案、注册或认证而被主管部门处罚或被投诉举报的情形。
公司的主营业务和经营范围符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求。
（四）律师核查程序及核查意见；1、核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：（1）取得并查阅了公司营业执照、公司章程及公司与主要客户签订的销售合同；补充法律意见书（一）47（2）查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关规定及国务院发布的实施工业产品生产许可证管理的产品目录，查询公司生产的产品是否属于属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品；（3）取得公司持有的《特种设备生产许可证》等证书或资质，访谈公司生产负责人，了解公司涉及压力容器设计和制造的设备情况；（4）取得并查阅公司与大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司签署的《监督检验协议书》，登录全国特种设备公示信息查询平台，查询大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司现持有的特种设备许可证书；（5）查阅《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《特种设备安全监督检查办法》《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019）、《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）等相关法律、法规、标准的要求，取得公司纺丝箱体和联苯蒸汽发生器出厂时随附的安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件。
2、核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：（1）公司生产的产品不属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，无需取得工业产品生产许可或资质，不适用《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关规定；（2）公司特种设备生产、出厂已按照相关监管规定履行了检验手续，无需履行备案手续；（3）公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，不存在因未取得相关行政许可、备案、注册或认证而被主管部门处罚或被投诉举报的情形；公司的主营业务和经营范围符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求。
三、公司存在外协模式。
请公司补充说明：外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质；外协产品、成本的占比情况；外协产品的质量控制措施；外补充法律意见书（一）48协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司对外协厂商是否存有依赖；外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质。
答复：（一）外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质，外协产品、成本的占比情况；外协产品的质量控制措施；报告期内，公司存在部分外协情况，主要包括对外采购委托加工服务及安装施工服务。
1、委托加工服务报告期内，公司对外采购委托加工服务成本占营业成本的比重如下表所示：单位：万元类型2022年1-7月2021年2020年委托加工92.83488.63529.85营业成本5,968.0621,907.4316,981.15占比1.56%2.23%3.12%公司委托加工服务的采购流程主要为公司提供材料及图纸，外发给供应商完成某个或几个简单的机械加工工序，如机加工、打砂、电镀、氧化等，加工完成后返回公司用于继续生产，公司与供应商以加工费进行结算。
上述工序相对简单，价值较低，占营业成本比重较低，相应的机械加工环节无需特殊的业务资质，公司将此类工序交付给长期合作的专业的外协加工厂商，有利于公司提高生产效率，专注于生产成套装备的核心工序。
2、安装施工服务公司销售非织造生产线成套装备，生产线规模较大，需搭建多层钢平台保证生产设备的正常运行。
安装施工的内容主要包括安装现场的水、油、气管道及钢结构、支架等安装服务。
公司与客户签订销售合同时约定由客户自行采购安装服务或公司提供安装服务。
若客户合同约定将生产线及钢平台（包含公用工程管道、钢结构制作和保温等）等全部配套设施打包由公司统一提供，则公司需对外进行钢平台施工安装服务的采购工作。
安装施工服务供应商需具备压力管道的相关资补充法律意见书（一）49质。
目前，公司的安装施工服务商均具备上述资质。
报告期各期，公司营业成本中安装施工服务的成本占比如下表所示：单位：万元类型2022年1-7月2021年2020年安装施工122.02564.22318.29营业成本5,968.0621,907.4316,981.15占比2.04%2.58%1.87%报告期内，公司安装施工服务成本占营业成本比重为1.87%、2.58%和2.04%，占比较低。
3、公司外协产品的质量控制措施公司已建立了一套稳定而高效的供应商管理体系，依据《采购管理制度》和《供应商管理流程》，公司营销中心设立供应部，统筹供应商管理工作，建立了一套完整的供应商开发、选择和管理流程，实现了供应商规范化运作体系，力求实现公司采购供应的及时稳定和品质优良。
公司订立了《委外加工管理制度》，对委外厂商的遴选、委托加工的执行及验收进行严格控制并有效执行，对于向供应商提供图纸的情况会与供应商签订保密协议，以防止加工技术泄密。
对于委托加工产品，外协产品加工完成后，经外协供应商自检合格后发货至公司，公司质检部门对外协产品进行验收，检查外协产品的外观、尺寸及参数是否符合公司要求，检验合格后方可入库；不合格产品退回外协供应商，并协商处理方案。
对于安装施工服务，安装完成后由公司安装人员按照设计图纸比对设计要求完成初步检查，并在实际生产线的安装过程中进行运行检验。
（二）外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作公司非织造机械成套装备产品的核心部件为纺丝箱体、侧吹风冷却装置、气流牵伸装置、分丝摆丝装置和铺网装置。
上述部件均为公司自主研发、设计和生产并形成多项发明专利，公司具备核心部件和设备独立的研发生产能力,不存在依赖外协供应商的情形。
公司委外加工的内容主要为公司提供材料及图纸，外发给供应商完成某个或几个工序后返回公司用于继续生产，公司与供应商以加工费进行结算，此类工序补充法律意见书（一）50主要包括机加工、打砂、电镀、氧化等。
上述工序相对简单，价值较低，占营业成本比重较低，公司将此类工序交付给长期合作的专业的外协加工厂商，有利于公司专注于生产成套装备的核心工序。
公司安装施工服务根据客户定制化要求进行，并非业务的核心环节，客户亦可自行采购。
上述辅助工序相较自行加工成本差异不大，但若自行加工，公司还需配备专人及多种机器设备进行加工，为提高生产效率、控制生产成本、充分利用周边企业资源，公司更倾向于采用委托加工的方式进行辅助工序的生产活动。
上述工序或环节成熟度高，供应商替代性强，重要性及占成本比重较低，市场上外协供应厂商众多、工艺成熟、供给充分，公司为实现综合效益最大化、专注于核心生产环节，将此非关键工序委外加工，符合行业惯例。
（三）律师核查程序及核查意见；1、核查程序针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：（1）访谈公司相关采购及生产人员，了解公司委托加工服务及安装施工服务采购的流程、原因、重要性及合理性；了解相关业务是否需要相应的业务资质及公司相应的质量控制措施；（2）获取报告期内外协采购统计表，分析其占营业成本的比重；2、核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：公司外协厂商已取得相应业务资质，公司采购的外协内容不涉及关键工序或技术，供应商可替代性较强。
因此，公司不存在对外协厂商的依赖。
四、公司存在劳务外包情形。
请公司补充说明：公司劳务外包涉及的具体内容，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质；劳务外包的质量控制措施。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司劳务外包的合法合规性，是否存在劳务派遣的情况答复：补充法律意见书（一）51（一）公司劳务外包涉及的具体内容，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质；劳务外包的质量控制措施1、公司劳务外包涉及的具体内容公司劳务外包业务涉及保洁、保安岗位。
公司将保洁、保安等辅助性用工需求，通过劳务外包方式交给专门的外包公司完成，以减轻公司后勤管理工作量，提高后勤服务工作效率。
2、劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质公司的主营业务为非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务。
公司在主营业务中自行完成的环节和工作已经取得相应的业务资质，劳务外包主要涉及后勤保障，不涉及公司主营业务，具有辅助性特点，且报告期内公司劳务外包涉及人数较少，金额较低。
3、劳务外包的质量控制措施报告期内，公司劳务外包单位大连辉宏物业管理有限公司具体信息如下：外包单位名称成立时间注册资本法定代表人注册地经营范围大连辉宏物业管理有限公司2016-2-29550万元王刚辽宁省大连市甘井子区红旗东路47号1单元3层1号物业管理（凭资质证经营）；停车场服务（限分支机构）；以承包经营方式从事餐饮管理；搬家服务；清洁服务；货运代理服务；园林绿化工程施工；防腐保温工程施工；管道工程施工；室内装饰装修工程施工；强、弱电工程施工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）根据大连辉宏物业管理有限公司现持有的华信创（北京）认证中心有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》，其覆盖的范围包括办公楼物业管理服务等。
根据大连辉宏物业管理有限公司现持有的辽宁华信信用评估有限公司颁发的《信用等级证书》，确定信用等级为3A级。
补充法律意见书（一）52报告期内，公司、华阳百科与大连辉宏物业管理有限公司已签订有效的《物业服务承揽合同》，由大连辉宏物业管理有限公司承揽保安、保洁工作，主要工作范围包括坚守厂区门岗、疏导进出车辆、厂区内的卫生及安全巡查；办公楼公共区域、客房卫生、卫生间卫生的清扫。
上述合同约定了物业服务工作质量要求。
根据合同约定，公司有权对劳务外包公司的服务质量及时监督，发现质量问题及时要求返工，直至达到质量标准。
公司有权教育有关人员遵守服务区域内制度，共同维护服务区域环境。
（二）本所律师核查程序及核查意见1、核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：（1）取得并查阅了公司劳务外包合同、员工花名册及劳动合同；（2）访谈公司人力资源负责人员，了解公司劳务外包涉及的具体内容；（3）取得并查阅了公司持有的各类资质证书或文件；（4）取得并查阅了公司劳务外包单位大连辉宏物业管理有限公司现持有的《营业执照》、华信创（北京）认证中心有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》、辽宁华信信用评估有限公司颁发的《信用等级证书》。
2、核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：（1）公司劳务外包业务涉及保洁、保安岗位；（2）公司在主营业务中自行完成的环节和工作已经取得相应的业务资质，劳务外包主要涉及后勤保障，不涉及公司主营业务，具有辅助性特点；（3）公司在劳务外包合同中约定了劳务外包的质量控制措施。
（三）其他律师核查并发表意见事项针对公司劳务外包的合法合规性，是否存在劳务派遣的情况，本所律师取得并查阅了公司劳务外包合同、员工花名册及劳动合同，访谈了公司人力资源负责补充法律意见书（一）53人员，了解公司劳务外包涉及的具体内容，是否存在劳务派遣的情况。
经核查，本所律师认为：根据公司、华阳百科与大连辉宏物业管理有限公司签订《物业服务承揽合同》约定，由大连辉宏物业管理有限公司承揽保安、保洁工作。
根据合同约定，公司将保洁、安保交由劳务外包公司承包，双方根据服务项目工作量结算物业服务费；公司不直接与外包员工签订劳动合同、支付员工工资或缴纳社保，不直接管理外包员工。
因此，公司与劳务外包公司之间为劳务外包关系而非劳务派遣关系，公司亦不存在其他劳务派遣情况。
综上，公司开展劳务外包遵守《中华人民共和国民法典》等法律法规，公司的劳务外包合法合规。
五、关于董监高变动。
近两年内，公司董事、高级管理人员、监事均存在大量变更。
其中，金正日不再担任公司董事、副总经理；李云峰、倪岩不再担任公司副总经理；刘庆元不再担任公司财务负责人。
请公司补充说明：①上述公司董监高人员变动的具体原因及合理性，人员离职或岗位变动是否对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；②对比董监高人员变动前后，公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润变化情况的变化，说明公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性答复：（一）上述公司董监高人员变动的具体原因及合理性，人员离职或岗位变动是否对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响近两年内，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况及具体原因具体如下：1、最近两年董事、高级管理人员、监事离职情况序号姓名离职时间离职前担任职务离职后是否还在大连华阳任职离职原因1金正日2020-04-15董事、副总经理否个人原因2初正思2021-01-15独立董事否个人原因3张康2022-05-20董事否公司撤回IPO，股东方怀月退出投资，其推荐的董事相应离任补充法律意见书（一）54序号姓名离职时间离职前担任职务离职后是否还在大连华阳任职离职原因4廖明义2022-05-20独立董事否公司撤回IPO，公司组织架构调整、不再设独立董事5迟国泰2022-05-20独立董事否公司撤回IPO，公司组织架构调整、不再设独立董事6刘彦东2022-05-20独立董事否公司撤回IPO，公司组织架构调整、不再设独立董事7汤东风2022-07-15董事否个人原因8吕大鹏2020-11-3监事是，现为副总经理公司内部岗位调动9张聪聪2022-7-15监事是，现为董事、总经办主任、人力资源部主任公司内部岗位调动10李云峰2020-04-15副总经理是，现为综合管理部员工身体原因、公司内部岗位调动11倪岩2020-11-02副总经理是，现为研发部主任公司内部岗位调动12刘庆元2022-06-30财务负责人是，现为审计部主任公司内部岗位调动2、最近两年新增董事、高级管理人员、监事情况序号姓名聘任时间担任职务聘任原因1汤东风2020-05-19董事公司出于经营发展需要新增董事2张康2020-05-19董事公司新引进股东方怀月推荐新增董事3廖明义2020-10-16独立董事完善公司治理制度，新增独立董事4初正思2020-10-16独立董事完善公司治理制度，新增独立董事5刘彦东2020-10-16独立董事完善公司治理制度，新增独立董事6迟国泰2021-02-18独立董事原独立董事初正思离任，补选独立董事7张聪聪2022-08-04董事公司内部岗位调整8刘鹏2020-11-13监事公司内部岗位调整9于迪2022-08-04监事公司内部岗位调整10吕大鹏2020-11-30副总经理公司内部岗位调整11曾宇宁2022-07-20原董事会秘书，董事，现兼任财务负责人公司内部岗位调整综上，公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规则、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合补充法律意见书（一）55法、有效。
公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化，除金正日、初正思、汤东风系因个人原因离职外，廖明义、迟国泰、刘彦东系公司在申报和撤回创业板IPO申请过程中调整组织架构而聘任或解聘外部独立董事导致，张康系原股东方怀月推荐的外部董事，公司撤回创业板IPO申请后，方怀月以公司回购其股份的方式退股，其推荐的董事张康相应离任。
其他董事、监事、高级管理人员的离任系公司内部职务调整所致。
公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立并不断完善公司治理体系，相继制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度以及财务类管理制度等相关内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层以及其他重要核心岗位相互之间的权责范围和工作程序，规范了公司日常决策、管理和经营活动，且上述制度在股份公司成立后得到了有效的执行。
因此，公司已经形成了整体化的决策、经营与管理体系，任何单一人员的离开不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
为了持续完善公司治理，并基于进一步规范化经营的发展战略，公司不断夯实经营管理团队的人才结构、提升决策管理水平和能力。
在相关人员变动后，公司及时安排其他人员接替相关职务，且新任人员亦具备必要的相关经验与专业能力、能够较好的延续和承接前任岗位人员的工作与职责。
因此，最近两年公司董事、监事、高管变动不会对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响。
（二）对比董监高人员变动前后，公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润情况的变化，说明公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性董监高人员变动前后，公司董事长、总经理曾世军，董事、副总经理叶锡平、李鹏，董事、董事会秘书、财务负责人曾宇宁等管理团队核心人员保持稳定，未发生变动，且吕大鹏、张聪聪、李云峰、倪岩、刘庆元、刘鹏、于迪及曾宇宁8人的变动均为公司内部岗位调整，公司核心管理团队仍保持稳定。
董监高人员变动前后，公司仍深耕非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务，同时存在一定规模的双组份粗旦长丝非织造材料的研发、生产和销售，补充法律意见书（一）56公司产品的主要消费群体仍为下游行业的非织造材料生产厂商及过滤材料生产厂商，防水、土工材料生产厂商，医卫、鞋材生产厂商等。
公司业务的发展方向、业务具体内容、主要客户等未发生重大变化。
报告期各期，公司营业收入、净利润情况具体如下表所示：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度营业收入7,954.7832,041.0629,904.12归属于申请挂牌公司股东的净利润264.017,099.128,045.75归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-84.675,888.215,662.09经营活动产生的现金流量净额5,220.512,624.817,066.562021年度，公司营业收入、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均较2020年度有所增长。
2022年1-7月，由于公司非织造生产线成套装备验收数量较少，导致当期营业收入及扣除非经常性损益后的净利润金额较小，与公司董监高人员变动无关。
此外，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额均为净流入，显示了公司良好的现金流情况。
未来，公司将逐步扩大业务规模，丰富产品结构，提升技术工艺水平，增强自主研发能力，深耕细作横向延伸产业链，实施人才战略和品牌战略，进一步增强公司的市场竞争力，巩固行业地位。
随着公司业务规模和技术优势进一步提升，公司持续盈利能力将进一步增强，公司持续经营能力不存在重大不利变化。
综上，董监高人员变动未对公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性造成重大不利影响。
（三）律师核查程序及核查意见1、核查程序针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：（1）取得并查阅公司工商登记资料、公司章程、历次股东大会、董事会、监事会会议文件，确认最近2年公司董事、监事、高级管理人员变动情况；（2）取得并查阅公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，确认其任职情况；补充法律意见书（一）57（3）访谈公司董事长、副总经理，了解最近2年公司董事、监事、高级管理人员变动去向，分析对公司生产经营是否产生重大不利影响；了解公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润情况的变化，分析公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性是否发生重大不利变化。
2、核查意见针对上述事项，经核查，本所律师认为：1、公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化，除金正日、初正思、汤东风系因个人原因离职外，廖明义、迟国泰、刘彦东系公司在申报和撤回创业板IPO申请过程中调整组织架构而聘任或解聘外部独立董事导致，张康系原股东方怀月推荐的外部董事，公司撤回创业板IPO申请后，方怀月以公司回购其股份的方式退股，其推荐的董事张康相应离任。
其他董事、监事、高级管理人员的变动系公司内部职务调整所致；2、最近两年公司董事、监事、高管变动不会对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；3、董监高人员变动前后，公司核心管理团队仍保持稳定，公司业务的发展方向、业务具体内容、主要客户等未发生重大变化；2022年1-7月，由于公司非织造生产线成套装备验收数量较少，导致当期营业收入及扣除非经常性损益后的净利润金额较小，与公司董监高人员变动无关；董监高人员变动未对公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性造成重大不利影响。
本补充法律意见书（一）正本3份，并经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下转签署页）补充法律意见书（一）58（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于大连华阳新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签署页）北京市君致律师事务所（盖章）负责人（签字）：经办律师（签字）：许明君：赵曼：宋方捷：年月日 问题一、关于对赌条款 一、按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款逐项核查、逐条发表核查意见 （一）方怀月、航天半岛增资大连华阳的相关投资协议所涉及特殊投资条款的具体内容 1、2020年4月26日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》 2、2020年5月20日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议》 3、2021年7月26日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书之补充协议二》 （二）按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求对报告期内已终止的对赌等特殊投资条款逐项核查、逐条发表核查意见 二、核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷 （一）减资原因 （二）减资程序 （三）相关股东退出对公司资金、资源、客户获取等方面的影响 （四）是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷 1、是否涉及对赌的履行 2、减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷 三、律师核查程序及核查意见 一、截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第1号》要求补充披露 二、补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第1号》等相关规定的要求 三、叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾世军是否存在委托持股或其他利益安排 四、补充披露减资程序及合规性 问题二、关于员工持股平台 一、员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式，是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定 （一）员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式 （二）是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定 1、是否有锁定期安排 2、锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定 二、自兆华投资成立以来，共有9名原合伙人因个人原因离职，向曾世军及叶锡平转让其所持兆华投资的全部合伙份额，合伙人离职及转让合伙份额的原因，是否依照员工持股平台的管理规定转让 三、股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排 （一）股权激励对象的选定标准及实际参加人员是否符合前述标准 （二）履行的程序 （三）所持份额是否存在代持或其他利益安排 四、兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性 （一）兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定 （二）结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性 1、成本价格 2、转让价格的定价依据及合理性 五、曾世军提供借款的原因，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷 六、律师核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题三、关于二次申报及申报创业板 一、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况 二、前次挂牌期间，张艳、杨青以3.04元/股的价格将股权转让给曾世军、杨静。
2019年9月，杨静分别以2.98元/股、5.96元/股的价格将股权转让给曾世军。
张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；2019年9月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在... （一）张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排 （二）2019年9月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排 （三）公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在代持或其他利益安排，是否存在股份支付等会计处理，涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税的合法合规情况 三、摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况 四、公司本次申报时将行业分类由“M748工程技术”变更为“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”的具体原因及认定依据，结合公司报告期内各细分业务开展情况、营业收入及占比情况、重大合同权利义务约定情况等说明公司主营业务实质，变更行业分类的合理性 五、本次申报与申报创业板信息披露是否存在差异，存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性 一、公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况 二、公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性，是否存在股权代持行为 （一）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，是否存在股权代持行为 （二）说明确权核查方式的有效性 三、摘牌期间信访举报及受处罚情况 四、创业板撤回的原因，是否存在未规范事项并影响公司本次申报挂牌 （一）创业板申报撤回原因 （二）是否存在未规范事项并影响公司本次申报挂牌 五、变更行业分类的认定依据及合理性 六、律师核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题四、关于其他事项 一、关于股权激励 （一）公司决策（及审批）程序履行的完备性 （二）公司股权激励计划有关信息披露的完备性 （三）律师核查程序及核查意见 1、核查程序 2、核查意见 （一）公司未生产实行生产许可证管理的产品，不适用《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相应法规 （二）特种设备生产、出厂是否需要并且经过相关的检验、备案等 （三）核查公司的主营业务和经营范围是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求并发表明确意见 （四）律师核查程序及核查意见； 1、核查程序 2、核查意见 三、公司存在外协模式。
请公司补充说明：外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质；外协产品、成本的占比情况；外协产品的质量控制措施；外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司对外协厂商是否存有依赖；外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质。
（一）外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质，外协产品、成本的占比情况；外协产品的质量控制措施； （二）外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作 （三）律师核查程序及核查意见； 1、核查程序 2、核查意见 四、公司存在劳务外包情形。
请公司补充说明：公司劳务外包涉及的具体内容，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质；劳务外包的质量控制措施。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：公司劳务外包的合法合规性，是否存在劳务派遣的情况 （一）公司劳务外包涉及的具体内容，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质；劳务外包的质量控制措施 1、公司劳务外包涉及的具体内容 2、劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作是否需要并已经取得相应的业务资质 3、劳务外包的质量控制措施 （二）本所律师核查程序及核查意见 1、核查程序 2、核查意见 （三）其他律师核查并发表意见事项 五、关于董监高变动。
近两年内，公司董事、高级管理人员、监事均存在大量变更。
其中，金正日不再担任公司董事、副总经理；李云峰、倪岩不再担任公司副总经理；刘庆元不再担任公司财务负责人。
请公司补充说明：①上述公司董监高人员变动的具体原因及合理性，人员离职或岗位变动是否对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；②对比董监高人员变动前后，公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润变化情况的变化，说明公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性 （一）上述公司董监高人员变动的具体原因及合理性，人员离职或岗位变动是否对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响 1、最近两年董事、高级管理人员、监事离职情况 2、最近两年新增董事、高级管理人员、监事情况 （二）对比董监高人员变动前后，公司管理团队、业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润情况的变化，说明公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性 （三）律师核查程序及核查意见 1、核查程序 2、核查意见。
