1. 股票代码：300280股票简称：紫天科技上市地点：深圳证券交易所福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华刘杰募集配套资金交易对方新余八重科技有限公司海南剑君科技有限公司海南铂欣科技有限公司海南紫荆科技有限公司独立财务顾问二〇二三年一月1公司声明福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3. 本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。
4. 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5. 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
6. 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
7. 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监2会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
8. 本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
9. 中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
10. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
11. 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
12. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
13. 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
14. 3交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司。
15. 上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
16. 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
”4相关证券服务机构声明本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
5目录公司声明.......................................................................................................................1交易对方声明...............................................................................................................3相关证券服务机构声明...............................................................................................4目录.............................................................................................................................5释义...........................................................................................................................11重大事项提示.............................................................................................................15一、本次交易方案概述......................................................................................15二、本次交易的性质..........................................................................................24三、本次交易对上市公司的影响......................................................................26四、本次交易的决策过程和批准程序..............................................................30五、本次交易各方做出的重要承诺..................................................................33六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................42七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见..............47八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划......................47九、独立财务顾问拥有保荐机构资格..............................................................48十、信息查阅......................................................................................................48重大风险提示.............................................................................................................49一、与本次交易相关的风险..............................................................................49二、与标的公司相关的风险..............................................................................52第一节本次交易概况...............................................................................................55一、本次交易的背景和目的..............................................................................55二、本次交易的具体方案..................................................................................58三、本次交易的性质..........................................................................................67四、本次交易对上市公司的影响......................................................................69五、本次交易的决策过程和批准程序..............................................................72第二节上市公司基本情况.......................................................................................756一、基本信息......................................................................................................75二、公司设立、上市及历次股本变动情况......................................................75三、公司股本结构及前十大股东情况..............................................................84四、控股股东及实际控制人情况......................................................................85五、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................87六、最近三年的重大资产重组情况..................................................................87七、最近三年主营业务发展情况......................................................................91八、最近两年及一期主要财务指标..................................................................91九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........93十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......................................93十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况..........93第三节交易对方基本情况.......................................................................................96一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况..................................96二、募集配套资金的交易对方基本情况..........................................................97三、其他事项说明............................................................................................107第四节交易标的基本情况.....................................................................................110一、标的公司基本情况....................................................................................110二、标的公司历史沿革....................................................................................110三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............113四、豌豆尖尖股权结构及控制关系................................................................116五、标的公司下属公司情况............................................................................117六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标................................118七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况............121八、标的公司主营业务情况............................................................................123九、标的公司员工情况....................................................................................1427十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况............................143十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况................143十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况....................................................................................................................143十三、标的公司债权债务转移情况................................................................143十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况........144十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................145十六、标的公司税收优惠政策........................................................................147十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响............................147十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况....148第五节发行股份情况.............................................................................................149一、发行股份及支付现金购买资产................................................................149二、募集配套资金............................................................................................153三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................159四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响....................................160第六节交易标的评估情况.....................................................................................162一、标的资产评估情况....................................................................................162二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........204三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见....................................................................................209第七节本次交易主要合同.....................................................................................211一、合同主体、签订时间................................................................................211二、标的资产的交易价格................................................................................211三、对价支付安排............................................................................................211四、交易对价的支付安排................................................................................212五、交割及股份登记........................................................................................216六、过渡期损益安排........................................................................................2178七、过渡期承诺及相关安排............................................................................217八、后续经营管理............................................................................................218九、陈述、保证及承诺....................................................................................219十、协议的生效、终止和解除........................................................................222十一、违约责任................................................................................................223十二、业绩承诺补偿........................................................................................224第八节交易的合规性分析.....................................................................................229一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................229二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形231三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................231四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用指引的规定....................................................................................................234五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号..................................236六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定........................................................................................................236七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定............237八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定............238九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定....................................................................238十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定............239十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定............239十二、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求....239十三、独立财务顾问和律师核查意见............................................................240第九节管理层讨论与分析.....................................................................................241一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................241二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策247三、标的公司所处行业特点............................................................................2479四、标的公司的核心竞争力及行业地位........................................................259五、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................263六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................291七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................296八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析........................................................................................................................302第十节财务会计信息.............................................................................................305一、标的公司合并财务报表............................................................................305二、上市公司备考财务报表............................................................................308第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................313一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................313二、本次交易对关联交易的影响....................................................................314第十二节本次交易的风险因素.............................................................................319一、与本次交易相关的风险............................................................................319二、与标的公司相关的风险............................................................................322三、其他风险....................................................................................................327第十三节其他重要事项.........................................................................................328一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....328二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况........................................................................................................................328三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明................................328四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................................328五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................329六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................331七、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................33110八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情况........................................................................................................................331九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................334第十四节独立董事及相关中介机构的意见.........................................................339一、独立董事意见............................................................................................339二、独立财务顾问意见....................................................................................341三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................342第十五节本次交易有关中介机构情况.................................................................344一、独立财务顾问............................................................................................344二、律师事务所................................................................................................344三、会计师事务所............................................................................................344四、资产评估机构............................................................................................344第十六节公司及各中介机构的声明.....................................................................346发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................347发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................348发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................349独立财务顾问声明............................................................................................350法律顾问声明....................................................................................................351会计师事务所声明............................................................................................352资产评估机构声明............................................................................................353第十七节备查文件及备查地点.............................................................................354一、备查文件....................................................................................................354二、备查地点....................................................................................................35411释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：基本释义紫天科技、本公司、公司、上市公司、发行人指福建紫天传媒科技股份有限公司安常投资、公司控股股东指新余市安常投资中心（有限合伙）韶融投资、公司间接控股股东指新余市韶融投资中心（有限合伙）南通锻压指南通锻压设备股份有限公司锻压设备厂指南通锻压设备厂锻压有限指南通锻压设备有限公司如山创投指杭州如山创业投资有限公司通联创投指通联创业投资股份有限公司亿家晶视指北京亿家晶视传媒有限公司南段如皋指南通锻压设备如皋有限公司伍原汇锦指九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）安民投资指新余市安民投资中心（有限合伙）八重科技指新余八重科技有限公司剑君科技指海南剑君科技有限公司铂欣科技指海南铂欣科技有限公司紫荆科技指海南紫荆科技有限公司紫天咨询指新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）紫天铂源指南京紫天铂源科技有限公司交易标的、标的资产指福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权豌豆尖尖、标的公司指福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司麦思商务指麦思（广州）电子商务有限公司杭州奈斯指杭州奈斯互联科技有限公司广州舜飞指广州舜飞信息科技有限公司伊利金山分公司指内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司京东海嘉指重庆京东海嘉电子商务有限公司京东新杰指广西京东新杰电子商务有限公司京东世纪指北京京东世纪贸易有限公司杭州风与鲨指杭州风与鲨数字科技有限公司12北京田米指北京田米科技有限公司天龙集团指广东天龙科技集团股份有限公司浙文互联指浙文互联集团股份有限公司省广集团指广东省广告集团股份有限公司智度股份指智度科技股份有限公司里安传媒指里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）Clockwork指ClockworkGoblinTechCorp.公司交易对方指丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技发行股份及支付现金交易对方、业绩承诺方、补偿义务人指丁文华、刘杰募集配套资金交易对方指八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技本次交易/本次重大资产重组指福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为川财证券、独立财务顾问指川财证券有限责任公司卓信大华评估、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司华商律师、律师事务所指广东华商律师事务所大华会计师、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日指紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日评估基准日指2022年6月30日发行完成之日指证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日资产交割日指标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技登记至股东名册之日过渡期指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间报告期、最近两年一期指2020年、2021年及2022年1-6月预案指《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》草案、本草案、重组草案、本报告书指《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》重组报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书《审计报告》指《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》《备考审阅报告》指《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》《资产评估报告》指《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买13资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《资产评估说明》指《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》《发行股份及支付现金购买资产协议》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测补偿协议》《股份认购协议》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》《股份认购协议补充协议》指《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重大资产重组审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板发行注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《持续监管办法（试行）》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》指《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）元、万元指人民币元、万元专业释义广告主指需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）CPC指CostPerClick的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的广告结算方式CPM指CostPerMille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广告结算方式CPA指CostPerAction的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式14ROI指ReturnonInvestment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标复购率指重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度GMV指GrossMerchandiseVolume的缩写，是一定时间段内商品交易总额的意思App指Application的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件电商平台指为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台3C指计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称VR指虚拟现实AR指增强现实巨量千川指巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案磁力金牛指磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台京准通指京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案15重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元。
本次评估详细情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格16上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）定价基准日前20个交易日均价22.1017.68定价基准日前60个交易日均价24.1319.30定价基准日前120个交易日均价30.7324.58经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为140,000.00万元，其中100,000.00万元采取股份方式支付，40,000.00万17元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：序号交易对方上市公司受让标的公司股权比例交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（股）1丁文华60.00%84,000.0080,000.0045,248,8684,000.002刘杰40.00%56,000.0020,000.0011,312,21736,000.00合计100.00%140,000.00100,000.0056,561,08540,000.00注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例21.67%。
最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期18限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期19过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。
标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证20监会注册。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量本次交易募集资金总额不超过75,000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金具体用途如下：序号项目名称金额（万元）占比（%）211本次交易的现金对价40,000.0053.332本次交易的税费及中介费用2,500.003.333补充上市公司流动资金32,500.0043.33合计75,000.00100.00本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺及补偿安排1、补偿义务人2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步明确业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的对业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的四个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年年度的业绩承诺如下：2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净22利润不低于13,500.00万元（含本数）；2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于19,500.00万元（含本数）3、业绩补偿方式补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。
股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得23的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人应当向上市公司进行补偿。
减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。
业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义24务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：单位：万元项目资产总额营业收入归属于母公司所有者的净资产上市公司346,992.42165,018.04220,355.27标的资产17,159.7611,396.4211,178.21标的资产100%股权交易价格140,000.00标的资产财务指标与交易价格较高者交易价格-交易价格标的资产财务数据及成交额较高者占紫天科技相应指标比重40.35%6.91%63.53%（二）本次交易构成关联交易根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。
根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
25（三）本次交易不构成重组上市上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
26三、本次交易对上市公司的影响（一）对公司股权结构的影响截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。
本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）新余市安常投资中心（有限合伙）33,500,00020.6733,500,00012.83丁文华1--45,248,86817.33刘杰2--11,312,2174.33八重科技--10,605,2034.06剑君科技--10,605,2034.06铂欣科技--10,605,2034.06紫荆科技--10,605,2034.06其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）新余市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人33,500,00020.6775,920,81229.08刘杰、丁文华--56,561,08521.67其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
1、《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期限、是1根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
27否可撤销、是否存在终止协议2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要内容为“一、自本人于本次交易取得的45,248,868股/11,312,217股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。
若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
”根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
2、郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的及郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否有利于上市公司控制权稳定性（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过新余市安常投资中心（有限合伙）28（下称“安常投资”）合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。
2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。
期限届满前由双方另行协商是否续签。
”2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。
”3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。
双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。
”4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等架构产生影响；2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；293）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
（二）本次交易对上市公司业务的影响公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。
经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2021年度、2022年1-6月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月实际数备考数增幅资产总额388,934.27535,722.4537.74%负债总额157,136.20203,924.3829.78%归属于上市公司股东的所有者权益231,797.61331,797.6143.14%营业收入82,903.2990,309.038.93%净利润8,145.3412,021.7247.59%归属于母公司所有者的净利润8,144.1312,020.5147.60%每股收益（元/股）0.500.46-8.00%30单位：万元项目2021年12月31日/2021年度实际数备考数增幅资产总额346,992.42489,097.5840.95%负债总额126,637.90172,619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者权益220,355.27316,478.8843.62%营业收入165,018.04176,414.466.91%净利润30,955.2935,742.8115.47%归属于母公司所有者的净利润31,031.2035,818.7215.43%每股收益（元/股）1.911.37-28.27%本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄的情形。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件本次交易前，上市公司总股本为162,065,744股，本次交易后，上市公司总股本增至261,047,641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的决策过程和批准程序（一）本次交易已履行的决策过程本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、上市公司的决策程序（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。
上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
31（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、标的公司的决策程序（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让32涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册33的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方做出的重要承诺（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容关于所提供信息真实、准确、完整的承诺上市公司1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。
承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司无违法违规行为及诚信情况上市公司1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严34的承诺重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能自主经营管理。
6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市董事、监事、高级管理1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲35人员裁的情形。
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺上市公司1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上市公司董事、监事、高级管理1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消36人员费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于避免同业竞争的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
关于保持上市公司独立性的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
37承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
关于减少和规范关联交易的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
关于符合参与重大资产重组资格的承诺上市公司董事、监事、高级管理人员1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于募集配套资金用途的承诺上市公司1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形上市公司1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
383、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于资金占用的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容关于所提供信息真实、准确、完整的承诺交易对方1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。
承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司无违法违规行为及诚信情况的承诺交易对方1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
393、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于不存在内幕交易行为的承诺交易对方1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺丁文华、刘杰1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。
同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖40不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺丁文华、刘杰1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其子公司不存在同业竞争。
承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其子公司不存在同业竞争。
承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺交易对方1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，41保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
关于股份锁定的承诺丁文华1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起12个月内不得转让。
12个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
刘杰1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起36个月内不得转让。
36个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简称“标的股份”）。
限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
关于资金占用的承诺刘杰1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于2022年11月7日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立性、完整性。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
丁文华1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其42他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺交易对方1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相关方不存在关联关系和一致行动关系的承诺丁文华、刘杰截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构化安排。
关于不谋求上市公司控制权的承诺交易对方1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技提名董事、监事。
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于认购资金来源合法的承诺交易对方1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形。
2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分红等合法取得的收益外)。
承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：43（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期”及“一、本次交易方案概述（三）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）网络投票安排上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票44相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：项目2022年1-6月2021年实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收益（元/股）0.500.46-8.00%1.911.37-28.27%注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应45上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
465、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；477、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
”（十）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。
”八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划（一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人就本次交易期间减持计划作出如下承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
”48（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
”九、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。
川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、信息查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//）巨潮资讯网（http：//）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
49重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。
本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。
在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。
如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易50方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15,054.59万元，评估值140,900.00万元，评估增值125,845.41万元，增值率835.94%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140,000.00万元。
收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于10,000.00万元、13,500.00万元、16,500.00万元和19,500.00万元，上述承诺具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素51的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。
若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。
对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。
这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。
但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。
若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。
未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，52上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
二、与标的公司相关的风险（一）宏观经济变化造成的风险标的公司主要从事互联网广告业务。
整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。
如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
53（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。
在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。
如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的公司内部控制存在缺陷的风险标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。
标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（五）税务风险标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为3,092.94万元、5,328.10万元及6,372.26万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
54（六）业绩高增速增长难以持续的风险2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，标的公司经营业绩逐年增长。
虽然标的公司在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。
面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来面临该业绩增速难以长期维持的风险。
55第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境2020年6月，国家发改委创新和高技术发展司就《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》答记者问时表示，据有关机构测算，在不考虑疫情影响的情况下，数字化转型可使制造业企业成本降低17.6%、营收增加22.6%，使物流服务业成本降低34.2%、营收增加33.6%，使零售业成本降低7.8%、营收增加33.3%。
数字化转型可以为企业降本、增效提供重要助力。
整体来看，我国企业数字化转型比例约25%，远低于欧洲的46%和美国的54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》统计，2019年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
2020年3月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。
产业数字化转型中，数据资源是关键要素、数字科技是生产工具，上市公司2018年切入楼宇广告市场，并于2019年开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务公司、4A公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发行提供了必要的市场环境。
疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。
2020年全球用户在移动设备的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie数据显示，新冠疫情全球大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到4小时20分钟的新高，与2019年相比增长了20%，相当于占到了用户日常生活25%以上的时间。
AppAnnie指出，2020年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但56移动广告投放增加了70%。
到2021年，全球移动广告支出将跃升至2,900亿美元，2年复合年增长率达到21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。
因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。
受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。
长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中互联网行业具有显著的规模效应。
大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。
因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的1、丰富并延伸上市公司广告业务公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
57标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。
标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。
豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
自2020年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。
本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。
在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合58服务能力，积累了大量业务实践经验。
公司已经建立了较为完善的业务流程，搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。
但由于效果广告投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥其在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖59100%股权作价为140,000.00万元。
本次评估详细情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）定价基准日前20个交易日均价22.1017.68定价基准日前60个交易日均价24.1319.30定价基准日前120个交易日均价30.7324.58经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为6017.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为140,000.00万元，其中100,000.00万元采取股份方式支付，40,000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：序号交易对方上市公司受让标的公司股权比例交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（股）1丁文华60.00%84,000.0080,000.0045,248,8684,000.002刘杰40.00%56,000.0020,000.0011,312,21736,000.00合计100.00%140,000.00100,000.0056,561,08540,000.00注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价61格调整机制。
6、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得62的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。
标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金1、发行股份的种类和面值63本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量本次交易募集资金总额不超过75,000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月64内不得转让。
该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称金额（万元）占比（%）1本次交易的现金对价40,000.0053.332本次交易的税费及中介费用2,500.003.333补充上市公司流动资金32,500.0043.33合计75,000.00100.00本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺补偿1、补偿义务人2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一65步明确业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如下：2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13,500.00万元（含本数）；2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于19,500.00万元（含本数）。
3、业绩补偿方式补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。
股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行66补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
67上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人应当向上市公司进行补偿。
减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。
业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：单位：万元项目资产总额营业收入归属于母公司所有者的净资产上市公司346,992.42165,018.04220,355.27标的资产17,159.7611,396.4211,178.2168标的资产100%股权交易价格140,000.00标的资产财务指标与交易价格较高者交易价格-交易价格标的资产财务数据及成交额较高者占紫天科技相应指标比重40.35%6.91%63.53%（二）本次交易构成关联交易根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。
根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标69的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易对上市公司的影响（一）对公司股权结构的影响截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。
本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）新余市安常投资中心（有限合伙）33,500,00020.6733,500,00012.83丁文华3--45,248,86817.33刘杰4--11,312,2174.33八重科技--10,605,2034.06剑君科技--10,605,2034.063根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
4根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
70铂欣科技--10,605,2034.06紫荆科技--10,605,2034.06其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）新余市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人33,500,00020.6775,920,81229.08刘杰、丁文华--56,561,08521.67其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。
经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2021年度、2022年1-6月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元71项目2022年6月30日/2022年1-6月实际数备考数增幅资产总额388,934.27535,722.4537.74%负债总额157,136.20203,924.3829.78%归属于上市公司股东的所有者权益231,797.61331,797.6143.14%营业收入82,903.2990,309.038.93%净利润8,145.3412,021.7247.59%归属于母公司所有者的净利润8,144.1312,020.5147.60%每股收益（元/股）0.500.46-8.00%单位：万元项目2021年12月31日/2021年度实际数备考数增幅资产总额346,992.42489,097.5840.95%负债总额126,637.90172,619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者权益220,355.27316,478.8843.62%营业收入165,018.04176,414.466.91%净利润30,955.2935,742.8115.47%归属于母公司所有者的净利润31,031.2035,818.7215.43%每股收益（元/股）1.911.37-28.27%本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均出现被摊薄的情形。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件本次交易前，上市公司总股本为162,065,744股，本次交易后，上市公司总股本增至261,047,641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
72五、本次交易的决策过程和批准程序（一）本次交易已履行的决策过程本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、上市公司的决策程序（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。
上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、标的公司的决策程序（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华73及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
74（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
75第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称福建紫天传媒科技股份有限公司英文名称FujianZitianMediaTechnologyCo.,Ltd.曾用名江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司成立时间2002年3月21日上市时间2011年12月29日股票上市地深圳证券交易所股票简称紫天科技股票代码300280注册地址福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房注册资本16,206.5744万元统一社会信用代码91320600718562408B法定代表人姚小欣董事会秘书郭敏通讯电话0513-82153885公司网址http：///经营范围一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革1、2000年1月，锻压设备厂成立上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。
2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第36号），根据审验，截至2000年1月24日，郭庆以货币缴纳注册资本10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静76芝分别以货币缴纳注册资本1.334万元；截至2000年1月24日，锻压设备厂注册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆10.66253.31周月琴1.3346.67钱骥1.3346.67郭农1.3346.67顾敏1.3346.67郭腾1.3346.67卢益露1.3346.67范静芝1.3346.67合计20.00100.002、2000年9月，锻压设备厂增资2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本50万元，新增50万元注册资本由郭庆认缴。
本次增资后，锻压设备厂注册资本变更为70万元。
2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆60.66286.66周月琴1.3341.91钱骥1.3341.91郭农1.3341.91顾敏1.3341.91郭腾1.3341.91卢益露1.3341.9177出资人出资额（万元）出资比例（%）范静芝1.3341.91合计70.000100.00（二）公司前身锻压有限的历史沿革1、2002年3月，锻压有限成立2002年2月22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。
2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。
2002年3月8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产552.59万元计价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资，合计出资600万元。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆528.0088.00郭凡72.0012.00合计600.00100.002、2004年3月，锻压有限第一次增资2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。
2004年3月1778日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），对本次增资进行了审验。
2004年3月18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆1,350.0090.00郭凡150.0010.00合计1,500.00100.003、2005年10月，锻压有限第二次增资2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本3,500万元，新增注册资本由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为5,000万元。
2005年9月29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年10月8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆4,500.0090.00郭凡500.0010.00合计5,000.00100.004、2006年7月，锻压有限第一次股权转让2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元出资转让予郭庆。
2006年4月26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：79出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆5,000.00100.00合计5,000.00100.005、2006年8月，锻压有限第三次增资2006年8月10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本3,000万元，注册资本变更为8,000万元，新增注册资本由郭庆认缴。
2006年8月15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年8月16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆8,000.00100.00合计8,000.00100.006、2010年10月，锻压有限第四次增资2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。
2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投以4,200万元认缴，其中600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资后，锻压有限注册资本变更为8,600万元。
2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：出资人出资额（万元）出资比例（%）郭庆8,000.0093.02如山创投600.006.9880出资人出资额（万元）出资比例（%）合计8,600.00100.00（三）股份有限公司设立及股份变动1、2010年11月，股份公司设立2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至2010年10月31日经审计的净资产166,107,423.95元折股本86,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）郭庆8,000.0093.02如山创投600.006.98总计8,600.00100.002、2010年12月，股份公司增资2010年12月8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。
2010年12月8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南通锻压召开2010年第一次临时股东大会，决定增发1,000万股新股，其中通联创投认购800万股，如山创投认购200万股。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。
2010年12月3日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：81股东持股数（万股）持股比例（%）郭庆8,000.0083.33如山创投800.008.33通联创投800.008.33合计9,600.00100.00（四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况1、2011年12月，南通锻压首次公开发行并上市根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于2011年12月向不特定对象公开募集3,200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为11.00元/股，募集资金总额为352,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为314,176,000.00元。
2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。
2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易，股票代码为300280。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12,800.00万股，股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）郭庆8,000.0062.50如山创投800.006.25通联创投800.006.25其他社会公众股3,200.0025.00合计12,800.00100.002、2016年2月，南通锻压控股权变更2016年2月1日，南通锻压原控股股东郭庆分别与安常投资、嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒1号基金签署了股份转让的相关协议。
郭庆将其持有的南通锻压股份3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的南通锻压股份2,370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟82资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份640.00万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。
2016年2月29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1安常投资3,350.0026.172嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金2,370.0018.523郭庆1,640.0012.814上海镤月-虎皮永恒1号基金640.005.005其他A股流通股股东4,800.0037.50合计12,800.00100.003、2018年5月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2017年11月13日，南通锻压召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原汇锦持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。
根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。
本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资83本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18,150,000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。
本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为146,150,000股。
4、2018年7月，南通锻压更名南通锻压于2018年7月3日、2018年7月19日分别召开第三届董事会第二十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称由“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名称由“NantongMetalformingEquipmentCo.,Ltd.”变更为“JiangsuZitianMediaTechnologyCo.,Ltd.”。
证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，仍为300280。
2018年7月27日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续，并取得了南通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经深交所核准，自2018年7月31日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，英文简称由“NantongMetalforming”变更为“ZitianTechnology”，公司证券代码不变，仍为“300280”。
5、2019年4月，紫天科技完成募集配套资金2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。
以2019年4月15日为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为15,915,744股，募集资金总额为445,799,989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购84资金445,799,989.44元，扣除承销费用22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元。
本次发行新增注册资本15,915,744.00元，增加资本公积的金额为399,918,245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。
2019年5月14日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉的新增股份上市。
6、2022年4月更名公司于2022年3月23日召开第四届董事会第十九次会议，2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地及修订<公司章程>的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对《公司章程》的相应条款做出修订。
2022年4月18日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限公司”。
三、公司股本结构及前十大股东情况（一）公司股本结构截至2022年6月30日，公司总股本未发生变化，结构如下：股本结构持股数（万股）比例85一、有限售条件股份159.160.98%二、无限售条件股份16,047.4299.02%总股本16,206.57100%（二）公司前十大股东情况截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下：序号股东名称持有人类别期末持股数量（股）比例（%）1新余市安常投资中心（有限合伙）境内非国有法人33,500,000.0020.672中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金基金、理财产品等8,088,880.004.993周立军境内自然人3,150,900.001.944北京成泉资本管理有限公司－鑫沣1号私募证券投资基金基金、理财产品等2,179,100.001.345北京成泉资本管理有限公司－裕霖1号私募证券投资基金基金、理财产品等2,036,800.001.266蒋鹏境内自然人1,879,400.001.167傅强境内自然人1,740,911.001.078交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金基金、理财产品等1,688,895.001.049新余市安民投资中心（有限合伙）境内非国有法人1,591,575.000.9810易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－易方达基金－汇金资管单一资产管理计划基金、理财产品等1,507,800.000.93合计57,364,261.0035.38四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东截至本报告书出具之日，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），公司报告期控股股东未发生变更。
控股股东名称执行事务合伙人成立日期组织机构代码主要经营业务新余市安常投资中心（有限合伙）新余市韶融投资中心（有限合伙）2015年07月30日913605023513699509企业投资管理、资产管理。
（二）实际控制人公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及86何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资50.50%权益份额。
根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
郑岚姚海燕为安常投资的执行事务合伙人韶融投资之合伙人，两人合计持有韶融投资100%权益份额。
根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
综上，公司实际控制人为郑岚、姚海燕。
截至本报告书出具之日，公司实际控制人为郑岚、姚海燕，公司报告期实际控制人未发生变更。
实际控制人姓名与实际控制人关系国籍郑岚本人中国姚海燕本人中国（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：注：（1）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（2）姚海燕系紫天科技财务总监李想之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（3）何倩系李想之配偶；（4）安常投资、韶融投资系郑岚、姚海燕共同控制的企业。
87五、最近三十六个月的控制权变动情况截至本报告书出具之日，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的重大资产重组情况报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买亿家晶视70%的股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余30%的股权、出售南锻如皋公司51%的股权及公司全资子公司里安传媒收购Clockwork公司100%的股权。
具体情况如下：（一）发行股份及支付现金购买亿家晶视70%股权并募集配套资金1、发行股份及支付现金购买资产交易2017年10月26日，公司与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买伍原汇锦、古予舟持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。
根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。
本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18,150,000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。
本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更88为146,150,000股。
2、发行股份募集配套资金交易公司以竞价方式向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,580万元，安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4,458万元。
公司募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过发行前公司总股本的20%。
募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。
以2019年4月15日为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为15,915,744股，募集资金总额为445,799,989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资金445,799,989.44元，扣除承销费用22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元。
本次发行新增注册资本15,915,744.00元，增加资本公积的金额为399,918,245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。
89上市公司于2019年5月14日，经深交所批准，完成发行股份及支付现金购买方式购买亿家晶视70%的股权并募集配套资金415,833,989.44元。
（二）现金购买亿家晶视30%的股权2017年10月26日，紫天科技与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定“各方同意，甲方将视标的公司承诺净利润实现情况，由甲方或甲方指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向乙方收购标的公司剩余30%的股权。
该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议”；根据伍原汇锦、古予舟与签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》，伍原汇锦、古予舟承诺亿家晶视2017年、2018年需实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、13,200.00万元，实际完成扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为12,506.36万元、13,234.78万元，完成率分别为113.69%、100.26%。
基于上述承诺完成情况，上市公司于2019年4月25日与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元以及前次交易最终的成交价格132,000万元，公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视100%股权作价为132,000万元，公司就拟购买的亿家晶视30%股权需支付的交易总对价为39,600万元。
公司购买亿家晶视30%事项完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
2021年6月11日，公司就现金购买亿家晶视30%的股权完成了工商变更登记。
90（三）出售南锻如皋公司51%的股权2020年8月，公司与郭庆签署《股权转让协议》，公司拟将南锻如皋51%的股权转让给郭庆。
郭庆于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，郭庆之子郭凡过去12个月曾任公司董事、副总经理，因此，公司出售南锻如皋公司51%股权交易构成关联交易。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号），以2020年6月30日为评估基准日，南锻如皋公司全部股东权益评估值为51,579.17万元，本次拟转让的51%的股权折算评估值为26,305.38万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司51%的股权最终转让价格为26,306万元。
2020年9月2日，公司就出售南锻如皋公司51%的股权完成了工商变更登记。
（四）全资子公司现金购买Clockwork公司100%的股权2020年10月23日，公司召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购ClockworkGoblinTechCorp公司股权的议案》，公司全资子公司里安传媒有限公司与Clockwork股东定于2020年10月23日签署《股权转让协议》，拟以现金购买Clockwork公司100%的股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟收购ClockworkGoblinTechCorp股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2138号），以2019年12月31日为评估基准日，Clockwork的股东全部权益评估价值为1,919.31万美元，且截至评估基准日，人民币与美元折算汇率为1美元对人民币6.9762元。
经双方协商同意，Clockwork公司100%股权的转让价格为1亿元人民币。
公司于2021年1月4日完成股权变更登记，本次交易完成后里安传媒为Clockwork的唯一股东。
91七、最近三年主营业务发展情况公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。
为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。
2018年5月公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。
2019年12月收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，通过互联网广告方式为APP开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用户获取。
2020年8月，公司转让南锻如皋51%股权，剥离锻压业务。
2020年10月公司通过里安传媒收购Clockwork，进一步推进国际化布局进程，有利于更好地为全球客户提供服务，为提升国际知名度奠定良好的基础。
至此，公司现在主要从事广告服务业务，具体包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。
楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的楼宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与具有丰富资源的信息服务公司、4A公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球500强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划。
互联网广告营销业务主要是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
八、最近两年及一期主要财务指标上市公司2020-2021年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计，最近两年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：（一）简要资产负债表（合并）单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日资产合计388,934.27346,992.42312,439.9192负债合计157,136.20126,637.90121,824.67所有者权益合计231,798.07220,354.51190,615.24归属于母公司股东权益合计231,797.61220,355.27190,567.34（二）简要利润表（合并）单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度营业收入82,903.29165,018.04141,572.89利润总额10,795.6938,758.6738,307.15净利润8,145.3430,955.2930,994.64归属于母公司所有者的净利润8,144.1331,031.2030,140.79（三）简要现金流量表（合并）单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额4,595.966,914.1328,936.99投资活动产生的现金流量净额49.2416,052.74-12,479.72筹资活动产生的现金流量净额-1,906.59-4,185.7122,289.99现金及现金等价物净增加额5,903.1119,864.1938,789.77（四）主要财务指标财务指标2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日流动比率（倍）1.611.661.27速动比率（倍）1.611.661.27资产负债率（合并）（%）40.4036.5038.99财务指标2022年1-6月2021年度2020年度应收账款周转率（次）0.511.291.63销售毛利率（%）22.2334.1530.59销售净利率（%）9.8318.7621.89加权平均净资产收益率（%）3.6815.1015.82基本每股收益（元）0.501.911.8693九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及重要子公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施情况如下：日期出具文件监管机构处分类型处分情况整改措施2019年12月30日《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕111号）江苏证监局责令改正2018年6月，上市公司将江苏人人发机器制造有限公司100%的股权转让给合肥鼎冠机电工程有限公司，合肥鼎冠机电工程有限公司为公司关联人。
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第一款第（三）项的规定，公司此次股权转让事项构成关联交易，公司未履行审议程序和临时信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
因此，江苏证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司深刻反思，立即采取有效措施改正了该违规行为，于2020年1月23日公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，补充履行程序，并于收到决定书之日起30日内向江苏证监局提交了书面整改报告。
2020年8《关于对姚海燕和郑岚江苏警示1、2020年1月16日，安赐投资将持有的韶融投资0.01%份额分别向郑岚、何倩各转让紫天科技实控人姚海燕、郑岚以及安赐投94月14日采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕70号）、《关于对南京安赐投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号）和《关于对新余市韶融投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕69号）证监局函0.005%，2020年1月20日，安赐投资将持有的新余市安常投资中心（有限合伙）0.01%份额转让给何倩。
2、2020年4月5日，公司披露的《2019年年度报告》显示：截至2019年12月31日，姚海燕、郑岚作为公司实际控制人，通过安赐投资和韶融投资持有公司第一大股东安常投资合伙份额，其中安赐投资为普通合伙人，持有安常投资0.01%份额，韶融投资为有限合伙人，持有安常投资99.99%份额。
但实际于2020年1月20日，姚海燕、郑岚将安赐投资持有的安常投资0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资，于2020年3月5日，韶融投资将其持有的安常投资49.49%合伙份额转让给何倩。
就前述所有行为，安赐投资及韶融投资违反了公司收购亿家晶视70%股权时所做出的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》第五条的规定；姚海燕及郑岚作为公司实控人，未及时准确告知上市公司关于安常投资的控制情况发生较大变化的详情，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定。
因此，江苏证监局决定对姚海燕、郑岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
资和韶融投资表示，将严格按照监管要求，加强学习相关法律法规，确保今后严格按照相关法律法规真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。
2020年12月22日《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕122号）江苏证监局责令改正2017年6月15日，公司与徐斌和王廷伟签署《股权转让协议》，以现金方式收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权，交易对价2.5亿元。
公司于2017年7月14日、8月1日向交易对方支付股权转让款3000万元。
2019年4月22日，公司与徐斌和王廷伟签署《解除协议》，终止前述《股权转让协议》。
2019年4月22日、4月23日，徐斌和王廷伟向公司返还股权转让价款3000万元。
经查，该返还的股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙）系公司关联法人。
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第一款第（三）项的规定，本交易事项构成关联交易，公司未履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
因此，江苏证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司高度重视上述问题，将严格按照相关要求，切实整改，并在规定时间内报送整改报告。
公司将加大内控治理力度，组织和督促相关人员认真学习相关法律法规和规范性文件，履行勤勉尽责义务，不断提高规范运作意识和信息披露质量，切实维护全体股东权益。
2022年2月9日《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第17号）深交所监管措施安常投资作为上市公司的控股股东，持有的15,424,558股公司股份于2021年12月31日被司法冻结，占公司总股本的9.52%，占所持公司股份的46.04%。
安常投资未在该事项发生时及时告知上市公司并对外披露，直至2022年1月25日才通过上市公司对外披露，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.3.2条以及《上市公司自律监安常投资充分重视该问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生。
95管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.1.8条的规定。
2022年3月4日《江苏证监局关于对新余市安常投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕19号）江苏证监局警示函安常投资作为上市公司第一大股东，持有公司20.67%的股份。
2021年12月31日，安常投资持有的上市公司15,424,558股股票被司法冻结，占所持公司股份的46.04%，占公司总股本的9.52%。
安常投资在2022年1月4日知悉信息，但直至2022年1月24日才书面告知紫天科技董事会，导致相关信息直至2022年1月25日才披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定。
因此，江苏证监局决定对安常投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2022年5月24日《江苏证监局关于对福建紫天传媒科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕58号）江苏证监局警示函2020年，上市公司重要全资子公司里安传媒的账务处理由公司另一子公司紫天跳动的财务人员负责。
但2020年1月1日至2020年9月13日期间，紫天跳动并未配备会计从业人员，直至2020年9月14日、2021年1月11日才分别聘请两位财务人员。
里安传媒2020年1月1日至2020年9月13日期间的财务核算由前述两位财务人员补录，相关记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均为空白，会计基础工作不规范，不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条的规定。
2021年4月27日，公司披露的《2020年度内部控制评价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
因此，江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司充分重视该问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生。
公司及其控股股东、实际控制人、以及公司现任董事、监事、高级管理人员充分重视上述问题，吸取教训，并已及时采取相应整改措施，杜绝再次发生。
96第三节交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖的全部股东丁文华和刘杰。
本次交易中标的公司股份转让情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例拟转让股份占标的公司总股本比例1丁文华6060.00%60.00%2刘杰4040.00%40.00%合计100100.00%100.00%截至本报告书出具之日，交易对方基本情况如下：（一）丁文华1、基本情况姓名丁文华性别女曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号码3706321958********住所山东省威海市环翠区********通讯地址山东省威海市环翠区********2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建豌豆尖尖网络技术有限公司2017年5月至今监事、股东是麦思（广州）电子商务有限公司2021年3月至2022年4月执行董事兼总经理、法定代表人是3、其他对外投资情况截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，丁文华未持有其他公司股权。
（二）刘杰1、基本情况姓名刘杰性别男97曾用名刘晓军其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号码3710811982********住所广东省深圳市南山区********通讯地址广东省深圳市南山区********2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建豌豆尖尖网络技术有限公司2018年2月至今执行董事、总经理是3、其他对外投资情况截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，刘杰未持有其他公司股权。
二、募集配套资金的交易对方基本情况本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技。
（一）新余八重科技有限公司1、基本情况公司名称新余八重科技有限公司统一社会信用代码91360502MA7K1TP44D企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、历史沿革2022年3月9日，新余八重科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室，法定代表人为郑岚。
98八重科技成立时的股权结构情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.50货币050.502何倩49.50货币049.50合计100.00货币0100.00截至本报告书出具之日，八重科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系（1）产权控制截至本报告书出具之日，八重科技的控制关系如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.502何倩49.5049.50合计100.00100.00（2）产权控制关系图其产权控制关系结构图如下：姚海燕郑岚郑岚姚海燕南京紫天铂源科技有限公司新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）何倩新余八重科技有限公司50.00%50.00%98.50%1.00%0.50%50.50%49.50%99（3）实际控制人情况八重科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。
上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。
又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
因此，八重科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况控股股东紫天咨询的具体基本情况如下：公司名称新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91360502MA3ADNXC3L企业性质有限合伙企业注册资本100万元人民币成立日期2021年6月11日执行事务合伙人郑岚注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路261号111室经营范围一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告书出具之日紫天咨询尚未开展业务，最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：单位：元项目2022年6月30日2021年12月31日资产总额310.1510.00负债总额340.0010.00所有者权益-29.850.00项目2022年1-6月2021年度营业收入0.000.00100利润总额-29.850.00净利润-29.850.00注：上述财务数据未经审计（5）主要下属企业截至本报告书出具之日，八重科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况八重科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表八重科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（二）海南剑君科技有限公司1、基本情况公司名称海南剑君科技有限公司统一社会信用代码91460000MA7J5YH80C企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚注册地/主要办公地址海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A510-24室经营范围一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、历史沿革2022年3月4日，海南剑君科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A510-24室，法定代表人为郑岚。
剑君科技成立时的股权结构情况如下：101序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.50货币050.502何倩49.50货币049.50合计100.00货币0100.00截至本报告书出具之日，剑君科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系（1）产权控制截至本报告书出具之日，剑君科技的控制关系如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.502何倩49.5049.50合计100.00100.00（2）产权控制关系图其产权控制关系结构图如下：姚海燕郑岚郑岚姚海燕南京紫天铂源科技有限公司新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）何倩海南剑君科技有限公司50.00%50.00%98.50%1.00%0.50%50.50%49.50%（3）实际控制人情况102剑君科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。
上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。
又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
因此，剑君科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况剑君科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业截至本报告书出具之日，剑君科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况剑君科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表剑君科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（三）海南铂欣科技有限公司1、基本情况公司名称海南铂欣科技有限公司统一社会信用代码91460000MA7KB3F28H企业性质其他有限责任103注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚注册地/主要办公地址海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A505-29室经营范围一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、历史沿革2022年3月4日，海南铂欣科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A505-29室，法定代表人为郑岚。
铂欣科技成立时的股权结构情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.50货币050.502何倩49.50货币049.50合计100.00货币0100.00截至本报告书出具之日，铂欣科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系（1）产权控制截至本报告书出具之日，铂欣科技的控制关系如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.502何倩49.5049.50合计100.00100.00（2）产权控制关系图其产权控制关系结构图如下：104姚海燕郑岚郑岚姚海燕南京紫天铂源科技有限公司新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）何倩海南铂欣科技有限公司50.00%50.00%98.50%1.00%0.50%50.50%49.50%（3）实际控制人情况铂欣科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。
上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。
又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
因此，铂欣科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况铂欣科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业截至本报告书出具之日，铂欣科技未持有其他公司股权。
1054、主营业务发展情况铂欣科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表铂欣科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（四）海南紫荆科技有限公司1、基本情况公司名称海南紫荆科技有限公司统一社会信用代码91460107MA7K1N9N1L企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚注册地/主要办公地址海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A501-31室经营范围一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、历史沿革2022年3月9日，海南紫荆科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A501-31室，法定代表人为郑岚。
紫荆科技成立时的股权结构情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.50货币050.502何倩49.50货币049.50合计100.00货币0100.00106截至本报告书出具之日，紫荆科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系（1）产权控制截至本报告书出具之日，紫荆科技的控制关系如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.502何倩49.5049.50合计100.00100.00（2）产权控制关系图其产权控制关系结构图如下：姚海燕郑岚郑岚姚海燕南京紫天铂源科技有限公司新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）何倩海南紫荆科技有限公司50.00%50.00%98.50%1.00%0.50%50.50%49.50%（3）实际控制人情况紫荆科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。
上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个107月。
又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
因此，紫荆科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况紫荆科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业截至本报告书出具之日，紫荆科技未持有其他公司股权。
4、主营业务发展情况紫荆科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表紫荆科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财务指标详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
三、其他事项说明（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技与上市公司的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。
除上述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
108（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本报告书出具之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”的相关内容。
（五）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华系刘杰的母亲，构成关联关系；募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
109（七）交易对方穿透披露的合计人数截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：序号交易对方名称私募基金备案情况还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金数量（人）出资方式资金来源1丁文华-1货币出资自有资金或自筹资金2刘杰-1货币出资自有资金或自筹资金3八重科技-3货币出资自有资金或自筹资金4剑君科技-货币出资自有资金或自筹资金5铂欣科技货币出资自有资金或自筹资金6紫荆科技货币出资自有资金或自筹资金合计5--综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为5人，未超过200人。
110第四节交易标的基本情况一、标的公司基本情况公司名称福建豌豆尖尖网络技术有限公司统一社会信用代码914403000943637842企业性质有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2014年4月9日法定代表人刘杰注册地址福建省福州市台江区八一七中路797号295主要办公地址深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19H经营范围一般经营项目是：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。
是否曾在新三板挂牌否二、标的公司历史沿革（一）2014年4月，豌豆尖尖成立2014年4月9日，深圳市市场监督管理局下发《准予登记通知书》（编号：[2014]第81718718号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并下发《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区海德二道好来居大厦914室，法定代表人为丁文华。
豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）出资比例（%）1丁文华50货币050.002姜淑兰50货币050.00合计100货币0100.00（二）2017年5月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司2017年4月24日，豌豆尖尖召开股东会议，全体股东一致决议同意股东姜淑兰将其所占公司50%的股权以人民币1元的价格转让给丁文华，并修改公司章程，姜淑兰和丁文华已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股111权转让协议书》。
2017年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）出资比例（%）1丁文华100货币0100.00合计100货币0100.002017年12月22日，丁文华实缴人民币100万元。
（三）2019年2月，第二次股权转让2018年2月，刘杰从深圳市迅雷网络技术有限公司离职后入职豌豆尖尖。
刘杰入职后看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
但由于暂未考虑清楚自身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。
经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖40%的股权。
2018年12月27日，经豌豆尖尖股东丁文华决定，同意股东丁文华将其所持公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。
丁文华和林大江已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议》，协议约定林大江应在股权过户后10日内一次性支付股权转让款。
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。
根据丁文华、刘杰出具的说明，上述股权转让款40万元已由刘杰支付给丁文华。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。
后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发112展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。
双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
2019年1月30日，豌豆尖尖向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》。
2019年2月22日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）1丁文华60货币60.002林大江40货币40.00合计100货币100.00（四）2022年3月，第三次股权转让2022年3月14日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意股东林大江将其所占公司40%的股权以人民币1元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总经理，丁文华任监事，法定代表人变更为刘杰，并修改公司章程。
同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。
根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益。
截至本报告书出具之日，标的公司代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权利清晰。
2022年3月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）1丁文华60货币60.002刘杰40货币40.00113合计100货币100.00本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：序号职位名称1执行董事刘杰2总经理刘杰3监事丁文华三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况（一）最近三年增减资情况豌豆尖尖最近三年不存在增减资行为。
（二）历次股权转让情况1、除本次交易，标的公司历次股权转让的情况（1）历次股权转让的背景、原因标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。
自设立至今，共发生过3次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合理性如下。
股权转让时间（工商登记）交易事项交易作价（元）背景作价依据及合理性2017.05.12姜淑兰将其所持标的公司50%的股权（对应50万元注册资本）转让给丁文华1.001.标的公司在股权转让发生时主要从事游戏行业的广告推广，随着2016年游戏行业加大监管力度，导致公司业务发展受到影响，且盈利状况欠佳；2.姜淑兰对于所服务的游戏行业环境不再看好，不再参与投资，决定退出标的公司经营活动。
1.该次股权转让发生时，标的公司股东未实缴出资；2.标的公司在转让时盈利状况欠佳，姜淑兰因对公司当时所服务的游戏行业环境不看好，经协商，同意以人民币1元的价格转让。
2019.02.22丁文华将其所持标的公司40%的股400,000.00丁文华出于家族财富传承的考虑，决定培养其儿子刘杰丁文华与拟转让股权的实际受让人刘杰系母子关系，经双方协114权(对应40万元注册资本)转让给林大江参与公司经营管理的能力，在考察后将标的公司40%股权转让给刘杰。
同时刘杰看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
由于刘杰自迅雷离职后暂未考虑清楚自身职业发展方向，于是决定先委托其朋友林大江进行代持。
商后以注册登记时股东出资额作为股权转让的价格，股权转让款由刘杰支付。
2022.03.17林大江将其所持标的公司40%的股权（对应40万元注册资本）转让给刘杰1.00林大江所持标的公司40%股权系刘杰委托其进行代持。
2022年3月11日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，林大江将其代刘杰持有的标的公司40%股权还原给刘杰持有。
因2019年2月林大江代刘杰受让标的公司40%股权时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本次解除代持时交易作价仅为人民币1元。
（2）姜淑兰将其所持50%标的股权以1元价格转让给丁文华的作价依据、定价合理性。
详见“第四节交易标的基本情况；二、标的公司历史沿革；（五）历次股权转让的背景、原因”。
（3）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时115间早于股东会决议的时间。
后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。
双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
最近三年豌豆尖尖历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让未进行资产评估。
2022年11月7日，林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认其2018年12月27日起代刘杰持有的豌豆尖尖40%股权已于2022年3月11日解除，自代持解除之日起，林大江不再拥有（包括代持）豌豆尖尖任何股权，代持期间和解除代持后林大江于刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。
林大江就该事项不会向刘杰和豌豆尖尖以任何方式主张任何权利。
2022年11月7日，林大江配偶出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认其不对豌豆尖尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张任何权益。
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
2、本次交易作价情况截至本报告书出具之日，除本次交易的资产评估之外，豌豆尖尖未进行过资产评估。
本次交易中，卓信大华评估采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元。
本次评估详细情况见本报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
3、最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性（1）2019年2月，丁文华转让豌豆尖尖40%股权2019年2月前，标的公司业务尚处于开拓期，未形成完整业务体系，丁文华基于刘杰在广告行业具有丰富经验，决定与刘杰共同投资经营，经双方协商116后以注册登记时丁文华的出资额作为股权转让的价格。
本次交易对应评估基准日为2022年6月30日。
2019年至今，标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长。
因此，基于标的公司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于2019年2月对应的股权转让价格，具有合理性。
（2）2022年3月，林大江转让豌豆尖尖40%股权林大江所持豌豆尖尖40%股权系刘杰委托其代持，该代持关系于2022年3月11日解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。
因2019年2月，林大江代刘杰持股40%时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本次解除代持时交易作价仅为人民币1元。
综上，2022年3月对应股权转让价格与本次交易定价不具有可比性。
（三）最近三年改制情况最近三年，豌豆尖尖未进行改制。
（四）最近三年资产评估情况除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、豌豆尖尖股权结构及控制关系（一）控股股东及实际控制人豌豆尖尖的控股股东为丁文华，实际控制人为刘杰，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”的相关内容。
（二）股权结构截至本报告书出具之日，豌豆尖尖股权结构如下：117丁文华刘杰深圳豌豆尖尖网络技术有限公司60.00%40.00%（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议豌豆尖尖现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）核心管理人员的安排根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，同时上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排截至本报告书出具之日，豌豆尖尖不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
五、标的公司下属公司情况截至本报告书出具之日，标的公司不存在下属子公司、分公司或参股公司。
报告期内，豌豆尖尖于2021年3月31日将麦思（广州）电子商务有限公司纳入合并财务报表范围，持股比例100%，其基本情况如下：公司名称麦思（广州）电子商务有限公司统一社会信用代码9144010558185031X3企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本101万元人民币成立日期2011年8月18日法定代表人丁文华118注册地/主要办公地址广州市天河区广棠西横路5号532-60房经营范围计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）注销时间2022年4月6日（穗天市监内销字[2022]第06202204020968号）豌豆尖尖2021年拟发展女装类广告业务，收购麦思商务可以实现协同效应。
收购完成后，麦思商务并不符合豌豆尖尖战略定位，因此麦思商务于2022年4月6日注销。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标豌豆尖尖于2014年4月设立，主营业务为互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
最近两年及一期，豌豆尖尖财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了“大华审字[2022]0018452号”《审计报告》，主要财务数据及财务指标如下所示：（一）资产负债表简表单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日流动资产21,657.1816,903.599,758.14非流动资产185.59256.1793.58资产总计21,842.7817,159.769,851.72流动负债6,788.185,940.233,441.84非流动负债-41.32-负债合计6,788.185,981.553,441.84所有者权益15,054.5911,178.216,409.88归属于母公司所有者权益15,054.5911,178.216,409.88最近两年一期，标的公司的所有者权益规模处于持续增长的状态，主要是由于标的公司收入及利润增长所致。
119（二）利润表简表单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度营业收入7,405.7411,396.429,547.89营业利润5,889.786,646.587,298.09利润总额5,362.916,647.117,292.81净利润3,876.384,787.525,231.34归属于母公司股东的净利润3,876.384,787.525,231.34最近两年一期，标的公司收入持续增长，其中2022年1-6月出现大幅增长，主要是由于豌豆尖尖不断寻找新客户，使得收入增长较大。
（三）现金流量表简表单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度经营活动现金流入小计3,990.3114,280.3312,458.67经营活动现金流出小计5,228.157,536.895,826.31经营活动产生的现金流量净额-1,237.846,743.446,632.36投资活动现金流入小计-72.084,466.03投资活动现金流出小计355.005,918.0410,575.17投资活动产生的现金流量净额-355.00-5,845.96-6,109.15筹资活动现金流入小计---筹资活动现金流出小计69.4029.69-筹资活动产生的现金流量净额-69.40-29.69-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-1,662.24867.80523.21豌豆尖尖最近一期现金流量净额为负，主要是当期经营活动现金净流量大幅下降造成，由于豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流为负。
（四）财务指标简表120项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率31.08%34.86%34.94%流动比率（倍）3.192.852.84速动比率（倍）3.192.852.84毛利率80.82%60.04%78.26%净利率52.34%42.01%54.79%豌豆尖尖流动负债较低，流动比率和速动比率均比较高，资产负债率处于较低水平，最近两年一期资产负债率持续下降，流动比率及速动比率持续增长，主要是由于流动资产规模逐渐增加所致。
豌豆尖尖受业务不同影响，毛利率和净利率变化较大，其中2021年度毛利率及净利率偏低主要是由于豌豆尖尖主要依赖大客户京东，由于受疫情等各方面影响，利润有所下降，2022年1-6月毛利率大幅增长，主要是由于豌豆尖尖开拓新的客户，逐渐降低对京东的依赖程度，从新客户获取了更高的利润。
（五）非经常性损益单位：万元非经常性损益明细2022年1-6月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3.140.5931.25计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费296.93436.16165.07除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益1.081.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出-526.870.53-5.27其他符合非经常性损益定义的损益项目0.69-0.040.40减：所得税影响额-56.53109.5848.12合计-169.58328.74144.362020年、2021年及2022年1-6月，扣除所得税影响后的归属于母公司所有者非经常性损益分别为144.36万元、328.74万元和-169.58万元，主要系豌豆尖尖对刘杰及众信联动所收取的利息以及税务罚款支出等。
121七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况（一）主要资产权属情况1、固定资产截至2022年6月30日，标的公司的固定资产情况列示如下：单位：万元项目账面原值账面价值成新率运输工具98.6740.0840.62%电子设备31.5823.6174.76%合计130.2563.7048.91%运输工具为一辆自有车辆，电子设备为标的公司生产经营设备，即电脑等。
豌豆尖尖属于轻资产公司，不存在房屋建筑、机器设备等资产，符合行业特点。
2、土地、房屋租赁情况截至2022年6月30日，标的公司租赁房产的情况列示如下：序号承租方出租方租赁地址建筑面积（m2）租赁期限用途1豌豆尖尖深圳市海佳国际投资有限公司深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦19H、J、K、L房屋720.002020/04/01-2023/03/31办公2豌豆尖尖深圳市海佳国际投资有限公司深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦19D、E、F、G房屋668.002021/04/11-2023/03/31办公3豌豆尖尖福建万勤贸易有限公司厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B栋1102单元；地下停车库：思明区环岛东路1805号、1807号、1809号、地下三层的2个车位（车位号为1781号、1782号）办公室255.60，停车场86.142021/12/16-2023/06/15办公；办公楼停车场截至2022年6月30日，标的公司无对外出租房产的情况。
3、无形资产（1）土地使用权及房屋所有权截至2022年6月30日，标的公司无土地使用权及房屋所有权。
（2）商标122截至2022年6月30日，标的公司拥有的商标列示如下：序号商标注册号/申请号国际分类申请日期权利人状态159381624352021年9月22日豌豆尖尖等待实质审查（3）专利截至2022年6月30日，标的公司无专利权。
（4）软件著作权截至2022年6月30日，标的公司无软件著作权。
（5）域名截至2022年6月30日，标的公司拥有的域名列示如下：序号注册人网站域名备案号审核通过日期1豌豆尖尖wandoujianjian.com粤ICP备17075236号-22017/06/214、经营资质截至2022年6月30日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，分别是互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务以及新零售直播内容服务，其经营范围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相关内容，具备开展其主营业务的经营资质。
豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在需取得相关经营资质的情形。
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
5、特许经营权截至2022年6月30日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债、或有负债情况及质押、担保情况1、负债情况截至2022年6月30日，标的公司经审计合并财务报表的负债情况如下：单位：万元项目2022年6月30日123金额占比流动负债：应付账款0.480.01%应付职工薪酬251.453.70%应交税费6,372.2693.87%其他应付款41.460.61%一年内到期的非流动负债122.531.81%流动负债合计6,788.18100.00%非流动负债：非流动负债合计--负债合计6,788.18100.00%截至2022年6月30日，标的公司总负债由流动负债构成，标的公司不存在或有负债。
2、对外担保情况及产权抵押、质押情况截至本报告书出具之日，标的公司不存在对外担保情况或产权抵押、质押情况。
八、标的公司主营业务情况（一）标的公司所处行业的基本情况1、标的公司所属行业及确定所属行业的依据标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
2、行业主管部门与管理体制（1）工信部工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组124织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
（2）国家市场监督管理总局国家市场监督管理总局是国务院直属机构，下设的广告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（3）中国互联网协会中国互联网协会成立于2001年5月，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构。
（4）中国广告协会中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。
中国广告协会制定广告行业自律规定，规范经营行为，促进我国广告市场健康有序的发展。
3、行业政策及法规（1）法律法规125时间颁布机构法律法规名称具体内容2018年10月全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国广告法》该法律于1994年10月27日首次颁布，并于2015年4月24日和2018年10月26日修订，旨在规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。
2016年7月国家工商行政管理总局《互联网广告管理暂行办法》该办法是为了规范互联网广告活动，保护消费者合法权益，促进互联网广告业的的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序而制定的，通过互联网从事广告活动，适用《中华人民共和国广告法》和该办法的规定。
2016年2月国务院《中华人民共和国电信条例》该条例旨在规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。
2015年3月中国广告协会互动网络委员会《中国移动互联网广告标准》该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》《移动系统对接标准》三部分，对移动互联网行业的术语、定义和各项指标进行了定义和规范，旨在指导移动互联网广告接口不统一及术语、定义、技术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展。
2014年1月国家工商行政管理总局《网络交易管理办法》该办法旨在规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。
同时，该办法明确规定使用消费者或经营者信息应当遵循合法、正当、必要三原则，同时明确了个人信息必须保密，不得任意披露。
2012年12月全国人民代表大会常务委员会《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》该决定旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，明确规定任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
2011年1月国务院《互联网信息服务管理办法》该办法旨在规范互联网信息服务活动，明确规定了国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
（2）行业政策时间颁布机构行业政策名称具体内容2019年12月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》该通知同时制定金融营销宣传行为规范，对金融营销宣传行为的开展、范围、监管等内容进行了详细规定。
126时间颁布机构行业政策名称具体内容、国家外汇管理局2019年4月公安部《互联网个人信息安全保护指南》该指南就个人信息安全保护的范围、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。
2019年3月国家市场监督管理总局《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。
2017年1月国家发展改革委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，引导全社会资源投向，国家发展改革委同相关部门组织编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版。
2016年12月工信部大数据产业发展规划（2016-2020年）为推动我国大数据产业持续健康发展，深入贯彻十八届五中全会精神，实施国家大数据战略，落实国务院《促进大数据发展行动纲要》，按照《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的总体部署，编制该规划。
2016年3月全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》拓展网络经济空间，发展现代互联网产业体系，实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划，包括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。
2015年7月国务院《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（1）鼓励企业抱团出海。
结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去；（2）发展全球市场应用。
鼓励“互联网+”企业整合国内外资源，面向全球提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网+”应用平台；增强走出去服务能力。
2015年3月国家发展改革委、外交部、商务部《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》共建“一带一路”，致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。
2013年2月工信部《信息安全技术：公共及商用服务信规范了全部或部分通过信息系统进行个人信息处理的过程，为信息系统中127时间颁布机构行业政策名称具体内容息系统个人信息保护指南》个人信息处理不同阶段的个人信息保护提供指导，适用于指导除政府机关等行使公共管理职责的机构以外的各类组织和机构，开展信息系统中的个人信息保护工作。
2012年12月全国人民代表大会常务委员会《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，明确了公民个人电子信息保护的要求，同时明确了网络信息保护的责任主体，规定了责任主体的法定义务，为公民维权提供法律保障。
2012年4月国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合，支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道。
随着互联网广告产业的蓬勃发展，有关主管部门出台了一系列法律法规和行业规范，为行业的健康发展打下了坚实的基础。
具体而言，相关法律法规和产业政策的出台，对互联网广告企业的经营资质提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业企业的运营模式，促使行业内经营者开展良性、有序的竞争，为标的公司实现战略目标创造了良好的市场环境。
（二）标的公司主营业务概况豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。
其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。
通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。
各业务板块的具体情况如下：1、互联网流量精准广告营销标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，128大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
2、品牌数字化线上服务依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（三）标的公司主要产品和服务互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分；品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告营销业务的有效补充，共同构成标的公司一站式、全方位的综合营销服务体系。
1、互联网流量精准广告营销业务互联网流量精准广告营销业务指广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型。
标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务。
标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现广告主理想的商业效果目标。
典型的互联网广告流程由广告展示开始，经过用户点击，最终实现广告主理想的商业效果转化。
目前主流的头部媒体结算方式如下：129标的公司的互联网流量精准广告营销业务基于广告主的营销需求，根据广告账户消耗，对广告投放收入进行确认。
在标的公司运营层面，ROI作为重要的业务经营分析指标，是标的公司制定广告投放决策、优化广告投放决策的参考依据。
根据媒体业务规模、广告投放机制、用户流量特征等因素，标的公司的互联网流量精准广告营销业务主要集中在头部媒体，头部媒体包括京东、字节跳动、快手、微博等。
在我国互联网行业中，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大量用户，具有较高的商业价值。
由于其成熟的商业化机制以及较大的业务规模，头部媒体通常提供自助式广告管理平台，由广告主或广告服务商自主操作，进行用户流量采买以及后续的管理优化。
此外，头部媒体用户规模大、数据维度完善且透明度较高，在产业链中具有较强的话语权，普遍采用CPM模式或CPC模式与广告主结算，由广告主、平台代理商自行承担由广告展示、广告点击到最终商业转化的风险。
标的公司致力于帮助广告主客户在头部媒体上进行高效的营销推广，具体服务内容主要包括广告主商业目标规划、数据采集及分析和广告创建与投放等。
1）广告主商业目标规划标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。
通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行130的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。
同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析在头部媒体效果营销服务中，标的公司为广告主提供定制化、可视化的数据分析报告，帮助广告主全面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广告系统中创建广告请求并采买用户流量，提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
广告创建服务是指在头部媒体广告平台上为广告主选取最优的目标受众组合。
标的公司的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度进行更细颗粒度的广告主受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
同时，细化的广告受众拆分为投放过程中的优化服务提供了详尽的数据资源支持以及灵活的操作空间，使得优化服务能够在更精准的用户受众群体层面开展。
提供创意服务是指将广告主产品素材图片按照投放时间、媒体版位、广告尺寸、受众性别、受众年龄等指标，批量地制作成个性化的广告素材，实现“千人千面”的广告投放，实现了广告素材与广告受众的精准匹配。
广告优化服务是指标的公司为广告主客户提供的全天候广告投放效果监控以及实时投放决策调整，减少广告预算的无效浪费。
1312、品牌数字化线上服务标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台商家。
3、新零售直播内容服务标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程1、互联网流量精准广告营销业务流程标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千川、磁力金牛、广点通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，具体业务流程与服务内容如下：序号业务流程服务介绍具体内容1广告主沟通接洽了解其营销需求标的公司商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广需求，并签署商务合同；标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点：（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议；（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。
2广告合规审查获取广告主资料，标的公司员工对广告主资格、推广内容和推广形式等进行初审1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材；2、标的公司员工根据各个广告投放平台的审核政策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。
3广告平台账户创建广告主在广告投放平台建立账户广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充值，委托标的公司对账户进行管理。
标的公司即可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成1324广告投放根据广告主提出的营销需求，公司提供广告投放等各项服务1、标的公司员工根据客户要求，在指定广告投放平台创建广告计划；2、将制作完成的广告素材上传至广告投放平台，在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例；3、广告投放平台对素材内容进行审核；4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群；5、设定广告投放预算及价格，参与广告投放平台广告展示机会的竞价；6、竞得广告展示机会，投放广告。
5广告数据监控实时追踪监控广告投放中的各项数据1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括：（1）调整竞价出价价格根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价或暂停投放。
（2）调整展示日期与时间各大电商均有设置购物节或月度优惠政策，调整广告投放日期，在购物节投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
6广告优化根据广告投放效果反馈，运营人员根据经验判断等方式调整投放策略1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进行优化；2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的公司的豌豆引擎。
7按期数据核对销售人员协调广告主和运营人员按照约定的周期进行数据核对1、标的公司根据广告投放平台数据定期与广告主进行结算；2、原始消耗数据来自于广告投放平台；3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
8开票申请数据确认无误，销售人员向财务部申请开票1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向广告主开具发票；2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。
2、品牌数字化线上服务业务流程为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合的广告投放服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。
标的公司平台数字化线上服务的客户主要为京东平台电商客户，具体业务流程与服务内容如下：133序号业务流程服务介绍具体内容1项目方案投标标的公司通过京东线上平台获取广告主招标信息，根据广告主要求制作投标文件并通过系统提交1、标的公司通过京准通获取广告主广告需求；2、标的公司制作投标文件并通过京准通平台提交。
2广告主沟通接洽了解其营销需求标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点：（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议；（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。
3广告合规审查获取广告主资料，标的公司员工对广告主资格、推广内容和推广形式等进行初审1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材；2、标的公司员工根据各个京准通的审核政策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。
4广告平台账户创建广告主在广告投放平台建立账户广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充值，委托标的公司对账户进行管理。
标的公司即可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成5广告投放根据广告主提出的营销需求，公司提供广告投放等各项服务1、标的公司员工根据客户要求，在京准通创建广告计划；2、将制作完成的广告素材上传至京准通，在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例；3、京准通对素材内容进行审核；4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群；5、设定广告投放预算及价格，参与京准通广告展示机会的竞价；6、竞得广告展示机会，投放广告。
6广告数据监控实施追踪监控广告投放中的各项数据1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括：（1）调整竞价出价价格根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价价格或暂停投放。
（2）调整展示日期与时间在电商“狂欢节”投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广134告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
7广告优化根据广告投放效果反馈，运营人员根据经验判断等方式调整投放策略1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进行优化；2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的公司的豌豆引擎。
8按期数据核对销售人员协调广告主和运营人员按照约定的周期进行数据核对1、标的公司根据京准通数据定期与广告主进行结算；2、原始消耗数据来自于京准通；3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
9开票申请数据确认无误，销售人员向财务部申请开票1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向广告主开具发票；2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。
3、品牌数字化线上服务中各项服务的服务模式、服务内容、主要业务环节，与互联网流量精准广告营销业务的具体差异标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网精准流量服务的业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节具体如下：业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节品牌数字化线上服务业务根据客户要求完成目标，通常是数据报告，品牌资产分析等标的公司品牌数字化线上服务包括提供用户管理，产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程；通过对客户的历史数据进行分析；依托产品在历史销售中的表现为其设计推广中的角色；甄选评估推广要使用的媒介资源；然后将三者整合形成运营的策略；通过广告投放，数据报告，品牌资产分析报告等对客户历史销售和人群数据进行分析-对客户历史销售的产品进行数据分析-对客户历史使用的媒介和流量资源进行分析—基于上述指定整合的品牌运营策略—基于客户大市场维度的目标，通过广告投放和店铺运营反复在产生新的数据—之后进行分析往复的分析和优化---结算135店铺优化运营，产生新的数据，之后再次按上述流程循环调整优化。
互联网流量精准广告营销业务根据客户要求完成目标，通常是ROI、GMV等广告投放服务ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单次点击成本）、消耗金额等指标，根据不同客户及不同项目考核侧重点不同了解客户需求-策略制定--素材物料制作--广告投放（侧重广告效果）--结算如上表所示，标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异。
具体差异如下：品牌数字化线上服务业务服务内容以投放执行的数据收集分析为主，互联网流量精准广告营销业务服务内容以广告投放服务为主。
4、新零售直播内容服务业务流程报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，标的公司直播间提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引流投放，具体业务流程与服务内容如下：序号业务流程服务介绍具体内容1广告主沟通接洽了解其营销需求标的公司商务人员初步了解客户预算水平以及产品推广需求，并签署商务合同；标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点：（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议；（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。
2选择主播服务；直播间布局设计与引流根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型；设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示；向目标人群推送直播间内1、标的公司根据广告主产品类型、产品定位结合主播直播风格选择主播服务；2、按照产品类型及目标客户群体特质布置直播间，设计主播直播话术及直播间标语；3、向目标客户群体投放直播间内容。
136容3广告数据监控实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化1、实时对直播间人数、是否加入购物车、复购率、关注人数进行监控；2、根据上述数据对直播内容进行优化。
4开票申请数据确认无误，销售人员向财务部申请开票1、标的公司与广告主完成直播GMV核对后，根据服务合同约定，向广告主开具发票；2、广告主向标的公司付款，账期一般为1个月。
（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式1、标的公司的经营模式（1）经营模式标的公司通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双方合作的基本内容。
在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。
上述合同具体情况如下：1）年度框架合同标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。
年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2）单笔订单合同标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
（2）销售模式标的公司的客户为各行业的广告主、广告投放媒体代理商和广告主的广告服务商。
标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。
直接销售指的是标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。
标的公司的主要销售模式为渠道销售，渠道销售指的是标的公司通过广告服务商等渠道，获取广告主的广告需求。
标的公司与广告服务商签署合作协议，137在一定期限内为广告服务商所服务的广告主提供服务，并按照广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。
（3）采购模式目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。
标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
2、标的公司的盈利模式标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务，一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素。
标的公司为客户提供的广告投放服务，根据项目总消耗金额，按一定比例收取服务费，从而获得相应的收入和利润。
新零售直播内容服务业务一般根据客户提出的运营目标，根据直播间实际GMV向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
3、标的公司的结算模式（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式标的公司一般给予客户1-3个月的信用期。
标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。
按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。
收款方式主要为银行转账。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务不需要向供应商采购，新零售直播内容服务业务结算模式为按照协议约定进行结算，付款方式主要为银行转账。
（六）主要服务的销售情况1、营业收入构成报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度互联网流量精准广告营销业务5,795.006,837.467,272.06品牌数字化线上服务业务401.78898.331,444.77138项目2022年1-6月2021年度2020年度新零售直播内容服务业务1,208.953,660.64831.06合计7,405.7411,396.429,547.89标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为76.16%、60.00%及78.25%。
2021年度标的公司收入同比增长19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022年1-6月标的公司收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
2、前五大客户情况报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：单位：万元期间公司名称主要业务类型客户主要服务媒体收入金额占收入比例2022年1-6月杭州奈斯互联网流量精准广告营销业务抖音（通过巨量引擎）1,545.8520.87%广州舜飞互联网流量精准广告营销业务微博（通过BiddingX广告平台）1,314.8617.75%伊利金山分公司新零售直播内容服务伊利集团1,233.8116.66%宜搜科技互联网流量精准广告营销业务广告平台1,203.9116.26%京东集团互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务京东1,044.7514.11%合计--6,343.1885.65%2021年度京东集团互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务京东6,758.6759.31%伊利金山分公司新零售直播内容服务伊利集团3,551.2131.16%杭州风与鲨互联网流量精准广告营销业务-594.015.21%深圳市点拓传媒有限公司互联网流量精准广告-179.621.58%广州掌购网络科技有限公司互联网流量精准广告-48.280.42%合计--11,131.7997.68%2020年度京东集团互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务京东8,277.0886.69%139伊利金山分公司新零售直播内容服务伊利集团766.998.03%北京田米品牌数字化小米265.952.79%天津蓝标博众文化传媒有限公司互联网流量精准广告-130.611.37%深圳市博图数字传媒有限公司互联网流量精准广告-21.600.23%合计--9,462.2499.10%标的公司在2020年及2021年度客户主要为京东和伊利，两大客户收入占营业收入比例在90%以上，客户集中度比较高，其中京东主要业务集中于互联网流量精准广告营销业务，伊利主要业务为新零售直播内容服务业务。
2022年1-6月标的公司前五名客户中出现新增客户，主要为杭州奈斯等三家客户，占当期收入的54.88%，均为互联网流量精准广告营销业务，关于新增大客户明细如下：客户名称成立时间控股股东是否豌豆尖尖关联方经营范围说明杭州奈斯2020年4月王正辉否技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；平面设计；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布字节跳动授权的综合代理商，现已覆盖全网50+媒体资源，且与中国联通、中国移动、中国电信三大运营商及WIS、太平鸟、修正药业、老板电器等多家业内龙头企业达成战略合作。
广州舜飞2011年6月张君晖否软件开发；广告业信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务拥有国内先进的程序化购买广告平台BiddingX，以及国内第一个完整的全流程营销技术SaaS及inHouse解决方案宜搜科技2005年4月汪溪否计算机软、硬件、通信产品、网络的技术开发；信息咨询；国内贸易；从事广告业务广告平台报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
140（七）主要采购及服务成本情况1、营业成本构成情况报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度互联网流量精准广告营销业务381.471,305.221,066.54品牌数字化线上服务业务115.53247.44300.92新零售直播内容服务业务923.393,001.62707.95合计1,420.404,554.272,075.402、前五大供应商情况标的公司主要供应商为新零售直播内容服务业务供应商，主要是购买直播主播服务及坑位费等。
近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，标的公司无固定合作的供应商，一般是根据产品需求来挑选，因此报告期内供应商会出现较大变动，具体如下：期间公司名称主要业务类型提供服务内容采购金额（万元）占成本比例2022年1-6月湖南灵奥信息科技服务有限公司新零售直播内容服务直播推广222.8315.69%上海乐效广告有限公司新零售直播内容服务网络广告投放92.886.54%浙江游菜花网络科技有限公司新零售直播内容服务直播推广80.455.66%山东灵活蜂信息科技有限公司新零售直播内容服务直播推广45.903.23%深圳市盛讯云商科技有限公司新零售直播内容服务直播推广44.573.14%合计486.6334.26%2021年度杭州弥敦网络科技有限公司新零售直播内容服务直播推广310.106.81%谦寻（杭州）文化传媒有限公司新零售直播内容服务直播推广235.855.18%浙江游菜花网络科技有限公司新零售直播内容服务直播推广228.605.02%北京芬香省心科技有限公司新零售直播内容服务直播推广183.174.02%上海乐效广告有限公司新零售直播内容服务网络广告投放104.132.29%合计1,061.8523.32%1412020年度北京微播视界科技有限公司新零售直播内容服务网络广告投放72.943.51%深圳市指尖动力网络技术有限公司新零售直播内容服务网络广告投放54.472.62%长春市最美起航文化传媒有限公司新零售直播内容服务网络广告投放24.001.16%杭州多麦电子商务股份有限公司新零售直播内容服务网络广告投放20.000.96%杭州麦加品牌营销策划有限公司新零售直播内容服务网络广告投放12.500.60%合计183.918.86%标的公司的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，占比也在逐渐增加。
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（八）主要服务的质量控制情况1、广告素材质量控制情况标的公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度，广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。
2、广告投放效果质量控制情况标的公司在广告投放过程中根据投放数据调整投放策略，及时、准确的为广告主提供专业的营销推广服务。
3、质量纠纷情况报告期内，标的公司与客户不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（九）报告期核心人员特点分析及变动情况截至2022年6月30日，标的公司核心人员共有4名，具有较长从业年限。
报告期内，标的公司核心技术团队保持稳定，其基本情况如下：姓名任职从业时间在标的公司任职时间从业经历刘杰执行董事、总2005年至今2018年至今17年互联网广告从业经验，曾任职于网易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业142经理化部门。
戴裕琪商务总监2014年至今2018年至今2014年本科毕业于深圳大学广告系；2014年至2017年在北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理；2018年至今任豌豆尖尖商务总监。
陈翠竹策略及内容运营总监2010年至今2020年至今2007年本科毕业于深圳大学广告学及汉语言文学（双专业）；2019年于香港大学SPACE中国商学院整合营销传播专业研究生毕业；2010至2015年任迅雷网络技术有限公司策划总监；2016至2018年任OPPO高级策划总监；2019年任维也纳酒店集团整合营销传播总经理，2020年至今，任豌豆尖尖策略及内容运营总监。
周婷广告运营总监2015年至今2017年至今2015年于集美大学毕业；2015至2017年任深圳华夏英创科技有限公司优化师；2017年至今任豌豆尖尖投放总监。
九、标的公司员工情况截至2022年6月30日，标的公司员工人数共130人，人员具体构成如下：（一）年龄构成情况类别人数（人）占员工总数比例30岁及以下9774.62%31-40岁3023.08%41-50岁32.31%50岁以上00.00%合计130100.00%（二）学历构成情况类别人数（人）占员工总数比例研究生及以上学历21.54%大学本科5945.38%专科5844.62%其他118.46%合计130100.00%143（三）专业结构情况类别人数（人）占员工总数比例综合事务部32.31%商务部1310.00%营销策划部64.62%广告运营部4836.92%内容运营部4030.77%视觉创意部2015.38%合计130100.00%十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况截至本报告书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书出具之日，豌豆尖尖及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
144十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况1、诉讼及仲裁经查询中国裁判文书网（网址：）、中国执行信息公开网（网址：）、深圳信用网（网址：），并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，豌豆尖尖目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
报告期内，豌豆尖尖存在如下诉讼案件，具体情况如下：案件类型相对方案号受理法院案件进展服务合同纠纷上海家化商务有限公司（2022）沪0109民初2838号上海市虹口区人民法院2022年2月24日法院出具《民事调解书》，本案经调解结案。
目前上海家化商务有限公司的调解款项已支付完毕。
报告期内，豌豆尖尖子公司麦思商务曾存在3宗未履行完毕的执行案件，且因被执行人未履行还款义务而被纳入失信被执行人。
这3宗案件起诉以及相关涉案事实发生于麦思商务股权被豌豆尖尖收购即2021年3月31日之前。
鉴于麦思商务已注销，豌豆尖尖于2022年9月21日代麦思商务向申请执行人支付了执行款项，该案已由广州市海珠区人民法院于2022年9月28日出具《结案通知书》，该案已结案。
经第三方查询，麦思商务与豌豆尖尖均不属于失信被执行人。
2、行政处罚2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得145税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950,491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66,534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1,193,113.29元。
2、处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425,104.16元。
3、处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128,430.00元。
4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2,000元。
”上述税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在2017至2018年度，属于报告期外。
根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》，该违法行为系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，标的公司已于2022年1月25日前向蛇口税务局补缴了全部欠缴税款，并缴纳了罚款及其逾期利息，合计983.40万元。
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范化治理。
前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易的实质性障碍。
除已披露的行政处罚外，豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为而受主管机关行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法1、收入确认原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约146进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。
产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法豌豆尖尖的收入主要来源于如下业务类型：互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
（1）互联网流量精准广告营销业务及品牌数字化线上服务业务品牌数字化线上服务业务及互联网流量精准广告营销业务系为客户制定营销策略及执行方案，互联网流量精准广告营销偏向广告投放引流执行方案，品牌数字化偏向制定策略，交易流程为：签订服务合同→制定方案→广告制作→投放→结算（确认投放效果，确定服务费比例）→开票收款。
客户主要分为京东等平台方大客户和一般客户，京东等平台方大客户有出售自己站内及站外广告资源的需求，一般客户有在各平台打广告的需求，豌豆尖尖对京东等平台提供的服务主要是作为广告服务商为其提供广告策划营销服务，对一般客户是为其寻找符合要求的广告位，提供营销服务。
豌豆尖尖与客户结算时，以业务在各平台消耗的金额为基础，乘以约定的服务费比例计算，服务费比例在合同中进行约定，或由客户（含京东等大平台客户）进行ROI考核，根据考核结果确定最终比例。
该业务为在某一时间段内履行，对商品的控制权转移随广告进行而转移，因豌豆尖尖对京东等大型客户议价能力弱，京东在服务期结束后才发布结算政策，因此收入确认以双方结算完毕的时点按结算金额确认收入。
除京东以外的147一般客户服务费比例相对固定，按服务期归属期间暂估确认收入。
（2）新零售直播内容服务新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。
服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
交易过程为：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位、短视频、主播）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。
该业务为在某一时间段内履行，在业务完成后，根据业务实际情况（代运营期间粉丝增长，销量）考核计算最终结果，对商品的控制权转移随广告进行而转移，除个别明确以结算确认收入以外的客户，均按服务期归属期间暂估确认收入。
十六、标的公司税收优惠政策报告期内，标的公司豌豆尖尖无税收优惠。
十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年销售收入分别下滑5%、10%和15%，对标的公司年均净利润影响情况如下：单位：万元项目预测期年均利润预测期年均净利润变动金额预测期年均净利润变动幅度销售收入下降0%17,055.81--销售收入下降5%15,580.74-1,475.07-8.65%销售收入下降10%14,105.67-2,950.14-17.30%销售收入下降15%12,630.60-4,425.21-25.95%根据上表，假设预测期内标的公司各年销售收入分别下降5%、10%和15%，148则在预测期，标的公司平均净利润分别下降8.65%、17.30%和25.95%。
十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况豌豆尖尖公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：第十六条股东可以依法转让其出资；第十八条股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资作出决议。
2022年6月19日，豌豆尖尖就本次股权转让事宜召开了股东会，同意丁文华、刘杰将各自持有的60%、40%股权转让给紫天科技，刘杰和丁文华两位股东就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
149第五节发行股份情况一、发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产的概况上市公司拟向交易对方发行股份支付对价100,000.00万元，即56,561,085股；支付现金支付对价40,000.00万元。
（二）发行股份的具体情况1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）150定价基准日前20个交易日均价22.1017.68定价基准日前60个交易日均价24.1319.30定价基准日前120个交易日均价30.7324.58经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权；标的资产作价为140,000.00万元，其中100,000.00万元采取股份方式支付，40,000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：序号交易对方上市公司受让标的公司股权比例交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（股）1丁文华60.00%84,000.0080,000.0045,248,8684,000.002刘杰40.00%56,000.0020,000.0011,312,21736,000.00合计100.00%140,000.00100,000.0056,561,08540,000.00注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
151本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所、中国证监会认可的数量为准。
5、发行价格调整机制除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方对上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》152中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司的股份不得质押或进行其他融资：1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。
标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准153日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金（一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例本次拟募集配套资金不超过75,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金发行股份的具体情况1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量本次交易募集资金总额不超过75,000.00万元，本次募集配套资金拟发行股154份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称金额占比1本次交易的现金对价40,000.0053.33%2本次交易的税费及中介费用2,500.003.33%3补充上市公司流动资金32,500.0043.33%合计75,000.00100.00%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一155项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过75,000.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
”本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。
其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32,500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
156上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况（1）前次募集资金到位情况上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，上市公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票15,915,744股，每股发行价格28.01元，募集资金总额445,799,989.44元，扣除承销费用及其他发行费用合计含税29,966,000.00元，实际募集资金净额415,833,989.44元。
上述募集资金于2019年4月23日到账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2019]8号）。
（2）前次募集资金使用金额及结余情况截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换出公司、闲置募集资金临时用于其他用途、前次募集资金使用情况与公司定期报告不一致的情况。
节余募集资金57,354.70元（其中银行存款利息收入扣除手续费净额为23,356.26元）永久补充流动资金。
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：157前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额（注1）：41,583.40已累计使用募集资金总额：41,580.00各年度使用募集资金总额：41,580.00变更用途的募集资金总额：——2019年：41,580.00变更用途的募集资金总额比例：——序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额（注2）募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额（注2）实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3）项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）1亿家晶视70%股权亿家晶视70%股权41,580.0041,580.0041,580.0041,580.0041,580.0041,580.00--注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项）之后的募集资金净额。
注2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：“实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额。
注4：鉴于本次募集资金项目已完成，且上市公司结余募集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定（节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
），上市公司决定将结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
1582、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的税费及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
3、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出上市公司目前的主营业务为广告服务业务，短期借款增加导致财务费用逐年增加。
本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
4、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年6月30日，公司备考合并财务报表的资产总额为535,722.45万元，本次募集配套资金75,000.00万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为6.07%，占比较小。
因此，上市公司本次募集资金用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《福建紫天传媒科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
159（六）募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月实际数备考数备考数与实际数变动总资产388,934.27535,722.45146,788.18归属于母公司股东权益231,797.61331,797.61100,000.00营业收入82,903.2990,309.037,405.74利润总额10,795.6916,158.605,362.91归属于母公司所有者的净利润8,144.1312,020.513,876.38基本每股收益（元/股）0.500.46-0.04单位：万元项目2021年12月31日/2021年度实际数备考数备考数与实际数变动总资产346,992.42489,097.58142,105.16归属于母公司股东权益220,355.27316,478.8896,123.61营业收入165,018.04176,414.4611,396.42利润总额38,758.6745,405.786,647.11归属于母公司所有者的净利润31,031.2035,818.724,787.52160基本每股收益（元/股）1.911.37-0.54本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司总股本为162,065,744股。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为17.68元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格140,000.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为56,561,085股，在考虑募集资金的情况下，公司总股本将增加至261,047,641股。
本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）新余市安常投资中心（有限合伙）33,500,00020.6733,500,00012.83丁文华5--45,248,86817.33刘杰6--11,312,2174.33八重科技--10,605,2034.06剑君科技--10,605,2034.06铂欣科技--10,605,2034.06紫荆科技--10,605,2034.06其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：股东名称交易完成前交易完成后持有股份数量（股）比例（%）持有股份数量（股）比例（%）5根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
6根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
161新余市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人33,500,00020.6775,920,81229.08刘杰、丁文华--56,561,08521.67其他股东128,565,74479.33128,565,74449.25合计162,065,744100.00261,047,641100.00本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
162第六节交易标的评估情况一、标的资产评估情况（一）标的资产评估概况本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年6月30日，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：标的资产100%股权账面价值（万元）100%股权评估值（万元）增减值（万元）增减率收购比例标的资产评估值（万元）ABC=B-AD=C/AEF=E*B福建豌豆尖尖网络技术有限公司全部权益15,054.59140,900.00125,845.41835.94%100%140,900.00鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的公司100%股权进行了资产评估。
根据卓信大华评估出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第2347号）采用收益法，对标的公司100%股权于评估基准日的价值评估为140,900.00万元。
（二）评估基本概况1、评估对象与评估范围本次评估对象为福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截至2022年6月30日标的公司经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参163照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑标的公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于标的公司经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，故本次评估项目不甚适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对标的公司股东全部权益进行评估。
3、评估结果（1）收益法评估结果经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为140,900.00万元，较净资产账面值15,054.59元评估增值125,845.41万元，增值率835.93%。
（2）市场法评估结果经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为141,700.00万元，较净资产账面值15,054.59元评估增值126,645.41万元，增值率841.24%。
（3）评估结论的最终确定1641）两种评估方法结果的比较收益法与市场法评估结果比较情况见下表：收益法与市场法评估结果对照表项目收益法评估结果（万元）市场法评估结果（万元）差异值（万元）差异率%ABC=B-AD=（B-A）/A×100股东全部权益价值140,900.00141,700.00800.000.57收益法评估结果较市场法评估结果差800.00万元，差异率0.57%。
2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析165两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。
因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）主要评估假设1、一般假设（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
166（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设标的公司经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
（四）评估方法、评估参数及其依据1、收益法评估说明标的公司未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东权益价值，即：股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务。
具体评估思路是：①根据标的公司合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
②将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
（1）评估模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
现金流量折现法的描述具体如下：基本计算模型：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值167DBE企业整体价值：CIPB式中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：niniiirrRrRP)1()1(11式中：Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月9日至长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测1）现金流折现模型的确定按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加确定预测期净利润时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适168当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2）营业收入预测通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：①互联网流量精准广告营销标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，标的公司将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，标的公司的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
②品牌数字化线上服务标的公司拥有较好的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家。
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
预计未来年度标的公司将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的稳步增长。
③新零售直播内容服务标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型169与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，标的公司能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2027年持平。
详情见营业收入预测表：营业收入预测表金额单位：人民币、万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年品牌数字化712.261,160.381,245.281,301.891,339.621,363.21互联网流量精准广告营销业务9,877.3622,649.0628,901.8934,456.7038,927.0942,425.46新零售直播内容服务2,641.516,132.088,396.239,952.8311,509.4313,018.87合计13,231.1329,941.5138,543.4045,711.4251,776.1556,807.533）营业成本预测通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身情况，了解到标的公司成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。
根据标的公司未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来标的公司成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。
永续期假设与2027年持平。
营业成本预测表金额单位：人民币、万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年品牌数字化161.74324.06377.44438.25507.44558.19互联网流量精准广告营销业务2,234.645,367.827,053.608,367.139,608.6310,788.25新零售直播内容服务1,961.754,724.226,594.027,972.069,418.8110,914.63合计4,358.1410,416.1114,025.0516,777.4319,534.8822,261.061704）税金及附加预测标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。
以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。
永续期假设与2027年持平。
税金及附加预测表金额单位：人民币、万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年城市维护建设税48.17108.34138.42164.43185.69202.95教育费附加20.6446.4359.3270.4779.5886.98地方教育附加13.7630.9639.5546.9853.0657.98印花税3.978.9811.5613.7115.5317.04其他税费0.140.320.410.480.550.60合计86.68195.03249.26296.08334.41365.555）销售费用预测标的公司的销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。
根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。
永续期假设与2027年持平。
销售费用预测表金额单位：人民币、万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬70.88295.62425.24550.31696.14832.34招待费10.0622.7629.3034.7539.3643.18差旅费31.3470.9191.29108.26122.63134.54房租水电35.6991.2393.7593.8096.4597.16合计147.96480.53639.57787.11954.571,107.226）管理费用预测标的公司的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。
对各类费用分171别预测如下：①管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。
该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。
根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
②折旧费折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
③办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。
根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期假设与2027年持平。
管理费用预测表金额单位：人民币、万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬342.48916.471,283.061,713.802,106.972,561.63车费使用费15.0834.1443.9452.1259.0364.77办公费43.82122.32157.01185.00209.34230.03租赁费47.5977.2077.2179.7379.6881.61固定资产折旧12.3728.7435.4326.7436.4947.17物业管理费18.3637.1437.6938.2638.8339.42中介机构费51.24104.52106.61108.74110.92113.14其他5.6215.7020.1523.7526.8729.53合计536.571,336.221,761.112,228.142,668.133,167.297）财务费用预测标的公司发生的财务费用主要涉及利息收入和手续费。
标的公司手续费、汇总损益金额较小，故不予预测。
与利息收入相关的资产价值已在非经营性资172产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。
8）折旧及摊销预测根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
9）资本性支出预测标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。
根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
10）营运资金预测及增加额的确定①营运资金预测基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）②营运资金增加额的确定企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金（4）折现率的确定1）折现率模型本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd式中：Re：权益资本成本173Rd：付息负债资本成本We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率。
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：Re=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数2）各项参数的选取过程①无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。
通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。
本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率Rf，选取的国债与计算过程如下：证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)010706.SH07国债0614.879454.3105019003.SH10国债0317.668494.1168019018.SH10国债1817.975344.0664019023.SH10国债2318.079453.2845019026.SH10国债2618.128773.9960019040.SH10国债4018.443844.2701019105.SH11国债0518.654793.3569019116.SH11国债1618.980824.1357019212.SH12国债1219.994523.9639019213.SH12国债1320.090414.1594174证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)019218.SH12国债1810.243842.9230019309.SH13国债0910.810962.7060019316.SH13国债1611.117812.5934019319.SH13国债1921.21373.2152019325.SH13国债2521.443843.6611019409.SH14国债0911.82744.8210019416.SH14国债1622.065754.8129019417.SH14国债1712.115074.6801019425.SH14国债2522.326034.3415019508.SH15国债0812.824663.0310019517.SH15国债1723.073973.1856019521.SH15国债2113.230143.1833019525.SH15国债2523.306853.7711019536.SH16国债0823.819183.3831019547.SH16国债1924.145213.3757019559.SH17国债0524.643843.9225019569.SH17国债1525.065753.3650019577.SH17国债2225.315073.6376019588.SH18国债0625.717814.2598019599.SH18国债1726.063013.3332019606.SH18国债2426.312333.3584019620.SH19国债1027.060273.3542019630.SH20国债0427.709593.3835019642.SH20国债1228.208223.4038019653.SH21国债0528.783563.4319019662.SH21国债1429.301373.5578019673.SH22国债0829.791783.3443019806.SH08国债0615.854794.5454019820.SH08国债2016.315073.9438019905.SH09国债0516.775344.0562019925.SH09国债2517.293154.6495100706.SZ国债070614.879454.3105100806.SZ国债080615.854794.5454175证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)100820.SZ国债082016.315073.9438100905.SZ国债090516.775344.0562100925.SZ国债092517.293154.2191101003.SZ国债100317.668494.1168101018.SZ国债101817.975344.0664101023.SZ国债102318.079453.9961101026.SZ国债102618.128773.9960101040.SZ国债104018.443844.2701101105.SZ国债110518.654793.2979101116.SZ国债111618.980824.5461101212.SZ国债121219.994524.1075101213.SZ国债121320.090414.1594101218.SZ国债121810.243844.1349101309.SZ国债130910.810964.0248101316.SZ国债131611.117814.3632101319.SZ国债131921.21374.8107101325.SZ国债132521.443845.1086101409.SZ国债140911.82744.8210101416.SZ国债141622.065754.8129101417.SZ国债141712.115074.6801101425.SZ国债142522.326033.1781101508.SZ国债150812.824664.1273101517.SZ国债151723.073973.9758101521.SZ国债152113.230143.7698101525.SZ国债152523.306853.7711101608.SZ国债160823.819183.5475101619.SZ国债161924.145213.3813101705.SZ国债170524.643843.8023101715.SZ国债171525.065754.0881101722.SZ国债172225.315074.3214101806.SZ国债180625.717814.2598101817.SZ国债181726.063014.0063101824.SZ国债182426.312334.1173176证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)101986.SZ国债191027.060273.8944102004.SZ国债200427.709593.3645102012.SZ国债201228.208223.3588102105.SZ国债210528.783563.3644102114.SZ国债211429.301373.5578102208.SZ国债220829.791783.3443均值3.88数据来源：Wind资讯②市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询Wind金融终端，选取上述指数以1991年至2021年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：MRP=Rm－Rf1=6.97%。
③风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。
通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：β/βu=1+D/E×（1-T）式中：β＝有财务杠杆的β；βu＝无财务杠杆的β；D=付息债务现时市场价值；E=股东全部权益现时市场价值；T＝企业所得税率。
177无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.0926，具体计算过程如下：证券代码证券简称有财务杠杆β企业所得税率带息债务/股权价值剔除财务杠杆调整βu300063.SZ天龙集团1.359625.00%20.76%1.1764600986.SH浙文互联1.196425.00%11.89%1.0984000676.SZ智度股份1.163525.00%7.76%1.0995002400.SZ省广集团0.998115.00%0.25%0.9960平均值10.17%1.0926其中：有财务杠杆β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源为Wind资讯；剔除财务杠杆调整βu为通过上述换算公式计算的结果注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为法定税率25%，计算得出有财务杠杆的β：β=βu×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为25%，计算得出有财务杠杆的β为1.1759。
④公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争、资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对标的公司预期收益带来的影响。
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核178心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc为4%，具体分析过程如下：风险因素影响因素调整系数企业规模标的公司规模偏小0.5%业务模式业务模式已成型且相对稳定-所处经营阶段处于快速发展期0.5%核心竞争力具备行业经验和数据资源积累，具有一定行业地位0.5%主要客户及供应商依赖客户相对集中0.5%盈利预测的稳健程度预测数据主要基于行业与市场规模增速，未来应对行业风向变化面临一定风险1%其他货币资金余额较低；应收款项占比较高1%合计4%⑤权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%⑥加权平均资本成本折现率的确定根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：以目标资本结构（D/E）10.17%为基础,计算得出：付息债务资本结构比例Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；权益资本结构比例We=1/(1+10.17%)=90.77%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此Rd以1年期和5年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日1年期LPR为3.7%，5年期LPR为4.45%，计算得出Rd=4.08%；则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=14.88%折现率R（WACC）为14.88%。
179（5）评估价值计算过程1）经营性资产价值经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值132,634.77万元。
现金流量预测表金额单位：人民币万元项目预测数据2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期营业收入13,231.1329,941.5138,543.4045,711.4251,776.1556,807.5356,807.53减：营业成本4,358.1410,416.1114,025.0516,777.4319,534.8822,261.0622,261.06税金及附加86.68195.03249.26296.08334.41365.55365.55销售费用147.96480.53639.57787.11954.571,107.221,107.22管理费用536.571,336.221,761.112,228.142,668.133,167.293,167.29营业利润8,101.7817,513.6221,868.4125,622.6528,284.1529,906.4229,906.42所得税率25%25%25%25%25%25%25%减：所得税费用2,025.454,378.415,467.106,405.667,071.047,476.617,476.61净利润6,076.3413,135.2216,401.3119,216.9921,213.1122,429.8222,429.81+折旧摊销12.3728.7435.4326.7436.4947.1747.17-追加资本性支出21.0159.8759.8751.3156.1940.7547.17-营运资金净增加1,455.302,311.842,572.702,324.111,689.231,124.03净现金流量4,612.4010,792.2513,804.1616,868.3119,504.1921,312.2022,429.81折现期0.251.002.003.004.005.00折现率14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%净现值4,455.209,394.4810,460.0111,126.4011,198.8210,652.0675,347.80经营性资产价值132,634.772）其他资产和负债①非经营性资产负债评估值的确定本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。
评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为8,295.65万元。
180非经营性资产、负债价值计算表金额单位：人民币、万元项目账面值评估值非经营性资产12,972.3312,972.33其他应收款-资金拆借12,959.4512,959.45递延所得税资产12.8812.88非经营性负债4,676.684,676.68应交税费-往年形成4,635.224,635.22其他应付款-借款41.4641.46货币资金、非经营性资产、负债净值8,295.658,295.65②溢余资产评估值的确定标的公司评估基准日无溢余资产。
③长期股权投资评估值的确定标的公司评估基准日无长期股权投资。
（6）评估结果通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=140,900.00万元（取整）。
②付息债务价值的确定标的公司评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=140,900.00万元。
2、市场法评估说明（1）市场法原理企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法定义、原理、应用前提：1811）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）本次评估采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：评估对象股权价值＝价值比率×标的公司相应参数3）采用上市公司比较法应具备的前提条件：①有一个充分发展、活跃的资本市场；②在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；③能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）评估方法的选择运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左182右与标的公司相同或相似的交易案例企业。
经Wind资讯、iFinD资讯以及市场第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。
经综合考虑，通过对标的公司近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与标的公司的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（3）可比上市公司的选择1）可比上市公司的筛选根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年；3、财务经营业绩相似；4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：步骤一：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司。
从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务。
因此从业务角度，本次筛选出2020年和2021年均从事新媒体营销、广告投放和互联网广告等业务相关的上市公司，初步分析共33家上市公司符合筛选条件，如下：183证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报000607.SZ华媒控股广告及策划：29.12%；报刊发行：17.71%；户外广告：17.28%；教育业：14.5%；印刷：9.39%；商品销售：4.28%；新媒体：4.28%；其他：3.43%广告及策划：26.36%；户外广告：17.6%；教育业：12.86%；报刊发行：12.35%；移动广告数据营销服务：10.04%；印刷：9%；新媒体：4.27%；商品销售：3.88%；其他：3.65%000676.SZ智度股份数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58%数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04%002027.SZ分众传媒楼宇媒体：95.69%；影院媒体：3.96%；其他媒体：0.35%楼宇媒体：91.79%；影院媒体：7.9%；其他媒体：0.31%002103.SZ广博股份导航广告业务：47.15%；本册：16.68%；办公用品：11.71%；办公直销类产品：11.19%；跨境电子商务：6.09%；其他：4.58%；包装物：2.6%导航广告业务：52.68%；办公用品：16.65%；休闲生活类：10.9%；办公直销类产品：10.79%；创意文具类：4.68%；其他：4.29%002131.SZ利欧股份媒介代理服务：80.4%；微型小型水泵：10.16%；工业用泵：3%；数字营销服务：2.63%；配件：1.91%；园林机械收入：0.85%；口罩及相关防护用品：0.64%；其他业务：0.39%；其他：0.02%媒介代理服务：77.38%；民用及商用泵：10.87%；工业用泵：3.2%；数字营销服务：2.43%；金属材料贸易：2.31%；配件：2%；园林机械收入：1.25%；其他业务：0.46%；其他：0.09%；口罩及相关防护用品：0.01%002137.SZ实益达LED照明产品：60.21%；数字营销：18.62%；消费类电子：17.14%；其他业务：4.03%LED照明产品：55.57%；消费类电子：30.7%；数字营销：12.22%；其他业务：1.51%002247.SZ聚力文化装饰纸：39.9%；浸渍纸：24.26%；装饰板：18.13%；PVC装饰材料：13.66%；其他：3.09%；其他业务：0.96%装饰纸：44.11%；浸渍纸：25.05%；装饰板：15.88%；PVC装饰材料：14.19%；其他业务：0.76%002400.SZ省广集团数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05%数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03%002591.SZ恒大高新互联网营销：31.77%；防磨抗蚀：25.96%；垃圾炉防护：20.57%；隔音降燥：9.94%；其他业务：7.02%；余热发电总承包项目：3.17%；互联网广告投放充值业务：1.4%；贸易及其他：0.16%移动信息服务：27.24%；垃圾炉防护：16.98%；隔音降燥：16.74%；防磨抗蚀：16.06%；互联网营销：13.98%；余热发电总承包项目：5.36%；其他业务：2.74%；互联网广告投放充值业务：0.87%；贸易及其他：0.02%184证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报002712.SZ思美传媒营销服务：92.54%；影视内容：4.79%；数字版权运营及服务：2.67%营销服务：96.87%；数字版权运营及服务：2.89%；影视内容：0.24%002878.SZ元隆雅图促销品：57.15%；新媒体营销服务：27.08%；促销服务：11.42%；特许纪念品业务：2.97%；贵金属工艺品业务：1.26%；出租收入：0.12%促销品：43.59%；新媒体营销服务：32.24%；促销服务：14.17%；特许纪念品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：0.85%；出租收入：0.1%300058.SZ蓝色光标出海广告投放：60.24%；全案推广服务：18.9%；全案广告代理：13.81%；海外公司业务：7.05%出海广告投放：70.84%；全案推广服务：15.36%；全案广告代理：8.27%；海外公司业务：5.53%300063.SZ天龙集团数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05%数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07%300071.SZ福石控股公关广告：60.9%；数字营销：22.69%；体验营销：16.41%公关广告：48.95%；数字营销：35.85%；体验营销：15.2%300242.SZ佳云科技移动互联网广告业务：99.9%；其他：0.1%移动互联网广告业务：99.49%；其他：0.51%300269.SZST联建LED显示应用产品：64.22%；公关服务：20.35%；户外广告传媒：13.9%；其他业务：1.54%LED显示应用产品：84.49%；公关服务：13.31%；其他业务：2.2%300280.SZ紫天科技广告收入：91.73%；液压机系列：7.91%；其他业务：0.18%；配件：0.13%；机械压力机系列：0.06%广告收入：100%300295.SZ三六五网线上网络营销服务：75.14%；互联网金融平台服务业务：21.81%；线下研究咨询及其他服务：2.48%；其他业务：0.57%线上网络营销服务：70.26%；互联网金融平台服务业务：24.65%；其他：4.09%；其他业务：1%300343.SZ联创股份新材料产品：61.53%；整合数字营销：38.47%含氟新材料：54.97%；聚氨酯新材料：39.91%；互联网营销：5.13%300392.SZ*ST腾信互联网广告服务：98.97%；互联网公关服务：0.61%；其他业务：0.42%互联网广告服务：98.54%；其他业务：1.1%；互联网公关服务：0.36%300612.SZ宣亚国际营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79%营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25%300766.SZ每日互动增长服务：48.2%；公共服务：25.41%；风控服务：10.78%；移动应用开发者服务：9.71%；品牌服务：4.09%；其他：1.81%增长服务：35.44%；公共服务：33.77%；风控服务：15.55%；移动应用开发者服务：8.73%；品牌服务：185证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报4.52%；其他数据服务：1.46%；其他：0.52%300781.SZ因赛集团品牌管理：66.23%；媒介代理：18.77%；公关传播：12.04%；数字营销：2.96%品牌管理：64.29%；媒介代理：22.87%；公关传播：7.75%；数字营销：3.13%；战略咨询：1.95%；其他业务：0.01%300805.SZ电声股份互动展示：32.14%；零售终端管理：28.09%；商品销售：20.8%；品牌传播：18.96%零售终端管理：35.24%；互动展示：27.4%；商品销售：23.98%；品牌传播：13.34%；其他业务：0.04%600070.SH浙江富润互联网广告：61.79%；钢管销售及加工：15.53%；纺织品销售及加工：13.82%；数据营销：5.59%；运营商号卡推广服务：1.25%；其他业务：1.09%；口罩及医疗器械销售：0.61%；电商业务：0.3%；光伏电力：0.02%互联网广告：76%；运营商号卡推广服务：14.87%；电商业务：4.86%；数据营销：3.31%；其他业务：0.85%；技术服务：0.05%；口罩及医疗器械销售：0.05%600242.SH*ST中昌大数据营销托管：55.84%；效果营销：32.16%；精准营销：10.66%；大数据营销业务：1.09%；其他业务：0.17%；大数据营销软件：0.08%600986.SH浙文互联互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67%互联网服务：99.48%；其他：0.52%603598.SH引力传媒数字营销：88.95%；传播策略与媒介代理：10.94%；专项广告服务：0.11%数字营销：91.09%；传播策略与媒介代理：8.75%；专项广告服务：0.16%603729.SH龙韵股份全案服务：78.27%；媒介代理：18.08%；酒类销售：3.65%全案服务：54.26%；媒介代理：39.98%；酒类销售：5.57%；租赁收入：0.2%603825.SH华扬联众互联网广告服务：92.92%；买断式销售代理：6.48%；影视节目：0.6%互联网广告服务：89.56%；新零售：8.96%；买断式销售代理：1.31%；影视节目：0.17%605168.SH三人行数字营销服务：91.39%；场景活动服务：5.26%；其他主营业务：2.72%；校园媒体营销服务：0.63%数字营销服务：89.86%；场景活动服务：5.19%；其他主营业务：4.03%；校园媒体营销服务：0.84%；其他业务：0.09%300792.SZ壹网壹创品牌线上管理服务：40.14%；品牌线上营销服务：32.36%；线上分销：27%；其他业务：0.5%品牌线上管理服务：53.09%；线上分销：23%；品牌线上营销服务：19.94%；内容电商服务：2.95%；其他业务：0.91%；技术咨询服务：0.11%186证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报605136.SH丽人丽妆化妆品电商零售业务：94.84%；品牌营销服务：4.33%；其他：0.83%美妆洗护品类：97.5%；其他：2.5%数据来源：Wind资讯步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为24家，如下：证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报000607.SZ华媒控股广告及策划：29.12%；报刊发行：17.71%；户外广告：17.28%；教育业：14.5%；印刷：9.39%；商品销售：4.28%；新媒体：4.28%；其他：3.43%广告及策划：26.36%；户外广告：17.6%；教育业：12.86%；报刊发行：12.35%；移动广告数据营销服务：10.04%；印刷：9%；新媒体：4.27%；商品销售：3.88%；其他：3.65%000676.SZ智度股份数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58%数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04%002027.SZ分众传媒楼宇媒体：95.69%；影院媒体：3.96%；其他媒体：0.35%楼宇媒体：91.79%；影院媒体：7.9%；其他媒体：0.31%002103.SZ广博股份导航广告业务：47.15%；本册：16.68%；办公用品：11.71%；办公直销类产品：11.19%；跨境电子商务：6.09%；其他：4.58%；包装物：2.6%导航广告业务：52.68%；办公用品：16.65%；休闲生活类：10.9%；办公直销类产品：10.79%；创意文具类：4.68%；其他：4.29%002131.SZ利欧股份媒介代理服务：80.4%；微型小型水泵：10.16%；工业用泵：3%；数字营销服务：2.63%；配件：1.91%；园林机械收入：0.85%；口罩及相关防护用品：0.64%；其他业务：0.39%；其他：0.02%媒介代理服务：77.38%；民用及商用泵：10.87%；工业用泵：3.2%；数字营销服务：2.43%；金属材料贸易：2.31%；配件：2%；园林机械收入：1.25%；其他业务：0.46%；其他：0.09%；口罩及相关防护用品：0.01%002137.SZ实益达LED照明产品：60.21%；数字营销：18.62%；消费类电子：17.14%；其他业务：4.03%LED照明产品：55.57%；消费类电子：30.7%；数字营销：12.22%；其他业务：1.51%002247.SZ聚力文化装饰纸：39.9%；浸渍纸：24.26%；装饰板：18.13%；PVC装饰材料：13.66%；其他：3.09%；其他业务：0.96%装饰纸：44.11%；浸渍纸：25.05%；装饰板：15.88%；PVC装饰材料：14.19%；其他业务：0.76%002400.SZ省广集团数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05%数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自187证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03%002591.SZ恒大高新互联网营销：31.77%；防磨抗蚀：25.96%；垃圾炉防护：20.57%；隔音降燥：9.94%；其他业务：7.02%；余热发电总承包项目：3.17%；互联网广告投放充值业务：1.4%；贸易及其他：0.16%移动信息服务：27.24%；垃圾炉防护：16.98%；隔音降燥：16.74%；防磨抗蚀：16.06%；互联网营销：13.98%；余热发电总承包项目：5.36%；其他业务：2.74%；互联网广告投放充值业务：0.87%；贸易及其他：0.02%002712.SZ思美传媒营销服务：92.54%；影视内容：4.79%；数字版权运营及服务：2.67%营销服务：96.87%；数字版权运营及服务：2.89%；影视内容：0.24%002878.SZ元隆雅图促销品：57.15%；新媒体营销服务：27.08%；促销服务：11.42%；特许纪念品业务：2.97%；贵金属工艺品业务：1.26%；出租收入：0.12%促销品：43.59%；新媒体营销服务：32.24%；促销服务：14.17%；特许纪念品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：0.85%；出租收入：0.1%300058.SZ蓝色光标出海广告投放：60.24%；全案推广服务：18.9%；全案广告代理：13.81%；海外公司业务：7.05%出海广告投放：70.84%；全案推广服务：15.36%；全案广告代理：8.27%；海外公司业务：5.53%300063.SZ天龙集团数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05%数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07%300242.SZ佳云科技移动互联网广告业务：99.9%；其他：0.1%移动互联网广告业务：99.49%；其他：0.51%300295.SZ三六五网线上网络营销服务：75.14%；互联网金融平台服务业务：21.81%；线下研究咨询及其他服务：2.48%；其他业务：0.57%线上网络营销服务：70.26%；互联网金融平台服务业务：24.65%；其他：4.09%；其他业务：1%300343.SZ联创股份新材料产品：61.53%；整合数字营销：38.47%含氟新材料：54.97%；聚氨酯新材料：39.91%；互联网营销：5.13%300612.SZ宣亚国际营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79%营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25%300766.SZ每日互动增长服务：48.2%；公共服务：25.41%；风控服务：10.78%；移动应用开发者服务：9.71%；品牌服务：4.09%；其他：1.81%增长服务：35.44%；公共服务：33.77%；风控服务：15.55%；移动应用开发者服务：8.73%；品牌服务：4.52%；其他数据服务：1.46%；其他：0.52%188证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报300781.SZ因赛集团品牌管理：66.23%；媒介代理：18.77%；公关传播：12.04%；数字营销：2.96%品牌管理：64.29%；媒介代理：22.87%；公关传播：7.75%；数字营销：3.13%；战略咨询：1.95%；其他业务：0.01%300805.SZ电声股份互动展示：32.14%；零售终端管理：28.09%；商品销售：20.8%；品牌传播：18.96%零售终端管理：35.24%；互动展示：27.4%；商品销售：23.98%；品牌传播：13.34%；其他业务：0.04%600070.SH浙江富润互联网广告：61.79%；钢管销售及加工：15.53%；纺织品销售及加工：13.82%；数据营销：5.59%；运营商号卡推广服务：1.25%；其他业务：1.09%；口罩及医疗器械销售：0.61%；电商业务：0.3%；光伏电力：0.02%互联网广告：76%；运营商号卡推广服务：14.87%；电商业务：4.86%；数据营销：3.31%；其他业务：0.85%；技术服务：0.05%；口罩及医疗器械销售：0.05%600986.SH浙文互联互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67%互联网服务：99.48%；其他：0.52%603598.SH引力传媒数字营销：88.95%；传播策略与媒介代理：10.94%；专项广告服务：0.11%数字营销：91.09%；传播策略与媒介代理：8.75%；专项广告服务：0.16%603825.SH华扬联众互联网广告服务：92.92%；买断式销售代理：6.48%；影视节目：0.6%互联网广告服务：89.56%；新零售：8.96%；买断式销售代理：1.31%；影视节目：0.17%数据来源：Wind资讯步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。
标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共18家，如下：证券代码证券简称主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报000607.SZ华媒控股广告及策划:29.12%；报刊发行:17.71%；户外广告:17.28%；教育业:14.5%；印刷:9.39%；商品销售:4.28%；新媒体:4.28%；其他:3.43%广告及策划:26.36%；户外广告:17.6%；教育业:12.86%；报刊发行:12.35%；移动广告数据营销服务:10.04%；印刷:9%；新媒体:4.27%；商品销售:3.88%；其他:3.65%000676.SZ智度股份数字营销业务:88.24%；互联网媒体业务:10.29%；其他:0.88%；其他业务:0.58%数字营销业务:79.59%；互联网媒体业务:15.59%；其他业务:2.78%；其他:2.04%002027.SZ分众传媒楼宇媒体:95.69%；影院媒体:3.96%；其他媒体:0.35%楼宇媒体:91.79%；影院媒体:7.9%；其他媒体:0.31%189证券代码证券简称主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报002103.SZ广博股份导航广告业务:47.15%；本册:16.68%；办公用品:11.71%；办公直销类产品:11.19%；跨境电子商务:6.09%；其他:4.58%；包装物:2.6%导航广告业务:52.68%；办公用品:16.65%；休闲生活类:10.9%；办公直销类产品:10.79%；创意文具类:4.68%；其他:4.29%002247.SZ聚力文化装饰纸:39.9%；浸渍纸:24.26%；装饰板:18.13%；PVC装饰材料:13.66%；其他:3.09%；其他业务:0.96%装饰纸:44.11%；浸渍纸:25.05%；装饰板:15.88%；PVC装饰材料:14.19%；其他业务:0.76%002400.SZ省广集团数字营销:70.4%；媒介代理:24.89%；公关活动:1.75%；自有媒体:1.5%；品牌管理:1.41%；其他业务:0.05%数字营销:70.78%；媒介代理:24.71%；公关活动:1.94%；品牌管理:1.57%；自有媒体:0.91%；其他业务:0.06%；其他:0.03%002591.SZ恒大高新互联网营销:31.77%；防磨抗蚀:25.96%；垃圾炉防护:20.57%；隔音降燥:9.94%；其他业务:7.02%；余热发电总承包项目:3.17%；互联网广告投放充值业务:1.4%；贸易及其他:0.16%移动信息服务:27.24%；垃圾炉防护:16.98%；隔音降燥:16.74%；防磨抗蚀:16.06%；互联网营销:13.98%；余热发电总承包项目:5.36%；其他业务:2.74%；互联网广告投放充值业务:0.87%；贸易及其他:0.02%002712.SZ思美传媒营销服务:92.54%；影视内容:4.79%；数字版权运营及服务:2.67%营销服务:96.87%；数字版权运营及服务:2.89%；影视内容:0.24%002878.SZ元隆雅图促销品:57.15%；新媒体营销服务:27.08%；促销服务:11.42%；特许纪念品业务:2.97%；贵金属工艺品业务:1.26%；出租收入:0.12%促销品:43.59%；新媒体营销服务:32.24%；促销服务:14.17%；特许纪念品业务:9.04%；贵金属工艺品业务:0.85%；出租收入:0.1%300058.SZ蓝色光标出海广告投放:60.24%；全案推广服务:18.9%；全案广告代理:13.81%；海外公司业务:7.05%出海广告投放:70.84%；全案推广服务:15.36%；全案广告代理:8.27%；海外公司业务:5.53%300063.SZ天龙集团数字营销:91.54%；松香、松节油、树脂:5.05%；水性油墨:1.99%；溶剂油墨:1.38%；其他业务:0.05%数字营销:87.64%；松香、松节油、树脂:8.12%；水性油墨:2.32%；溶剂油墨:1.86%；其他业务:0.07%300295.SZ三六五网线上网络营销服务:75.14%；互联网金融平台服务业务:21.81%；线下研究咨询及其他服务:2.48%；其他业务:0.57%线上网络营销服务:70.26%；互联网金融平台服务业务:24.65%；其他:4.09%；其他业务:1%300343.SZ联创股份新材料产品:61.53%；整合数字营销:38.47%含氟新材料:54.97%；聚氨酯新材料:39.91%；互联网营销:5.13%190证券代码证券简称主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报300612.SZ宣亚国际营销技术运营类收入:61.3%；营销解决方案类收入:37.79%营销技术运营类收入:67.58%；营销解决方案类收入:28.17%；数据技术产品服务类:4.25%300766.SZ每日互动增长服务:48.2%；公共服务:25.41%；风控服务:10.78%；移动应用开发者服务:9.71%；品牌服务:4.09%；其他:1.81%增长服务:35.44%；公共服务:33.77%；风控服务:15.55%；移动应用开发者服务:8.73%；品牌服务:4.52%；其他数据服务:1.46%；其他:0.52%300781.SZ因赛集团品牌管理:66.23%；媒介代理:18.77%；公关传播:12.04%；数字营销:2.96%品牌管理:64.29%；媒介代理:22.87%；公关传播:7.75%；数字营销:3.13%；战略咨询:1.95%；其他业务:0.01%600986.SH浙文互联互联网服务:97.59%；商品房销售收入:1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入:0.67%互联网服务:99.48%；其他:0.52%603825.SH华扬联众互联网广告服务:92.92%；买断式销售代理:6.48%；影视节目:0.6%互联网广告服务:89.56%；新零售:8.96%；买断式销售代理:1.31%；影视节目:0.17%数据来源：Wind资讯步骤四：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司。
由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司同属于广告、营销板块，但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的公司主营业务接近或可比的上市公司。
经筛选后，满足条件的上市公司共5家，如下：证券代码证券简称主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报000676.SZ智度股份数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58%数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04%002400.SZ省广集团数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05%数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03%300063.SZ天龙集团数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05%数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07%300612.SZ宣亚国际营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79%营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收191入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25%600986.SH浙文互联互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67%互联网服务：99.48%；其他：0.52%数据来源：Wind资讯步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。
经分析，宣亚国际在2019-2021年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司。
2）可比上市公司与标的公司经营模式分析将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：A、经营模式四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：公司名称主营业务概况及主要经营模式豌豆尖尖豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。
智度股份智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。
公司持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。
省广集团省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。
主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。
2020年，省广集团G-IN平台正式上线，标志着省广集团的平台化转型全面启动。
作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧营销服务”。
天龙集团天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。
公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
192公司名称主营业务概况及主要经营模式浙文互联浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。
公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。
旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。
B、盈利能力与资产规模标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：对比项目指标名称标的公司智度股份省广集团天龙集团浙文互联盈利能力净资产收益率（%）54.569.497.764.063.53总资产报酬率（%）49.385.895.392.872.46基准日资产规模总资产（万元）21,842.78482,428.07790,869.11333,961.90808,550.34净资产（万元）15,054.59398,068.24477,911.64156,006.47411,237.12数据来源：Wind资讯四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。
从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。
C、流动性本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。
将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标193的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用EV/EBIT（企业价值/息税前利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程影响程度较低。
因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
（4）分析调整财务数据对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
首先，收集各可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性；同时，利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
（5）价值比率选取常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
不同类型企业，适用的价值比率不同。
本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与标的公司进行比较分析，标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用市净率（P/B）等资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用市销率（P/S）等收入类价值比率；标的公司的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。
盈利类价值比率通常包括P/E、EV/EBIT等，由于标的公司和可比上市公司在资本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT指标能够较好地剔除上述因素的影响，故本次选取EV/EBIT作为价值比率。
评估公式为：股权价值P=企业价值EV-付息债务-少数股东权益价值+货币资金+非经营性资产、负债的净额；194其中：被评估单位企业价值EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额]/可比公司EBIT×修正系数×被评估单位EBIT修正系数=∏影响因素Ai的调整系数（6）流动性折扣本次采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动性折扣率。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
因此确定本次评估选取对应的“商务服务业”的流动性折扣率为23.82%。
数据如下：非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表行业名称非上市公司并购上市公司非流动性折扣比例样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值采矿业1220.507728.6228.37%电力、热力生产和供应业2315.647820.5223.78%水的生产和供应业1715.431322.5831.67%房地产业3211.2311715.4027.08%建筑业225.45959.2841.27%运输业816.508221.2022.17%教育332.40945.0028.00%货币金融服务156.56407.8916.86%其他金融业2019.801528.6730.94%资本市场服务817.895526.7533.12%科学研究和技术服务业2825.925548.3546.39%农、林、牧、渔业1511.934216.2726.67%195非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表行业名称非上市公司并购上市公司非流动性折扣比例样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值零售业3517.479528.9539.65%批发业4515.128225.3040.24%生态保护和环境治理业1917.835323.4523.97%卫生和社会工作1955.781273.2023.80%文化、体育和娱乐业1213.205528.4553.60%互联网和相关服务2513.737019.4529.41%软件和信息技术服务业11236.4524558.9338.15%电气机械和器材制造业5325.6025940.4336.68%纺织业525.403932.8022.56%非金属矿物制品业1513.9810118.7225.32%黑色金属冶炼和压延加工业815.483420.7725.47%化学原料和化学制品制造业2218.7725326.4529.04%计算机、通信和其他电子设备制造业8723.1128940.5042.94%金属制品业3214.446519.9527.62%汽车制造业1517.6613428.8738.83%食品制造业4623.655938.9039.20%通用设备制造业3818.7512325.4326.27%橡胶和塑料制品业2016.617822.3525.68%医药制造业5932.1022454.9841.62%仪器仪表制造业1219.885733.3440.37%有色金属冶炼和压延加工业2325.767039.8635.37%专用设备制造业4527.3725339.4430.60%196非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表行业名称非上市公司并购上市公司非流动性折扣比例样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值商务服务业3218.555024.3523.82%租赁业915.45320.9026.08%合计/平均值99120.043,38129.9031.74%原始数据来源：产权交易所、CVSource、Wind资讯。
（7）运用价值比率进行企业价值分析根据上述选取的四家上市公司，对各家上市公司的EV/EBIT相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算EV/EBIT，计算结果如下：金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份证券代码300063.SZ600986.SH002400.SZ000676.SZ调整后可比公司EV308,636.15553,242.34431,171.34258,516.74调整后可比公司EBIT16,341.9726,017.8522,753.7212,000.36可比公司EV/EBIT18.8921.2618.9521.54之后根据评估基准日标的公司审计报告和可比上市公司公开披露的财务数据，对标的公司和可比上市公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：财务指标描述表单位：%修正因素被评估单位天龙集团浙文互联省广集团智度股份盈利能力净资产收益率54.569.497.764.063.53总资产报酬率49.385.895.392.872.46营运能力总资产周转率0.843.221.951.621.05应收账款周转率4.914.233.174.265.36偿债资产负债率34.8356.8847.1739.7525.00197能力速动比率284.80146.44174.89170.53244.35成长能力营业利润增长率-8.73-5.93619.29115.45104.82资本保值增值率174.61102.9294.35119.02107.431）各财务指标的标准分根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2021年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
各财务评价标准值如下：评价内容指标权数12345指标权重（%）优秀值良好值平均值较低值较差值盈利能力指标34净资产收益率2013.66.92.4-1.4-6.7总资产报酬率147.44.02.1-0.5-5.0营运能力指标22总资产周转率100.90.50.30.20.1应收账款周转率1222.612.25.02.21.3偿债能力指标22资产负率1053.058.063.073.088.0速动比率12135.0123.9104.486.754.1成长能力指标22营业利润增长率1013.410.64.5-6.4-10.3资本保值增值率20109.6105.9102.298.391.5数据来源：国务院国资委考核分配局《2022年企业绩效评价标准值》2）财务指标打分过程将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：绩效评价指标总得分=∑单项指标得分单项指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）上档基础分=指标权数×上档标准系数198功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
各档基础分根据各指标权数计算如下：评价内容指标权数12345指标权重(%)优秀值良好值平均值较低值较差值盈利能力指标34净资产收益率2020.016.012.08.04.0总资产报酬率1414.011.28.45.62.8营运能力指标22总资产周转率1010.08.06.04.02.0应收账款周转率1212.09.67.24.82.4偿债能力指标22资产负债率1010.08.06.04.02.0速动比率1212.09.67.24.82.4成长能力指标22营业利润增长率1010.08.06.04.02.0资本保值增值率2020.016.012.08.04.03）财务指标打分结果及修正系数修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：①标的公司：修正因素盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合评分净资产收益率总资产报酬率总资产周转率应收账款周转率资产负债率速动比率营业利润增长率资本保值增值率实际值54.5649.380.844.9134.83284.80-8.73174.61评价档位优秀值优秀值良好值较低值优秀值优秀值较差值优秀值本档标准值13.67.40.52.253.0135.0-10.3109.6上档标准值--0.95.0---6.4109.6功效系数--0.860.97--0.40-本档基础分20.014.08.04.812.010.02.410.0上档基础分--10.07.2--4.8-调整分--1.722.32--0.97-指标得分20.0014.009.727.1212.0010.003.3710.0086.21199②天龙集团：修正因素盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合评分净资产收益率总资产报酬率总资产周转率应收账款周转率资产负债率速动比率营业利润增长率资本保值增值率实际值9.495.893.224.2356.88146.44-5.93102.92评价档位良好值良好值优秀值较低值良好值优秀值较低值平均值本档标准值6.94.00.92.258.0135.0-6.4102.2上档标准值13.67.4-5.053.0-4.5105.9功效系数0.390.56-0.730.22-0.040.19本档基础分16.011.210.04.89.610.04.86.0上档基础分20.014.0-7.212.0-7.28.0调整分1.541.56-1.740.54-0.100.39指标得分17.5412.7610.006.5410.1410.004.906.3978.27③浙文互联：修正因素盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合评分净资产收益率总资产报酬率总资产周转率应收账款周转率资产负债率速动比率营业利润增长率资本保值增值率实际值7.765.391.953.1747.17174.89619.2994.35评价档位良好值良好值优秀值较低值优秀值优秀值优秀值较差值本档标准值6.94.00.92.253.0135.013.491.5上档标准值13.67.4-5.0---98.3功效系数0.130.41-0.35---0.42本档基础分16.011.210.04.812.010.012.02.0上档基础分20.014.0-7.2---4.0调整分0.511.15-0.83---0.84指标得分16.5112.3510.005.6312.0010.0012.002.8481.33④省广集团：200修正因素盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合评分净资产收益率总资产报酬率总资产周转率应收账款周转率资产负债率速动比率营业利润增长率资本保值增值率实际值4.062.871.624.2639.75170.53115.45119.02评价档位平均值平均值优秀值较低值优秀值优秀值优秀值优秀值本档标准值2.42.10.92.253.0135.013.4109.6上档标准值6.94.0-5.0----功效系数0.370.41-0.73----本档基础分12.08.410.04.812.010.012.010.0上档基础分16.011.2-7.2----调整分1.481.14-1.76----指标得分13.489.5410.006.5612.0010.0012.0010.0083.58⑤智度股份：修正因素盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合评分净资产收益率总资产报酬率总资产周转率应收账款周转率资产负债率速动比率营业利润增长率资本保值增值率实际值3.532.461.055.3625.00244.35104.82107.43评价档位平均值平均值优秀值平均值优秀值优秀值优秀值良好值本档标准值2.42.10.95.053.0135.013.4105.9上档标准值6.94.0-12.2---109.60功效系数0.250.19-0.05---0.41本档基础分12.08.410.07.212.010.012.08.0上档基础分16.011.2-9.6---10.00调整分1.000.54-0.12---0.83指标得分13.008.9410.007.3212.0010.0012.008.8382.09修正系数表修正因素标的公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份盈利能力净资产收益率20.0017.5416.5113.4813.00总资产报酬率14.0012.7612.359.548.94总资产周转率9.7210.0010.0010.0010.00201修正因素标的公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份营运能力应收账款周转率7.126.545.636.567.32偿债能力资产负债率12.0010.1412.0012.0012.00速动比率10.0010.0010.0010.0010.00成长能力营业利润增长率3.374.9012.0012.0012.00资本保值增值率10.006.392.8410.008.83综合评分86.2178.2781.3383.5882.09修正系数1.101.061.031.05综上，本次从公司价值影响因素出发来选取价值比率修正财务指标，利用上市公司公开数据及标的公司经审计后的财务数据，采用相同口径计算各自财务指标，并根据国务院国资委考核分配局编制的《2022年企业绩效评价标准值》中相关行业标准对各公司的各项财务指标进行打分，以此为基础计算修正系数。
上述计算与修正过程符合评估执业标准，较为严谨，修正系数计算有据可依，具有较强的合理性。
根据调整后的价值比率，结合标的公司财务数据，确定其经营性资产价值。
金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份证券代码300063.SZ600986.SH002400.SZ000676.SZEV/EBIT18.8921.2618.9521.54修正系数1.101.061.031.05修正后EV/EBIT20.8022.5419.5522.62比准EV/EBIT（中值）21.67被评估单位EBIT6,145.82被评估单位企业价值133,185.55（8）非经营性收入、支出、资产及负债的计算过程1）非经营性收入、支出的确定本次在计算EBIT时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。
经分析标的公司各项财务数据，查阅可比上市公司财务报告数据及附注，认为标的公202司及可比上市公司的非经营性收入、支出均已在营业外收入、营业外支出、其他收益等会计科目体现，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用中不含非经营性收入、支出，故本次在采用前述公式计算EBIT时未考虑扣除非经营性收入、支出。
2）非经营资产、负债评估价值的确定本次根据市场法计算过程及市场法评估价值内涵，将未包含在市场法评估价值中的非经营性资产、负债评估值进行加回。
各非经营性资产、负债的评估值，主要是根据实际情况，结合经审计审定的资产负债账面值，采用成本法确定，如下表：货币资金及非经营性资产、负债价值计算表金额单位：人民币、万元项目账面值评估值货币资金257.42257.42非经营性资产12,972.3312,972.33其他应收款-资金拆借12,959.4512,959.45递延所得税资产12.8812.88非经营性负债4,676.684,676.68应交税费-往年形成4,635.224,635.22其他应付款-借款41.4641.46货币资金、非经营性资产、负债净值8,553.068,553.06（9）其他调整因素的影响1）长期股权投资评估价值的确定评估基准日被评估单位无长期股权投资。
2）付息债务评估值的确定评估基准日被评估单位无付息债务。
（10）上市公司比较法评估结果股权价值P=企业价值EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股权投资-付息负债金额单位：人民币、万元203项目评估价值企业价值133,185.55溢余资产、非经营性资产负债价值8,553.06长期股权投资-基准日付息债务-少数股权价值-股权价值（取整）141,700.00（五）引用其他评估机构报告的内容本次资产评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明1、流动性折扣本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
2、其他应收款纳入评估范围的标的公司其他应收款包含12,959.45万元资金占用，标的公司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款项价值。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称标的公司存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，标的公司应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对标的公司“1、根据204《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950,491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66,534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1,193,113.29元。
2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425,104.16元。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128,430.00元。
4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2,000.00元。
”截至资产评估报告日，处罚已执行完毕。
本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性1、评估机构的独立性分析本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。
卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料205可靠，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：1、假设毛利率不变的情况下，预测期内每年营业收入变动幅度对评估值的影响以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：单位：亿元各期营业收入变动率评估值评估值变动金额评估值变动率2%14.610.523.69%1%14.350.261.85%0%14.09-0.00%-1%13.83-0.26-1.85%-2%13.57-0.52-3.69%注：各期营业收入变动率为1%，假设毛利率不变情况下，预测期内所有服务项目合同价同比例变动。
206经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或减少1%，估值变动率约为1.85%或-1.85%；标的资产未来营业收入增加或减少2%，估值变动率约为3.69%或-3.69%。
合同单价与评估结果存在正相关性关系。
2、假设营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：单位：亿元各期毛利率动率评估值评估值变动金额评估值变动率2%14.420.332.34%1%14.250.161.14%0%14.09-0.00%-1%13.93-0.16-1.14%-2%13.77-0.32-2.27%经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减少1%，估值变动率约为1.14%或-1.14%；标的资产未来毛利率增加或减少2%，估值变动率约为2.34%或-2.27%。
毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、假设营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响单位：亿元各期折现率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率2%13.81-0.28-1.99%1%13.95-0.14-0.99%0%14.09-0.00%-1%14.240.151.06%-2%14.390.302.13%经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少1%，估值变动率约为-0.99%或1.06%；标的资产未来折现率增加或减少2%，估值变动率约为-1.99%或2.13%。
折现率与评估结果存在负相关性关系。
综上，营业收入为最敏感因素，对评估值影响较大，毛利率和折现率的影响次之。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息207资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“六、（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析1、同行业可比上市公司分析本次拟购买的标的公司主要业务为互联网广告营销业务，根据标的公司所属细分行业选取申银万国二级行业广告营销行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：证券代码证券简称PE1（TTM）PB2EV/EBIT4300063天龙集团24.241.9020.80600986浙文互联28.811.6222.54002400省广集团38.501.5919.55000676智度股份57.521.7622.62可比上市公司平均值37.271.7221.38可比上市公司中值33.661.6921.67同花顺iFinD广告营销全部成分股平均值36.015.3121.12同花顺iFinD广告营销全部成分股中值26.362.9518.27标的公司322.379.3321.67数据来源：同花顺iFinD资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日。
注：1、市盈率以滚动市盈率（TTM）做参考；数据统计时已剔除退市股、ST股和PE（TTM）绝对值大于200和小于0的异常值；标的公司2021年简化假设业绩上半年与下半年相同；2、以上市公司截至2021年12月31日的归母净资产为基础计算市净率；3、标的公司滚动市盈率=（标的公司评估值）/（标的公司2021年下半年平滑预估值与2022年上半年归属于母公司所有者的净利润之和）；标的公司市净率=（标的公司评估值）/（标的公司2022年6月末归属于母公司所有者权益）；4、同行业上市公司企业价值（EV）数值已扣除货币资金，除4家可比上市公司企业208价值比数（EV/EBIT）已进行系数修正以外，其余同行业上市公司未进行修正。
结合上市公司估值分析，同行业上市公司滚动市盈率（TTM）均值和中位值高于本次交易的滚动市盈率；同行业上市公司的企业价值比值（EV/EBIT）均值与本次交易标的公司的企业价值比值接近；本次交易标的公司的市净率要高于同行业上市公司的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较A股最近5年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数情况如下表所示：上市公司交易标的评估基准日交易对价静态市盈率市净率EV/EBIT国旅联合600358国旅联合2018年6月29日16.10亿元129.587.87263.79ST慧球3600556天下秀100%股权2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49星期六002291遥望网络100%股权2018年5月31日420.38亿元34.444.0930.74宣亚国际300612星言云汇60%股权2020年6月30日51.584亿元16.706.3812.52可比交易案例平均值51.435.7731.38可比交易案例中间值29.725.5524.61标的公司629.239.3321.67注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；2、鉴于基准日（收购协议日）已临近2018年6月30日，归母净资产数据选自2018年中期报告中的数值；3、天下秀可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年末归母末净资产计算；4、星期六可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2017年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年5月末归母净资产计算；5、宣亚国际可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2019年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年6月末净资产计算；6、标的公司标的公司静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年6月末净资产计算。
由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率、企业价值比值209（EV/EBIT）平均值分别为51.43倍、5.77倍和31.38倍，中间值分别为29.72倍、5.55倍和24.61倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率、市净率、企业价值比值（EV/EBIT）分别为29.23倍、9.33倍和21.67倍，标的公司的静态市盈率和企业价值比值（EV/EBIT）均低于可比交易的中间值和平均值；本次交易标的公司的市净率要高于可比交易的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析评估基准日至本报告书出具之日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的公司标的公司全部股东权益的评估价值为140,900.00万元。
经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为140,000.00万元，与评估值相差900万元，差异率为0.64%；本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见（一）评估机构的独立性分析本次交易聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。
卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
210（三）评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
211第七节本次交易主要合同一、合同主体、签订时间2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），并于同日签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2022年12月8日，上市公司与刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确了交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
二、标的资产的交易价格根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2022]第2347号），截至2022年6月30日，标的公司100%股权的评估值为140,900万元。
各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产（即标的公司100%股权）的最终交易价格确定为140,000.00万元，其中：（1）刘杰持有的标的公司40%股权（对应注册资本40万元）的交易价格为56,000.00万元；（2）丁文华持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）的交易价格为84,000.00万元。
三、对价支付安排各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日，每股发行价格为17.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
212调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：序号交易对方上市公司受让标的公司股权比例交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（股）1丁文华60.00%84,000.0080,000.0045,248,8684,000.002刘杰40.00%56,000.0020,000.0011,312,21736,000.00合计100.00%140,000.00100,000.0056,561,08540,000.00四、交易对价的支付安排（一）股份发行安排1、发行股份的种类与面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向丁文华、刘杰分别以其持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）和40%股权（对应注册资本40万元）认购对价股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日（“定价基准日”、“首次公告日”）。
经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币17.68元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交213易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、发行价格调整机制在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5、发行数量本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
刘杰、丁文华根据其所持标的资产的股权比例，取得相应数量的对价股份。
6、上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期安排（1）法定锁定期根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期限届满后，如本人未能按照214《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
215（二）对价现金支付丁文华、刘杰因本次交易可获得的现金对价详见本节之“三、对价支付安排”的相关内容。
在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司将分四期向刘杰、丁文华支付现金对价，具体安排如下：1、第一期支付上市公司应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产交割后六（6）个月届满前（孰早）向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价的70%即28,000.00万元，其中，向丁文华支付2,800.00万元，向刘杰支付25,200.00万元。
2、第二期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第一年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
3、第三期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
4、第四期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司向丁文华、刘杰支付当期现金对价前，可以先行抵扣丁文华、刘杰依据其与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。
216如果丁文华、刘杰于付款日尚存在对标的公司的未清偿资金占用款，则上市公司可将丁文华、刘杰尚未归还款项对应的全部本金及利息从当期现金对价中扣除，并径直支付给标的公司。
为免疑义，后三期的现金对价支付时间均不得早于第一期现金对价的支付时间。
（三）上市公司滚存未分配利润安排本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后的三十个工作日内，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，刘杰、丁文华应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘杰、丁文华履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
为保证在约定期限内顺利交割，甲乙双方应当在本次交易取得深圳证券交易所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后15个工作日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。
如在乙方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
会计师事务所出具的验资报告，不作为发行股份及支付现金购买资产协议标的资产交割完成的前提性依据。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内完成发行，由上市公司在中证登深圳分公司将发行股份登217记至交易对方刘杰、丁文华名下。
自中证登深圳分公司将标的股份登记于刘杰、丁文华名下之日起，刘杰、丁文华就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、过渡期损益安排各方同意，由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方刘杰、丁文华在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向上市公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及相关安排在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方刘杰、丁文华承诺履行并促使标的公司履行以下义务：（一）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；（二）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；（三）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；（四）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质218押、留置等权利负担；（五）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；（六）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；（七）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三发行股份及支付现金购买资产协议方作为股东；（八）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜；（九）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；（十）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
八、后续经营管理本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。
但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
标的资产交割之后，上市公司将对标的公司将根据新的公司章程组建董事会，并且上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。
交易对方刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起21960个月内。
交易对方刘杰、丁文华同意督促标的公司核心人员在任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内实施竞业禁止。
在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易对方作出如下声明、保证及承诺：上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
本协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》至本次交易所完毕日，各交易对方及标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：1、有效存续丁文华为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
刘杰为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和220履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的有限责任公司。
截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在本次交易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算。
2、授权及批准刘杰、丁文华均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
刘杰、丁文华保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存在法律障碍。
不存在任何针对标的资产权属纠纷的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对标的资产权属纠纷的潜在的重大诉讼或仲裁。
3、不冲突本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
4、公平交易刘杰、丁文华签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
5、标的资产无瑕疵刘杰、丁文华合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在221任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
6、标的公司资产标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存在重大瑕疵。
刘杰、丁文华已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
7、合规性无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在本次交易完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司均有权在任何时候要求刘杰、丁文华以连带责任的方式向上市公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
8、真实性、完整性、有效性刘杰、丁文华及标的公司已向上市公司及上市公司聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），刘杰、丁文华保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，刘杰、丁文华将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌刘杰、丁文华或标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦222查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘杰、丁文华同意暂停向上市公司转让乙方在标的公司拥有的股权。
9、刘杰、丁文华承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
十、协议的生效、终止和解除（一）协议的生效各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、本次交易经深交所审核通过；4、本次交易取得中国证监会同意注册的批复文件。
上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，除协议特别约定的外，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
本协议不生效，除根据本协议第13条“税费”中的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致上述条件未能得到满足的情形除外。
（二）协议的变更、修改或补充协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
各方达成的修订或补充文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。
各方同意，如协议内容与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止、解除本协议可依据下列情况终止、解除：1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而根本不能实施。
2233、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：（1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；（2）除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关且案件标的超过人民币100万元的重大民事诉讼或者仲裁；（7）因刘杰、丁文华的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
十一、违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次交易而发生的聘224请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如果刘杰、丁文华违反本协议第9条“锁定期”的约定，在锁定期内将限售股份转让或设定质押或进行其他融资，则刘杰、丁文华需向上市公司支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市值的20%。
刘杰、丁文华在此不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在锁定期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。
刘杰、丁文华承担违约责任后，并不减免其对上市公司的业绩补偿责任。
在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如上市公司未按照本协议约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至刘杰、丁文华的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向刘杰、丁文华支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将未支付交易对价的10%作为违约金支付给乙方，并根据赔偿乙方的相应损失。
在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如刘杰、丁文华未按照本协议约定将标的资产过户至上市公司名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对价的10%作为违约金支付给上市公司，并根据本协议17.1条约定赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议中的相关约定向上市公司支付赔偿金，并赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰、丁文华违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议相关约定向上市公司赔偿损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
十二、业绩承诺补偿2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；2022年22512月8日上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更，就业绩承诺补偿事宜约定如下：（一）业绩承诺期各方同意，本次交易之业绩承诺期为自协议签署日起的三个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
（二）承诺业绩指标及达标情况的确定补偿义务人刘杰、丁文华对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如下：2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13,500.00万元（含本数）；2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于19,500.00万元（含本数）。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）补偿义务各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到当年承诺净利润，业绩承诺人刘杰、丁文华应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。
但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的实226际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人刘杰、丁文华按照本条款对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，业绩承诺人用于承担本协议减值补偿义务与其按照本条款用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
（四）补偿方式刘杰、丁文华承诺，根据“（二）承诺业绩指标达标情况的确定”所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。
股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计227入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人刘杰、丁文华应当向上市公司进行补偿。
减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。
业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
乙方对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
228业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照本协议“补偿义务”条款中用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用协议中“补偿方式”条款中的规定。
229第八节交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买豌豆尖尖100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。
综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖100%股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
230（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
豌豆尖尖为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。
交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
231（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次重组前，上市公司的控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕。
本次重组完成后，上市公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈232利能力紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即刘杰及其一致行动人丁文华承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年和2025年四个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为10,000.00万元、13,500.00万元、16,500.00万元和19,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（1）同业竞争本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）关联交易本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。
本次交易完成后，豌豆尖尖为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
233本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]753号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易购买的资产为豌豆尖尖100%股权。
截至本报告书出具之日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有豌豆尖尖股权，权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；持有的标的公司股权不存在与其权属有关的诉234讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、豌豆尖尖章程或其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用指引的规定（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2022年1月5日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过75,000.00万元，235不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2022年6月21日）。
发行价格17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，紫天科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，紫天科技将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。
其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32,500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定236五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号”规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况，故本次交易符合上述规定。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。
本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
通过本次交易，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，公司的控股237股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。
本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
238八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定上市公司本次交易之募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务，在互联网广告行业已经积累了多年的行业经验，拥有众多成功的服务项目经验和优质客户资源。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
紫天科技主要从事楼宇广告与互联网广告业务，标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。
交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
239十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定本次上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买豌豆尖尖100%股权，发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、前60个、或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定交易对方刘杰因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，丁文华因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让，八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起18个月内不进行转让。
限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及紫天科技章程等相关文件的规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
十二、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会2020年2月14日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次向特定对象非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
240上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
紫天科技本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
十三、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问对于本次交易的意见”的相关内容。
241第九节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析（一）本次交易前上市公司财务状况分析上市公司2020年度和2021年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，2022年半年报财务数据未经审计。
1、资产结构分析截至2020年末、2021年末和2022年6月末，上市公司资产总额分别为312,439.91万元、346,992.42万元和388,934.27万元，资产规模逐年上升。
上市公司流动资产在资产总额中所占比例逐年提高。
报告期内，因公司对外转让子公司对业务结构进行了调整，所以公司的资产结构也发生一定变化，具体如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金71,078.8518.28%64,620.7418.62%41,685.2513.34%交易性金融资产2.010.001%51.000.015%--应收账款178,625.7045.93%143,810.5241.44%111,604.3335.72%应收款项融资------预付款项1,427.350.37%35.280.01%414.290.13%其他应收款288.150.07%353.510.10%275.310.09%存货------其他流动资产972.360.25%598.530.17%626.160.20%流动资产合计252,394.4264.89%209,469.5860.37%154,605.3449.48%非流动资产：债权投资------长期应收款----16,306.005.22%长期股权投资23,816.616.12%24,591.877.09%25,387.158.13%其他非流动金融资产30,000.007.71%30,000.008.65%30,000.009.60%固定资产13.560.003%19.350.01%304.070.10%242在建工程------使用权资产1,153.630.30%1,425.460.41%--无形资产----0.380.0001%商誉79,763.3220.51%79,362.3022.87%74,576.7023.87%长期待摊费用4.560.001%6.380.002%10.030.003%递延所得税资产1,763.170.45%1,992.470.57%1,250.220.40%其他非流动资产25.000.01%125.000.04%10,000.003.20%非流动资产合计136,539.8535.11%137,522.8439.63%157,834.5750.52%资产总计388,934.27100.00%346,992.42100.00%312,439.91100.00%（1）流动资产构成分析截至2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动资产分别为154,605.34万元、209,469.58万元和252,394.42万元，占资产总额的比例分别为49.48%、60.37%和64.89%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款构成。
2021末，公司货币资金较2020年末增加22,935.49万元，增长55.02%，主要系公司大幅减少对外投资支出导致。
2022年6月末货币资金余额较2021年末增加6,458.11万元，增长约9.99%。
公司应收账款2020年末较年初增加49,709.08万元，增长80.31%，主要系公司子公司里安传媒2020年纳入并表范围，公司互联网广告业务规模扩大，应收账款相应增加。
2021年末较2020年末增加32,206.19万元，增长28.86%，主要系公司通过子公司里安传媒并购Clockwork，公司的互联网广告营销规模进一步增加，对应的应收款项增加。
2022年6月末较2021年末增加34,815.18万元，增长24.21%，主要由于受新冠疫情和国际宏观因素影响，回款效率下滑，对应的应收账款有所增加。
（2）非流动资产构成分析截至2020年末、2021年末、2022年6月末，公司非流动资产分别为157,834.57万元、137,522.84万元、136,539.85万元，占资产总额的比例分别为50.52%、39.63%和35.11%，报告期内呈逐年下降趋势。
2020年末，公司非流动资产在总资产中较年初占比下降的主要原因是公司对外转让子公司南通锻压且并购了子公司里安传媒，使得公司流动资产增加较多。
2432021年末，上市公司非流动资产减少20,311.73万元，且非流动资产在总资产中占比下降10.89%，主要系2020年公司子公司里安传媒有限公司收购Clockwork100%股权，股权转让价格人民币1亿元。
2020年10月，公司与Clockwork股东吕龙涛签订股权转让协议，双方约定办理Clockwork所在地的政府备案后完成股权转让交割。
2020年12月底，公司向吕龙涛预付1亿元股权转让款。
截至2020年12月31日，公司与Clockwork股东吕龙涛尚未完成Clockwork的交接，所以公司在2020年报表中将1亿元股权转让款记在“其他非流动资产”科目中。
2021年鉴于公司已完成Clockwork的交接，则报表中该部分从“其他非流动资产”科目转出，导致公司非流动资产总额下降。
2022年6月末，上市公司非流动资产与2021末相比基本保持稳定。
2、负债结构分析单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例流动负债：短期借款8,813.295.61%13,630.6610.76%15,186.7512.47%应付票据5,800.003.69%3,650.002.88%1,000.000.82%应付账款118,693.2375.54%88,104.0869.57%71,364.7258.58%预收款项------------合同负债2.980.002%2.890.002%1.500.001%应付职工薪酬255.180.16%187.950.15%119.270.10%应交税费19,818.7512.61%17,059.2613.47%11,266.099.25%应付利息----9.310.01%31.790.03%应付股利266.880.17%266.880.21%227.400.19%其他应付款2,176.771.39%2,293.411.81%22,449.3918.43%一年内到期的非流动负债689.740.44%963.450.76%----其他流动负债--------177.780.15%流动负债合计156,516.8499.61%126,167.8999.63%121,824.67100.00%非流动负债：租赁负债619.360.39%470.020.37%----长期应付款合计------------244递延收益-非流动负债------------非流动负债合计619.360.39%470.020.37%----负债合计157,136.20100.00%126,637.90100.00%121,824.67100.00%截至2020年末、2021年末、2022年6月末，上市公司负债总额分别为121,824.67万元、126,637.90万元和157,136.20万元。
公司总负债规模逐步提高，主要由于出售子公司进行业务转型和并购所致。
报告期内，公司总体负债结构以流动负债为主，占比均在98%以上。
具体如下：（1）流动负债构成分析截至2020年末、2021年末和2022年6月末，上市公司流动负债分别为121,824.67万元、126,167.89万元和156,516.84万元，占负债总额的比例分别为100%、99.63%和99.61%。
公司流动负债主要由应付账款、应交税费和短期借款等组成。
2020年末，因为公司对外出售子公司南通锻压并收购了里安传媒，进行业务调整，公司流动负债增加了71,220.35万元，较年初增长140.74%，主要系报表内应付账款大幅提高，公司流动负债主要构成也变为应付账款、其他应付款（主要为股东及关联方资金占用）、短期借款和应交税费。
2021年末，公司流动负债基本与2020年末持平，报告期内公司销售规模扩大，应付货款持续增加。
2022年6月末，公司流动负债总额较年初增长了30,348.95万元，增幅24.05%，主要系受新冠疫情和国际宏观因素影响，行业上下游应收应付账期拉长，公司应付账款规模增加30,589.15万元。
（2）非流动负债构成分析截至2020年末、2021年末和2022年6月末，上市公司非流动负债分别为0万元、470.02万元、619.36万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.37%、0.39%，比例较小。
上市公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，租赁负债系新增加科目。
上市公司2021年末的非流动负债较2020年末有所增加，主要系确认了470.02万元的租赁负债。
2453、偿债能力分析合并报表口径下，上市公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的偿债能力指标如下：偿债指标2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动比率（倍）1.611.661.272.07速动比率（倍）1.611.661.271.76资产负债率40.40%36.50%38.99%20.23%注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
2020年末上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率几项指标较年初发生较大变化，主要系2020年公司实施了业务转型，出售子公司南通锻压及并购了里安传媒，受互联网广告营销企业的特性影响，公司的应收账款和应付账款同时大幅增长，也使得公司的流动负债和负债总额提升较多，所以公司的资产负债率增长较多，流动和速动比率也出现了明显下降的情况。
此外，公司完成业务转型后，互联网广告营销行业的特性使得公司的资产中存货为零，所以此后公司的流动比率与速动比率相等。
2021年末上市公司的流动比率、速动比率呈上涨趋势，资产负债率水平小幅下降，主要系公司业务规模扩张，流动资产快速增加。
2022年6月末上市公司流动比率为1.61，速动比率为1.61，资产负债率为40.40%。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析1、利润构成分析报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：项目（万元）2022年1-6月2021年度2020年度营业收入82,903.29165,018.04141,572.89营业成本64,474.69108,668.2198,265.35营业利润10,784.1838,274.9639,012.04246利润总额10,795.6938,758.6738,307.15净利润8,145.3430,955.2930,994.64归属于母公司所有者的净利润8,144.1331,031.2030,140.792020年度，在出售子公司南通锻压之前，公司采用传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，公司主要业务为互联网广告、楼宇广告和机械制造。
在出售南通锻压完成业务转型之后，公司致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务模式。
上市公司2020年、2021年、2022年1-6月分别实现营业收入141,572.89万元、165,018.04万元和82,903.29万元，2021年度营业收入较2020年增长16.56%；分别实现归属母公司所有者的净利润30,140.79万元、31,031.20万元和8,144.13万元，2021年度归属母公司所有者的净利润较2020年增长2.95%。
2、盈利能力指标分析报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度毛利率22.23%34.15%30.59%净利率9.83%18.76%21.89%期间费用率8.22%7.75%5.35%基本每股收益（元）0.501.911.86净资产收益率（年化）7.2%15.1%16.23%注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末和期初净资产之平均值。
公司2021年度各项盈利能力指标较2020年度差异不大。
2022年1-6月公司盈利毛利率、净利率等盈利能力指标有所下滑，主要系受国内外新冠疫情反复和国际宏观因素等影响，互联网广告营销行业整体营收情况下滑。
247二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策（一）标的公司所属行业分类标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
（二）行业主管部门、行业管理体制及主要政策标的公司的行业主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司所处行业的基本情况”的相关内容。
三、标的公司所处行业特点（一）标的公司所属行业发展现状1、受宏观经济影响，互联网广告市场整体承压营销行业作为国民经济的晴雨表，景气度与宏观经济通常呈正相关。
受多方因素影响，2022年宏观经济承受压力，互联网广告行业整体下行。
根据QuestMobile，2022Q2互联网广告市场规模同比增速为-7.6%，增速自2020Q2以来首次转负。
2020Q1-2022Q2互联网广告市场规模变化2、互联网广告行业监管政策持续发展受监管影响的行业广告需求大幅下降发生在2021年下半年。
互联网行业新248出台的相关监管在2021H2落地并对收入造成影响，近期暂时没有出现新的监管政策，且这些影响在2021Q3逐渐被消化。
多项互联网广告行业相关的政策与监管措施对互联网平台广告收入产生冲击，包括2021年7月推进的App开屏弹窗信息整改，同时，“双减意见”导致教育行业广告主大幅缩减互联网广告投放，2021年11月起实施的《个人信息保护法》也对互联网广告投放与推送产生了一定影响。
政策/措施时间主要规定《互联网弹窗信息推送服务管理规定》2022年3月2日发布征求意见稿（1）不得设置诱导用户沉迷、过度消费等违反法律法规或者违背伦理道德的算法模型；不得滥用个性化弹窗服务，利用算法屏蔽信息、过度推荐等；不得滥用算法，针对未成年用户进行画像，向未成年用户推送可能影响其身心健康的信息；（2）弹窗推送广告信息，必须进行内容合规审查，不得违反国家相关法律法规；应当具有可识别性，显著标明“广告”，明示用户；确保弹窗广告一键关闭等；并向社会公开征求意见。
《互联网信息服务算法推荐管理规定》2022年3月1日施行（1）不得利用算法屏蔽信息、过度推荐、操纵榜单或者检索结果排序、控制热搜或者精选等干预信息呈现，实施自我优待、不正当竞争、影响网络舆论或者规避监管；（2）算法推荐服务提供者应当向用户提供不针对其个人特征的选项，或者向用户提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。
用户选择关闭算法推荐服务的，算法推荐服务提供者应当立即停止提供相关服务。
《互联网广告管理办法》2021年11月26日发布征求意见稿（1）通过互联网媒介，以竞价排名、新闻报道、经验分享、消费测评等形式，或者附加购物链接的其他形式推销商品、服务的，应当显著标明“广告”；（2）以启动播放、视频插播、弹出等形式发布的互联网广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。
《中华人民共和国个人信息保护法》2021年11月1日施行通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销，应当同时提供不针对其个人特征的选项，或者向个人提供便捷的拒绝方式；通过自动化决策方式作出对个人权益有重大影响的决定，个人有权要求个人信息处理者予以说明，并有权拒绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。
《工信部推进APP开屏弹窗信息骚扰用户问题整治》2021年7月8日发布通知针对弹窗信息标识不明显、关闭按钮小、页面伪装、诱导点击等违规行为进行集中整治。
3、效果类电商广告彰显韧性，品牌广告承压在结构方面，由于广告主预算趋向谨慎，短期投放更注重效果转化。
同时，品牌商家短期也更注重销售转化，电商对于广告营销的价值有增强。
国内互联网公司2022Q2广告营收规模前3位分别为阿里巴巴、拼多多和京东，其中拼多249多和京东成功超越腾讯和百度，进入互联网平台广告收入前3，自此互联网平台广告收入前3名已被三大电商平台包揽。
从增速上看，拼多多、京东和快手2022Q2广告营收同比增速分别为39%、9%和10%，远高于腾讯和百度的-18%和-12%。
这显示了以电商销售为导向的效果广告在整体行业景气度低迷的背景下，仍然体现出相对较强的韧劲。
快手2022Q2财报中也明确提及：平台电商商家贡献的线上营销服务收入呈现出健康的增长趋势和更强的韧性。
我们认为短期内广告主依然更重视将预算投放到效果类电商广告，以推动产品去库存和现金流回收，品牌广告预算短期承压。
2022Q1各互联网平台广告业务收入规模及同比变动（亿元）2022Q2各互联网平台广告业务收入规模及同比变动（亿元）4、短视频平台活跃用户持续增长，直播带货呈现新特征250尽管行业整体承压，短视频平台的用户数和收入增长在宏观和外部干扰压力下仍展现出较强的韧性。
头部短视频APP使用时长呈现增长趋势，随着极速版应用开始破圈，用户粘性不断提升。
根据QuestMobile，2022年9月，头部短视频APP抖音、快手、快手极速版、抖音极速版、西瓜视频月活跃用户同比增长率分别为5.2%、4.6%、26.4%、16.7%和1.5%，保持高速增长，截至2022年9月，抖音活跃用户达7.1亿人，月均使用33.9小时。
（二）标的公司所属行业发展趋势1、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模将持续增长随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。
因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。
受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。
长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
2、头部媒体广告市场进一步集中互联网行业具有显著的规模效应。
大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。
因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
3、大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术是互联网广告发展的核心驱动力之一。
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过前述技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。
随着行业的逐渐成熟，拥有深度学习及人工智能算法、边缘计算、大数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势，取得更大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发展。
2514、技术发展或将为互联网广告行业带来革命性的商业模式在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式。
因此，未来随着5G、VR、AR以及区块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模式或将被激发，也将改造目前互联网及互联网广告产业的市场格局，开拓更为广阔市场空间。
（三）行业竞争格局及市场化程度数字营销行业的服务对象范围极广，进入门槛并不高，所提供的外包服务针对品牌客户的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，是充分竞争行业。
业内数字营销服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
由于数字营销服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，数字营销服务市场空间广阔。
（四）行业内主要企业目前，国内上市公司中暂无与标的公司在业务模式、服务种类、产业布局等方面完全可比的竞争对手，仅在个别产品及服务领域存在一定竞争关系。
在全面考察标的公司所属行业上市公司的基础上，选取天龙集团、浙文互联、省广集团和智度股份作为标的公司的同行业公司，其基本情况如下：1、天龙集团天龙集团成立于2001年1月，位于广东省肇庆市，是专注于互联网营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、油墨化工板块和林产化工板块，其中互联网营销业务占比85%以上。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。
天龙集团着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化252的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
2022年1-6月，天龙集团实现营业收入48.77亿元，净利润0.71亿元。
2、浙文互联浙文互联成立于1993年12月，位于浙江省杭州市，是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。
浙文互联以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。
旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
浙文互联效果营销事业部，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。
2022年1-6月，浙文互联实现营业收入77.42亿元，净利润0.65亿元。
3、省广集团省广集团成立于1981年5月，位于广东省广州市，主营广告营销业务。
近年来，省广集团顺应行业发展趋势和客户需求，大力发展数字营销业务，通过着力打造大数据技术驱动的全产业链全营销生态平台，使其营销服务能力得到不断提升，能够满足日益多样化的客户需求，为客户提供全方位营销服务。
2022年1-6月，省广集团实现营业收入55.43亿元，净利润0.83亿元。
4、智度股份智度股份成立于1996年12月，位于广东省广州市，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。
智度股份深耕数字营销行业多年，积累了大量优质客户，并与客户伙伴们建立了长期信任的稳定合作关系，合作客户覆盖快消、金融、网服、娱乐、母婴、美妆、奢侈品等。
智度股份持续研253究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作，目前处于整合营销领域领先地位。
2022年1-6月，智度股份实现营业收入15.91亿元，净利润0.98亿元。
（五）行业利润水平的变动趋势及变化原因互联网营销时代下营销服务公司的业务经营情况发生了一定的变化。
营销服务公司在以前更多提供的是一种通道中介价值，对接广告主的投放需求以及媒体平台的广告资源，而现在更多需要营销服务公司具备整合营销服务能力，根据广告主的产品，定制投放策略，并匹配合适的投放渠道。
在之前线下广告占比比较大的时候，上下游信息不透明，营销服务公司在其中撮合广告主以及投放平台两方就能有比较高的收益，而随着线上投放占比提升，信息逐渐透明，营销服务公司的行业地位持续下降，营销服务公司赚取信息不对称的红利已经消失。
互联网营销时代，对于营销服务公司而言，需要它通过对接议价能力相对较弱的上下游，或者提供更多的附加服务，通过这两种方式去提高业务毛利水平。
在广告主一侧，相比品牌广告主以及大的代理商，中小广告主的议价能力相对较弱，需要挖掘更多中小广告主的需求；对于媒体一侧，相比微信、抖音等大流量平台，更为分散的自媒体或为营销服务公司带来业务毛利率的提升。
（六）行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策支持互联网行业我国“十三五”规划中明确提出，拓展网络经济空间，发展现代互联网产业体系，实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划，包括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。
自此，“网络强国”政策已上升至我国国家战略层面，互联网和移动互联网企业也受到各级政府部门一系列税收和财政政策的扶持，间接地推动了互联网广告行业的蓬勃发展。
与此同时，我国互联网广告行业的监管体系也已日趋完善，电信主管部门和工254商主管部门的交叉监管使得行业得以健康、良性地发展。
（2）互联网行业的持续快速发展为互联网营销的进一步发展奠定了坚实的基础在互联网时代，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级以及新媒体诞生。
新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。
在这一趋势下，传统媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都难以满足当前广告主需求。
在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖快速上升。
广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网络和短视频媒体。
此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。
上述驱动因素带动社交网络和短视频广告市场迅速发展。
目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的不断创新，广告资源将不断丰富。
在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。
（3）大数据、人工智能等技术的完善进一步提升互联网广告的商业价值互联网广告行业是技术驱动型产业，大数据、人工智能和云计算等技术在互联网广告投放决策、效果监测、用户行为预测等环节均发挥着重要的作用。
近年来，相关技术的理论基础及商业应用实践日趋成熟，强有力地推动了互联网广告行业的发展。
随着用户画像颗粒度的逐渐细化，以及实时竞价交易机制的产生，用户价值被深度开发挖掘，本地广告和场景广告等新的营销需求被激发，互联网广告行业的整体商业价值得以大幅提升，并逐渐成为市场份额占比最高的主流广告类型之一。
2、不利因素（1）企业规模整体偏小互联网营销服务行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，255平均规模较小。
同时，互联网环境下，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异较大，导致大量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。
加之从事互联网营销没有政策限制，仅提供专项广告服务所需资金要求也不太高，因此，我国互联网营销服务行业的从业企业数量众多，但企业规模整体偏小，综合竞争优势较弱。
（2）法律制度建设和行业标准制定相对滞后我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速发展的行业实践，行业法规制度相对滞后。
伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对行业的发展产生一定的不利影响。
（3）过度的互联网营销一定程度上降低用户体验由于互联网及移动互联网的碎片化时间利用及全场景渗透，互联网广告在提升营销推广效率的同时，也可能影响用户使用应用程序或媒体的体验。
例如部分媒体为了追求互联网广告变现，盲目地提高广告填充率，或频繁、恶意地推送广告，给用户造成不良的使用体验，甚至导致用户流失。
因此，维系营销推广的覆盖效率以及广告受众的用户体验之间的平衡成为互联网广告行业发展面临的主要挑战。
（七）行业壁垒1、专业人才壁垒由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。
互联网营销服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒256体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。
而由于互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状态。
在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
2、数据资源壁垒数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。
因此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。
而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
3、经验与分析方法壁垒行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力之一。
传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领域。
因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
（八）行业的周期性、季节性、区域性特征互联网营销服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性不明显。
互联网营销服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，其快速成长性一方面来自于替代了一部分传统媒体，另一方面来自于大量新型的互联网媒体的出现带来的新型的广告模式。
该行业尚未体现出明显行业周期257性。
互联网营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联网营销活动。
但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。
一般而言，经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈。
互联网营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。
一般而言，大多数广告主在年初时尚未完全确定广告预算，因此一季度时将控制广告投放规模；此外，上半年由于春节长假等原因，削弱了部分广告主的广告预算。
随着年度内社会经济活动的持续开展，尤其是随着夏季快消品等领域的广告投放量提升，广告投放的规模将逐步增加。
总体而言，广告行业的投放规模呈现下半年高于上半年的特点，具有一定的季节性。
（九）行业所处产业链分析1、产业链概况互联网营销广告行业的主要参与者包括互联网媒体、营销服务商、广告主以及最终的互联网用户，各参与者协同作业，共同组成新媒体广告行业运行的完整链条。
其中，营销服务商在广告市场的产业链中处于中间地位，是沟通广告主、互联网媒体和互联网用户的桥梁和纽带。
一方面，营销服务商的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交易平台，使得原本发散的信息变得集中并可通过特定渠道传递到对方；另一方面，营销服务商利用其创意和媒介策略技术，整合多种元素，为广告主定制针对目标市场人群的品牌形象、广告片和媒介策略，实现广告价值的最大化，提升了广告的效果。
营销服务商与上下游之间具258有较强的关联性。
新媒体广告行业产业链中，终端广告主具有品牌维护、推广以及销售转化的核心需求，多种类别的营销服务商为其提供包括广告内容策划、广告媒介采买、整合营销服务在内的各类推广服务，最终在媒介形式上进行展示，以获取与目标用户及消费者的实时互动，实现品牌维护及产品推广等核心诉求。
2、标的公司主营业务在所处产业链中的必要性媒体端方面，我国互联网行业市场规模大且发展势头良好，除阿里巴巴、腾讯等互联网巨头外，不断涌现出哔哩哔哩、小红书等在垂直细分市场中具有较强影响力的互联网媒体公司。
广告主在互联网媒体领域进行广告投放时可选择范围广，但对于媒体历史投放效果及用户人群缺乏足够了解，与数量众多的媒体逐一谈判费时费力且投放效果难以保证。
客户端方面，具有广告投放需求的广告主，尤其是中小广告主数量众多。
多数媒体公司人员规模较小，难以满足其与广告主逐一对接的人员需求。
因此，标的公司作为媒体与广告主的中间桥梁，基于标的公司对于不同媒体特性及历史投放效果的深入理解，实现了数量众多的媒体与广告主/营销服务商之间的高效对接，节省交易双方人力及时间成本，有助于提升广告投放效率，在所处产业链中具有必要性。
3、与上游行业的关联性标的公司主要为客户提供互联网营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
上游行业主要是新媒体平台。
4、与下游行业的关联性互联网营销行业的下游主要是广告主。
广告主的互联网广告需求促进了品牌营销服务商的发展，两者具有很强的相关性。
在互联网营销时代，广告主对于营销的需求也更加追求品效合一。
基于互联网的内容营销是同时实现品牌建设以及效果转化的有效途径。
259四、标的公司的核心竞争力及行业地位（一）标的公司的核心竞争力标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：1、行业经验积累优势随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。
通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。
因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
2、数据资源积累优势大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。
通过对历史用户数据的分析建模，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多广告主用户，由此扩大了业务规模、积累了更多用户数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的良性闭环。
3、管理团队优势优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。
标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。
同时，戴裕琪、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，同时相互之间熟悉度及信任度较高，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点报告期内，公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：序号时间名称颁奖机构12020年11月中国国际广告节广告主奖“2020年度数字营销案例”中国国际广告节ADFari组委会广告主奖组委会26022021年6月第十二届（2020-202）虎啸奖电商及效果营销类-媒介策略及实施类银奖虎啸奖组委会32021年8月2021年度最具商业价值整合营销公司ADMEN国际大奖组委会42021年8月2021年度ADMEN国际大奖数字营销类实战金案奖ADMEN国际大奖组委会1、标的公司的市场地位（1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。
标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、腾讯、字节跳动、快手等诸多知名互联网广告主的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。
同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
2、技术水平和特点（1）豌豆引擎依托大量投放经验，豌豆尖尖内部孵化出“豌豆引擎”。
形成全品类客户群，用户群，素材库三大数据模型库，为不同品牌客户群体，推广场景提供全方面的专业服务。
豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、投放、设计等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
261（2）专业、精细化的运营能力在服务过程中，每个细节都会影响到投放效果，豌豆从几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现定向精准、创意多变、规格齐全、定投稳定、价格有竞争力的投放效果。
（3）“豌豆引擎”的工作原理根据标的公司出具的说明，豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识数据库，每次投放完成，投手（即标的公司的广告投放工作人员）会将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到数据库中，从而形成了一个完备的商品投放策略案例集合。
新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例，即可快速呈现多个历史案例的策略和完成指标，投手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果进行细节调整。
“豌豆引擎”不对个人信息进行存储。
（4）标的公司不涉及消费者个人信息的采集、处理，不拥有消费者个人信息的所有权1）标的公司利用第三方广告投放平台进行广告投放的流程为：A、标的公司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、优化；B、将广告素材上传至广告投放平台进行审核；C、审核完毕，由投手在广告投放平台选择相应的标签群体完成投放。
2）标的公司使用的标签为广告投放平台已经设置好的类目，例如行为类目词中包括餐饮、游戏、生活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、明星同款等。
标的公司对标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体262个人信息，亦不能将具体个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，更不能对其进行更改、删除或以任何形式对外提供。
标的公司仅根据其与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务。
3）标的公司客户群体主要是广告主，包括产品的生产厂商或代理商，其直接客户不是个人消费者，因此，标的公司不具有采集、存储、处理个人信息的条件，其不拥有消费者个人信息的所有权。
（5）标的公司是否符合互联网数据使用及数据安全方面的法律规定1）法律规则根据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规和规范要求，我国关于数据使用及数据安全的法律规定主要有如下内容：规则名称具体内容《网络安全审查办法》关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。
掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。
《关键信息基础设施安全保护条例》关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、信息系统等。
《数据安全法》数据处理包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。
《个人信息保护法》个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等2）法律分析A、标的公司不属于关键信息基础设施运营者263标的公司所处行业属于“商务服务业”，不涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域，不属于关键信息基础设施服务运营者，无需主动进行网络安全审查。
B、标的公司所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不是个人信息是否具有已识别、可识别性是判断数据是否个人信息的标准之一。
根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，因此，不属于消费者个人信息。
综上，标的公司进行“豌豆引擎”数据库建立和广告投放过程均不涉及采集、处理消费者个人信息的情况，标的公司不拥有消费者个人信息所有权，其所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不属于个人信息的范畴，标的公司不涉及互联网数据使用及数据安全方面的法律风险。
五、标的资产财务状况、盈利能力分析根据大华会计师事务所出具的大华审字[2022]0018452号《审计报告》，最近两年一期豌豆尖尖合并口径的财务状况如下：（一）主要资产情况单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金257.421.18%1,919.6611.19%1,051.8610.68%应收账款7,555.5534.59%2,314.8813.49%1,773.2018.00%预付账款620.632.84%178.291.04%3.890.04%其他应收款13,223.5960.54%12,490.7672.79%6,929.2070.33%流动资产合计21,657.1899.15%16,903.5998.51%9,758.1499.05%固定资产63.700.29%68.420.40%90.500.92%使用权资产109.020.50%181.701.06%--递延所得税资产12.880.06%6.050.04%3.080.03%非流动资产合计185.590.85%256.171.49%93.580.95%资产总计21,842.78100.00%17,159.76100.00%9,851.72100.00%264截至2022年6月30日，豌豆尖尖合并报表总资产为21,842.78万元，其中流动资产为21,657.18万元，非流动资产为185.59万元。
豌豆尖尖及其下属公司的资产主要由应收账款、其他应收款等流动资产和固定资产、使用权资产等非流动资产构成。
1、货币资金最近两年一期标的公司货币资金明细如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日库存现金17.424.1934.09银行存款239.481,913.301,017.77其他货币资金0.522.17-合计257.421,919.661,051.86其中受限制的货币资金明细如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日冻结的银行存款5.005.005.00合计5.005.005.002、应收账款（1）按坏账准备计提方法分类披露单位：万元、%类别2022年6月30日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信用损失的应收账款7,578.28100.0022.730.307,555.55其中：互联网广告组合7,578.28100.0022.730.307,555.55合计7,578.28100.0022.730.307,555.55续：265类别2021年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信用损失的应收账款2,321.84100.006.970.302,314.88其中：互联网广告组合2,321.84100.006.970.302,314.88合计2,321.84100.006.970.302,314.88续：类别2020年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信用损失的应收账款1,778.53100.005.340.301,773.20其中：互联网广告组合1,778.53100.005.340.301,773.20合计1,778.53100.005.340.301,773.20（2）按账龄披露应收账款单位：万元账龄2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日1年以内7,578.282,321.841,778.531－2年---2－3年---3－4年---4－5年---5年以上---小计7,578.282,321.841,778.53减：坏账准备22.736.975.34合计7,555.552,314.881,773.20（3）截至2022年6月末前五名应收账款单位：万元单位名称2022年6月30日占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备杭州奈斯1,638.6021.624.92266单位名称2022年6月30日占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备广州舜飞1,393.7618.394.18宜搜科技1,276.1516.843.83杭州风与鲨952.9112.572.86京东集团933.5112.322.80合计6,194.9381.7418.58豌豆尖尖应收账款为客户尚未支付的款项，账龄均在一年以内，由于客户一般均在结算后会及时支付款项，故不存在账龄较长或无法收回的应收账款。
报告期内标的公司的信用政策未发生较大变化，坏账均按照政策计提。
2022年6月末应收账款大幅增长226.39%，主要是由于2022年10月豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款。
3、其他应收款（1）按款项性质分类情况单位：万元款项性质2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日资金拆借12,959.4512,335.466,830.50押金及保证金103.75161.3198.63代收代付189.1511.237.05合计13,252.3612,507.996,936.18（2）按坏账准备计提方法分类披露单位：万元、%类别2022年6月30日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的其他应收款12,959.4597.79--12,959.45按组合计提预期信用损失的其他应收款292.902.2128.779.82264.14其中：账龄组合292.902.2128.779.82264.14无风险组合-----合计13,252.3628.7713,223.59续：267类别2021年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的其他应收款12,335.4698.62--12,335.46按组合计提预期信用损失的其他应收款172.531.3817.239.99155.31其中：账龄组合172.531.3817.239.99155.31无风险组合-----合计12,507.9917.2312,490.76续：类别2020年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的其他应收款6,830.5098.48--6,830.50按组合计提预期信用损失的其他应收款105.681.526.986.6098.70其中：账龄组合105.681.526.986.6098.70无风险组合-----合计6,936.186.986,929.20（3）按账龄披露单位：万元账龄2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日1年以内1,668.195,583.866,921.381－2年5,241.666,909.3310.002－3年6,327.7010.004.803－4年10.004.80-4－5年4.80--5年以上---小计13,252.3612,507.996,936.18减：坏账准备28.7717.236.98合计13,223.5912,490.766,929.20（4）期末余额前五名的其他应收款单位：万元、%268单位名称款项性质2022年6月30日账龄占其他应收款的比例坏账准备期末余额刘杰资金拆借10,539.541年以内；1-2年；2-3年79.53-深圳市众信联动科技有限公司资金拆借2,419.921年以内；1-2年18.26-广州巴伽娱乐传媒有限公司代收代付款148.021年以内1.127.40内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司保证金32.001年以内；1-2年；2-3年0.244.60上海乐效广告有限公司代收代付款29.131年以内0.221.46合计13,168.6199.3713.46标的公司其他应收主要为对股东刘杰及关联方众信联动的非经营性资产占款，属于股东及关联方资金占用，豌豆尖尖与对方约定收取利息，其中刘杰年利率4.3%、众信联动年利率4.2%，均略低于目前银行一年期贷款利率的4.35%，报告期内明细如下：单位：万元关联方2020年1月1日资金流入及流出2020年12月31日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰-10,561.00-1,377.94-2,517.63165.076,830.50合计-10,561.00-1,377.94-2,517.63165.076,830.50续：关联方2021年1月1日资金流入及流出2021年12月31日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰6,830.501,702.00-788.681,945.48429.0410,118.34深圳市众信联动科技有限公司-2,210.00--7.122,217.12合计6,830.503,912.00-788.681,945.48436.1612,335.46续：关联方2022年1月1日资金流入及流出2022年6月30日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰10,118.34205.00-44.6216.68244.1310,539.54深圳市众信联动科技有限公司2,217.12150.00--52.792,419.92合计12,335.46355.00-44.6216.68296.9312,959.45从上表可以看出报告期内豌豆尖尖从关联方取得利息收入分别为165.07万269元、436.16万元及296.93万元，对豌豆尖尖的利润影响不大。
2022年10月28日，豌豆尖尖召开临时股东会，审议通过了《关于追认报告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。
2022年11月7日，豌豆尖尖与刘杰签署还款协议，约定刘杰应在深交所受理本次交易申报材料前归还全部欠款；2022年11月7日，豌豆尖尖与众信联动签署还款协议，约定众信联动不晚于上市公司向深交所申报本次交易材料前归还全部欠款。
截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆尖尖不存在资金占用。
豌豆尖尖已出具《关于杜绝资金占用事项的承诺函》：“1.公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。
”（二）主要负债情况单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例应付账款0.480.01%5.360.09%35.741.04%应付职工薪酬251.453.70%441.967.39%307.528.93%应交税费6,372.2693.87%5,328.1089.08%3,092.9489.86%其他应付款41.460.61%4.250.07%5.640.16%一年内到期的非流动负债122.531.81%160.572.68%--流动负债合计6,788.18100.00%5,940.2399.31%3,441.84100.00%租赁负债--41.320.69%--非流动负债合计--41.320.69%--负债合计6,788.18100.00%5,981.55100.00%3,441.84100.00%截至2022年6月30日，豌豆尖尖合并报表负债总额6,788.18万元，其中流270动负债6,788.18万元，非流动负债0.00万元。
豌豆尖尖负债主要由应交税费、应付职工薪酬等流动负债构成。
1、应交税费最近两年一期按款项性质列示的应交税费如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日增值税1,258.44984.05600.74企业所得税5,007.884,226.312,399.62城市维护建设税61.8066.4054.01教育费附加26.4928.4623.15地方教育税附加17.6618.9715.43印花税-3.90-合计6,372.265,328.103,092.94豌豆尖尖应交税费主要为增值税及企业所得税，应交税费占负债比重较大，为豌豆尖尖尚未支付的税款。
2、其他应付款最近两年一期按款项性质列示的其他应付款如下：单位：万元款项性质2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日代收代付款39.484.075.43车辆保险费1.29--物业费0.70--押金及保证金--0.10快递费-0.180.11合计41.464.255.64（三）主要盈利情况单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一、营业收入7,405.7411,396.429,547.89减：营业成本1,420.404,554.272,075.40税金及附加2.5333.5734.15销售费用74.57194.05129.77271管理费用319.69480.81286.57财务费用-293.98-426.22-167.84加：其他收益34.5699.56116.07投资收益（损失以“-”号填列）--1.041.03信用减值损失（损失以“-”号填列）-27.31-11.87-8.85二、营业利润（亏损以“-”号填列）5,889.786,646.587,298.09加：营业外收入5.510.740.00减：营业外支出532.390.215.27三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,362.916,647.117,292.81减：所得税费用1,486.521,859.592,061.47四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,876.384,787.525,231.34（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3,876.384,801.825,231.34终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--14.30-（二）按所有权归属分类3,876.384,787.525,231.34归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）---少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额3,876.384,787.525,231.34归属于母公司所有者的综合收益总额3,876.384,787.525,231.34归属于少数股东的综合收益总额---1、营业收入和营业成本（1）最近两年一期豌豆尖尖的营业收入及营业成本明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度收入成本收入成本收入成本主营业务7,405.741,420.4011,396.424,554.279,547.892,075.40其他业务------（2）营业收入分析1）营业收入按照业务类型分类如下：单位：万元销售类型2022年1-6月2021年度2020年度272互联网流量精准广告营销业务5,795.006,837.467,272.06品牌数字化线上服务业务401.78898.331,444.77新零售直播内容服务业务1,208.953,660.64831.06合计7,405.7411,396.429,547.89豌豆尖尖的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为76.16%、60.00%及78.25%。
2021年度豌豆尖尖收入同比增长19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022年1-6月豌豆尖尖收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
①互联网流量精准广告营销业务互联网流量精准广告营销业务收入最近两年一期分别为7,272.06万元、6,837.46万元及5,795.00万元，为豌豆尖尖主要业务收入。
2020年及2021年客户主要为京东，2021年度收入同比出现下降，主要是京东业务减少所致。
由于京东业务利润率较低，豌豆尖尖在逐渐减少京东业务。
2022年1-6月互联网流量精准广告营销业务收入出现大幅增长，主要是随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化。
为了满足商家新的需求，以及自身业务发展需要，豌豆尖尖逐步开拓其他平台业务，开拓了杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司等新客户，上述新增客户为豌豆尖尖带来较大业务增长。
②品牌数字化品牌数字化线上服务业务收入最近两年一期分别为1,444.77万元、898.33万元及401.78万元，该业务呈逐渐下降趋势，占公司收入比重较小，主要客户为京东及北京田米科技有限公司。
③新零售直播内容服务新零售直播内容服务业务收入最近两年一期分别为831.06万元、3,660.64万元及1,208.95万元，受益于直播带货兴起的影响，2021年度该业务同比增长340.48%，该业务客户主要为内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司（以下简称“伊利金山分公司”），客户比较单一。
2）营业收入按照季度列示如下：273单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一季度2,006.102,698.173,307.98二季度5,399.632,042.371,817.48三季度-2,805.402,657.80四季度-3,850.481,764.63合计7,405.7411,396.429,547.89豌豆尖尖业务存在季节性，主要是由于互联网广告行业会受到618、双11等活动影响，出现一些季节性的波动。
3）与同行业公司对比报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块收入如下：单位：万元证券代码证券简称业务板块2022年1-6月2021年度2020年度300063天龙集团数字营销行业419,776.80932,571.18977,228.32600986浙文互联互联网服务行业772,440,231,421,944.74903,752.75002400省广集团数字营销422,270.92920,371.84935,770.84000676智度股份数字营销153,573.04568,198.521,071,558.93标的公司互联网流量精准广告营销5,795.006,837.467,272.06由上表可以看出，同行业上市公司除浙文互联外，其他公司收入均呈逐渐下降趋势，主要是受疫情影响，互联网广告行业也受到一定程度冲击，行业内竞争加剧。
标的公司互联网流量精准广告营销业务报告期内收入分别为7,272.06万元、6,837.46万元及5,795.00万元，2021年度与同行业收入变动一致，2022年1-6月标的公司收入大幅增长，主要是由于豌豆尖尖调整客户单一模式，引入新客户所致。
（3）营业成本分析营业成本按照业务类型分类如下：单位：万元销售类型2022年1-6月2021年度2020年度互联网流量精准广告营销业务381.471,305.221,066.54274品牌数字化线上服务业务115.53247.44300.92新零售直播内容服务业务923.393,001.62707.95合计1,420.404,554.272,075.40互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务的成本主要为人工成本，其中互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度奖金24.98245.11424.12人工成本356.49742.35541.64其他成本-317.75100.77合计381.471,305.221,066.542022年1-6月成本大幅下降主要是受两方面影响：一是2022年1-6月尚未计提奖金，2021年及2020年均计提了大额的奖金；二是2020年及2021年有金额较大的其他成本，该成本系豌豆尖尖之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会逐渐加大，故投入较大的成本支出，后因客户合作达不达预期，于是豌豆尖尖及时叫停该业务。
①互联网流量精准广告营销的成本构成及分析a.报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度人工成本奖金24.98245.11424.12工资成本356.49742.35541.64其他成本其他成本-317.75100.77合计381.471,305.221,066.54标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022年1-6月人工成本较低，主要是由于2021年及2020年均计提了大额的奖金，而2022年度的奖金尚未计提；2020年及2021年有较大的其他成本，系标的公司计划开拓代理业务，并在前期已投入部分成本，后因客户合作情况不达预期，于是标的公司及时停止了该类业务的拓展工作，转而将业务重心投放在互联网精准投流业务的客户开发上。
标的公司成本主要系公司的人工成本。
不同于同275行业可比上市公司，标的公司不存在广告流量的采购行为，业务开展过程中的广告流量基本为广告主自行充值，不构成标的公司的成本。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：单位：万元项目2022年1-6月2022年1-6月同比变动比例2021年度2021年同比变动比例2020年度收入金额5,795.0069.51%6,837.46-5.98%7,272.06成本金额381.47-41.55%1,305.2222.38%1,066.54注：计算变动比例时已将2022年1-6月数据简单年化由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收入变动趋势及变动比例并不一致。
标的公司2022年1-6月毛利率大幅增长，主要是受如下影响：①2020年及2021年度标的公司互联网流量精准广告营销业务客户主要为京东集团，京东对标的公司的营销服务费比例较低，一般在3%-6%的水平，而标的公司2022年新增客户的服务费比例较高，一般在7%左右，因此导致2022年1-6月的毛利率出现较大程度增长；②2022年1-6月由于尚未计提奖金导致人工成本较低。
标的公司预计未来业务模式不会存在较大变化，随着互联网行业整体回暖，互联网广告行业将迎来一波新的发展，在广告主持续加大互联网广告投入的背景下，标的公司高毛利率的情况仍具有一定可持续性。
b.报告期内标的公司与同行业可比上市公司类似业务板块毛利率比较情况如下：证券代码证券简称业务板块2022年1-6月2021年度2020年度300063天龙集团数字营销行业4.96%5.55%4.21%600986浙文互联互联网服务行业4.35%5.76%7.20%002400省广集团数字营销6.74%8.43%8.99%000676智度股份数字营销6.99%5.62%1.28%可比上市公司平均值5.76%6.34%5.42%标的公司互联网流量精准广告营销业务80.82%60.04%78.26%由上表可以看出，标的公司的互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上276服务业务与目前同行业可比上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。
具体收入确认原则对比如下：公司业务板块主要收入确认总体原则具体政策浙文互联互联网服务行业总额法承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
天龙集团数字营销行业总额法采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
智度股份数字营销总额法公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。
根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
标的公司互联网流量精准广告营销+品牌营销提供劳务确认收入公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。
在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收277入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可比上市公司。
②品牌数字化线上服务的成本构成及分析a.品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度人工成本奖金27.7731.51112.33工资成本87.77215.93188.58合计115.53247.44300.92b.成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度品牌数字化线上服务业务收入401.78898.331,444.77品牌数字化线上服务业务成本115.53247.44300.92其中：人工成本115.53247.44300.92采购成本0.000.000.00如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。
报告期内标的公司品牌数字化线上服务业务收入下滑趋势与其成本变动趋势一致。
c.广告或流量采买是否存在客户指定情形标的公司品牌数字化线上服务业务仅在京东的广告投放平台京准通上进行，广告投放均在京准通上进行，不同于同行业可比上市公司，标的公司不存在广告流量的采购行为，业务开展过程中的广告流量基本为广告主自行充值，不构成标的公司的成本。
d.并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因、高毛利率是否具有可持续性标的公司的品牌数字化线上服务业务与目前同行业可比上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。
具体收入确认原则对比如下：278公司业务板块主要收入确认总体原则具体政策浙文互联互联网服务行业总额法承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
天龙集团数字营销行业总额法采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
智度股份数字营销总额法公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。
根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
标的公司互联网流量精准广告营销+品牌营销提供劳务确认收入公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。
在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可比上市公司。
由于标的公司的品牌数字化线上服务业务模式导致高毛利率，在平台结算279政策不进行较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的公司品牌数字化线上服务业务高毛利率具有可持续性。
③新零售直播内容服务的成本构成及分析各报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：单位：万元新零售直播内容服务2022年1-6月2021年2020年直播业务753.232,721.77565.39年终奖-31.1017.45其他人工成本170.17248.74125.11合计923.393,001.62707.95注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等；其他人工成本包含工资、工会经费和职工教育经费。
标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情况如下：单位：万元新零售直播内容服务板块2022年1-6月2022年1-6月变动比例情况2021年2021年度变动比例情况2020年成本金额923.39-38.47%3,001.62+323.99%707.95采购金额753.23-44.45%2,721.77+381.40%565.39收入金额1,208.95-33.95%3,660.64+340.48%831.06注：假设2022年上半年与下半年数据一致进行简易年化处理由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。
不同直播间销280售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。
而直播服务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、明星、直播间销售货品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
（4）毛利及毛利率情况单位：万元合同分类2022年1-6月2021年度2020年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率互联网流量精准广告营销业务5,413.5393.42%5,532.2480.91%6,205.5385.33%品牌数字化线上服务业务286.2571.24%650.8972.46%1,143.8579.17%新零售直播内容服务业务285.5623.62%659.0218.00%123.1114.81%合计5,985.3480.82%6,842.1560.04%7,472.4978.26%豌豆尖尖毛利主要来源于互联网流量精准广告营销业务，最近两年一期毛利率分别为85.33%、80.91%及93.42%，毛利率波动较大，2022年1-6月呈大幅上升趋势，主要是由于互联网流量精准广告营销业务毛利率增长幅度较大。
2020年及2021年度豌豆尖尖互联网流量精准广告营销业务客户主要为京东，根据双方签订的协议，京东对豌豆尖尖的营销服务费比例较低，一般在3%-6%，2022年新增客户的服务费比例较高，一般在7%左右，因此导致2022年1-6月的毛利率出现大幅增长。
品牌数字化毛利及毛利率均呈现逐渐下降趋势，该业务客户比较单一，为豌豆尖尖非重点业务。
新零售直播内容服务为2020年开始新增业务，毛利贡献不多，毛利率呈逐渐上升趋势，该业务为豌豆尖尖与伊利金山分公司合作，为客户进行直播推广，由于受直播带货新兴行业的兴起，伊利金山分公司加大对该业务模式的投入，281使得毛利率出现增长。
（4）前五大客户及供应商情况1）前五大客户情况前五大客户情况见本报告书“第四节、交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”“（六）主要服务的销售情况”的相关内容、。
2）前五大供应商情况单位：万元期间公司名称主要业务类型成立时间注册地提供服务内容采购金额占成本比例2022年1-6月湖南灵奥信息科技服务有限公司新零售直播内容服务2021年7月湖南株洲直播推广222.8315.69%上海乐效广告有限公司新零售直播内容服务2019年1月上海网络广告投放92.886.54%浙江游菜花网络科技有限公司新零售直播内容服务2014年10月浙江杭州直播推广80.455.66%山东灵活蜂信息科技有限公司新零售直播内容服务2021年7月山东淄博直播推广45.903.23%深圳市盛讯云商科技有限公司新零售直播内容服务2017年8月深圳福田直播推广44.573.14%合计486.6334.26%2021年度杭州弥敦网络科技有限公司新零售直播内容服务2015年9月浙江杭州直播推广310.106.81%谦寻（杭州）文化传媒有限公司新零售直播内容服务2019年9月浙江杭州直播推广235.855.18%浙江游菜花网络科技有限公司新零售直播内容服务2014年10月浙江杭州直播推广228.605.02%北京芬香省心科技有限公司新零售直播内容服务2020年7月北京直播推广183.174.02%上海乐效广告有限公司新零售直播内容服务2019年1月上海网络广告投放104.132.29%合计1,061.8523.32%2020年度北京微播视界科技有限公司新零售直播内容服务2016年3月北京网络广告投放72.943.51%282深圳市指尖动力网络技术有限公司新零售直播内容服务2017年2月深圳网络广告投放54.472.62%长春市最美起航文化传媒有限公司新零售直播内容服务2018年9月吉林长春网络广告投放24.001.16%杭州多麦电子商务股份有限公司新零售直播内容服务2010年8月浙江杭州网络广告投放20.000.96%杭州麦加品牌营销策划有限公司新零售直播内容服务2019年8月浙江杭州网络广告投放12.500.60%合计183.918.86%豌豆尖尖大额供应商采购支出均为新零售直播内容服务业务，主要是购买直播主播服务及坑位费，近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，豌豆尖尖无固定合作的公司，一般是根据产品需求来挑选供应商，因此报告期内供应商会出现较大变动。
豌豆尖尖的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，主要集中在浙江、北京、上海、深圳等网络直播行业发展较快的地区，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，前五大供应商占成本比例也在逐渐增加。
2022年1-6月新增供应商中湖南灵奥信息科技服务有限公司与山东灵活蜂信息科技有限公司为2021年成立的公司，具体信息如下：客户名称成立时间控股股东是否豌豆尖尖关联方经营范围说明湖南灵奥信息科技服务有限公司2021年7月株洲市国资委否信息技术咨询服务；商务信息咨询；软件技术转让、技术服务；物业管理；移动互联网研发和维护；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；文化活动服务；会议、展览及相关服务；展台设计服务；广告制作服务灵活用工一站式服务山东灵活蜂信息科技有限公司2021年7月严春菊否物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务灵活用工一站式服务上述两个供应商均提供灵活用工一站式服务，该业务是最近国内发展较快的一种用工模式，灵活用工一站式服务平台可以把目前市场上大多数零散的劳283动力进行整合，能够实现最大程度上的人员利用率，为用人单位提供便利、降低成本，特别是针对主播这类自由职业者，使用这种平台是很好的选择。
报告期内前五大供应商与豌豆尖尖不存在关联关系。
（5）与同行业毛利率对比分析报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块毛利率如下：证券代码证券简称业务板块2022年1-6月2021年度2020年度300063天龙集团数字营销行业4.96%5.55%4.21%600986浙文互联互联网服务行业4.35%5.76%7.20%002400省广集团数字营销6.74%8.43%8.99%000676智度股份数字营销6.99%5.62%1.28%可比上市公司平均值5.76%6.34%5.42%标的公司互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务80.82%60.04%78.26%由上表可以看出，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务与目前同行业上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于豌豆尖尖的业务模式与同行业上市公司不同，相应收入确认原则也不同。
①具体收入确认原则对比如下：公司业务板块主要收入确认总体原则具体政策浙文互联互联网服务行业总额法承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
天龙集团数字营销行业总额法采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
284智度股份数字营销总额法公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。
根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
豌豆尖尖互联网流量精准广告营销+品牌营销提供劳务确认收入公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
豌豆尖尖业务模式与同行业公司差异主要在于豌豆尖尖是服务商，为客户提供广告策划、设计，按照广告策划效果收取服务费；同行业公司为广告代理商，一般与平台签订代理协议，需参与广告投放，对广告商品具有控制权，一般按照总额法确认收入成本。
②按照收入准则说明豌豆尖尖收入确认对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）分析豌豆尖尖主要收入确认方法：序号步骤要求公司实际情况1识别与客户订立的合同合同双方或各方都批准该合同，承诺履行合同中的相关内容，合同具有法律约束力公司与客户签订合同，明确豌豆尖尖为客户提供广告策划、代投放等服务，按照最终实际广告消耗乘以一定比例收取服务费该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务合同约定公司具有向客户提供服务的义务和收取服务费的权利该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款合同约定了结算及支付条款该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额合同约定，公司为客户提供服务，需耗费相关人工费用，合同履行后将获得收取款项的权利，改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回公司拥有在提供相关服务后收回全部款项的权利2识别合同中的单项履约义务消费者可以从商品或劳务中获得利益公司为客户提供广告服务，客户可以通过广告获得利益企业承诺给客户的单项履约义务区别于其他承诺公司为客服提供广告策划、代投服务，为单项履约承诺，可以单独履约，区别于其他承诺3确定交易价格判断并获取交易价格公司与客户在合同中约定，按照最终实际广告消耗乘以一定比例收取服务费2854将交易价格或合同额分摊至各单项履约义务需依据各单项履约义务的单独售价公司根据合同约定及履约义务，将交易价格分摊到各单项履约义务中5履行履约义务时确认收入一类为按时点确认，强调在取得控制权时确认；一类为按时段确认，即按履约进度确认。
按照履约进度按时段确认由上表可以看出，豌豆尖尖互联网流量精准广告营销及品牌营销业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，成本主要为人工费用，因此豌豆尖尖毛利率较高。
与同行业公司采用总额法核算模式相比，毛利率也有较大差异。
2、销售费用最近两年一期豌豆尖尖销售费用明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度职工薪酬35.4479.9665.95招待费5.636.5123.37差旅费17.5474.2823.96房租水电15.9633.3016.48合计74.57194.05129.77占收入比例1.01%1.70%1.36%豌豆尖尖销售费用金额不大，主要为人员工资、差旅费及房租，总体对利润影响较小，2021年度销售费用占收入比例较高，主要是由于当年度豌豆尖尖在大力开拓除京东板块以外的客户，使得员工差旅费出现大幅增长；报告期内职工薪酬变动不大，2021年略有增长；2021年度房租水电费增长幅度较大，主要是由于新增房租所致。
3、管理费用最近两年一期豌豆尖尖管理费用明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度职工薪酬131.72250.95150.55租赁费53.2526.9765.93办公费37.7341.0717.11286项目2022年1-6月2021年度2020年度中介机构费51.2484.40-物业管理费18.3641.1621.50固定资产折旧14.1027.1225.20车辆使用费8.442.973.92其他4.846.172.35合计319.69480.81286.57豌豆尖尖管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费等构成，2021年度豌豆尖尖管理费用有明显增长，主要是由于当年由于人数持续增长导致职工薪酬大幅增长，另外当年新增中介机构费；2021年租赁费较低，主要是由于当年度深圳枫叶大厦租金获得返回及减免所致。
报告期内豌豆尖尖工资及员工人数如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度工资计提（万元）866.971,814.851,660.36平均人数（人）12613097人均工资（万元/人）13.7613.9617.12注：2022年1-6月人均工资已年化。
报告期内豌豆尖尖人均工资变动不大，根据深圳市统计局公布，2020年及2021年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资分别为74,597元及85,239元，豌豆尖尖人均工资高于深圳市平均工资，符合公司所处行业。
同行业可比公司人均工资如下：期间项目天龙集团浙文互联省广集团智度股份2021年度工资计提（万元）32,537.6132,362.9771,030.5832,965.24平均人数（人）206612793059641人均工资（万元/人）15.7525.3023.2251.432020年度工资计提（万元）27,334.0134,314.4270,459.6640,419.87平均人数（人）202314603027917人均工资（万元/人）13.5123.5023.2844.08从上表可以看出豌豆尖尖与同行业上市公司相比人均工资偏低，从标的公司规模及业务规模看，属于合理水平。
2874、财务费用最近两年一期豌豆尖尖财务费用明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度利息支出3.9311.32-减：利息收入298.31438.51168.50汇兑损益---银行手续费0.410.970.66合计-293.98-426.22-167.84豌豆尖尖的财务费用主要为利息收入，系豌豆尖尖对外往来款所形成的利息收入，具体说明见“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）主要负债情况”“2、其他应付款”的相关内容。
5、其他收益最近两年一期豌豆尖尖其他收益的明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度鼓励中小企业上规模奖励--30.00稳岗补贴2.260.391.25个税手续费退税0.692.080.40进项税加计扣除30.7396.8984.43湖北籍劳动力一次性就业补贴-0.20-生育津贴0.88--合计34.5699.56116.07计入其他收益的政府补助明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度与资产相关/与收益相关鼓励中小企业上规模奖励--30.00与收益相关稳岗补贴2.260.391.25与收益相关湖北籍劳动力一次性就业补贴-0.20-与收益相关生育津贴0.88--与收益相关合计3.140.5931.25—2886、营业外支出最近两年一期豌豆尖尖营业外支出的明细如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度计入本期非经常性损益的金额罚款及滞纳金532.370.015.27532.37其他0.010.20-0.01合计532.390.215.27532.392022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对豌豆尖尖“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950,491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66,534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1,193,113.29元。
2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425,104.16元。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128,430.00元。
4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2,000.00元。
”（四）现金流量情况单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度289经营活动现金流入小计3,990.3114,280.3312,458.67经营活动现金流出小计5,228.157,536.895,826.31经营活动产生的现金流量净额-1,237.846,743.446,632.36投资活动现金流入小计-72.084,466.03投资活动现金流出小计355.005,918.0410,575.17投资活动产生的现金流量净额-355.00-5,845.96-6,109.15筹资活动现金流入小计---筹资活动现金流出小计69.4029.69-筹资活动产生的现金流量净额-69.40-29.69-最近两年一期豌豆尖尖经营活动现金净流量为6,632.36万元、6,743.44万元及-1,237.84万元，2022年1-6月为负主要是由于豌豆尖尖2022年10月变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流为负。
豌豆尖尖投资活动现金流主要为其他应收刘杰、众信联动的款项对应的往来及相关利息等。
（五）标的公司2022年上半年财务报表相对去年同期的变动情况1、资产表对比单位：万元资产2022年6月30日2021年6月30日变动金额变动比例变动主要原因货币资金257.421,402.71-1,145.29-81.6%2021年7月-22年6月对众信联动有较大资金的借款支出应收账款7,555.55780.966,774.58867.5%2022年互联网精准投放业务收入未收到回款预付款项620.631,763.78-1,143.16-64.8%2022年预付众信联动款项重分类至其他应收款其他应收款13,223.598,952.904,270.6947.7%对刘杰及众信联动借款增加流动资产合计21,657.1812,900.368,756.8367.9%固定资产63.7078.78-15.09-19.2%计提折旧使用权资产109.02-109.02100.0%新准则调整递延所得税资产12.883.089.80318.0%非流动资产合计185.5981.86103.73126.7%资产总计21,842.7812,982.228,860.5668.3%2、负债表对比单位：万元290负债2022年6月30日2021年6月30日变动金额变动比例变动主要原因应付账款0.48449.27-448.79-99.9%调整成本及冲减前期应付账款预收款项-25.31-25.31-100.0%应付职工薪酬251.45230.3821.079.1%应交税费6,372.263,204.473,167.7998.9%根据审计调整税费其他应付款41.46-41.46100.0%新增部分往来单位保证金一年内到期的非流动负债122.53-122.53100.0%新准则调整流动负债合计6,788.183,909.432,878.76非流动负债合计---负债合计6,788.183,909.432,878.763、利润表对比单位：万元项目2022年1-6月2021年1-6月变动金额变动比例变动主要原因一、营业收入7,405.745,904.941,500.8025.4%标的公司业务增长减：营业成本1,420.401,412.697.710.5%税金及附加2.534.17-1.64-39.3%销售费用74.571,072.74-998.17-93.0%2021年1-6月销售费用中有未调整的费用管理费用319.69894.26-574.58-64.3%2021年1-6月管理费用中有未调整至营业成本的工资财务费用-294.01-1.27-292.7423073.1%2021年1-6月未调整关联方借款利息加：其他收益34.56-34.56信用减值损失（损失以“-”号填列）-41.63--41.63二、营业利润（亏损以“-”号填列）5,875.482,522.343,353.14132.9%加：营业外收入5.51155.61-150.09-96.5%减：营业外支出532.390.00532.38100.00%税务罚款影响三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,348.612,677.952,670.6699.7%减：所得税费用1,486.5215.031,471.499788.1%2021年1-6月所得税在12月统一计提四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,862.092,662.921,199.1745.0%291六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司主要致力于打造成为全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，主营业务为广告服务业务，具体包括互联网广告、楼宇媒体广告和精准社区营销广告等。
标的公司豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
本次交易完成后，本次交易购买的标的资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，产生协同效应，提升公司的盈利能力与持续经营能力。
根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月实际数备考数增幅资产总额388,934.27535,722.4537.74%负债总额157,136.20203,924.3829.78%归属于上市公司股东的所有者权益231,797.61331,797.6143.14%营业收入82,903.2990,309.038.93%净利润8,145.3412,021.7247.59%归属于母公司所有者的净利润8,144.1312,020.5147.60%每股收益（元/股）0.500.46-8.00%单位：万元项目2021年12月31日/2021年度实际数备考数增幅资产总额346,992.42489,097.5840.95%负债总额126,637.90172,619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者权益220,355.27316,478.8843.62%营业收入165,018.04176,414.466.91%净利润30,955.2935,742.8115.47%292归属于母公司所有者的净利润31,031.2035,818.7215.43%每股收益（元/股）1.911.37-28.27%本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：单位：万元项目2022年6月30日增长率实际数备考数金额比例金额比例货币资金71,078.8518.28%71,336.2713.32%0.36%交易性金融资产2.010.00%2.010.00%0.00%应收账款178,625.7045.93%186,181.2534.75%4.23%预付款项1,427.350.37%2,047.970.38%43.48%其他应收款288.150.07%13,511.742.52%4,589.13%其他流动资产972.360.25%972.360.18%0.00%流动资产合计252,394.4264.89%274,051.6051.16%8.58%长期股权投资23,816.616.12%23,816.614.45%0.00%其他非流动金融资产30,000.007.71%30,000.005.60%0.00%固定资产13.560.00%77.260.01%469.76%使用权资产1,153.630.30%1,262.650.24%9.45%商誉79,763.3220.51%204,708.7338.21%156.65%长期待摊费用4.560.00%4.560.00%0.00%递延所得税资产1,763.170.45%1,776.050.33%0.73%其他非流动资产25.000.01%25.000.00%0.00%非流动资产合计136,539.8535.11%261,670.8548.84%91.64%资产总计388,934.27100.00%535,722.45100.00%37.74%293本次交易完成后，上市公司2022年6月末的资产总额从本次交易前的388,934.27万元提高至535,722.45万元，增幅37.74%，上市公司资产规模得到显著提升。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅8.60%，非流动资产增幅为91.61%。
单位：万元项目2021年12月31日增长率实际数备考数金额比例金额比例货币资金64,620.7418.62%66,540.4013.60%2.97%交易性金融资产51.000.01%51.000.01%0.00%应收账款143,810.5241.44%146,125.4029.88%1.61%预付款项35.280.01%213.570.04%505.36%其他应收款353.510.10%12,844.282.63%3,533.36%其他流动资产598.530.17%598.530.12%0.00%流动资产合计209,469.5860.37%226,373.1746.28%8.07%长期股权投资24,591.877.09%24,591.875.03%0.00%其他非流动金融资产30,000.008.65%30,000.006.13%0.00%固定资产19.350.01%87.770.02%353.59%使用权资产1,425.460.41%1,607.160.33%12.75%商誉79,362.3022.87%204,307.7141.77%157.44%长期待摊费用6.380.00%6.380.00%0.00%递延所得税资产1,992.470.57%1,998.520.41%0.30%其他非流动资产125.000.04%125.000.03%0.00%非流动资产合计137,522.8439.63%262,724.4253.72%91.04%资产总计346,992.42100.00%489,097.58100.00%40.95%本次交易完成后，上市公司2021年12月末的资产总额从本次交易前的346,992.42万元提高至489,097.58万元，增幅40.95%，上市公司资产规模得到显著提升。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅8.07%，非流动资产增幅为91.04%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：294单位：万元项目2022年6月30日增长率实际数备考数金额比例金额比例短期借款8,813.295.61%8,813.294.32%0.00%应付票据5,800.003.69%5,800.002.84%0.00%应付账款118,693.2375.54%118,693.7058.20%0.00%合同负债2.980.00%2.980.00%0.00%应付职工薪酬255.180.16%506.630.25%98.54%应交税费19,818.7512.61%26,191.0112.84%32.15%其他应付款2,443.661.56%42,485.1220.83%1638.59%一年内到期的非流动负债689.740.44%812.280.40%17.77%流动负债合计156,516.8499.61%203,305.0299.70%29.89%租赁负债619.360.39%619.360.30%0.00%非流动负债合计619.360.39%619.360.30%0.00%负债合计157,136.20100.00%203,924.38100.00%29.78%本次交易完成后，上市公司2022年6月末的负债总额从本次交易前的157,136.20万元提高至203,924.38万元，整体负债规模有所增长。
单位：万元项目2021年12月31日增长率实际数备考数金额比例金额比例短期借款13,630.6610.76%13,630.667.90%0.00%应付票据3,650.002.88%3,650.002.11%0.00%应付账款88,104.0869.57%88,109.4451.04%0.01%合同负债2.890.00%2.890.00%0.00%应付职工薪酬187.950.15%629.910.36%235.15%应交税费17,059.2613.47%22,387.3612.97%31.23%其他应付款2,569.602.03%42,573.8524.66%1556.83%一年内到期的非流动负债963.450.76%1,124.010.65%16.67%流动负债合计126,167.8999.63%172,108.1299.70%36.41%租赁负债470.020.37%511.340.30%8.79%非流动负债合计470.020.37%511.340.30%8.79%295负债合计126,637.90100.00%172,619.46100.00%36.31%本次交易完成后，上市公司2021年12月末的负债总额从本次交易前的126,637.90万元提高至172,619.46万元，整体负债规模有所增长。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：项目2022年6月30日2021年12月31日实际数备考数实际数备考数资产负债率40.40%38.07%36.50%35.29%流动比率（倍）1.611.351.661.32速动比率（倍）1.611.351.661.32流动资产/总资产64.89%51.16%60.37%46.28%非流动资产/总资产35.11%48.84%39.63%53.72%流动负债/总负债99.61%99.70%99.63%99.70%非流动负债/总负债0.39%0.30%0.37%0.30%注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
2021年12月31日，上市公司的资产负债率为36.50%、流动比率及速动比率均为1.66；2022年6月30日，上市公司的资产负债率为40.40%、流动比率及速动比率均为1.61。
上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易完成后上市公司商誉情况（1）上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况备考合并财务报表假设资产重组事项已于2020年12月31日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初2021年1月1日已经存在。
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年2966月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140,000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买豌豆尖尖100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100,000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40,000.00万元。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照向豌豆尖尖原股东非公开发行合计56,561,085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40,000.00万元（账列其他应付款），共计140,000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40,000.00万元（列示其他应付款）。
合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允价值份额后的差额人民币1,249,454,064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
（2）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：单位：万元假设减值比例减值金额对上市公司净利润的影响对上市公司总资产的影响对上市公司净资产的影响1%1,249.451,249.451,249.451,249.455%6,247.276,247.276,247.276,247.2710%12,494.5412,494.5412,494.5412,494.5420%24,989.0824,989.0824,989.0824,989.0850%62,472.7062,472.7062,472.7062,472.70100%124,945.41124,945.41124,945.41124,945.41七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（一）对上市公司未来发展的影响1、主营业务构成297本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务构成不发生变化。
上市公司将进一步聚焦主业。
2、未来经营发展战略（1）客户和广告发布渠道拓展计划依托现有媒体资源优势，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、良好的品牌声誉、高水平的服务团队，加大对客户的拓展：积极拓展战略客户，抓住新机遇，探索资源与经验对接，在双方优势互补、共赢互利的基础上，通过深度战略合作，共同推动双方业务持续健康发展；深度挖掘产业影响力，提高对客户影响力以扩大业务合作范围；严格制定指标计划，建立结果导向管理机制；进一步布局互联网领域，积极寻找新的业务增长点，积累丰富的互联网客户群。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（2）人力资源计划企业将遵循“以人为本”的原则，把吸纳国内外适合企业发展需要的复合型人才和持续提升员工素质作为公司发展的重要战略任务。
通过完善现有的人才激励和约束机制，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化建设，加强人力资源管理，加大对高级管理人才、营销人才、专业技术人才的引进力度，完善公司人才梯队，以不断提升公司的研发能力、服务客户的能力、管理能力及业务拓展能力。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
298（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施1、整合计划本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。
上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：（1）业务整合上市公司主营业务为现代广告服务业务，标的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
（2）资产整合本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，但标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。
标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。
在资产处置方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。
标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，将与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景299及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合本次交易完成后，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标的公司的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
此外，本次交易前，营运资金一直是制约标的公司扩大生产销售规模的重要因素，而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。
本次交易完成后，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和融资计划，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，降低其运营风险和财务风险。
（4）人员团队整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持，并给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持标的公司的经营稳定性。
本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：1、标的公司将组建董事会，同时上市公司有权委派半数以上董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理。
同时，上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流和规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；3、委派监事，加强对标的公司治理和内部控制方面的监督和规范。
（5）机构整合本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司300的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合。
2、整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。
未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
3、应对整合风险的管理控制措施为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制。
通过组织标的公司管理层进行不定期的培训和学习，优化企业的管理体系、提升管理效率。
根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。
4、本次交易后的协同效应301上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划交易当年，上市公司将全力完成资产重组工作，强化上市公司与标的公司在人员、业务等多方面的协同。
本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制，有利于上市公司继续提升竞争优势，上市公司的资产质量以及盈利能力得以有效提升。
与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，一定程度上发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。
一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。
另一方面，在技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在互联网广告业务领域的发展。
在互联网广告营销业务方面，未来上市公司将协助广告主客户获取更广泛的流量资源。
上市公司将发挥标的公司竞争优势，优化广告内容，使得营销方案高质量落地，从而全面提升广告主预算ROI。
302八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响假设2021年1月1日上市公司已经持有豌豆尖尖100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，大华会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》。
1、交易前后营收能力及其变化分析2021年及2022年1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：单位：万元项目2022年1-6月实际数备考数增幅营业收入82,903.2990,309.038.93%营业成本64,474.6965,895.092.20%营业利润10,784.1816,673.9654.62%利润总额10,795.6916,158.6049.68%净利润8,145.3412,021.7247.59%归属于母公司的净利润8,144.1312,020.5147.60%本次交易完成后，2022年1-6月上市公司的营业收入将增加7,405.74万元，增幅为8.93%；归属于母公司所有者的净利润将增加3,876.38万元，增幅为47.60%，营收能力和盈利能力将得到提升。
单位：万元项目2021年度实际数备考数增幅营业收入165,018.04176,414.466.91%营业成本108,668.21113,222.494.19%营业利润38,274.9644,921.5317.37%利润总额38,758.6745,405.7817.15%净利润30,955.2935,742.8115.47%303项目2021年度实际数备考数增幅归属于母公司的净利润31,031.2035,818.7215.43%本次交易完成后，2021年上市公司的营业收入将增加11,396.42万元，增幅为6.91%；归属于母公司所有者的净利润将增加4,887.52万元，增幅为15.43%，营收能力和盈利能力将得到提升。
2、交易前后每股收益的对比上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：项目2022年1-6月2021年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅基本每股收益（元/股）0.500.46-8.00%1.911.37-28.27%稀释每股收益（元/股）0.500.46-8.00%1.911.37-28.27%注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在。
与实际数相比，2021年和2022年1-6月上市公司备考每股收益有所下降，主要原因是本次交易新增发行股份数量较多，导致交易完成后上市公司的每股收益有所下降。
3、交易前后营运能力及其变化分析上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：项目2022年1-6月2021年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅应收账款周转率（次）0.510.545.88%1.291.365.43%注：应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）。
交易完成后上市公司的应收账款周转率将得到提升。
304（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合方面存在一定的资本性支出。
未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
305第十节财务会计信息一、标的公司合并财务报表大华会计师对豌豆尖尖编制的财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2022]0018452号”审计报告。
豌豆尖尖经审计的最近两年一期财务报表如下：（一）资产负债表单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日货币资金257.421,919.661,051.86应收账款7,555.552,314.881,773.20预付款项620.63178.293.89其他应收款13,223.5912,490.766,929.20流动资产合计21,657.1816,903.599,758.14固定资产63.7068.4290.50使用权资产109.02181.70-递延所得税资产12.886.053.08非流动资产合计185.59256.1793.58资产总计21,842.7817,159.769,851.72应付账款0.485.3635.74应付职工薪酬251.45441.96307.52应交税费6,372.265,328.103,092.94其他应付款41.464.255.64一年内到期的非流动负债122.53160.57-流动负债合计6,788.185,940.233,441.84租赁负债-41.32-非流动负债合计-41.32-负债总计6,788.185,981.553,441.84实收资本100.00100.00100.00盈余公积50.0050.0050.00未分配利润14,904.5911,028.216,259.88归属于母公司所有者权益合计15,054.5911,178.216,409.88306少数股东权益---所有者权益合计15,054.5911,178.216,409.88负债和所有者权益总计21,842.7817,159.769,851.72（二）利润表单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一、营业收入7,405.7411,396.429,547.89减：营业成本1,420.404,554.272,075.40税金及附加2.5333.5734.15销售费用74.57194.05129.77管理费用319.69480.81286.57财务费用-293.98-426.22-167.84加：其他收益34.5699.56116.07投资收益（损失以“-”号填列）--1.041.03信用减值损失（损失以“-”号填列）-27.31-11.87-8.85资产减值损失（损失以“-”号填列）---资产处置收益（损失以“-”号填列）---二、营业利润（亏损以“-”号填列）5,889.786,646.587,298.09加：营业外收入5.510.740.00减：营业外支出532.390.215.27三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,362.916,647.117,292.81减：所得税费用1,486.521,859.592,061.47四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,876.384,787.525,231.34（一）按经营持续性分类---持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3,876.384,801.825,231.34终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--14.30-（二）按所有权归属分类---归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）3,876.384,787.525,231.34少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---五、其他综合收益的税后净额---归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---（一）不能重分类进损益的其他综合收益---307（二）将重分类进损益的其他综合收益---六、综合收益总额3,876.384,787.525,231.34归属于母公司所有者的综合收益总额3,876.384,787.525,231.34归属于少数股东的综合收益总额---（三）现金流量表单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金2,736.9211,920.449,171.80收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金1,253.392,359.893,286.88经营活动现金流入小计3,990.3114,280.3312,458.67购买商品、接受劳务支付的现金1,320.772,843.271,158.38支付给职工以及为职工支付的现金1,057.481,674.941,127.38支付的各项税费844.70269.09222.88支付其他与经营活动有关的现金2,005.202,749.603,317.68经营活动现金流出小计5,228.157,536.895,826.31经营活动产生的现金流量净额-1,237.846,743.446,632.36二、投资活动产生的现金流量：---收回投资所收到的现金---取得投资收益收到的现金-1.081.03收到其他与投资活动有关的现金-71.004,465.00投资活动现金流入小计-72.084,466.03购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-5.0414.17投资支付的现金---支付其他与投资活动有关的现金355.005,913.0010,561.00投资活动现金流出小计355.005,918.0410,575.17投资活动产生的现金流量净额-355.00-5,845.96-6,109.15三、筹资活动产生的现金流量：---吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---308筹资活动现金流入小计---偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---支付其他与筹资活动有关的现金69.4029.69-筹资活动现金流出小计69.4029.69-筹资活动产生的现金流量净额-69.40-29.69-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-1,662.24867.80523.21加：期初现金及现金等价物余额1,914.661,046.86523.65六、期末现金及现金等价物余额252.421,914.661,046.86二、上市公司备考财务报表根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：（一）备考财务报表的编制基础和方法1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。
2、备考合并财务报表仅包括2021年12月31日及2022年6月30日的备考合并资产负债表、2021年度及2022年1-6月的备考合并利润表，不包括2021年度及2022年1-6月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。
备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
3、除下述事项外，本备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。
这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
备考合并财务报表假设资产重组事项已于2020年12月31日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报309表最早期初2021年1月1日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括收购标的公司后的公司统称为紫天科技。
根据下述方法编制本备考合并财务报表：1）合并成本本备考合并财务报表中根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140,000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买豌豆尖尖100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100,000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40,000.00万元。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照向豌豆尖尖原股东非公开发行合计56,561,085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40,000.00万元（账列其他应付款），共计140,000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40,000.00万元（列示其他应付款）。
2）标的集团于模拟购买日可辨认资产和负债的情况标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债于评估基准日公允价值进行调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
3）商誉上述合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允价值份额后的差额人民币1,249,454,064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
4）权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等影响。
310（二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日货币资金71,336.2766,540.40交易性金融资产2.0151.00应收账款186,181.25146,125.40预付款项2,047.97213.57其他应收款13,511.7412,844.28其他流动资产972.36598.53流动资产合计274,051.60226,373.17长期股权投资23,816.6124,591.87其他非流动金融资产30,000.0030,000.00固定资产77.2687.77使用权资产1,262.651,607.16商誉204,708.73204,307.71长期待摊费用4.566.38递延所得税资产1,776.051,998.52其他非流动资产25.00125.00非流动资产合计261,670.85262,724.42资产总计535,722.45489,097.58短期借款8,813.2913,630.66应付票据5,800.003,650.00应付账款118,693.7088,109.44合同负债2.982.89应付职工薪酬506.63629.91应交税费26,191.0122,387.36其他应付款42,485.1242,573.85一年内到期的非流动负债812.281,124.01流动负债合计203,305.02172,108.12租赁负债619.36511.34非流动负债合计619.36511.34311项目2022年6月30日2021年12月31日负债合计203,924.38172,619.46归属于母公司股东权益合计331,797.61316,478.88少数股东权益0.46-0.75股东权益合计331,798.07316,478.13负债和股东权益总计535,722.45489,097.58（三）上市公司最近一年一期的备考利润表本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度一、营业收入90,309.03176,414.46减：营业成本65,895.09113,222.49税金及附加71.98113.85销售费用4,996.247,827.25管理费用1,508.822,803.32研发费用422.461,607.35财务费用-16.56798.27加：其他收益307.13187.68投资收益（损失以“-”号填列）-775.015,247.54信用减值损失（损失以“-”号填列）-289.15-7,591.72资产减值损失（损失以“-”号填列）--2,830.64资产处置收益（损失以“-”号填列）--133.27二、营业利润（亏损以“-”号填列）16,673.9644,921.53加：营业外收入22.05490.87减：营业外支出537.416.63三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16,158.6045,405.78减：所得税费用4,136.889,662.97四、净利润（净亏损以“-”号填列）12,021.7235,742.81（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）12,033.9035,742.81终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-12.17-（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）12,020.5135,818.72少数股东损益（净亏损以“-”号填列）1.21-75.91五、其他综合收益的税后净额3,298.22-792.44312项目2022年1-6月2021年度归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额3,298.22-792.44（一）不能重分类进损益的其他综合收益--（二）将重分类进损益的其他综合收益3,298.22-792.44外币财务报表折算差额3,298.22-792.44归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额15,319.9434,950.36归属于母公司所有者的综合收益总额15,318.7335,026.28归属于少数股东的综合收益总额1.21-75.91313第十一节同业竞争与关联交易一、本次交易对同业竞争的影响（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚、姚海燕，控股股东所控制的其他公司及企业与豌豆尖尖不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司全资子公司。
上市公司控股股东除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
在本次重组后，实际控制人单独控制的或者作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1、以任何形式从事与豌豆尖尖及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、以任何形式支持豌豆尖尖及其控股企业以外的其它企业从事与紫天科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、以其它方式介入任何与豌豆尖尖及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人做出避免同业竞争的书面承诺如下：“1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资314于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
”二、本次交易对关联交易的影响（一）本次交易构成关联交易本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，标的公司无出售商品和提供劳务的关联交易。
2、关联方拆借资金单位：万元关联方2020年1月1日资金流入及流出2020年12月31日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰-10,561.00-1,377.94-2,517.63165.076,830.50合计-10,561.00-1,377.94-2,517.63165.076,830.50续：关联方2021年1月1日资金流入及流出2021年12月31日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰6,830.501,702.00-788.681,945.48429.0410,118.34深圳市众信联动科技有限公司-2,210.00--7.122,217.12315合计6,830.503,912.00-788.681,945.48436.1612,335.46续：关联方2022年1月1日资金流入及流出2022年6月30日拆出资金代公司付款关联方抵款利息刘杰10,118.34205.00-44.6216.68244.1310,539.54深圳市众信联动科技有限公司2,217.12150.00--52.792,419.92合计12,335.46355.00-44.6216.68296.9312,959.45截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆尖尖不存在资金占用。
3、众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关系（1）众信联动与标的公司之间的关联关系根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众信联动出具的说明等资料，众信联动与标的公司关联关系如下：①众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日期间持股100%的股东为标的公司前财务人员刘姣，刘姣2022年2月13日从标的公司离职，离职前任标的公司财务人员；②众信联动自2021年3月29日至2023年1月9日期间工商登记的监事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监（非高级管理人员）。
除此之外，众信联动与标的公司无其他关联关系。
（2）众信联动与标的公司实际控制人刘杰之间的关联关系根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、刘杰及众信联动出具的说明，标的公司实际控制人刘杰与众信联动不存在任何关联关系，刘杰未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
（3）众信联动与丁文华之间的关联关系316根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、丁文华及众信联动出具的说明，丁文华与众信联动不存在任何关联关系，丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
综上，除已披露的关系外，众信联动与标的公司、刘杰、丁文华无其他任何关联关系，刘杰、丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
4、众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要办公地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来根据众信联动出具的说明，该公司主营业务为移动互联网营销与广告代理商，是快手磁力金牛代理商，从事广告代理业务；经核查，该公司目前工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本报告书出具之日，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19L。
众信联动与标的公司主要办公地址一致的原因系：刘姣与刘杰系同事关系，其入股众信联动后为了工作方便，将众信联动注册地址迁至标的公司主要办公地址；由于众信联动工作人员的疏忽，此后一直未及时将其注册地址迁至实际办公地址。
根据众信联动及标的公司出具的说明，众信联动未在标的公司的主要办公地址开展过经营活动。
根据标的公司出具的说明及《审计报告》，除本重组报告书披露的众信联动向标的公司借款共计2,419.92万元外，标的公司与众信联动不存在其他非经营性资金占用，亦不存在其他业务往来。
5、众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司是否存在重合或关联根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众信联动出具的说明，众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日期间持股100%的股东为标的公司前财务人员刘姣；众信联动自2021年3月29日至2023年1月9日期间工商登记的监事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监，但不属于高级管理人员。
2022年12月5日，胡一洋已辞任众信联动监事职务。
众信联动关于本次变更的工商变更手续已于1月10日317办理完成。
除此之外，众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司不存在其他重合或关联。
6、关键管理人员薪酬单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度关键管理人员薪酬12.0024.0021.007、关联方应收应付款项单位：万元项目名称关联方2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款刘杰10,539.54-10,118.34-6,830.50-其他应收款深圳市众信联动科技有限公司2,419.92-2,217.12---（三）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，豌豆尖尖100.00%股权将注入上市公司，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护豌豆尖尖及其子公司以及中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，承诺内容如下：“1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交318易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
”交易对方出具了《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：“1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
”319第十二节本次交易的风险因素投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。
本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。
在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。
如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
320若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15,054.59万元，评估值140,900.00万元，评估增值125,845.41万元，增值率835.93%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140,000.00万元。
收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于10,000.00万元（含本数）、13,500.00万元（含本数）、16,500.00万元（含本数）和19,500.00万元（含本数），上述承诺具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利321水平造成影响。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。
若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。
对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。
这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。
但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。
若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。
上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
322（八）本次交易与最近三年股权转让价格差异较大的风险本次交易中，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中评估值140,900.00万元为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元；2019年2月22日，经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖40%的股权，股东丁文华将其所占公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江。
2022年3月11日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。
虽然根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，但如果后期发生股权纠纷或者税务风险，将增加本次交易的不确定性。
（九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄的情形。
若标的资产盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险（一）宏观经济变化造成的风险标的公司主要从事互联网广告业务。
整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。
如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
323（二）创新风险互联网广告行业系新兴成长型产业，创新的商业模式及技术手段层出不穷。
为了顺应和把握产业发展的浪潮，标的公司在稳定拓展电商平台客户外，积极尝试新的业务领域和商业模式，同时不断探索前沿的互联网广告技术，始终保持对新技术、新模式和新业态的敏锐度。
由于创新性业务和技术具有一定前瞻性和不确定性，如果标的公司不能及时根据市场趋势调整战略方向，或将影响标的公司的业务发展，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）市场竞争加剧风险报告期内，标的公司凭借丰富的客户资源以及优质的服务能力获得了市场竞争优势。
但随着互联网广告行业的高速发展以及新的商业模式不断出现，综合型的互联网广告服务商不断增多，行业竞争或将持续加剧。
由于移动互联网行业技术发展更新较快，同时互联网广告行业市场结构复杂，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，始终保持服务能力及技术水平的竞争优势，324则可能丧失前期积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势，使公司在激烈的市场竞争环境中处于不利地位，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。
（五）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。
在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。
如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（六）标的公司内部控制存在缺陷的风险标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。
标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（七）整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。
未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增325多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（八）税务风险标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为3,092.94万元、5,328.10万元及6,372.26万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（九）业绩高增速增长难以持续的风险2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，标的公司经营业绩逐年增长。
虽然标的公司在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。
面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来面临该业绩增速难以长期维持的风险。
（十）应收账款回收风险标的公司各报告期末，应收账款净额分别为1,773.20万元、2,314.88万元和7,555.55万元，分别占当期总资产的18.00%、13.49%和34.59%，为标的公司资产重要组成部分。
在标的公司业务快速扩张、营业收入快速增长的背景下，标的公司应收账款亦有所增长。
虽然目前标的公司的主要客户为国内知名企业，信誉相对较好，应收账款账龄也基本为1年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
（十一）经营业绩季节性波动的风险近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。
若标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或326者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务发展带来一定的不利影响。
（十二）核心团队人才流失风险标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期等方面匹配较高素质的人才。
一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。
随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质将进一步加强。
如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展产生不利影响。
（十三）人力成本上升的风险标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。
员工工资和租金价格的上涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。
若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（十四）广告内容侵权风险标的公司从事互联网广告行业多年，有较丰富的行业经验，同时在历年的互联网广告投放过程中形成了大量的优秀案例及素材。
标的公司在制作互联网广告时，由广告主授权标的公司使用其公司logo、产品图片其他素材，标的公司员工在其基础上增加创意元素，按照广告投放平台要求制作广告样式，其创意均来自于标的公司员工。
虽然公司一再强调版权意识，但在业务开展过程中，一旦公司员工或客户基于自身原因造成了素材的不当使用，可能存在侵犯他人版权的诉讼风险，将会对公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
327（十五）疫情带来的风险新冠疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线下活动执行等方面带来一定影响。
同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道，尤其是提高短视频、直播等新媒体营销费用，增加新媒体广告投放的频次、数量和金额。
综合来看，疫情对标的公司的影响不可预料，可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告主的广告投放计划，从而影响标的公司业绩。
三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。
上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
提请广大投资者注意投资风险。
328第十三节其他重要事项一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况截至2022年6月30日，上市公司负债总额157,136.20万元，资产负债率40.40%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0013785号《备考审阅报告》，上市公司2022年6月30日的备考资产负债率38.07%。
本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，本次交易后合并报表负债总额减少，不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
本次交易对价由上市公司通过发行股份及支付现金的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明川财证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，川财证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：329“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”截至本报告书出具之日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《格式准则26号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。
自查期间：上市公司本次重组申请股票停牌日（2022年6月7日）前6个月至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一日（2022年12月7日）止。
自查范围：1、公司及其董事、监事、高级管理人员；2、重组交易对方、募集配套资金认购方；3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；7、其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公330司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买卖公司股票的情形如下：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出冀超其他相关人员的配偶2021-12-08-6,000.000.00卖出根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉331本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行为，但该行为不涉及内幕交易。
六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情况本次交易公司于2022年6月7日上午开市时停牌，公司股票在本次停牌之前20个交易日的区间段为2022年5月9日至2022年6月6日。
本次交易停牌前一日（2022年6月6日）公司股票收盘价格为28.82元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2022年5月9日）公司股票收盘价格为20.76元/股，公司股票在本次停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：332日期停牌第21个交易日（2022年5月9日）停牌第1个交易日（2022年6月6日）涨跌幅紫天科技（300280.SZ）收盘价（元/股）20.7628.8238.82%CSSW传媒（399810.SZ）2,084.092,252.118.06%创业板综合指数（399102.SZ）2,494.452,837.8313.77%剔除大盘因素涨跌幅30.76%剔除同行业板块行业因素涨跌幅25.05%公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内的累计涨幅为38.82%，超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考WindCSSW传媒指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为30.76%和25.05%，仍超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准，股价构成异常波动情形。
（一）本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的规定，相关内幕信息知情人对其买卖上市公司股票的情况进行了自查。
1、自查期间上市公司本次重组申请股票停牌日（2022年6月7日）前6个月至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一日（2022年12月7日）止。
2、自查范围（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；（2）交易对方（包括募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员）；（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；333（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（7）其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
3、相关主体买卖上市公司股票情况根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买卖公司股票的情形如下：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（3）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出冀超其他相关人员的配偶2021-12-08-6,000.000.00卖出根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，334行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行为，但该行为不涉及内幕交易。
（二）相关风险提示根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关规定，紫天科技已进行了如下风险提示：“1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易中，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关方已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
”九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策（一）公司现有的股利分配政策紫天科技公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容如下：“（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。
公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：3351、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润的分配形式公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
现金分红优先于股票股利。
公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
336（三）利润分配条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的时间和比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的审议程序1、利润分配决策程序公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
337独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
2、有关利润分配的信息披露（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
”（二）最近三年现金分红情况上市公司最近三年的现金分红情况如下：分红年度现金分红金额（万元）合并报表中归属于上市公司普通股股占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率338东的净利润（万元）2021年162.0731,031.200.52%2020年162.0730,140.790.54%2019年810.3316,933.414.79%最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例4.36%上市公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为4.36%，根据紫天科技公司章程“（三）利润分配条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
”因紫天科技报告期内筹划重大资产重组事项，故现金分红比例较低。
各年度利润分配预案均经董事会及年度股东大会审议通过，独立董事均发表同意意见。
综上，报告期内紫天科技的现金分红政策符合公司章程约定。
（三）重组完成后上市公司的分红政策本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。
上市公司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
339第十四节独立董事及相关中介机构的意见一、独立董事意见根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；2、根据《重组办法》《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易；3、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件；4、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排；5、本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制人控制的企业。
因此，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可；6、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次、第二十八次、340第三十一次会议审议通过，本次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议时，关联董事已依法进行了回避。
上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；7、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；8、本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕。
本次交易完成后，控股股东仍为安常投资，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；9、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司实际控制人控制的企业八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技参与认购本次募集配套资金，表明公司实际控制人对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。
八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技认购本次募集配套资金发行股份的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。
我们同意公司与八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技签署的《股份认购协议》；10、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核以及中国证监会的批准注册。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
341二、独立财务顾问意见公司聘请川财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《持续监管办法（试行）》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；2、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；5、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；7、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；3428、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；10、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险；11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；13、截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
三、法律顾问对于本次交易的意见1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程的规定；2、本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的主体资格，均依法有效存续；3、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得紫天科技股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；5、本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程关于关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，该等343承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；6、本次交易各方所签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生效并实施；7、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；8、本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；9、截至本报告书出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未履行法定的信息披露义务的情形；10、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；11、参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
344第十五节本次交易有关中介机构情况一、独立财务顾问单位名称川财证券有限责任公司地址四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼法定代表人崔秀红电话028-86583000传真028-86583002项目经办人王俊尧、杨升、任明治、赵恒、曲展萍、姚远、黄子夏、曹灵潇二、律师事务所单位名称广东华商律师事务所地址广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A层负责人高树电话0755-83025555传真0755-83025068、0755-83025058经办律师杨栎洁、赵静三、会计师事务所单位名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层执行事务合伙人杨雄、梁春电话010-58350011传真010-58350006经办注册会计师敖都吉雅、李甜甜四、资产评估机构单位名称北京卓信大华资产评估有限公司地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层法定代表人林梅电话010-58350539、010-58350462、010-58350098传真010-58350099345经办资产评估师刘春茹、李梦帆346第十六节公司及各中介机构的声明347发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：姚小欣郭敏李旸张轩哲汪速熊鋆曾丽萍罗霖福建紫天传媒科技股份有限公司年月日348发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：吴建锋李刚丁玉兰福建紫天传媒科技股份有限公司年月日349发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：LIXIANG福建紫天传媒科技股份有限公司年月日350独立财务顾问声明川财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证福建紫天传媒科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问协办人：任明治财务顾问主办人：王俊尧杨升法定代表人：崔秀红川财证券有限责任公司年月日351法律顾问声明本所及本所经办律师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：高树经办律师：赵静杨栎洁广东华商律师事务所年月日352会计师事务所声明大华特字[2022]006060号根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为福建紫天传媒科技股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意福建紫天传媒科技股份有限公司在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2022]0018452号、大华核字[2022]0013785号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：梁春签字注册会计师：敖都吉雅李甜甜大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日353资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：林梅经办资产评估师：李梦帆刘春茹北京卓信大华资产评估有限公司年月日354第十七节备查文件及备查地点一、备查文件1、紫天科技第四届董事会第二十一次、第二十八次、第三十一次会议决议；2、独立董事关于第四届董事会第二十一次、第二十八次、第三十一次会议相关事项事前认可意见及独立意见；3、标的公司关于本次交易的股东会决议；4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；5、紫天科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《股份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告及财务报表》《福建紫天传媒科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》《福建紫天传媒科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；7、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》《资产评估说明》；8、川财证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；9、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书》；10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点投资者可在下列地点查阅有关备查文件：（一）福建紫天传媒科技股份有限公司办公地址：江苏省如皋市经济开发区锻压产业园区内南通锻压设备如皋有限公司法定代表人：姚小欣电话：86-513-82153885传真：86-513-82153885355联系人：郭敏（二）川财证券有限责任公司联系地址：电话：028-86583002传真：028-86583000联系人：王俊尧、杨升另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（）和深交所网站（）上查阅《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）福建紫天传媒科技股份有限公司年月日 公司声明 交易对方声明 相关证券服务机构声明 目录 释义 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）标的资产评估及作价情况 （二）发行股份及支付现金购买资产 （三）募集配套资金 （四）业绩承诺及补偿安排 （五）资产减值补偿 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 （四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定 三、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 （二）本次交易对上市公司业务的影响 （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 （四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 四、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 五、本次交易各方做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 （二）交易对方及标的公司作出的重要承诺 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）确保本次交易的定价公平、公允 （三）严格执行相关程序 （四）股份锁定安排 （五）网络投票安排 （六）分别披露股东投票结果 （七）关联方回避表决 （八）本次重组过渡期间损益的归属 （九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 （十）其他保护投资者权益的措施 七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见 八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺 （二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺 九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 十、信息查阅 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 （三）标的资产增值较高的风险 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 （五）商誉减值风险 （六）募集配套资金未能实施的风险 （七）本次交易完成后重组整合风险 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济变化造成的风险 （二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险 （三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险 （四）标的公司内部控制存在缺陷的风险 （五）税务风险 （六）业绩高增速增长难以持续的风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的 二、本次交易的具体方案 （一）标的资产评估及作价情况 （二）发行股份及支付现金购买资产 （三）募集配套资金 （四）业绩承诺补偿 （五）资产减值补偿 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 （四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 （二）本次交易对上市公司业务的影响 （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 （四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 五、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 第二节上市公司基本情况 一、基本信息 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 （一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革 （二）公司前身锻压有限的历史沿革 （三）股份有限公司设立及股份变动 （四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况 三、公司股本结构及前十大股东情况 （一）公司股本结构 （二）公司前十大股东情况 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 （二）实际控制人 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下： 五、最近三十六个月的控制权变动情况 六、最近三年的重大资产重组情况 （一）发行股份及支付现金购买亿家晶视70%股权并募集配套资金 （二）现金购买亿家晶视30%的股权 （三）出售南锻如皋公司51%的股权 （四）全资子公司现金购买Clockwork公司100%的股权 七、最近三年主营业务发展情况 八、最近两年及一期主要财务指标 （一）简要资产负债表（合并） （二）简要利润表（合并） （三）简要现金流量表（合并） （四）主要财务指标 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 第三节交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 （一）丁文华 （二）刘杰 二、募集配套资金的交易对方基本情况 （一）新余八重科技有限公司 （二）海南剑君科技有限公司 （三）海南铂欣科技有限公司 （四）海南紫荆科技有限公司 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 （五）交易对方之间的关联关系说明 （六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 （七）交易对方穿透披露的合计人数 第四节交易标的基本情况 一、标的公司基本情况 二、标的公司历史沿革 （一）2014年4月，豌豆尖尖成立 （二）2017年5月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司 （三）2019年2月，第二次股权转让 （四）2022年3月，第三次股权转让 三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 （一）最近三年增减资情况 （二）历次股权转让情况 （三）最近三年改制情况 （四）最近三年资产评估情况 四、豌豆尖尖股权结构及控制关系 （一）控股股东及实际控制人 （二）股权结构 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 （四）核心管理人员的安排 （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排 五、标的公司下属公司情况 六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 （一）资产负债表简表 （二）利润表简表 （三）现金流量表简表 （四）财务指标简表 （五）非经常性损益 七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 （一）主要资产权属情况 （二）主要负债、或有负债情况及质押、担保情况 八、标的公司主营业务情况 （一）标的公司所处行业的基本情况 （二）标的公司主营业务概况 （三）标的公司主要产品和服务 （四）标的公司各业务的服务内容及业务流程 （五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式 （六）主要服务的销售情况 （七）主要采购及服务成本情况 （八）主要服务的质量控制情况 （九）报告期核心人员特点分析及变动情况 九、标的公司员工情况 （一）年龄构成情况 （二）学历构成情况 （三）专业结构情况 十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况 十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况 十三、标的公司债权债务转移情况 十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 十六、标的公司税收优惠政策 十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响 十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况 第五节发行股份情况 一、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产的概况 （二）发行股份的具体情况 二、募集配套资金 （一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例 （二）募集配套资金发行股份的具体情况 （三）本次募集配套资金方案符合相关规定 （四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析 （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 （六）募集配套资金失败的补救措施 （七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 第六节交易标的评估情况 一、标的资产评估情况 （一）标的资产评估概况 （二）评估基本概况 （三）主要评估假设 （四）评估方法、评估参数及其依据 （五）引用其他评估机构报告的内容 （六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 （二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析 （三）评估结果对关键指标的敏感性分析 （四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响 （五）本次评估结果及可比公司估值水平分析 （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 （七）交易定价与评估结果差异分析 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 （一）评估机构的独立性分析 （二）评估假设前提的合理性分析 （三）评估方法与评估目的的相关性分析 （四）交易定价的公允性 第七节本次交易主要合同 一、合同主体、签订时间 二、标的资产的交易价格 三、对价支付安排 四、交易对价的支付安排 （一）股份发行安排 （二）对价现金支付 （三）上市公司滚存未分配利润安排 五、交割及股份登记 六、过渡期损益安排 七、过渡期承诺及相关安排 八、后续经营管理 九、陈述、保证及承诺 （一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺 （二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺 十、协议的生效、终止和解除 （一）协议的生效 （二）协议的变更、修改或补充 （三）协议的终止、解除 十一、违约责任 十二、业绩承诺补偿 第八节交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用指引的规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定 （二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定 五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定 十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定 十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定 十二、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 十三、独立财务顾问和律师核查意见 第九节管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策 （一）标的公司所属行业分类 （二）行业主管部门、行业管理体制及主要政策 三、标的公司所处行业特点 （一）标的公司所属行业发展现状 （二）标的公司所属行业发展趋势 （三）行业竞争格局及市场化程度 （四）行业内主要企业 （五）行业利润水平的变动趋势及变化原因 （六）行业发展的有利和不利因素 （七）行业壁垒 （八）行业的周期性、季节性、区域性特征 （九）行业所处产业链分析 四、标的公司的核心竞争力及行业地位 （一）标的公司的核心竞争力 （二）标的公司的行业地位及技术水平和特点 五、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）主要资产情况 （二）主要负债情况 （三）主要盈利情况 （四）现金流量情况 （五）标的公司2022年上半年财务报表相对去年同期的变动情况 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 （一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 （二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （一）对上市公司未来发展的影响 （二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响 （二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 （三）本次交易职工安置方案及执行情况 （四）本次交易成本对上市公司的影响 第十节财务会计信息 一、标的公司合并财务报表 （一）资产负债表 （二）利润表 （三）现金流量表 二、上市公司备考财务报表 （一）备考财务报表的编制基础和方法 （二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表 （三）上市公司最近一年一期的备考利润表 第十一节同业竞争与关联交易 一、本次交易对同业竞争的影响 （一）本次交易前的同业竞争情况 （二）本次交易后的同业竞争情况 （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施 二、本次交易对关联交易的影响 （一）本次交易构成关联交易 （二）报告期内标的公司的关联交易 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施 第十二节本次交易的风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 （三）标的资产增值较高的风险 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 （五）商誉减值风险 （六）募集配套资金未能实施的风险 （七）本次交易完成后重组整合风险 （八）本次交易与最近三年股权转让价格差异较大的风险 （九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济变化造成的风险 （二）创新风险 （三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险 （四）市场竞争加剧风险 （五）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险 （六）标的公司内部控制存在缺陷的风险 （七）整合风险 （八）税务风险 （九）业绩高增速增长难以持续的风险 （十）应收账款回收风险 （十一）经营业绩季节性波动的风险 （十二）核心团队人才流失风险 （十三）人力成本上升的风险 （十四）广告内容侵权风险 （十五）疫情带来的风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）不可抗力引起的风险 第十三节其他重要事项 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属 （三）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属 （四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属 六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情况 （一）本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 （二）相关风险提示 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 （一）公司现有的股利分配政策 （二）最近三年现金分红情况 （三）重组完成后上市公司的分红政策 第十四节独立董事及相关中介机构的意见 一、独立董事意见 二、独立财务顾问意见 三、法律顾问对于本次交易的意见 第十五节本次交易有关中介机构情况 一、独立财务顾问 二、律师事务所 三、会计师事务所 四、资产评估机构 第十六节公司及各中介机构的声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 独立财务顾问声明 法律顾问声明 会计师事务所声明 资产评估机构声明 第十七节备查文件及备查地点 一、备查文件 二、备查地点。
