1. 1江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司董事会审计委员会的议事程序,充分保护公司和公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本工作细则。
2. 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责。
3. 第三条审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。
4. 第四条公司披露年度报告的同时,应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
5. 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
6. 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
7. 第五条公司须按照有关法律法规的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见第二章审计委员会委员第六条审计委员会由3名董事组成,其中独立董事人数不少于二分之一,且其中一名独立董事须为会计专业人士。
8. 2第七条审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。
9. 委员会设召集人一名,须为会计专业人士,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。
10. 第八条审计委员会委员必须符合下列条件:(一)不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;(四)具备良好的道德品行,具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识;(五)符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
11. 第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
12. 审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
13. 第十条现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任公司审计委员会的委员:其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期;或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
14. 第十一条审计委员会委员任期与董事任期一致。
15. 委员任期届满后,连选可以连任。
16. 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使审计委员会的人员组成符合本工作细则的要求,董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。
在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前,原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第十二条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限3第十三条审计委员会的主要职责权限如下:(一)监督及评估外部审计机构工作;(二)监督及评估内部审计工作;(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;(四)监督及评估公司的内部控制;(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。
第十四条公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作,应当履行下列职责:(一)审阅公司年度内部审计工作计划;(二)督促公司内部审计计划的实施;(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时,应当履行下列职责:(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;(四)监督财务报告问题的整改情况。
4第十六条公司审计委员会监督及评估公司内部控制,应当履行下列职责:(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;(二)审阅内部控制自我评价报告;(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通,应当履行下列职责:(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会召集人的主要职责权限如下:(一)召集、主持审计委员会会议;(二)督促、检查审计委员会会议决议的执行;(三)签署审计委员会重要文件;(四)定期向公司董事会报告工作;(五)董事会授予的其他职权。
第十九条审计委员会在执行任务需要时,有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。
公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证,用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
第四章议事规则第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开4次定期会议,并于会议召开五日前通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必5要时,可以召开临时会议。
第二十一条会议通知应至少包括以下内容:(一)会议召开时间、地点、方式;(二)会议期限;(三)会议需要讨论的议题;(四)会议联系人及联系方式;(五)会议通知的日期。
第二十二条审计委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。
第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的,可以提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:(一)委托人姓名;(二)被委托人姓名;(三)委托代理事项;6(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五)授权委托的期限;(六)授权委托书签署日期。
第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十九条审计委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数,该议案即成为委员会决议。
第三十条审计委员会召开会议,必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。
会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会,有关人员不得擅自泄露相关信息。
会议记录或会议决议应由与会全体委员签字。
与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。
会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;(三)会议议程;7(四)委员发言要点;(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果,委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第三十五条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并就可采取的步骤作出建议。
第五章附则第三十六条本工作细则所称“以上”,含本数。
第三十七条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十八条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十九条本工作细则解释权归属公司董事会。
