1. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第三届董事会第七次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。
2. 现根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对第三届董事会第七次会议上审议的相关议案发表独立意见如下：一、对《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》的独立意见经核查，我们认为：（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授权日为2023年1月11日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授权日的相关规定。
3. （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4. （三）公司本次激励计划首次授予的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5. （四）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
6. （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7. （六）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
8. 审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
9. （七）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
10. 综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授权日为2023年1月11日，以13.03元/份的行权价格向符合授予条件的112名激励对象首次授予400万份股票期权。
11. 二、对《关于向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险，该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
12. 因此，我们同意公司向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。
13. 三、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次将部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元用于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
14. 因此，我们一致同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
15. 四、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见经核查，我们认为：1、本次聘任高级管理人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
16. 2、本次聘任高级管理人员已征得被聘任人的同意，并在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等基础上进行。
聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板规范运作》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，不属于失信被执行人。
因此，我们一致同意聘任刘颖昭先生为公司高级副总经理、聘任谭琳女士为公司副总经理、王明子女士为公司副总经理，任期与公司第三届董事会任期一致。
独立董事：李西沙、沈肇章、杨闰2023年1月11日。
