1. 证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-005债券代码：113627债券简称：太平转债宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：限制性股票回购数量：166,100股限制性股票回购价格：12.06元/股宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3. 鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；13名激励对象因绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。
4. 根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计166,100股进行回购注销，本次回购注销事项已获公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
5. 具体情况如下：一、已履行的决策程序和信息披露情况（一）2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
6. 公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
7. 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
8. （二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。
9. 此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
10. （三）2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
11. 本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
12. （四）2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
13. 公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
14. （五）2022年1月11日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于2022年1月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司授予登记的限制性股票共计552.5822万股，授予登记日为2022年1月11日。
15. （六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.66元/股调整为12.06元/股。
16. 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源（一）回购注销原因、数量1、激励对象离职根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
”鉴于本激励计划授予激励对象中2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票予以回购注销。
2、激励对象绩效考核不达标根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）事业部层面绩效考核要求”的规定：“如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
”根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（五）个人层面绩效考核要求”的规定：“公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
”鉴于本激励计划授予激励对象中13名激励对象绩效考核不符合全部解除限售要求，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的86,100股限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为166,100股。
（二）回购价格根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为12.06元/股；因绩效考核不符合全部解除限售要求的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为12.06元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况单位：股类别变动前本次变动变动后有限售条件股份5,245,822-166,1005,079,722无限售条件股份471,202,4190471,202,419合计476,448,241-166,100476,282,141注：变动前数据为截至2022年12月31日的股本数据，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见经审核，公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；13名激励对象因绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。
根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的166,100股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；13名激励对象因绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。
我们同意公司董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计166,100股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：太平鸟2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2023年1月12日。
