1. 北京大成律师（广州）事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书中国广州市珠江新城珠江东路广州周大福金融中心14、15层14/F,15/F,CTFFinanceCentre,ZhujiangEastRoad,dentons.cn2ZhujiangNewTown,Guangzhou,China1.....................................................................................................................2...............................................................................................................5.......................................................................................................................6一、关于本次授予的批准和授权................................................................................6二、本次授予的情况.........................................................................................................7三、结论意见........................................................................................................................9SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn2除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：公司、因赛集团、本公司、上市公司指广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次激励计划、《激励计划(草案)》指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》本次授予指公司按照本次激励计划规定向激励对象首次授予股票期权本法律意见书指《北京大成律师（广州）事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《审计报告》指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009664号）《公司章程》指《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》本所指北京大成（广州）律师事务所深交所、证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn3《自律监管指南第1号》、《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn4中国、我国指中华人民共和国(仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)中国法律指由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、规范性文件元、万元、亿元指元人民币、万元人民币、亿元人民币SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn5北京大成律师（广州）事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书广东因赛品牌营销集团股份有限公司：北京大成律师（广州）事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。
2. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了本法律意见书。
3. 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
4. SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn6律师声明为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
6. 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7. 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
8. 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9. 6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
10. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
11. 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
12. 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
13. SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn78.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
14. SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn8正文一、关于本次授予的批准和授权2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子作为本次激励计划的拟激励对象，进行了回避。
15. 2022年12月26日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为“公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
16. 公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
”2022年12月26日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》等议案。
2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章作为征集人就公司拟定于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn92023年1月6日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司将本次激励计划拟激励对象的名称和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年12月27日至2023年1月5日。
公示期满，监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
二、本次授予的情况（一）本次授予的对象根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权、本次激励计划、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的对象共112人，授予股票期权数量为400万份，行权价格为13.03元/股。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予激励对象的名单出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、行权价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn10（二）授予日的确定根据第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定2023年1月11日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
（三）授予条件根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn11(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议的会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会的核查意见及其他相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授股票期权的条件均已成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
三、结论意见本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、对象、行权价格和数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
(以下无正文)SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.cn12(本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签章页)北京大成律师（广州）事务所负责人：卢跃峰经办律师：沙辉经办律师：汪洪生2023年1月11日 释义 律师声明 正文 一、关于本次授予的批准和授权 二、本次授予的情况。
