1. –1–ZhengweiGroupHoldingsCompanyLimited正味集团控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2147）審核委員會職權範圍（「委員會」）成員資格1.委員會由正味集團控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）委任。
2. 委員會應由至少三名成員組成。
3. 委員會大部分成員應為本公司獨立非執行董事，且至少一名成員為獨立非執行董事，並具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則第3.10(2)條所規定之適當專業資格或會計或相關財務管理專長。
4. 2.委員會主席須由董事會委任並須為獨立非執行董事。
5. 3.本公司的公司秘書應擔任委員會的秘書（「秘書」）。
6. 會議次數及程序4.委員會應至少每年開會兩次。
7. 若因工作需要，委員會應召開額外會議。
8. 外部核數師可在其認為需要時要求召開會議。
9. 5.兩名委員會成員構成會議的法定人數。
10. 適當召開而出席人數達到法定人數的委員會會議將有能力行使全部或任何賦予委員會或委員會可行使的授權、職權及酌情權。
11. 6.委員會會議記錄應由秘書保存。
12. 會議記錄的草擬本及終定本均應於會議後一段合理時間內發送予全體委員會成員供彼等評價及記錄。
13. –2–7.本公司財務總監、風險管理主管、內部審核主管及外聘核數師代表可獲邀請出席會議。
14. 董事會其他成員可要求或應邀出席會議。
15. 委員會每年與外聘核數師應至少舉行一次沒有執行董事出席（惟應委員會主席邀請出席者除外）的會議。
16. 權力8.委員會獲董事會授權調查屬於其職權範圍內的任何事宜，以及向本公司或其附屬公司（統稱為「本集團」）之任何僱員索取任何所需資料，而本集團之所有僱員應對委員會的任何要求予以合作。
9.委員會獲董事會授權可尋求外界法律或其他獨立的專業意見，如有需要，可邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議。
10.委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
職責11.委員會應：(a)主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；(b)按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；(c)就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。
就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。
委員會應辨識及就任何須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並提出建議；(d)擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；–3–(e)監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。
委員會在向董事會提交有關報告前，應特別針對下列事項加以審閱：(i)會計政策及實務的任何更改；(ii)涉及重要判斷的地方；(iii)因核數而出現的重大調整；(iv)持續經營的假設及任何保留意見；(v)是否遵守會計準則；及(vi)是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司證券上市規則及法律規定；(f)就上述(e)項而言：(i)委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。
委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次；及(ii)委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；(g)檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統；(h)與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。
討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；–4–(i)應董事會的委派或主動就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；(j)在提交董事會審批前審批本公司載於年度報告有關風險管理及內部監控的陳述；(k)如公司設有內部審核職能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核職能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；(l)檢討本集團的財務及會計政策及實務；(m)與外聘核數師商討在中期審閱及年度審核中所提出的任何問題、保留及建議，以及核數師認為需要商討的任何事項（如有需要可在無管理層參與的情況下進行）；(n)檢查外聘核數師給予管理層的函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；(o)確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的函件中提出的事宜；(p)檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。
委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；(q)研究其他由董事會界定的課題；及(r)向董事會匯報上述事宜。
匯報程序12.委員會應就其决定或建議，以及其職權範圍事宜定期向董事會匯報（除其匯報受法律或法規限制者外）。
