1. 证券简称：丰山集团证券代码：603810债券简称：丰山转债债券代码：113649江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料二〇二三年一月三十日江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料1目录江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”................................................................22023年第一次债券持有人会议须知...........................................................................2议案一............................................................................................................................3关于变更部分募集资金投资项目的议案....................................................................3江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料2江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议须知为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，以及债券持有人在债券持有人会议期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知。
2. 一、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及债券持有人代理人的合法权益，除出席会议的债券持有人及债券持有人代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3. 二、债券持有人参加债券持有人会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
4. 债券持有人参加债券持有人会议，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他债券持有人的权益，不得扰乱债券持有人会议的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
5. 三、债券持有人要求在债券持有人会议上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。
6. 大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。
7. 债券持有人提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
8. 四、债券持有人发言、质询总时间控制在30分钟之内。
9. 债券持有人发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答债券持有人的问题。
10. 五、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
11. 六、本次债券持有人会议共审议1项议案，应当由出席债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12. 七、公司聘请的执业律师出席本次债券持有人会议，并出具见证意见。
13. 江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料3议案一关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人及债券持有人代表：一、变更募集资金投资项目的概述（一）首次公开发行股票募集资金及其投资项目情况江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）文核准，通过网上向社会公众投资者发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。
14. 扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用），已由华泰联合证券有限责任公司于2018年9月12日汇入公司募集资金监管账户。
15. 上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。
16. 上述募集资金计划投资项目使用情况如下：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额1年产800吨精喹禾灵及年产500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目17,050.0017,050.002年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目16,500.0013,000.003年产1000吨三氯吡氧乙酸和1000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目7,800.007,800.0041600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目14,588.227,068.60注：经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”变更为“年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”。
具体内容详见公司于2020年9月23日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2020-091）。
本次拟变更的“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”原计划使用募集资金投资7,068.60万元，占公司首次公开发行股票募集资金净江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料4额44,918.60万元的比例为15.74%。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金及其投资项目情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）核准，公司向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，募集资金总额50,000万元，扣除保荐、承销费及其他费用10,211,320.75元，实际募集资金净额489,788,679.25元。
上述资金于2022年7月1日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公[2022]B078号《验资报告》。
上述募集资金计划投资项目使用情况如下：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金1年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目64,230.9548,978.87本次拟变更的“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”，原计划使用募集资金投资48,978.87万元，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额48,978.87万元的比例为100%。
（二）新募投项目情况介绍本次拟将“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”、“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”（前述两个项目以下统称“原项目”）变更为“年产24,500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”（以下简称“新项目”），新项目总投资金额68,080.81万元、拟投入募集资金为56,047.47万元。
（三）审批程序公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目变更所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并发表专项意见。
该事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因（一）原项目计划投资和实际投资情况江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料51、年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目1.1项目简介该项目计划投资总额为14,588.22万元，拟投入公司首次公开发行股票募集资金7,068.60万元，实施主体系公司全资子公司四川丰山生物科技有限公司，在四川广安经济技术开发区建设形成年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸、年产750吨环己二酮的生产能力。
截至2022年11月30日，该项目已投入募集资金62.20万元，主要系项目建设前期相关的咨询费，以上已投入募集资金公司将用自有资金补足。
1.2项目建设周期本项目计划建设周期为30个月。
1.3项目投资计划该项目计划投资总额为14,588.22万元，拟投入募集资金7,068.60万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。
具体构成如下：单位：万元序号项目投入总额投入占比1工程投资4,594.4931.49%2设备投入8,602.0058.97%3基本预备费659.824.52%4铺底流动资金731.915.02%合计14,588.22100.00%1.4、项目经济效益经测算，本项目回收期（含建设期）为7.23年，内部收益率（税前）为19.61%。
2、年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目1.1项目简介该项目计划投资总额为64,230.95万元，拟投入公司公开发行可转换债券募集资金48,978.87万元，实施主体系公司全资子公司四川丰山生物科技有限公司，在四川广安经济技术开发区建设形成各类精细化工中间体合计18,000吨/年的生产能力。
截至2022年11月30日，该项目已投入募集资金0万元。
公司第三届董事江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料6会第十六次会议决议审议同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金199.76万元置换预先已投入募投项目自筹资金，该部分资金公司将不再使用募集资金置换。
1.2项目建设周期本项目整体设计的建设工期为3年。
1.3项目投资计划该项目计划投资总额为64,230.95万元，拟投入公司公开发行可转换债券募集资金48,978.87万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。
具体构成如下：单位：万元序号项目投入总额投入占比1工程投资22,437.6834.93%2设备购置及安装36,157.3356.29%3基本预备费2,929.754.56%4铺底流动资金2,706.194.21%合计64,230.95100.00%1.4、项目经济效益经测算，项目回收期（含3年建设期，税后）为8.69年，内部收益率（税后）为12.46%。
（二）变更的具体原因公司原计划在四川广安经济技术开发区新桥化工园区投资建设“年产10,000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”。
公司全资子公司四川丰山生物科技有限公司于2022年4月与广安市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2022年7月，《四川省水利厅关于印发四川省行政区域嘉陵江流域范围划定成果的通知》中将驴溪河认定为嘉陵江的二级支流，公司四川广安项目用地在驴溪河一公里范围内。
根据《四川省嘉陵江流域生态环境保护条例》等相关规定，禁止在嘉陵江干支流岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目。
为公司四川广安的项目建设增加了隐忧，公司与相关方进行多次沟通，因公司江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料7未取得相关方给出明确的解决方案或合理的替代性方案，给项目建设按期推进带来重大的不确定性。
同时，公司已与湖北宜昌高新技术产业开发区管理委员会签订了《关于新建精细化学品项目的合作协议书》，规划在宜昌分期投资建设年产13万吨对氯甲苯等精细化学品生产基地。
具体内容详见公司于2022年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于签订<项目合作协议书>的公告》。
公司已竞拍取得相应的土地并办理了土地证，项目用地400亩平场工作已完成，已于2022年12月30日取得了相应的环评批复。
为避免因项目建设地块无法确定造成公司募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司计划将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌，同时按照公司湖北宜昌基地的整体项目规划并结合项目投资收益分析，将原计划投资建设“年产10,000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设，项目实施主体亦由全资子公司四川丰山生物科技有限公司变更为全资子公司湖北丰山新材料科技有限公司。
三、新项目的具体内容（一）本次新项目的介绍单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募投资金金额1年产24,500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目68,080.8156,047.47合计68,080.8156,047.471、项目建设内容新项目将进一步改善公司产品结构，延伸公司业务链条，进一步凸显公司产业链优势。
项目所生产的对氯甲苯、邻氯甲苯等产品广泛应用于农药、化学医药及染料市场，在满足公司氟乐灵等原药生产需求的基础上，也可对外出售，市场应用领域广阔。
新项目实施主体为全资子公司湖北丰山新材料科技有限公司，公司将使用募集资金56,047.47万元对湖北丰山新材料科技有限公司实施增资。
新项目实施地点为湖北省宜昌市姚家港化工园B区。
江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料82、项目建设周期新项目的实施涉及到厂房建设以及各生产车间、生产线的建设，根据厂房建设内容、工程量，以及各生产车间、生产线建设内容和进度安排，项目整体设计的建设工期为1.5年。
3、项目投资计划新项目计划投资总额为68,080.81万元，拟投入募集资金56,047.47万元。
具体构成如下：序号项目金额（万元）拟投入募集资金金额（万元）1工程投资8,587.437,233.642设备购置及安装53,679.3546,498.093基本预备费3,113.342,315.744铺底流动资金2,700.70-5项目总投资68,080.8156,047.47注：表格中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
4、项目经济效益根据新项目的可行性研究报告，项目内部收益率为18.10%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为6.76年（含建设期1.5年），项目经济效益前景良好。
（二）新项目的可行性分析1、下游需求的持续增长为项目建设提供了广阔的市场空间本项目产品主要用于农药原药的生产，同时也可用于染料的合成。
在全球人口持续增长的趋势下，全球粮食需求稳步增长，不断推动作物保护农药需求的增长。
根据IHSMarkit农药市场分析数据，2021年全球农药总销售额为734.3亿美元，同比增长5.1%，预计2022年全球农药总销售额将达到760.6亿美元，同比增长3.6%。
我国作为农业大国与人口大国，2021年我国农药行业规模以上企业化学农药原药（折100%）产量为249.9万吨，同比增长16.3%。
随着人口的进一步增长、国家农药零增长方案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在逐步淘汰落后高毒农药、控制农药使用量的同时，为保障农业生产与粮食供给安全，高效、低毒的绿色农药使用占比将会逐步提高，为公司未来产品的产能消化提供了有力的支撑。
江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料9在染料市场方面，根据TheBusinessResearchCompany数据显示，全球纺织用染料市场规模预计将由2021年的81.8亿美元增长至2022年的87.2亿美元，同比增长6.57%，预计到2026年市场规模将达112.5亿美元。
目前中国为染料第一生产大国，2021年染料产量约占全球的70%，2021年我国染料市场规模为633.23亿元，同比2020年上涨8.98%。
市场前景良好，同时也为项目产能的消化起到了良好支撑。
2、公司卓越的工艺研发能力，为项目的实施提供了有效保障公司作为高新技术企业、农药定点生产企业、中国农药工业协会的副会长单位以及中国农药发展与应用协会的常务理事单位，经过多年的生产经营，公司建立了以客户需求为中心、以市场为导向、以公司研发部门为平台的高效研发体系，并已形成了“化工原料→精细化工中间体→原药→制剂”一体化研发生产模式。
公司建立了一整套包括研发队伍建设、科技项目管理、知识产权保护、技术保密以及研发人员绩效考核管理等在内的研发运行机制，并已拥有一支经验丰富的技术研发团队，团队成员多为化学分析工程、产品毒理、工程设计、化学合成、安全生产工程、环境行为工程、电子信息工程等专业领域的复合型人才。
公司具有多年农药及精细化工的实际运行经验，其生产技术达国内外先进水平，产品质量稳定、工艺路线先进、合理、成熟、可靠。
公司稳定的人才队伍、丰富的技术经验和成果积累是公司持续发展和项目顺利实施的重要基础。
3、公司优秀的品牌形象与稳定的客户资源优势为项目提供有力支撑公司经过30多年的发展，已成为国内农药原药生产的领先企业。
公司始终秉承“丰山农药保农业丰收”的理念，积极践行“责任关怀”体系，推进企业可持续发展战略。
1998年，公司“丰山”商标被江苏省工商行政管理局审定为江苏省著名商标，并先后在行业内率先通过ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及职业健康卫生安全管理体系GB/T28001:2001标准认证，连续多年被中华人民共和国农业部评为全面质量管理达标企业，并多年进入中国农药行业销售百强。
公司注重产品质量与服务品质的发展，经过多年努力，公司已经在海内外积累了较多信誉良好、需求量大的优质客户，其中既有ADAMA、NUFARM、日本住友化学、NUTRIEN、4FARMERS等国际知名的农化公司，也有北京颖江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料10泰、中农立华公司等国内知名的重要客户。
作为全球主要的氟乐灵生产销售企业，公司在业内具有较高的市场占有率和较好的品牌口碑，氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等四大系列产品远销世界各国和地区。
公司优秀的品牌形象与稳定的客户资源是公司发展的持续保障，也为项目实施后的产能消化提供了有力的保证。
此外，因国内环保监管趋严与《农药使用量零增长行动方案》的发布，未来海外市场将成为农药产品的重要突破口。
公司积极关注海外发展机遇，成立了市场开发部专门负责国外的市场调研、销售策略制订以及市场开拓、业务洽谈等工作。
未来，公司将抓住“一带一路”等重要发展机遇，进一步完善海外销售网络渠道，提升在世界范围内配置资源的能力。
四、新项目的市场前景和风险提示（一）新项目前景分析公司已于2023年1月5日在上海证券交易所网站（）披露《年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目可行性研究报告》，新项目的前景分析具体可参见报告的“第四章项目市场前景及未来趋势”。
（二）可能存在的风险及控制措施①行业监管政策变化的风险公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售。
本项目相关产品与公司主营业务高度相关，均属于化学农药制造，同时也可用于化学医药及染料的合成。
近年来，国家为了促进相关行业的发展，出台了一系列的法规和政策，从投融资体制、税收、安全与环保、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为公司所在行业提供了政策保障和扶持。
公司将密切关注对政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力。
根据国家政策的变动，对业务发展做必要的调整，以避免或减少因政策变动对公司产生的不利影响。
②市场运营和竞争风险新项目为精细化学品制造项目，项目产品可用于农药的合成，也可用于化学医药及染料的制造。
近年来，我国精细化学品产品产量逐年提升，产品类型愈发丰富，行业集中度较低，行业内竞争愈发激烈。
公司深耕农药领域，面对产品高质量的竞争风险，公司对未来的市场需求和发展进行充分的论证分析，江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料11并且在核心技术储备、专业人员储备和未来业务运营等方面进行了充分的准备。
但随着市场规模的持续扩大，竞争强度持续增长，以及工艺技术的加速发展，势必会有更多的国内外优质企业加入市场竞争，公司将面临市场竞争加剧的风险。
同时，相对于农药，染料及化学药对公司来说属于相对较新的下游市场领域，虽然公司产品质量符合市场标准，但仍存在一定的市场开拓风险。
③原材料价格波动风险2021年原油价格同比上年持续上涨，带动原材料价格大幅提升。
同时，受国内“能耗双控”政策等因素影响，化工原材料价格上涨幅度明显。
公司建立了采购价格与产品售价的联动机制，建立了稳定的采购渠道，制定了供应商选择制度、采购询价制度等措施稳定并提升了公司的盈利能力，但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动的不利影响，将对本公司的经营业绩造成影响。
④安全环保风险新项目属于精细化学品制造，安全环保始终是公司关注的重点。
近年来的安全环保治理情况为公司做出了警示，若公司在这一方面不能达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到安全环保处罚的风险。
针对上述风险，公司将依据政府陆续出台的监管政策，继续严格例行每年的停产检修升级工作，对自身查出的安全隐患，环保等相关问题，进行整改检修，确保公司的生产经营长期稳定、有序进行。
⑤审批风险本次募集资金投资项目变更尚需获得的批准包括但不限于：第一、本次变更募集资金投资项目尚需经股东大会、债券持有人会议审议通过；第二、新项目已完成备案登记，正根据相关法规及流程履行安评等审批手续。
上述批准或核准均为本募集资金投资项目实施的前提条件，本次变更能否通过股东大会、债券持有人会议审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见江苏丰山集团股份有限公司“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议资料12（一）独立董事意见公司本次变更部分募集资金投资项目，系根据四川广安基地的实际情况，为加快募集资金的使用效率，变更后的项目及实施地点符合公司发展战略，新项目经济效益分析较好，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《公司章程》等的规定，我们同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（二）监事会意见公司此次将募集资金投资项目中的“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”、“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”变更为“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”，系因项目建设实际情况发生变化、为提高募集资金投资效率，变更后的募集资金投资项目符合公司的长期发展战略，有利于进一步加强公司的核心竞争力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
该事项不构成关联交易，请各位债券持有人、债券持有人代表予以审议。
