1. 上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书2目录声明事项.......................................................................................................................3释义.............................................................................................................................5正文.............................................................................................................................7一、本次重大资产重组方案.....................................................................................7二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.......................................................13三、本次重大资产重组的相关合同和协议...........................................................34四、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................34五、本次重大资产重组的标的资产情况...............................................................37六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置...................................67七、关联交易与同业竞争.......................................................................................68八、信息披露...........................................................................................................69九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................................70十、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................71十一、证券服务机构...............................................................................................73十二、结论...............................................................................................................73上海市锦天城律师事务所法律意见书3上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组之法律意见书致：兴通海运股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司/兴通股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
2. 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
3. 声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
5. 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
6. 上海市锦天城律师事务所法律意见书4三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
7. 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
8. 本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
9. 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
10. 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
11. 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书5释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组之法律意见书》兴通股份/上市公司/公司指兴通海运股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码：603209标的企业/中船万邦指上海中船重工万邦航运有限公司，曾用名上海北方万邦航运有限公司交易对方/中船贸易指中国船舶重工国际贸易有限公司中船万邦（香港）指中船重工万邦航运（香港）有限公司兴通有限指泉州市泉港兴通船务有限公司，曾用名泉州市肖厝湄港船运有限公司、福建省兴通海运集团有限公司，系兴通股份的前身标的资产/交易标的指标的企业51%股权及交易对方对标的企业15,400万元债权评估基准日/审计基准日指为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2022年9月30日《重组报告书》指《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其修订稿报告期、最近二年或最近二年又一期指为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2020年、2021年、2022年1-9月过渡期指自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日（含）的期间期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《香港法律意见》指张元洪律师行就中船万邦（香港）截至2022年11月25日在香港的注册、存续、组织的合法性出具的《中船重工万邦航运（香港）有限公司之法律意见书》中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》指容诚会计师为本次交易出具的容诚审字[2022]361Z0318号《上上海市锦天城律师事务所法律意见书6海中船重工万邦航运有限公司审计报告》《备考审阅报告》指容诚会计师为本次交易出具的容诚专字[2022]361Z0646号《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》中兴评估指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司《资产评估报告》指中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2022）第FB30047号《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12. 上海市锦天城律师事务所法律意见书7正文一、本次重大资产重组方案（一）本次交易的具体方案兴通股份拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的中船万邦51%股权及交易对方对中船万邦15,400万元债权。
13. 本次交易总成交金额为29,281.0627万元。
14. 1、交易对方本次交易的交易对方为中船贸易，系国有控股企业。
15. 2、标的资产本次交易的交易标的为：（1）中船贸易持有的中船万邦51%股权；（2）中船贸易对中船万邦15,400万元债权。
16. 3、本次交易定价依据及交易价格本次交易之标的资产涉及国有股权，通过上海联合产权交易所挂牌方式进行。
根据上海联合产权交易披露的挂牌信息，本次项目转让底价为29,281.0627万元，其中：标的企业51%股权转让底价为13,881.0627万元，截至2021年10月31日转让方对标的企业相关债权金额为15,400万元。
信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。
因兴通股份为唯一符合条件的竞买人，本次交易最终通过协议转让方式进行。
兴通股份以底价29,281.0627万元受让本次标的资产，其中中船万邦51%股权作价13,881.0627万元，中船贸易对中船万邦相关债权作价15,400万元，合计29,281.0627万元。
4、本次交易价款支付方式本次交易的交易价款均以现金方式支付。
根据2022年11月28日兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份已支付至上海联合产权交易所的保证金共计8,780万元，在合同签订后上海市锦天城律师事务所法律意见书8转为履约保证金，待兴通股份支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
同时约定，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，兴通股份应当在2022年11月30日前（含当日）将其余的产权交易价款20,501.0627万元支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5、标的资产的交割根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份与中船贸易应当于合同签订后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在下列条件全部得到满足后45个工作日内共同配合中船万邦完成产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以官方通知为准）等不可抗力无法及时办理变更登记的期间不计入上述45个工作日内：（1）中船贸易已收到兴通股份按照《上海市产权交易合同》约定应向甲方支付的全部交易价款；（2）获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；（3）中船贸易已收到中船万邦向中船贸易支付的自2022年7月1日起至《上海市产权交易合同》签订之日期间15,400万元债权本金对应的应付未付的利息。
6、过渡期间损益安排自评估基准日至交割日（根据《上海市产权交易合同》，交割日为标的企业完成工商变更之日）为过渡期。
本次交易资产评估基准日为2022年9月30日。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，标的企业自本次资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有；在评估基准日至完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
7、债权债务处理根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份受让标的资产后，中船万邦原有的债权、债务由本次交易后的中船万邦继续享有和承担。
8、人员安置上海市锦天城律师事务所法律意见书9根据兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》，兴通股份承诺受让标的资产后，同意中船万邦继续履行与现有职工（截至《上海市产权交易合同》签署之日）签订的《劳动合同》，现有职工在标的企业的工作年限连续计算。
9、决议有效期本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《重组管理办法》第二条第三款，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
截至《重组报告书》公告日，兴通股份购买、出售相关资产的情况如下：1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产2022年5月19日，兴通股份第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意兴通股份向关联自然人陈兴明及其配偶刘美上海市锦天城律师事务所法律意见书10华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。
2022年7月21日，兴通股份与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。
2、出售“兴通油59”轮2022年7月25日，兴通股份与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。
2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。
3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮2022年9月1日，兴通股份第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意兴通股份以20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。
2022年9月19日，兴通股份2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022年9月1日，兴通股份与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，兴通股份取得“丰海32”轮的船舶所有权。
2022年9月1日，兴通股份第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意兴通股份全资子公司兴通海运（海南）有限公司以9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。
2022年9月19日，兴通股份2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。
4、购买“ForestPark”轮2022年10月18日，兴通股份第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意兴通股份全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHONSHIPPINGINC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“ForestPark”轮。
上海市锦天城律师事务所法律意见书112022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHONSHIPPINGINC.签订《MEMORANDUMOFAGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“ForestPark”轮的船舶所有权。
5、购买中远龙鹏15%的股权2022年11月14日，兴通股份与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。
截至本法律意见书出具之日，上述股权购买事项仍在办理中。
6、购买“TZGLORY”轮2022年11月15日，兴通股份第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意兴通股份通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。
2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADESOLUTIONSCO.,LTD.签订《MemorandumofAgreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZGLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
“丰海32”轮、“丰海35”轮、“ForestPark”轮、“TZGLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。
由于购买上海市锦天城律师事务所法律意见书12“丰海32”轮、“丰海35”轮部分使用兴通股份首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
综上，并根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]361Z0043号《审计报告》，兴通股份最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：财务指标单位：万元上市公司—①中船万邦—②成交金额—③②与③中较高者—④最近12个月内购买的相关资产—⑤（④+⑤）/①资产总额125,722.9345,794.1913,881.0645,794.1951,964.9677.76%资产净额87,058.0813,786.7413,881.0613,881.065,250.0021.98%营业收入56,686.1216,642.62-16,642.621,722.3132.40%注：本次交易的标的企业与最近12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的企业的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易本次交易对方为中船贸易，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市本次交易前与本次交易完成后，兴通股份的实际控制人均为陈兴明、陈其龙、陈其凤、陈其德，本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；2、本次交易构成上市公司重大资产重组；上海市锦天城律师事务所法律意见书133、本次交易不构成关联交易；4、本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格（一）购买方的主体资格1、基本情况根据泉州市市场监督管理局于2022年7月6日核发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，购买方的基本情况如下：名称兴通海运股份有限公司统一社会信用代码91350505705245753B类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)住所福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼法定代表人陈兴明注册资本20,000万元成立日期1997年12月18日营业期限1997年12月18日至无固定期限经营范围许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据兴通股份确认及其中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，兴通股份前十大股东持股数量及比例如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例(%)1陈兴明56,525,00028.262泉州和海投资合伙企业（有限合伙）21,600,00010.803张文进12,000,0006.00上海市锦天城律师事务所法律意见书14序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例(%)4王良华12,000,0006.005柯文理8,400,0004.206明诚致慧（杭州）股权投资有限公司－杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）5,540,0002.777苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,550,0002.288陈其龙4,200,0002.109陈其凤4,200,0002.1010陈其德4,200,0002.102、上市公司设立及历次股本变动情况根据兴通股份提供的资料，兴通股份的主要历史沿革如下：（1）兴通股份前身兴通有限的设立兴通股份的前身为兴通有限，兴通有限曾用名为泉州市肖厝湄港船运有限公司、福建省兴通海运集团有限公司、泉州市泉港兴通船务有限公司。
兴通有限成立于1997年12月18日。
成立时，企业类型为有限责任公司，注册资本为58万元，经营范围为：湄洲湾内海上客运、货运※※（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
兴通有限由陈兴明、陈汉英、陈其凤三名自然人共同出资设立，兴通有限设立时的注册资本为58万元，股权结构如下：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明货币10.0051.72实物20.002陈汉英实物18.0031.033陈其凤实物10.0017.30合计58.00100.00上海市锦天城律师事务所法律意见书151997年12月21日，泉州审计师事务所出具（97）泉审验字第肖290号《有限责任公司注册资本验资报告》确认，兴通有限共同出资作为注册资本为58万元，现已到位，其中：以货币出资额为10万元，以实物作价出资额为48万元。
根据该验资报告中的《投资者实有资产明细显示》，除货币资金外，陈兴明、陈汉英、陈其凤主要以房屋、渡船及相关实物作价出资。
本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993年）》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”的规定，存在出资瑕疵。
2017年12月20日，兴通有限召开股东会经作出决议，由陈兴明以货币60万元对该出资瑕疵进行补足。
1998年6月9日，泉州市交通运输管理处出具泉交运管（1998）37号《关于同意设立“泉州市肖厝湄港船运有限公司”的批复》，批复如下：一、同意设立“泉州市肖厝湄港船运有限公司”；二、经济类型：责任有限公司；三、经营范围：从事省内沿海各港间货物（含成品油）运输，湄洲湾南岸至北岸旅客运输业务；四、经营规模：油轮1艘90载重吨，客轮4艘120客位90载重吨；五、注册资金：58万元。
（2）1998年7月，兴通有限第一次增资1998年，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：同意兴通有限注册资本由58万元增加至118万元；同意股东陈兴明增加投资额60万元。
1998年7月24日，泉州审计师事务所出具泉审肖验字（98）第088号《验资报告》，审验确认，截至1998年7月24日止，兴通有限已收到各股东投入资本118万元。
兴通有限已就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于1998年7月27日取得泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500200359）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：上海市锦天城律师事务所法律意见书16序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币90.0076.272陈汉英实物18.0015.253陈其凤实物10.008.47合计/118.00100.00本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993年）》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”的规定，存在出资瑕疵。
2017年12月20日，兴通有限召开股东会经作出决议，由陈兴明以货币60万元对该出资瑕疵进行补足。
（3）2000年6月，兴通有限第二次增资2000年5月10日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：决定增加张文进、王良华为兴通有限新股东，并增加兴通有限注册资金1,100万元，即兴通有限注册资金增加至1,218万元。
其中，陈兴明认缴830万元新增注册资本，陈汉英认缴10万元新增注册资本，陈其凤认缴60万元新增注册资本，张文进认缴120万元新增注册资本，王良华认缴80万元新增注册资本。
本次增资的出资额全部以实物作价出资。
2000年6月12日，福建中和资产评估有限责任公司出具CPV福建中和评字[2000]第507号《资产评估报告书》，评估确认陈兴明、陈其凤、陈汉英、张文进、王良华所申报评估的资产（“兴通油8号”、“兴通油9号”油船）在2000年6月12日的现值总额为1,100万元。
2000年6月12日，泉州泉联有限责任会计师事务所出具泉联会内验字（2000）第X087号《验资报告》，审验确认截至2000年6月12日止，兴通有限已收到各股东投入资本1,218万元，其中原注册资本118万元，本次增额为1,100万元，以兴通油轮2艘评估作价1,100万元投入。
就上述增资事宜，兴通有限办理了相应的工商变更登记，并于2000年6月16日取得泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500200359）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：上海市锦天城律师事务所法律意见书17序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币920.0075.532张文进实物120.009.853王良华实物80.006.574陈其凤实物70.005.755陈汉英实物28.002.30合计/1,218.00100.00因本次出资相关资料保留不齐全，2018年6月20日，兴通有限召开股东会经作出决议，同意将实物出资1,100万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（4）2006年4月，兴通有限第三次增资2006年4月24日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：增加兴通有限注册资本至2,858万元；同意公司股东变更为陈兴明、陈汉英、陈其凤、张文进、王良华、陈其德。
其中，陈兴明认缴768.48万元新增注册资本，陈其凤认缴94.33万元新增注册资本，张文进认缴161.50万元新增注册资本，王良华认缴107.77万元新增注册资本，陈其德认缴507.92万元新增注册资本。
本次增资的出资额全部以货币出资。
2006年4月20日，泉州东南有限责任会计师事务所出具泉东会验字[2006]第04112号《验资报告》，确认截至2006年4月19日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,640万元，各股东均以货币出资。
变更后的累计注册资本为2,858.00万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于2006年4月26日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500200359）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币1,688.4859.082陈其德货币507.9217.77上海市锦天城律师事务所法律意见书18序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）3张文进实物、货币281.509.854王良华实物、货币187.776.575陈其凤实物、货币164.335.756陈汉英实物28.000.98合计/2,858.00100.00（5）2007年9月，兴通有限第一次股权转让2007年9月27日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：同意股东陈汉英将所持兴通有限0.98%的股权全部转让给股东陈其凤。
股东陈汉英与陈其凤签订《股权转让协议》，陈汉英将持有兴通有限0.98%的股权（对应认缴注册资本28万元）以对价28万元全部转让给陈其凤。
兴通有限就上述股权转让办理了相应的工商变更登记，并于2007年9月28日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币1,688.4859.082陈其德货币507.9217.773张文进实物、货币281.509.854陈其凤实物、货币192.336.735王良华实物、货币187.776.57合计/2,858.00100.00（6）2008年3月，兴通有限第四次增资2008年3月15日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：同意公司的注册资本由2,858万元增加至6,379万元；本次增加的注册资本3,521万元，其中由原股东陈兴明增加出资2,080.23万元（其中，货币300万元、实物1,780.23万元），原股东陈其凤增加出资236.98万元（全部以实物作价出资），原股东张文进增加出资346.83万元（全部以实物作价出资），原股东陈其德增加出资上海市锦天城律师事务所法律意见书19625.63万元（全部以实物作价出资），原股东王良华增加出资231.33万元（全部以实物作价出资）。
2008年3月12日，厦门均和评估咨询有限公司出具厦均和评报字[2008]第017号《资产评估报告书》，评估确认，陈兴明、王良华、张文进、陈其凤、陈其德委评的“兴通油69”化学品液货船于2008年3月9日的评估净值为3,221.23万元。
2008年3月17日，泉州市维正联合会计师事务所出具泉维会所验字（2008）第03-041号《验资报告》，审验确认，截至2008年3月17日，公司各股东认缴的新增注册资本合计3,521万元，已收到缴纳的新增实收资本合计3,521万元，各股东以货币出资300万元，实物出资3,221万元。
变更后累计注册资本为6,379万元，实收资本为6,379万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于2008年3月19日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币3,768.7159.082陈其德实物、货币1,133.5517.773张文进实物、货币628.339.854陈其凤实物、货币429.316.735王良华实物、货币419.106.57合计/6,379.00100.00因本次出资相关资料保留不齐全，2018年6月20日，兴通有限召开股东会经作出决议，同意将实物出资3,221.00万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（7）2009年1月，兴通有限第五次增资2009年1月6日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：同意公司的注册资本由6,379万元增加至7,379万元；本次增加的注册资本1,000万元，其中由陈兴明增加出资590.80万元，张文进增加出资98.50万元，王良华增加出资上海市锦天城律师事务所法律意见书2065.70万元，陈其凤增加出资67.30万元，陈其德增加出资177.70万元，本次增资的出资额全部以货币出资。
2009年1月9日，泉州市维正联合会计师事务所出具泉维会所验字（2009）第01-010号《验资报告》，确认截至2009年1月8日止，公司全体股东认缴的新增注册资本合计1,000万元，已收到新增实收资本合计1,000万元，各股东均以货币出资。
变更后累计注册资本为7,379万元，实收资本为7,379万元。
兴通有限就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于2009年1月13日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币4,359.5159.082陈其德实物、货币1,311.2517.773张文进实物、货币726.839.854陈其凤实物、货币496.616.735王良华实物、货币484.806.57合计/7,379.00100.00（8）2009年3月，兴通有限第六次增资2009年2月7日，兴通有限召开股东会，通过以下决议事项：同意公司的注册资本由7,379万元增加至12,000万元；本次增加的注册资本4,621万元，其中由陈兴明增加出资2,840.49万元（其中，货币721万元、实物2,119.49万元），张文进增加出资473.17万元（全部以实物作价出资），王良华增加出资715.20万元（全部以实物作价出资），陈其凤增加出资343.39万元（全部以实物作价出资），陈其德增加出资248.75万元（全部以实物作价出资）。
2008年12月18日，厦门均和评估咨询有限公司出具厦均和评报字[2008]第064号《资产评估报告书》，评估确认，陈兴明、王良华、张文进、陈其凤、陈其德委评的“兴通油59”油船于2008年12月10日的评估原值为4,588.67万元，评估净值为3,900.30万元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书212009年2月13日，泉州市维正联合会计师事务所出具泉维会所验字[2009]第02-017号《验资报告》，审验确认，截至2009年2月10日止，公司全体股东认缴的新增注册资本合计4,621万元，已收到缴纳的新增实收资本合计4,621万元，各股东以货币出资721万元，实物出资3,900万元。
变更后累计注册资本为12,000万元，实收资本为12,000万元。
就上述增资，兴通有限办理了相应的工商变更登记，并于2009年3月6日取得泉港区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
本次增资完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币7,200.0060.002陈其德实物、货币1,560.0013.003张文进实物、货币1,200.0010.004王良华实物、货币1,200.0010.005陈其凤实物、货币840.007.00合计/12,000.00100.00因本次出资相关资料保留不齐全，2019年6月20日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意将实物出资3,900万变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
（9）2017年12月，兴通有限第一次出资方式变更鉴于兴通有限设立时及在1998年7月第一次增资时因实物出资未进行评估存在出资瑕疵，且原增资股东未保留购买出资的实物（船舶、车辆、电话）的相关证明，兴通有限的原增资股东同意将该次增资中的实物出资变更为货币出资。
就此，兴通有限及各股东履行了如下事项：2017年12月20日，公司召开股东会会议，同意变更出资方式并修改公司章程。
本次出资方式变更的具体情况如下：序号股东姓名变更前出资情况变更后出资情况1陈兴明1997年12月11日，陈兴明以实物（房屋、渡船、交通船）作价出资，出资额20万元。
陈兴明于2017年12月20日以货币80万元变上海市锦天城律师事务所法律意见书22序号股东姓名变更前出资情况变更后出资情况更出资方式1998年7月27日，陈兴明增资60万元，其中以货币8.9万元、实物（油船、三菱吉普车、电话）作价51.1万元出资。
2陈其凤1997年12月11日，陈其凤以实物（海陆通讯设备、移动电话、办公桌椅、沙发）作价出资，出资额10万元。
陈其凤于2017年12月20日以货币10万元变更出资方式1997年12月11日，陈汉英（后全部股权由陈其凤受让）以实物（柴油、机油、动力配件）作价出资，出资额18万元，之后该部分股权转让给陈其凤。
陈其凤于2017年12月20日以货币18万元变更出资方式2017年12月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2018]第350FB0004号《验资报告》，确认截至2017年12月26日止，公司收到股东陈兴明、陈其凤缴纳的出资合计108万元，其中，陈兴明以货币资金出资80万元，陈其凤以货币资金出资28万元。
就本次出资方式变更，公司办理了相应的工商变更登记，并于2017年12月26日取得泉港区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
本次出资方式变更完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币7,200.0060.002陈其德实物、货币1,560.0013.003张文进实物、货币1,200.0010.004王良华实物、货币1,200.0010.005陈其凤实物、货币840.007.00合计/12,000.00100.00（10）2018年8月，兴通有限第二次股权转让、第二次出资方式变更2018年6月30日，公司召开股东会临时会议，同意以下事项：①陈兴明将其持有的兴通有限15.5%的股权分别转让给新股东陈其龙、柯文理以及和海投资；上海市锦天城律师事务所法律意见书23陈其德将其持有的兴通有限9.5%的股权转让给新股东和海投资；陈其凤将其持有的兴通有限3.5%的股权转让给新股东和海投资。
其他股东放弃优先购买权；②同意按2018年6月20日股东会决议将实物出资由8,221万元变更为3,900万元，将货币出资由3,779万元变更为8,100万元；③修改公司章程。
①股权转让本次股权转让的具体情况如下：转让方受让方转让的认缴出资（万元）对应实缴出资（万元）价格（元/1元实缴出资额）转让价款（万元）陈兴明陈其龙420.00420.001.12470.40柯文理840.00840.001.12940.80和海投资600.00600.001.12672.00陈其德和海投资1,140.001,140.001.121,276.80陈其凤和海投资420.00420.001.12470.402018年6月30日，上述转让方与受让方分别就本次股权转让事宜签订相应的《股权转让协议》。
②出资方式变更因兴通有限在2000年6月第二次增资、2008年3月第四次增资时，增资股东未保留购买及升级出资的实物（“兴通油8号”、“兴通油9号”、“兴通油69”油船）的相应证明，兴通有限原股东同意将上述增资中的实物出资变更为货币出资。
本次置换的实物出资情况如下：序号股东姓名置换实物出资情况1陈兴明2000年6月16日，陈兴明以实物（“兴通油8号”、“兴通油9号”）向兴通有限增资830万元。
2008年3月15日，陈兴明以实物（“兴通油69”）向兴通有限增资1,780.23万元。
2陈其凤2000年6月16日，陈其凤以实物（“兴通油8号”、“兴通油9上海市锦天城律师事务所法律意见书24序号股东姓名置换实物出资情况号”）向兴通有限增资60万元。
2000年6月16日，陈汉英（后全部股权由陈其凤受让）以实物（“兴通油8号”、“兴通油9号”）向兴通有限增资10万元。
2008年3月15日，陈其凤以实物（“兴通油69”）向兴通有限增资236.98万元。
3张文进2000年6月16日，张文进以实物（“兴通油8号”、“兴通油9号”）向兴通有限增资120万元。
2008年3月15日，张文进以实物（“兴通油69”）向兴通有限增资346.83万元。
4王良华2000年6月16日，王良华以实物（“兴通油8号”、“兴通油9号”）向兴通有限增资80万元。
2008年3月15日，王良华以实物（“兴通油69”）向兴通有限增资231.33万元。
5陈其德2008年3月15日，陈其德以实物（“兴通油69”）向兴通有限增资625.63万元。
2018年6月，股东陈兴明、陈其凤、张文进、王良华、陈其德以货币的形式置换上述实物出资，相应的出资方式变更为货币出资。
2019年7月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第350FB0022号《验资报告》，审验确认，截至2019年6月24日，兴通有限已收到股东缴纳的货币出资8,221万元。
经核查，该8,221万元的货币出资中包含本次因出资方式变更而缴纳的4,321万元。
兴通有限就上述股权转让、出资方式变更办理了相应的工商变更登记，并于2018年8月3日取得泉港区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名/名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）1陈兴明实物、货币5,340.0044.502和海投资实物、货币2,160.0018.003张文进实物、货币1,200.0010.00上海市锦天城律师事务所法律意见书25序号股东姓名/名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）4王良华实物、货币1,200.0010.005柯文理实物、货币840.007.006陈其凤实物、货币420.003.507陈其德实物、货币420.003.508陈其龙实物、货币420.003.50合计/12,000.00100.00（11）2019年9月，兴通有限第三次出资方式变更因兴通有限在2009年3月第六次增资时，增资股东未保留出资建造出资实物（“兴通油59”油船）的相关证明，兴通有限原股东以货币置换该次出资中的实物出资部分。
就此，兴通有限及各方股东于2019年6月20日，召开股东会临时会议，通过如下决议：①同意将下列实物出资3,900万元变更为货币出资3,900万元：股东陈兴明、张文进、王良华、陈其凤、陈其德于2009年2月7日分别向公司增资2,840.49万元（其中货币721万元、实物2,119.49万元）、473.17万元（全部以实物出资）、715.20万元（全部以实物出资）、343.39万元（全部以实物出资）、248.75万元（全部以实物出资），其中实物即“兴通油59”油船作价3,900万元出资；②同意全体股东共同缴纳上述货币出资3,900万元，并于2019年6月25日前缴足；③修订公司章程。
股东陈兴明、陈其凤、张文进、王良华、陈其德、陈其龙、柯文理、和海投资于2019年6月分别将用于置换出资的货币汇至兴通有限，出资方式变更为货币出资，至此兴通股份的出资全部变更为货币出资。
2019年7月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第350FB0022号《验资报告》，审验确认，截至2019年6月24日，兴通有限已收到股东缴纳的货币出资8,221万元。
经核查，该8,221万元的货币出资中包含本次因出资方式变更缴纳的货币3,900万元。
兴通有限就上述出资方式变更办理了相应的工商变更登记，并于2019年9月9日取得泉港区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
上海市锦天城律师事务所法律意见书26本次出资方式变更后，兴通有限的股权结构如下表所列：序号股东姓名/名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）1陈兴明货币5,340.0044.502和海投资货币2,160.0018.003张文进货币1,200.0010.004王良华货币1,200.0010.005柯文理货币840.007.006陈其凤货币420.003.507陈其德货币420.003.508陈其龙货币420.003.50合计/12,000.00100.00针对兴通有限上述实物出资及置换事宜，泉州市泉港区市场监督管理局于2021年2月出具《证明》，证明“针对你司函述陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤、泉州和海投资合伙企业（有限合伙）等股东以货币资金对你司历次的实物出资进行补足或置换，我局予以认可，不会对上述行为进行行政处罚”。
（12）兴通股份设立2019年11月30日，兴通有限召开股东会临时会议并做出《股东会决议》，同意公司进行整体变更，由公司全体股东作为发起人，以发起设立方式将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以2019年11月30日作为本次整体变更的审计和评估基准日。
2019年12月28日，容诚会计师出具会审字[2019]8554号《审计报告》，审计确认截至2019年11月30日，兴通有限资产总计40,679.93万元，负债总计17,108.81万元，所有者权益总计23,571.12万元。
2019年12月30日，大学评估出具大学评估评报字[2019]840065号《资产评估报告》，评估确认截至评估基准日2019年11月30日，兴通有限经评估的所有者权益为37,501.97万元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书272020年1月2日，兴通有限召开股东会临时会议并作出《股东会决议》，同意将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“兴通海运股份有限公司”，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；自股份公司设立之日起废止原公司章程；同意以2019年11月30日为公司整体变更为股份公司的审计基准日及评估基准日；同意按公司截至2019年11月30日经审计的净资产23,571.12万元折股，其中12,000万元折合为股份公司的实收股本12,000万元，每股面值1元，余额转为资本公积。
2020年1月18日，陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤、和海投资共8名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司。
2020年1月18日，容诚会计师出具容诚验字[2020]361Z0013号《验资报告》，审验确认，截至2020年1月18日，兴通海运股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计12,000万元，由兴通有限全体股东以其拥有的兴通有限截至2019年11月30日止的净资产23,571.12万元缴纳，并按照1:0.509098比例折合股本12,000万元，其余计入资本公积。
2020年1月18日，兴通股份首次股东大会（创立大会）召开，审议通过了《兴通海运股份有限公司股东大会决议》，通过《兴通海运股份有限公司章程》。
2020年1月19日，兴通股份取得了泉州市市监局颁发的统一社会信用代码为91350505705245753B的《营业执照》，完成工商登记手续。
设立时，各发起人所持股份及持股比例为：序号股东姓名/名称认购股份（万股）实收资本（万元）持股比例（%）出资方式1陈兴明5,340.005,340.0044.50净资产2和海投资2,160.002,160.0018.00净资产3张文进1,200.001,200.0010.00净资产4王良华1,200.001,200.0010.00净资产上海市锦天城律师事务所法律意见书28序号股东姓名/名称认购股份（万股）实收资本（万元）持股比例（%）出资方式5柯文理840.00840.007.00净资产6陈其龙420.00420.003.50净资产7陈其凤420.00420.003.50净资产8陈其德420.00420.003.50净资产合计12,000.0012,000.00100/（13）2020年5月，兴通股份第一次增资2020年5月15日，兴通股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加注册资本的议案》：同意公司的注册资本由12,000万元增加至13,800万元，公司股份总数由12,000万股增加至13,800万股。
公司发行新股1,800万股，每股面值1元，每股认购价格8元，本次6名投资者共投入14,400万元，其中1,800万元作为新增注册资本，余额12,600万元转入资本公积，均以货币出资。
本次增资的具体情况如下：增资方新增认购股份（万股）增资价格（元/股）增资价款总额（万元）明诚致慧一期500.008.004,000.00陈兴明312.508.002,500.00陈庆洪312.508.002,500.00建发叁号250.008.002,000.00天健富海壹号250.008.002,000.00荣盛创投175.008.001,400.00合计1,800.008.0014,400.002020年7月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具容诚验字[2020]361F0030号《验资报告》，审验确认，截至2020年6月12日止，公司已收到此次增资缴纳的新增出资额合计14,400万元，其中计入注册资本及股本为1,800万元，计入资本公积（股本溢价）为12,600万元，各股东均以货币出资。
变更后注册资本为13,800万元，累计实收资本（股本）为人民币13,800万上海市锦天城律师事务所法律意见书29元。
兴通股份就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于2020年5月28日取得泉州市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
本次增资完成后，兴通股份的股权结构如下表所列：序号股东姓名/名称持股数量（万股）出资比例（%）1陈兴明5,652.5040.962和海投资2,160.0015.653张文进1,200.008.704王良华1,200.008.705柯文理840.006.096明诚致慧一期500.003.627陈其德420.003.048陈其龙420.003.049陈其凤420.003.0410陈庆洪312.502.2611建发叁号250.001.8112天健富海壹号250.001.8113荣盛创投175.001.27合计13,800.00100.00（14）2020年8月，兴通股份第二次增资2020年8月18日，兴通股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加注册资本的议案》：同意公司的注册资本由13,800万元增加至15,000万元，公司股份总数由13,800万股增加至15,000万股。
公司发行新股1,200万股，每股面值1元，由7名股东共同投入16,200万元，其中1,200万元作为新增注册资本，余额全部转入资本公积，均以货币出资。
本次增资的具体情况如下：增资方新增认购股份（万股）增资价格（元/股）增资价款总额（万元）上海市锦天城律师事务所法律意见书30增资方新增认购股份（万股）增资价格（元/股）增资价款总额（万元）钟鼎五号455.0013.506,142.50日盈投资356.0013.504,806.00建发叁号150.0013.502,025.00天健富海伍号120.0013.501,620.00明诚致慧一期54.0013.50729.00钟鼎湛蓝45.0013.50607.50荣盛创投20.0013.50270.00合计1,200.0013.5016,200.002020年10月15日，容诚会计师出具容诚验字[2020]361Z0080号《验资报告》，审验确认，截至2020年9月25日止，公司已收到此次增资缴纳的新增出资额合计16,200万元，其中计入注册资本及股本为1,200万元，计入资本公积（股本溢价）为15,000万元，各股东均以货币出资。
兴通股份就上述增资办理了相应的工商变更登记，并于2020年8月26日取得泉州市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
本次增资完成后，兴通股份的股权结构如下表所列：序号股东姓名/名称持股数量（万股）出资比例（%）1陈兴明5,652.5037.682和海投资2,160.0014.403张文进1,200.008.004王良华1,200.008.005柯文理840.005.606明诚致慧一期554.003.697钟鼎五号455.003.038陈其德420.002.809陈其凤420.002.80上海市锦天城律师事务所法律意见书31序号股东姓名/名称持股数量（万股）出资比例（%）10陈其龙420.002.8011建发叁号400.002.6712日盈投资356.002.3713陈庆洪312.502.0814天健富海壹号250.001.6715荣盛创投195.001.3016天健富海伍号120.000.8017钟鼎湛蓝45.000.30合计15,000.00100.00（15）2022年3月，兴通股份首次公开发行股票并上市2022年2月10日，中国证监会核发《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号），兴通股份以公开发行方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2022年3月24日在上交所正式上市，股票代码为“603209”。
2022年3月21日，容诚会计师出具容诚验字[2022]361Z0017号，对资金到位情况进行了审验。
兴通股份就上述变更办理了相应的工商变更登记，并于2022年5月9日取得泉州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
据此，本所律师核查后认为：兴通股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，兴通股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；兴通股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格本次交易中交易对方为中船贸易。
上海市锦天城律师事务所法律意见书321、基本信息根据中船贸易工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船贸易的基本情况如下：名称中国船舶重工国际贸易有限公司统一社会信用代码911100001000008761类型有限责任公司(国有控股)住所北京市西城区月坛北小街10号法定代表人蔡洙一注册资本49,902.56万元成立日期1982年9月7日营业期限1982年9月7日至无固定期限经营范围对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）截至本法律意见书出具之日，中船贸易的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1中国船舶重工集团有限公司29,774.2159.662大连船舶重工集团有限公司4,708.509.443中船科技投资有限公司4,708.509.444渤海造船厂集团有限公司2,354.254.725武昌船舶重工集团有限公司2,354.254.726中国船舶集团青岛北海造船有限公司2,354.254.727武汉船用机械有限责任公司588.401.188宜昌船舶柴油机有限公司588.401.18上海市锦天城律师事务所法律意见书33序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）9武汉凌耀科技有限责任公司588.401.1810山海关船舶重工有限责任公司235.430.4711河北汉光重工有限责任公司235.430.4712中国船舶重工集团公司第七一九研究所235.430.4713中国船舶重工集团公司第七〇九研究所235.430.4714中国船舶重工集团公司第七二四研究所235.430.4715中国船舶重工集团公司第七二三研究所235.430.4716江苏杰瑞科技集团有限责任公司235.430.4717上海齐耀科技集团有限公司235.430.47合计49,902.56100.002、简要历史沿革1982年，经国务院批准，中船贸易前身中国海洋石油平台工程公司（后更名为中国国际海洋石油工程公司）成立，企业类型为全民所有制企业。
2003年8月，中国国际海洋石油工程公司整体改制，以净资产及中国船舶重工集团等19名企事业单位股东的货币作为出资，将中国国际海洋石油工程公司整体改制为有限责任公司，更名为中国船舶重工国际贸易有限公司，注册资本为36,700.00万元。
2012年12月，中船贸易召开股东会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于将部分任意公积金转增注册资本的议案》，从任意公积金中提取6,500万元转增注册资本，中船贸易的注册资本由36,700万元增至43,200.00万元。
2019年12月，中船贸易召开股东会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整注册资本及股东持股比例暨修改公司章程的议案》，中国船舶重工集团有限公司对中船贸易增资1亿美元（折合7亿元人民币），其中6,702.56万元计入注册资本，63,297.44万元计入资本公积，中船贸易注册资本由43,200.00万元增至49,902.56万元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书34据此，经核查，本所律师认为，中船贸易为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格三、本次重大资产重组的相关合同和协议2022年11月28日，兴通股份与中船贸易签署了《上海市产权交易合同》，双方就产权交易标的、产权交易的方式、价款、支付方式、产权交易涉及的职工安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交易涉及的资产处理、产权交接事项、产权交易的税赋和费用、甲、乙双方的承诺、违约责任等事项作出了约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，兴通股份与中船贸易签署的《上海市产权交易合同》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
上述协议的签署以及履行不会侵害兴通股份以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权（一）已取得的批准和授权1、上市公司的批准和授权（1）2022年11月14日，兴通股份召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》，同意兴通股份参与中船万邦关于本次标的资产的竞拍。
（2）2023年1月12日，兴通股份召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《兴通海运股上海市锦天城律师事务所法律意见书35份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《兴通海运股份有限公司关于适时召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交兴通股份股东大会审议表决。
独立董事发布了独立意见。
2、标的企业的批准和授权2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会2021年第四次会议，审议通过了同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权；2022年10月10日，中船万邦少数股东万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对于中船万邦2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的中船万邦51%股权不行使优先购买权。
上海市锦天城律师事务所法律意见书363、交易对方的批准和授权2022年5月7日，中船贸易召开股东会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《中国船舶集团有限公司关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意中船贸易通过进场交易方式，捆绑转让所持中船万邦51%股权及全部债权。
4、本次交易所涉上海联合产权交易所公开挂牌转让程序2022年10月24日，中船万邦51%股权及转让方对中船万邦15,400万元债权（项目编号G32022SH1000080）在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌截止日为2022年11月18日。
2022年11月23日，上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认兴通股份成为“上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权”项目的受让方。
（二）尚需取得的批准和授权1、兴通股份已通过上海联合产权交易所组织的网络竞价的方式以协议转让方式竞得标的资产，并于2022年11月23日获得上海联合产权交易所向兴通股份出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》。
2022年11月28日，兴通股份与中船贸易签署了《上海市产权交易合同》，并于2022年11月30日向交易对方支付全部股权转让价款，本次交易尚未完成标的企业的股权过户手续。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经兴通股份董事会审议通过，本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的企业股权过户的行为）尚需兴通股份股东大会审议通过。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
上海市锦天城律师事务所法律意见书37综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的企业股权过户的行为）已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法有效。
五、本次重大资产重组的标的资产情况本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的标的企业51%股权及交易对方对标的企业15,400万元债权。
（一）标的企业的基本情况根据标的企业现行有效的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，标的企业的基本情况如下：名称上海中船重工万邦航运有限公司统一社会信用代码91310000717857482U类型有限责任公司（中外合资）住所上海市虹口区汶水东路351号1号楼319室法定代表人蔡洙一注册资本30,500万元成立日期2005年9月2日营业期限2005年9月2日至2055年9月1日经营范围从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本法律意见书出具之日，标的企业的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1中国船舶重工国际贸易有限公司15,555.0051.00货币2万邦航运控股（新加坡）有限公司14,945.0049.00货币合计30,500.00100.00-上海市锦天城律师事务所法律意见书38根据中船万邦的确认以及国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，中船万邦股东所持中船万邦股权不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形。
（二）标的企业的历史沿革根据标的企业的工商登记档案，其主要历史沿革如下：1、2005年9月，标的企业设立标的企业曾用名为上海北方万邦航运有限公司。
2004年7月21日，中华人民共和国交通部出具《关于办理设立中外合资国内化工品船舶运输公司有关手续的函》（水运国内函[2004]263号），中国北方工业公司与万邦航运控股有限公司中标“设立中外合资船舶运输公司从事中国国内港口之间化工品运输（CDT）招标项目”。
2004年7月29日，中国北方工业公司与万邦航运控股有限公司签署《北方万邦航运有限公司合资经营合同》，并于同日签署《北方万邦航运有限公司章程》。
2004年9月9日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02200409090018号），预先核准标的企业名称为“上海北方万邦航运有限公司”。
2005年5月8日，中华人民共和国交通部向标的企业核发了《中华人民共和国水路运输许可证（筹建专用）》（编号：交沪XK0245）。
2005年5月19日，上海市港口管理局出具《上海市港口管理局关于同意筹建上海北方万邦航运有限公司的批复》（沪港发[2005]52号），同意由中国北方工业公司和万邦航运控股有限公司共同出资筹建上海北方万邦航运有限公司。
2005年7月12日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意设立上海北方万邦航运有限公司的批复》（商资批[2005]1340号），同意中国北方工业公司和利比里亚万邦航运控股有限公司合资设立上海北方万邦航运有限公司。
2005年7月20日，中华人民共和国商务部向标的企业核发相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字字[2005]0303号）。
2005年9月2日，标的企业取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字039289号）。
上海市锦天城律师事务所法律意见书39标的企业设立时的股东及股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1中国北方工业公司1,530.0051.00货币2万邦航运控股有限公司1,470.0049.00货币合计3,000.00100.00货币2005年10月11日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字[2005]581号），经审验，截至2005年10月11日止，标的企业已收到股东万邦航运控股有限公司投入的注册资本1,470万元，系美元现汇投入1,823,800美元，股东中国北方工业公司投入的注册资本1,530万元。
2、2010年1月，第一次股权转让2009年9月23日，中华人民共和国交通运输部出具《关于同意上海北方万邦航运有限公司变更股东的批复》，同意标的企业变更股东。
2009年10月21日，中国北方工业公司、中船贸易以及万邦航运控股有限公司共同签署《股权转让协议》，约定中国北方工业公司将所持标的公司51%的股权转让给中船贸易，双方按照国有股权转让管理的有关规定办理相应审计、评估、企业国有产权挂牌交易手续，并按照评估价格1,558.60万元转让给中船贸易，万邦航运控股有限公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。
2009年11月6日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2009]第316号），经核查，本次股权转让经天津产权交易中心登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2009年12月10日，标的企业召开董事会，决议通过中国北方工业公司将其所持有的标的公司51%股权转让给中船贸易，万邦航运控股有限公司放弃其享有的优先购买权。
2009年12月22日，中船贸易与万邦航运控股有限公司签署了《上海中船重工万邦航运有限公司章程》。
2010年1月11日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海北方万邦航运有限公司股权转让和企业更名的批复》（沪商外资批[2010]71号），同意中国北方工业公司将其持有的公司51%的股权连同相应的权利和义务转让给中上海市锦天城律师事务所法律意见书40船贸易，转让价为1,558.6万元。
2010年1月13日，上海市人民政府向标的企业核发了相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2010]0144号）。
2010年1月25日，标的企业取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400438107）。
本次股权转让完成后，标的企业的股东及股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1中船贸易1,530.0051.00货币2万邦航运控股有限公司1,470.0049.00货币合计3,000.00100.00货币3、2010年12月，第一次增资2009年12月22日，标的企业召开董事会，决议通过中船贸易与万邦航运控股有限公司按照各自所持公司股份比例，共同对标的企业增加注册资本合计27,500万元（其中：中船贸易增资14,025万元，万邦航运控股有限公司增资13,475万元），增资后，标的企业注册资本为30,500万元。
2010年2月1日，中船贸易与万邦航运控股有限公司签署了相应的章程修正案。
2010年7月23日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海中船重工万邦航运有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1950号），同意本次增资；2010年7月28日，上海市人民政府向标的企业核发了相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2010]0144号）。
2010年10月8日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字（2010）223号《验资报告》，经审验，截至2010年9月20日止，标的企业已收到万邦航运控股有限公司和中船贸易缴纳的新增注册资本合计27,382.195万元，均以货币出资，其中万邦航运控股有限公司投入注册资本合计13,357.195万元，系美元现汇投入19,862,000.00元，中船贸易投入注册资本合计14,025万元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书412010年11月29日，上海安大华兴会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字（2010）242号《验资报告》，经审验，截至2010年11月16日止，标的企业已收到股东万邦航运控股有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币117.805万元，以货币出资。
标的企业变更后的累计注册资本为30,500万元，实收资本30,500万元。
2010年12月6日，标的企业取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：310000400438107）。
本次增资完成后，标的企业的股东及股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1中船贸易15,555.0051.00货币2万邦航运控股有限公司14,945.0049.00货币合计30,500.00100.00货币4、2012年12月，第二次股权转让2011年11月16日，万邦航运控股有限公司与万邦航运控股（新加坡）有限公司签署《上海中船重工万邦航运有限公司股权转让协议》，约定万邦航运控股有限公司将其持有的标的企业49%股权转让给万邦航运控股（新加坡）有限公司，股权转让价款为14,945万元；中船贸易放弃就前述股权转让所享有的优先购买权。
2012年7月10日，中船贸易与万邦航运控股（新加坡）有限公司签署了相应的章程修正案。
2012年10月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海中船重工万邦航运有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2012]3725号），同意本次股权转让；2012年10月31日，上海市人民政府向标的企业核发了相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2010]0144号）。
2012年12月14日，标的企业取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：310000400438107）。
本次股权转让完成后，标的企业的股东及股权结构如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书42序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1中船贸易15,555.0051.00货币2万邦航运控股（新加坡）有限公司14,945.0049.00货币合计30,500.00100.00货币本次股权转让程序完成后，截至本法律意见书出具之日，标的企业股权未发生变化。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：1、标的企业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；2、标的企业全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷；3、标的企业股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（三）标的企业的业务1、标的企业的经营范围根据标的企业持有的现行有效的《营业执照》，标的企业的经营范围为从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。
根据标的企业的说明并经本所律师核查，标的企业的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，标的企业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质根据标的企业提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的企业拥有的资质文件具体如下：（1）《国内水路运输经营许可证》上海市锦天城律师事务所法律意见书432020年1月8日，标的企业取得交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》（编号：交沪XK0245），经营范围为“主营货物运输：国内沿海省际化学品船运输”，起止日期为“从2022年9月26日到2027年6月30日止”。
（2）《国际船舶运输经营许可证》2019年11月12日，标的企业取得交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》（证书编号：MOC-MT00343），准予标的企业从事“国际船舶危险品运输”。
（3）《台湾海峡两岸间水路运输许可证》2020年12月24日，标的企业取得交通运输部颁发的《台湾海峡两岸间水路运输许可证》（证书编号：ML0063），经营范围“台湾海峡两岸间海上液体化工品运输”，有效期至2025年8月14日止。
（4）《符合证明》2022年7月12日，标的企业取得上海海事局颁发的《符合证明》（No.05A096），证明标的企业的“安全管理体系经审核符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（《国际安全管理规则》）的要求，适用船舶种类如下：油轮Oiltanker化学品船Chemicaltanker”，有效期自2022年7月17日至2027年7月16日。
（5）《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》2022年12月13日，标的企业取得中国台湾地区“交通部航港局”颁发的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》，直航许可编号：KH1322A033，经营业务种类：非固定航线货运，直航许可有效期限：2023年10月19日。
（6）管理体系认证证书标的企业持有的管理体系认证证书情况如下：持有人体系标准管理体系适用认证公司证书编号发证日期认证有效期至中船万邦质量管理体系GB/T19001-2016/ISO9001:2015水上化学品运输服务中国船级社质量认证有限公司No.00522Q0940R1M2022.3.222025.3.31中船万邦环境管理体系GB/T24001-2016/ISO1400水上化学品运输服务中国船级社质量认证有限公No.00522E0941R1M2022.3.222025.3.31上海市锦天城律师事务所法律意见书44持有人体系标准管理体系适用认证公司证书编号发证日期认证有效期至1:2015司中船万邦职业健康安全管理体系GB/T45001-2020/ISO45001:2018水上化学品运输服务中国船级社质量认证有限公司No.00522E0942R1M2022.3.222025.3.31经核查，本所律师认为：1、标的企业在其经核准的经营范围内从事业务，标的企业的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、标的企业依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的企业的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（四）标的企业的主要资产1、对外投资截至本法律意见书出具之日，标的企业共有1家子公司，即中船万邦（香港），具体情况如下：（1）中船万邦（香港）基本情况根据《香港法律意见》，截至2022年11月25日，中船万邦（香港）的基本情况如下：公司英文名称CSIC-IMCSHIPPING(HONGKONG)LIMITED公司中文名称中船重工万邦航运（香港）有限公司成立日期2016年8月19日公司编号1840530注册地址ROOM1701,9CHONGYIPSTREET,KWUNTONG,KOWLOON,HONGKONG董事周复春高建辉已发行股份10,000股股权结构股东股本（港币）持股比例（%）中船万邦10,000100%上海市锦天城律师事务所法律意见书452015年6月4日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201500201号），批准标的企业并购永嘉航运贸易有限公司，投资总额为0.7886万元人民币，股比为100.0%。
2016年10月9日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N31092201600501号），批准标的企业对在中国香港成立永嘉航运贸易有限公司进行变更的申请，变更内容为：其他（境外企业名称变更），变更后企业名称为“中船重工万邦航运（香港）有限公司”。
（2）中船万邦（香港）主要历史沿革根据《香港法律意见》，中船万邦（香港）主要历史沿革如下：1）2012年12月18日设立中船万邦（香港）成立之时的注册股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1元，由永安运输有限公司持有10,000股。
2）2015年7月8日股权转让2015年7月8日，永安运输有限公司转让股份10,000股予中船万邦，目前由中船万邦持有中船万邦（香港）100%已发行股份，合法有效。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：1、标的企业子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、标的企业子公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、标的企业子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、船舶（1）船舶基本情况经核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业共拥有船舶6艘，均拥有100%所有权，基本情况如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书46序号船名船舶种类载重吨建成日期取得所有权日期船籍港1善仁散装化学品船/油船6,5752010.2.282010.3.2上海2善信散装化学品船/油船6,5782010.9.22010.9.2上海3善治散装化学品船/油船7,0002011.9.162011.9.16上海4善能散装化学品船/油船6,9982012.1.62012.1.5上海5善时散装化学品船/油船6,9432012.5.302012.5.31上海6善义散装化学品船/油船6,9292012.6.202012.6.20上海（2）船舶的资质证书经查验，标的企业营运的6艘船舶持有的资质证书具体情况如下：①善仁序号证书名称发证机关编号有效期备注1《船舶营业运输证》上海市交通委员会交沪SJ（2019）0000522019.10.29-2024.10.28核定经营范围：国内沿海各港间散装化学品运输2《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762011.2.16-/3《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》交通运输部YH008482022.11.23-2023.11.22经营航线：中国台湾海峡两岸间海上液体化工品运输《台湾地区与大陆地区海运直航非固定航线许可》中国台湾地区“交通部港航局”KH1321C0332022.12.13-2023.10.19非固定航线营运种类：非固定航线货运4《船舶所有权登记证书》上海海事局0100100000552010.03.22-/5《船舶国籍证书》上海海事局17DJ04635512020.11.12-2025.11.11船籍港：上海6《入级证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.27CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;Type2;F.P.≤60℃;LoadingComputer(S,I,D);ESPCSM:MCC;BRC;BWMP7《安全管理证书》中国船级社JY22SSM2022.3.2-20/上海市锦天城律师事务所法律意见书47序号证书名称发证机关编号有效期备注000427.3.18《国际船舶保安证书》中国船级社JY22SSM00042022.3.2-2027.3.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PG00045342020.11.12-2025.11.11/10《国际吨位证书》中国船级社NJ9SS001502019.4.12-总吨位：4,289净吨位：1,84311《国际防污底系统证书》中国船级社NJ9SS001502019.4.12-/12《国际防止油污证书》中国船级社ZS21SSS010992022.1.26-2025.2.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社SH22SSS002332020.6.8-2025.2.《国际压载水管理证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.《货船构造安全证书》中国船级社ZG21SSS101782021.9.8-2025.2.《货船设备安全证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.《货船无线电安全证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.《国际载重线证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-2025.2.27/21《国际能效证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-/22《起重设备检验和试验证书》中国船级社ZG19SSS126052020.1.20-/23《活动零部件检验和试验证书》中国船级社NJ9SS001502019.4.12-/24《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社NJ9SS001502019.4.12-/25《船员舱室设备符合证明》中国船级社NJ9SS001502019.4.12-核准船员人数最多为：23人上海市锦天城律师事务所法律意见书48②善信序号证书名称发证机关编号有效期备注1《船舶营业运输证》上海市交通委员会交沪SJ（2022）0000452022.7.19-2027.7.18核定经营范围：国内沿海各港间散装化学品运输2《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762011.3.10-/4《船舶所有权登记证书》上海海事局0100100002162010.9.10-/5《船舶国籍证书》上海海事局17DJ04636902020.1.20-2026.1.19船籍港：上海6《入级证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.1CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;F.P.≤60℃;Type2;LoadingComputer(S,I,D);ESPCSM:MCC;BRC7《安全管理证书》中国船级社ZS20SSM000562022.8.12-2027.8.《国际船舶保安证书》中国船级社FZ22SSM000152022.8.12-2027.8.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PG00045472021.1.20-2026.1.19/10《国际吨位证书》中国船级社QD18SS200702018.5.11-总吨位：4,289净吨位：1,84311《国际防污底系统证书》中国船级社QD18SS200702018.5.11-/12《国际防止油污证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社SH20SSS006602020.12.28-2025.9.《货船构造安全证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.1/上海市锦天城律师事务所法律意见书49序号证书名称发证机关编号有效期备注17《货船设备安全证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.《货船无线电安全证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.《国际载重线证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-2025.9.1/20《国际能效证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-/21《起重设备检验和试验证书》中国船级社ZG20SSS123152020.6.30-/22《活动零部件检验和试验证书》中国船级社QD18SS200702018.5.11-/23《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社QD18SS200702018.5.11-/24《船员舱室设备符合证明》中国船级社QD18SS200702018.5.11-核准船员人数最多为：23人③善治序号证书名称发证机关编号有效期备注1《船舶营业运输证》上海市交通委员会交沪SJ（2022）0000092022.3.1-2027.2.28核定经营范围：国内沿海各港间散装化学品运输2《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762011.10.12-/4《船舶所有权登记证书》上海海事局0100110001792011.9.20-/5《船舶国籍证书》上海海事局17DJ05825032021.9.16-2026.9.15船籍港：上海6《入级证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.15CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;F.P.≤60℃;Type2;LoadingComputer(S,I,D);ESPCSM:MCC;BRC7《安全管理证书》中国船级社ZS22SSM001482022.7.21-2027.8.《国际船舶保安证书》中国船级社ZS22SSM001482022.7.21-2027.8.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PG00046682021.9.16-2026.9.15/上海市锦天城律师事务所法律意见书50序号证书名称发证机关编号有效期备注10《国际吨位证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-总吨位：4,500净吨位：2,00011《国际防污底系统证书》中国船级社QD18SS201472018.8.31-/12《国际防止油污证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《货船构造安全证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《货船设备安全证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《货船无线电安全证书》中国船级社ZG21SSS101552021.8.25-2026.9.《钢索检验和试验证书》中国船级社ZG21SSS10155_12021.8.25-/20《国际载重线证书》中国船级社ZG21SSS10155_32021.8.25-2026.9.15/21《国际能效证书》中国船级社ZG20SSS125692020.8.7-/22《起重设备检验和试验证书》中国船级社ZG21SSS101552020.8.25-/23《活动零部件检验和试验证书》中国船级社QD18SS201472018.8.31-/24《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社QD18SS201472018.8.31-/25《船员舱室设备符合证明》中国船级社QD18SS201472018.8.31-核准船员人数最多为：23人④善能序号证书名称发证机关编号有效期备注1《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762012.1.19-/上海市锦天城律师事务所法律意见书51序号证书名称发证机关编号有效期备注2《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》交通运输部YH004862022.10.20-2023.10.19经营航线：中国台湾海峡两岸间海上液体化工品运输《台湾地区与大陆地区海运直航非固定航线许可》中国台湾地区“交通部港航局”KH1321C0332022.12.13-2023.10.19非固定航线营运种类：非固定航线货运3《船舶所有权登记证书》上海海事局0100120000062012.1.5-/4《船舶国籍证书》上海海事局17DJ05828512022.1.6-2027.1.5船籍港：上海5《入级证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.5CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;F.P.≤60℃;Type2;LoadingComputer(S,I,D);ESP;BWMPCSM:MCC;BRC6《安全管理证书》中国船级社ZS21SSM001972022.1.7-2027.1.《国际船舶保安证书》中国船级社ZS21SSM001972022.1.7-2027.1.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PG00047092022.1.6-2027.1.5/9《国际吨位证书》中国船级社SH19SS103172019.2.19-总吨位：4,500净吨位：2,00010《国际防污底系统证书》中国船级社SH19SS103172019.2.19-/11《国际防止油污证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《国际压载水管理证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.5/16《货船构造安全证中国船级社ZS21SSS02022.1.4-20/上海市锦天城律师事务所法律意见书52序号证书名称发证机关编号有效期备注书》111227.1.517《货船设备安全证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《货船无线电安全证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.《国际载重线证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-2027.1.5/20《国际能效证书》中国船级社JY20SSS002412020.11.4-/21《起重设备检验和试验证书》中国船级社ZS21SSS011122022.1.4-/22《活动零部件检验和试验证书》中国船级社SH19SS103172019.2.19-/23《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社SH19SS103172019.2.19-/24《船员舱室设备符合证明》中国船级社SH19SS103172019.2.19-/⑤善时序号证书名称发证机关编号有效期备注1《船舶营业运输证》上海市交通委员会交沪SJ（2022）0000112022.3.1-2027.2.28核定经营范围：国内沿海各港间散装化学品运输2《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762012.6.18-/3《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》交通运输部YH004852022.12.6-2023.12.5经营航线：中国台湾海峡两岸间海上液体化工品运输《台湾地区与大陆地区海运直航非固定航线许可》中国台湾地区“交通部港航局”KH1321C0332022.12.13-2023.10.19非固定航线营运种类：非固定航线货运4《船舶所有权登记证书》上海海事局0100120001062012.6.11-5《船舶国籍证书》上海海事局17DJ05831252022.6.6-2027.6.5船籍港：上海6《入级证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.29CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;F.P.≤60℃;Type2;Max.CargoDensity上海市锦天城律师事务所法律意见书53序号证书名称发证机关编号有效期备注1350kg/m3;Max.Pressure0.02MPa;Max.CargoTemperature85℃;StainlessSteel;LoadingComputer(S,I,D);ESP;BWMPCSM:MCC;BRC7《安全管理证书》中国船级社ZG22SSM000242022.6.6-2027.7.《国际船舶保安证书》中国船级社ZG22SSM000242022.6.6-2027.7.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PY00340662022.6.6-2027.6.5/10《国际吨位证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-总吨位：4,498净吨位：2,00011《国际防污底系统证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-/12《国际防止油污证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《货船构造安全证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《货船设备安全证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《货船无线电安全证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.《国际载重线证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-2027.5.29/20《国际能效证书》中国船级社ZG22SSS101602022.6.6-/21《起重设备检验和中国船级社ZG20SSS2020.7.2-/上海市锦天城律师事务所法律意见书54序号证书名称发证机关编号有效期备注试验证书》1008422《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社NJ18SS003362018.7.14-/23《船员舱室设备符合证明》中国船级社NJ18SS003362018.7.14-/⑥善义序号证书名称发证机关编号有效期备注1《船舶营业运输证》上海市交通委员会交沪SJ（2022）0000142022.3.1-2027.2.28核定经营范围：国内沿海各港间散装化学品运输2《国际海上运输船舶备案证书》交通运输部MOC-MV002762012.7.10-/3《船舶所有权登记证书》上海海事局0100120001312012.06.27-/4《船舶国籍证书》上海海事局17DJ05831542022.6.20-2027.6.19船籍港：上海5《入级证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.19CSA:Chemical/OilTanker,DoubleHull;F.P.≤60℃;Type2;Max.CargoDensity1350kg/m3;Max.Pressure0.02MPa;Max.CargoTemperature85℃;StainlessSteel;LoadingComputer(S,I,D);ESP;BWMPCSM:MCC;BRC6《安全管理证书》中国船级社ZG22SSM000282022.6.18-2027.8.《国际船舶保安证书》中国船级社ZG22SSM000282022.6.18-2027.8.15/8《海事劳工证书》中华人民共和国海事局ZG22SSM000282002.6.18-2027.8.《船舶最低安全配员证书》上海海事局16PY00340842022.6.20-2027.6.19/上海市锦天城律师事务所法律意见书55序号证书名称发证机关编号有效期备注10《国际吨位证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-总吨位：4,498净吨位：2,00011《国际防污底系统证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-/12《国际防止油污证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《国际防止生活污水污染证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《国际防止空气污染证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《国际散装运输危险化学品适装证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《货船构造安全证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《货船设备安全证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《货船无线电安全证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.《国际载重线证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-2027.6.19/20《国际能效证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-/21《起重设备检验和试验证书》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-/22《防止船舶垃圾污染检验证明》中国船级社ZG22SSS101822022.6.17-/23《船员舱室设备符合证明》中国船级社NJ18SS003442018.7.19-/经核查，本所律师认为，标的企业名下合法拥有的上述船舶所有权权属清晰，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、租赁房屋经核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业重要且实际使用的租赁房屋情况如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书56序号出租方承租方租赁地点面积（M2）期限租赁用途年租金（元，不含租金折扣）1上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司中船万邦上海市浦东新区东育路255弄4号前滩投资大厦A栋30楼3002单元426.232019年1月15日-2025年1月14日办公1,306,819.32万邦（上海）船舶工业技术有限公司399.541,224,989.48万邦（中国）船务有限公司319.70980,202.28根据标的企业出具的说明，标的企业与万邦（上海）船舶工业技术有限公司、万邦（中国）船务有限公司共同租赁上海市浦东新区东育路255弄4号前滩投资大厦A栋3002室作为办公室，办公室总面积1,145.47平方米，三家公司合署办公，共享前台和会议室，共用IT服务和行政服务。
经查验，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条的规定，违反上述强制性规定不会导致房屋租赁合同无效，未办理房屋租赁登记备案手续不影响标的企业与承租方签订的租赁合同的效力，经核查，本所律师认为，标的企业就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
标的企业合法取得该等租赁房屋的使用权。
4、知识产权（1）商标上海市锦天城律师事务所法律意见书57根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律意见书出具之日，标的企业及其子公司无已注册或正在申请的商标。
（2）专利根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律意见书出具之日，标的企业及其子公司无已授权或正在申请的专利。
（3）著作权根据本所律师的核查、标的企业的确认以及《香港法律意见》，截至本法律意见书出具之日，标的企业及其子公司无已授权或正在申请的软件著作权和作品著作权。
（五）标的企业的重大债权债务1、借款合同根据《审计报告》、标的企业提供的借款协议等资料及《香港法律意见》，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，标的企业及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：序号合同名称及编号贷款人借款人借款金额借款期限1《贷款合同》（外债登记编号：201131000046861002）IMCHOLDINGSLIMITED中船万邦2,350万美元（截至2022年9月30日）2011年10月18日-2024年10月18日《贷款展期合同》《贷款变更合同》2《借款协议》中船贸易中船万邦15,400万元（截至2022年9月30日）2015年11月-2022年12月31日《借款合同》《借款合同补充协议》《借款合同补充协议（二）》《借款合同补充协议（三）》《借款合同补充协议（四）》《借款合同补充协议（五）》《借款合同补充协议（六）》上海市锦天城律师事务所法律意见书58经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（六）标的企业的税务1、标的企业及其子公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》，标的企业及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额25%、16.5%增值税增值额13%、9%、6%城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加（含地方教育费附加）应纳流转税额5%企业所得税应纳税所得额16.5%标的企业及子公司存在不同企业所得税税率的情况：纳税主体名称所得税税率中船万邦25%中船万邦（香港）16.50%2、税收优惠政策根据本所律师的核查及标的企业的确认，截至本法律意见书出具之日，标的企业未适用任何税收优惠政策。
3、依法纳税情况根据相关税务主管部门出具的证明、标的企业提供的资料及《香港法律意见》，并经本所经办律师核查，标的企业及其子公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、财政补贴政策本所律师查阅了《审计报告》、标的企业报告期内的记账凭证，以及财政所依据的文件等资料。
根据本所律师的核查，标的企业于2020年度、2021年度及2022年1-9月收到财政补贴金额分别为570,070元、850,000元及1,331,400元。
上海市锦天城律师事务所法律意见书59本所律师认为，标的企业报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（七）标的企业的劳动用工根据标的企业提供的资料及书面确认、《香港法律意见》并经本所经办律师核查，标的企业及其子公司报告期内不存在违反劳动用工相关法律法规的重大违法行为，亦不存在因违反劳动用工相关法律法规受到处罚的情形。
（八）标的企业的诉讼、仲裁或行政处罚1、标的企业的诉讼、仲裁经本所律师访谈标的企业相关人员、查阅《香港法律意见》，并登陆国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，标的企业尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：（1）中船万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合同争议案2022年4月12日，申请人南京中港船业有限公司以中船万邦作为被申请人，就其与中船万邦于2014年4月21日签订的《“双龙海”轮光船租赁合同》（合同编号：CSIMC/ZG2014008）所引起的争议，向中国海事仲裁委员会上海总部提出仲裁申请（案号为MASH2022010），请求中船万邦赔偿各项损失及费用合计约3,755万元。
2022年7月8日，中船万邦就此案向中国海事仲裁委员会上海总部提交了仲裁反请求申请书，要求南京中港船业有限公司赔偿各类损失和款项合计约3,926万元。
截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中，尚未作出裁决。
2022年9月30日，中船万邦银行存款中因上述光船租赁合同纠纷被冻结银行存款1,700万元，该资金存放于标的企业中国银行账户（账号：441659245792）。
根据《审计报告》，因仲裁结果存在不确定性，中船万邦存在败诉风险，中船万邦已计提了预计负债20,399,217.55元，前述金额占中船万邦最近一年营业上海市锦天城律师事务所法律意见书60收入比例较大，但该案不涉及中船万邦重大资产及其他影响生产经营的重要因素。
因此，本所律师认为，该仲裁不会对中船万邦生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（2）中船万邦与盐城市苏普尔化学科技有限公司、山东大地苏普化工有限公司破产追偿案件根据南京海事法院于2020年10月12日作出的（2020）苏72民初426号民事调解书，盐城市苏普尔化学科技有限公司与山东大地苏普化工有限公司应向中船万邦赔偿损失及费用合计约人民币988万元。
前述民事调解书生效后，盐城市苏普尔化学科技有限公司与山东大地苏普化工有限公司未能执行民事调解书中的相关义务。
因盐城市苏普尔化学科技有限公司被江苏省滨海县人民法院裁定受理破产清算（案号为（2020）苏0922破申6号）、山东大地苏普化工有限公司被寿光市人民法院裁定受理破产清算（案号为（2021）鲁0783破申1号），中船万邦分别向破产管理申报债权本金、利息及其他费用。
截至本法律意见书出具之日，相关破产清算工作尚未结束，中船万邦所涉债权尚未实现。
本所律师认为，中船万邦在上述破产追偿案件中系债权申请人，即使其相关债权未能得以实现，亦不存在因此遭受进一步损失的风险；上述破产追偿案件不会对中船万邦的生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
2、标的企业的行政处罚根据标的企业提供的资料及书面确认、《香港法律意见》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业在报告期内受到的行政处罚情况如下：序号处罚对象处罚时间违法事实处罚机关处罚金额1中船万邦2022.1“善时”轮不按照规定向海洋排放污染物，或者超过标准排放污染物的中华人民共和国大连海事局100,000元2中船万邦2022.1“善时”轮未如实记录污染物处置情况且故意弄虚作假中华人民共和国大连海事局20,000元3中船万邦2021.6“善时”轮进出港未按规定向海事管理机构报告船舶进出港信息中华人民共和国洋山港海事局8,000元上海市锦天城律师事务所法律意见书61就第1项处罚，根据《中华人民共和国海洋环境保护法》的相关规定，中船万邦未因上述违法行为被责令采取限制生产、停产整治等措施，仅被给予罚款行政处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款。
中船万邦的上述违法行为没有造成恶劣影响及严重后果，不属于特别严重的违法行为，亦不会对中船万邦生产经营及本次交易产生重大不利影响。
就第2项处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款。
中船万邦的上述违法行为没有造成恶劣影响及严重后果，不属于特别严重的违法行为，亦不会对中船万邦生产经营及本次交易产生重大不利影响。
就第3项处罚，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
2022年12月13日，中华人民共和国洋山港海事局出具《证明》，证明上述违法行为属于一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
就第4项处罚，根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
2022年12月124中船万邦2021.5.“善能”轮在出港前未将上一航次船舶消耗的燃料种类和数量，主机、辅机、锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定报告给海事管理机构，2次均未报告中华人民共和国董家口海事局8,000元5中船万邦2021.3“善信”轮未按规定备锚了头中华人民共和国南通海事局3,000元6中船万邦2020.5“善信”轮未备锚了头中华人民共和国南通海事局2,000元7中船万邦2020.4“善时”轮未按规定追越中华人民共和国南通海事局5,000元8中船万邦2020.1“善时”轮未按照定线制要求在规定航路内航行中华人民共和国南通海事局5,000元上海市锦天城律师事务所法律意见书62日，中华人民共和国董家口海事局出具《证明》，证明上述违法行为属于一般违法行为，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的重大违法行为。
就第5项至第8项处罚，根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》的相关规定，前述处罚金额均非顶格处罚，亦未存在暂扣船员适任证书等重大处罚或造成重大内河交通事故，不属于处罚依据中认定的情节严重情形，根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正前述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
（九）标的企业的关联方及关联交易情况1、关联方本所经办律师与标的企业的股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的企业的长期股权投资明细、审计报告等财务资料。
根据本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的企业的关联方如下：（1）标的企业的控股股东及实际控制人股东姓名认缴出资额（万元）持股比例关联关系中船贸易15,555.0051.00%标的企业的控股股东中船集团--标的企业的实际控制人（2）报告期内，控股股东控制的其他企业序号企业名称关联关系1中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司控股股东直接持股100%的企业2天津海合明租赁有限公司控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司间接持股100%的企业，已于2022年2月7日注销3天津海合月租赁有限公司控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司间接持股100%的企业，已于2022年2月7日注销4天津海合辰租赁有限公司控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司间接持股100%的企业，已于2022年2月7日注销5天津海合晟租赁有限公司控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司间接持股100%的企业，已于2022年2月7日注销上海市锦天城律师事务所法律意见书63序号企业名称关联关系6天津海合星租赁有限公司控股股东曾通过中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司间接持股100%的企业，已于2022年2月7日注销（3）报告期内，实际控制人直接控制的二级下属企业序号企业名称关联关系1中国船舶重工集团有限公司实际控制人直接持股100%的企业2中国船舶工业集团有限公司实际控制人直接持股100%的企业3中国船舶集团投资有限公司实际控制人直接持股100%的企业4中船财务有限责任公司实际控制人直接持股91.98%的企业5沪东中华造船（集团）有限公司实际控制人直接持股100%的企业6渤海造船厂集团有限公司实际控制人直接持股100%的企业7中国船舶集团资产管理有限公司实际控制人直接持股100%的企业8山西汾西重工有限责任公司实际控制人直接持股100%的企业9中国船舶工业贸易有限公司实际控制人直接持股100%的企业10中船广西船舶及海洋工程有限公司实际控制人直接持股69.28%的企业11中国船舶集团物资有限公司实际控制人直接持股100%的企业12中国船舶重工集团环境工程有限公司实际控制人直接持股51.65%的企业13中国船舶集团海舟系统技术有限公司实际控制人直接或间接合计持股75.66%的企业14中船华南船舶机械有限公司实际控制人直接持股100%的企业15中国船舶集团深圳海洋科技有限公司实际控制人直接持股100%的企业16中国船舶重工集团长江科技有限公司实际控制人直接持股80.7501%的企业17中船成明实业发展（上海）有限公司实际控制人直接持股100%的企业18中船龙汇实业发展（上海）有限公司实际控制人直接持股100%的企业19中国船舶集团实业控股有限公司实际控制人直接持股100%的企业20广州船舶工业有限公司实际控制人直接持股100%的企业21中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司实际控制人直接持股100%的企业22武汉数字工程研究所实际控制人直接持股100%的企业23中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公实际控制人直接持股100%的企业上海市锦天城律师事务所法律意见书64序号企业名称关联关系司24中船重工物业管理有限公司实际控制人直接持股60%的企业25中國船舶資本有限公司实际控制人直接持股100%的企业26中船重工财务有限责任公司实际控制人曾直接持股96.35%的企业，已于2022年2月9日注销（4）报告期内，与标的企业发生关联交易或存在关联往来的中船集团、中船贸易直接或间接控制、共同控制、施加重大影响的单位及企业序号企业名称关联关系1中船保险经纪有限责任公司实际控制人通过中船财务有限责任公司间接持股100%的企业2中国船舶工业物资华东有限公司实际控制人通过中国船舶集团物资有限公司间接持股100%的企业（5）除控股股东、实际控制人外，持有标的企业股权5%以上的其他股东序号企业名称关联关系1万邦航运控股（新加坡）有限公司直接持有标的企业股权5%以上的股东2WaiTheFrederickTsao通过万邦航运控股（新加坡）有限公司，间接持有标的企业股权5%以上的股东（6）标的企业的董事、监事、高级管理人员序号姓名职务1蔡洙一董事长2邱鹏副董事长3周复春董事、总经理4孙勇董事5王辉董事6马天戈监事7高建辉财务总监标的企业的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
上海市锦天城律师事务所法律意见书65（7）除标的企业的控股股东、实际控制人以外的直接或间接持股5%以上的股东、标的企业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制或者施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的，除标的企业及其子公司以外的法人或其他组织序号企业名称关联关系1万邦（上海）船舶工业技术有限公司标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董事长的企业2万邦舟舫（上海）国际贸易有限公司标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董事长兼总经理、标的企业监事马天戈担任监事的企业3万邦（中国）船务有限公司标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、董事长、标的企业监事马天戈担任监事的企业4连云港万邦供应链有限公司标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、执行董事的企业5连云港万邦保税物流有限公司标的企业副董事长邱鹏担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业6鑫生投资管理（上海）有限公司标的企业副董事长邱鹏直接持股50%并担任董事的企业7连云港新苏港码头有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理的企业8万邦船舶重工（舟山）有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事的企业9万邦海洋工程（大连）有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业监事马天戈担任监事的企业10连云港万邦散货物流有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理的企业11万邦嘉泰融资租赁（上海）有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理的企业12青岛远洋大亚物流有限公司标的企业副董事长邱鹏担任副董事长、标的企业监事马天戈担任监事的企业13上海爱邦房产投资有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事的企业14北方万邦物流有限公司标的企业副董事长邱鹏担任副董事长的企业15青岛港董家口万邦物流有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事兼总经理的企业16兴邦国际船舶管理（青岛）有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业监事马天戈担任监事的企业17万邦船舶管理（上海）有限公司标的企业副董事长邱鹏担任董事、标的企业监事马天戈担任监事的企业上海市锦天城律师事务所法律意见书66（8）根据实质重于形式原则确定的关联方万邦航运控股（新加坡）有限公司的间接股东IMCHOLDINGSLIMITED因报告期内与标的企业存在资金拆借，根据实质重于形式原则确定为标的企业的关联方。
2、标的企业与关联方之间存在的关联交易本所律师查阅了《审计报告》、相关合同等资料，并与标的企业的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，标的企业发生的主要关联交易情况如下：（1）采购商品、接受劳务序号关联方关联交易内容2022年1-9月（万元）2021年度（万元）2020年度（万元）1万邦（上海）船舶工业技术有限公司咨询服务77.12102.82119.672中国船舶工业物资华东有限公司采购燃油--164.893中船保险经纪有限责任公司购买船舶保险--0.26（2）关联方应付款项序号项目名称关联方2022年9月30日（万元）2021年12月31日（万元）2020年12月31日（万元）1应付账款中国船舶工业物资华东有限公司--19.88（3）关联方存款序号关联方活期存款（万元）利息收入（万元）2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2022年1-9月2021年度2020年度1中船财务有限责任公司6,500.311,471.81-0.450.41-上海市锦天城律师事务所法律意见书67序号关联方活期存款（万元）利息收入（万元）2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2022年1-9月2021年度2020年度2中船重工财务有限责任公司--226.35--0.02（4）关联方资金拆借关联方类型期末数借款开始时间借款到期时间中船贸易拆入人民币15,400.00万元2015年11月2022年12月IMCHoldingsLimited拆入美元2,350.00万元2011年10月2024年10月六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置（一）债权债务处理事项根据《重组报告书》及兴通股份与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易包含转让交易对方对标的企业15,400万元债权，交易完成后，该债权将转移至兴通股份。
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，标的企业系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的企业仍为独立存续的法人主体，标的企业的全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的企业仍为独立的法人主体，标的企业仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的企业与其职工之间的劳动关系不发生转移。
因此，本次交易不涉及职工安置事项。
上海市锦天城律师事务所法律意见书68七、关联交易与同业竞争（一）关联交易1、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为中船贸易，经核查，交易对方与兴通股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后新增的关联方本次交易完成后，标的企业及其子公司将成为兴通股份的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施本次交易完成后，为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：“1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
”上海市锦天城律师事务所法律意见书69（二）同业竞争为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，兴通股份控股股东和实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》如下：“1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。
2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
”综上所述，本所律师认为，上述交易对方、认购方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露经核查，兴通股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：序号重要时间节点上市公司信息披露时间信息披露内容12022年11月14日2022年11月24日兴通股份召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。
由于兴通参与本次竞买事宜属于临时性涉及商业秘密且符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，公司已就暂缓披露履行了内部登记程序。
22022年11月23日2022年11月24日兴通股份收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结上海市锦天城律师事务所法律意见书70序号重要时间节点上市公司信息披露时间信息披露内容果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认兴通股份成为“上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权”项目的受让方。
公司通过竞拍的方式购买中船贸易持有的上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权。
本次交易的对价合计为29,281.0627万元。
32022年11月28日2022年11月29日兴通股份与中船贸易签署《上海市产权交易合同》。
42022年11月30日2022年12月29日兴通股份支付完毕全部交易价款。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴通股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；兴通股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经本所律师核查，兴通股份于2022年5月19日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订和新增公司相关制度的议案》，修订了《内幕信息及知情人管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况经本所律师核查，兴通股份已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：1、兴通股份与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
兴通股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
上海市锦天城律师事务所法律意见书712、在本次交易的历次磋商中，兴通股份制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所上报。
3、兴通股份严格按照《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议并发送《禁止内部交易告知函》，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
经核查，本所律师认为，兴通股份在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十、本次重大资产重组的实质条件根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了兴通股份进行本次重大资产重组的实质条件：（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）根据《重组报告书》，置入资产的主营业务为船舶运输，符合国家相关产业政策的规定；中船万邦从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置购买，不涉及发行股份，不影响兴通股份的股本总额和股权结构，不会导致兴通股份的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据兴通股份提供的资料并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系由公司通过参与上海联合产权交易所组织的网络竞价的方式，以转让底价通过协议转让方式确定。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本次估值以2022年9月30日为评估基准日，对标的资产采用收益法与资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估后，中船万邦上海市锦天城律师事务所法律意见书72股东全部权益价值为27,542.02万元。
本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组中，本次交易涉及的交易标的权属清晰，出资真实、权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据兴通股份、中船贸易出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后兴通股份资产质量和独立经营能力得到提高，有利于兴通股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，兴通股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
兴通股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兴通股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形截至本法律意见书出具之日，兴通股份在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
上海市锦天城律师事务所法律意见书73（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十一、证券服务机构参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：证券服务机构名称业务许可独立财务顾问中信证券股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）；《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054575）法律顾问上海市锦天城律师事务所《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）；《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：1010032）资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91350000158148072C）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证号编号：0591057002）综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”上海市锦天城律师事务所法律意见书74部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组之法律意见书》的签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘张东晓谢美山叶沛瑶 声明事项 释义 正文 一、本次重大资产重组方案 （一）本次交易的具体方案 （二）本次交易构成重大资产重组 （三）本次交易不构成关联交易 （四）本次交易不构成重组上市 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 （一）购买方的主体资格 （二）交易对方的主体资格 三、本次重大资产重组的相关合同和协议 四、本次重大资产重组的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 （二）尚需取得的批准和授权 五、本次重大资产重组的标的资产情况 （一）标的企业的基本情况 （二）标的企业的历史沿革 （三）标的企业的业务 （四）标的企业的主要资产 （五）标的企业的重大债权债务 借款人 借款金额 借款期限 （六）标的企业的税务 （七）标的企业的劳动用工 （八）标的企业的诉讼、仲裁或行政处罚 （九）标的企业的关联方及关联交易情况 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 （一）债权债务处理事项 （二）职工安置事项 七、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 （二）同业竞争 八、信息披露 九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 十、本次重大资产重组的实质条件 （一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 （三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 （四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 十一、证券服务机构 十二、结论。
