1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國,或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法管轄區內刊發或派發。
3. 本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。
4. 本公告並不構成在美國購買或認購任何證券之要約或招攬,亦不構成其一部分。
5. 本公告所述證券並未且將不會根據1933年美國證券法(「美國證券法」)或美國任何其他州證券法進行登記,亦不會在美國提呈發售或出售,除非根據美國證券法作出登記或獲豁免或為毋須根據美國證券法作出登記之交易。
6. 本公司無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券,或在美國進行證券之公開發售。
7. WEIMOBINC.微盟集團*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:2013)完成根據一般授權配售新股整體協調人及配售代理瑞士信貸(香港)有限公司摩根士丹利亞洲有限公司(按英文字母排序)(按英文字母排序)董事會欣然宣佈,配售協議下的所有條件均已達成,配售於2023年1月13日完成。
8. 根據配售協議的條款,合共248,000,000股配售股份(佔本公告日期本公司經配發及發行配售股份擴大後的已發行股本約8.9%)以配售價每股配售股份6.41港元成功配售予不少於六名承配人。
9. 茲提述本公司日期為2023年1月6日的公告(「該公告」),內容有關(其中包括)配售。
10. 除本公告另有界定外,本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
11. 2完成配售本公司欣然宣佈,配售協議下的所有條件均已達成,配售於2023年1月13日完成。
12. 於2023年1月13日,合共248,000,000股配售股份(佔本公告日期本公司經配發及發行配售股份擴大後的已發行股本(1)約8.9%)以配售價每股配售股份6.41港元成功配售予不少於六名專業投資者,而該等投資者(據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信)連同彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。
13. 概無承配人及彼等最終實益擁有人因配售而成為本公司的主要股東(定義見上市規則)。
14. 本公司來自配售的所得款項淨額約為1,568.7百萬港元。
15. 本公司擬將所得款項淨額用於提升本集團整體研發能力,升級本集團的營銷系統,補充運營資金,和綜合資金用途。
16. 附註:(1)本公告日期本公司經配發及發行配售股份擴大後的已發行股本不包括於2022年10月購回並於2023年1月6日註銷的股份(「購回股份」)。
有關進一步詳情,請參閱本公司日期為2022年9月29日的公告。
配售對本公司的股權架構的影響下表載列本公司緊接及緊隨配售完成前後的股權架構:緊接配售完成前緊隨配售完成後股東股份數目佔本公司已發行普通股股本百分比(不包括購回股份(5))股份數目佔本公司已發行普通股股本百分比(不包括購回股份(5))主要股東集團持有的股份(1)Yomi.sunHoldingLimited(2)321,145,00012.7%321,145,00011.6%Jeff.FangHoldingLimited(3)18,220,0000.7%18,220,0000.7%Alter.YouHoldingLimited(4)67,015,0002.6%67,015,0002.4%小計:406,380,00016.0%406,380,00014.6%承配人(6)––248,000,0008.9%其他股東2,126,088,49084.0%2,126,088,49076.5%小計:2,126,088,49084.0%2,374,088,49085.4%總計2,532,468,490100.0%2,780,468,490100.0%3附註:(1)孫濤勇先生、方桐舒先生及游鳳椿先生為一致行動人士(具有香港公司收購及合併守則所賦予的涵義)及組成主要股東集團。
因此,孫濤勇先生、方桐舒先生及游鳳椿先生各自被視為於主要股東集團其他成員持有的股份中擁有權益。
(2)Yomi.sunHoldingLimited為一間於英屬處女群島註冊成立的公司,並由YoumiInvestmentLimited全資擁有。
YoumiInvestmentLimited由孫濤勇先生(作為委託人、信託人及投資經理)設立的YoumiTrust實益擁有。
Cantrust(FarEast)Limited為YoumiTrust的受託人,而孫濤勇先生及其家庭成員為YoumiTrust的受益人。
孫濤勇先生亦為Yomi.sunHoldingLimited的董事。
因此,孫濤勇先生、Cantrust(FarEast)Limited及YoumiInvestmentLimited均被視為於Yomi.sunHoldingLimited持有的股份中擁有權益。
(3)Jeff.FangHoldingLimited由執行董事方桐舒先生全資擁有。
(4)Alter.YouHoldingLimited由FountInvestmentLimited全資擁有。
FountInvestmentLimited由游鳳椿先生(作為委託人、信託人及投資經理)設立的FountTrust實益擁有。
InfinitiTrust(Asia)Limited為FountTrust的受託人,及游鳳椿先生及其家庭成員為FountTrust的受益人。
游鳳椿先生亦為Alter.YouHoldingLimited的董事。
因此,游鳳椿先生、InfinitiTrust(Asia)Limited及FountInvestmentLimited各自視為於Alter.YouHoldingLimited持有的股份中擁有權益。
游鳳椿先生為執行董事。
(5)本公司於2022年10月購回合共16,860,000股股份。
所有該等股份已於2023年1月6日註銷。
更多詳情,請參閱本公司日期為2022年9月29日的公告。
(6)藉由股東在2022年6月29日舉行的本公司股東週年大會上通過的決議案,本公司向董事授出配發及發行最多253,367,749股股份(佔本公司於2022年6月29日已發行股份總數10%)的一般授權。
配發及發行配售股份符合一般授權的限制範圍。
承董事會命WeimobInc.董事會主席兼首席執行官孫濤勇中國,上海2023年1月13日於本公告日期,董事會包括執行董事孫濤勇先生、方桐舒先生、游鳳椿先生及黃駿偉先生;以及獨立非執行董事孫明春先生、李緒富先生及唐偉先生。
*僅供識別。