1. 证券代码：301133证券简称：金钟股份公告编号：2023-004广州市金钟汽车零件股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 重要内容提示：限制性股票首次授予日：2023年1月13日限制性股票首次授予数量：179.50万股股权激励方式：第二类限制性股票限制性股票首次授予价格：15.00元/股广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年1月13日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年1月13日为限制性股票的授予日，向67名激励对象（不含预留部分）首次授予179.50万股限制性股票，授予价格为15.00元/股。
3. 现将相关内容公告如下：一、本激励计划概述2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 公司激励计划的主要内容如下：（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
5. 标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. （二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例李小敏技术总监10.004.42%0.09%王贤诚董事会秘书、财务总监8.003.54%0.08%陆林副总经理6.002.65%0.06%核心管理/技术（业务）人员（65人）157.5069.69%1.48%预留44.5019.69%0.42%合计（68人）226.00100.00%2.13%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。
7. 公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
8. 2、除李小敏外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
9. 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
10. 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
11. （三）限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股15.00元。
12. （四）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间，即：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
13. 如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。
14. 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一次归属自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二次归属自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三次归属自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%若预留部分在2022年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一次归属自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二次归属自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
15. 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
16. 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求1、公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：归属期业绩考核指标第一个归属期以2021年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或2022年净利润增长率不低于20%；第二个归属期以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%；第三个归属期以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%或2024年净利润增长率不低于72.8%。
注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核指标第一个归属期以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%；第二个归属期以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%或2024年净利润增长率不低于72.8%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面考核内容所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果A-优秀B-良好C-合格D-不合格个人层面归属比例100%80%60%0若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序1、2022年10月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》，以上议案涉及关联事项，关联董事辛洪萍、辛洪燕已回避表决。
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为实施激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
北京市金杜（广州）律师事务所对公司《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了法律意见书。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2022年10月16日至2022年10月26日。
公示期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。
此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2022年12月14日出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
本激励计划获得2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2023年1月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就激励计划的调整及首次授予相关事项出具了独立意见，同意公司以2023年1月13日为授予日，向符合条件的67名激励对象（不含预留部分）首次授予179.50万股限制性股票。
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行审核，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有1人因离职已不符合作为激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计2.00万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由68人调整为67人，授予的限制性股票总量由226.00万股调整为224.00万股，其中首次授予部分由181.50万股调整为179.50万股。
除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及首次授予部分的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的67名激励对象（不含预留部分）首次授予179.50万股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况说明1、授予日：2023年1月13日；2、授予数量：179.50万股；3、授予价格：15.00元/股；4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股；5、授予对象：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计67人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例李小敏技术总监10.005.57%0.09%王贤诚董事会秘书、财务总监8.004.46%0.08%陆林副总经理6.003.34%0.06%核心管理/技术（业务）人员（64人）155.5086.63%1.47%合计（67人）179.50100.00%1.69%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、除李小敏外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司于2023年1月13日对授予的179.50万股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数如下：1、标的股价：22.29元/股（假设授予日收盘价为2023年1月13日收盘价）；2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；3、历史波动率：26.32%、24.62%、26.80%（创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）本激励计划限制性股票的首次授予对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予数量(万股)预计摊销的总费用(万元)2023年(万元)2024年(万元)2025年(万元)2026年(万元)179.501,507.24779.34473.36236.3718.16上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留的44.50万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、本激励计划筹集资金的用途本激励计划限制性股票归属条件满足后，激励对象缴款认购的资金将用于补充公司流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
十、监事会意见经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划首次授予的67名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意以2023年1月13日为首次授予日，并同意以授予价格15.00元/股向67名激励对象授予179.50万股限制性股票。
十一、独立董事意见1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2023年1月13日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年1月13日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向67名激励对象（不含预留部分）首次授予179.50万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见北京市金杜（广州）律师事务所律师认为：公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件1、第二届董事会第十三次会议决议；2、第二届监事会第十二次会议决议；3、独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；4、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会2023年1月13日 广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 一、本激励计划概述 二、本激励计划已履行的相关审批程序 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况 四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 五、本次限制性股票的授予情况说明 六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排 九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 十、监事会意见 十一、独立董事意见 十一、法律意见书的结论意见 十二、备查文件。
