1. 评估工作备忘录（一）地址：杭州市上城区钱江路58号太和广场8幢电话：（0571）85067109邮编：310008关于对宁波天龙电子股份有限公司的关注函中有关资产估值事项的回复上海证券交易所上市公司管理一部：由宁波天龙电子股份有限公司（以下简称天龙电子或公司）转来的贵部《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2023】0019号，以下简称“函件”）奉悉。
2. 根据函件要求，现就所涉及的资产评估方面问题回复如下：函件问题一、关于评估作价。
3. 公告显示，标的公司成立于2020年11月，2022年1-10月实现营业收入仅4348万元，且仍处于亏损状态。
4. 本次采取资产基础法及市场法对标的公司进行评估，增值率分别为1.31%、730.21%。
5. 公司选取市场法评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为5.5亿元、8亿元，增值率分别为430%和671%。
6. 同时公告显示，公司于2022年7、8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。
7. 请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。
8. 回复（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况。
9. 一、本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况（一）本次评估的具体评估过程及结果本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，最后选取市场法结果作为评估值。
10. 1、资产基础法具体评估过程及结果资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
11. 资产基础法评估结果金额单位：人民币万元项目账面价值（合并）账面价值（单体）评估价值增值额增值率%ABCD＝C－BE＝D/B×100流动资产11,450.429,164.8310,003.60838.779.15其中：存货4,240.914,145.254,200.6555.41.34非流动资产3,847.378,881.274,684.47-4,196.80-47.25其中：可供出售金融资产5.185.184.02-1.16-22.39长期股权投资5,121.45865.17-4,256.28-83.11固定资产3,100.743,064.763,123.6258.861.92其中：设备类3,100.743,064.763,123.6258.861.92使用权资产687.45647.31647.31无形资产23.7616.7618.531.7710.56其中：土地使用权0.00长期待摊费用30.2425.8225.82递延所得税资产0.00资产总计15,297.7918,046.1014,688.07-3,358.03-18.61流动负债3,590.732,093.102,878.45785.3537.52非流动负债1,336.131,303.091,303.09负债合计4,926.863,396.194,181.54785.3523.12所有者权益（净资产）10,370.9314,649.9110,506.53-4,143.38-28.282、市场法具体评估过程及结果市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
12. 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
13. 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
14. 本次评估采用上市公司比较法，采用的比率乘数是收入基础价值比率，即在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
15. （1）价值比率的计算过程：1）可比公司价值经评估师测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：单位：人民币万元指标名称斯达半导时代电气宏微科技股权公允市场价值5,895,297.918,090,037.07831,443.64加：付息债务价值48,188.1179,452.4226,568.71加：少数股东权益212.0269,552.68150.10减：溢余现金317,012.13664,364.134,366.30减：非经营性资产负债净值128,339.571,086,548.7241,913.88全投资价值EV5,498,346.346,488,129.32811,882.272）营业收入根据可比上市公司公布的2021年度、2022年三季报数据年化营业收入以及WIND资讯中各券商对2023年度预测的收入，取平均数，各公司情况如下：单位：人民币万元指标名称斯达半导时代电气宏微科技2021年度营业收入170,664.321,512,116.7455,063.612022年度年化营业收入249,891.921,450,079.7781,968.252023年度预测营业收入418,966.962,093,204.41137,611.17平均营业收入279,841.071,685,133.6491,547.68由此可计算得到可比上市公司的EV/S：指标名称斯达半导时代电气宏微科技对比公司全投资价值EV5,498,346.346,488,129.32811,882.27对比公司S279,841.071,685,133.6491,547.68对比公司EV/S19.653.858.87平均EV/S10.793）评估结果股权评估值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益）×（1-流动性折扣）①被评估单位营业收入浙江翠展2021年度、2022年三季报数据年化营业收入以及对2023年度预测的收入营业收入如下：单位：人民币万元指标名称浙江翠展2021年度营业收入2,417.242022年度年化营业收入5,218.242023年度预测营业收入30,550.00平均营业收入12,728.49②股东权益价值的确定根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
16. 股权价值评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产负债净值－少数股东权益）×（1-流动性折扣）＝86,100.00万元（取整百万位）（二）结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性根据《宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103号，以下简称《评估报告》），本次采用资产基础法评估结果为10,506.53万元。
采用市场法评估结果为86,100.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加75,729.07万元，增值率为730.21%。
资产基础法与市场法评估结果差异75,593.47万元，差异率为719.49%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
浙江翠展微电子有限公司（以下简称“浙江翠展”或“标的公司”）是汽车电控IGBT模块量产供应商，其主要价值体现在所拥有的技术能力、团队能力、生产能力和资源渠道上，考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映评估基准日时浙江翠展各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现浙江翠展的整体价值和潜在价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如技术能力、生产能力、客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。
考虑到被评估单位处于快速发展的起步阶段，市场法更能全面体现企业现有以及潜在的价值，因此选定以市场法评估结果作为浙江翠展的股东全部权益价值。
（三）分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况因采用市场法评估过程中无法对浙江翠展所涉及的无形资产单独作价。
浙江翠展无形资产主要体现如下：1、技术能力截至2022年10月31日，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权共32项，已获得的专利共6项，其中发明专利3项。
目前有10余项跟IGBT模块相关的专利正在申请或受理中。
具体情况如下：（1）截至2022年10月31日，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权情况如下：序号著作权名称著作权人证书号登记号应用场景1IGBT模块驱动板中电压电流温度模拟量转PWM隔离数字量软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5590369号2020SR0711673IGBT模块驱动板2PTC加热控制软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5590354号2020SR0711658IGBT单管、汽车热管理3代码功能安全检查软件V2.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5591487号2020SR0712791汽车电控中IGBT模块等的调用和控制4单片机引脚资源分配软件V1.1翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5588359号2020SR0709663汽车电控等部件5电机控制器PWM互补输出软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5590362号2020SR0711666汽车电控中IGBT模块等的调用和控制6多核编译器软件V4.2翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5590008号2020SR0711312汽车电控中IGBT模块等的调用和控制7多核编译器软件V6.2翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5592925号2020SR0714229汽车电控中IGBT模块等的调用和控制8多核编译器软件V6.3翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5592686号2020SR0713990汽车电控中IGBT模块等的调用和控制9功能安全资格认证软件V6.3翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5591648号2020SR0712952汽车电控等部件调用和控制10汽车引擎风扇无感算法控制软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5588320号2020SR0709624汽车汽车热管理、电控等部件调用和控制11通用定时器模块编译软件V3.3翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5588984号2020SR0710288汽车电控等部件调用和控制12新能源汽车电机控制器水冷散热系统中水泵驱动软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5588327号2020SR0709631汽车热管理模块等的调用和控制V1.013Tasking多核编译器软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第5350633号2020SR0471937汽车电控等部件14翠展VCU控制器软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第3486745号2019SR0065988汽车热管理及IGBT单管等部件的控制15热释电传感器信号智能识别软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7067903号2021SR0345676汽车热管理及IGBT单管等部件的控制16热释电红外传感器识别软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7065921号2021SR0343694汽车热管理及IGBT单管等部件的控制17单片机编译调试软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7185217号2021SR0462591汽车电控中IGBT模块等的调用和控制18释热电传感器电信号智能识别处理软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7069919号2021SR0347692汽车热管理及IGBT单管等部件的控制19单片机嵌入式系统配置软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7185281号2021SR0462655汽车电控中IGBT模块等的调用和控制20嵌入式系统开发调试软件V1.0浙江翠展微电子有限公司软著登字第7185280号2021SR0462654汽车电控中IGBT模块等的调用和控制21一种基于低功耗单片机的数字红外传感器防误触发软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第9679230号2022SR0725031汽车电控等部件调用和控制22一种基于控制器局域网络的单片机引导加载软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第9675537号2022SR0721338汽车电控等部件调用和控制23一种用于采集分析数字红外传感器数据的软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第9675538号2022SR0721339汽车电控等部件调用和控制24一种用于单片机的统一诊断协议的引导加载软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第9675535号2022SR0721336汽车电控中的IGBT模块应用25一种用于单片机引导加载程序的上位机软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第9675728号2022SR0721529汽车电控等部件调用和控制26代码库分析软件翠展微电子软著登字第2021SR1713435汽车电控中V1.0（上海）有限公司8436061号IGBT模块等的调用和控制27代码库文件提取软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第8437113号2021SR1714487汽车电控中IGBT模块等的调用和控制28代码库文件生成软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第8439102号2021SR1716476汽车电控中IGBT模块等的调用和控制29代码库智能匹配软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第8436066号2021SR1713440汽车电控中IGBT模块等的调用和控制30代码库文件函数名称变更软件V1.0翠展微电子（上海）有限公司软著登字第8437112号2021SR1714486汽车电控中IGBT模块等的调用和控制31基于TC3XX的硬加密软件翠展微电子（上海）有限公司软著登字第10377019号2022SR1422820汽车电控中IGBT模块等的调用和控制32新型碳化硅车用IGBT监测软件浙江翠展微电子有限公司软著登字第10432083号2022SR1477884汽车电控中的SIC模块应用（2）截至2022年10月31日，浙江翠展及其控股子公司已获得的专利情况如下：序号专利权人专利名称专利类型专利号应用场景1翠展微电子（上海）有限公司一种纵向RC-IGBT器件发明专利ZL201510483439.9IGBT模块2翠展微电子（上海）有限公司一种FS-IGBT的制备方法发明专利ZL2015100372333IGBT模块3翠展微电子（上海）有限公司一种功率器件及其制备方法发明专利ZL201811104308.5IGBT模块4翠展微电子（上海）有限公司一种电子水泵的电机驱动电路板结构实用新型专利ZL2015100372333IGBT模块5浙江翠展微电子有限公司一种用于晶体管生产的真空镀膜装置实用新型专利ZL201811104308.5IGBT模块6浙江翠展微电子有限公司一种新型风冷散热一体化模块实用新型专利ZL202220304102.2IGBT模块2、团队能力创始团队成员来自英飞凌、安森美半导体等国际公司及汽车、半导体相关行业，拥有十余年汽车、半导体行业工作经验，作为国内较早一批从事车载IGBT产品开发和项目管理的专家，拥有丰富的经验。
3、生产能力浙江翠展目前拥有年产100万套IGBT模块生产能力，并已具备量产能力。
4、渠道资源浙江翠展已经在国内近300家整车厂和tier1完成了供应商的建档，拥有深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力系统有限公司等汽车行业优质客户资源。
综上，浙江翠展主要价值体现在技术能力、团队能力、生产能力与渠道资源上。
回复（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性。
（一）选择市场法作为出资依据的原因市场法是资产评估中相对简单、有效的方法，能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格；评估结果也易于被各方面理解和接受。
（二）本次投资定价情况及依据根据具有从事证券业务资产评估资格的杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年10月31日的《评估报告》，该评估报告分别采用资产基础法和市场法对浙江翠展的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果作为评估结论，在评估报告揭示的假设条件下，浙江翠展在评估基准日的市场价值为86,100.00万元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰万元整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加75,729.07万元，增值率为730.21%。
在此评估基础上，经交易各方共同协商确定，浙江翠展本次股权转让交易估值为人民币55,000万元，本次增资交易投前估值为人民币80,000万元。
风险提示：本次交易参照市场法评估结果，本次股权转让及增资投前估值分别为55,000万元、80,000万元，增值率分别为430.33%、671.39%，交易增值率均较高。
本次在市场法预测下，可比公司收入预测均来源于外部机构，未来预测涨幅较高，能否实现存在较大的不确定性。
公司于2022年7、8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照投前估值40,000万元，短期内标的公司估值存在大幅提高的情况，但两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预期致高估值收购风险。
（三）评估师核查程序及结论针对上述事项，我们执行了以下核查程序：1、对于可比公司进行重点的关注，关注可比公司主要产品的相似性，结合所处行业发展趋势、核心竞争优势及访谈所了解的情况等具体分析可比性；2、了解市场上同类公司的估值情况；3、分析并确定溢余资产、非经营性资产和有息负债的价值。
通过核查，我们认为：结合半导体所处行业发展趋势、核心竞争优势、可比公司分析等，在市场法预测中对于关键指标的选取依据较为充分，各项参数选取具有合理性，因此估值结论是合理的。
回复（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（一）同行业可比公司情况及行业发展趋势1、行业发展趋势IGBT就应用场景而言，可分为消费类、工业级和车规级，车规级IGBT相对于工业级IGBT，对诸多耐受指标要求更为严格。
与工业IGBT模块相比，车规级IGBT设计需保证开通关断、抗短路和导通压降三者平衡，参数优化非常特殊复车规级IGBT芯片通常在大电流、高电压、高频率的环境下工作，芯片设计需保证开通关断、抗短路能力和导通压降（控制热量）三者处于均衡状态，芯片设计与参数调整优化非常特殊复杂，技术壁垒更高。
从市场规模来看，受益下游新能源、工控等行业快速发展，我国IGBT市场规模快速扩张，2025年全球IGBT市场规模有望达到106.55亿美元，2021-2025复合年增速为9.89%。
2020年全球IGBT单管/IGBT模块/IPM的市场规模分别为15.9/36.3/14.3亿美元，分别对新能源汽车、风光储、工控、家电等下游细分领域的市场需求进行预测后加总，预计2025年可分别增长至26.96/61.55/18.04亿美元，届时全球IGBT市场规模有望突破百亿美金大关。
全球IGBT市场主要由英飞凌等为代表的欧、日厂商所控制，国内厂家正在寻求国产替代机会。
目前，国内IGBT相关企业的技术研发相继取得成功，比亚迪、斯达半导、时代电气、宏微科技等企业已实现部分相关产品的量产，可以预见，国产替代将是行业未来发展主旋律。
2、同行业可比公司情况可比公司2022年1-3季度利润表情况如下：项目斯达半导[603290.SH]时代电气[688187.SH]宏微科技[688711.SH]营业总收入187,418.941,087,559.8361,476.19营业总成本123,533.46944,948.7756,038.45净利润59,228.95157,324.836,115.18净利润率31.60%14.47%9.95%（二）标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力1、浙江翠展客户情况浙江翠展目前主要客户为深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力系统有限公司等汽车、技术服务领域知名企业。
2、浙江翠展订单情况至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的销售合同与协议积累了1.3亿元的订单，主要订单情况如下：客户名称不含税金额订单形式产品A公司88,495,575.22合作协议2023年IGBT模块B公司1,735,000.00合同IGBT模块B公司18,475,000.00合同IGBT模块C公司2,382,900.00合同IGBT模块C公司19,500,000.00保供协议2023.1-2023.12IGBT模块合计130,588,475.223、核心竞争力浙江翠展通过多年的研发积累，提供IGBT模块的设计、量产和集成化定制服务及为整车厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking编译器等工具链服务，与其他竞争对手相比，主要优势竞争力如下：（1）定制一体化IGBT模块目前国内同行基本以标准IGBT模块封装为主，浙江翠展微通过技术积累进行封装创新，推出了功率定制IGBT模块、水冷一体化IGBT模块、逆变砖等产品，降低成本与开发周期，满足客户实际需求。
（2）SIC模块目前国内大多数同行SIC产品仍处于研发阶段的，浙江翠展积累了汽车主驱逆变器SIC模块开发技术，并已获得主机厂的整车项目定点，模块损耗较低。
（3）完整的电控系统能力目前国内同行大多数尚不具备汽车底层软件定制开发能力，浙江翠展能为整车厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking编译器等工具链服务，为客户提供IGBT模块与底层驱动集成的系统性解决方案。
回复（4）说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。
（一）浙江翠展前轮融资估值背景浙江翠展于2020年11月设立，创始股东以股权出资1500万元。
浙江翠展原厂址因场地狭小，产能有限，营收规模较小，2022年1-4月份营业收入仅为1,316万元，随着预计订单的增加，2022年4月，浙江翠展启动A轮融资用于新建二期产能。
该轮融资浙江翠展投前估值4亿，交易定价遵循市场原则，基于对浙江翠展技术情况、市场前景、管理团队，并参考同行PS（市销率）等进行综合判断，由交易各方充分协商确定，上市公司参与该轮融资的估值与同轮融资的其他投资人一致。
（二）浙江翠展本轮融资估值背景2022年10月，浙江翠展二期新建产能建设完成，并搬入位于浙江嘉善新的生产基地，进入了量产阶段，随着在手订单的不断增加，浙江翠展需要大量流动资金并继续购买设备扩充产能，在此背景下，浙江翠展启动了本轮融资。
（三）本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因在评估基准日当月，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高30万套IGBT模块/年增长到100万套IGBT模块/年，同月，浙江翠展搬入位于浙江嘉善新的生产基地，进入了量产阶段。
2022年1-10月份，浙江翠展实现营业收入4,348.54万元，较2021年营业收入增长79.9%。
截至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的合同与协议积累了约1.3亿元的订单，并且浙江翠展随着订单量的增加仍在继续购入设备扩充产能和生产线，故估值发生了明显的差异。
浙江翠展前后两次融资估值，因产能规模、在手订单情况发生了较大的变化，但标的公司两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预期致高估值收购风险。
函件问题二、关于标的资产业绩。
评估报告显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入1626.3万元、2417.24万元、4348.54万元，分别实现净利润126.69万元、-548.68万元、-287.9万元，并预测2023年将实现营业收入3.06亿元。
且本次交易未设置业绩承诺。
请公司补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；（2）结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期。
（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。
回复（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性（一）标的公司获取订单的主要方式、业务周期、收入确认方式浙江翠展业务主要分软件业务与IGBT模块业务，具体情况如下：业务构成收入确认方式订单获取方式业务周期软件业务软件交付客户并激活后开具发票市场挖掘、招标从订单到开发交付1个月左右IGBT模块业务客户验收后市场挖掘、招标定制模块从开发到量产交付需要12个月左右，标准模块从开发到量产3到6个月软件业务说明：浙江翠展软件业务主要分为两个板块，一个是汽车电控方案及IGBT应用，第二是汽车底层软件开发工具链，客户为整车厂电控部门及电控厂商。
汽车电控方案及IGBT应用，功能是为整车厂提供基础的电机控制器系统架构，将已经配置好基础的架构、接口、组件、脚本方案提供给客户，客户只需要在浙江翠展提供的方案的基础上做出他们想要实现的具体操作功能即可，例如实现如何调用IGBT来输出特定的功率，从而把动力电池的直流电变为驱动电机的交流电。
浙江翠展基于自身对IGBT应用的理解，能够为客户提供集成式电子液压线控制动系统方案，具有系统响应迅速快、控制精度提升、鲁棒性增加、支持自动驾驶、无需真空源等优势。
汽车底层软件开发工具链，主要功能包括帮助客户实现编程语言与MCU的二进制代码转换和烧录、软件测试、仿真、调试等。
具体帮助整车厂的软件工程师开发汽车软件，例如开发智能座舱的氛围灯效果、车身的智能大灯调节、HUD调节等的控制软件，动力域的加速、刹车、动能回收等系统，还包括一些自动驾驶软件、电池BMS管理软件等。
软件开发服务流程为浙江翠展利用自身开发的底层基础代码包或购买底层基础代码包，然后按客户要求进行定制开发，并在后期提供技术支持和维护。
（二）浙江翠展在手订单具体情况截至2022年12月31日，浙江翠展已经签订的合同与协议积累了约1.3亿的订单，主要订单情况如下：序号客户名称不含税金额（元）订单形式产品1A公司88,495,575.22合作协议2023年IGBT模块2B公司1,735,000.00合同IGBT模块3B公司18,475,000.00合同IGBT模块4C公司23,829,00.00合同IGBT模块5C公司19,500,000.00保供协议2023.1-12IGBT模块合计130,588,475.22（三）标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性1、浙江翠展2021年、2022年1-10月营收情况：单位：人民币万元主要会计数据2022年1-10月（未审计）2021年（经审计）2022年1-10月较2021年营收增长率营业收入4,348.542,417.2479.90%2、标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性一、2022年1-10月营收较2021年营收增长的原因及合理性截至2022年10月，浙江翠展营业收入以软件业务为主。
2022年1-10月份营业收入较2021年增长79.9%，主要是软件开发业务因市场占有率不断提升，开发周期短，业务增长较快，较2021年增长112.34%。
截至2022年10月，浙江翠展IGBT模块业务实现销售约128万，较2021年增长97.75%。
因IGBT模块业务开发周期较长，从开发到量产需要3~12个月的周期，目前处于量产起步阶段。
二、2023年预计营收较2022年大幅度增长的原因及合理性1、2023年预计营收较2022年IGBT模块业务大幅度增长原因（1）2022年IGBT模块业务营收较少的原因浙江翠展2022年营收约5500万，其中IGBT模块业务约实现销售510万元。
2022年IGBT模块业务营收较少主要原因为产品开发周期较长，前期需要配合客户进行前期研发测试。
2022年10月份，浙江翠展二期新建产能建设完成后，收到客户2,259万元的IGBT模块订单因新产线还需要调式、送样等原因推迟至2023年一季度交付。
（2）2023年预计IGBT模块业务大幅度增长的原因2022年10月份，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高30万套IGBT模块/年增长到100万套IGBT模块/年。
因前期产品测试通过客户认证，相关客户与浙江翠展签署2023年合作协议与保供协议，提前锁定部分产能。
2、软件业务2023年预计情况2023年，浙江翠展预计营业收入为30,550万元，其中软件业务营收预计约6,000万左右。
综上，随着产能的释放及在手订单的批量交付，预计浙江翠展2023年营业收入会增长较快，其中IGBT模块业务为主要的营收来源，具有一定的合理性。
风险提示：标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下，2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。
本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。
回复（2）结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期。
（一）标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因财务数据：主要会计数据2022年1-10月（万元）2021年（万元）营业收入4,348.542,417.24净利润-287.90-548.68管销费率43.23%56.72%因标的公司属于半导体和新能源汽车复合行业，主要从事于新能源汽车主电驱IGBT模块的设计研发和生产销售，前期研发投入较大，同时因产能扩充、厂房装修、相关人员增加导致管理费用率明显较高。
因目前销售规模较小，IGBT模块业务目前处于量产起步阶段，原材料采购还不具备较强的议价能力，受到芯片、铜材等主要原材料涨价的影响，导致采购成本的增加。
同时2022年上半年受疫情影响，订单交付也受到一定程度的影响。
综上所述，上述因素是导致亏损的主要原因。
（二）标的公司未来实现业绩能否达到收购预期浙江翠展成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下，2023年收入预测3.055亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。
回复（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。
（一）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性浙江翠展本次股权融资参与机构较多，公司与其他参与方均看好浙江翠展未来的发展潜力及商业价值，故本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺。
（二）本次交易的投资者利益保障措施本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。
评估师核查意见：经核查，评估师认为，对于本次采用市场法结果作为评估值，是基于浙江翠展和行业发展现状下对企业价值和潜在价值的合理反映，相关参数、指标直接从市场获得，是市场对该行业的客观评价，符合相关规则要求，估值结果不会对投资者形成误导。
杭州禄诚资产评估有限公司2023年1月15日。
