1. C230419A_ProjectJGB(RC)1..5SANERGYGROUPLIMITED昇能集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2459）薪酬委員會職權範圍1.組成SanergyGroupLimited昇能集團有限公司（「本公司」）薪酬委員會（「委員會」）是按本公司董事會（「董事會」）通過的決議成立的。
2. 2.成員2.1委員會成員應由董事會從本公司的董事中委任。
3. 委員會最少由三名成員組成，大部份成員應為本公司獨立非執行董事。
4. 2.2委員會主席（「主席」）應由董事會委任及應為本公司的一名獨立非執行董事。
5. 2.3董事會及委員會分別通過決議案，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人士成為委員會成員。
6. 2.4委員會的組成應遵守經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則「上市規則」）的要求。
7. 3.委員會議事程序3.1會議通知：(a)除非委員會全體成員另行同意，否則委員會的會議通知期，不應少於七天。
8. (b)任何一位委員會成員於任何時間均可召集委員會會議。
9. –1–(c)會議通知可通過口頭形式、書面形式或以電話、傳真或電郵按照委員會成員不時通知本公司秘書的號碼或地址致委員會各成員本人，或以委員會成員不時決定的其他方式發出予委員會各成員，惟在討論個別委員會成員的薪酬方案或福利時，該委員會成員不應出席。
10. (d)以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。
11. (e)會議通知應說明會議的時間及地點，並提供會議議程以及委員會成員參加會議所需審閱的其他文件。
12. 該會議議程及其他文件應及時且至少在計劃舉行會議日期的三天前（或委員會協議的其他時間內）送出。
13. 3.2委員會會議的法定出席人數為兩位委員會成員。
14. 3.3本公司秘書將成為委員會秘書。
15. 3.4其他董事會成員亦有權出席會議。
16. 4.書面決議案委員會全體成員可以書面贊成方式通過書面決議，惟必應所有委員會成員同意。
本條文不影響上市規則有關舉行董事會或委員會會議的任何規定。
5.委任代表除下述第7(j)條所述情形之外，委員會成員不能委任代表。
6.委員會的權力6.1委員會獲董事會授權處理下述第7條所述的事項。
6.2委員會應獲給予充足資源以履行其全部職責。
委員會在必要情況下應可尋求獨立專業意見。
–2–7.職責委員會的職責為：(a)就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席及╱或行政總裁；(b)就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(c)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；(d)獲董事會轉授責任釐定或向董事會建議個別董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任而須支付的賠償）；(e)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；(f)考慮同類公司支付的薪酬、應付出的時間及職責、以及本公司及其附屬公司（「本集團」）內其他職位的僱用條件；(g)檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而應支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦應公平合理，不致過多；(h)檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦應合理適當；(i)確保任何董事及高級管理人員不得參與釐定其本人的薪酬；(j)出席本公司的股東週年大會，並應在股東週年大會*中回答提問。
獨立董事委員會（如有）的主席亦應在任何批准以下交易的股東大會上回應問題，即關連交易或任何其他應經獨立股東批准的交易。
本公司的管理層應確保外聘核數師出席股東週年大會，回答有關審計工作、編製核數師報告及其內容、會計政策以及核數師獨立性等問題；*附註：委員會主席應出席本公司的股東週年大會；若主席未能出席，則另一名委員會成員（或如該名委員會成員未能出席，則主席正式委任的代表）應出席。
–3–(k)就任何本集團成員公司及其董事或擬擔任董事者签订任何應獲得股東批准的服務協議作出檢討及告知本公司股東（身份是董事並在有關服務協議中有重大利益的股東及其各自的聯繫人除外）有關服務協議的條款是否公平合理，就有關協議是否符合本公司及其股東整體利益提出意見，並就股東該如何表決而提出意見；及(l)審閱及批准上市規則第十七章所述有關股份激勵計劃的事宜。
8.報告程序8.1經正式委任的會議秘書應存備委員會會議的完整會議記錄（其中應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見），若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。
經正式委任的會議秘書應將會議記錄的初稿及最後定稿於會議後一段合理時間內先後發送予委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作記錄之用，並在會議後的一段合理的時間內發送會議記錄的最後定稿予本公司的所有董事。
本第8.1條所述的程序亦適用於上述第4條所述的委員會書面決議案。
8.2委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。
9.本公司組織章程細則的持續適用本公司組織章程細則作出的規範董事會會議程序的規定，如果也適用於委員會會議且並未被本職權範圍的條文所取代，亦應適用於委員會的會議程序。
10.董事會權利董事會在遵守本公司組織章程細則及上市規則（包括上市規則附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》）的前提下，修訂、補充及廢除本職權範圍及委員會已通過的任何決議案，惟有關修訂及廢除並不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議案或採取的行動的有效性。
–4–11.語言本職權範圍及程序的中、英文版，如有歧異，應以英文版為准。
於2022年12月16日被董事會採納。
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