1. 1国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司持续督导现场检查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对欧派家居的持续督导工作。
2. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对欧派家居2022年可转换公司债券（以下简称“欧22转债”）上市以来（2022年9月1日-2022年12月31日，以下简称“检查期间”）的运行情况进行了现场检查，并出具报告如下：一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2023年1月13日、2023年1月30日至2023年1月31日对公司进行了现场检查。
3. 参加人员为夏祺、田时瑞。
4. 在现场检查过程中，保荐机构结合公司的实际情况，通过查阅公司治理制度和三会会议文件、访谈公司管理层及相关人员、察看公司主要生产、经营、管理场所、取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料、查阅重大合同等方式，对公司检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。
5. 二、现场检查事项逐项发表的意见关于本次现场检查的具体情况如下：（一）公司治理和内部控制现场检查人员查阅了公司的《公司章程》、三会议事规则，并收集和查阅了2相关会议决议、会议记录等资料，重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规、相关事项的回避表决制度是否执行。
6. 经现场核查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关工作制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则公开、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，公司的治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
7. （二）信息披露情况现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
8. 经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的要求并履行信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露相关管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
9. （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。
10. 经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
11. 因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
12. （四）公司募集资金使用情况现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料；核实3募投项目实施进展情况。
13. 经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理相关制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。
14. （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，并与相关人员进行了访谈。
15. 经核查，保荐机构认为：公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法、合规，不存在违法、违规情况。
16. （六）经营情况现场检查人员通过查阅公司定期报告、财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化，财务情况良好。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议保荐机构已提请公司关注行业周期和市场变化趋势、控制经营风险，同时持续规范提升信息披露工作，组织相关人员对短线交易相关法律法规进行学习，确保信息披露规范、避免短线交易。
4四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项检查期间内，欧派家居不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。
六、现场检查结论保荐机构经现场核查后认为：检查期间内，欧派家居在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。
特此报告。
（以下无正文）国泰君安证券股份有限公司 关于欧派家居集团股份有限公司 持续督导现场检查报告 一、本次现场检查的基本情况 二、现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制 （二）信息披露情况 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 （四）公司募集资金使用情况 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 （六）经营情况 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 三、提请上市公司注意的事项及建议 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 六、现场检查结论。
