1. 此乃要件請即處理2023年2月3日如 閣下對要約、本綜合文件及╱或隨附接納表格任何方面或應採取行動存有任何疑問，應向持牌證券交易商或註冊證券機構、股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢並取得獨立專業意見。
2. 如 閣下已出售或轉讓名下所有坤集團有限公司股份，應立即將本綜合文件及隨附接納表格交給買方或承讓人，或送交經手買賣的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附接納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件及隨附接納表格全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. 本綜合文件應與隨附接納表格一併閱讀，其內容構成要約條款及條件的一部分。
5. SouthernHeritageLimited（於英屬處女群島註冊成立的有限公司）KhoonGroupLimited坤集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：924）有關MIGHTYDIVINESECURITIESLIMITED代表SOUTHERNHERITAGELIMITED提出強制性無條件現金要約以收購坤集團有限公司全部已發行股份（SOUTHERNHERITAGELIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）的綜合文件要約人之要約代理要約人的財務顧問本公司的財務顧問獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問除文義另有所指外，本綜合文件（包括本封面頁）所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具相同涵義。
6. 載有（其中包括）要約主要條款的MightyDivine函件載於本綜合文件第7至第15頁。
7. 董事會函件載於本綜合文件第16至第21頁。
8. 獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本綜合文件第22至第23頁，當中載有其就要約提供的推薦建議。
9. 獨立財務顧問的函件載於本綜合文件第24至第42頁，當中載有其就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供的推薦建議及在達致其推薦建議時曾加以考慮的主要因素。
10. 長青（香港）會計師事務所有限公司及均富融資各自有關截至2022年11月30日止五個月股東應佔綜合純利估計的報告分別載於本綜合文件第V-1至V-3頁及第V-3至V-5頁。
11. 要約的接納及結算程序以及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。
12. 接納表格須不遲於2023年2月24日（星期五）下午四時正（或要約人在執行人員同意下根據收購守則可能釐定以及要約人及本公司可能聯合宣佈的較後時間及╱或日期）送達過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室）。
13. 將會或擬向香港以外任何司法權區轉發本綜合文件及╱或隨附接納表格的任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）在採取任何行動之前應參閱此方面的詳情（載於本綜合文件「MightyDivine函件」內「要約－海外股東」一節）。
14. 欲接納要約的海外股東須自行完全遵守相關司法權區的法律及法規，包括取得任何可能需要的所有政府、外匯管制或其他同意，並遵守其他必要手續，並支付海外股東就在有關司法權區接納該等股份而應付的任何轉讓或其他稅款。
15. 海外股東在決定應否接納要約（如適用）時應尋求專業意見。
16. 本綜合文件由要約人及本公司聯合刊發。
本綜合文件將於要約可供接納期間刊載於聯交所網站()及本公司網站()。
本綜合文件及隨附接納表格的中英文版本如有任何歧義，就詮釋目的而言，概以英文版為準。
目錄–i–頁碼預期時間表..................................................ii釋義.......................................................1MIGHTYDIVINE函件........................................7董事會函件..................................................16獨立董事委員會函件..........................................22獨立財務顧問函件............................................24附錄一－接納要約的其他條款及程序.........................I-1附錄二－本集團財務資料...................................II-1附錄三－本集團一般資料...................................III-1附錄四－要約人一般資料...................................IV-1附錄五－有關正面盈利預警公告的報告........................V-1隨附文件－接納表格預期時間表–ii–以下時間表僅屬指示性質，可能有所變動。
如時間表有任何變動，要約人及本公司將聯合作出公告。
2023年本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期及要約開始日期（附註1）.............................2月3日（星期五）接納要約的最後時間及日期（附註2及3）.................2月24日（星期五）下午四時正截止日期（附註2及3）................................2月24日（星期五）於聯交所網站公佈要約結果（附註2）....................不遲於2月24日（星期五）下午七時正就要約接獲的有效接納寄發應付股款的最後日期（附註4）...............................3月7日（星期二）附註：(1)要約（於所有方面均為無條件）於本綜合文件刊發日期作出，並於該日及自該日起直至截止日期下午四時正可供接納。
(2)根據收購守則，要約須在本綜合文件刊發之日起至少21日內可供接納。
除非要約人根據收購守則修訂或延長該要約，否則接納的最後時間及日期將為2023年2月24日（星期五）下午四時正。
要約人與本公司將於2023年2月24日（星期五）下午七時正前於聯交所及本公司網站聯合刊發公告，載列要約結果及要約是否獲延期、修訂或屆滿。
倘要約人決定將要約延期，而有關延長要約之公告並無指明下一個截止日期，則須於要約截止前分別向並未接納要約的該等獨立股東以公告形式發出最少14日通知。
(3)於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有其股份的股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則向中央結算系統發出指示的時間規定（載於本綜合文件附錄一）。
(4)就要約提呈的要約股份應付的現金代價（扣除賣方的從價印花稅後）的股款將在可行情況下盡快以平郵方式寄發予接納要約的獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何應在過戶登記處收到全部相關文件（收到後即表示該等接納為完整及有效）之日起計七(7)個營業日內根據收購守則寄發。
接納要約將不可撤銷及不得撤回，惟收購守則所允許者除外。
有關接納可予撤回情況的進一步資料，請參閱本綜合文件附錄一「4.撤回權利」一段。
預期時間表–iii–(5)倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於下列時間生效：(a)於接納要約的最後日期及就有效接納寄發要約應付股款的最後日期，於香港任何本地時間中午十二時正前生效，但於中午十二時之後取消，但則於該情況下接納要約的最後時間將仍為同一營業日下午四時正，而寄發股款將於同一營業日寄發；或(b)於接納要約的最後日期或就有效接納寄發根據要約應付股款的最後日期，於香港任何本地時間中午十二時正至下午四時正期間生效，則於該情況下接納要約的最後時間將重訂為上午九時正至下午四時正期間任何時間並無該等警告生效的下一個營業日下午四時正，而寄發股款的最後時間將訂於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無該等警告生效的下一個營業日。
除上文所述者外，倘接納要約及寄發股款之最後時間並無於上述日期及時間生效，則上文所述的其他日期或會受到影響。
要約人及本公司將於切實可行情況下盡快以公告方式知會獨立股東預期時間表的任何變動。
本綜合文件及隨附接納表格內提述的全部日期及時間均指香港日期及時間。
釋義–1–於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」指要約人根據股份購買協議的條款及條件向賣方購買出售股份「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義及「一致行動人士」亦應據此解釋「亞貝隆」指亞貝隆資本有限公司，一家根據證券及期貨條例可進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為要約人就要約而言的財務顧問「聯繫人」指具有收購守則賦予該詞的涵義「董事會」指董事會「營業日」指聯交所開門進行業務交易之日子「英屬處女群島」指英屬處女群島「中央結算系統」指香港結算設立及運作之中央結算及交收系統「截止日期」指2023年2月24日，為要約截止日期，或倘要約延長，則為根據收購守則在執行人員同意的情況下，要約人可能釐定及要約人與本公司聯合宣佈的任何其後截止日期「本公司」指坤集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立為獲豁免的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：924）「完成」指根據股份購買協議的條款及條件完成收購事項釋義–2–「綜合文件」指日期為2023年2月3日並由要約人及本公司根據收購守則就要約向股東共同發出的本綜合要約及回應文件，載有（其中包括）要約的詳情（隨附接納表格）以及獨立董事委員會及獨立財務顧問各自的意見函件「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「代價」指金額152,500,000港元，即要約人就收購事項應付予賣方的代價「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「執行人員」指證監會企業融資部的執行董事或其任何授權代表「接納表格」指本綜合文件隨附有關要約的要約股份的接納及轉讓表格「均富融資」指均富融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司有關要約的財務顧問「本集團」指本公司及其附屬公司「擔保人」指執行董事兼董事會主席洪維坤先生及執行董事兼本公司行政總裁洪虢光先生，均為賣方的最終實益擁有人「港元」指港元，香港法定貨幣「香港結算」指香港中央結算有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司釋義–3–「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指本公司成立的由全體獨立非執行董事（即梁頴芝女士、楊光先生及韓振強先生）組成的董事會獨立委員會，以就要約的條款是否公平合理及要約是否符合獨立股東的整體利益及要約接納向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「建泉融資」指建泉融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任及獨立董事委員會批准的獨立財務顧問，以就要約條款及要約接納向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」指股份持有人，除要約人及其一致行動人士之外「聯合公告」指要約人與本公司所聯合刊發的日期為2022年12月19日的公告，內容有關（其中包括）收購事項及要約「最後交易日」指2022年12月12日，即緊接刊發聯合公告前的股份最後交易日「最後實際可行日期」指2023年1月31日，即本綜合文件付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「MightyDivine」指MightyDivineSecuritiesLimited，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團，代表要約人作出要約的代理釋義–4–「諒解備忘錄」指賣方與要約人於2022年7月25日訂立的諒解備忘錄，內容有關出售股份的可能收購事項「諒解備忘錄公告」指本公司根據收購守則規則3.7作出的日期為2022年7月27日的公告，內容有關（其中包括）諒解備忘錄「陳先生」指陳志先生，要約人的唯一董事及唯一股東「要約」指MightyDivine按本綜合文件所載條款及條件及根據收購守則為及代表要約人作出的強制性無條件現金要約，以收購要約人及與其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購的全部已發行股份「要約期」指自2022年7月27日（即諒解備忘錄公告日期）起至截止日期止期間「要約價」指要約人應付現金金額每股要約股份0.278港元「要約股份」指450,000,000股股份，所有已發行股份（要約人及與其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）「要約人」指SouthernHeritageLimited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，且由陳先生實益及全資擁有，為股份購買協議項下的買方「海外股東」指本公司股東名冊所示地址為香港境外的獨立股東「中國」指中華人民共和國（就本綜合文件而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）「正面盈利預警公告」指本公司刊發的日期為2023年1月4日的正面盈利預警公告釋義–5–「過戶登記處」指寶德隆證券登記有限公司，為香港股份過戶登記分處，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室「有關期間」指由2022年1月27日（即緊接要約期開始前六個月之日期）至最後實際可行日期（包括該日）止之期間「新加坡元」指新加坡元，新加坡法定貨幣「出售股份」指要約人根據股份購買協議的條款及條件同意自賣方收購的550,000,000股股份，佔於最後實際可行日期本公司已發行股本總數的55.0%「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的股份「股份購買協議」指由賣方、擔保人及要約人就買賣出售股份而訂立的日期為2022年12月12日的有條件買賣協議「股東」指股份持有人「新加坡」指新加坡共和國「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指香港《公司收購及合併守則》釋義–6–「賣方」指LeadDevelopmentInvestmentLimited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其由執行董事兼董事會主席洪維坤先生及本公司執行董事兼行政總裁洪虢光先生分別實益擁有87.27%及12.73%「%」指百分比除另有所指外，於本綜合文件中，以新加坡元計值的金額已按1.00港元兌0.1795新加坡元（為香港銀行公會所報截至2022年6月30日的電匯購入價）的匯率換算為港元。
概不表示以港元為單位的款項應已或可以按該匯率或任何其他匯率兌換為新加坡元，或可予兌換。
本綜合文件所載的若干金額及百分比數字已作四捨五入湊整。
除文義另有所指外，本綜合文件中所有以下提述：(a)時間及日期均指香港時間及日期（除另有指明外）；(b)男性、女性或中性的代詞應詮釋為說明及包括任何其他性別；及(c)單數形式的詞語、術語及標題應詮釋為包括複數形式，反之亦然。
MIGHTYDIVINE函件–7–敬啟者：MIGHTYDIVINESECURITIESLIMITED代表SOUTHERNHERITAGELIMITED提出強制性無條件現金要約以收購坤集團有限公司全部已發行股份（SOUTHERNHERITAGELIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）緒言茲提述(i)諒解備忘錄公告；(ii)聯合公告，內容有關（其中包括）收購事項及要約；(iii)要約人與 貴公司刊發的日期為2023年1月9日的聯合公告，內容有關延遲寄發綜合文件；及(iv)要約人與 貴公司刊發的日期為2023年1月27日的聯合公告，內容有關（其中包括）完成及要約。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。
誠如聯合公告所披露，於2022年12月12日（交易時段後），賣方、擔保人及要約人訂立股份購買協議，據此，賣方有條件同意出售及要約人有條件同意購買出售股份，即550,000,000股股份（相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總數的55.0%），總現金代價為152,500,000港元（即每股出售股份約0.277港元）。
緊隨完成前，要約人及其一致行動人士並無擁有、控制或指示任何股份或 貴公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
緊隨完成（於2023年1月27日實行）後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士持有合共550,000,000股股份（相當於 貴公司已發行股本總額55.0%）。
MIGHTYDIVINE函件–8–因此，要約人須根據收購守則規則26.1就要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購的所有已發行股份提出強制性無條件現金要約。
MightyDivine代表要約人提出要約。
本函件載有（其中包括）要約之主要條款，連同有關要約人之資料及要約人有關 貴集團的意向。
要約的進一步詳情及接納及結算要約的程序亦載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。
獨立股東決定是否接納要約前，務必審慎考慮「董事會函件」、致獨立股東的「獨立董事委員會函件」、致獨立董事委員會及獨立股東的「獨立財務顧問函件」及本綜合文件所載各附錄所載的資料，且如有疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
要約要約之主要條款吾等代表要約人按以下基準提出要約，以收購要約股份：要約就每股要約股份現金0.278港元每股要約股份的要約價為0.278港元，與要約人根據股份購買協議支付的每股出售股份價格約0.277港元相若。
於最後實際可行日期，已發行股份為1,000,000,000股且 貴公司概無任何發行在外的購股權、認股權證或衍生工具或可轉換或兌換為股份的證券。
要約在所有方面為無條件且根據收購守則擴展至所有獨立股東。
根據要約的條款，根據要約將予收購的要約股份應全額繳款，且概無附帶所有產權負擔連同其隨附的一切權利及利益，包括作出要約當日（即寄發本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。
接納及結算程序以及要約的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。
MIGHTYDIVINE函件–9–價值之對比要約價為每股要約股份0.278港元，較：(i)股份於2022年7月25日（即緊接刊發諒解備忘錄公告前之股份最後交易日）在聯交所所報收市價每股0.345港元折讓約19.42%；(ii)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.495港元折讓約43.84%；(iii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每股0.483港元折讓約42.44%；(iv)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續十(10)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.482港元折讓約42.32%；(v)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續三十(30)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.465港元折讓約40.22%；(vi)股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.580港元折讓約52.07%；及(vii)於2022年6月30日 貴公司擁有人應佔每股經審核綜合資產淨值約0.210港元（根據於最後實際可行日期已發行合共1,000,000,000股股份及於2022年6月30日 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值37,744,831新加坡元（相當於約210,277,610港元）計算）溢價約32.38%。
最高及最低股價於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價分別為於2022年1月28日、2022年1月31日及2022年2月4日的每股0.67港元及股份於聯交所所報的最低收市價為於2022年5月12日的每股0.30港元。
MIGHTYDIVINE函件–10–要約股份的總代價於最後實際可行日期，已發行股份為1,000,000,000股且 貴公司概無其他發行在外的股份、購股權、認股權證、衍生工具或可轉換或交換為股份或 貴公司其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的其他證券。
假設 貴公司已發行股本無變動及按要約價每股要約股份0.278港元計算， 貴公司全部已發行股本價值為278,000,000港元。
由於要約人及其一致行動人士於最後實際可行日期持有合共550,000,000股股份，要約涉及450,000,000股股份。
根據要約價每股要約股份0.278港元，要約的代價將為125,100,000港元。
可供要約動用之財務資源要約人就全數接納要約時應付代價而應付的最高現金金額為125,100,000港元，乃假設自最後實際可行日期起直至要約截止 貴公司已發行股本並無變動。
要約人擬透過其內部資源為要約撥付資金。
亞貝隆（作為要約人的財務顧問）信納，要約人擁有（並將會維持具有）充足財務資源以供其支付要約獲全數接納時的應付代價。
接納要約的影響透過接納要約，獨立股東將被視為保證有關人士根據要約將予出售之所有要約股份已繳足股款，且不附帶所有產權負擔連同其於本綜合文件日期或其後附帶之所有權利及利益，包括但不限於悉數收取記錄日期為作出要約日期（即寄發本綜合文件日期）或之後可能作出或宣派或同意作出或宣派之所有股息、分派及任何資本回報（如有）之權利。
貴公司確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何尚未派付的股息；及(ii)其無意於截止日期（包括該日）前宣派或派付任何日後股息或作出其他分派。
要約自本綜合文件日期至截止日期下午四時正在所有方面為無條件並將獲得公開可供接納。
除非收購守則允許，否則要約接納不可撤銷，也無法撤回，詳情載於本綜合文件附錄一「4.撤回權利」一節。
MIGHTYDIVINE函件–11–付款就接納要約支付之現金將盡快但無論如何於接獲正式完成接納要約日期後七(7)個營業日內支付。
要約人或其代表必須收妥作為要約股份所有權憑證的相關文件，接納要約的程序方告完整及有效。
香港印花稅在香港，賣方從價印花稅按要約股份市值或要約人就有關接納要約應付代價（以較高者為準）之0.13%稅率繳付，將從應付予接納要約之有關獨立股東之金額中扣除。
要約人將安排代接納要約之獨立股東支付賣方從價印花稅，並就接納要約及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。
海外股東由於向並非居於香港的人士提出要約可能受該等人士所居住相關司法權區的法律影響，故屬於香港境外司法權區公民、居民或國民之海外股東須遵守任何適用法律或監管規定，及於必要時尋求法律意見。
有意接納要約之海外股東須全權負責自行確定就接納要約而全面遵守相關司法權區之法例及規例（包括就該等司法權區取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要的手續及支付任何接納海外股東應繳的轉讓稅或其他稅項）。
有關海外股東作出的任何要約接納，將被視作構成該等海外股東向要約人的聲明及保證，表示彼等已遵守適用的當地法例及規定。
如有疑問，海外股東應諮詢彼等的專業顧問。
稅務意見獨立股東如對彼等接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，建議諮詢彼等本身的專業顧問。
要約人、與要約人一致行動的人士、賣方、擔保人、 貴公司、MightyDivine、亞貝隆、均富融資、獨立財務顧問、過戶登記處或彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕要約所產生的任何稅務影響或責任承擔任何責任。
MIGHTYDIVINE函件–12–有關 貴集團的資料貴公司在開曼群島註冊成立為有限公司並註冊為獲豁免公司，其已發行股份自2019年7月5日起於聯交所主板上市。
貴集團是一家專門提供電機工程解決方案的新加坡機電工程承包商。
貴集團的電機工程服務主要包括(i)定制及╱或安裝電氣系統；(ii)協助取得法定批准；及(iii)測試及投入使用，於新樓宇發展、重建、加建及改建工程以及更新項目中需求廣泛，當中涉及住宅、商業及工業樓宇。
貴集團的財務資料載於本綜合文件附錄二。
另請 閣下垂注本綜合文件附錄三所載有關 貴集團的一般資料。
要約人之資料要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司及主要從事投資控股。
於最後實際可行日期，除訂立股份購買協議外，要約人並無從事任何其他業務活動。
陳先生為要約人的唯一最終實益擁有人及唯一董事。
陳先生為柬埔寨人，持有柬埔寨王國NationalUniversityofManagement的工商管理學士學位。
彼為PrinceRealEstate(Cambodia)GroupCo.,Ltd.（主要於柬埔寨從事物業相關行業（包括提供商業及住宅物業的開發及租賃）的一組公司之控股公司）之創辦人之一、董事兼主席。
陳先生於物業代理及開發領域擁有逾十年經驗。
此外，陳先生於互聯網行業擁有逾六年經驗，並為柬埔寨及新加坡的若干公司（主要從事提供資訊技術解決方案及互聯網服務，如虛擬主機、企業網絡及寬帶互聯網服務）的董事。
陳先生自2018年12月起擔任致浩達控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1707）的執行董事。
於最後實際可行日期，彼亦為致浩達控股有限公司的主席及控股股東。
MIGHTYDIVINE函件–13–要約人有關 貴集團之意向於最後實際可行日期，要約人為 貴公司的控股股東並於 貴公司已發行股本總數中擁有55.0%權益。
貴集團主要從事於新加坡提供電機工程服務。
要約人認為 貴集團為一項有吸引力的投資，因為其在承接由建屋發展局（新加坡政府的公共房屋機構）發起的公共住宅發展項目的電機工程方面已有穩健往績。
要約人擬繼續聘用 貴集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則所准許之時間或要約人認為適當之較後時間更改董事會成員除外）。
要約人亦擬繼續從事 貴集團現有主要業務。
然而，要約人將對 貴集團的營運及業務活動進行詳細審視（「詳細審視」），以為 貴集團制定長期業務戰略。
要約人可因應有關詳細審視結果，發掘其他業務及╱或尋求擴大 貴集團除新加坡市場外的主要業務（「其他業務發掘」）覆蓋範圍。
於最後實際可行日期，要約人尚未進行詳細審視，因此，概無有關其他業務發掘的進一步可得資料。
除上文所載有關要約人就 貴集團的意向外，(i)要約人無意對 貴集團管理層及僱員之僱傭情況作出重大改動（於不早於上市規則及收購守則允許的時間或要約人認為適當的有關較後時間，對董事會成員作出的建議變更除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配 貴集團資產，惟其日常業務過程中所涉及者除外；(iii)截至最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、磋商或安排（不論是否已签订）(a)縮減、終止或出售 貴集團任何現有業務；及(b)收購業務或資產；及(iv)於最後實際可行日期，要約人尚未識別任何投資機會或商機，亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。
要約人擬自不早於收購守則所允許的日期或要約人認為合適的較後日期起提名董事會的新董事，尤其是具備與 貴集團類似業務經驗者。
於最後實際可行日期，要約人未於要約截止後就董事會組成達致任何決定，具體而言，要約人並未物色任何人選提名為新董事或取代任何現任董事。
董事會成員的任何變動將按照收購守則及╱或上市規則作出，並會在適當時候另行刊發公告。
MIGHTYDIVINE函件–14–公眾持股量及維持 貴公司之上市地位要約人將與 貴公司合理地盡力維持股份在聯交所的上市地位，並促使 貴公司全部已發行股本中不少於25%的股份由公眾人士持有，以符合上市規則。
聯交所已表明，倘於要約截止時，公眾持股量低於適用於 貴公司的最低規定百分比（即已發行股份的25%），或倘聯交所認為：－股份交易存在或可能存在虛假市場；或－公眾人士持股量不足以維持有序市場，其將考慮行使酌情權暫停股份交易。
因此，務須注意，於要約截止後，股份的公眾持股量未必充足而股份交易可能會暫停，直至股份的公眾持股量足夠為止。
要約人擬維持 貴公司於聯交所的上市地位。
陳先生，即要約人的唯一董事已向聯交所承諾採取適當措施以確保股份擁有充足的公眾持股量。
要約的接納及結算務請 閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附的接納表格所載有關要約的接納及結算程序的詳情。
強制收購要約人無意於要約截止後動用其有關強制收購未根據要約收購的任何發行在外要約股份的權力。
一般事項為確保所有獨立股東獲得平等對待，以代名人身份代表一名以上實益擁有人持有股份之獨立股東務請於實際可行情況下分開處理各實益擁有人之持股。
以代名人名義登記投資之股份實益擁有人如欲接納要約，須向其代名人就要約意向作出指示。
MIGHTYDIVINE函件–15–所有文件及匯款將以平郵寄發予獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。
該等文件及匯款將寄往獨立股東各自於股東名冊所示地址，或倘為聯名持有人，則寄發予於上述股東名冊排名首位之獨立股東。
要約人、與要約人一致行動人士、賣方、擔保人、 貴公司、MightyDivine、亞貝隆、均富融資、獨立財務顧問、過戶登記處或彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代理或聯繫人或參與要約之任何其他人士，概不就轉交有關文件及匯款的任何遺失或延誤或可能就此產生的任何其他責任負責。
額外資料務請 閣下垂注本綜合文件各附錄及隨附接納表格（構成本綜合文件其中一部份）所載有關要約的額外資料。
亦請 閣下審慎考慮本綜合文件「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載的資料，並於決定是否接納要約前酌情諮詢 閣下的專業顧問。
此致列位獨立股東 台照為及代表MightyDivineSecuritiesLimited負責人員梁煒基謹啟2023年2月3日董事會函件–16–KhoonGroupLimited坤集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：924）執行董事：洪維坤先生（主席）洪虢光先生（首席執行官）洪咏權先生獨立非執行董事：梁頴芝女士楊光先生韓振強先生註冊辦事處：Windward3,RegattaOfficeParkPOBox1350GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands總部及新加坡主要營業地點：Block5000AngMoKioAvenue5#04-01TechplaceIISingapore569870香港主要營業地點：香港金鐘道95號統一中心17樓B室敬啟者：MIGHTYDIVINESECURITIESLIMITED代表SOUTHERNHERITAGELIMITED提出強制性無條件現金要約以收購坤集團有限公司全部已發行股份（SOUTHERNHERITAGELIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）緒言茲提述(i)諒解備忘錄公告；(ii)聯合公告，內容有關（其中包括）收購事項及要約；(iii)要約人及本公司日期為2023年1月9日的聯合公告，內容有關延遲寄發綜合文件；及(iv)要約人與本公司刊發的日期為2023年1月27日的聯合公告，內容有關（其中包括）完成及要約。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。
董事會函件–17–誠如聯合公告所披露，於2022年12月12日（交易時段後），賣方、擔保人及要約人訂立股份購買協議，據此，賣方有條件同意出售及要約人有條件同意購買出售股份，即550,000,000股股份（相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本總數的55.0%），總現金代價為152,500,000港元（即每股出售股份約0.277港元）。
緊隨完成（於2023年1月27日落實）後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士持有合共550,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額55.0%）。
因此，要約人須根據收購守則規則26.1就要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購的所有已發行股份提出強制性無條件現金要約。
有關要約之進一步詳情載於「MightyDivine函件」及本綜合文件（本函件屬於其中部份）附錄一以及隨附之接納表格。
本綜合文件旨在向 閣下提供（其中包括）有關本集團、要約人及要約的資料、獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議及就要約致獨立董事委員會之「獨立財務顧問函件」。
要約於最後實際可行日期，已發行股份為1,000,000,000股。
於最後實際可行日期，本公司概無發行在外的可轉換或可交換為股份的認股權證、期權、衍生工具或證券，本公司亦無就發行有關本公司證券、期權、衍生工具或認股權證訂立任何協議。
要約的主要條款誠如本綜合文件第7至15頁「MightyDivine函件」所披露，MightyDivine現正為及代表要約人向全體獨立股東就全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有及同意將予收購的股份除外）按以下基準作出要約：每股要約股份現金0.278港元每股要約股份的要約價為0.278港元，與要約人根據股份購買協議就每股出售股份支付的價格約0.277港元幾乎相同。
董事會函件–18–根據要約將予收購的要約股份應全額繳款，且概無附帶所有產權負擔連同任何時間應計及隨附的一切權利及利益，包括收取作出要約當日（即本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派的權利。
於最後實際可行日期，本公司所宣派股息已派付。
本公司確認，其無意於要約期宣派任何股息。
要約於所有方面為無條件。
獨立股東一經發出要約接納，則其提交的要約接納將為無條件及不可撤回以及無法撤銷，惟收購守則規則19.2所載的情況除外。
有關要約的接納程序、結算及接納期之進一步詳情， 閣下請垂注本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。
本集團的資料本公司在開曼群島註冊成立為有限公司並註冊為獲豁免公司，其已發行股份自2019年7月5日起於聯交所主板上市。
本集團是一家專門提供電機工程解決方案的新加坡機電工程承包商。
本集團的電機工程服務主要包括(i)定制及╱或安裝電氣系統；(ii)協助取得法定批准；及(iii)測試及投入使用，於新樓宇發展、重建、加建及改建工程以及更新項目中需求廣泛，當中涉及住宅、商業及工業樓宇。
下表列載本公司(a)於聯合公告日期；及(b)緊隨完成後及要約前以及於最後實際可行日期的股權架構：於聯合公告日期緊隨完成後及要約前以及於最後實際可行日期股份數目概約%股份數目概約%要約人及其一致行動人士－－550,000,00055.0賣方550,000,00055.0－－獨立股東450,000,00045.0450,000,00045.0總計1,000,000,0001001,000,000,000100董事會函件–19–本集團的財務資料下表載列根據適用於國際財務報告準則的相關會計原則及財務規例而編製的本集團截至2021年6月30日及2022年6月30日止財政年度的經審核綜合財務業績概要：截至2022年6月30日止年度或於2022年6月30日截至2021年6月30日止年度或於2021年6月30日新加坡元相等於約港元新加坡元相等於約港元收益23,058,355128,458,80226,303,945146,540,084除稅前（虧損）溢利(580,968)(3,236,591)7,59542,312年內虧損及其他全面虧損(617,843)(3,442,022)(183,125)(1,020,195)資產淨值37,744,831210,277,61038,362,674213,719,632正面盈利預警公告及盈利預測茲提述正面盈利預警公告，據此，其中宣佈根據對本集團截至2022年11月30日止五個月的未經審核綜合管理賬目的初步評估，預期截至2022年12月31日止六個月將錄得本公司擁有人應佔純利不超過約0.7百萬新加坡元，而2021年同期則錄得淨虧損約0.1百萬新加坡元（「正面盈利預警」）。
預計截至2022年12月31日止六個月的本公司擁有人應佔純利主要乃由於因新加坡COVID-19形勢的好轉，新加坡建築業出現復甦。
自2022年7月起，建築業、海運船廠及加工行業工作許可證持有人的入境要求進一步放寬，大量移民工人湧入新加坡。
因此，湧入新加坡的移民工人緩解了勞工成本，加快了本集團正在進行的項目的進度，導致截至2022年12月31日止六個月內確認的收入及純利增加。
就收購守則規則10而言，正面盈利預警構成盈利預測，而由於其於要約期內作出，本公司須遵守收購守則規則10項下有關盈利預測的規定。
董事會函件–20–正面盈利預警已由長青（香港）會計師事務所有限公司（本公司顧問會計師）及均富融資作出報告。
長青（香港）會計師事務所有限公司已報告，就會計政策及計算而言，正面盈利預警已根據正面盈利預警公告所載由董事會採納之基準適當編製，並在所有重大方面與本集團普遍採納之會計政策及編製本集團截至2022年6月30日止年度之經審核綜合財務報表所用之基準一致。
均富融資信納，正面盈利預警乃由董事會經審慎考慮後作出。
謹請 閣下亦垂注本綜合文件附錄五所載由長青（香港）會計師事務所有限公司及均富融資就正面盈利預警公告內之聲明發出之報告。
要約人有關本集團之意向務請 閣下垂注本綜合文件第12至13頁所載的「MightyDivine函件」中「要約人之資料」及「要約人有關本集團之意向」各段。
董事會獲悉要約人有關本集團的意向且願意與要約人進行合理合作，而此符合本公司及獨立股東之整體利益。
董事會獲悉，要約人擬繼續從事本集團現有主要業務，惟要約人亦擬檢討本集團之營運及業務活動，以制定本集團之長期業務策略。
董事會亦獲悉，(i)要約人無意對本集團管理層及僱員之僱傭情況作出重大改動（於不早於上市規則及收購守則允許的時間或要約人認為適當的有關較後時間，對董事會成員作出的建議變更除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配本集團資產，惟其日常業務過程中所涉及者除外；(iii)截至最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、磋商或安排（不論是否已签订）(a)縮減、終止或出售本集團現有業務；及(b)收購業務或資產；及(iv)於最後實際可行日期，要約人尚未識別任何投資機會或商機，亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。
公眾持股量及維持本公司之上市地位董事會知悉，要約人不擬利用任何權力強制收購要約截止後的任何發行在外股份。
本公司將與要約人合理地盡力維持股份在聯交所的上市地位，並促使本公司全部已發行股本中不少於25%的股份由公眾持有，以符合上市規則。
董事會函件–21–聯交所已表明，倘於要約截止時，公眾持股量低於適用於本公司的最低規定百分比（即已發行股份的25%），或倘聯交所認為：–股份交易存在或可能存在虛假市場；或–公眾人士持股量不足以維持有序市場，其將考慮行使酌情權暫停股份交易。
因此，務須注意，於要約截止後，股份的公眾持股量未必充足而股份交易可能會暫停，直至股份的公眾持股量足夠為止。
要約人擬維持本公司於聯交所的上市地位。
陳先生（要約人的唯一董事）已向聯交所承諾採取適當措施以確保股份擁有充足的公眾持股量。
董事已共同及個別地向聯交所承諾，在彼等仍任職董事會時採取適當措施，以確保要約截止後股份具備足夠的公眾持股量。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
推薦建議由全體獨立非執行董事（即梁頴芝女士、楊光先生及韓振強先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約的條款對獨立股東而言是否公平合理及接納要約向獨立股東提供意見。
務請 閣下垂註(i)本綜合文件第22至23頁所載「獨立董事委員會函件」；及(ii)本綜合文件第24至42頁所載「獨立財務顧問函件」，當中載有彼等各自就要約提供的意見及推薦建議以及在達致有關推薦建議時加以考慮的主要因素。
其他資料務請 閣下垂注本綜合文件各附錄所載的其他資料並細閱本綜合文件附錄一及隨附的接納表格，以進一步了解有關要約接納程序之詳請。
在考慮就要約採取何種行動時， 閣下亦應考慮自身的稅務狀況（如有），倘有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。
此致列位獨立股東 台照為及代表董事會坤集團有限公司主席兼執行董事洪維坤謹啟2023年2月3日獨立董事委員會函件–22–以下為獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦意見函件全文，乃供載入本綜合文件而編製。
KhoonGroupLimited坤集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：924）敬啟者：MIGHTYDIVINESECURITIESLIMITED代表SOUTHERNHERITAGELIMITED提出強制性無條件現金要約以收購坤集團有限公司全部已發行股份（SOUTHERNHERITAGELIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）吾等謹此提述由本公司及要約人聯合刊發日期為2023年2月3日的本綜合文件，本函件為其組成部分。
除文義另有規定外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以考慮要約的條款，並就要約條款對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下（即獨立股東）提供意見及就接納要約作出推薦建議。
建泉融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就要約的條款，尤其是要約對獨立股東而言是否屬公平合理及就接納要約向吾等作出推薦建議。
有關其意見及推薦建議的詳情連同達致有關推薦建議前其已考慮的主要因素及理由載於本綜合文件第24至42頁「獨立財務顧問函件」。
吾等亦謹請 閣下垂注「董事會函件」、「MightyDivine函件」及本綜合文件附錄所載的其他資料。
獨立董事委員會函件–23–推薦建議經考慮要約的條款及獨立財務顧問的意見及推薦建議後，吾等認為要約的條款對獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等建議獨立股東接納要約。
獨立股東務請細閱本綜合文件所載的「獨立財務顧問函件」全文。
然而，考慮變現其全部或部分所持股份之獨立股東應密切監察要約期內股份市價及流通性。
倘於要約期內股份市價超出要約價，而銷售所得款項（扣除交易成本）超出要約項下應收所得款項淨額，則獨立股東或會考慮於市場出售彼等之股份而非接納要約。
無論如何，懇請獨立股東注意，變現或持有彼等投資之決定須視乎個別情況及投資目標而定。
如有任何疑問，獨立股東應諮詢彼等自身之專業顧問以尋求意見。
此外，有意接納要約的獨立股東務請細閱本綜合文件及隨附接納表格所詳述的接納要約的程序。
此致列位獨立股東 台照為及代表坤集團有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事梁頴芝女士、楊光先生及韓振強先生謹啟2023年2月3日獨立財務顧問函件–24–下文載列獨立財務顧問，建泉融資有限公司，就要約致獨立董事委員會之函件全文，以供載入本綜合文件。
香港皇后大道中181號新紀元廣場低座21樓敬啟者：MIGHTYDIVINESECURITIESLIMITED代表要約人提出強制性無條件現金要約以收購坤集團有限公司全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見，其詳情載於 貴公司及要約人於2023年2月3日向股東聯合發出的綜合文件，本意見函件構成綜合文件的一部分。
除文義另有所指外，本意見函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。
於2022年12月12日，賣方、擔保人及要約人訂立股份購買協議，據此，賣方有條件同意出售及要約人有條件同意購買出售股份，即550,000,000股股份（相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總數的55.0%），總現金代價為152,500,000港元（即每股出售股份約0.277港元）。
誠如 貴公司及要約人於2023年1月27日聯合刊發的公告所披露，完成於2023年1月27日落實。
完成前，要約人及其一致行動人士並無擁有、控制或指示任何股份或 貴公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
緊隨完成後，要約人及其一致行動人士持有合共550,000,000股股份（相當於 貴公司已發行股本總數的55.0%）。
因此，要約人須根據收購守則規則26.1，就要約人及其一致行動人士尚未擁有或尚未同意將予收購的所有已發行股份，提出強制性無條件全面要約。
獨立財務顧問函件–25–由全體獨立非執行董事（即梁頴芝女士、楊光先生及韓振強先生，彼等於要約中並無擁有直接或間接權益）組成的獨立董事委員會根據收購守則規則2.1已告成立，以就要約的條款是否屬公平合理及應否接納要約向獨立股東提供意見。
吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會提供意見，而本函件所載吾等的意見僅根據收購守則規則2.1以協助獨立董事委員會考慮要約。
獨立董事委員會已批准委任建泉融資有限公司為獨立財務顧問。
吾等之獨立性於最後實際可行日期，除有關要約的現有委聘外，吾等確認吾等與 貴公司及╱或要約人或彼等任何一方之控股股東於要約期開始前的兩年內，概無任何重大業務、財務或其他方面的關連，而其可合理地造成利益衝突或產生利益衝突的觀感或可合理地影響吾等意見的客觀性質。
除就是次委聘而應付予吾等的一般費用外，概無存在任何安排可致使吾等將向 貴公司及其附屬公司或 貴公司之董事、行政總裁或主要股東（定義見上市規則）或彼等任何聯繫人、要約人或與彼等一致行動的各方收取任何費用或利益。
吾等認為吾等可獨立就要約達致意見。
吾等意見之基準於達致向獨立董事委員會提供的意見時，吾等已審閱或研究（其中包括）(i) 貴公司截至2020年及2021年12月31日止六個月的中期報告及 貴公司截至2022年6月30日止財政年度的年報（「年報」）；(ii)正面盈利預警公告；(iii) 貴公司日期為2019年6月20日的上市招股章程（「招股章程」）；(iv)本意見函內「貴集團的前景及展望」及「要約價」之章節所呈列的研究資料；及(v)綜合文件所載的相關資料。
吾等依賴綜合文件所載或提述的陳述、資料、意見及聲明，以及 貴集團管理層及要約人（如適用）向吾等提供的資料及聲明。
吾等假設 貴集團管理層及要約人（如適用）提供的所有資料及聲明（彼等須對此負全責）於作出時屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍然如此。
吾等亦假設董事及要約人（如適用）在綜合文件所作有關信念、意見、期望及意向的所有陳述乃經適當查詢及謹慎考慮後合理作出。
吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑吾等獲提供綜合文件所載資料及獨立財務顧問函件–26–事實的真實性、準確性及完整性或 貴公司、要約人、彼等各自的顧問及╱或管理層（如適用）向吾等所表達意見的合理性。
吾等的意見乃基於 貴集團管理層及要約人之聲明及確認而作出，彼等概無就要約與任何人士訂立尚未披露的私下協議╱安排或暗示諒解。
吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條及收購守則規則2而採取足夠及必需的步驟，以就吾等的意見建立合理基礎並達致知情見解。
董事願就綜合文件所載資料（有關要約人及其一致行動人士的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，綜合文件內所表達的意見（要約人唯一董事所表達意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且綜合文件內所載之資料概無遺漏其他事實可致使綜合文件內所載之任何陳述產生誤導。
陳先生（要約人的唯一董事及唯一股東）願就綜合文件所載資料（有關賣方、擔保人及 貴集團的資料除外）之準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，綜合文件內發表之意見（擔保人及董事所表達意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且綜合文件內所載之資料概無遺漏其他事實可致使綜合文件內所載之任何陳述產生誤導。
吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對綜合文件內任何部分的內容概不承擔任何責任。
吾等認為吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並就吾等的意見提供合理基礎。
然而，吾等並無就 貴公司、賣方、要約人、擔保人、陳先生或彼等各自的附屬公司或聯營公司（如適用）的業務及事務進行任何獨立調查，亦無考慮 貴集團或股東因要約可引致的稅務影響。
貴公司已另行獲其本身的專業顧問就要約及編製綜合文件（本意見函件除外）提供意見。
吾等假設要約將根據綜合文件內所載條款及條件完成，而不會豁免、修訂、添加或延後任何條款或條件。
此外，吾等的意見必然基於在最後實際可行日期已存在的財務、市場、經濟、指定行業及其他狀況及吾等在該日可得的資料而作出。
獨立財務顧問函件–27–倘本意見函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開可得的來源，吾等已確保有關資料乃準確公正地自相關來源摘錄、轉載或呈列，而吾等並無就有關資料的準確性及完整性進行任何獨立調查。
倘於最後實際可行日期後有任何資料產生重大變動會影響吾等之意見，吾等將遵照收購守則規則9.1盡快知會股東。
考慮的主要因素及理由於達致有關要約的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：(1)要約的條款MightyDivine代表要約人並根據收購守則，按以下基準作出收購所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外）之要約：每股要約股份..........................................現金0.278港元每股要約股份的要約價0.278港元，與要約人根據股份購買協議支付的每股出售股份價格約0.277港元相若。
要約於所有方面並無條件，且根據收購守則向所有獨立股東提呈。
於聯合公告日期，已發行股份為1,000,000,000股且 貴公司概無其他發行在外的購股權、認股權證、衍生工具或可轉換或交換為股份或 貴公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的其他證券。
由於要約人及其一致行動人士緊隨完成後持有合共550,000,000股股份，要約將涉及450,000,000股股份。
(2)有關 貴集團的財務資料貴集團是一家專門提供電機工程解決方案的新加坡機電工程（「電機工程」）承包商。
貴集團的機電工程服務主要包括(i)定制及╱或安裝電氣系統；(ii)協助取得法定批准；及(iii)測試及調試，於新樓宇發展、重建、加建及改建工程以及更新項目中需求廣泛，當中涉及住宅、商業及工業樓宇。
獨立財務顧問函件–28–誠如董事所聲明， 貴集團的機電工程服務於新樓宇發展、對現有樓宇及構築物進行的重建、維修、加建及改建工程（「加建及改建」）以及更新項目中需求廣泛， 貴集團亦從事公營及私營界別項目。
就公營界別項目而言， 貴集團的客戶為(i)新加坡政府建屋發展局（「建屋發展局」）就新樓宇發展及重建項目聘用的建築承建商；及(ii)新加坡本地有關加建及改建及更新項目的法定機構。
一般而言，當建屋發展局決定推行新的公共住宅發展項目後，會邀請建築承建商參與項目招標以承接項目的樓宇及建築工程。
作為常見的行業慣例，經選定建築承建商將安排向電機服務供應商（如 貴集團）分包相關機電工程項目。
就私營界別項目而言， 貴集團的客戶為物業發展商聘用的建築承建商。
下表載列 貴集團截至2022年及2021年6月30日止兩個財政年度的主要經審核綜合財務資料，乃摘錄自年報：截至2022年6月30日止財政年度截至2021年6月30日止財政年度新加坡元新加坡元收益23,058,35526,303,945毛利1,428,2802,234,840年內虧損及其他全面虧損(617,843)(183,125)毛利率6.19%8.50%誠如上表所示， 貴集團的收益由截至2021年6月30日止財政年度的約26.3百萬新加坡元縮減約12.34%至截至2022年6月30日止財政年度的約23.1百萬新加坡元；而同一財政年度的毛利由約2.2百萬新加坡元縮減約36.09%至約1.4百萬新加坡元。
誠如年報所提及，收入縮減主要是由於新加坡的Covid-19疫情的復發。
為抵抗復發的疫情在新加坡本地傳播，新加坡政府在項目現場實施了多項安全管理措施。
邊境管制措施亦導致嚴重的勞工短缺及供應鏈問題，其嚴重影響 貴集團機電工程的進度。
因此，經 貴集團確認的收益減少。
誠如年報所提及，毛利縮減主要是由於額外成本的產生，如Covid-19疫情導致勞工短缺而導致在進行的項目成本超支及人力成本增加。
此外，於截至2022年6月30日止財政年度，俄烏戰爭進一步加劇全球供應鏈的壓力及中斷，從而大幅推高通脹並導致材料及運輸成本大幅增加。
因此， 貴集團的毛利率由截至2021年6月30日止財政年度的約8.50%下降至截至2022年6月30日止財政年度的約獨立財務顧問函件–29–6.19%， 貴集團的稅後淨虧損增加與收益及毛利的減少（由截至2021年6月30日止財政年度的約0.2百萬新加坡元減少至截至2022年6月30日止財政年度的約0.6百萬新加坡元）相一致。
貴公司作出正面盈利預警公告，當中披露基於 貴集團截至2022年11月30日止五個月未經審核綜合管理賬目的初步評估，預期 貴集團於截至2022年12月31日止六個月將錄得 貴公司擁有人應佔純利不超過約0.7百萬新加坡元，而2021年同期錄得虧損淨額約0.1百萬新加坡元。
截至2022年12月31日止六個月的 貴公司擁有人應佔預期純利主要歸因於新加坡的Covid-19情況有所改善導致新加坡的建築業有所復甦。
經參考正面盈利預警公告，自2022年7月起，建造、造船廠及加工業的工作許可證持有人的入境要求已進一步放寬，外籍工人湧入新加坡，從而降低了勞動力成本，加快了 貴集團正在進行的項目的進度。
(3)貴集團的前景及展望貴集團的收益主要來自為公營界別客戶提供機電工程服務，約佔其截至2022年6月30日止財政年度總收益的70.68%。
剩餘收益來自私營界別。
新加坡GDP增長概覽下圖顯示2010年至2021年期間新加坡國內生產總值（「GDP」）的價值及百分比變動：01002003004005006000100200300400500600-10-5051015-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年十億新加坡元百分比變化資料來源：新加坡統計局網站（）獨立財務顧問函件–30–如上圖所示，新加坡的GDP一直在持續增長，由2010年的約3,270億新加坡元增加至2019年的約5,122億新加坡元，但上述持續增長因2020年Covid-19疫情而受阻。
2010年至2021年期間，新加坡GDP的年均增長率約為4.65%。
根據新加坡政府貿易和工業部於2022年11月發佈的「新加坡2022年第三季度經濟調查報告」，考慮到(i)美國及中國GDP的預計緩慢增長；(ii)全球經濟的重大不確定性及下行風險；(iii)新加坡外向型行業的增長預計將隨著外部需求條件的惡化而減弱；及被(iv)若干行業的增長前景，即航空旅行及國際遊客人數的持續恢復所抵銷，於2023年，新加坡經濟預計將增長0.5%至2.5%，遠低於2010年至2021年的歷史年平均百分比增長率。
新加坡建築業概覽根據新加坡建設局（「建設局」）的資料，於2016年至2021年的過去六年中，新加坡主要承包商開展的建築工程的總合同授予價值（即開發商或業主授予主要承包商的全部合同，包括進一步分包予其他建築工程承包商的工程合同價值，或簡言之「總建築需求」）一直在波動。
在2017年短暫收縮後，總建築需求於2018年至2020年直至爆發Covid-19疫情期間前都有所增加。
儘管於2021年積壓的項目有迅速反彈，但總建築需求尚未恢復至疫情爆發前的水平。
下表顯示前述波動趨勢的全貌：2016年2017年2018年2019年2020年2021年百萬新加坡元百萬新加坡元百萬新加坡元百萬新加坡元百萬新加坡元百萬新加坡元總計26,403.824,798.530,535.233,523.821,044.829,934.4公營界別15,393.315,835.018,296.219,026.412,171.617,841.4私營界別11,010.58,963.512,239.014,497.48,873.212,093.0資料來源：建設局網站（）從上表可以進一步看出，公營界別及私營界別的建築需求均受到2020年Covid-19疫情的嚴重影響。
私營界別的復甦速度慢於公營界別。
相比之下，2021年公營界別的建築需求恢復至約178億新加坡元，約佔疫情前水平的93.77%；而2021年私營界別的建築需求恢復至約121億新加坡元，約佔疫情前水平的83.42%。
獨立財務顧問函件–31–根據建設局於2023年1月發佈的「新加坡的建築需求於2023年將保持強勁」，2022年的初步總建築需求達到約298億新加坡元；而2023年的預測數字為270億新加坡元至320億新加坡元。
對於2024年至2027年的中期而言，預測總建築需求為每年250億新加坡元至每年320億新加坡元。
建設局的預測表明，新加坡建築業的增長似乎已趨於平穩。
在2021年積壓的項目快速反彈後，新加坡建築業的需求可能會在2024年至2027年的中期內保持在每年250億新加坡元至320億新加坡元的範圍內，未能超過2019年約335億新加坡元的峰值。
成本持續上升的趨勢根據新加坡政府貿易與工業部於2022年2月發表的「2021年新加坡經濟調查報告」，於2021年，國內供應價格及製成品價格指數分別上漲約15.2%及9.5%；而進口及出口價格指數則分別上升約11.6%和11.3%。
2021年整體單位勞工成本的同比增長約為4.2%。
尤其是，於2021年第四季度，整體單位勞工成本同比增長約6.7%，其中建築業的漲幅最為明顯（約34.8%）。
如新加坡政府貿易與工業部所預測，由於持續的工資上漲，整體單位勞工成本可能會繼續上升。
同時，由於全球石油價格上漲，尤其是在俄烏以及中東地區的地緣政治緊張局勢下，公用事業、燃料及運輸的成本預計將上升。
例如，根據建設局公佈的「建築工程投標價格指數」，2021年建築業的投標價格上升約14.5%，主要是由於人力及主要建築材料的成本大幅增加。
吾等的意見如意見函中「有關 貴集團的財務資料」一節所述，主要由於Covid-19疫情及多種因素導致的成本激增， 貴集團的財務表現在最近幾個財政年度有所惡化。
考慮到上述與 貴集團財務表現及前景相關的不確定性，包括(i)預計2023年新加坡的國內生產總值增長會相對停滯；(ii)新加坡建築業可能缺乏強勁動力，無法於中期內實現快速增長；(iii)成本持續上升的趨勢；及(iv)Covid-19疫情的不可預期波動及地緣政治緊張局勢的加劇， 貴集團在短期內將繼續在一個具挑戰性的環境中運營。
儘管截至2022年12月31日止六個月的盈利能力可能會有所改善，但可能無法確定 貴集團的復甦勢頭。
獨立財務顧問函件–32–(4)貴公司的歷史派息貴公司並無具體的股息政策。
如招股章程所述，未來年度的建議派息及股息金額將由董事會根據開曼群島法律及 貴公司的章程酌情作出，並將視乎 貴公司的整體業務狀況及策略、現金流量、財務業績及資金需求、股東權益、稅務狀況、法定及監管限制以及董事會視為相關的其他因素而定。
自股份於聯交所上市起直至最後實際可行日期， 貴公司於截至2022年6月30日止過往三個財政年度並無宣派或支付任何股息。
貴公司進一步確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何尚未支付的股息；及(ii)其無意於截止日期前（包括該日）宣派或支付任何未來股息或作出其他分派。
在上述情況下，投資於股份的吸引力較低，尤其是對於選擇從其投資中獲取股息收入的該等股東而言。
(5)要約人之資料為向獨立股東提供有關要約人背景的基本資料，自綜合文件「MightyDivine函件」摘錄的要約人的主要資料載列如下：「要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司及主要從事投資控股。
於最後實際可行日期，除訂立股份購買協議外，要約人並無從事任何其他業務活動。
」「陳先生為要約人的唯一最終實益擁有人及唯一董事。
陳先生為柬埔寨人，持有柬埔寨王國NationalUniversityofManagement的工商管理學士學位。
彼為PrinceRealEstate(Cambodia)GroupCo.,Ltd.（主要於柬埔寨從事物業相關行業（包括商業及住宅物業的開發及租賃）的一組公司之控股公司）之創辦人之一、董事兼主席。
陳先生於物業代理及開發領域擁有逾十年經驗。
此外，陳先生於互聯網行業擁有逾六年經驗，並為柬埔寨及新加坡的若干公司（主要從事提供資訊技術解決方案及互聯網服務，如虛擬主機、企業網絡及寬帶互聯網服務）的董事。
陳先生自2018年12月起擔任致浩達控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1707）的執行董事。
於最後實際可行日期，彼亦為致浩達控股有限公司的主席及控股股東。
」獨立財務顧問函件–33–(6)要約人有關 貴集團之意向為向獨立股東提供有關要約人意向的資料，自綜合文件「MightyDivine函件」摘錄的要約人對 貴集團業務及董事會組成的意向載列如下：「要約人擬繼續聘用 貴集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則所准許之時間或要約人認為適當之較後時間更改董事會成員除外）。
要約人亦擬繼續從事 貴集團現有主要業務。
然而，要約人將對 貴集團的營運及業務活動進行詳細審視（「詳細審視」），以為 貴集團制定長期業務戰略。
要約人可因應有關詳細審視結果，發掘其他業務及╱或尋求擴大 貴集團除新加坡市場外的主要業務（「其他業務發掘」）覆蓋範圍。
於最後實際可行日期，要約人尚未進行詳細審視，因此，概無有關其他業務發掘的進一步可得資料。
」「除上文所載有關要約人就 貴集團的意向外，(i)要約人無意對 貴集團管理層及僱員之僱傭情況作出重大改動（於不早於上市規則及收購守則允許的時間或要約人認為適當的有關較後時間，對董事會成員作出的建議變更除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配 貴集團資產，惟其日常業務過程中所涉及者除外；(iii)截至最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、磋商或安排（不論是否已签订）(a)縮減、終止或出售 貴集團任何現有業務；及(b)收購業務或資產；及(iv)於最後實際可行日期，要約人尚未識別任何投資機會或商機，亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。
」「要約人擬自不早於收購守則所允許的日期或要約人認為合適的較後日期起提名董事會的新董事，尤其是具備 貴集團類似業務經驗者。
於最後實際可行日期，要約人未於要約截止後就董事會組成達致任何決定，具體而言，要約人並未物色任何人選提名為新董事或取代任何現任董事。
」根據上述披露，獨立股東應注意：(i)要約人過往的業務經驗及接觸面主要集中在物業代理及開發、資訊科技及互聯網行業；(ii)要約人或會為 貴集團探索其他業務，但於最後實際可行日期並無物色到任何投資或商機；及(iii)要約人正在為董事會物色新候選人，且於最後實際可行日期尚未就董事會的組成達致任何決定。
鑒於上述情況， 貴集團的主要業務可能會擴大且 貴公司高級管理層團隊於要約後可能會發生變動。
獨立財務顧問函件–34–(7)要約價要約價之對比要約價為每股要約股份0.278港元，較：(a)股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.580港元折讓約52.07%；(b)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.495港元折讓約43.84%；(c)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.483港元折讓約42.44%；(d)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續十個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.482港元折讓約42.32%；(e)股份於緊接最後交易日（包括該日）前連續30個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.465港元折讓約40.22%；及(f)股份於2022年6月30日 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值（「資產淨值」）每股約0.210港元（根據於最後實際可行日期已發行合共1,000,000,000股股份及於2022年6月30日的經審核資產淨值37,744,831新加坡元（相當於約210,277,610港元）計算）溢價約32.38%。
股份的歷史價格表現下圖載列股份自2022年1月1日至最後實際可行日期期間（「回顧期間」）（即緊接最後實際可行日期前及包括該日止約一年期間）內收市價的變動，以闡述截至最後實際可行日期股份收市價於近期一段合理時間長度內的整體走勢及變動程度：0.00.10.20.30.40.50.60.70.8收市價（港元）要約價（港元）2022/01/042022/02/042022/03/042022/04/042022/05/042022/06/062022/07/042022/08/042022/09/052022/10/052022/11/042022/12/052023/01/04資料來源：聯交所網站()獨立財務顧問函件–35–附註：(1)股份自2022年7月26日起至2022年7月27日（早市）在聯交所暫停買賣，直至刊發諒解備忘錄公告為止。
(2)股份自2022年12月13日起至2022年12月19日（包括首尾兩日）在聯交所暫停買賣，直至刊發聯合公告為止。
根據上圖，吾等注意到股份在聯交所的收市價由2022年1月7日及2022年1月10日的高位每股0.760港元大幅下跌至2022年5月12日的低位每股0.300港元。
2022年5月中旬至2022年10月上旬，股份收市價觸底後小幅反彈，維持在每股0.300港元至每股0.400港元之間。
股價由2022年10月6日的每股0.350港元突然飆升至2022年10月10日的每股0.495港元。
吾等已諮詢董事有關突然飆升的可能原因，董事告知吾等，彼等並不知悉發生了任何可能影響股份價格的肯定事件。
此後，截至最後交易日，股份收市價一直在每股0.400港元至每股0.500港元之間波動。
股份於刊發聯合公告後於2022年12月20日復牌，自復牌起及直至2022年12月31日，股價相對穩定地處於每股約0.450港元。
自2023年1月3日至最後實際可行日期，股價進一步上升至0.55港元或以上。
因此，務請注意發售價0.278港元全程低於股份於整個回顧期間的歷史收市價。
具體而言，要約價較回顧期間最低收市價每股0.300港元、最高收市價每股0.760港元及平均收市價每股約0.454港元分別折讓約7.33%、63.42%及38.77%。
歷史每股資產淨值要約價與 貴集團近兩個財政年度的每股資產淨值之比較如下表所示：每股資產淨值（附註）要約價較每股資產淨值溢價的百分比於2022年6月30日約0.210港元32.38%於2021年12月31日約0.218港元27.50%於2021年6月30日約0.219港元26.94%於2020年12月31日約0.224港元24.11%附註：依據(i) 貴公司於最近兩個財政年度及於最後實際可行日期的已發行股份總數為1,000,000,000股；(ii)各中期╱年度結算日的資產淨值（主要包括合約資產及銀行結餘及現金）；及(iii)匯率（即香港銀行公會截至各所示日期所報的電匯購入價）計算。
獨立財務顧問函件–36–如上文所示，儘管要約價於整個回顧期間一直低於股份的歷史收市價，但在 貴集團近兩個財政年度，其較每股資產淨值的溢價持續增長。
鑑於本意見函「與其他可比公司進行比較」分節中解釋的資產淨值的性質，吾等認為要約價與每股資產淨值之間的直接比較（不論股份收市價的變動）可為股東提供要約價是否公平合理的參考。
股份的歷史交易流通量於回顧期間的交易天數、每月股份平均交易天數以及每月股份交易量較(i)公眾於最後實際可行日期所持已發行股份總數；及(ii)於最後實際可行日期已發行股份總數的相應百分比載列如下：月份每月交易天數日均交易量（「平均交易量」）平均交易量佔於最後實際可行日期公眾人士所持已發行股份總數的百分比（附註3）平均交易量佔於最後實際可行日期已發行股份總數的百分比（附註4）股份數目%%2022年1月21203,0480.04510.02032月1726,8240.00600.00273月23494,2610.10980.04944月18211,5560.04700.02125月20499,6000.11100.05006月2177,7140.01730.00787月19135,1580.03000.01358月2324,0000.00530.00249月2117,9050.00400.001810月20139,2000.03090.013911月2252,0000.01160.005212月1日至最後交易日期834,0000.00760.00342022年12月20日至12月31日7248,0000.05510.02482023年1月1日至最後實際可行日期18157,3330.03500.0157資料來源：聯交所網站()獨立財務顧問函件–37–附註：(1)股份自2022年7月26日起至2022年7月27日（早市）在聯交所暫停買賣，直至刊發諒解備忘錄公告為止。
(2)股份自2022年12月13日起至2022年12月19日（包括首尾兩日）在聯交所暫停買賣，直至刊發聯合公告為止。
(3)根據公眾於最後實際可行日期所持450,000,000股股份計算。
(4)根據於最後實際可行日期1,000,000,000股已發行股份計算。
如上表所示，於回顧期間，股份成交量非常小（於最後實際可行日期佔公眾人士所持已發行股份總數約0.1000%或以下）。
就此，吾等進一步注意到，有關其成交量的近一半交易日（合計258個交易日中的117日）為零。
因此，無法肯定股份流通量是否足以讓獨立股東於可預見未來在股份市價不暴跌的情況下經公開市場拋售股份。
故而，吾等認為，要約為獨立股東（尤其是大量持股的獨立股東）提供了將其部分或全部股份投資變現的現成退出良機，並且其可將接納要約所得的現金重新調配至其他投資機會（倘其有意如此行事）。
儘管如此，倘任何有意變現其股份投資的獨立股東能夠在公開市場出售其股份及╱或物色潛在買家以高於要約價的價格收購其股份，而據此出售股份所得的款項淨額可超出要約項下的應收款項淨額，則該等獨立股東可考慮不接納要約，而是按彼等的意願在彼等考慮自身情況後認為適當的時機在公開市場及╱或向有關潛在買家出售其股份。
此外，該等在閱讀整份正面盈利預警公告、由 貴公司刊發的 貴集團近期財務報表及綜合文件後對 貴集團於要約後的未來財務表現感到樂觀的獨立股東，可就其自身情況考慮保留其部分或全部股份。
因此，獨立股東應根據個人風險偏好及承受能力，密切監察於要約期間的股份市價和流通量並審慎考慮相關風險及不明朗因素。
該等決定保留其於股份的部分或全部投資的獨立股東亦應審慎監察 貴集團的財務表現及要約人對 貴公司的未來意向，以及彼等於要約截止後出售其於股份的投資時可能遭遇的潛在困難。
獨立財務顧問函件–38–與其他可比公司進行比較由於市場上一般採用的估值方法為交易倍數分析方法（包括市盈率（「市盈率」）、市銷率（「市銷率」）及市賬率（「市賬率」）），為進一步評估要約價的公平性及合理性，吾等首先調查了與 貴集團從事相似業務類型（即於新加坡提供機電工程服務並於新加坡擁有業務）的香港上市公司。
有兩家符合吾等甄選標準的香港上市公司（「香港可比公司」）。
鑒於相對有限的樣本規模，吾等進一步將吾等的調查擴大至包括新加坡上市公司（主要於新加坡從事提供機電工程服務），並找到兩家符合吾等甄選標準的新加坡上市公司（「新加坡可比公司」）。
雖然吾等明白，聯交所與新加坡證券交易所在總市值及整體交易環境、一般成交量及股票表現等各方面有別，但吾等認為，新加坡可比公司可為獨立股東提供額外資料供參考用途（計及該等新加坡可比公司與 貴集團有類似的業務及地理位置）。
儘管香港可比公司與新加坡可比公司在財務表現、營運及前景、資本架構及市值方面有別於 貴公司，但可比分析旨在涵蓋可比公司的名單，並形成合理的樣本規模，以反映同一行業的可比公司的價值作公平合理的比較。
經考慮以下情況(i) 貴公司及該等可比公司均歸類為小型公司（即市值低於100億港元的公司）且彼等的市值均低於10億港元；(ii) 貴集團與該等可比公司的主要業務相似，在篩選過程中，吾等已確保可比公司70%以上的收入產生自電機服務；及(iii) 貴集團與該等可比公司的地域覆蓋範圍相似，吾等認為香港可比公司及新加坡可比公司具有代表性及充分性。
於交易倍數中，市盈率並不適用，因為 貴集團於最近的財政年度出現虧損。
因此，吾等以市銷率代替，其為一個評估非營利性業務的估值標準。
此外，收入是評估一家公司財務表現的重要參數，不太容易受到會計操縱的影響。
就市賬率而言，誠如本意見函中「歷史每股資產淨值」分節所述，合約資產為資產淨值主要組成部分。
例如，於截至2022年6月30日止財政年度，其佔資產淨值的約78.01%。
誠如董事所告知， 貴集團財務報表中的合約資產於 貴集團完成提供服務但未收到相關服務費，直至相關工作得到相關合格專家核實時產生。
因此，合約資產實質上為 貴集團的延遲╱預期現金流入（與應收款項類似），且資產淨值可作為 貴集團財務狀況的一項指標。
因此，吾等亦使用市賬率。
獨立財務顧問函件–39–下表載列(i)香港可比公司及新加坡可比公司根據其於最後實際可行日期的收市價及最新公佈財務資料計算的市銷率及市賬率；及(ii) 貴公司根據要約價及最新公佈財務資料計算的隱含市銷率及市賬率：香港可比公司公司名稱（股份代號）主要業務市銷率市賬率根據最後實際可行日期收市價計算的市值（倍數）（倍數）（百萬港元）雄岸科技集團有限公司(1647)提供綜合樓宇服務（專注於維修及安裝電機系統，包括小型維修及裝修工程）及承接樓宇建造工程。
0.550.41139.82守益控股有限公司(2227)電機系統的設計、建設及安裝。
1.260.39105.29資料來源：聯交所網站()獨立財務顧問函件–40–新加坡可比公司公司名稱（股份代號）主要業務市銷率市賬率根據最後實際可行日期收市價計算的市值（倍數）（倍數）（百萬新加坡元）ProgenHoldingsLtd(583)空調及機械通風系統的貿易、承包、服務與維護以及建築空間的租賃。
4.850.7619.14NaturalCoolHoldingsLimited(5IF)提供多種電機服務，包括空調、油漆及塗料以及其他技術。
0.040.376.51資料來源：新加坡證券交易所網站(貴公司公司名稱（股份代號）主要業務市銷率市賬率根據最後實際可行日期收市價計算的市值（倍數）（倍數）（百萬港元）坤集團有限公司(924)一家位於新加坡的投資控股公司，主要從事提供機電工程服務。
2.161.32580資料來源：聯交所網站()獨立財務顧問函件–41–如上表所示， 貴公司的隱含市銷率（基於要約價）遠遠高於香港可比公司的市銷率，且高於兩家新加坡可比公司中其中一家的市銷率；而 貴公司的隱含市賬率（基於要約價）遠遠高於香港可比公司及新加坡可比公司的市賬率。
推薦建議經考慮上文所述主要因素及理由並歸納如下：(a)主要由於Covid-19疫情及若干因素造成的成本激增， 貴集團的財務表現於最近幾個財政年度轉差；(b)鑒於本意見函中「貴集團的前景及展望」一節所述的與 貴集團的財務表現及前景有關的不確定性，包括(i)預計2023年新加坡的國內生產總值增長相對停滯；(ii)新加坡建築業可能缺乏強勁動力，無法於中期內實現快速增長；(iii)成本持續上升的趨勢；(iv)Covid-19疫情的不可預期波動及地緣政治緊張局勢的加劇， 貴集團於短期內將繼續在一個具挑戰性的環境中運營。
儘管截至2022年12月31日止六個月的盈利能力可能會有所改善，但可能無法確定 貴集團的復甦勢頭；(c)鑒於 貴公司自股份於聯交所上市後至最後實際可行日期，截至2022年6月30日止過往三個財政年度未曾宣派或派付任何股息，且 貴公司無意於截止日期前（包括截止日期）宣派或派付任何未來股息或作出其他分派，投資於股份的吸引力將降低，尤其是對於選擇從其投資中獲取股息收入的該等股東而言；(d)誠如本意見函「要約人有關 貴集團之意向」一節所述， 貴集團的主要業務可能會擴大且 貴公司高級管理團隊於要約後可能會發生變動。
因此，偏好高保證水平的股東可考慮退出對股份的投資；(e)儘管要約價於整個回顧期內一直低於股份的歷史收市價，但其較 貴集團最近兩個財政年度的每股資產淨值的溢價不斷增加；(f)於回顧期內，股份的交易量極為稀少，近一半的交易日無交易量。
因此，無法肯定股份流通量是否足以讓獨立股東於可預見未來在股份市價不暴跌的情況下經公開市場拋售股份。
故而，吾等認為，要約為獨立股東（尤其是獨立財務顧問函件–42–大量持股的獨立股東）提供了將其部分或全部股份投資變現的現成退出良機，並其可將接納要約所得的現金重新調配至其他投資機會（倘其有意如此行事）；及(g)貴公司的隱含市銷率（基於要約價）遠遠高於香港可比公司的市銷率，且高於兩家新加坡可比公司中其中一家的市銷率；而 貴公司的隱含市賬率（基於要約價）遠高於香港可比公司及新加坡可比公司的市賬率，吾等認為，要約的條款（包括要約價）對獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東接受要約。
儘管如此，吾等亦提醒獨立董事委員會提醒獨立股東於要約期內密切關注股份的市場價格及流通量，倘出售股份的所得款項淨額超過要約項下的應收淨額，則考慮於可能的情況下在公開市場出售其股份，而非接受要約。
獨立股東如決定保留其部分或全部股份投資，應密切留意要約人日後對 貴公司的意向及彼等於要約截止後在出售股份投資時可能遇到之潛在困難。
有關要約之更多條款及條件載於綜合文件「MightyDivine函件」及附錄一。
由於不同獨立股東有不同投資標準、目標及╱或情況，任何獨立股東如須就綜合文件的任何方面或應採取的行動徵求意見，吾等建議其諮詢持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。
此致坤集團有限公司獨立董事委員會 台照為及代表建泉融資有限公司董事總經理忻若琪謹啟2023年2月3日忻若琪女士為建泉融資有限公司之持牌人兼負責人員，於證監會註冊從事證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，具備逾18年機構融資行業經驗。
附錄一接納要約的其他條款及程序–I-1–1.接納要約的一般手續為接納要約， 閣下應按隨附接納表格所印備指示填妥及簽署該表格，有關指示構成要約條款的一部分。
(a)倘與 閣下股份有關的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證）乃以 閣下名義登記，而 閣下欲接納要約，則 閣下必須將正式填妥及簽署的接納表格，連同與 閣下擬接納要約之股份數目有關之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證），盡可能惟無論如何於截止日期下午四時正前，郵寄或專人送交過戶登記處，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，信封註明「坤集團有限公司－要約」。
(b)倘與 閣下股份有關的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證）乃以代名人公司名義或並非以 閣下本身名義登記，而 閣下欲就 閣下的股份接納要約，則 閣下必須：(i)將與 閣下擬接納要約之股份數目相關之 閣下的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證）存放於代名人公司或其他代名人，並作出指示授權其代表 閣下接納要約，及要求其將正式填妥及簽署的接納表格，連同與 閣下擬接納要約之股份數目有關之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證）送交過戶登記處，信封註明「坤集團有限公司－要約」；或(ii)透過過戶登記處安排本公司將股份登記於 閣下名下，並將正式填妥及簽署的接納表格，連同與 閣下擬接納要約之股份數目有關之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何符合要求的一項或多項彌償保證）送交過戶登記處，信封註明「坤集團有限公司－要約」；或附錄一接納要約的其他條款及程序–I-2–(iii)倘 閣下的股份已透過中央結算系統存放於 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行，則於香港中央結算（代理人）有限公司所設定期限或之前，指示 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行授權香港中央結算（代理人）有限公司代表 閣下就 閣下擬接納要約之股份數目接納要約。
為符合香港中央結算（代理人）有限公司所設定期限， 閣下應向 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處理 閣下指示所需時間，並按 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行的要求向其提交 閣下的指示；或(iv)倘 閣下的股份已存放於 閣下於中央結算系統開立的投資者戶口持有人賬戶，則於香港中央結算（代理人）有限公司所設定期限或之前，透過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統授權 閣下的指示。
(c)倘 閣下之股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）並非即時可交出及╱或遺失，且 閣下欲就 閣下之股份接納要約，則接納表格仍須正式填妥及簽署，並連同載述 閣下遺失一張或以上 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）或其並非即時可交出之函件一併交回過戶登記處，並在信封上註明「坤集團有限公司－要約」。
倘 閣下尋回有關文件或倘其即時可交出，則 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）應於其後盡快轉交過戶登記處。
倘 閣下遺失股票，則亦應致函過戶登記處索取彌償函件，並應依照其上指示填妥及簽署後提交過戶登記處。
(d)倘 閣下已交回任何股份之股份過戶文件以登記於 閣下名下，且尚未接獲股票，並欲就股份接納要約，則 閣下仍須填妥及簽署接納表格，並連同 閣下妥為簽署之過戶收據交付至過戶登記處，並在信封上註明「坤集團有限公司－要約」。
有關行動將被視為於要約條款及條件規限下，對要約人及╱或ＭightyDivine及╱或彼等各自之代理之不可撤銷授權，以於發附錄一接納要約的其他條款及程序–I-3–行時代表 閣下自本公司或過戶登記處領取相關股票，並代表 閣下將該等股票送交過戶登記處以授權及指示過戶登記處持有該等股票，猶如其乃連同接納表格交付予過戶登記處。
(e)接納要約僅會於過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正收取經正式填妥及簽署接納表格，且過戶登記處記錄經已接獲本段所要求之接納及相關文件，方會在下列情況下被視作生效：(i)隨附與 閣下擬接納要約的股份數目有關之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證），而倘該╱該等股票並非以 閣下名義登記，則連同有關其他可確立 閣下成為相關股份登記持有人之權利之文件；或(ii)由登記獨立股東或其遺產代理人（惟最多僅達登記持股之數額及僅以有關接納涉及本(e)段另一分段並無計及之股份為限）；或(iii)經過戶登記處或聯交所核證。
(f)倘接納表格乃由登記獨立股東以外之人士簽立，則須出示過戶登記處信納之合適授權憑證文件。
(g)於香港，本公司就接納要約通過過戶登記處轉讓以賣方名義登記之股份所產生之賣方從價印花稅須由相關獨立股東按要約股份之市值或要約人就相關接納要約應付之代價（以較高者為準）之0.13%繳付，其將自就接納要約應付予相關股東之金額中扣除。
要約人將安排代表接納獨立股東繳付賣方從價印花稅，並將就接納要約及轉讓要約股份根據香港法例第117章印花稅條例繳付買方從價印花稅。
(h)概不就接獲任何接納表格及╱或股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）給予任何收據。
附錄一接納要約的其他條款及程序–I-4–2.接納期間及修訂(a)除非要約過往曾獲修訂或延長，在執行人員同意下，根據收購守則，接納表格必須根據接納表格上印列之指示於截止日期下午四時正前獲過戶登記處接收，而要約將於截止日期結束。
(b)要約人及本公司將在不遲於截止日期下午七時正通過聯交所及本公司網站聯合刊發公佈，當中列明要約的結果及要約是否獲延長、修訂或已屆滿。
(c)倘要約人決定延長要約，其將於接納要約的截止時間及日期之前，以公佈方式向尚未接納要約之獨立股東發出至少14天通知。
(d)倘要約人修訂要約條款，全體獨立股東（不論彼等是否經已接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂之要約。
經修訂之要約必須於刊登經修訂要約文件當日後最少14日維持開放。
先前已接納要約之任何獨立股東或其代表執行有關權利將被視為構成接納經修訂要約，除非有關持有人有權撤銷其接納並適當地如此行事。
(e)倘截止日期獲延長，則除文義另有所指外，本綜合文件及接納表格內對截止日期之提述將被視作指如此經延長之其後要約截止日期。
3.公告(a)如收購守則規則19所規定，於截止日期下午六時正前（或執行人員在例外情況下可能許可之有關較後時間及╱或日期），要約人必須知會執行人員及聯交所有關修訂、延長要約或要約屆滿之決定。
要約人必須於截止日期下午七時正前根據上市規則之規定刊登公告，列明要約是否獲延長、修訂或已屆滿。
有關公告必須列明以下事項：(i)股份總數及就接獲接納要約的股份設立的權利；附錄一接納要約的其他條款及程序–I-5–(ii)股份總數及由要約人、其最終實益擁有人及其行動一致人士於要約期前持有、控制或指示的股份的權利；(iii)股份總數及就由要約人、其最終實益擁有人及其行動一致人士於要約期內收購或同意收購股份的所設權利；及(iv)要約人、其最終實益擁有人及其任何行動一致人士已借入或借出本公司相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的詳情，惟任何已轉借或出售的借入股份除外。
公告須同時包括要約人、其最終實益擁有人及其一致行動之任何人士已借入或借出（除已轉借或已出售之任何借入股份外）本公司之任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之詳情，並列明有關數目所佔本公司已發行股本之百分比及佔本公司投票權之百分比。
(b)於計算接納所佔股份總數時，僅過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正（即接納要約之截止時間及日期）前接獲完整且完好符合收購守則規則30.2註釋1及根據本附錄1(e)段所載指示之有效接納方獲計算在內。
(c)根據收購守則及上市規則所規定，任何有關要約之公告（就此執行人員及聯交所已確認彼等並無進一步意見）將刊登於聯交所網站()及本公司網站()。
4.撤回權利(a)獨立股東提供之要約接納將屬不可撤銷及不可撤回，惟下文第(b)分段所載情況則除外。
(b)倘要約人未能遵守上文「3.公告」一段所載規定，執行人員可根據收購守則規則19.2要求已提交接納要約之獨立股東按執行人員可予接納之條款獲授予撤回權利，直至可符合收購守則規則19之規定為止。
附錄一接納要約的其他條款及程序–I-6–在該情況下，當獨立股東撤回其接納時，要約人須盡快但無論如何於十(10)日內以平郵方式退回連同接納表格提交之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）予相關獨立股東。
5.要約交收根據收購守則，在隨附股份之接納表格連同股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）屬有效、完整及完好，並經已由過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正前接獲之前提下，就根據要約提交之股份應付予各接納獨立股東之金額（扣除其應付之賣方從價印花稅）之支票將盡快但無論如何於過戶登記處接獲所有相關文件致使有關接納屬完整及有效當日起計七(7)個營業日內以平郵方式寄發予接納獨立股東，郵誤風險概由彼等承擔。
任何接納獨立股東根據要約有權獲得之代價交收將由要約人根據要約條款悉數支付（惟就支付賣方從價印花稅者除外），而並無計及任何有權就有關獨立股東享有之留置權、抵銷權利、反申索、要約人可能另行擁有之其他類似權利或申索。
不足一仙的數額將不予支付，應付予接納要約的股東的現金代價金額將向上調整至最接近的仙位。
6.海外股東由於向並非居住香港人士作出要約或會受其居住之有關司法權區之法律所影響，身為香港以外司法權區之公民、居民或國民的海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。
欲接納要約之海外股東須自行負責就接納要約全面遵守有關司法權區之法律及規例（包括獲取任何可能需要之政府、交易所限制或其他同意、遵守其他必要手續及應收接納海外股東就任何該等司法權區之轉讓或其他稅項）。
要約人、其一致行動人士、賣方、擔保人、本公司、MightyDivine、亞貝隆、均富融資、獨立財務顧問、過戶登記處或其各自最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何參與要約的其他人士均有權獲海外股東悉數賠償及毋須就有關海外股東可能須付之任何稅項承擔任何責任。
任何由有關海外股東接納要約將被視為構成有關海外股東向要約人聲明及保證已遵守適用當地法律及規定。
海外股東如有任何疑問應諮詢其專業顧問。
附錄一接納要約的其他條款及程序–I-7–7.稅務影響獨立股東如對彼等接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，應諮詢其本身的專業顧問。
要約人、其一致行動人士、賣方、擔保人、本公司、MightyDivine、亞貝隆、均富融資、獨立財務顧問、過戶登記處或其各自最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何參與要約的其他人士概不就任何人士因接納或拒絕要約而受到的任何稅務影響或負債承擔任何責任。
8.一般事項(a)將送達或寄交或來自獨立股東的所有通訊、通知、接納表格、股票、過戶收據及其他所有權文件及╱或彌償保證及╱或任何其他性質的文件，將由或向或自彼等或彼等指定代理以平郵方式送達或寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔，而要約人、與其一致行動人士、賣方、擔保人、本公司、MightyDivine、亞貝隆、均富融資、獨立財務顧問、過戶登記處或其各自最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何參與要約的其他人士概不就任何損失承擔任何責任或可能因此而產生的任何其他責任。
(b)任何一名或多名人士接納要約，將被視作構成該人士或該等人士向要約人，表示根據要約呈交之股份由獨立股東出售或呈交，概無附帶所有產權負擔，及連同隨附的一切權利及利益，包括作出要約當日（即本綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。
(c)任何代名人接納要約將被視為構成有關代名人向要約人保證，接納表格所示之要約股份數目為有關代名人為接納要約之有關實益擁有人所持之要約股份總數。
(d)隨附接納表格所載之條文構成要約條款之一部分。
(e)意外遺漏寄發本綜合文件及╱或隨附接納表格或其中一項予任何獲作出要約之人士將不會令要約以任何方式失效。
附錄一接納要約的其他條款及程序–I-8–(f)要約及所有接納將受香港法例規管及按其詮釋。
(g)妥為簽立接納表格將構成不可撤回地授權要約人及╱或MightyDivine及╱或任何彼等可能指示之有關一名或多名人士代表接納要約之人士完成及簽立，以及採取任何其他可能就使有關已接納要約之人士之股份歸屬予要約人或其可能指示之有關一名或多名人士而言屬必要或合宜之行動。
(h)要約乃根據收購守則作出。
(i)本綜合文件及接納表格對要約之提述包括其任何延長及╱或修訂。
(j)獨立股東於作出決定時，應依賴其本身對要約人、本集團及要約條款（包括所涉及好處及風險）所作審查。
本綜合文件之內容（包括所載任何一般意見或推薦建議）連同接納表格不應詮釋為要約人、其最終實益擁有人及其一致行動人士、本公司或其最終實益擁有人、董事、高級人員、代理、專業顧問或參與要約之任何其他人士所提出之任何法律或商業意見。
獨立股東應諮詢其本身的專業顧問以尋求專業意見。
(k)本綜合文件及隨附接納表格的中、英文版本如有任何歧義，概以各自的英文版本為準。
附錄二本集團財務資料–II-1–1.本集團的財務資料概要下表載列摘錄自本集團相關年度的相關已刊發財務報表的本集團截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度各年的經審核綜合財務業績概要。
截至6月30日止年度2020年2021年2022年新加坡元新加坡元新加坡元收益37,898,04526,303,94523,058,355服務成本(31,023,927)(24,069,105)(21,630,075)毛利6,874,1182,234,8401,428,280其他收入885,735990,401661,429其他收益及虧損419,811(553,395)315,216預期信貸虧損模型下金融資產及其他項目減值虧損（扣除撥回）(416,486)–(175,768)行政開支(2,810,793)(2,660,698)(2,805,560)融資成本(5,665)(3,553)(4,565)上市開支(423,905)––除稅前（虧損）溢利4,522,8157,595(580,968)所得稅開支(818,417)(190,720)(36,875)年內（虧損）溢利及其他全面（虧損）收益3,704,398(183,125)(617,843)每股基本及攤薄虧損（新加坡分）0.37(0.02)(0.06)本公司於2018年7月24日在開曼群島註冊成立為有限公司並註冊為獲豁免公司，其已發行股份自2019年7月5日起於聯交所主板上市。
本公司自其註冊成立日期起並未派付或宣派任何股息。
本集團於截至2020年、2021年及2022年6月30日止年度各年並未錄得任何非控股權益。
附錄二本集團財務資料–II-2–本公司於截至2022年6月30日止三個年度的申報會計師及核數師為新加坡執業會計師及特許會計師行Deloitte&ToucheLLP，其並無分別就本集團截至2020年、2021年及2022年6月30日止年度的綜合財務報表出具任何保留或非無保留意見（包括強調事項、否定意見及無法表示意見）。
除下文所披露者外，於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度各年，概無任何收入或開支項目對本集團的綜合財務業績而言屬重大：截至2020年6月30日止年度，本集團產生上市開支約0.4百萬新加坡元，主要為與上市有關的專業費用。
本公司於2019年7月於聯交所主板上市。
2.綜合財務報表本公司須於本綜合文件載列或提述於本集團截至2020年6月30日止年度的經審核綜合財務報表（「2020年財務報表」）、截至2021年6月30日止年度的經審核綜合財務報表（「2021年財務報表」）及截至2022年6月30日止年度的經審核綜合財務報表（「2022年財務報表」）中所示的綜合財務狀況表、綜合現金流量表及任何其他主要報表，連同與上述財務資料所呈列有重大關連的相關已刊發賬目的相關附註。
2022年財務報表載於本公司於2022年10月21日刊發截至2022年6月30日止年度的年報（「2021/2022年報」）第56至117頁。
本公司2021/2022年報登載於聯交所網站()及本公司網站()，並可透過以下超鏈接查閱：2021年財務報表載於本公司於2021年10月25日刊發截至2021年6月30日止年度的年報（「2020/2021年報」）第53至115頁。
本公司2020/2021年報登載於聯交所網站()及本公司網站()，並可透過以下超鏈接查閱：附錄二本集團財務資料–II-3–2020年財務報表載於本公司於2020年9月24日刊發截至2020年6月30日止年度的年報（「2019/2020年報」）第51至119頁。
本公司2019/2020年報登載於聯交所網站()及本公司網站()，並可透過以下超鏈接查閱：3.債務於2022年11月30日，即於本綜合文件付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期，本集團擁有一家保險公司為本集團客戶提供的約0.6百萬新加坡元的履約保函，作為妥為履行及遵守本集團於本集團與其客戶所訂立合約項下義務的擔保。
履約保保函將於有關合約完成後獲解除。
除上文所述者外，本集團於2022年11月30日營業結束時並無任何其他銀行透支或貸款、或其他類似債務、按揭、押記或擔保或其他重大或然負債。
4.重大變動董事確認，除以下事項外，自2022年6月30日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至及包括最後實際可行日期，本集團之財務或經營狀況或前景並無任何重大變動：誠如正面盈利預警公告所披露，基於本集團截至2022年11月30日止五個月未經審核綜合管理賬目的初步評估，預期截至2022年12月31日止六個月本公司擁有人應佔淨利潤不超過約0.7百萬新加坡元，而2021年同期為淨虧損約0.1百萬新加坡元。
截至2022年12月31日止六個月本公司擁有人應佔淨利潤乃主要由於新加坡建築業因新加坡COVID-19情況的改善而復甦。
自2022年7月起，建造、造船廠及加工業的工作許可證持有人的入境要求已進一步放寬，且大量外籍工人湧入新加坡。
因此，大量外籍工人湧入新加坡降低了勞工成本，並加快本集團正在進行的項目進度，導致截至2022年12月31日止六個月的已確認收益及淨利潤增加。
附錄三本集團一般資料–III-1–1.責任聲明董事願就本綜合文件所載資料（有關要約人及其一致行動人士的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本綜合文件內所表達的意見（要約人唯一董事所表達意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本綜合文件概無遺漏其他事實導致本綜合文件任何陳述產生誤導。
2.股本本公司於最後實際可行日期的法定及已發行股本如下：法定港元1,500,000,000股股份15,000,000已發行及繳足：1,000,000,000股股份10,000,000現時之所有現有已發行股份彼此之間在各方面享有同等地位，尤其包括有關股本、股息及投票權的權利。
股份於聯交所上市及買賣。
概無股份於任何其他證券交易所上市或買賣，且本公司並無亦不擬就股份於任何其他證券交易所尋求上市或批准買賣。
於最後實際可行日期，本公司概無流通在外的購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份的證券，亦無就發行本公司該等購股權、衍生工具、認股權證或證券而訂立任何協議。
本公司自2022年6月30日（本公司最近期經審核財務報表的編製日期）以來並無發行任何股份。
附錄三本集團一般資料–III-2–3.市價下表為於(i)有關期間各曆月最後一個交易日；(ii)緊接刊發諒解備忘錄公告前的最後交易日；(iii)最後交易日；及(iv)最後實際可行日期股份於聯交所報價之收市價：日期每股收市價（港元）2022年1月31日0.6702022年2月28日0.5802022年3月31日0.4502022年4月29日0.4002022年5月31日0.3252022年6月30日0.3202022年7月25日（緊接刊發諒解備忘錄公告前的最後交易日）0.3452022年7月29日0.3902022年8月31日0.3752022年9月30日0.3502022年10月31日0.4352022年11月30日0.4802022年12月12日（最後交易日）0.4952022年12月30日0.4302023年1月31日（最後實際可行日期）0.580於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價分別為於2022年1月28日、2022年1月31日及2022年2月4日的每股0.67港元，及股份於聯交所所報的最低收市價為於2022年5月12日的每股0.30港元。
4.權益披露(a)董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所述登記冊之任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉；或(iv)根據收購守則須予以披露之權益或淡倉。
附錄三本集團一般資料–III-3–(b)主要股東於本公司股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於最後實際可行日期，根據本公司按證券及期貨條例第336條置存之登記冊及據董事所知，於股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有本集團任何其他成員公司5%或以上已發行具投票權股份權益，或該等股本所涉及的任何購股權權益的人士或實體如下：姓名╱名稱身份╱性質擁有權益的股份及╱或相關股份總數（附註1）佔本公司已發行股本百分比（附註2）SouthernHeritageLimited（附註3）實益擁有人550,000,000(L)55.0%陳先生（附註3）受控法團權益550,000,000(L)55.0%附註：1.字母「L」指個人或法團於股份之好倉。
2.百分比乃按於最後實際可行日期之1,000,000,000股已發行股份計算。
3.於最後實際可行日期，要約人於550,000,000股股份中擁有權益。
要約人由陳先生全資擁有，故根據證券及期貨條例，陳先生被視為於要約人擁有權益的股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士於本公司之股份及相關股份中，擁有或被視為或當作擁有按照本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所載，根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須知會本公司及聯交所之權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本集團任何成員公司之股東大會表決之任何類別股本面值5%或以上權益。
5.股權及證券買賣(a)於有關期間及直至最後實際可行日期，(i)除賣方根據股份購買協議銷售出售股份外，概無董事曾買賣本公司任何股份或任何證券、可換股證券、涉及本公司任何股份或證券的認股權證、購股權或衍生工具，以換取價值；及附錄三本集團一般資料–III-4–(ii)本公司及董事概無擁有或控制或買賣有關要約人股份之任何股份或任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具，以換取價值；(b)本公司附屬公司或本集團成員公司之退休基金或因收購守則項下一致行動定義第(5)類別而被視為與本公司一致行動之人士或因收購守則項下聯繫人定義第(2)類別而屬本公司聯繫人之人士（惟不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）於要約期及直至最後實際可行日期概無擁有或控制或買賣本公司之有關證券（定義見收購守則規則第22條註釋4）；(c)除股份購買協議外，概無與本公司或因收購守則項下一致行動定義第(1)、(2)、(3)及(5)類別而被視為與本公司一致行動之任何人士或因收購守則項下聯繫人定義第(2)、(3)及(4)類別而屬本公司聯繫人之任何人士訂有收購守則規則22註釋8所指類型之任何安排的人士；(d)概無本公司或任何董事借入或借出任何股份或有關本公司任何股份或證券之任何證券、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具；(e)概無董事實益擁有任何股份，故彼等概無權利參與要約；(f)概無股份或有關本公司任何股份或證券之任何證券、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由與本公司有關連之基金經理（獲豁免基金經理除外）以全權委託方式管理及該等人士並無買賣任何股份或有關本公司任何股份或證券之任何證券、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值；及(g)(i)(a)要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士，或(i)(b)本公司、其附屬公司或聯營公司（作為一方）；與(ii)任何股東（作為另一方）概無訂立構成特別交易（定義見收購守則規則25）的諒解、安排或協議。
附錄三本集團一般資料–III-5–6.影響董事的安排於最後實際可行日期：(a)概無任何董事將獲提供利益（法定賠償除外）作為離職補償或涉及要約之其他賠償；(b)除股份購買協議外，概無任何董事與任何其他人士訂立任何以要約之結果作為條件或視乎要約之結果而落實或關乎要約之其他事宜的協議或安排；及(c)除股份購買協議外，要約人並無訂立任何董事擁有重大個人權益的重大合約。
7.董事服務合約於最後實際可行日期，董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司並無屬以下情況之任何生效服務合約：(a)於要約期開始前六個月內訂立或修訂之合約（包括持續及固定期限合約）；(b)附帶12個月或以上通知期之持續合約；或(c)尚餘年期超過12個月之固定年期合約（不論通知期長短）。
8.重大合約於最後實際可行日期，本集團之成員公司在要約期開始前兩年當日起並無訂立任何屬重大或可能屬重大的合約（並非本集團任何成員公司於所經營或擬經營業務的日常業務過程中訂立的合約）。
9.訴訟於最後實際可行日期，本公司及其任何附屬公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，本公司及其任何附屬公司概無尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。
附錄三本集團一般資料–III-6–10.專家資格及同意書除本綜合文件附錄四「4.專家及同意書」一段所列者外，以下為提供本綜合文件所載或提述意見、函件、報告或建議的專家名稱及資格：名稱資格均富融資一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司就要約之財務顧問長青（香港）會計師事務所有限公司執業會計師建泉融資一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會就要約之獨立財務顧問均富融資、長青（香港）會計師事務所有限公司及建泉融資各自已就刊發本綜合文件發出（且迄今並無撤回）書面同意書，同意按本綜合文件所示之形式及內容載入其意見、函件、報告或建議及引述其名稱。
11.一般事項(a)本公司的註冊辦事處位於Windward3,RegattaOfficePark,POBox1350,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands。
(b)本公司的香港主要營業地點位於香港金鐘道95號統一中心17樓B室。
(c)於最後實際可行日期，董事會包括執行董事洪維坤先生、洪虢光先生及洪咏權先生；及獨立非執行董事梁頴芝女士、楊光先生及韓振強先生。
(d)本公司的公司秘書為梁皚欣女士，彼為上市規則第3.05條項下之授權代表。
附錄三本集團一般資料–III-7–(e)本公司的香港股份過戶登記分處為寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。
(f)獨立財務顧問建泉融資的註冊辦事處位於香港皇后大道中181號新紀元廣場21樓。
(g)本綜合文件及接納表格之中英文本如有歧義，概以英文本為準。
12.展示文件除本綜合文件附錄四「6.展示文件」一段所載有關要約人的文件外，於本綜合文件日期起直至截止日期（包括該日）期間，以下文件副本可於(i)本公司網站()及(ii)證監會網站()展示：(a)本公司的第二次經修訂及重述組織章程大綱及組織章程細則；(b)本公司分別截至2020年、2021年及2022年6月30日止年度的年報；(c)董事會函件，全文載於本綜合文件第16至21頁；(d)獨立董事委員會函件，全文載於本綜合文件第22至23頁；(e)獨立財務顧問函件，全文載於本綜合文件第24至42頁；(f)長青（香港）會計師事務所有限公司及均富融資就本綜合文件附錄五所載正面盈利預警公告出具的報告；(g)本附錄「10.專家資格及同意書」一段所述的同意書；(h)正面盈利預警公告；(i)股份購買協議；及(j)綜合文件。
附錄四要約人一般資料–IV-1–1.責任聲明陳先生（要約人的唯一董事及唯一股東）願就本綜合文件所載資料（有關賣方、擔保人及本集團的資料除外）之準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，本綜合文件內發表之意見（擔保人及董事發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本綜合文件並無遺漏其他事實而使本綜合文件任何陳述產生誤導。
2.本公司證券之權益及交易披露要約人由陳先生最終全資及實益擁有，而陳先生亦為要約人唯一董事。
於最後實際可行日期，要約人、陳先生及彼等一致行動人士持有合共550,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額55.0%）。
於最後實際可行日期，除上述所披露者外，要約人、陳先生及彼等一致行動人士並無擁有、控制或指示任何股份或本公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
要約人確認，於最後實際可行日期：(a)緊隨完成後，除要約人持有550,000,000股股份外，要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無擁有或控制或指示本公司任何投票權或涉及股份或購股權、認股權證、可轉換為股份的衍生工具或證券或涉及本公司證券之其他衍生工具之權利；(b)於有關期間，除訂立股份購買協議外，要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無買賣本公司任何股份或任何購股權、認股權證、可轉換為股份的衍生工具或證券或涉及本公司證券之其他衍生工具以換取價值；(c)除股份購買協議外，概無作出收購守則規則22註釋8所指與要約人股份或股份有關及對要約而言可能屬重大之安排（不論以購股權、彌償或其他形式作出之安排）；(d)除股份購買協議外，要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無訂立任何協議或安排涉及要約人可能會或不會援引或尋求援引要約先決條件或條件的情況；附錄四要約人一般資料–IV-2–(e)要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(f)要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無接獲任何表示接納或拒絕要約之不可撤回承諾；(g)要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無訂立任何與涉及本公司證券之尚未行使衍生工具有關之協議或安排；(h)除根據股份購買協議應付予賣方之代價以外，要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士概無向或將向賣方、擔保人或與彼等一致行動之任何人士就收購事項支付任何其他代價、補償或任何形式之利益；(i)除股份購買協議外，賣方、擔保人或與彼等一致行動之任何人士（作為一方）與要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士（作為另一方）概無訂立構成特別交易（定義見收購守則規則25）的諒解、安排或協議；(j)(i)(a)要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士，或(i)(b)本公司、其附屬公司或聯營公司（作為一方）；與(ii)任何股東（作為另一方）概無訂立構成特別交易（定義見收購守則規則25）之諒解、安排或協議；(k)概無任何諒解、安排或協議規定，將根據要約擬收購的證券轉讓、抵押、質押予任何其他人士；(l)概無制定安排以向任何董事提供任何利益（法定補償除外）作為離職補償或與該等要約有關的其他補償；(m)除股份購買協議外，要約人、陳先生或與彼等一致行動之任何人士與任何董事、現任董事、股東或現任股東概無訂立任何以要約結果為條件或取決於要約結果或在其他方面與要約有關之協議、安排或諒解（包括任何補償安排）；及(n)除股份購買協議外，要約人並無訂立任何董事擁有重大個人權益之重大合約。
附錄四要約人一般資料–IV-3–3.市價下表為於(i)有關期間各曆月最後一個交易日；(ii)緊接刊發諒解備忘錄公告前的最後交易日；(iii)最後交易日；及(iv)最後實際可行日期股份於聯交所報價之收市價：日期每股股份收市價（港元）2022年1月31日0.6702022年2月28日0.5802022年3月31日0.4502022年4月29日0.4002022年5月31日0.3252022年6月30日0.3202022年7月25日（緊接刊發諒解備忘錄公告前的最後交易日）0.3452022年7月29日0.3902022年8月31日0.3752022年9月30日0.3502022年10月31日0.4352022年11月30日0.4802022年12月12日（最後交易日）0.4952022年12月30日0.4302023年1月31日（最後實際可行日期）0.580於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價分別為於2022年1月28日、2022年1月31日及2022年2月4日的每股0.67港元及股份於聯交所所報的最低收市價為於2022年5月12日的每股0.30港元。
4.專家及同意書除本綜合文件附錄三「10.專家資格及同意書」一段所列者外，以下為提供本綜合文件所載或所述函件、意見或建議之專業顧問之名稱及資格：名稱資格MightyDivine一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團亞貝隆一家根據證券及期貨條例可進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團附錄四要約人一般資料–IV-4–以上各專家已就刊發本綜合文件發出（且迄今並無撤回）其同意書，同意按本綜合文件所示之形式及內容載入其意見、建議函件╱報告及╱或引述其名稱。
5.其他事項(a)要約人之一致行動人士之主要成員為要約人及陳先生。
要約人SouthernHeritageLimited為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，且由陳先生全資擁有，於最後實際可行日期彼亦為要約人之唯一董事。
(b)要約人之註冊辦事處位於VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。
要約人及陳先生之通訊地址為香港北角馬寶道28號華匯中心20樓2005-2010。
(c)MightyDivine之註冊辦事處位於香港中環皇后大道中2號長江集團中心20樓2002室。
(d)亞貝隆之註冊辦事處位於香港北角馬寶道28號華匯中心23A。
(e)本綜合文件及隨附接納表格的中、英文版本如有任何歧義，概以各自的英文版本為準。
6.展示文件除本綜合文件附錄三「12.展示文件」一節所載文件外，於本綜合文件日期起直至截止日期（包括該日）期間，以下文件副本將於證監會網站()及本公司網站()展示：(a)要約人的組織章程大綱及細則；(b)MightyDivine函件，全文載於本綜合文件「MightyDivine函件」一節；(c)本附錄「4.專家及同意書」一節所述的同意書；及(d)股份購買協議。
附錄五有關正面盈利預警公告的報告–V-1–1.長青（香港）會計師事務所有限公司報告下文為自長青（香港）會計師事務所有限公司（香港執業會計師）收取的函件全文，以供載入本綜合文件。
敬啟者：坤集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）截至2022年11月30日止五個月的利潤估計吾等提述 貴公司日期為2023年1月4日內容有關 貴公司董事作出的正面盈利預警公告所載的聲明（「利潤估計」）及如下文所載：「基於截至2022年11月30日止五個月本集團未經審核綜合管理賬目的初步評估，預期截至2022年12月31日止六個月將錄得本公司擁有人應佔純利不超過約0.7百萬新加坡元，而2021年同期錄得虧損淨額約0.1百萬新加坡元。
」董事之責任吾等已獲 貴公司董事告知，利潤估計乃基於 貴公司董事對截至2022年11月30日止五個月 貴公司擁有人應佔綜合純利估計的初步評估，利潤估計乃基於 貴集團截至2022年11月30日止五個月的未經審核綜合管理賬目編製。
貴公司董事對利潤估計負全責。
附錄五有關正面盈利預警公告的報告–V-2–吾等之獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德準則（「準則」）的道德規範及準則A章第4A部分的獨立性要求。
本事務所應用香港質量管理準則第1號「執行財務報表審核及審閱或其他鑒證或相關服務業務的會計師事務所層面的質素管理」，該準則要求事務所設計、實施及運作一個質量管理系統，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律法規規定之政策及程序。
申報會計師之責任吾等的責任乃根據吾等的程序就利潤估計的相關會計政策及計算方法出具意見。
吾等已按照香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報委聘準則第500號「有關溢利預測、營運資本充足性聲明及債務聲明之報告」及參考香港核證工作準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外的核證工作」執行吾等之工作。
該等準則要求吾等規劃及實施工作，以就 貴公司董事（就有關會計政策及計算方法而言）是否已按照董事所採納基準妥為編製利潤估計以及利潤估計是否在所有重大方面按與 貴集團通常採納的會計政策一致的基準呈列而取得合理保證。
由於利潤估計的相關期間已完結，故作出利潤估計時並無涉及假設。
吾等的工作範圍遠較按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行的審核範圍為小，因此吾等並不發表審核意見。
意見吾等認為，就有關會計政策及計算方法而言，利潤估計已按照董事採納的基準妥為編製，並已在所有重大方面按與 貴集團截至2022年6月30日止年度經審核綜合財務報表所載 貴集團通常採納的會計政策一致的基準呈列。
附錄五有關正面盈利預警公告的報告–V-3–擬定用途及目的本報告僅為遵循收購守則規則10.1及10.2註釋1(c)以及規則10.4，而不作其他用途。
吾等概不就吾等報告的內容向任何其他人士負責或承擔責任。
坤集團有限公司Block5000AngMoKioAvenue5#04-01TechplaceIISingapore569870董事會 台照長青（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港謹啟2023年2月3日2.均富融資報告下文為自本公司財務顧問均富融資收取的報告全文，以供載入本綜合文件。
敬啓者：吾等提述坤集團有限公司（「貴公司」）及SouthernHeritageLimited（「要約人」）聯合刊發日期為2023年2月3日的綜合文件（「綜合文件」），內容有關MightyDivineSecuritiesLimited為及代表要約人提出強制性無條件現金要約以收購 貴公司的所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已經擁有或同意收購的股份除外）。
除文義另有所指外，本報告所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。
附錄五有關正面盈利預警公告的報告–V-4–吾等提述 貴公司日期為2023年1月4日有關正面盈利預警的公告及董事會根據綜合文件作出的下述聲明（「利潤估計」）：「基於截至2022年11月30日止五個月本集團未經審核綜合管理賬目的初步評估，預期截至2022年12月31日止六個月將錄得本公司擁有人應佔純利不超過約0.7百萬新加坡元，而2021年同期錄得虧損淨額約0.1百萬新加坡元。
」吾等注意到，根據收購守則規則10，利潤估計構成盈利預測。
吾等已審閱利潤估計及其他相關資料及文件（尤其是 貴集團截至2022年11月30日止五個月的未經審核綜合管理賬目連同2021年同期的比較數字（「未經審核管理賬目及比較數字」）），而 閣下（作為董事）須對該等資料及文件（尤其是未經審核管理賬目及比較數字）負全責，並與 貴公司討論該等由 貴集團提供並構成作出利潤估計的主要基準的資料及文件（尤其是未經審核管理賬目及比較數字）。
關於作出利潤估計所依據之會計政策及計算方法，吾等已考慮綜合文件附錄五所載由 貴公司之顧問會計師長青（香港）會計師事務所有限公司致董事會之報告。
長青（香港）會計師事務所有限公司認為，就會計政策及計算方法而言，利潤估計已根據董事所採納的基準妥為編製，並於所有重大方面與 貴集團截至2022年6月30日止年度經審核綜合財務報表所載 貴集團通常採納的會計政策一致。
基於(i)未經審核管理賬目及比較數字以及其他相關文件；及(ii)綜合文件附錄五所載長青（香港）會計師事務所有限公司有關會計政策及利潤估計計算的意見，吾等認為，利潤估計（董事須對此負全責）乃由董事經審慎考慮後作出。
就本函件而言，吾等已依賴並假設向吾等提供及╱或與 貴集團討論的所有資料的準確性及完整性。
吾等並無就獨立核實該等資料的準確性及完整性承擔任何責任，或對 貴集團的任何資產或負債進行任何獨立評估或估價。
除本函件所提供者外，吾等不會就利潤估計表達任何其他意見或觀點。
董事仍對利潤估計負全責。
附錄五有關正面盈利預警公告的報告–V-5–吾等作出意見僅為遵循收購守則規則10.1及10.2註釋1(c)以及規則10.4，而不作其他用途。
除 貴公司外，吾等概不向任何人士承擔本函件所產生或相關的任何責任。
坤集團有限公司Block5000AngMoKioAvenue5#04-01TechplaceIISingapore569870董事會 台照為及代表均富融資有限公司董事總經理董事總經理梁杰明沈永業謹啟2023年2月3日。
