1. 国浩律师集团事务所国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52433320网址/Website:二〇二三年二月国浩律师（上海）事务所法律意见书1目录释义...........................................................................................................................2第一节引言...............................................................................................................3第二节正文...............................................................................................................5一、本次激励计划的批准和授权......................................................................5二、本次激励计划首次授予日的确定..............................................................6三、本次激励计划首次授予的授予条件..........................................................7四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格.................9五、本次激励计划首次授予的相关信息披露.................................................9六、结论意见.....................................................................................................10第三节签署页.........................................................................................................11国浩律师（上海）事务所法律意见书2释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：星网锐捷、公司指福建星网锐捷通讯股份有限公司《激励计划》指《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划指星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为限制性股票指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司章程》指《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《工作指引》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师元指如无特别说明，指人民币元国浩律师（上海）事务所法律意见书3国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书致：福建星网锐捷通讯股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
3. 第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法国浩律师（上海）事务所法律意见书4律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
5. （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
8. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
9. （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
10. （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
11. 国浩律师（上海）事务所法律意见书5第二节正文一、本次激励计划的批准和授权（一）2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
12. 同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
13. （二）2022年12月2日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
14. （三）2023年1月13日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司控股上市公司福建星网锐捷通讯股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函产权[2023]6号），福建省人民政府国有资产监督管理委员原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。
15. （四）2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
16. （五）2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597国浩律师（上海）事务所法律意见书6名激励对象授予972.39万股限制性股票。
公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。
（六）2023年2月2日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实并同意首次授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予日的确定（一）2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的首次授予日。
（二）2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以2023年2月2日为首次授予日。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票的首次授予日为2023年2月2日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发国浩律师（上海）事务所法律意见书7生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件根据《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：（一）公司未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会规定不得实行股权激励的。
（二）公司具备以下条件：1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；国浩律师（上海）事务所法律意见书83．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；5．证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：1．未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；2．上市公司独立董事、监事；国浩律师（上海）事务所法律意见书93．单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；4．国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据《激励计划》以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次向597名激励对象授予972.39万股限制性股票，授予价格为10.48元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
五、本次激励计划首次授予的相关信息披露公司已于2022年12月3日公告了第六届董事会第十三次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、独立董事发表的相关独立意见、《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《福建星网锐捷通讯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划自查表》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股国浩律师（上海）事务所法律意见书10份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》以及本所出具的相关法律意见书；于2023年1月14日公告了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》；于2023年1月18日公告了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《福建星网锐捷通讯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》等文件。
2023年2月2日，公司公告了2023年第一次临时股东大会决议以及本次激励计划相关文件。
公司将随同本法律意见书一同公告第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文件。
公司还应当按照《管理办法》《试行办法》的规定，在上述限制性股票首次授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所——————————徐晨经办律师：——————————孙立——————————敖菁萍 释义 第一节引言 第二节正文 一、本次激励计划的批准和授权 二、本次激励计划首次授予日的确定 三、本次激励计划首次授予的授予条件 四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格 五、本次激励计划首次授予的相关信息披露 六、结论意见 第三节签署页。
