1. 关于株洲市城市建设发展集团有限公司2012年度第一期中期票据发行的湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779网站：1致：湖南梦洁家纺股份有限公司湖南启元律师事务所接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
2. 本所律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
3. 为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（）上的关于公司召开2023年第一次临时股东大会的通知公告。
4. 2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
5. 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
6. 2、公司董事会于2023年1月18日在证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）上公告了公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知。
7. 3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：（1）本次股东大会的现场会议于2023年2月3日（星期五）下午3:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
8. 2（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年2月3日9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年2月3日上午9:15至下午3:00。
9. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
10. 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格1、本次股东大会由公司董事会召集。
11. 2、出席本次会议的股东或股东代理人共计12人，代表股份180,394,372股，占上市公司总股份的23.91%。
12. （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人5人，代表股份178,809,618股，占上市公司总股份的23.70%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
13. （2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表股份1,584,754股，占上市公司总股份的0.21%。
14. 通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
15. 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
16. 三、本次股东大会的表决程序、表决结果（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。
3（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：1、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》本议案为累积投票议案，表决结果如下：（1）选举第七届董事会非独立董事①选举姜天武先生为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,232,373票，占出席会议有表决权股份总数的99.91%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,422,755票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的89.78%。
②选举李军先生为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,232,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.91%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,422,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的89.78%。
③选举易浩先生为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,232,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.91%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,422,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的89.78%。
④选举李国富先生为第七届董事会非独立董事。
4表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
⑤选举刘彦茗先生为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
⑥选举陈洁女士为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
⑦选举罗庚宝先生为第七届董事会非独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
（2）选举第七届董事会独立董事①选举万平女士为第七届董事会独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
5②选举秦拯先生为第七届董事会独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
③选举戴晓凤女士为第七届董事会独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
④选举胡型女士为第七届董事会独立董事。
表决结果：同意票数为180,282,372票，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，表决结果为当选。
其中，中小投资者表决结果如下：同意票数为1,472,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.93%。
2、审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》本议案为非累积投票议案，表决结果：同意180,394,372票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,584,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果：同意180,394,372票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票为0票，占出席会议有6表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,584,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4、审议通过了《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》表决结果：同意180,394,372票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,584,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
5、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意180,394,372票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,584,754票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见7综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：朱志怡经办律师：熊洪朋经办律师：徐天瑶2023年2月3日。
