1. beh-zy1证券代码：600791证券简称：京能置业编号：临2023-009号京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重大事项提示：以下关于京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3. 本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
4. 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
5. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发2行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。
6. 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除)，且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。
7. 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
8. 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
9. （一）主要假设和前提条件1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
10. 2、假设本次发行于2023年9月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
11. 3、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。
12. 因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣3除非经常性损益前后归属于母公司的净利润分别为：-6,848.15万元和-6,881.17万元，年化处理后分别为：-9,130.86万元和-9,174.90万元）；情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。
13. 以上关于公司2022年度、2023年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
14. 投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
15. 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
16. 5、假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本452,880,000股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为113,220,000股。
6、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析4基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）45,288.0045,288.0056,610.00发行在外普通股加权平均数（万股）45,288.0045,288.0048,118.50本次发行数量（万股）11,322.00假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于公司普通股股东的净利润（万元）-9,130.86-9,130.86-9,130.86归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,174.90-9,174.90-9,174.90基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元归属于公司普通股股东的净利润（万元）-9,130.86--归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,174.90--基本每股收益（元/股）-0.20--稀释每股收益（元/股）-0.20--扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20--扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20--假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元归属于公司普通股股东的净利润（万元）-9,130.861,000.001,000.00归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-9,174.901,000.001,000.00基本每股收益（元/股）-0.200.0220.021稀释每股收益（元/股）-0.200.0220.0215项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.200.0220.021扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.200.0220.021注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。
项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
具体情况详见《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。
本次募集资金的合理运用和投资项目6的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。
此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。
通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力7本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。
公司积极推进公司发展战略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
8为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公9司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东出具的承诺公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会2023年3月23日。
