1. 宁波一彬电子科技股份有限公司对外担保决策制度二〇二三年三月宁波一彬电子科技股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为有效控制宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。
2. 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
3. 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
4. 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
5. 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
6. 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
7. 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
8. 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
9. 第六条公司应严格控制对外担保风险。
10. 公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
11. （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
12. （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。
13. （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
14. 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
15. 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
16. 第七条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。
第二章对外担保申请的受理与调查第八条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；（三）反担保方案和基本资料；（四）担保方式、期限、金额等；（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要的其他重要资料。
第九条公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查担保项目的合法性、可行性。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
第十条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债的。
（四）管理混乱、经营风险较大的。
（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
第十一条公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十三条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十五条对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第十六条公司对外担保的条件：（一）公司审议对外担保事项，须经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
第十七条公司对外担保的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（二）除上述规定的须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。
在董事会闭会期间，若公司资产负债率不超过70%，董事长有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产10%以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十八条公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十九条董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十一条公司为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。
其中：对增加担保范围、延长担保期间或变更、增大担保责任或担保合同展期的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。
第二十二条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。
投票时关联董事应当回避。
第二十四条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第二十五条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向有关部门披露相关信息。
第二十七条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，应在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章担保合同的审查和订立第二十八条经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）提供的材料真实、完整、有效；（五）公司对其具有控制能力。
第二十九条担保必须订立担保合同。
担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第三十条责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第三十一条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第三十二条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。
互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。
第三十三条担保合同中下列条款应当明确：（一）被保证的主债权的种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）保证的方式；（四）保证担保的范围；（五）保证的期间；（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三十四条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第三十五条公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章担保风险管理第三十六条担保的日常管理：（一）任何担保均应签订书面合同。
担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财控中心应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财控中心、董事会秘书、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十七条应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第三十八条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十九条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第四十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十三条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十四条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章法律责任第四十六条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十八条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第四十九条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第六章附则第五十条本制度所称“以上”“以下”“内”含本数；“超过”不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
公司原《对外担保决策制度》自本制度生效之日起废止。
