1. 《关于蜂巢能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告保荐机构（主承销商）二〇二三年三月8-1-1上海证券交易所：贵所于2022年12月14日出具的《关于蜂巢能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
2. 保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
3. 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
4. 本回复报告的字体：审核问询函意见所列问题黑体（不加粗）对问题的回答宋体（不加粗）对招股说明书（申报稿）的修改楷体（加粗）对招股说明书（申报稿）的引用楷体（不加粗）8-1-2目录目录............................................................................................................................21.关于长城汽车............................................................................................................32.关于独立性..............................................................................................................943.关于天源新材与亿新发展....................................................................................1554.关于其他关联交易与关联方................................................................................2005.关于主要产品、技术路线与技术水平................................................................2416.关于销售与客户....................................................................................................2947.关于采购与供应商................................................................................................3868.关于产能与募投项目............................................................................................4479.关于子公司............................................................................................................48110.关于员工持股平台与股权激励..........................................................................52011.关于特别表决权..................................................................................................56212.关于收入..............................................................................................................57013.关于成本与毛利率..............................................................................................60714.关于期间费用......................................................................................................62915.关于应收账款......................................................................................................67616.关于存货..............................................................................................................68817.关于固定资产和在建工程..................................................................................70718.关于应付票据与应付账款..................................................................................72719.关于预付款项......................................................................................................74520.关于现金流与货币资金......................................................................................75721.关于累计未弥补亏损..........................................................................................77122.其他财务问题......................................................................................................79323.其他.......................................................................................................................811附：保荐机构总体意见...........................................................................................8688-1-31.关于长城汽车1.1根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯，实现收入分别为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元、198,272.42万元，占主营业务收入比重为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%，其中电池包销售收入为81,171.31万元、164,913.49万元、364,895.51万元、197,598.68万元，模组销售收入为0、1.33万元、1,188.74万元、712.95万元，电芯销售收入为0、0.18万元、1.92万元、0。
5. （2）长城汽车存在向宁德时代、国轩高科等其他动力电池企业采购电池包的情形。
6. （3）长城汽车通过比价方式确定电池包供应商，公司与宁德时代等供应商向长城汽车报价，长城汽车基于价格、质量等因素确定供应商。
7. 请发行人说明：（1）报告期内发行人对长城汽车关联销售定价制度、内控制度的建立和执行情况，与长城汽车发生关联交易履行的决策程序，是否符合公司章程及相关法律法规；（2）结合报告期各期向长城汽车及其他非关联客户分别销售电池包、模组和电芯的销量、金额、单价，说明发行人向长城汽车销售价格是否与向其他非关联客户销售价格、市场平均单价存在较大差异，如是，请发行人说明差异原因及合理性；（3）报告期内长城汽车对发行人的电池包、模组、电芯的采购规模占其相应产品采购规模的比重，长城汽车相关产品是否主要向发行人采购及具体原因；（4）长城汽车选择供应商的主要考量因素，比价确定供应商的具体过程，发行人相较主要竞争对手的竞争优劣势，发行人和主要竞争对手历次报价对比情况，发行人与长城汽车同类产品其他供应商供货单价是否存在较大差异，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程等，并结合前述回复说明长城汽车向发行人采购的公允性、合理性、合规性；（5）报告期内长城汽车向发行人采购模组、电芯的原因，长城汽车是否具备电池包组装能力、组装电池包是否对外销售等，是否与发行人构成同业竞争；（6）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系，相关库存如何保管、存放地点、是否送货，是否存在关联方压货、囤货情形；（7）根据长城汽车未来三年预计销售情况测算发行人未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模，请说明测算主要参数选取、选取依据及合理性；（8）扣除对长城汽车的关联销售后发行人是否还满足上市条件；（9）结合前述情况8-1-4说明是否存在对发行人或关联方的利益输送或通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在严重显失公平的关联交易。
8. 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查流程，并发表明确核查意见。
9. 回复：一、报告期内发行人对长城汽车关联销售定价制度、内控制度的建立和执行情况，与长城汽车发生关联交易履行的决策程序，是否符合公司章程及相关法律法规（一）关联销售定价制度1、对长城汽车销售定价机制发行人对长城汽车的动力电池销售价格主要根据长城汽车的询价中标情况确定。
10. 报告期内，长城汽车通过比价方式确定电池包供应商，公司与宁德时代等供应商向长城汽车报价，长城汽车基于价格、质量等因素确定供应商，报告期内公司向长城汽车销售动力电池产品有可参考的市场价格作为定价基础，定价公允，不存在利益输送情形。
11. 报告期内，长城汽车少量动力电池采购项目存在直接指定供应商的情形，主要基于：（1）新采购项目较原有采购项目的技术要求变动较小，使用原有供应商可降低整体采购成本、缩短采购周期；（2）供应商名录内其他供应商无法满足新采购项目的技术或产能要求。
12. 在上述情形下，双方交易价格基于市场价格、原有项目价格等多种因素，通过商业谈判确定。
13. 2019年至2022年，长城汽车如下动力电池采购项目存在直接指定供应商的情形：序号项目名称选定供应商指定时间1B07/B16-PHEV-1蜂巢能源2022年7月2B07/B16-PHEV-2蜂巢能源2022年10月3V51-PHEV蜂巢能源2022年1月4V61-PHEV蜂巢能源2022年10月5V61-PHEV-2蜂巢能源2022年10月8-1-5序号项目名称选定供应商指定时间6V61-PHEV-DHT宁德时代2022年11月7V61-PHEV-DHT+P4宁德时代2022年11月8V71-PHEV-DHT宁德时代2022年4月9V71-PHEV-DHT+P4宁德时代2022年4月报告期内，长城汽车未对上述项目进行量产采购。
14. 2、发行人向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况报告期内，发行人向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况如下：单位：元/Wh时间蜂巢能源价格市场平均价格差异率三元磷酸铁锂三元磷酸铁锂三元磷酸铁锂2022年1-6月1.100.941.110.90-0.91%4.26%2021年度0.890.740.870.682.25%8.11%2020年度0.89-0.85-4.49%-2019年度1.14-1.11-2.63%-注：市场价格数据来源于WIND，WIND未直接统计磷酸铁锂电池包平均价格情况，为换算而得。
15. 2021年度，蜂巢能源销售磷酸铁锂电池包时间集中在11月及12月，该时段磷酸铁锂电池包市场平均价格为0.77元/Wh，与蜂巢能源销售价格0.74元/Wh无较大差异。
16. 综上，发行人报告期内向长城汽车及其相关企业销售三元电池产品及磷酸铁锂产品与市场平均价格不存在显著差异，销售价格具备公允性。
3、客户指定电芯及模组品牌的情况报告期内，发行人存在客户指定电芯及模组品牌的情形，即与长城汽车相关业务中的“提供动力电池整体解决方案-外购模组模式”。
在该模式下，蜂巢能源作为一级供应商与长城汽车及二级模组、电芯供应商签署三方协议，确定三方业务合作模式。
相关交易模式的具体情况详见本问询回复之“1/1.4/一/（一）/3、发行人自8-1-6长城汽车分拆前后与长城汽车的产供销业务流程及其变化原因”相关内容。
相关收入及占比情况详见本问询回复之“1/1.4/一/（二）各业务模式销售数量、金额及占比”相关内容。
（二）内控制度的建立和执行情况1、内控制度的建立情况报告期内，发行人对关联交易遵循的内控制度如下：（1）有限公司阶段在有限公司阶段，发行人主要依据公司当时适用的《蜂巢能源科技有限公司章程》《蜂巢能源科技有限公司关联交易决策制度》的规定，根据关联交易的金额，由董事会及/或股东会对关联交易进行审批，确认交易的必要性和公允性后方可实施。
①《蜂巢能源科技有限公司章程》的规定《蜂巢能源科技有限公司章程》规定，“第十七条董事会决议的表决，实行董事一人一票。
董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过，但下列事项经公司董事会三分之二以上董事的同意（为免歧义，本条约定的“三分之二”应当不包括本数）方可实施。
（四）单笔或一年内累计金额超过最近一期经审计合并报表净资产的5%的关联交易（包括但不限于提供贷款、提供担保、承担债务等，但在年度预算之内符合市场公允原则的日常关联交易除外）；以上事项，如果公司章程规定需要提交公司股东会审议的，应在经公司董事会审议通过后方能提交至公司股东会按照公司章程及其他规章制度执行并形成决议。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议8-1-7记录上签名。
”②《蜂巢能源科技有限公司关联交易决策制度》《蜂巢能源科技有限公司关联交易决策制度》规定，“第六条公司关联交易审议及批准应当按照以下要求执行：（一）公司单次或一年内累计金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计合并报表净资产0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议及批准；（二）公司单次或一年内累计金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产5%的关联交易经公司董事会审议通过后需提交公司股东会审议及批准。
”（2）股份公司阶段2021年11月股改后，发行人对关联交易的管控进一步规范化，开始依照《公司章程》《蜂巢能源科技股份有限公司关联交易决策制度》及国内上市公司相关规则执行。
①《蜂巢能源科技股份有限公司章程》的规定《蜂巢能源科技股份有限公司章程》107条第5款规定，董事会的交易决策权限为：“公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且超过300万元。
但与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且绝对金额超过3,000万元的，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；”②《蜂巢能源科技股份有限公司关联交易决策制度》《蜂巢能源科技股份有限公司关联交易决策制度》规定，“第六条关联交易的决策权限（一）股东大会的决策权限：与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的8-1-8半数以上同意。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；（三）总经理的决策权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）低于30万元的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产低于0.1%的交易，或者300万元以下的，由董事会授权总经理批准实施；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易为重大关联交易。
重大关联交易应由独立董事事前认可并发表独立意见后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
”2、关联交易相关内控制度的执行情况对于日常关联交易，公司各部门根据实际业务情况对下一年度关联交易发生进行预测、统计并上报至证券部。
证券部据此编制公司关联交易年度计划，经公司相关领导审核后，按照《公司章程》《关联交易决策制度》的要求提交董事会及股东大会审议。
证券部经办人根据每月财经中心统计的关联方交易实际情况判断是否有超出预测额度的风险，并进行风险提示，当关联交易超出预测额度，由业务部门经办人判断交易的必要性、重要性，并与证券部沟通确定交易暂停或提高额度。
财经中心每月通过邮件与往来方会计核对内部往来余额和关联交易发生额，如发现对账异常，编制《内部往来余额调节表》，并报所在单位财经中心财务总监审批。
对于偶发性关联交易，发行人根据交易内容、交易金额确定是否需要由董事会及/或股东大会审议，在履行相应的审议程序并通过常规合同评审流程后由业务部门执行。
8-1-9根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2207617号《内部控制审核报告》，“蜂巢能源于2022年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。
（三）关联交易履行的决策程序报告期内，发行人就关联交易履行的决策程序如下：审议时间会议届次议案名称表决结果独立董事意见2021年7月9日蜂巢有限第一届董事会第十三次会议《关于蜂巢能源对外提供反担保暨关联交易的议案》审议通过不适用2021年7月9日蜂巢有限2021年第七次临时股东会审议通过不适用2022年1月12日蜂巢能源第一届董事会第四次会议《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过同意2022年1月27日蜂巢能源2022年第一次临时股东大会审议通过2022年4月15日蜂巢能源第一届董事会第七次会议《关于确认公司2019年度至2021年度期间关联交易的议案》审议通过同意2022年5月5日蜂巢能源2021年年度股东大会审议通过2022年8月22日蜂巢能源第一届董事会第十一次会议《关于购买资产暨关联交易的议案》审议通过同意有限公司阶段，因发行人新成立不久，相关制度的建立和执行均处于不断完善的阶段，公司与长城汽车的日常关联交易尚未能严格按照制度要求事先履行董事会、股东会审议程序（长城汽车履行了相应的董事会、股东大会审议程序）。
对于公司2019年度至2021年度发生的关联交易，由公司第一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会统一审议确认。
2022年以后，发行人新产生的关联交易均在交易发生前履行了相关审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时均回避表决，独立董事均发表了无保留意见的独立意见，上述决策程序与当时适用的公司章程的有关规定相符。
二、结合报告期各期向长城汽车及其他非关联客户分别销售电池包、模组和电芯的销量、金额、单价，说明发行人向长城汽车销售价格是否与向其他非关联客户销售价格、市场平均单价存在较大差异，如是，请发行人说明差异原因及合理性（一）公司向长城汽车及其他非关联客户销售对比情况报告期内，公司电池包产品主要销售至长城汽车，模组及电芯主要销售至8-1-10非关联方，具体情况如下：1、电池包（1）整体对比情况报告期内，公司向长城汽车及非关联方客户销售电池包产品整体情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh客户类型销售金额销售电量平均销售单价2019年度关联方客户81,171.31702.851.15非关联方客户---2020年度关联方客户164,913.491,836.620.90非关联方客户96.990.501.932021年度关联方客户364,895.514,046.420.90非关联方客户4,335.7753.970.802022年1-6月关联方客户197,598.681,794.181.10非关联方客户11,567.00139.120.83（2）销售价格对比情况及差异原因①2019年及2020年2019年度，蜂巢能源未向非关联方客户销售动力电池包；2020年度，蜂巢能源向非关联方客户销售少量动力电池包样件，因产品性质为样件且整体销售规模较小，其销售单价较高，与向长城汽车销售价格不具备可比性。
②2021年2021年度，公司向关联方及非关联方客户销售电池包情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh产品类型客户类型销售金额销售电量平均销售单价三元体系关联方客户361,055.134,021.060.90非关联方客户254.502.131.20磷酸铁锂体系关联方客户2,796.9120.841.348-1-11产品类型客户类型销售金额销售电量平均销售单价非关联方客户4,003.4951.100.78无钴体系关联方客户1,043.484.522.31非关联方客户77.780.741.05公司向非关联方销售动力电池包产品平均售价为0.80元/Wh，低于公司对关联方销售价格0.90元/Wh，主要原因为电池包正极材料体系差异，具体情况如下：公司向非关联方销售电池包产品主要为磷酸铁锂体系电池包，向关联方销售的动力电池包则主要为三元体系电池包，而三元体系电池包市场单价高于磷酸铁锂体系。
2021年，蜂巢能源向关联方销售三元电池包电量为4,021.06MWh，占当年向关联方销售电池包的电量比例为99.37%；向非关联方销售磷酸铁锂电池包电量为51.10MWh，占当年向非关联方销售电池包电量比例为94.68%。
在三元体系电池方面，公司向非关联方客户销售金额较低，主要为样件，而向关联方客户销售主要为量产产品，单价可比性相对较低。
在磷酸铁锂体系电池方面，公司向关联方客户销售磷酸铁锂电池包主要为样件，样件销量为14.74MWh，占比为70.76%，因此单价相对较高，剔除样包因素后，销售单价为0.74元/Wh；向非关联方客户销售磷酸铁锂量产电池包的单价为0.68元/Wh，不存在异常情形。
在无钴体系电池方面，公司2021年相关产品皆为样件，单价可比性相对较低。
③2022年1-6月2022年1-6月，公司向关联方及非关联方客户销售电池包情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh产品类型客户类型销售金额销售电量平均销售单价三元体系关联方客户190,769.641,726.221.11非关联方客户891.607.481.19磷酸铁锂体系关联方客户6,443.7166.900.96非关联方客户10,609.62131.390.81无钴体系关联方客户385.331.063.648-1-12产品类型客户类型销售金额销售电量平均销售单价非关联方客户65.770.252.662022年1-6月，公司向非关联方销售动力电池包产品平均售价为0.83元/Wh，低于公司对关联方销售价格1.10元/Wh，存在一定的价格差异，主要原因如下：A.正极材料体系差异公司向非关联方销售电池包产品主要为磷酸铁锂体系电池包，向关联方销售的动力电池包则主要为三元体系电池包，而三元体系电池包市场单价高于磷酸铁锂体系。
2022年1-6月，蜂巢能源向关联方销售三元电池包电量为1,726.22MWh，占当年向关联方销售电池包的电量比例为96.21%；向非关联方销售磷酸铁锂电池包电量为131.39MWh，占当年向非关联方销售电池包电量比例为94.45%。
B.价格调整进度不同2021年以来，部分锂电池主要原材料（如碳酸锂等）价格持续快速上涨，公司向非关联方销售电池包定价时点为确定合作关系时，而在原材料大幅上涨的背景下，公司与非关联客户的价格调整协商存在一定滞后性。
在非关联方客户中，公司主要向合众新能源汽车有限公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、江苏前晨汽车科技有限公司销售车规级电池包，销售电量占同类比例超过80%，具体情况如下：单位：MWh序号客户名称销售电量占比1合众新能源汽车有限公司40.8230.83%2东风汽车集团股份有限公司乘用车公司39.6629.96%3江苏前晨汽车科技有限公司31.3523.68%合计111.8484.47%上述三家客户定点时间较早，价格基于当时市场价格确定，因此价格相对较低。
序号客户名称2022年1-6月主要销售动力电池包型号定点函最早取得时间1合众新能源汽车有限公司2020.128-1-13序号客户名称2022年1-6月主要销售动力电池包型号定点函最早取得时间2东风汽车集团股份有限公司乘用车公司2021.033江苏前晨汽车科技有限公司2020.122021年4季度起，公司开始向上述三家公司批量交付产品。
参照行业惯例，公司一般需要在向客户需要供货一段时间后启动后续供货价格调整协商，故上述三家客户调价存在一定滞后。
截至2022年12月31日，公司向上述三家公司出售的主要动力电池包产品已历经多次调价，具体情况如下表所示：客户名称电池包类型调价次数价格涨幅合众新能源汽车有限公司磷酸铁锂电池包229.38%东风汽车集团股份有限公司乘用车公司磷酸铁锂电池包A356.18%磷酸铁锂电池包B353.82%江苏前晨汽车科技有限公司磷酸铁锂电池包348.77%注：价格涨幅区间为首次量产时间至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，公司向长城汽车出售的主要动力电池包产品已历经多次调价，具体情况如下表所示：单位：元/Wh电池包类型调价次数价格涨幅三元电池包A352.74%三元电池包B352.74%三元电池包C218.69%三元电池包D5-20.17%三元电池包E324.45%三元电池包F327.78%三元电池包G214.12%三元电池包H215.47%三元电池包I212.61%三元电池包J5-10.59%三元电池包K229.53%三元电池包L4-20.21%三元电池包M1-2.42%磷酸铁锂电池包A243.83%8-1-14电池包类型调价次数价格涨幅磷酸铁锂电池包B243.83%注：价格涨幅区间为首次量产时间至2022年12月31日。
2022年12月，公司向关联方客户销售的主要量产型磷酸铁锂电池包的单价约为1.05元/Wh，价格位于同期公司向非关联方客户销售量产型磷酸铁锂电池包价格之间，造成差异的主要原因系具体产品规格不同。
公司向关联方客户及非关联方客户销售磷酸铁锂电池包的相关价格具备可比性。
在向长城汽车销售电池包产品方面，公司与长城汽车合作时间较长、定价机制稳定，在动力电池原材料价格上涨及长城汽车其他动力电池供应商进行向上调价的背景下，公司与长城汽车的交易价格根据市场价格充分调整，使得销售单价存在差异。
2、模组及电芯（1）整体对比情况报告期内，公司向长城汽车及非关联方客户销售模组及电芯整体情况如下：①模组销售情况单位：万元、MWh、元/Wh客户类型销售金额销售电量平均销售单价2019年度关联方客户---非关联方客户---2020年度关联方客户1.330.005.99非关联方客户259.633.660.712021年度关联方客户1,188.747.751.53非关联方客户27,830.86415.860.672022年1-6月关联方客户712.953.402.10非关联方客户69,152.38902.690.77②电芯销售情况8-1-15单位：万元、MWh、元/Wh客户类型销售金额销售电量平均销售单价2019年度关联方客户---非关联方客户---2020年度关联方客户0.180.003.20非关联方客户131.590.721.822021年度关联方客户1.92--非关联方客户24,624.36532.170.462022年1-6月关联方客户---非关联方客户63,443.031,027.740.62（2）销售价格对比情况及差异原因2019年度，公司未对外销售模组及电芯产品。
2020年、2021年及2022年1-6月，蜂巢能源向关联方客户销售模组及电芯总量较小，且主要为样件，对于同类产品，样件试制或小批量产品受出货量小、生产连贯性弱、生产管理相对复杂等影响，销售单价会高于批量销售的产品。
因此，公司向关联方客户销售模组及电芯产品与向非关联方客户销售模组及电芯产品单价可比性相对较低。
（二）发行人向长城汽车销售价格与市场平均单价比较情况报告期内，蜂巢能源主要向长城汽车销售动力电池包，向长城汽车销售模组及电芯主要为样件。
蜂巢能源向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况详见本问询回复之“1/1.1/一/（一）/2、发行人向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况”。
报告期内，公司三元电池产品及磷酸铁锂产品与市场平均价格不存在显著差异，公司向长城汽车及其相关企业销售价格具备公允性。
8-1-16三、报告期内长城汽车对发行人的电池包、模组、电芯的采购规模占其相应产品采购规模的比重，长城汽车相关产品是否主要向发行人采购及具体原因报告期内，长城汽车及相关企业向蜂巢能源采购动力电池产品占其采购动力电池产品的比重为50.38%、96.72%、72.01%及65.76%，长城汽车及相关企业主要向蜂巢能源采购动力电池产品（包括电池包、模组及电芯），主要情况如下：单位：万元时间采购金额合计向蜂巢能源采购向其他动力电池供应商采购金额占比金额占比2019年度161,130.5781,171.3150.38%79,959.2549.62%2020年度170,515.06164,914.9996.72%5,600.063.28%2021年度508,379.75366,086.1772.01%142,293.5727.99%2022年1-6月301,584.23198,311.6265.76%103,272.6134.24%（一）报告期长城汽车对发行人采购电池包情况报告期内，长城汽车采购动力电池包的具体情况如下：单位：万元时间采购金额合计向蜂巢能源采购向其他动力电池供应商采购金额占比金额占比2019年度81,171.3181,171.31100%--2020年度170,052.13164,913.4996.98%5,138.643.02%2021年度507,130.76364,895.5171.95%142,235.2428.05%2022年1-6月300,868.02197,598.6865.68%103,269.3534.32%报告期内，基于长城汽车新能源汽车业务发展的需求，其动力电池包采购金额呈上涨趋势，向蜂巢能源采购金额亦同步上涨，但金额占比呈下降趋势。
1、长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池包因素长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池包主要基于以下因素：（1）相关关联交易的形成具有历史延续性蜂巢能源与长城汽车的合作具备历史基础，对于长城汽车的质量体系要求、技术路线选择、产品参数规格等有较为深入的理解。
在合作过程中，蜂巢能源8-1-17在产品品质、制造交付等方面与长城汽车配合较好。
长城汽车选择持续与蜂巢能源合作，有利于提高长城汽车新能源汽车生产效率、稳定产品品质、降低经营风险，符合长城汽车的经营发展需要。
此外，动力电池作为新能源车型核心零部件，其安全性、循环次数、一致性等性能对车型研发、销售有重要影响，而开拓新供应商存在研发投入成本大、验证周期长的问题。
基于上述客观原因，长城汽车选择发行人作为其主要动力电池供应商具有商业合理性。
（2）蜂巢能源起步便定位于高标准、智能化的车规级工厂，在安全性、可靠性、一致性等方面具有先天优势蜂巢能源成立时间晚于同行业主要竞争者，但得益于后发优势，公司在设立之初便定位于高标准、智能化的环保型工厂，是业内首批采用“车规级”标准生产车用动力电池的智能AI工厂。
对新能源汽车厂商而言，安全性表现是终端消费者选购车型的核心考量因素之一。
公司的车规级工厂自规划之初，生产工艺和流程均围绕整车对安全性、可靠性、一致性等要求设计，使生产出的动力电池符合市场对容量更高、寿命更长、安全性更好的多元化要求。
在2022年11月召开的由江苏省人民政府、工业和信息化部、中国工程院、中国科协共同主办的世界智能制造大会上，公司“新能源动力电池AI智能工厂”入选“中国智能制造十大科技进展”。
公司“动力电池电芯智能制造车间”亦入选江苏省工信厅“2021年江苏省智能制造示范车间名单”。
公司在上述制造领域的优势是长城汽车新能源汽车项目选用公司动力电池产品的重要考量因素。
（3）蜂巢能源在产品技术、研发能力等领域已经积累了一定的竞争优势蜂巢能源已掌握一系列诸如无钴电池、高速叠片工艺等动力电池核心技术，在产品技术、研发能力等方面具有优势。
蜂巢能源在上述领域的优势有助于长城汽车新产品的研发。
8-1-182、长城汽车向蜂巢能源采购动力电池包比例下降原因长城汽车向蜂巢能源采购动力电池包比例下降主要原因如下：（1）长城汽车和蜂巢能源各自制定了独立的经营政策蜂巢能源自成立之日起便制定了独立发展的经营规划；长城汽车作为上市公司，其在零部件采购方面严格遵循相关管理制度，基于产品质量、供应稳定、价格等因素遴选供应商。
双方均制定了独立的经营政策。
为提升经营规模、增加经营收益，蜂巢能源积极开拓非关联方客户，目前已经为吉利汽车、东风汽车、合众汽车、零跑汽车等整车厂客户稳定供货，通过分散客户群体提升公司经营业绩，降低对单一客户的依赖风险；长城汽车作为国内主要整车厂商，亦通过降低供应商集中度来提升其供应链的稳定性，此外通过比价遴选等方式确定供应商可降低采购成本、提升产品质量。
（2）动力电池供应紧缺促使整车企业发展多元化的动力电池供应体系报告期内，随着新能源汽车热度不断提升，全球动力电池供需缺口引发电池“荒”，此外储能业务电池需求等开始增长。
国内动力电池厂商普遍产能仍显不足，锂离子电池供应紧张问题凸显。
在产能紧张、降本迫切以及伴随车型覆盖面增加带来多产品需求的情况下，长城汽车为避免单一的供应关系存在的潜在风险，开始积极通过发展新的动力电池供应商渠道等方式保障自身新能源汽车业务的发展。
上述因素使得报告期内长城汽车对蜂巢能源采购总额上升的同时，采购占比有所下降。
（二）报告期长城汽车对发行人的模组采购规模占其相应产品采购规模报告期内，长城汽车采购模组的具体情况如下：单位：万元时间采购金额合计向蜂巢能源采购向其他动力电池供应商采购金额占比金额占比2019年度79,959.25--79,959.25100%2020年度462.751.330.29%461.4299.71%2021年度1,247.071,188.7495.32%58.334.68%8-1-19时间采购金额合计向蜂巢能源采购向其他动力电池供应商采购金额占比金额占比2022年1-6月716.21712.9599.54%3.260.46%2019年，长城汽车主要向宁德时代、孚能科技采购模组，并委托蜂巢能源将上述模组加工成电池包，该类采购时间主要集中在2019年1-4月。
2020年、2021年、2022年1-6月，长城汽车向宁德时代、孚能科技采购模组，采购金额较小，主要用于其新能源汽车产品的售后使用。
2019年度，蜂巢能源未对长城汽车销售模组产品，2020年、2021年及2022年1-6月，蜂巢能源向关联方客户销售模组金额较小，且主要为样件，供长城汽车研发和性能测验使用。
（三）报告期长城汽车对发行人的电芯采购规模占其相应产品采购规模报告期内，长城汽车未向第三方采购电芯。
报告期内，长城汽车向蜂巢能源采购电芯的金额为0万元、0.18万元、1.92万元、0万元，主要为供长城汽车研发和性能测验使用的样件。
（四）小结报告期内，长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池产品，亦为蜂巢能源的主要客户，蜂巢能源与长城汽车之间达成互利共赢的合作关系。
长城汽车已开发宁德时代、国轩高科等其他动力电池供应商，向蜂巢能源采购占比呈下降趋势。
同时，报告期内公司持续加强对其他整车厂客户的推广，关联收入占比持续降低，公司客户结构持续多元化。
综上，现阶段的公司与长城汽车的合作未对公司的未来持续经营能力造成重大不利影响。
8-1-20四、长城汽车选择供应商的主要考量因素，比价确定供应商的具体过程，发行人相较主要竞争对手的竞争优劣势，发行人和主要竞争对手历次报价对比情况，发行人与长城汽车同类产品其他供应商供货单价是否存在较大差异，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程等，并结合前述回复说明长城汽车向发行人采购的公允性、合理性、合规性（一）长城汽车选择供应商的主要考量因素，长城汽车比价确定供应商的具体过程，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程报告期内，长城汽车选取动力电池供应商时通常将供应商技术水平、供应商产品规格满足程度、供应商的新产品开发周期与交货周期、供应商供货价格、供应商产能保证、历史合作情况等因素作为主要考量因素。
长城汽车在就具体项目选定电池供应商时，首先需要组织供应商进行方案交流，在技术、质量、开发周期、供货周期均可满足的前提下，选定成本占优供应商。
此外，在动力电池市场供需紧张和单一供应商产能有限的背景下，长城汽车通过为单一车型配套多家厂商方式保障供应链安全。
以长城汽车欧拉IQ某次车型报价为例，采购部门推荐了宁德时代、孚能科技、蜂巢能源作为交流对象，经过产品技术、产品质量、产品周期、产能保证沟通，三家供应商均可满足要求。
在采购价格层面，蜂巢能源整体报价最低，最终选定蜂巢能源作为项目量产供应商。
对于日常关联交易，长城汽车在实践中通常一次性预估未来三年的关联交易金额，然后根据公司章程、董事会议事规则、上市地上市规则的规定，提请董事会、股东大会审议。
针对2019年度至2021年度的日常关联交易，长城汽车分别于2019年2月20日及2019年4月12日召开第六届董事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》。
针对2021年度至2024年度的日常关联交易，长城汽车分别于2021年12月31日及2022年3月18日召开第七届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2022-2024年度日常关联交易的议案》。
长城汽车向蜂巢能源采购动力电池产品属于长城汽车的日常关联交易，相关决策程序具备合规性。
8-1-21（二）发行人相较主要竞争对手的优劣势报告期内，除蜂巢能源外，长城汽车主要向宁德时代、国轩高科采购动力电池相关产品。
1、优势对长城汽车而言，发行人相较主要竞争对手的优势主要系双方拥有较长的合作历史，蜂巢能源具备对长城汽车及动力电池的深入理解，能够为其提供稳定高品质的动力电池产品，此外公司在产品技术、研发能力、生产能力等领域已经积累了一定的竞争优势。
详情请参见本问询回复之“1/1.1/三/（一）/1、长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池包因素”。
2、劣势对长城汽车而言，发行人相较于主要竞争对手的劣势主要如下：（1）生产及采购规模效应与宁德时代等竞争对手相比，发行人产能建设起步晚、存量低，产能瓶颈较为明显，在部分情况下不能满足长城汽车等下游客户对锂离子动力电池的大量采购需求。
此外，在产能较小的情况下，公司产品生产在发挥规模效应方面不具备优势。
（2）品牌壁垒及产品议价能力经过长期经营，宁德时代等竞争企业积累了较高的品牌壁垒，其产品性能经过了较长时间的市场验证。
动力电池系统作为汽车重要部件之一，在一款车型的生命周期内需要持续供货，整车企业一般不会轻易更换已量产车型的电池供应商。
因此，锂电池企业的品牌口碑对能否进入整车企业供应链具有较强影响。
与宁德时代等行业龙头企业相比，公司积累的行业口碑与其存在一定差距。
基于上述因素，宁德时代等竞争对手往往拥有相对更强的议价能力，整车企业为了获得更为稳定的供货亦可接受更高的采购价格。
8-1-22（三）发行人和主要竞争对手的历次报价对比情况长城汽车在就具体项目选定电池供应商时，首先需要组织供应商进行方案交流，在其他供应要素满足的前提下，选定成本占优供应商。
在选定蜂巢能源为动力电池供应商的采购项目中，蜂巢能源报价相较于其他供应商往往具备竞争优势。
（四）发行人与长城汽车同类产品其他供应商供货单价对比情况报告期内，长城汽车向蜂巢能源及其他电池供应商采购同类产品的供货单价基本可比：1、2019年2019年，长城汽车不存在向第三方采购电池包的情形。
2、2020年2020年，长城汽车向第三方购买的磷酸铁锂电池包用于BEV车型。
蜂巢能源磷酸铁锂电池包未对长城汽车实现批量销售。
3、2021年2021年，长城汽车向第三方购买的磷酸铁锂电池包用于BEV的动力电池包使用。
2021年，蜂巢能源向长城汽车销售用于BEV车型的磷酸铁锂电池的量产电池包产品价格低于长城汽车向第三方采购同类产品的价格，差异率为-5.13%，不存在显著差异。
2021年，蜂巢能源向长城汽车销售用于BEV车型的三元电池的量产电池包产品的价格略高于长城汽车向第三方采购同类产品的价格，差异率为3.66%，不存在显著差异。
2021年，蜂巢能源向长城汽车销售用于HEV车型的三元电池的量产电池包单价高于长城汽车向第三方采购同类产品的价格，主要原因为采购产品用途差异。
长城汽车向蜂巢能源采购的为电量1.75kWh的电池包，主要用于HEV混动车型，向第三方采购的为电量0.35kWh的电池包，主要用于48V轻混车型。
上述电池在电量等技术规格上存在差异，因此价格可比性较低。
4、2022年1-6月8-1-232022年1-6月，长城汽车向第三方购买的磷酸铁锂电池包用于BEV的动力电池包使用。
2022年1-6月，蜂巢能源向长城汽车销售用于BEV车型的磷酸铁锂电池的量产电池包产品价格与长城汽车向第三方采购同类产品的价格基本一致。
2022年1-6月，蜂巢能源向长城汽车销售用于BEV车型的三元电池的量产电池包产品的价格略高于长城汽车向第三方采购同类产品的价格，差异率为3.06%，不存在显著差异，整体具备可比性。
（五）长城汽车向发行人采购的合规性、公允性、合理性报告期内，长城汽车、发行人就蜂巢能源向长城汽车销售动力电池产品事项履行了必要审批程序，相关交易具备合规性；双方交易价格与市场销售价格具有可比性、与发行人向第三方销售价格具有可比性、与长城汽车向第三方采购价格具有可比性，相关交易具备公允性；双方交易基于真实的商业背景，具备商业合理性。
五、报告期内长城汽车向发行人采购模组、电芯的原因，长城汽车是否具备电池包组装能力、组装电池包是否对外销售等，是否与发行人构成同业竞争报告期内长城汽车向发行人采购模组、电芯主要为样件、售后件，主要用于产品性能测试、售后服务等用途。
目前长城汽车不具备电池包组装能力，亦未组装电池包实现对外销售，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
六、长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系，相关库存如何保管、存放地点、是否送货，是否存在关联方压货、囤货情形（一）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系报告期内，长城汽车采购发行人产品主要为电池包。
根据工信部下属“车企动力蓄电池溯源管理系统”（以下简称“溯源系统”）数据，发行人电池包销售数量、装机数量及终端销售量基本匹配。
报告期内，发行人向长城汽车销售的电池包的终端销售情况较好。
8-1-24报告期各期末，长城汽车采购蜂巢能源电池包的库存情况与蜂巢能源报告期内向长城汽车销售动力电池包数量的占比为0.32%、0.60%、3.49%、15.65%。
2019年至2021年年末长城汽车库存中蜂巢能源电池包数量占当年蜂巢能源销售给长城汽车比例较低。
2022年6月末，长城汽车库存蜂巢能源电池包数量高于2021年末，主要原因如下：1、受新能源汽车市场电池供应较为紧缺等因素影响，长城汽车适当加大安全库存；2、受2022年上半年华东地区供应链因素和车用芯片短缺影响，包括长城汽车在内的部分整车厂生产效率有所降低。
根据汽车动力电池产业联盟统计数据，2022年上半年动力电池装车量占销售量比例为53.60%，低于2021年全年的83.06%；3、2022年6月，长城汽车泰州工厂部分产线停产改造，具体包括焊装车间改造、涂装车间扩充、组装线延长等，上述停产改造事项导致发行人销售给长城汽车泰州分公司的电池包库存数量较高。
该产线于2022年7月改造完毕，已恢复正常生产状态，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（二）相关库存如何保管、存放地点、是否送货根据长城汽车存货相关管理制度，长城汽车在对入库存货的数量、质量、技术规格等多方面进行查验，验收无误后方可办理入库手续，因此不存在未送货但计入长城汽车存货的情况。
相关存货在各基地厂房内分区域按规定进行存放。
长城汽车库存蜂巢能源电池包具体存放地点涉及长城汽车股份有限公司（母公司）、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、日照魏牌汽车有限公司等主体。
（三）是否存在关联方压货、囤货情形综上所述，发行人向关联方销售产品具有合理商业背景，相关销售具有真实性，不存在关联方压货、囤货情形。
七、根据长城汽车未来三年预计销售情况测算发行人未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模，请说明测算主要参数选取、选取依据及合理性根据一般情况下的测算，公司未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、占营业收入的比例情况预测如下：8-1-25单位：亿元、GWh项目2023年度2024年度2025年度对长城汽车及相关企业动力电池销售量61726对长城汽车及相关企业动力电池收入69171256营业收入2596531,085对长城汽车及相关企业收入占收入总额比重27%26%24%注：上述测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
上述测算主要参数选取、选取依据如下：（一）长城汽车未来三年预计销售情况根据长城汽车公告的《2021年股票期权激励计划（2022年12月修订）》，公司层面业绩考核要求2023年公司汽车销量不低于160万辆。
根据长城汽车发布的“2025战略”，到2025年实现全球年销量400万辆，其中80%为新能源汽车。
民生证券《汽车行业2023年投资策略——需求预测篇》预测长城汽车2023年新能源乘用车销量预计为47万台，平安证券《行业年度策略报告：破土嫩芽，参天可期》预测长城汽车2023年新能源汽车销量预计为46万台，上述2023年销量预测相较于长城汽车2022年新能源汽车销量13.18万台（长城汽车《2022年12月产销快报》）增长较大。
因此，上述研究机构预计长城汽车新能源汽车业务规模将保持增长。
（二）对长城汽车的未来三年预计销量及收入规模、关联交易规模公司根据与长城汽车的沟通所反馈的未来年度车型量纲情况，对量纲进行一定的折扣比例计算后作为未来年度配套的整车数量。
公司按照对应车型的具体产品方案，根据电芯容量、电压、电芯数量等参数计算单车整包电量。
结合长城汽车各车型量纲情况及单车整包电量情况，公司预计向长城汽车2023年-2025年的动力电池销量。
公司主要根据与长城汽车签订的价格协议等资料及沟通情况，并充分考虑碳酸锂等原材料价格的未来变动趋势，综合确定单位产品价格。
公司未来三年营业收入预测情况具体参见本问询回复之“8/8.2/二/（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
8-1-26公司对长城汽车的未来三年预计销量及收入规模的测算参数选取主要依据长城汽车反馈的量纲及与长城汽车的价格协议等资料，并结合公司的未来经营情况判断进行预测，参数选取合理。
八、扣除对长城汽车的关联销售后发行人是否还满足上市条件2021年度，公司主营业务收入为42.39亿元，其中向非关联方销售形成主营业务收入5.78亿元。
公司上市前最近一次融资市场估值约为462亿元，按照PS计算方式同比例测算，扣除关联交易后，公司市场估值约为63亿元（462/42.39*5.78≈63）。
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.4条第二款“2.1.4发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：……（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
”相关上市标准。
扣除关联交易后，公司仍满足上市条件。
九、结合前述情况说明是否存在对发行人或关联方的利益输送或通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在严重显失公平的关联交易报告期内，公司不存在对发行人或关联方的利益输送或通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形。
报告期内，长城汽车、蜂巢能源按照法律法规及各自公司内部规章制度，履行了相应的内部审批程序，相关交易具备合规性。
报告期内，双方合作符合双方的利益需要，达到互利共赢之目的。
双方交易价格与市场销售价格具有可比性、与发行人向第三方销售价格具有可比性、与长城汽车向第三方采购价格具有可比性，相关交易具备公允性，不存在严重显失公平的关联交易。
十、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅了发行人在有限公司阶段、股份公司阶段的公司章程、关联交易决策制度；2、查阅了发行人历次董事会、股东会及股东大会会议文件；3、就发行人与长城汽车的销售定价制度对发行人进行访谈；8-1-274、查阅发行人的内部控制制度；5、查阅了毕马威出具的《内部控制审核报告》；6、搜索WIND数据库有关动力电池价格的相关信息；7、获取报告期内发行人收入明细数据；8、获取发行人客户框架协议、交易合同、定点支撑文件；9、获取长城汽车采购其他动力电池供应商相关产品的交易明细；10、获取“车企动力蓄电池溯源管理系统”长城汽车相关数据；11、获取截至报告期末长城汽车库存发行人电池包情况相关数据、长城汽车库存管理相关制度，以及长城汽车之主要库存基地关于库存情况的说明文件；12、对发行人收入预测信息进行核验。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）报告期内，发行人与长城汽车的关联交易已履行了必要的决策程序或得到了相应的确认，发行人已建立与关联交易管理相关的内控制度，相关制度均有效执行。
发行人与长城汽车发生关联交易履行的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定。
2、问题（2）报告期内，发行人向长城汽车销售价格与向其他非关联客户销售价格部分产品在部分年份存在一定差异，主要系产品规格和客户发展阶段导致，相关差异具备合理性；发行人向长城汽车销售价格与市场平均单价差异较小，具备可比性。
3、问题（3）发行人已说明报告期内长城汽车对发行人的电池包、模组、电芯的采购规模占其相应产品采购规模的比重。
报告期内，长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池产品具备商业合理性，该事项未对公司的未来持续经营能力造成重大不8-1-28利影响。
4、问题（4）发行人已说明长城汽车选择供应商的主要考量因素，比价确定供应商的具体过程，发行人相较主要竞争对手的竞争优劣势，发行人和主要竞争对手历次报价对比情况，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程等。
长城汽车向发行人采购具备公允性、合理性、合规性。
蜂巢能源对长城汽车销售动力电池不存在有意压低报价取得订单的情形。
5、问题（5）报告期内长城汽车向发行人采购模组、电芯主要为样件、售后件，主要用于产品性能测试、售后服务等用途。
目前长城汽车不具备电池包组装能力，亦未组装电池包实现对外销售，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
6、问题（6）发行人已说明长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系，就库存具体情形进行详细说明。
发行人不存在关联方压货、囤货情形，相关销售收入具备真实性。
7、问题（7）发行人已结合长城汽车预计销量及收入规模，对未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模进行预测，相关主要参数选取具备合理性。
8、问题（8）经测算，发行人扣除对长城汽车的关联销售后发行人仍满足上市条件。
9、问题（9）报告期内，公司不存在对发行人或关联方的利益输送或通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形。
双方交易价格与市场销售价格具有可比性、与发行人向第三方销售价格具有可比性、与长城汽车向第三方采购价格具有可比性，相关交易具备公允性，不存在严重显失公平的关联交易。
8-1-291.2根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯所实现的收入占主营业务收入比重为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%。
（2）招股说明书中披露“动力电池企业客户集中度较高为行业普遍现象”，并罗列部分动力电池企业装机量集中度情况。
（3）长城汽车与保定分公司于2021年12月签署的《产能保证商务协议》，长城汽车向发行人支付10.5亿元产能保证金，长城汽车承诺2023年-2025年每个年度采购总电量分别不低于7GWh，保定分公司将在双方达成年度量纲前提下，2023-2026年分别返还30%、30%、20%和20%。
（4）公司实际控制人魏建军已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》：“本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与蜂巢能源及其控股子公司的关联交易”。
请发行人说明：（1）按照专注电池研发生产的车企供应商、电池自产自用的整车企业、专供特定车企的合资企业、外资企业在华分部等对电池厂商进行分类，区分动力电池厂商类型并重新评估可比的动力电池企业下游客户集中度情况，说明公司客户集中度高是否符合行业惯例；（2）《产能保证商务协议》的主要内容、违约条款约定，除向发行人支付产能保证金外，长城汽车是否存在向其他同类产品供应商支付保证金及其具体情况；（3）长城汽车向公司支付10.5亿产能保证金是否履行必要的决策程序及其合规性，结合产能保证金对应产能分布情况、长城汽车报告期内销量情况及变动趋势等，说明长城汽车对相关产能的消化能力，以及公司在保证对长城汽车产能的情况下是否仍具备足够产能用于供给拓展的非关联客户；（4）结合报告期内公司对长城汽车的销售金额及其变动趋势、非关联客户的拓展进度及相关业务可持续性，说明减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间是否存在矛盾，评估魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力，请参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容，确保承诺内容明确、具体、可执行。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
回复：8-1-30一、按照专注电池研发生产的车企供应商、电池自产自用的整车企业、专供特定车企的合资企业、外资企业在华分部等对电池厂商进行分类，区分动力电池厂商类型并重新评估可比的动力电池企业下游客户集中度情况，说明公司客户集中度高是否符合行业惯例动力电池企业按照性质可分为专注电池研发生产的车企供应商、电池主要自产自用的整车企业、外资企业在华分部三类。
发行人与宁德时代、中创新航等电池企业同属于专注电池研发生产的车企供应商。
2022年度动力电池装机量情况如下表所示：序号供应商名称第一大配套车企装机量占比前三大配套车企装机量占比前五大配套车企装机量占比专注电池研发生产的车企供应商1宁德时代17.29%38.33%52.00%2中创新航39.46%74.29%85.78%3国轩高科19.16%51.62%73.70%4亿纬锂能50.71%75.04%89.73%5欣旺达79.71%--6孚能科技47.26%77.52%93.08%7瑞浦兰钧33.81%86.69%95.68%电池主要自产自用的整车企业8比亚迪95.28%99.30%-外资企业在华分部9LG化学97.15%--注：1、数据来源为GGII；2、配套占比按车企合并口径计算；3、由于2022年国内动力电池装机量前十大中不再包括时代上汽，故原“专供特定车企的合资企业”类别不再适用。
除宁德时代外，专注电池研发生产的车企供应商前五大客户集中度较高，因此发行人客户集中度高符合行业惯例。
二、《产能保证商务协议》的主要内容、违约条款约定，除向发行人支付产能保证金外，长城汽车是否存在向其他同类产品供应商支付保证金及其具体情况（一）发行人与长城汽车签署的《产能保证商务协议》之内容发行人与长城汽车于2021年12月签署了《产能保证商务协议》，并于8-1-312022年4月和2022年6月分别签署了《产能保证商务协议》补充协议。
就适用范围、采购/供应量、采购/供应时点、违约金、产能保证金、量纲调整等事项进行约定。
（二）长城汽车同类产品保证金支付情况2021年9月，长城汽车与国轩高科签署了《2022年采购框架合作协议》；并于同月与宁德时代签署了《供需联动和产能保证商务协议》。
上述两协议对采购/供应量、产能保证金等内容进行了约定。
长城汽车已与国轩高科、宁德时代签署相关补充协议，基于2022年供货情况，对2022年采购/供应量不再约束。
三、长城汽车向公司支付10.5亿产能保证金是否履行必要的决策程序及其合规性，结合产能保证金对应产能分布情况、长城汽车报告期内销量情况及变动趋势等，说明长城汽车对相关产能的消化能力，以及公司在保证对长城汽车产能的情况下是否仍具备足够产能用于供给拓展的非关联客户（一）决策程序及其合规性1、长城汽车公司章程、董事会议事规则相关规定（1）长城汽车公司章程关于关联交易审批程序的规定《长城汽车股份有限公司章程》（2021年10月）67条规定，股东大会职权包括“（十九）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
”《长城汽车股份有限公司章程》（2021年10月）126条规定，董事会职权包括“（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”《长城汽车股份有限公司章程》（2021年10月）129条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策8-1-32的重要依据，并报股东大会批准。
”（2）长城汽车董事会议事规则关于关联交易审批程序的规定《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》（2020年6月）第4条规定，股东大会审批的职权包括“1.制订重大收购、被收购或出售资产方案，以及未被公司股票上市交易所豁免召开股东大会的关联交易方案，以及公司上市地证券交易所上市规则须股东批准的交易；”《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》（2020年6月）第6条规定，董事会职权包括“（二）根据上交所上市规则，批准连续十二个月内公司就同一标的或与同一关联人达成的累计金额在人民币3,000万元以下，或占公司最近经审计合并会计报表的净资产值5%以下的关联交易；”根据交易发生前生效的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定，“10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
”2、长城汽车履行的决策程序长城汽车与发行人签订《产能保证商务协议》并向公司支付10.5亿元产能保证金主要用于发行人产线建设、人员扩招、物料储备等方面的提前投入和准备，以确保对长城汽车的动力电池供应，且会在实际供货后抵作货款，在本质上仍属于日常关联交易，交易额超过3,000万元，并占长城汽车最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
针对2019年度至2021年度的日常关联交易，长城汽车分别于2019年2月20日及2019年4月12日召开第六届董事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》，长城汽车向发行人支付10.5亿元产能保证金未超过2021年日常关联交易额度，无需再单独提交董事会或股东大会审议。
8-1-33经核查长城汽车相关内部审批文件，长城汽车已于2021年11月22日就上述事项按照长城汽车的内部控制程序履行了常规合同评审流程，相关程序符合长城汽车现有内部控制制度要求，合法有效。
综上，长城汽车与发行人签订《产能保证商务协议》并向公司支付10.5亿元产能保证金的交易已经过长城汽车董事会及股东大会审议，相关程序符合长城汽车现有内部控制制度要求，合法有效。
（二）长城汽车对相关产能的消化能力1、长城汽车新能源汽车销量情况根据长城汽车年报及公开披露的2022年产销快报，长城汽车报告期内的新能源汽车销量情况如下：单位：辆时间新能源汽车销量同比增速2019年度37,751-2020年度58,61155.26%2021年度139,079137.29%2022年度1-6月63,59020.91%全年131,834-5.21%2019年至2022年，长城汽车新能源汽车销量分别为37,751台、58,611台、139,079台及131,834台，复合年增长率为51.72%。
2、关于保供协议2022年执行情况截至2022年12月31日，长城汽车向蜂巢能源采购的蜂巢能源自制电芯的产品总电量初步核算约2.5GWh，未达到当年约定的4.2GWh。
2021年末，长城汽车分别与宁德时代、蜂巢能源、国轩高科签署保供协议。
2022年，受供应链、芯片供应等多重因素影响，根据产销快报数据，长城汽车实现新能源汽车销量131,834辆，同比减少5.21%，长城汽车亦未实现与前述保供协议中约定的采购量。
基于长城汽车行业地位及未来的发展潜力，为维持良好的业务合作关系，宁德时代、国轩高科同意取消对于2022年采购/供应量的约定，并基于最新产销规划重新约定未来采购/供应安排。
长城汽车已与宁德时代、国轩高科签署了取消2022年保供量及违约责任的补充协议，后续采购/供8-1-34应情况另行约定，详见本问询回复之“1/1.2/二/（二）长城汽车同类产品保证金支付情况”相关内容。
截至本问询回复出具日，发行人正与长城汽车协商签署补充协议，拟取消2022年保供量约定并豁免违约责任，但不更改产能保证金支付及返还相关安排，相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决。
3、结合历史销售和未来销售预测情况，合理预计长城汽车具备对相关产能的消化能力从历史销售方面，2022年1-6月，蜂巢能源向长城汽车及其下属公司销售的每个BEV量产电池包的平均电量为42.76kWh，每个PHEV量产电池包的平均电量为34.56kWh，由此折算，长城汽车2022年装机量约5.41GWh，具体情况如下表所示：车型估算电量（kWh/台）2022年全年销量（台）估算装机量（GWh）BEV42.76103,9964.45PHEV34.5627,8380.96合计131,8345.41根据中汽协数据，2021年新能源汽车销量同比增长率达到157.5%，2022年新能源汽车销量同比增长率达到93.4%、2022年12月新能源汽车销量同比增长率达到51.8%。
另外根据长城汽车2021年股权激励计划调整业绩考核目标相关公告，长城汽车2023年调整后汽车总销量考核目标为不低于160万辆，较2022年实际销量增长约49.9%，与长城汽车2019年至2022年复合增长率接近，因此假设按照51%的年增长率对长城汽车装机量进行预测，2023-2025年预计装机量分别约为8.17GWh、12.34GWh及18.63GWh，均超过产能保证相关协议中约定的供货量。
从未来销售预测方面，公司预计2023年-2025年对长城汽车的销量约6GWh、17GWh、26GWh，具体参见本问询回复之“1/1.1/七、根据长城汽车未来三年预计销售情况测算发行人未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模，请说明测算主要参数选取、选取依据及合理性”之回复。
根据《产能保证商务协议》约定：“若任一方未能在当年12月31日前完成全部年度量纲的提货或供应，则未完成的一方最迟应在次年的1月31日前完成差额部8-1-35分的提货或供应”。
因此虽然公司预计2023年对长城汽车销量约6GWh，但结合2024年预计平均单月销量情况，仍满足《产能保证商务协议》的供货量约定。
综上，尽管2022年下半年长城汽车销量出现短期扰动，但结合上文从长期角度对长城汽车装机量的预测，合理推测长城汽车能够在2023年及以后消耗与蜂巢能源约定的保供产能。
此外，倘若市场环境发生变化、长城汽车预计不能消化相关保供产能，双方亦可依据《产能保证商务协议》及相关补充协议中相关条款协商对量纲进行调整。
（三）公司在保证对长城汽车产能的情况下仍具备产能用于供给拓展的非关联客户根据公司各生产基地产线建设情况及合理预计的爬坡完成的达产时间，公司2023年至2025年产能规划情况如下表所示：单位：GWh项目2023年度2024年度2025年度预计累计产能3594154公司在常州、南京、湖州、马鞍山、盐城、上饶、遂宁、武汉、成都、昆明、欧洲等地设有或规划建设生产基地，其中：1、公司募集资金主要投向于常州、湖州、遂宁生产基地，上述生产基地于2023年-2025年预计产能分布约为19GWh、45GWh、71GWh，募投项目的产能分布具体参见本问询回复“8.2/二/（二）募投项目产能分布情况”；2、除常州、湖州、遂宁生产基地外，截至报告期末，公司南京、马鞍山、盐城、上饶的生产基地均在建设中，并已有部分产线投入试运行，该类生产基地于2023年-2025年预计产能分布约为16GWh、42GWh、47GWh；3、公司通过收购武汉蜂巢100%股权，在武汉拥有锂电池生产能力，2023年-2025年预计产能分布约为0.5GWh、0.7GWh、0.7GWh；4、公司已与成都东部新区管理委员会签署《项目投资协议书》，在成都市规划建设动力电池制造基地；此外，公司已与昆明市人民政府签署《战略合作协议》，在昆明市规划新能源储能电池制造工厂；上述生产基地于2024年、2025年预计产能分布约为7GWh、34GWh；8-1-365、公司已在法兰克福设立欧洲蜂巢作为欧洲总部，设立萨尔蜂巢拟作为公司在海外的第一个模组Pack工厂，设立德国蜂巢拟作为公司在海外的第一个电芯工厂，具体参见本问询回复“23.4/二/（一）境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响”之回复。
2025年预计产能约为1.5GWh。
公司多个生产基地的建设同步推进，短期内产能大幅提升具备可行性，随着上述生产基地未来陆续建成投产，预计2023年至2025年公司总产能预计分别达到35GWh、94GWh和154GWh，公司产能可根据客户需求情况进行调整，且超过产能保证协议约定的7GWh。
因此公司可以保证对长城汽车的产能，且在此基础上具备满足非关联方客户的产能。
四、结合报告期内公司对长城汽车的销售金额及其变动趋势、非关联客户的拓展进度及相关业务可持续性，说明减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间是否存在矛盾，评估魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力，请参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容，确保承诺内容明确、具体、可执行（一）关联销售金额及变动趋势报告期内，发行人向长城汽车及其下属公司销售动力电池产品实现销售收入分别为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元和198,272.42万元，占主营业务收入比例分别为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，比例逐年下降。
其中，2021年至2022年上半年，公司主营业务中分季度关联交易占比及复合增长率情况如下：单位：万元季度关联销售金额非关联销售金额整体销售金额关联交易占比2021年第一季度84,191.42612.5784,803.9999.28%2021年第二季度58,690.123,686.4562,376.5794.09%2021年第三季度97,448.1218,206.15115,654.2784.26%2021年第四季度125,756.5135,290.21161,046.7278.09%2022年第一季度113,441.5472,233.37185,674.9061.10%2022年第二季度84,870.0977,619.03162,489.1252.23%复合增长率0.16%163.37%13.89%-8-1-372021年以来，主营业务中关联交易占比呈显著下降趋势，从2021年一季度的99.28%下降至2022年二季度的52.23%。
同期，主营业务中非关联交易的季度复合增长率为163.37%，远高于关联交易的复合增长率0.16%和整体销售复合增长率的13.89%。
非关联交易销售金额也从2021年一季度的612.57万元增长至2022年二季度的77,619.03万元，预计关联交易占比将呈进一步下降趋势。
（二）非关联方客户开拓进度及相关业务可持续性1、非关联方客户开拓进度（1）公司定点情况截至目前，除长城汽车外，已与公司签署车型定点文件或合作框架协议的主要客户及项目情况请参见本问询回复之“6/6.1/五、列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等”。
公司已开拓较多非关联方客户，且公司已收到定点信、开始相关产品的开发验证合作，因此预计相关业务可持续进行。
（2）非定点客户情况此外，部分电池回收类及家庭储能类客户不需定点即可开始供货，相关主要客户及销售情况如下：单位：万元单位名称主要应用场景2022年1-6月2021年度深圳市安仕新能源科技有限公司及其下属公司小型储能23,601.256,023.35天奇自动化工程股份有限公司电池回收1,695.18442.48上海智租物联科技有限公司两轮车1,211.78171.22巨江电源科技有限公司两轮车671.68-苏州新式力动力能源有限公司两轮车640.88605.492、相关业务的可持续性目前，公司非关联方客户合作情况及新增非关联方客户开拓情况良好，未来相关业务的可持续性不存在技术、市场空间等方面的实质障碍，具体情况如8-1-38下：（1）公司动力电池产品及储能产品市场潜力巨大新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件。
近年来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。
近年来全球新能源汽车销量不断增长，新能源汽车的快速发展带来动力电池行业的发展机遇。
根据GGII预计，2025年全球动力电池出货量将达到1,730GWh，2030年有望达到3,000GWh。
行业规模的快速增长为公司收入增长提供了良好的市场机遇。
此外，国家正大力推动储能产业的发展。
2022年2月，发改委、能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展。
目前锂离子电池已成为当前主流的电化学储能技术路线。
公司在锂离子电池行业拥有较为深厚的技术积累，也将受益于市场需求的增长。
（2）公司核心技术布局全面，产品线和产品应用场景丰富锂离子电池行业属于典型的“技术密集型”行业，公司积累了较强的竞争优势。
在研发方面，公司推动动力电池正极材料、负极材料、生产工艺等领域核心技术的研发，建立起完善的研发体系、人才队伍体系及知识产权结构，实现了产品结构的不断迭代升级；在产品结构布局方面，公司围绕新能源汽车动力电池及储能电池领域布局了丰富的产品线，在无钴电池、快充、叠片技术等领域处于行业先进水平；在生产领域，公司采用全新的车规级技术建设生产线保证生产出符合汽车使用的高品质电池产品；在产能布局领域，公司在常州、保定、湖州、南京、遂宁等地建有或规划建设生产基地，可以快速响应不同区域客户对公司产品需求。
综上，公司凭借持续的研发投入、经验丰富的研发团队和长期的技术积累，持续实现技术迭代与产品创新。
公司产品布局全面，进一步扩大对非关联方客户市场份额，在技术开发和产品方面不存在实质障碍。
8-1-39（3）现有客户继续加大公司产品采购基于对公司技术实力、产品质量及供应稳定性等优势的认可，2021年至2022年6月，公司已实现销售的主要非关联方客户持续加大对公司产品采购，主要情况如下：单位：万元客户名称2022年1-6月2021年度合众新能源汽车有限公司及其下属公司36,880.449,779.45浙江零跑科技股份有限公司及其下属公司30,058.406,041.59深圳市安仕新能源科技有限公司及其下属公司23,601.256,023.35浙江吉利控股集团有限公司及下属公司17,568.449,988.98东风汽车集团股份有限公司及其下属公司13,607.193,555.26合计121,715.7335,388.63主营业务收入348,164.02423,881.56主营业务收入占比34.96%8.35%公司已获得了诸多行业内客户的认可，积累了一定的非关联方客户资源，与客户建立了稳定的合作关系。
截至本问询回复出具日，公司非关联方在手待执行合同充沛、相关客户关系稳定，未来年度公司非关联方客户的销售收入预计会稳定增加，报告期内公司非关联方客户销售收入的增长具有持续性，公司非关联方客户的开拓已经取得显著成效，相关业务具有可持续性。
（三）说明减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间是否存在矛盾，评估魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力，请参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容，确保承诺内容明确、具体、可执行1、公司对长城汽车的产能保证与魏建军已作出的减少关联交易相关承诺的不存在矛盾魏建军已作出的《关于规范并减少关联交易的承诺函》内容如下：“本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与蜂巢能源及其控股子公司的关联交易。
8-1-40对于与蜂巢能源经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行蜂巢能源公司章程中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
”而发行人与长城汽车签订《产能保证商务协议》并保证产能供应的行为属于有合理商业原因的关联交易，符合协议签订时国内主流整车厂商及动力电池生产企业的通行做法，并不违反魏建军已作出的《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
虽然，随着发行人产能逐步增加，预计与长城汽车之间的交易将有所增加，但报告期内，发行人非关联客户数量不断增加，非关联客户销售金额及销售占比不断增大，预计发行人与长城汽车的关联交易占比将不断降低，魏建军减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间并不存在矛盾。
2、魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力报告期后，截至2022年12月31日，魏建军已经通过解除发行人与其控制的其他企业间不必要的关联租赁详见本问询回复之“2/2.2/五、结合公司与实际控制人控制的其他企业之间相互租赁的情况，说明公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在生产经营场所混同，公司资产是否具备独立性”；清理实际控制人控制的其他企业为发行人部分员工代缴社保、公积金等措施减少了不必要的关联交易详见本问询回复之“2/2.4/二、结合前述回复以及公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的情况，说明公司与关联方之间是否存在人员混同，公司其他关联方是否存在实质上受发行人管理、劳动成果归属于发行人的员工，并论证公司人员是否具备独立性，关联方是否为发行人代垫成本费用”。
实际控制人魏建军已在承诺中明确了相关约束措施。
魏建军承诺“如违反上述承诺，本人愿意承担由此给蜂巢能源或蜂巢能源其他股东造成的实际损失。
”此外，发行人已根据《公司法》《上市规则》，并结合公司实际情况，制定并由公司股东大会审议通过了《公司章程》《关联交易决策制度》。
根据8-1-41《关联交易决策制度》，公司发生关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准；与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，应采取回避原则。
制度同时明确了严格的关联交易决策权限、审议程序和披露规则。
上述《公司章程》《关联交易决策制度》从制度上确保了发行人的关联交易有规则可依。
综上，发行人实际控制人魏建军关于规范并减少关联交易的承诺具有可行性及有效性。
3、魏建军出具修改后的《关于规范并减少关联交易的承诺函》魏建军作为发行人及长城汽车的实际控制人，具有完全民事行为能力，其基于个人真实意思表示作出的承诺真实有效，具备相关法律效力。
因魏建军的承诺不会对发行人与长城汽车之间定价公允、有合理原因的现有关联交易产生实质性影响，故无需履行上市公司决策程序。
为确保承诺内容明确、具体、可执行，参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求，魏建军已重新出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与蜂巢能源及其控股子公司的关联交易。
对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股东会、股东大会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于执行董事、董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
对于与蜂巢能源经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行蜂巢能源公司章程及关联交易管理制度中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
8-1-42本人保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、蜂巢能源的公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不会利用实际控制人地位谋求蜂巢能源及其控股子公司在业务经营等方面给予本人及本人直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移蜂巢能源及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害蜂巢能源及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给蜂巢能源或蜂巢能源其他股东造成的实际损失。
本承诺函自签署之日起生效，至本人不再为蜂巢能源的实际控制人时失效。
”五、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅了GGII相关行业客户集中度相关数据；2、查阅了发行人与长城汽车的产能保供协议及后续协议，查阅长城汽车与宁德时代、国轩高科相关产能保供协议及后续补充协议；3、查阅发行人的内部控制制度及相关执行记录；4、查阅长城汽车年度报告、半年度报告、产销快报，确认长城汽车新能源汽车的销量情况及对应动力电池装机量情况，发行人自有电芯/模组生产线产能、产量与销量情况；5、查阅发行人产能规划情况，对相关人员进行访谈，确认发行人2023年至2025年的产能规划；6、查阅发行人收入明细数据；7、查阅发行人与客户之间签署的定点协议及其他交易协议；8、查阅《关于规范并减少关联交易的承诺函》的内容；9、通过见微数据等门户网站搜索有关同行业企业签署产能保供协议的公开披露信息；8-1-4310、查阅《长城汽车股份有限公司章程》《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》《长城汽车股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易审批程序的规定；11、查阅长城汽车《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》对日常关联交易额度的规定；12、查阅《产能保证商务协议》及相关补充协议中产能保证金对应产能情况；13、查阅非关联客户的销售及在手订单情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）报告期内，除宁德时代外，专注电池研发生产的车企供应商前五大集中度较高，发行人客户集中度高符合行业惯例。
2、问题（2）发行人已说明长城汽车与发行人的《产能保证商务协议》的主要内容、违约条款约定。
除向发行人支付产能保证金外，长城汽车亦存在向宁德时代、国轩高科支付相关保证金情形。
3、问题（3）长城汽车向公司支付10.5亿产能保证金已履行必要的决策程序并且具备合规性，预计2023年及以后长城汽车具备对相关产能的消化能力，公司在保证对长城汽车产能的情况下仍具备产能用于供给拓展的非关联客户。
此外，双方已约定了量纲调整机制，可有效避免后续潜在纠纷。
4、问题（4）2021年以来，主营业务中关联交易占比呈显著下降趋势。
非关联方客户拓展进度符合预期，公司动力电池相关业务具备可持续性。
减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间不存在矛盾，魏建军减少关联交易承诺具有可行性、法律效力，魏建军作出相关承诺无须履行上市公司决策程序、具备8-1-44法律效力，魏建军已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容。
8-1-451.3根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车销售适配欧拉的电池包的金额为79,011.84万元、158,221.74万元、332,334.38万元和151,453.06万元，占比97.34%、95.94%、91.08%、76.65%，其中用于配套黑猫、白猫车型的收入占比为81.87%、93.14%、57.54%、31.76%。
公司产品主要配套车型中欧拉品牌中黑猫、白猫在2022年停产。
近期公开信息显示，欧拉品牌黑猫、白猫复产再售。
（2）发行人向长城汽车销售适配魏牌的电池包的金额为1,248.22万元、3,465.75万元、8,460.84万元和26,665.35万元。
（3）发行人向长城汽车销售用于其他用途的电池包的金额为911.25万元、3,226.00万元、24,100.29万元和19,480.27万元，其他项包含样件销售、小批量销售、可适配多种车型的电池包销售。
请发行人说明：（1）报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况，公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量的匹配性；（2）结合报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价、技术难度、装机车型、各车型装机量及相关车型均价，说明发行人向长城汽车供应电池包及相关产品运用于中高低端车型情况，长城汽车仅将发行人产品应用于特定车型的原因；（3）欧拉黑猫、白猫2022年停产的具体原因以及复产情况，模拟测算黑猫、白猫2022年未停产情况下公司对长城汽车及其下属公司关联销售占比，并提供报告期内各年销售情况作为测算依据，说明黑猫、白猫停产对公司2022年1-6月关联销售占比下降的影响程度，并测算黑猫、白猫复产后公司关联销售金额及占比情况；（4）提供报告期内长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况，说明黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况，是否存在其他车企或车型技术适配等问题；（5）公司向长城汽车销售适配魏牌电池包、其他项中样件销售、小批量销售、适配多种车型电池包销售金额大幅增长的原因。
请保荐机构对上述事项核查并发表核查意见。
回复：8-1-46一、报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况，公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量的匹配性（一）报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况请参见本问询回复之“1/1.1/六、长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系，相关库存如何保管、存放地点、是否送货，是否存在关联方压货、囤货情形”之相关内容。
（二）公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量的匹配性报告期内发行人向长城汽车销售用于欧拉车型的量产电池包产品情况如下表所示：单位：万元、个项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额151,040.44329,045.56157,759.5778,490.79销量35,350102,42754,23920,031报告期内，发行人向长城汽车供应欧拉车型电池包数量与车企溯源系统中发行人向长城汽车销售的匹配欧拉车型的动力电池包装车的对比情况如下表所示：单位：个、辆项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度发行人向长城汽车销售欧拉车型的电池包数量35,350102,42754,23920,031装车数量30,830101,11754,28921,103装车比例87.21%98.72%100.09%105.35%注1：溯源系统记载年份以电池包数据输入溯源系统之登记日所在年份为准；注2：装车数量占销售电池包比例超过100%主要系溯源系统2019年记载了部分2018年销售的电池包，且溯源系统登记日存在时滞所致。
2022年1-6月，长城汽车销售电池包装车比例较以前年度低具有合理性，详见本问询回复“1/1.1/六/（一）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系”。
8-1-47报告期内，公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量整体相匹配。
二、结合报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价、技术难度、装机车型、各车型装机量及相关车型均价，说明发行人向长城汽车供应电池包及相关产品运用于中高低端车型情况，长城汽车仅将发行人产品应用于特定车型的原因（一）报告期各期长城汽车向发行人及其他供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价情况报告期内，长城汽车向发行人及其他供应商采购电池包、模组、电芯的具体金额、单价情况请参见本问询回复“1/1.1/二/（一）公司向长城汽车及其他非关联客户销售对比情况”相关内容。
（二）报告期各期长城汽车向发行人及其他供应商采购动力电池产品的技术难度情况动力电池性主要性能包括能量密度、倍率性能等，具体情况如下：动力电池性能新能源汽车性能能量密度质量及体积能量密度越高，新能源汽车电池越轻、续航里程越长倍率性能倍率性能越好，新能源汽车补能时间越短安全性能新能源汽车安全的决定性因素循环寿命循环寿命越长，新能源汽车的动力电池使用寿命越长功率密度功率密度越高，新能源汽车加速、爬坡性能越好高低温性能高低温适用范围越广，新能源汽车适用的温度范围越广为保证各车型性能达标，就同款车型而言，报告期各期长城汽车对发行人及其他供应商的电池性能要求具备统一性，技术难度不存在显著差异。
（三）报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购动力系统适配车型情况1、长城汽车向蜂巢能源采购动力系统适配车型情况报告期内，蜂巢能源主要向长城汽车销售电池包产品，主要适配长城旗下欧拉及魏牌子品牌。
2019年度，公司未对外销售模组及电芯产品。
2020年、8-1-482021年及2022年1-6月，蜂巢能源向关联方客户销售模组及电芯总量较小，且主要为样件。
报告期内，蜂巢能源向长城汽车销售动力电池包适配车型的具体情况如下：单位：万元车型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比欧拉品牌黑猫+白猫62,760.9431.76%209,961.1357.54%153,594.4793.14%66,455.0581.87%好猫82,671.7841.84%117,969.5632.33%4,178.562.53%127.990.16%芭蕾猫5,704.952.89%257.750.07%----朋克猫90.780.05%33.910.01%----欧拉IQ6.410.00%1,335.670.37%435.570.26%12,428.8115.31%闪电猫132.180.07%864.260.24%----其他86.020.04%1,912.100.52%13.140.01%--欧拉小计151,453.0676.65%332,334.3891.08%158,221.7495.94%79,011.8497.34%魏牌26,665.3513.49%8,460.842.32%3,465.752.10%1,248.221.54%其他19,480.279.86%24,100.296.60%3,226.001.96%911.251.12%合计197,598.68100%364,895.51100%164,913.49100%81,171.31100%注：1、其他项里涵盖样件销售、小批量销售、可适配多种车型的电池包销售；2、此处统计含长城汽车联营公司光束汽车有限公司，宝马（荷兰）控股公司及长城汽车分别持有其50%股权；3、黑猫、白猫动力电池系统具备共用性，无法明确区分具体安装车型；4、其他欧拉车型主要为正在开发尚未上市车型。
2、长城汽车向第三方供应商采购动力系统适配车型情况长城汽车向第三方供应商采购动力电池产品主要适配车型为欧拉的黑猫、白猫、好猫、IQ等BEV车型，以及魏牌、哈弗等HEV车型。
3、上述车型具体销售指导价格及档次情况上述所涉车型具体销售指导价格及车型档次情况如下：车型指导价格车型档次情况长城C30EV（已停产）13.98-15.40万元经济型欧拉IQ（已停产）11.48-20.48万元经济型欧拉-黑猫+白猫（已停产）8.48-10.38万元经济型欧拉-好猫12.99-17.10万元中端欧拉-芭蕾猫19.30-22.30万元中高端8-1-49车型指导价格车型档次情况欧拉-闪电猫18.98-26.98万元中高端欧拉-朋克猫暂无报价中高端魏牌15.58-31.50万元中高端数据来源：懂车帝等公开信息4、报告期内长城汽车新能源汽车电池采购情况报告期内，长城汽车采购电池产品配套主要车型及供应商按金额统计分布情况如下所示：车型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度蜂巢能源其他供应商蜂巢能源其他供应商蜂巢能源其他供应商蜂巢能源其他供应商经济型长城C30EV---100%----欧拉IQ66.27%33.73%98.08%1.92%49.01%50.99%21.92%78.08%欧拉-黑猫+白猫78.34%21.66%88.60%11.40%99.99%0.01%65.35%34.65%中端欧拉-好猫49.05%50.95%51.88%48.12%44.95%55.05%100%-中高端欧拉-芭蕾猫100%-100%-----欧拉-闪电猫100%-100%-----欧拉-朋克猫75.65%24.35%100%-----魏牌100%0.00%59.26%40.74%99.62%0.38%73.61%26.39%注：以欧拉-黑猫+白猫车型为例，2022年1-6月，长城汽车采购的配套相关车型动力电池中，蜂巢能源供货比例为66.27%。
5、报告期内长城汽车新能源汽车销量情况报告期内，长城汽车不同档次新能源汽车销量情况如下表所示：单位：辆车型车型档次2022年1-6月2021年度2020年度2019年度欧拉IQ（已停产）经济型-6151,70210,871欧拉-黑猫+白猫（已停产）经济型25,82187,60653,34525,977欧拉-好猫中端33,30548,2901,484-魏牌中高端4,4642,1301,861900其他品牌--4382193合计63,590139,07958,61137,7518-1-50报告期内，长城汽车销售的主要中高端新能源品牌为魏牌汽车。
报告期内，蜂巢能源向长城汽车销售适配魏牌汽车的动力电池产品的销售金额低于欧拉汽车主要原因为：（1）魏牌新能源汽车整体销量小于欧拉汽车；（2）目前，魏牌新能源汽车主要为HEV和PHEV车型，而欧拉车型为BEV车型，HEV及PHEV车型的电池电量小于BEV车型。
魏牌汽车适配动力电池采购情况请参见同题“4、报告期内长城汽车新能源汽车电池采购情况”相关答复。
报告期内，魏牌汽车适配动力电池供应商除蜂巢能源外，主要为宁德时代、博世汽车系统（无锡）有限公司。
2022年1-6月，长城汽车魏牌车型适配电池包100%由蜂巢能源供货。
目前，与魏牌汽车同为中高端PHEV车型的理想L7（指导售价31.98万-37.98万）亦选择宁德时代、蜂巢能源作为动力电池供应商。
不存在蜂巢能源有关产品技术水平不足无法满足中高端车型需求的情况。
6、使用发行人动力电池系统的厂商、车型情况保荐机构通过长城汽车“车企动力蓄电池溯源管理系统”获取了蜂巢能源动力电池产品的装机及相关车型的销售情况。
结合工信部下属的“道路机动车辆生产企业及产品信息查询系统”及懂车帝第三方网站，报告期内，使用发行人动力电池系统的厂商、车型情况如下表所示：厂商名称车型名称车型指导价格车型档次发行人动力电池系统主要销售期间长城汽车欧拉-好猫12.99-17.10万元中端2022年1-6月、2021年度、2020年度欧拉-黑猫+白猫（已停产）8.48-10.38万元经济型2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度芭蕾猫19.30-22.30万元中高端2022年1-6月魏牌15.58-31.50万元中高端2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度欧拉IQ（已停产）11.48-20.48万元经济型2021年度、2020年度、2019年度零跑汽车零跑C1118.58-23.98万元中高端2022年1-6月、2021年度零跑T038.25-9.95万元经济型2022年1-6月、2021年度合众汽车哪吒V8.39-10.38万元经济型2022年1-6月、2021年度哪吒U12.38-20.68万元中端2022年1-6月、2021年度吉利汽车博瑞GE13.68-19.98万元中端2022年1-6月、2021年度8-1-51厂商名称车型名称车型指导价格车型档次发行人动力电池系统主要销售期间帝豪LHi·P12.98-16.88万元中端2022年1-6月、2021年度嘉际PHEV15.18-17.48万元中端2022年1-6月、2021年度领克11.86-13.98万元中端2022年1-6月、2021年度缤越PHEV11.98-13.58万元中端2022年1-6月、2021年度东风汽车风神E7014.28-15.38万元中端2022年1-6月风神E6013.27-13.97万元中端2022年1-6月岚图FREE31.36-41.99万元高端2022年1-6月、2021年度天际汽车天际ME-513.88-16.99万元中端2022年1-6月、2021年度赛力斯赛力斯SF523.68-26.68万元高端2021年度报告期内，发行人适配魏牌、零跑C11、岚图FREE等多款中高端新能源汽车车型，不存在发行人有关产品技术水平不足、无法满足中高端车型需求的情况。
（四）结论报告期内，长城汽车采购其他第三方动力电池厂商电池包主要适配车型均在蜂巢能源主要适配车型范围内。
长城汽车向蜂巢能源采购动力电池车型适配车型取决于长城汽车自身新能源汽车产品体系需求，长城汽车未仅将发行人产品应用于特定车型。
三、欧拉黑猫、白猫2022年停产的具体原因以及复产情况，模拟测算黑猫、白猫2022年未停产情况下公司对长城汽车及其下属公司关联销售占比，并提供报告期内各年销售情况作为测算依据，说明黑猫、白猫停产对公司2022年1-6月关联销售占比下降的影响程度，并测算黑猫、白猫复产后公司关联销售金额及占比情况（一）欧拉黑猫、白猫的停产、复产的具体情况长城汽车欧拉品牌中的黑猫、白猫于2022年7月正式停产，截至问询回复出具日，长城汽车未有明确复产欧拉汽车黑猫、白猫的计划。
在欧拉品牌现有产品矩阵中，黑猫、白猫车型属于定位相对低端的车型，售价和利润率较低，因此长城汽车停产黑猫、白猫有利于优化产品结构，提升品牌形象，提升品牌整体盈利能力。
此外，2021年以来，新能源汽车核心零部8-1-52件中电池、芯片供应较为紧张，停产黑猫、白猫有利于保证长城汽车的中高端新能源车型的顺利生产。
（二）欧拉黑猫、白猫测算情况报告期内，蜂巢能源向长城汽车销售动力电池包适配车型的具体情况详见本问询回复之“1/1.3/二/（三）/1、长城汽车向蜂巢能源采购动力系统适配车型情况”。
报告期内，公司适配黑猫、白猫车型电池包的销售金额比例已明显下降，从2019年的81.87%下降至2022年1-6月的31.76%。
2019年至2021年，公司向欧拉黑猫、白猫车型销售的金额呈增长趋势，未受停产计划影响。
黑猫、白猫车型在2022年7月停产，因此，蜂巢能源于2022年1-6月仍在向长城汽车供应其所适配的电池包。
假设黑猫、白猫车型未在2022年7月停产，2022年蜂巢能源向长城汽车销售的适配黑猫、白猫车型的动力电池产品销售金额与2021年销售金额保持一致，则公司2022年1-6月向长城汽车销售适配欧拉黑猫、白猫的电池包占2021年的对应收入的50%，即104,980.56万元，则2022年1-6月公司向长城汽车关联销售金额增加42,219.62万元。
公司2022年1-6月主营业务收入由348,164.02万元上升至390,383.64万元，主营业务中关联交易收入由198,311.62万元上升至240,531.24万元，占比从56.96%上升至61.61%，相关数据测算结果具备准确性。
四、提供报告期内长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况，说明黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况，是否存在其他车企或车型技术适配等问题（一）长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况报告期内，长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据情况如下表所示：单位：辆车型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度欧拉黑猫+白猫25,82187,60653,34525,9772019年-2021年，长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销量呈增长趋势，年均复合增长率为83.64%。
2022年1-6月，受产品矩阵调整影响，黑猫、白猫车型销量存在较大幅度的下降。
8-1-53欧拉黑猫、白猫的销量变动趋势与蜂巢能源向长城汽车销售适配黑猫、白猫的动力电池系统的销售金额变动趋势相匹配。
（二）黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况，是否存在其他车企或车型技术适配等问题报告期内，除特定的CTP产品外，蜂巢能源生产的电芯、模组其标准化程度较高，相关规格参照通用的VDA标准和MEB标准。
蜂巢能源对黑猫、白猫销售的电池包所使用的模组、电芯亦为标准化产品，因此相关产能迁移至其他车企或车型时不存在较大的适配性问题。
截至问询回复出具日，公司黑猫、白猫相关产能已顺利实现迁移。
五、公司向长城汽车销售适配魏牌电池包、其他项中样件销售、小批量销售、适配多种车型电池包销售金额大幅增长的原因（一）长城汽车新能源发展战略根据长城汽车公开信息，长城汽车将“加大智能化、新能源等先进技术研发投入”，全面布局新能源汽车技术领域。
截至问询回复出具日，长城汽车旗下拥有哈弗、魏牌、欧拉、长城皮卡和坦克五大品牌，以及面向纯电豪华市场的沙龙品牌，上述品牌均在执行相应的新能源发展战略。
（二）公司向长城汽车销售适配魏牌电池包金额大幅增长的原因报告期内，魏牌陆续推出若干新能源车型，相关新能源汽车销量持续增长，报告期内，新能源汽车的销量分别为900辆、1,861辆、2,130辆、4,464辆，呈增长趋势。
与之对应，蜂巢能源向长城汽车销售适配魏牌电池包销售金额大幅增长。
（三）公司向长城汽车销售适配其他（样包、小批量销售电池包、适配多种车型电池包）电池包销售金额大幅增长的原因报告期内，长城汽车布局新能源技术领域，新能源车型数量不断增长。
报告期内，长城汽车新能源汽车销量为37,751辆、58,611辆、139,079辆及63,590辆。
报告期内，根据工业和信息化部装备工业发展中心下属的道路机动车辆生8-1-54产企业及产品信息查询系统相关数据统计，长城汽车公开的使用蜂巢能源动力电池系统的车型数量统计情况如下表所示：单位：个项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量2711126报告期内，蜂巢能源向长城汽车提供测验样包的种类数量如下表所示：单位：个项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度种类数量39623918根据长城汽车与蜂巢能源历史合作情况，一般而言，一款成熟车型适配的电池包的定型需要经历方案对接、产品设计与模具开发、生产测试与验证、性能测试四个阶段，在此期间蜂巢需向长城汽车提供A样、B样、C样、D样四种测试样包。
具体车型所需的样包数量变动较大，数量跨度约为20-200个。
各阶段具体情况如下表所示：阶段名称具体工作内容理想状态耗时方案对接根据客户需求和蜂巢能源技术能力，进行方案接洽。
3个月阶段完成后，蜂巢能源向长城汽车提供A样电池包产品设计与模具开发根据拟定方案，进行产品详细设计，并开发相关生产模具。
5-6个月阶段完成后，蜂巢能源向长城汽车提供B样电池包生产测试与验证将相关产品在量产线上进行试生产，确定量产产品的具体技术指标3个月阶段完成后，蜂巢能源向长城汽车提供C样电池包性能测试对样品进行相关性能测试，并持续改进受具体测试时间影响，变动较大阶段完成后，蜂巢能源向长城汽车提供D样电池包，进入量产供货阶段综上，公司向长城汽车销售适配其他电池包销售金额实现大幅增长主要为长城汽车加大在新能源汽车领域的车型开发力度，作为长城汽车主要动力电池供应商，蜂巢能源根据其需求为其相关车型开发样包。
六、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得长城汽车新能源汽车销量情况；8-1-552、取得长城汽车对欧拉黑猫、白猫车型安排的相关说明；3、查询长城汽车年度报告等公开信息；4、查询工业和信息化部装备工业发展中心下属的道路机动车辆生产企业及产品信息查询系统；5、通过“懂车帝（）”等汽车网站查阅相关汽车产品售价；6、获取“车企动力蓄电池溯源管理系统”中长城汽车相关数据。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、问题（1）报告期内，发行人对长城汽车及下属公司销售产品除必要的库存外，基本已实现最终销售。
报告期内，公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量整体相匹配。
2、问题（2）发行人已详细说明结合报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价、技术难度、装机车型、各车型装机量及相关车型均价，已说明发行人向长城汽车供应电池包及相关产品运用于中高低端车型情况。
报告期内，长城汽车采购其他第三方动力电池厂商电池包主要适配车型与蜂巢能源主要适配车型范围相对一致。
长城汽车向蜂巢能源采购动力电池车型适配车型取决于长城汽车自身新能源汽车产品体系需求，长城汽车未仅将发行人产品应用于特定车型，亦不存在发行人有关产品技术水平不足无法满足中高端车型需求的情况。
3、问题（3）欧拉黑猫、白猫的停产主要基于长城汽车产品矩阵的调整，发行人已说明模拟测算黑猫、白猫2022年未停产情况下公司对长城汽车关联销售占比的具体情形，相关数据测算具备准确性。
8-1-564、问题（4）发行人已说明报告期内长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况，黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况。
相关产能迁移至其他车企或车型时不存在较大的适配性问题。
5、问题（5）报告期内，公司向长城汽车销售适配魏牌电池包、其他电池包销售金额大幅增长的原因主要为长城汽车加快新能源汽车业务发展，具备商业合理性。
8-1-571.4根据申报材料，（1）报告期内，公司与长城汽车、宁德时代/塔菲尔/孚能科技等供应商签署三方协议，约定三方业务模式为公司向供应商采购电芯或模组，通过PACK工序后将电池包后销售给长城汽车，报告期内主营业务收入中外购模组及电芯形成的收入为80,800.60万元、119,265.80万元、140,922.79万元和74,875.85万元；（2）2019年成立初期，发行人向长城汽车提供电池加工服务，将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并提供后续维护售后服务，向长城汽车收取加工费，报告期内形成其他业务收入2,223.75万元、18.54万元、0.08万元、0万元；2019年度，公司代收代付一笔宁德时代支付给长城汽车的返利，金额为2,216.77万元；（3）2020年9月，蜂巢能源与长城汽车签署返利协议，约定蜂巢能源就EC01车型动力电池包项目向长城汽车返利，涉及金额2,340.83万元（不含税）。
请发行人说明：（1）梳理发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因，各业务模式销售数量、金额及占比，结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性；（2）三方业务合作的背景及原因，三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况，与其他客户是否存在类似业务安排及具体情况，相关业务模式是否符合行业惯例；供应商返利条款的具体约定，由发行人代收返利的原因；（3）蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性，返利金额占收入比例，相关会计处理方式，长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况；（4）长城汽车及其他关联方与发行人客户、供应商之间是否存在合作关系，是否存在其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表核查意见。
回复：8-1-58一、梳理发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因，各业务模式销售数量、金额及占比，结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性（一）发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因1、发行人自长城汽车分拆前与长城汽车的具体业务合作模式公司分拆前主要围绕长城汽车的新能源汽车战略及车型开发从事动力电池技术的研发、动力电池包方案的设计等，未开展动力电池产品生产活动。
2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合作模式（1）受托加工模式2018年10月自长城汽车分拆后，公司向长城汽车提供电池包加工服务，将长城汽车外购的自有模组及电芯按长城汽车的加工要求，加工成电池包并收取加工费。
报告期内，该部分业务主要发生于2019年上半年。
（2）提供动力电池整体解决方案模式自2019年起，公司开始参与竞标长城汽车的动力电池整体解决方案。
长城汽车会将新品需求给到能够提供动力电池整体解决方案的一级供应商。
收到新品需求后，公司相应地设计动力电池整体解决方案，包括建议使用的电芯、模组、电池管理系统等部件及其整合而成的动力电池包。
公司在准备竞标时，会将长城汽车所需电池包的技术参数、指标等信息进行拆解、分析及研究，并根据长城汽车的需求以及自身生产能力，技术工艺等情况，选择不同的电芯模组整合成竞标方案。
竞标方案中包括自产的电芯模组，或公司选择的合适的二级供应商所提供的电芯模组，这些二级供应商均经过公司对其产品规格、性能、质量、价格、供货能力、样品测试等维度的综合评审。
中标后，公司即成为长城汽车的一级供应商。
根据电芯模组的供应模式不同，动力电池整体解决方案模式具体分为从二级供应商外购电芯模组（“外购模组模式”）和自产电芯模组（“自产模组模式”）两种模式。
8-1-593、发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的产供销业务流程及其变化原因公司自长城汽车分拆前后与长城汽车的产供销业务流程及其变化原因如下：8-1-60阶段业务模式供应流程生产流程销售流程变化原因分拆前未开展实际经营----分拆后受托加工模式长城汽车按照其排产计划向外部供应商采购电芯模组。
长城汽车将电芯模组发送给公司进行后续加工。
公司将受托加工的此部分电芯模组存放于单独的仓管区域，进行专门的库存管理，便于长城汽车持续管理此部分库存公司根据长城汽车约定的交货时间，按长城汽车给定的动力电池系统生产方案组织生产。
公司领用长城汽车提供的电芯模组并将其加工成电池包公司按照订单约定的交货时间和地点交货，并取得长城汽车的签收单。
按照约定的每个电池包的加工成本与长城汽车结算加工费，相关交易价格根据加工服务投入的人工成本、设备折旧成本及合理的利润予以确定于2018年10月自长城汽车分拆后，公司按长城汽车的要求向长城汽车提供电池包加工服务。
提供动力电池整体解决方案—外购模组模式1、下单：公司采购部门综合考虑未来1至3个月排产计划及电芯模组、壳体等原材料的库存情况、市场价格后，通常于每月末与供应商确定下月的订单量。
电芯模组的采购向中标方案指定的供应商进行；其他物料的采购向公司选定的供应商进行；2、发货及验收：电芯、模组及其他物料的供应商均根据订单量向公司发货。
采购物资到货后，仓库按照进料检验标准进行验收入库。
1、排产：公司根据收到的销售订单于每月末制定下月的生产计划并发送给生产部门；2、生产：生产部门进行作业前准备，包括设备支持、生产工艺支持、品质支持、物流支持等。
公司按照公司中标的动力电池整体解决方案，领用电芯模组、壳体等原材料并将其加工成电池包；3、质检及入库：生产完毕后的产品进行质控检测程序，若满足相关质量标准，则进行入库，完成生产流程1、发货：公司按照订单约定的交货时间和地点交货，并取得长城汽车的签收单；2、结算：按照约定的电池包的价格结算销售款项；3、售后：公司自电池包售出之日起，在质量保证期内承担免费维修、更换和及时提供售后服务的售后责任自2019年开始，公司已具备动力电池整体解决方案的设计和制造能力，但尚未实现自有电芯的量产，在产能受限的情况下，公司联合二级供应商共同竞标后向长城汽车供货提供动力电池整体解决方案—自产模组模式1、下单：公司采购部门综合考虑每月末排产计划及正极材料、负极材料、隔膜、电解液等原材料的库存情况、市场价格后，通常于每月末与供应商制定下月的订单量；2、发货及验收：供应商发货至公司签收该等原材料一般需要一周时间。
原1、排产：公司根据收到的销售订单于每月末制定下月的生产计划并发送给生产部门；2、生产：生产部门进行作业前准备，包括设备支持、生产工艺支持、品质支持、物流支持等。
公司按照公司中标的动力电池整体解决方案，领1、发货：公司按照订单约定的交货时间和地点交货，并取得长城汽车的签收单；2、结算：按照约定的电池包的价格结算销售款项；3、售后：公司自电池包售出之日起，在质量保证期内于2020年，公司自有电芯生产线实现量产，具备自产电芯及模组的能力。
公司在向长城汽车提交动力电池整体解决方案时，除考虑使用向二级供应商采购的电芯模组外，也会同时提交使用自产8-1-61阶段业务模式供应流程生产流程销售流程变化原因材料到货后，仓库按照进料检验标准进行验收入库用原材料进行电芯模组的生产。
所生产的电芯模组通过性能测试后，再进一步领用壳体等原材料，将其加工成电池包；3、质检及入库：生产完毕后的产品进行质控检测程序，若满足相关质量标准，则进行入库，完成生产流程承担免费维修、更换和及时提供售后服务的售后责任电芯模组加工生产电池包的方案。
长城汽车在结合技术参数、供货能力、价格范围及综合配合度等方面评估动力电池整体解决方案后，选用公司自产模式的合作方案（二）各业务模式销售数量、金额及占比报告期内，各业务模式销售数量、金额及占比如下：单位：MWh、万元业务模式2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销售数量销售金额占比销售数量销售金额占比销售数量销售金额占比销售数量销售金额占比受托加工模式----0.080.00%-18.540.01%-2,223.752.67%提供动力电池整体解决方案—外购模组模式523.3767,759.5434.29%1,401.71139,823.2238.32%1,282.34117,487.1771.23%701.0880,689.9896.76%提供动力电池整体解决方案—自产模组模式1,270.81129,839.1465.71%2,644.71225,072.3061.68%554.2847,426.3228.76%1.77481.330.58%合计1,794.18197,598.68100%4,046.42364,895.60100%1,836.62164,932.03100%702.8583,395.06100%发行人已在招股说明书“第六节/十、发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因、各业务模式销售数量、金额及占比”补充披露相关内容。
8-1-62（三）结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性1、受托加工模式在实际业务中，长城汽车向公司发送采购报价单，在加工需求报价单中约定具体的产品规格、动力电池包总成加工费单价及价格执行期间、付款方式等要素。
（1）产品委托加工合同的主要条款摘录项目主要合同条款加工需求长城汽车负责提供产品加工所需物料，公司按长城汽车技术要求加工合同项下产品。
产品价格及结算长城汽车与公司就不同规格的动力电池包总成加工费的单价及执行期间在采购报价单中进行约定。
在公司按照长城汽车采购订单要求将该产品交付给长城汽车且经其验收合格，公司将发票提供给长城汽车的，长城汽车应在满足上述约定后的一定时间内完成100%付款。
货物交付公司应按照长城汽车下达的采购订单要求将合同项下产品按照其指定的数量、日期和地点交付给长城汽车或其指定单位。
（2）收入确认方法的依据及准确性公司就加工电池包的服务单独与长城汽车签订订单并报价，加工服务履约义务可明确区分，构成单项履约义务，按具体加工数量及对应电池包加工费价款确认收入符合相关会计准则的要求。
2、提供动力电池整体解决方案—外购模组模式长城汽车、公司及二级供应商进行三方业务合作，采用签署三方协议的形式约定三方的权利与义务。
（1）三方协议的主要条款摘录项目三方协议中与公司采购相关的条款三方协议中与公司销售相关的条款产品由公司与二级供应商确定电池电芯和模组的需求采购计划。
公司原则上于每月月底就未来3个月的需求向二级供应商订货，二级供应商对此亦应在该月底之前予以书面确认。
由长城汽车与公司确定电池包的需求采购计划。
长城汽车原则上于每月月底就未来1个月的供应部件按照规定的订单向公司订货，公司对此亦应在该月底之前予以书面确认。
产品价格及结算外购电芯模组的产品价格由公司和二级供应商协商确定，由公司与二级供应商结算其供应的电芯和模组的货款。
长城汽车与公司协商确定并结算动力电池包总成货款。
货物交付二级供应商将电池模组送至公司仓库。
公司收货时检查包装是否完好、包装数量是否正确、零件外观是否有损伤。
公公司在供应部件发货前，应根据得到长城汽车认可的或长城汽车指定的检验标准，对供应部件进行质量检验。
长城汽车收货8-1-63项目三方协议中与公司采购相关的条款三方协议中与公司销售相关的条款司认可收货后，产品控制权转移至公司。
检验完毕并认可收货后，产品所有权和风险转移至长城汽车。
售后服务二级供应商向公司供应的电池电芯和模组在售后市场出现质量问题的，由公司向二级供应商发起索赔，责任方确认后应按照约定进行赔偿。
公司产品随终端产品售出后，公司负有对其产品随同长城汽车售出的终端产品实行“三包”服务的义务，并保证按长城汽车售后指定的时间和地点及时到位。
（2）收入确认方法的依据及准确性①收入确认时点在将商品运抵长城汽车指定交货地点并取得签收单后，满足《企业会计准则第14号——收入》（2006年颁布）下与相关商品的主要风险和报酬转移以及《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）下的商品控制权转移给长城汽车时，确认公司销售商品取得的收入。
②按总额法确认收入的依据及准确性根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
”企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：A.企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
B.企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
C.企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：A.企业承担向客户转让商品的主要责任。
B.企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
8-1-64C.企业有权自主决定所交易商品的价格。
结合准则及以上主要合同条款：A.公司主导动力电池整体解决方案的设计，对电池包（包括向二级供应商采购的模组电芯）的整体质量和性能负责，对长城汽车承担电池包的售后责任，因此公司负有向客户交付电池包的完全责任，即，企业对客户承担主要责任；B.公司向二级供应商采购并签收电芯模组后，获得电芯模组的控制权，承担存货过剩及价格波动风险，即，企业在转让商品之前或之后承担了存货风险；C.公司作为电池包一级供应商，与长城汽车协商确定电池包的销售价格，与二级供应商协商确定模组电芯的采购价格，即公司拥有定价权。
综上，结合公司在外购模式中的主要责任人界定、商品所有权上的风险承担及定价权等角度分析，公司在向长城汽车提供包含外购电芯模组的电池包的交易中是主要责任人，采用总额法确认收入符合相关会计准则的要求。
3、提供动力电池整体解决方案—自产模组模式公司采用与长城汽车签订框架协议的方式，在框架协议中约定公司与长城汽车双方的权利与义务。
（1）框架协议的主要条款摘录项目主要合同条款产品需求由长城汽车与公司确定电池包的需求采购计划。
长城汽车原则上于每月月底就未来1个月的供应部件按照规定的订单向公司订货，公司对此亦应在该月底之前予以书面确认。
产品价格及结算供应部件的价格，经长城汽车和公司之间友好协商后，达成一致意见。
该价格应于每年12月底之前重新谈定。
公司于每月10日前将上月21-31（30）日增值税发票及于每月25日前将本月1-20日增值税发票传递给长城汽车，长城汽车于90天内向公司支付货款。
货物交付公司在供应部件发货前，应根据得到长城汽车认可的或长城汽车指定的检验标准，对供应部件进行质量检验。
公司应按照长城汽车指定的数量、日期和地点交付供应部件，并同时将出厂检验报告等载明必要事项的文件附在供应部件上，或根据长城汽车的要求送交长城汽车。
公司根据单个订单对交付的供应部件的所有权和风险负责，在长城汽车收货检验完毕后，长城汽车认可收货后，从公司转移至长城汽车。
售后服务公司产品随终端产品售出后，公司负有对其产品随同长城汽车售出的终端产品实行“三包”服务的义务，并保证按长城售后指定的时间和地点及时到位。
8-1-65（2）收入确认方法的依据及准确性在将商品运抵长城汽车指定交货地点并取得签收单后，满足《企业会计准则第14号——收入》（2006年颁布）下与相关商品的主要风险和报酬转移以及《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）下的商品控制权转移给长城汽车时，确认公司销售商品取得的收入。
二、三方业务合作的背景及原因，三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况，与其他客户是否存在类似业务安排及具体情况，相关业务模式是否符合行业惯例；供应商返利条款的具体约定，由发行人代收返利的原因（一）三方业务合作的背景及原因发行人自有电芯/模组产线于2020年投产，在此之前，发行人主要通过采购外部模组方式生产电池包并提供给下游客户；2020年公司自有电芯/模组产线投产后，产能不足以满足下游客户需求，因此继续通过采购外部模组方式弥补现有产能的不足。
发行人作为一级供应商与长城汽车及二级供应商签署三方协议，确定三方业务合作模式。
三方业务合作具体模式详见本题“1/1.4/一/（一）/2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合作模式”。
长城汽车、公司及二级供应商进行了三方业务合作，即公司作为长城汽车电池包的一级供应商，联合其择优选择的二级供应商共同竞标后，向中标的动力电池整体解决方案中指定的二级供应商采购电池模组，并按中标的动力电池整体解决方案生产成电池包后销售给长城汽车。
（二）三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况1、三方协议下货物流、资金流、票据流情况项目二级供应商至公司公司至长城汽车货物流采购货物流：二级供应商按公司提交的采购需求向公司提供电芯模组，运至公司指定地点，公司验收入库；生产货物流：公司按生产计划领用相应的电芯模组后，按照中标的电池包方案将其销售货物流：电池包通过性能测试后，公司将电池包运抵长城汽车指定地点，获取长城汽车的签收确认。
8-1-66项目二级供应商至公司公司至长城汽车加工生产成电池包。
资金流采购资金流：二级供应商就公司电芯模组的采购额与公司进行结算，公司收到发票且发票记账后下月月初开始30天内，公司采用电汇方式支付对应发票的货款。
销售资金流：公司就对长城汽车电池包的销售额与长城汽车进行结算，在公司正常供货且发票记账后的下月初开始，90天内长城汽车向公司支付货款。
票据流二级供应商就公司购买模组或电芯的入库数量及合同价格开具增值税专用发票。
公司就对长城汽车电池包的销售开具增值税发票。
2、三方协议权利义务划分和责任承担情况报告期内，二级供应商就向公司提供的电芯模组收款，对公司承担所交付的电芯模组的售后责任。
公司就按中标的动力电池整体解决方案向长城汽车提供的电池包收款，对长城汽车承担所交付的电池包的售后责任，如有售后问题，公司对电池包进行拆解并确认产生问题的部件及原因，如果判断是电芯模组质量问题，待电池包整体售后维修完成后，公司会对二级供应商进行索赔。
（三）与其他客户是否存在类似业务安排，相关业务模式是否符合行业惯例1、与其他客户是否存在类似业务安排公司与其他客户不存在类似的业务安排，主要系如下原因：（1）2019年，公司成为长城汽车电池包一级供应商，但尚未实现自有电芯的量产，将外购电芯模组与自己的电池包设计方案进行整合后，向长城汽车提交动力电池系统的整体解决方案。
基于此背景，长城汽车、公司及二级供应商进行的三方业务合作安排延续至今，但随着公司自产电芯产能规模逐渐扩大，公司逐步减少三方业务合作的业务规模。
（2）2020年以前，公司其他客户尚处于开发阶段，未实现量产，无类似安排的需要；当公司其他客户形成批量供货的需求时，公司已实现自产电芯的量产，逐渐具备相匹配的自产电芯供货能力。
（3）从行业整体来看，部分整车厂商倾向于选择向动力电池企业采购模组、电芯后自己完成电池包组装或委托有关联关系的第三方予以组装，以增加相关产品与配套车型的适配性。
公司部分下游客户具备电池包相关技术与自主生产能力，亦可能采购电芯或模组后委托第三方加工。
8-1-672、相关业务模式是否符合行业惯例动力电池包和整车厂行业中三方业务安排的情况举例如下：可比公司主要整车厂客户三方业务安排具体情况东方精工（002611.SZ）北京汽车普莱德为东方精工收购的电池包生产商，普莱德、宁德时代已与北汽新能源签订《三方战略合作协议书》，明确由宁德时代提供电芯、普莱德提供电池包并形成动力电池系统后向整车厂商供货，普莱德对所出售的电池包确认收入。
神通科技（605228.SH）上汽通用、一汽大众、上汽大众、上汽通用神通科技存在客户指定材料供应商和采购价格情形，主要系神通科技向客户提供总成件时，针对部分生产工艺特殊且非公司主要产品的标准件、橡塑件等小部件，向客户指定二级配套商采购所致。
该等情形下，采购价格系由客户指定，并在客户与神通科技、二级配套商签署三方配套协议中予以明确，神通科技按照协议约定价格向二级配套商采购产品用于总成件的生产并模块化供给客户，神通科技对整个总成件的总装质量承担相应责任。
注：（1）东方精工信息来源于其反馈意见回复及年报；（2）神通科技信息来源于其首次公开发行股票招股说明书。
由上表可见，动力电池包和整车厂行业中存在类似的三方业务安排，相关业务模式符合行业惯例。
（四）供应商返利条款的具体约定及由发行人代收返利的原因2019年度，公司代收代付一笔宁德时代支付给长城汽车的返利，金额为2,216.77万元，此笔返利为长城汽车2019年1月至4月从宁德时代购买电池模组产品，此笔供应商返利条款具体约定如下：鉴于宁德时代应向长城汽车支付的返利共计2,216.77万元，长城汽车、宁德时代及公司共同约定以三方之间的货款抵消方式进行结算，即：由蜂巢能源在其应支付给宁德时代电池模组货款中扣除2,216.77万元，蜂巢能源以电汇形式向长城汽车支付2,216.77万元。
蜂巢能源与长城汽车之间未以交易往来款抵消形式支付代收返利，主要系除销售外，蜂巢能源存在少量对长城汽车采购情形，且结算方式为电汇，为便于双方对账管理，蜂巢能源对业务进行区分并分别结算。
对于该笔返利，蜂巢能源于应支付给宁德时代货款的月份扣除后，当月支付给长城汽车，不涉及关联方资金占用。
公司代收返利的主要原因系2019年11月，长城汽车在此时点预计后续与宁德时代不会产生大额的直接资金往来，考虑到宁德时代彼时向蜂巢能源供应8-1-68电池模组产品，长城汽车为确保及时将返利收回，通过三方友好协商的方式，最终确定委托蜂巢能源进行返利的代收代付。
三、蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性，返利金额占收入比例，相关会计处理方式，长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况（一）蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性2020年9月公司与长城汽车签署《动力电池包返利协议》，约定公司就长城汽车2019年5月至12月从公司购买的EC01车型（欧拉黑猫车型）动力电池包项目向长城汽车返利，金额2,340.83万元。
返利协议签署时点晚于销售签订时点的背景是：欧拉黑猫车型终端市场热销，长城汽车从公司采购的电池包数量持续增加，基于此，长城汽车与公司就此款电池包进行了商务谈判希望能够就此降低采购价格，谈判后，最终双方达成一致意见，故公司申请此笔返利，经由公司总经理审批后，双方于2020年9月签订此返利协议。
（二）返利金额占收入比例，会计处理方式2019年5月至12月销售给长城汽车的EC01车型电池包收入为27,519.20万元，此笔返利金额2,340.83万元，返利金额占收入比例为8.51%。
根据《企业会计准则第14号—收入》第十九条“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
”报告期内，公司给予客户的返利均属于应支付给客户的对价，公司根据2020年9月所签订的返利条款的约定，于2020年当年冲减当期营业收入。
8-1-69（三）长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况1、长城汽车与其他供应商是否存在返利政策及执行情况报告期内，长城汽车与宁德时代、孚能科技存在返利安排，宁德时代、孚能科技与长城汽车签订带有返利的合同条款并通过抵减货款等方式与长城汽车进行结算。
除宁德时代、孚能科技外，长城汽车与其他供应商不存在返利政策，未实际支付返利。
2、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况公司与其他客户不存在返利政策，未实际支付返利。
四、长城汽车及其他关联方与发行人客户、供应商之间是否存在合作关系，是否存在其他利益安排（一）长城汽车报告期内，长城汽车与发行人的部分客户、供应商存在正常的商务合作关系，具体情况如下：8-1-70单位：万元类型长城汽车交易情况蜂巢能源交易情况交易金额占长城汽车当年营业收入/营业成本比例交易金额占蜂巢能源当年营业收入/营业成本比例2019年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合----长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合862,385.5210.82%62,046.0573.02%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合----长城汽车客户、蜂巢供应商重合6,299.240.07%2,741.843.23%2020年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合537.700.01%0.800.00%长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合545,060.316.37%117,994.1569.40%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合1.770.00%0.000.00%长城汽车客户、蜂巢供应商重合2,564.340.02%11,622.126.84%2021年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合5,658.310.04%3,721.590.83%长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合1,135,094.289.92%140,771.5532.67%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合10.560.00%1,032.910.23%长城汽车客户、蜂巢供应商重合3,678.930.03%66,908.7215.53%2022年1-6月长城汽车客户、蜂巢能源客户重合2,553.350.04%37,180.929.95%8-1-71类型长城汽车交易情况蜂巢能源交易情况交易金额占长城汽车当年营业收入/营业成本比例交易金额占蜂巢能源当年营业收入/营业成本比例长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合600,669.4611.84%59,065.1816.97%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合1,660.570.03%1,986.430.53%长城汽车客户、蜂巢供应商重合1,716.400.03%51,126.2514.69%报告期内，长城汽车与蜂巢能源重合的供应商占蜂巢能源当年营业成本比例较高，主要系蜂巢能源向宁德时代等同行业公司采购模组导致。
剔除宁德时代的影响后，上述客商重合情况如下：单位：万元类型长城汽车交易情况蜂巢能源交易情况交易金额占长城汽车当年营业收入/营业成本比例交易金额占蜂巢能源当年营业收入/营业成本比例2019年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合----长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合826,706.2510.37%22,962.5827.03%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合----长城汽车客户、蜂巢供应商重合6,299.240.07%2,741.843.23%2020年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合537.700.01%0.800.00%长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合539,926.716.31%24,501.5914.41%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合1.770.00%0.000.00%8-1-72类型长城汽车交易情况蜂巢能源交易情况交易金额占长城汽车当年营业收入/营业成本比例交易金额占蜂巢能源当年营业收入/营业成本比例长城汽车客户、蜂巢供应商重合2,564.340.02%11,622.126.84%2021年度长城汽车客户、蜂巢能源客户重合5,658.310.04%3,721.590.83%长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合1,001,156.258.75%86,253.7120.02%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合10.560.00%1,032.910.23%长城汽车客户、蜂巢供应商重合3,678.930.03%66,908.7215.53%2022年1-6月长城汽车客户、蜂巢能源客户重合2,553.350.04%37,180.929.95%长城汽车供应商、蜂巢能源供应商重合499,059.189.84%33,192.189.54%长城汽车供应商、蜂巢能源客户重合1,660.570.03%1,986.430.53%长城汽车客户、蜂巢供应商重合1,715.700.03%25,253.247.26%8-1-73报告期内，蜂巢能源向重叠供应商采购金额为62,046.05万元、117,994.15万元、140,771.55万元及59,065.18万元，占蜂巢能源营业成本比例为73.02%、69.40%、32.67%、16.97%，主要涉及供应商为动力电池厂商。
剔除宁德时代的影响后，蜂巢能源向重叠供应商采购金额为22,962.58万元、24,501.59万元、86,253.71万元及33,192.18万元，占蜂巢能源营业成本比例为27.03%、14.41%、20.02%、9.54%。
2019年至2021年，相关采购金额呈上升趋势，主要系蜂巢能源经营规模迅速扩张导致。
2019年至2021年，蜂巢能源营业收入复合增长率为119.42%，营业成本复合增长率为125.18%。
蜂巢能源向重叠供应商采购金额占营业成本比例伴随着公司电芯实现自产呈现迅速下降的趋势，相关结论拥有明确的依据，具备准确性。
报告期内，随着蜂巢能源自有电芯产线的逐渐达产，向其他动力电池厂商外购电芯、模组的采购占比相对降低，与长城汽车重合供应商的交易占比呈下降趋势。
除上述情况外，报告期内，重合的客户/供应商与长城汽车的交易额占长城汽车当年营业收入/营业成本比例较低。
除正常商业合作关系外，长城汽车与蜂巢能源客户、供应商之间不存在特殊利益安排。
（二）其他关联方1、极电光能报告期内，公司关联方极电光能主要从事钙钛矿光伏、钙钛矿光电产品研发和制造。
报告期内，极电光能与发行人的部分客户、供应商存在正常的商务合作关系。
但不存在同一客商单一年度与未势能源、蜂巢能源的合作金额皆超过10万元的情形。
除正常商业合作关系外，极电光能与蜂巢能源客户、供应商之间不存在特殊利益安排。
8-1-742、未势能源报告期内，公司关联方未势能源主要从事氢燃料电池产品研发、生产及销售。
报告期内，未势能源与发行人的部分客户、供应商存在正常的商务合作关系。
同一客户或供应商单一年度与未势能源、蜂巢能源的合作金额超过10万元的仅包含同一集团内的长城汽车。
除正常商业合作关系外，未势能源与蜂巢能源客户、供应商之间不存在特殊利益安排。
3、其他报告期内，长城汽车为长城控股的主要经营实体，其主要从事整车的生产及销售。
此外，长城控股积极布局新能源领域，涉及经营主体主要为蜂巢能源、极电光能、未势能源。
报告期内，长城汽车、极电光能、未势能源合计营业收入、营业成本占长城控股营业收入、营业成本比例均超过95%，长城控股控制下的其他关联方企业经营规模相对较小，且业务领域不涉及新能源汽车领域。
报告期内，长城控股及下属长城汽车、极电光能、未势能源的营业收入、营业成本情况如下：8-1-75单位：万元时间科目长城汽车极电光能未势能源合计金额长城控股合计占长城控股比例2019年营业收入9,510,807.86-905.449,511,713.309,662,473.3098.44%营业成本7,968,448.73-821.937,969,270.667,867,161.17101.30%2020年营业收入10,330,760.72-2,409.3210,333,170.0410,634,536.2097.17%营业成本8,553,096.38-1,962.628,555,059.008,804,453.1297.17%2021年营业收入13,640,466.302.6520,325.7513,660,794.7013,859,156.8998.57%营业成本11,436,747.282.4114,959.8811,451,709.5711,588,888.4498.82%2022年1-6月营业收入6,213,411.602.503,785.866,217,199.966,481,352.8595.92%营业成本5,071,387.022.402,383.225,073,772.635,251,375.9296.62%注：2019年度，营业成本占比超过100%主要系当年长城汽车执行新收入准则，长城控股未执行新收入准则，在编制合并报表时将长城汽车财务数据进行调整所致。
发行人间接控股股东保定市长城控股集团有限公司出具说明，具体内容如下：“本集团及本集团控制的下属企业（蜂巢能源科技股份有限公司除外，下称“蜂巢能源”）与蜂巢能源客户、供应商（本集团控制的下属企业除外）之间除正常的商业往来外，不存在其他的利益安排”。
此处正常的商业往来系指基于真实的销售、采购背景产生的商业往来，符合正常的商业逻辑。
8-1-76五、中介机构核查意见（一）核查程序1、了解三方业务合作的背景及原因，三方协议下货物流、资金流、票据流情况，对报告期内三方业务合作业务执行穿行测试；2、了解公司自长城汽车分拆前后与长城汽车的合作模式、产供销业务流程及其变化原因，检查公司与长城汽车签订的合同条款，评价相关商品销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；3、选取样本，将报告期内对长城汽车的收入核对至相关的销售订单、出库单、销售发票、签收单等支持性文件，以评价相关销售商品收入是否按照公司的收入确认政策予以确认；4、检查公司与长城汽车、宁德时代/塔菲尔/孚能科技等供应商签署的三方协议条款；5、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书、反馈意见回复等公告文件，了解同行业上市公司三方业务安排具体情况；6、了解代收返利的原因；检查代收返利的协议条款，核对至相关银行流水；7、了解公司与长城汽车签订的返利协议条款的背景及决策流程，检查公司与长城汽车签订的返利协议条款及内部批复文件，评价返利的会计处理是否符合企业会计准则的规定；8、取得长城汽车与宁德时代、孚能科技的返利协议，了解具体返利政策及执行情况。
9、获取长城汽车及其他关联方确认与发行人客户、供应商之间是否存在合作关系、其他利益安排的文件；针对长城汽车、极电光能、未势能源与发行人客户、供应商存在合作关系的情形，获取交易数据；获取并检查部分相关交易合同；查阅报告期内长城汽车的年度报告等公告文件，检查是否存在不一致之处。
10、核查了控股股东、实控人等关联方的银行流水，确认其不存在与公司客户、供应商的异常资金往来情况；对公司主要客户、供应商进行访谈，确认8-1-77其与公司关联方不存在异常往来情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、问题（1）发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的合作模式、产供销业务流程及其变化原因，具备合理性；报告期内，发行人不同业务模式下的收入确认方法恰当、依据充分，发行人收入确认符合企业会计准则相关规定，销售数量、收入及占比核算准确。
2、问题（2）发行人三方业务合作的背景及原因，具有商业合理性；三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况，信息准确；报告期内，发行人与其他客户不存在类似业务安排，三方业务合作模式符合行业惯例；由发行人代收返利的原因具有合理性，且结算金额与合同约定相匹配。
3、问题（3）长城汽车基于欧拉黑猫车型的销售情况进行商务谈判希望降低采购价格，公司就谈判结果申请返利并经由公司总经理审批后，返利协议签署时点晚于销售合同签订时点具有合理性；返利金额占收入比例准确，发行人就返利冲减2020年营业收入的会计处理方式符合企业会计准则相关规定；长城汽车与其他供应商存在返利情形；发行人与其他客户不存在返利政策。
4、问题（4）报告期内，长城汽车及其他关联方与发行人客户、供应商之间存在正常的商务合作关系，不存在其他利益安排。
8-1-781.5根据申报材料，（1）2019年，发行人将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并收取加工费用，公司主要向长城汽车采购动力电池生产配件和动力电池包。
（2）报告期内发行人向长城汽车采购服务包括售后维修费用、基础设施服务、物流服务、检验测试服务、培训服务、咨询服务、资产维修服务、加工等服务。
请发行人说明：（1）2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，长城汽车用于对外销售的电池包来源；（2）结合报告期内发行人向长城汽车销售占比较高且存在多笔各类型采购业务的情况，相关采购的必要性，说明公司对长城汽车是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。
回复：一、2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，长城汽车用于对外销售的电池包来源2019年，公司向长城汽车共采购34个动力电池包，涉及采购金额142.08万元，金额较小。
2018年10月至2019年二季度，蜂巢能源将长城汽车所购模组加工成电池包，并收取加工费。
上述业务发生的主要原因为蜂巢能源剥离出长城汽车时间较短，而工信部车型认证周期为5-6月。
在该阶段，蜂巢能源配套的长城汽车相关车型尚未获得工信部车型认证，因此长城汽车通过委托蜂巢能源加工电池包的方式为其新能源汽车供应相关产品。
该项业务在2019年逐渐停止。
上述动力电池包原为蜂巢能源代长城汽车加工的动力电池包，在工信部车型认证公告的电池包供应商由长城汽车更换为蜂巢能源时，尚未完全生产完毕。
因长城汽车公告供应商已发生变化，为后续电池包装机环节与车型公告相匹配，蜂巢能源遂向长城汽车采购了上述电池包。
二、结合报告期内发行人向长城汽车销售占比较高且存在多笔各类型采购业务的情况，相关采购的必要性，说明公司对长城汽车是否存在重大依赖报告期内，发行人向长城汽车及其下属公司采购商品及劳务情况如下：8-1-79（一）向关联方采购商品报告期内公司向关联方采购商品情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度天源新材购买氢氧化锂1,378.324,800.88--亿新发展有限公司购买锂矿---7,952.71曼德电子购买电池生产配件969.544,147.391,657.1824.52长城汽车购买模组、电池生产配件、运输配件12.59234.41143.74305.64保定长城华北汽车有限责任公司购买后固定板---2.43重庆哈弗物流有限公司购买运输配件22.50---蚁信通科技（天津）有限公司购买运输用油0.46---合计-2,383.419,182.681,800.928,285.30相关采购的具体情况如下：1、向天源新材采购氢氧化锂2021年，发行人向天源新材采购氢氧化锂350吨并销售给宁波容百新能源科技股份有限公司赚取一定差价、抵消公司与天源新材之间的部分债权。
2022年，为了稳定原材料供应，发行人向天源新材采购35吨氢氧化锂并委托新乡天力进行加工。
上述交易具备必要性，具体详见本问询回复之“3/3.3/一/（二）2021年公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向”和“3/3.3/一/（三）2022年1-6月公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向”。
2、向亿新发展采购锂矿2019年，公司向亿新发展采购锂矿约2万吨，合计7,952.71万元，并将其转售给参股公司天源新材。
交易细节详见本问询回复之“3/3.2/四/（一）《购销协议》是否约定公司的中间人费用”。
公司从事该笔业务主要为赚取买卖差价，具有商业合理性。
8-1-803、向曼德电子采购电池生产配件曼德电子为长城汽车下属汽车零配件供应商，且距离公司主要PACK基地较近，而公司向曼德电子采购的生产所需冷却板、BMS、线束等单价均较低，运输成本占比较高，因此向对方采购可有效控制物流、采购成本。
此外向曼德电子采购有助于降低供应链管理风险。
因此，公司向曼德电子采购相关电池生产配件具有商业合理性。
具体详见招股说明书之“第七节/八/（三）/2/（1）/③向曼德电子购买电池生产配件”。
4、向长城汽车采购模组、电池生产配件、运输配件公司主要向长城汽车采购动力电池生产配件和动力电池包。
由于前期长城汽车新能源汽车车型及参数已在工信部下属平台公示，因此，发行人在该阶段的业务模式主要为将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并收取加工费用；随着车型公示中储能装置生产企业逐步切换至蜂巢能源，长城汽车向蜂巢能源逐步转让生产动力电池所需各类生产配件，定价依据为长城汽车相关零部件的账面价值。
发行人向长城汽车采购电池包之原因详见本问询回复之“1/1.5/一、2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，长城汽车用于对外销售的电池包来源”。
2020年、2021年及2022年1-6月，发行人主要向长城汽车及下属物流分公司采购动力电池工装及包装箱，并用于运输电池产品，相关采购具备合理性。
5、向保定长城华北汽车有限责任公司采购后固定板发行人向保定长城华北汽车有限责任公司采购的少量后固定板为动力电池包的结构件，发行人采购该零部件用于正常生产经营，相关采购具备必要性。
发行人从2020年开始已停止向保定长城华北汽车有限责任公司采购后固定板。
6、向重庆哈弗物流有限公司采购运输配件2022年公司向重庆哈弗物流有限公司采购某型号电池包工装300个。
公司运输电池包过程中需要使用工装对电池包进行固定与装载。
发行人向多家工装供应商比价后确认综合条件最优的重庆哈弗物流有限公司为该型号工装之供应8-1-81商。
因此，公司向重庆哈弗物流有限公司采购运输配件具有必要性。
7、向蚁信通科技（天津）有限公司采购运输用油报告期内公司员工驾车出差过程中发生的汽油费由公司承担，部分员工前往关联方蚁信通科技（天津）有限公司所属加油站加油。
公司向蚁信通科技（天津）有限公司采购运输用油具备合理性与必要性。
（二）向关联方采购服务报告期内公司向关联方采购服务情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度上燃动力接受人事服务、接受办公综合服务15.96927.971,235.281,001.66上海沙龙智行实业有限公司（曾用名：上海哈弗汽车科技有限公司）接受人事服务---172.17北京长城东晟商务咨询有限公司接受人事服务--139.83-亿新科技能源有限公司接受人事服务--117.561,083.00长城汽车欧洲技术中心有限公司接受人事服务--328.8493.73无锡天宏企业管理咨询有限公司接受人事服务26.09140.64458.84171.69保定亿新咨询服务有限公司接受人事服务---497.69长城汽车接受售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务474.891,110.80562.87734.30长城印度研发私人有限公司接受研发服务52.94258.38410.21577.45重庆哈弗物流有限公司接受物流服务1,181.551,174.41100.927.42享运物流科技（日照）有限公司接受物流服务5.552.90--享运科技物流（泰州）有限公司接受物流服务155.59142.16--长城控股接受招标咨询服务、接受租赁配套服务21.4940.2512.471.68深圳市安格智控科技有限公司接受生产线搬迁服务51.00---哈弗汽车租赁有限公司接受租车服务--0.290.818-1-82关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度欧拉信息服务有限公司接受租车服务、接受售后服务-0.106.051.30北京爱情物业服务有限公司（曾用名：保定市博创物业服务有限公司）接受物业服务--0.670.14保定市富瑞园林有限公司接受绿化服务---1.44精诚工科汽车系统有限公司接受检测、维修服务-0.290.07-曼德电子接受检测、加工劳务--41.07-长城日本技研株式会社接受办公综合服务10.6723.5719.44-河北保沧高速公路有限公司接受高速公路通行服务0.080.090.08-重庆市长城汽车售后服务有限公司接受售后服务34.7234.29--长城汽车制造（泰国）有限公司接受售后服务0.044.33--合计-2,030.573,860.183,434.494,344.481、接受上燃动力、上海沙龙智行实业有限公司提供的人事服务发行人上海子公司设立于2021年8月。
设立前，为解决部分员工在上海缴纳社保公积金的需求，发行人向上燃动力、上海沙龙智行实业有限公司支付咨询服务费，再由上燃动力、上海沙龙智行实业有限公司替该等员工发放工资、社保公积金、奖金、福利。
随着发行人在上海设立子公司，公司员工劳动关系自关联方处逐步转入，该类交易已于2021年终止。
2、接受上燃动力提供的办公综合服务2022年上半年，公司向第三方租赁的办公场所尚未装修完毕、发行人少量员工有在上海办公的需求，由于上燃动力办公场所交通地理位置佳，公司向其租赁办公位20个。
随着发行人向第三方租赁的位于上海的办公场所达到使用状态，上述租赁已经停止，发行人上海子公司全部员工已搬迁至向第三方租赁的办公场所。
综上，相关交易具备必要性。
3、接受北京长城东晟商务咨询有限公司提供的人事服务发行人北京分公司设立于2020年11月。
设立前，为解决部分员工在北京8-1-83缴纳社保公积金的需求，发行人向北京长城东晟商务咨询有限公司支付咨询服务费，再由北京长城东晟商务咨询有限公司向该等员工发放工资、奖金等，金额结算依据为归属于该等员工的对应支出。
发行人北京分公司设立后，相关员工劳动关系逐步转入，相关交易已停止。
4、接受亿新科技能源有限公司提供的人事服务发行人韩国子公司设立于2020年2月。
设立前，发行人在韩国当地存在部分员工，为解决该部分员工在当地建立劳动关系的需要，发行人经与亿新科技能源有限公司协商，上述员工与该公司签署劳动合同，上述员工受蜂巢能源管理，劳动成果归属于蜂巢能源。
蜂巢能源基于上述员工的用工成本向该公司支付费用。
发行人韩国子公司设立后，相关交易已逐步结束。
5、接受长城汽车欧洲技术中心有限公司提供的人事服务发行人在德国当地存在员工，由于其个人原因，劳动关系未能尽快转入蜂巢能源。
为解决员工在当地建立劳动关系的需要，发行人经与长城汽车欧洲技术中心有限公司协商，上述员工与该公司签署劳动合同。
上述员工受蜂巢能源管理，劳动成果归属于蜂巢能源。
蜂巢能源基于上述员工的用工成本向该公司支付费用。
截至2020年底，发行人已直接与上述员工签署劳动合同，相关关联采购随即结束。
6、接受无锡天宏企业管理咨询有限公司、保定亿新咨询服务有限公司提供的人事服务发行人部分员工存在实质为发行人服务，但与关联方签署劳动合同、接受薪资发放的情况。
该等人员分别在保定亿新、无锡天宏领取薪酬，用工成本由发行人以支付人事服务费的方式承担。
为保障发行人人员独立性，相关人员（离职人员除外）已直接与发行人签署劳动合同，前述情况已完全终止。
7、接受长城汽车提供的售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务报告期内发行人向长城汽车采购服务的基本情况如下表所示：8-1-84单位：万元客户名称关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车售后维修费用87.17453.2931.850.50长城汽车基础设施服务290.79402.00251.85612.88长城汽车物流服务49.82136.71109.5728.18长城汽车检验测试服务46.89113.75139.3585.81长城汽车其他服务0.225.0430.256.92合计474.891,110.80562.87734.30（1）向长城汽车支付售后维修费用报告期内，搭载公司动力电池系统的长城汽车下属品牌新能源汽车在“三包期间”内因动力电池系统产生的售后维修费用应由蜂巢能源承担。
长城汽车在先行垫付相关维修费用后，蜂巢能源根据实际发生金额向长城汽车支付相关售后维修费用。
（2）向长城汽车采购基础设施服务报告期内，公司部分生产基地与长城汽车处于同一或相近工业园区内，基于生产的实际需要和节约前期基础设施建设成本的考量，公司向长城汽车采购热力、水电等基础设施服务。
（3）向长城汽车采购物流服务报告期内，发行人向长城汽车采购物流服务，包括运输、仓储及其他辅助类服务；主要系发行人向长城汽车销售电池产品过程中产生的保定等区域的产品运输、仓储及辅助类服务需求所致。
相关采购具备必要性。
（4）向长城汽车采购检验测试服务报告期内，该类费用主要由两部分构成，一部分为公司向长城汽车采购检验测试服务，另一部分则为公司与长城汽车开展新的项目研发产生的试验费用应由公司承担的部分。
相关采购具备商业合理性。
（5）其他报告期内，除上述服务外，蜂巢能源在日常经营过程中产生向长城汽车采购培训服务、咨询服务、资产维修服务、加工等其他服务的零星需求，相关金8-1-85额较小。
8、接受长城印度研发私人有限公司提供的研发服务公司报告期内向长城印度研发私人有限公司采购BMS辅助研发服务主要系长城汽车在新能源汽车领域有较为丰富的经验，公司研发BMS系统时充分利用下游厂商的应用经验，增加BMS设计的有效性、完善性，借鉴车厂对BMS的实践需求和研发关注点，进而能够更好地满足下游客户需求。
相关BMS研发不涉及核心算法研发。
公司成立前期，BMS团队仍在逐步建设发展中，因此向长城印度研发私人有限公司采购BMS辅助研发服务具备必要性。
随着公司BMS团队的逐步发展壮大，相关费用已逐渐减少。
9、接受重庆哈弗物流有限公司提供的物流服务发行人保定分公司与长城汽车下属物流分公司签署《运输服务合同》，将产品运输服务外包给长城汽车下属物流公司执行。
2019年9月随着长城汽车中长途运输、跨园区运输、零部件包装租赁相关业务转移至重庆哈弗物流有限公司，相关物流服务转移至重庆哈弗物流有限公司。
此外，2020年开始，发行人金坛基地开始量产动力电池产品，同步产生运输需求。
发行人经过招标选定重庆哈弗物流有限公司提供物流服务。
2021年6月，为确保保定、金坛、马鞍山、无锡、泰州五个园区物流统一调配管理，公司经过与江苏志强供应链管理有限公司、上海会盈物流有限公司、苏州中顺国际物流有限公司、重庆哈弗物流有限公司等公司针对公司主要物流线路的价格、技术符合性等条件进行询价，由于重庆哈弗物流有限公司各类报价较低、技术符合要求，因此最终确定重庆哈弗物流有限公司为公司物流服务提供商。
因此相关采购具备商业合理性。
10、接受享运物流科技（日照）有限公司、享运科技物流（泰州）有限公司提供的物流服务2021年下半年，随着公司产能不断增加，库存与销售商品数量不断增加。
为解决当时发行人金坛、泰州基地等地物流场地不足以及电池包工装周转的问题，发行人经招标后向关联方采购仓储、倒包及外部仓库与生产基地之间的短驳运输服务。
具体原因如下表所示：8-1-86关联方采购基地采购内容采购原因享运物流科技（日照）有限公司金坛倒包服务金坛基地部分电池包需运送至日照的整车厂，并转载在工装内交付。
由于工装价格较高、长途运输空间利用率比包装箱低。
因此发行人经招标后，主要使用包装箱运载电池包至位于日照的享运物流科技（日照）有限公司，并由对方负责倒换工装。
享运科技物流（泰州）有限公司金坛仓储及短驳运输发行人金坛基地仓库空间紧张，经招标后向享运科技物流（泰州）有限公司采购仓储服务及仓库至生产基地的短驳运输服务。
泰州仓储及短驳运输发行人泰州基地仓库空间紧张，经招标后向享运科技物流（泰州）有限公司采购仓储服务及仓库至生产基地的短驳运输服务。
倒包服务泰州基地部分电池包需运送至位于相同园区的整车厂，并装载在工装内交付。
为解决泰州基地工装数量有限导致的工装周转问题，发行人经招标后，主要使用木箱运载电池包至享运科技物流（泰州）有限公司的仓库，并由对方负责倒换工装。
11、接受长城控股提供的招标咨询服务、租赁配套服务长城控股系控股长城汽车、蜂巢能源等企业的控股型公司，出于对集团内部廉洁管控、降低风险的目的，长城汽车、蜂巢能源等集团内企业的厂建、改建等事务性采购事项的招标过程中组织、协调、监督等工作由长城控股完成，发行人需向长城控股支付招标费，相关采购具备必要性。
具体详见本问询回复之“2/2.3/一、长城控股为公司提供招标服务的具体情况，招标的具体内容，由长城控股提供招标服务的原因”。
报告期内，发行人从长城控股租赁位于北京的办公场地，产生的水电费由发行人承担，并支付给长城控股，因此向该项租赁配套服务采购具备必要性。
12、接受深圳市安格智控科技有限公司的生产线搬迁服务2022年，公司保定分公司在重庆向重庆车之芯动力科技有限公司采购PACK线一条，由于重庆尚无生产基地，发行人决定将该生产线由重庆搬迁至保定。
根据招标结果，确认深圳市安格智控科技有限公司为服务单位，因此向其采购生产线搬迁服务存在必要性。
13、接受哈弗汽车租赁有限公司提供的租车服务2019年及2020年，发行人保定分公司研发部门存在软件测试需求，由于8-1-87该部门无试验车，因此从哈弗汽车租赁有限公司处进行租赁。
由于双方工作地距离较近、租赁汽车方便，且哈弗汽车租赁有限公司可提供研发部门需要进行试验的车型。
因此，相关租赁具有必要性。
14、接受欧拉信息服务有限公司提供的租车服务和售后服务2019年至2021年，发行人员工因公出差或接送宾客等商旅过程中可使用欧拉信息服务有限公司旗下的欧了约车企业版软件进行约车或包车，产生的费用由公司进行报销。
另外，报告期内由于一辆归属于欧拉信息服务有限公司杭州分公司的欧拉汽车产生售后需求，为尽快解决需求，在技术分析及各方友好协商后，由发行人向欧拉信息服务有限公司杭州分公司支付退车款。
该笔交易具有必要性。
15、接受北京爱情物业服务有限公司提供的物业服务2019年及2020年，按照公司与部分员工签署的合同，相关人员住宿产生的物业、电梯等费用由公司承担，相关费用最后由发行人与物业服务提供方北京爱情物业服务有限公司结算，因此该服务采购具备必要性。
16、接受保定市富瑞园林有限公司提供的绿化服务2019年，公司园区LOGO展示牌周边及园区西门口外存在绿化带缺失等问题，影响公司形象。
为解决上述问题，公司经过招标选定绿化厂家保定市富瑞园林有限公司进行绿化带维修及绿化种植。
相关服务采购存在必要性。
17、接受精诚工科汽车系统有限公司的检测和维修服务2020年发行人为尽快分析产品技术指标，选择精诚工科汽车系统有限公司保定精工压铸分公司进行冷板检测。
发行人选择该公司进行采购主要系对方具备相关检测能力，且距离较近，可以满足公司快速排查技术指标的需求。
因此公司相关采购具备必要性。
2021年12月，精诚工科汽车系统有限公司对发行人等公司所在园区内电力设施进行统一维修，并按照用电量分摊维修费。
维修费由发行人和精诚工科汽车系统有限公司直接结算，相关采购服务具备必要性。
8-1-8818、接受曼德电子的检测和加工劳务2020年，曼德电子除向发行人提供BMS代工服务外，也向发行人提供部分研发类BMS加工、BMS测试用产品加工及BMS检测服务。
发行人向曼德电子采购加工服务主要系公司研发类外采流程消耗时间，如向新供应商采购还需执行询价流程，耗时更长。
由于公司项目周期紧张，此前发行人与曼德电子多次合作、曼德电子也为发行人提供BMS代工制造服务，对方熟悉业务流程且产品质量较为可靠，因此发行人选择向曼德电子采购研发类BMS加工服务。
此外，发行人部分BMS产品存在检测需求，相关检测服务经询价确定曼德电子为供应商。
因此报告期内发行人向曼德电子采购检测和加工劳务存在必要性。
19、接受长城日本技研株式会社提供的办公综合服务2020年3月成立后，日本蜂巢为解决在当地的公司运营相关事务，向在当地已有丰富运营经验的长城日本技研株式会社租赁办公位一个，并由长城日本技术研株式会社为日本蜂巢提供部分公司运营等办公综合服务。
受外部因素影响，日本蜂巢成立后尚未开展实质经营活动，日本蜂巢在当地也无固定资产及人员；因此委托关联方长城日本技研株式会社提供办公位及办公综合服务以完成公司日常事务的处理具备必要性。
截至目前，日本蜂巢已在执行注销程序。
20、接受河北保沧高速公路有限公司提供的高速公路通行服务报告期内，发行人员工在河北因公出差产生的高速公路费由发行人报销承担。
其中，河北保沧高速公路有限公司为发行人之关联方，相关高速公路费构成关联交易。
该笔采购具备必要性。
21、接受重庆市长城汽车售后服务有限公司、长城汽车制造（泰国）有限公司提供的售后服务报告期内，发行人动力电池产品在“三包期间”若发生质量问题，经分析判定责任方为发行人后，发行人需承担相关维修费。
因此该类交易产生的售后服务关联交易具备必要性。
（三）结论因此，发行人报告期内向长城汽车及其下属公司的关联采购均具备必要性。
8-1-89发行人报告期各期关联采购总金额占营业成本的比重如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度关联采购金额合计4,414.0013,042.895,235.4212,629.80占营业成本的比重1.27%3.03%3.08%14.86%报告期内关联采购占营业成本比例较低，且逐年下降趋势明显。
综上，发行人对长城汽车的关联采购不构成对长城汽车的重大依赖。
三、中介机构核查意见（一）核查程序1、查询工信部相关车型公告，确认2019年向长城汽车采购动力电池包的用途；2、对蜂巢能源相关人士进行访谈，核实2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途；3、取得长城汽车就2019年蜂巢能源向其采购电池包的相关说明；4、查阅蜂巢能源相关交易序时账及合同台账，查看关联采购业务相关业务合同；5、获取蜂巢能源采购招标流程及相关文件，询问业务负责人，了解关联采购业务具体原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、问题（1）发行人已详细说明2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，及长城汽车用于对外销售的电池包来源。
相关业务具备商业合理性。
2、问题（2）发行人已逐笔论证公司与关联方之间采购业务的必要性，相关采购业务具备业务实质，且报告期内关联采购占营业成本较低且在逐年下降。
相关关联采购不构成公司对长城汽车的重大依赖。
8-1-901.6请发行人结合公司所在行业集中度与下游行业客户集中度（长城汽车的市场份额）情况以及前述问题1-5相关情况，说明发行人对关联方长城汽车是否存在单一重大依赖，公司是否存在严重影响独立性的关联交易，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，若长城汽车经营情况发生负面变化是否将对公司持续经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行审慎核查并发表明确核查意见，请说明核查方法、核查流程、核查结论。
回复：一、发行人对关联方长城汽车是否存在单一重大依赖目前，发行人对关联方长城汽车不存在单一重大依赖。
（一）公司对长城汽车销售占比较高，是由历史因素与行业因素共同决定蜂巢能源与长城汽车合作具有历史基础，详见本问询回复之“1/1.1/三/（一）/1/（1）相关关联交易的形成具有历史延续性”。
就新能源汽车行业而言，一般情况下，新能源整车企业基于产品标准化、售后运营维护、产品迭代升级及产品信息保密等综合因素考虑，对于动力电池供应商会经严格筛选考察后，与供应商建立较为紧密的合作关系，鉴于下游客户经营规模较大，其动力电池采购量通常也较大。
此外，动力电池作为新能源车型核心零部件，其安全性、循环次数、一致性等性能对车型研发、销售有重要影响，而开拓新供应商存在研发投入成本大、验证周期长的问题。
因此公司所在行业普遍存在客户集中度及单一客户收入占比较高的特征。
行业内动力电池企业客户集中度情况请参见本问询回复之“1/1.2/一、按照专注电池研发生产的车企供应商、电池自产自用的整车企业、专供特定车企的合资企业、外资企业在华分部等对电池厂商进行分类，区分动力电池厂商类型并重新评估可比的动力电池企业下游客户集中度情况，说明公司客户集中度高是否符合行业惯例”。
（二）公司与长城汽车之间为互利共赢的合作关系蜂巢能源与长城汽车之间为互利共赢的合作关系。
相较于其他动力电池厂8-1-91商而言，蜂巢能源起步便定位于高标准、智能化的车规级工厂，在安全性、可靠性、一致性等方面具有先天优势。
此外，蜂巢能源基于自身从事动力电池的多年经验，持续加强技术研发投入，已掌握一系列诸如无钴电池、高速叠片工艺等动力电池核心技术，在产品技术、研发能力、生产能力等方面具有优势。
蜂巢能源在上述领域的优势有助于长城汽车新产品的研发。
公司建立之初即与长城汽车建立了从新产品研发、产品升级迭代到产品售后维护全方位的合作关系，公司的产品性能、技术实力和服务能力已在多年的合作中得到了充分的认可。
报告期内，长城汽车及相关企业向蜂巢能源采购动力电池产品占其采购动力电池产品的比重为50.38%、96.72%、72.01%及65.76%，向蜂巢能源采购电池包占其采购电池包的比重为100%、96.98%、71.95%、65.68%。
长城汽车及相关企业主要向蜂巢能源采购动力电池产品。
蜂巢能源作为其主要电池供应商，为其新能源汽车业务的发展作出了较大贡献。
因此，长城汽车与蜂巢能源建立起互利共赢的合作关系，而无单向依赖关系。
（三）公司客户持续多元化，其他客户收入及占比持续上升报告期内，公司在与长城汽车保持良好合作关系的同时，持续加强对其他整车厂客户推广，在国产汽车品牌客户开拓方面，公司与吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；此外，公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商亦开展业务合作。
除汽车厂商外，公司亦在持续开拓储能客户和轻型动力客户。
公司客户结构持续多元化。
二、公司是否存在严重影响独立性的关联交易，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力报告期内关联交易背景、金额、合理性分析、公允性分析、必要性分析等情况已在发行人招股说明书“第七节/八/（三）报告期内的关联交易”中详细披露。
公司的外部客户开拓已见成效，关联销售主营业务收入占比持续降低，相关内容请详见本问询回复之“1/1.2/四/（一）关联销售金额及变动趋势”相关答复。
8-1-92发行人不存在严重影响独立性的关联交易，公司具备直接面向市场独立持续经营的能力。
三、若长城汽车经营情况发生负面变化是否将对公司持续经营产生重大不利影响目前，新能源汽车行业及其配套动力电池行业处于高速发展期，新能源汽车销量和市场渗透率不断增加，其配套产业亦保持了良好的发展态势。
从中长期来看，公司所处的动力电池行业未出现可预见的重大不利变化。
长城汽车作为报告期内的公司第一大客户，且其主要向蜂巢能源采购动力电池产品。
公司目前与之建立并保持了良好的合作关系，若长城汽车因自身原因出现业务下滑的情形，或转向主要与其他动力电池供应商合作的情形，则会对公司的业务产生不利影响。
但是，如上文所述，目前公司客户呈现多元化趋势，伴随着非关联方客户开拓力度不断加强，长城汽车若出现负面事项对公司的消极影响程度将逐渐降低。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一/（二）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”及“第四节/二/（一）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”及中调整相关表述如下：报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。
报告期各期，发行人与关联方合作较为紧密，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。
报告期各期，长城汽车均为发行人第一大客户，发行人向长城汽车销售电池产品金额为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元及198,272.42万元，主营业务收入占比为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，若长城汽车后续经营产生不利变化，特别是新能源市场开拓不力，将对公司的经营带来不利影响。
未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生8-1-93重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。
此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
”四、中介机构核查意见（一）核查程序1、获取报告期内发行人收入明细数据；2、获取乘用车市场信息联席会（简称“乘联会”）关于2022年新能源厂商销量的统计数据；3、对发行人相关人员进行访谈，取得相关说明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）目前，发行人对关联方长城汽车不存在单一重大依赖。
2、问题（2）报告期内，发行人不存在严重影响独立性的关联交易，公司具备直接面向市场独立持续经营的能力。
3、问题（3）长城汽车作为报告期内的公司第一大客户，公司目前与之建立并保持了良好的合作关系，若长城汽车因自身原因出现业务下滑，或转向主要与其他动力电池供应商合作，则会对公司的业务产生不利影响。
发行人已在招股说明书进行充分的风险提示。
8-1-942.关于独立性2.1根据申报材料，（1）公司前身为蜂巢有限，由长城汽车（601633.SH）于2018年2月12日出资设立。
2018年10月，长城汽车通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源科技有限公司100%股权转让给保定瑞茂，保定瑞茂为长城控股全资子公司。
彼时，蜂巢有限所有资产均来自于长城汽车。
（2）公司OA+PMS系统正式开始运行时间为2021年1月，SAP系统正式开始运行时间为2020年9月。
报告期内发行人多数董监高曾在长城汽车任职。
请发行人说明：（1）发行人自长城汽车分拆独立的具体过程，相关股权、专利、非专利技术及其他资产转让过程、价格、定价依据及其公允性，是否履行必要的评估和决策程序，公司与长城汽车就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况；（2）公司来源于长城汽车的技术及其与公司核心技术之间的关系；公司从长城汽车分拆后新取得技术研发突破、发明专利授权等情况；（3）历史上及目前公司是否存在与长城汽车及其关联方共用资产、采购及销售渠道、员工、财务系统等情况，列表梳理公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，并说明界定独立运作的标准、依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、发行人自长城汽车分拆独立的具体过程，相关股权、专利、非专利技术及其他资产转让过程、价格、定价依据及其公允性，是否履行必要的评估和决策程序，公司与长城汽车就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况（一）发行人自长城汽车分拆独立、受让相关专利、非专利技术及其他资产均履行了必要的评估和决策程序，定价公允发行人自长城汽车分拆独立、受让相关专利、非专利技术及其他资产均履行了必要的评估和决策程序且定价公允，具体过程如下：资产内容蜂巢有限股权专利及非专利技术资产其他资产日期2018年10月26日2018年12月27日决策程序长城汽车召开第六届董事会第十长城汽车召开第六届董事会第十四次会议，审议通8-1-95资产内容蜂巢有限股权专利及非专利技术资产其他资产二次会议，审议通过《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》：“本公司为节约资本支出、集中资源发展核心主业、提升盈利能力，同时为实现蜂巢能源科技有限公司的市场化运营，提高其产品竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源科技有限公司100%股权转让给保定市瑞茂企业管理咨询有限公司。
”过《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》：“根据本公司及本公司关联方蜂巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）双方业务发展规划，为实现蜂巢能源资产完整性及双方利益共赢，本公司拟分别转让专利及非专利技术资产及部分资产给蜂巢能源及蜂巢能源科技有限公司保定分公司（以下简称“蜂巢能源保定分公司”）”评估情况根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2018）第11150号《长城汽车股份有限公司拟转让蜂巢能源科技有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的蜂巢能源净资产评估值为人民币77,578.49万元根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2018]第11179号《长城汽车股份有限公司拟转让专利及非专利技术资产项目资产评估报告》，以2018年10月1日为评估基准日，采用收益法进行评估的拟转让给蜂巢能源的资产的评估价值为人民币16,411.83万元。
根据具有证券、期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第499号《长城汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，以2018年12月12日为评估基准日，采用成本法进行评估的拟转让给蜂巢能源保定分公司的资产的评估价值为人民币4,770.07万元。
转让价格79,000万元16,411.83万元4,770.07万元蜂巢有限股权转让价格为人民币79,000万元，专利、非专利技术资产及部分资产转让价格分别为人民币16,411.83万元及人民币4,770.07万元，所有交易金额合计为人民币100,181.90万元，经累计计算，彼时未达到需经长城汽车股东大会审批的标准，交易履行程序符合上海证券交易所及香港联合交易所两地的上市规则，长城汽车已按两地上市规则履行相关披露义务。
长城汽车时任独立非执行董事出具了认可意见，关联董事魏建军回避表决。
蜂巢有限控股股东保定瑞茂亦做出股东决定同意受让专利、非专利技术资产及部分资产。
综上，发行人自长城汽车分拆独立、受让相关专利、非专利技术及其他资产均履行了必要的评估和决策程序且定价公允。
（二）公司与长城汽车就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况1、资产、业务方面自2018年12月27日，长城汽车董事会决议将用于动力电池生产、研发的8-1-96专利、非专利技术以及部分资产转让至蜂巢有限后，除基于装车、售后等需要的电池检测设备外，长城汽车及子公司不再保有用于研发、生产锂离子电池的产线、设备等固定资产，不存在研发、生产锂离子电池的情形。
2019年至今，除售后、维护用以及因车型公示变更在2019年向发行人销售电池产品外，亦不存在锂离子电池销售收入。
2、技术方面长城汽车转让至蜂巢有限的专利及非专利技术主要为动力电池领域相关专利，涉及PACK（电池包）设计、BMS（电池管理系统）设计、电芯制造及相关工艺等领域。
转让完成后，因长城汽车从事新能源整车制造业务，故其仍将保留电池与整车适配安装、连接、安全设计、性能监测等领域的技术及专利，该等专利不存在与发行人及其子公司的锂离子电池技术及专利存在权利冲突或雷同的情形，不存在影响发行人技术独立性的情形。
另外，2021年，长城汽车在行业内公布了大禹技术的情况。
经确认，大禹技术不属于锂离子电池的产品制造技术，仅系一种可降低整车层面的电池热失控风险的技术要求、框架性标准；未来，长城汽车亦不会依据大禹技术自行对公司或其他厂商生产的电池模组的部分结构及性能进行替代优化，长城汽车仅会在向上游电池厂商采购电池的过程中，要求上游电池厂商对模组、PACK外形等方面做出相应的调整，降低电池热失控风险，增加整车安全性，前述情况与长城汽车要求电池生产企业生产固定形状的PACK外壳，以更好地适配长城汽车整车车型属于同一情形。
因此，长城汽车保有并公布大禹技术的情况亦不存在影响发行人技术独立性的情形。
3、人员方面2018年2月，发行人由长城汽车出资设立，为保障发行人独立性以及便于独立核算，长城汽车在发行人设立后逐步将涉及锂离子电池生产、研发、销售的人员劳动关系调整至发行人，至2018年10月长城汽车转让发行人股权时，发行人已拥有员工约1,000人，如杨红新、张放南、李进召、陈少杰、何见超、李文成、乔齐齐等发行人目前的核心管理层、技术人员的劳动关系已在发行人处，至此长城汽车涉及锂离子电池经营主要人员的人事关系已调整完毕，发行8-1-97人已具备研发、生产、销售锂离子电池的必要人员，已具备较强的人员独立性。
截至报告期末，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业人员混同的情形，发行人的人员独立。
二、公司来源于长城汽车的技术及其与公司核心技术之间的关系；公司从长城汽车分拆后新取得技术研发突破、发明专利授权等情况（一）发行人目前专利技术体系主要于剥离自长城汽车后自主建立截至2022年9月30日，发行人及控股子公司共拥有2,979项专利，其中发明专利468项。
前述专利中，属于发行人于2018年10月从长城汽车剥离后自主申请并获得授权的专利共2,831项，发明专利444项。
（二）发行人目前核心技术系剥离自长城汽车后研发所得截至目前，发行人共拥有包括无钴正极材料、短刀电池、4C技术、超高速叠片等13项核心技术，系发行人目前产品及未来储备产品涉及的关键技术，核心技术具体内容已在招股说明书之“第六节/八/（一）发行人拥有的核心技术及其先进性”披露。
发行人拥有的13项核心技术涉及发明专利共182项，均系发行人于2018年10月从长城汽车剥离后自主申请并获得授权的；同时，发行人13项核心技术的主要立项、研发、测试时间均在发行人从长城汽车剥离后。
综上，发行人自长城汽车剥离时拥有的专利技术以及2018年12月向长城汽车收购的专利及非专利技术可以作为其产品生产及后续研发的技术积累储备和参考，但不属于发行人专利体系的主要组成部分，也均不涉及发行人目前已形成的13项核心技术。
发行人从长城汽车分拆后，依托完善的研发创新体系、人才激励政策、先进的产线建设理念以及前瞻性的技术路线布局，发行人自主完成了接近3,000个专利申请并获得授权，逐步形成了现有的核心技术体系，在技术创新领域取得了较大突破，具备较强的独立自主创新能力。
8-1-98三、历史上及目前公司是否存在与长城汽车及其关联方共用资产、采购及销售渠道、员工、财务系统等情况，列表梳理公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，并说明界定独立运作的标准、依据2018年2月，发行人由长城汽车出资成立，2018年10月，长城汽车将发行人100%股权转让给保定瑞茂。
基于历史上的股权控制关系，发行人曾存在与长城汽车共用系统的情形，但截至报告期末，发行人已不存在该等情形，具体情况如下：系统类型历史上是否存在共用共用具体情况逻辑隔离注1时点物理隔离注2时点系统名称组织机构是公司使用长城汽车相应系统，但具备独立账户。
2019年开始，长城汽车不存在登录公司账号，查看、修改、审批公司内部流程、信息的情况2019年开始2021年1月开始OA人员人事是2022年7月开始HR资产、财务是早期，公司业务、财务数据较少，通过表单形式开展业务，但需依托长城汽车的OA系统。
2019年开始，长城汽车不存在登录公司账号，查看、修改、审批公司内部流程、信息的情况2020年9月开始SAP销售是2021年11月开始CRM采购是2021年8月开始SCM生产否不存在共用情况不适用MES注：1、公司虽使用长城汽车相关系统，但长城汽车不存在登录公司账号，查看、修改、审批公司内部流程、信息的情况；2、公司签署相应系统的采购协议并支付相应款项，系统计入公司相应资产，即服务器归属权为公司，公司独立运营报告期内，公司存在与长城汽车共用组织机构、人员人事系统，即OA及HR系统的情形，2019年开始，长城汽车不存在登录公司账号，查看、修改、审批发行人具体流程、信息的情况，公司已进行逻辑隔离，报告期内，公司系统运行具备独立性。
公司陆续自购系统独立运营，2022年7月开始，发行人资产、采购及销售渠道、员工、财务系统已完全具备独立性。
四、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：1、核查长城汽车转让发行人股权、向发行人转让专利及非专利技术时的公8-1-99开披露材料、三会文件、评估报告；2、取得长城汽车就分拆时业务、技术、人员、资产等关键要素的安排的说明；3、取得长城汽车分拆时隶属于发行人的人员清单；4、取得发行人截至2022年9月30日的专利清单，辨别自主申请取得的情况；5、取得发行人核心技术清单及其立项文件；6、取得发行人各系统的入账凭证、采购协议、标准流程图；7、抽查发行人各系统授权账号清单；8、访谈发行人系统管理人员，就发行人系统独立性情形进行访谈；9、取得长城汽车出具的关于与发行人系统使用情况的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）发行人自长城汽车分拆独立、受让相关专利、非专利技术及其他资产均履行了必要的评估和决策程序且定价公允。
2018年长城汽车向发行人转让专利及非专利资产后，长城汽车已将涉及锂离子电池研发、生产、制造的业务、技术、人员、资产等主要关键要素交付或转让至发行人，截至本问询回复出具日，发行人在业务、技术、人员、资产等方面均具备独立性。
2、问题（2）发行人自长城汽车剥离时拥有的专利技术以及2018年12月向长城汽车收购的专利及非专利技术可以作为其产品生产及后续研发的技术积累储备和参考，但不属于发行人专利体系的主要组成部分，也均不涉及发行人目前已形成的13项核心技术。
发行人从长城汽车分拆后，自主完成了接近3,000个专利申请并获得授权，逐步形成了现有的核心技术体系，在技术创新领域取得了较大突破，具备较强的独立自主创新能力。
3、问题（3）历史上发行人虽因原系长城汽车子公司而存在与长城汽车及其关联方共用8-1-100部分系统等情况。
截至报告期末，发行人各系统已独立运行，不存在与关联方共用的情形。
8-1-1012.2根据申报材料，（1）2021年长城汽车在行业内公布了大禹技术的情况，大禹技术不属于锂离子电池的产品制造技术，系一种可降低整车层面的电池热失控风险的结构设计方案。
长城汽车仅会在向上游电池厂商采购电池的过程中，要求上游电池厂商对模组、PACK外形等方面做出相应的调整。
（2）公司租赁实际控制人控制的其他企业房产用于生产，并接受其提供的相关水电等租赁配套服务，发行人亦出租办公场地及设备给实际控制人控制的其他企业。
（3）报告期内，蜂巢能源与长城汽车签署关于“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备租赁合同，相关租赁价格系双方根据长城汽车获取软件成本协商确定。
（4）公司向实际控制人控制的长城印度研发私人有限公司（以下简称“长城印度研发公司”）采购BMS辅助研发服务，发行人子公司章鱼博士的主营业务包括BMS研发，公司合作研发项目中亦包括BMS核心算法开发项目。
请发行人说明：（1）大禹技术相关知识产权权属情况，行业内其他动力电池企业是否存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况，长城汽车应用大禹技术的具体情况；（2）大禹技术与公司核心技术之间的关系，公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比，公司使用大禹技术进行模组、电池包生产是否需要取得大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品能否通过长城汽车及其下属子公司或其他车企的验证并形成销售；（3）除大禹技术以外，发行人生产中运用技术的知识产权是否均归属于发行人，如否，请进一步说明相关技术知识产权的权属方及技术使用情况；（4）公司租赁实际控制人控制的企业房产并接受水电等配套服务的原因、必要性、公允性，相关生产经营场所形成收入及占比情况，可替代性情况以及对发行人生产经营的重要性程度；（5）结合公司与实际控制人控制的其他企业之间相互租赁的情况，说明公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在生产经营场所混同，公司资产是否具备独立性；（6）公司租赁“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备的背景和用途，相关软件在公司生产经营中的重要性程度和可替代性，是否能够从其他无关联第三方租赁取得及其租赁价格；（7）长城印度研发公司的股权结构，与长城汽车之间的股权关系及业务技术联系，向长城印度研发公司采购的BMS辅助研发服务形成的研发成果、是否涉及公司核心技术，采购该等研发服务对应形8-1-102成的产品销售收入及占比，公司是否存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况，是否具备独立自主研发创新能力；（8）结合前述回复内容说明发行人资产是否完整，是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司是否对实际控制人资产存在重大依赖。
请发行人保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：一、大禹技术相关知识产权权属情况，行业内其他动力电池企业是否存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况，长城汽车应用大禹技术的具体情况（一）长城汽车应用大禹技术的具体情况随着国内新能源汽车产业链的发展，市场中除了比亚迪等少量主机厂拥有动力电池量产能力外，已逐步形成了主机厂将技术、参数、形状要求提供给动力电池企业，再由动力电池企业在主机厂要求下结合自身核心技术生产动力电池的合作模式。
其中，包络空间数模信息便属于主机厂向动力电池企业提出的重要指标之一，动力电池企业需按照主机厂提供的包络结构边界、技术要求和指标开展电池包开发，以满足匹配整车搭载和集成要求，此为行业惯例。
长城汽车与上游电池企业完成了较多车型项目的技术对接，对于向动力电池企业提出何种要求可达到长城汽车不同车型的搭载和集成需求已积累了一定的经验及数据。
基于该等经验及数据积累，长城汽车为降低整车层面热失控风险，形成了一套动力电池与整车匹配、集成相关的技术要求、设计标准及方案，即大禹技术。
本质上，大禹技术仅系长城汽车向动力电池企业提出的降低整车层面热失控风险的技术要求、标准，仅是长城汽车提出的续航、高低温、机械强度、功率、安全等众多技术要求、标准之一，是主机厂向电池企业进行技术要求输入的合理、普遍的商业流程。
截至报告期末，长城汽车已交付车型中，均未涉及应用大禹技术的情形。
8-1-103将搭载大禹技术的机甲龙已于2022年10月10日发布，但尚未正式销售。
（二）大禹技术相关知识产权权属情况大禹技术不属于锂离子电池的产品制造技术，仅系一种可降低整车层面的电池热失控风险的技术要求、框架性标准，长城汽车将此申请为专利。
截至本问询回复出具日，长城汽车已授权的涉及大禹技术的专利共49项，主要为实用新型专利，发明专利仅3项，分别为“202111336681.5车辆”“202011598050.6用于车辆的电池包以及车辆”“202011598116.1电池包以及具有其的车辆”。
大禹技术涉及专利聚焦于底盘、侧板、底板、箱体以及加强梁等车身、车身与电池连接的散热、排风、排爆等结构性设计专利，不涉及正负极材料、电解液、隔膜、电芯以及锂离子电池系统的核心制造。
（三）行业内其他动力电池企业是否存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况1、新能源汽车产业链中电池产品的开发模式新能源汽车产品的安全性一直是消费者购买新能源汽车时的重要考量因素之一。
同时，由于《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2020）国家标准的颁布和实施，对锂电池针对热失控前的预警提出了要求，国内动力电池企业、主机厂对电池热失控机理研究进一步加强。
因此，为保障产品安全、符合法律法规要求并对终端用户负责，主机厂需要根据自身车型、过往经验制定一套整车层面防范热失控风险的方案，并将该方案的参数、要求融入到与动力电池企业签订的《产品定义书》《产品技术开发协议》《产品供货技术协议》等技术文件中，由动力电池企业在主机厂制定的框架性要求下完成动力电池的开发及生产。
2、行业内动力电池企业均在电池包内部的结构设计领域布局了知识产权在这个过程中，动力电池企业作为电池的直接制造方，将主要利用自身技术特点，聚焦于电池包内部的结构设计技术的研究开发，动力电池企业除了会申请电池包内部的热失控相关专利外，普遍还包括空间优化、比能量增加、机械防护、防漏、防爆、组装工艺优化等多个方面，市场中主要参与者宁德时代、中创新航、孚能科技以及公司均布局了大量的专利进行知识产权保护。
8-1-104截至目前，公司在电池结构设计方面的部分知识产权布局情况如下：序号技术类别部分专利情况1热失控2022201811155电池模组2022207212152电池模组及电池包2022203810922一种电池包的下壳体及电池包等2空间优化202010225936X电池包2019105278957壳体、动力电池包以及车辆等3比能量增加2020104776445电池包2020103129946电池包组件2019105691422电池包以及车辆等4机械防护2018116094825电池包2022206001474电池包箱体及电池包2022205797960防护组件、壳体及电池包等5防漏/防爆2022204083056电池包和具有其的车辆2022201756247电池模组及具有其的电池包等6组装工艺优化2019102774353电池模组安装装置、电池包和车辆2019102774461容纳支撑壳、电池包和车辆等3、主要新能源车企将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权为行业惯例动力电池系新能源汽车产品的核心零部件，主机厂需要掌握必要的电池相关的框架性知识，因此，主流新能源整车厂均申请了包括电芯、电池包、电池系统的相关专利，主机厂持有相关专利是合理且必要的。
2022年我国主要新能源乘用车厂商（不包括比亚迪、外资控股车企及长城汽车）申请的关于电池结构设计方案相关的部分专利情况如下：序号主机厂部分电池结构设计方案专利情况1上汽通用五菱1、202122340031X动力电池包下壳体及动力电池包2、2021216797391电池模组加热装置、车辆电池包及车辆3、2017111013329电池包车身一体化结构及汽车2吉利汽车1、2020210320651一种散热电池模组及电池包2、2019203195141电池冷却系统3、2021102599900一种电池阻燃盖板、锂离子电池及车辆3广汽埃安1、202221672888X电池热失控防护系统及电池包2、2021206364327一种电池热管理装置和动力电池3、2019214382936电池壳及电池系统4奇瑞汽车1、2022110010269一种新型电池包热管理方法及热管理装置2、2022211928790一种新型电池包液冷结构3、2021220563692电池包导流板、电池包组件及车辆5长安汽车1、2022111408201一种充电电池包热管理控制方法、装置及存储介质2、2022110412816动力电池保护框架总成、电池包安装结构及混合动力汽车3、2021213638270一种用于抑制电池热失控的电池箱、电池包和车辆6合众汽车1、2022227938538一种动力电池包下箱体8-1-105序号主机厂部分电池结构设计方案专利情况2、202210915915X一种电池包防护结构3、2022219616265一种动力电池保温结构7理想汽车1、202222758228X电池包散热装置、电池包和车辆2、2022223258037一种冷却板、电池组、电池包及车辆3、2022215092326电池模组固定结构及电池包8蔚来汽车1、2021223551610电池包以及车辆2、202010113134X基于充电过程监控电池阻抗异常的方法、系统以及装置3、2019218393111电池包的隔热组件9小鹏汽车1、202211462433X电池盖板以及电池2、202211358547X电池热管理系统、电池热管理方法和车辆3、2022219756044汽车动力电池结构10零跑汽车1、202210291701X一种方便连接于下车身的电池包结构2、2021114656656一种集成车身壳体的电池包结构3、2021112940770一种新能源车车身与电池包集成结构注：主要汽车厂商名单参照中国汽车流通协会汽车市场研究分会统计的2022年新能源乘用车销量排名4、新能源车企要求上游动力电池厂商符合其电池结构设计要求的情况新能源汽车企业为保证电池产品可良好适配其车型，并满足机械强度、高低温、安全性等性能要求，往往对上游动力电池厂商电池结构设计提出一定的要求，以公司客户合众汽车、东风汽车及前晨汽车为例，其对公司动力电池产品的结构要求如下：序号主机厂电池包结构设计要求1合众汽车①提供3D数模、2D图纸明确要求②电池包尺寸要求；③电池包上下壳体之间的配合紧固标准件尺寸要求；④结构空间总布置要求等2东风汽车①边界条件要求（安装方式及位置、外表面轮廓尺寸等）；②电池总成结构总体形状要求；③电池包接口要求；④箱体机械强度、耐温度、耐盐雾腐蚀性能、涂镀层、化学处理层要求；⑤箱体外观尺寸要求等3前晨汽车①提供要求说明（SOR），并通过二维图纸、三维数模、接口信息等明确规范与要求；②电池包尺寸要求等5、结论结合上述分析，动力电池厂商及新能源车企将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权具有合理性，新能源车企要求上游动力电池厂商符合其电池结构设计要求符合行业惯例。
8-1-106二、大禹技术与公司核心技术之间的关系，公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比，公司使用大禹技术进行模组、电池包生产是否需要取得大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品能否通过长城汽车及其下属子公司或其他车企的验证并形成销售（一）大禹技术与公司核心技术之间的关系，公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比本质上，大禹技术仅系长城汽车向动力电池企业提出的降低整车层面热失控风险的技术要求、框架性标准，仅是长城汽车提出的续航、高低温、机械强度、功率、安全等众多技术要求、框架性标准之一，大禹技术的推出是长城汽车向电池企业进行技术要求输入的合理、普遍的商业流程，大禹技术不是一种锂离子电池制造技术。
因此，大禹技术作为一种框架性的技术要求方案，将被长城汽车融入在其与公司签署的《产品定义书》《产品技术开发协议》《产品供货技术协议》等文件中，公司将在长城汽车提出如电池包尺寸、形状、预留接口等技术、参数要求的大框架下进行产品开发，公司运用的核心技术主要为电池包内部相关的技术。
因此，大禹技术与公司的核心技术之间不存在雷同、混同的情形。
所谓的公司应用大禹技术，其本质上就是公司按照长城汽车在机甲龙车型上向公司提出的技术要求大框架下进行电池产品开发，公司在开发、制造电池过程中核心使用的核心技术均为自有技术；而长城汽车亦会在此大框架下充分考虑整车与电池包的适配性、热失控风险等进行整车制造。
大禹技术作为一种框架性的设计方案，长城汽车不存在利用大禹技术、也无法利用大禹技术直接进行电池制造，公司不存在核心技术需依赖长城汽车的情形。
目前，长城汽车在机甲龙的制造过程中运用了大禹技术，公司正在进行长城汽车机甲龙车型电池的开发。
报告期内，公司在2022年1-6月，向长城汽车共销售了97.75万元的机甲龙样包电池，占2022年1-6月公司主营业务收入的0.026%，占比较小。
8-1-107（二）公司使用大禹技术进行模组、电池包生产是否需要取得大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品能否通过长城汽车及其下属子公司或其他车企的验证并形成销售目前，长城汽车在机甲龙项目的技术要求上融合了大禹技术，公司在长城汽车提出的大框架要求下依托自身核心技术进行电池样包的开发，无需再获得长城汽车就大禹技术的授权。
而后，长城汽车会依据样包测试结果的偏差项及其影响，判定是否满足产品量产销售要求，并最终选定公司作为电池供应商。
主机厂在开展车型项目研发时，会根据主机厂自身技术特点、车型的具体情况制定技术要求，并根据电池企业的实现情况选定供应商。
但每个车型项目的开展都会重复进行前述流程，主机厂在每个项目中将相对独立地根据电池企业对这个项目技术要求的实现情况进行定点选择，不存在某一个电池企业因未实现主机厂某一个车型项目的要求而无法参与该主机厂其他车型项目甚至其他主机厂车型项目的情形。
就公司而言，公司将视主机厂提出技术要求的可实现情况决定是否承接该等项目，主机厂与电池企业是双向选择的。
就涉及大禹技术的机甲龙项目来说，若公司经研究认为无法实现技术要求的，长城汽车与公司便不会就机甲龙项目达成合作，但不影响公司在长城汽车其他车型项目的方案交流、竞标、验证及装车销售，更不会影响公司在其他车企的方案交流、竞标、验证及装车销售。
三、除大禹技术以外，发行人生产中运用技术的知识产权是否均归属于发行人，如否，请进一步说明相关技术知识产权的权属方及技术使用情况（一）发行人生产中运用的核心技术经过不断的创新探索，公司已积累了丰富的研发及制造经验，并储备了13项自有核心技术，核心技术详细情况详见招股说明书之“第六节/八/（一）/1、主要核心技术及技术来源”。
上述核心技术对应的专利、软件著作权的权利人均为发行人，不存在与第三方共有或权利人为第三人的情况。
8-1-108（二）发行人不存在使用第三方专利或技术的情况经向发行人访谈确认并核查，报告期内，除上述核心技术外，发行人在生产中亦不同程度地使用了其他非核心技术，相关非核心技术均由发行人自主研发或与第三方合作研发产生，相关知识产权归属于发行人，或由发行人与第三方共同共有，不存在向第三方支付专利许可费或技术使用费的情况，亦不存在使用其他第三方授权专利或技术的情况。
经核查，截至2022年9月30日，发行人的共有专利共14项，具体情况如下：序号背景及过程具体专利1为加深供应商合作，获得更加定制化的生产设备，发行人与海目星就设备方面的技术进行合作开发，约定双方开发设备过程中所产生的专利由双方共同所有2020220057450展平装置；2020220650535热复合装置；2020223174920电芯叠片设备；2020223183953电芯叠片设备；2020223208170电芯叠片设备；202022524361X电芯结构与锂电池2为使得生产设备更加符合发行人工艺要求，发行人与无锡格林司通自动化设备股份有限公司就设备方面的技术进行合作开发，约定双方开发设备过程中所产生的专利由双方共同所有2021233431884一种按压结构物料传送装置；2022200065059一种方形电池蓝膜包裹设备备料结构；2022202308089电池绝缘片撕膜机构及电池绝缘片贴膜系统；2022202427181废料剔除收集机构；2022202571394毛刷清洁机构3为进一步提高动力电池安全技术水平，发行人与清华大学就电池安全管理方面的技术进行开发，约定开发过程中所产生的专利由双方共同所有2021107117995电池突发型热失控监测方法、装置及可读存储介质；2021107224484电池突发型内短路诊断方法、装置、存储介质及电子设备4公司、成均馆大学校产学协力团就锂空气电池方面的技术进行开发，开发过程中所产生的专利由双方共同所有2020102729863锂空气电池上述专利中，不存在与长城汽车的共有专利，发行人与该等专利共有人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
四、公司租赁实际控制人控制的企业房产并接受水电等配套服务的原因、必要性、公允性，相关生产经营场所形成收入及占比情况，可替代性情况以及对发行人生产经营的重要性程度（一）发行人租赁实际控制人控制的企业房产的情况经核查，截至报告期末，发行人存在租赁实际控制人控制的其他企业房产8-1-109的情形，具体情况如下：序号承租方出租方地址用途租赁期间面积（m2）1保定分公司长城汽车保定市莲池区太行路1234号及莲池南大街2117号生产车间、办公2022.06.01-2024.12.3153,098.002北京分公司长城控股北京市丰台区广安路9号国投财富广场4号楼18层办公2020.09.21-2022.11.20189.98（二）租赁的原因、必要性在发行人业务发展早期，因长城汽车的工业厂房配套设施齐全，园区管理相对规范，同时，长城汽车作为发行人稳定的客户，较近的物理距离可有效降低运输成本，因此保定分公司选择租用长城汽车的场地进行生产和办公。
随着发行人业务规模不断扩大，该处工业厂房一直较好地满足了发行人的租赁需求，考虑到生产设备、生产人员以及与长城汽车合作的稳定性，发行人选择继续租赁该处房产。
发行人北京分公司租赁长城控股位于北京丰台区广安路9号国投财富广场的房产主要用于办公，该处房产办公条件较好，周边配套完善，可以较好地满足发行人的办公需求。
2022年11月20日租赁到期后，发行人未再续租。
（三）租赁费用的公允性根据保定分公司与长城汽车签订的厂房租赁协议，按租赁厂房的面积计算，月租金价格为10元/平方米。
根据公开租赁信息查询，保定市莲池区及周边区县工业厂房租赁价格主要分布在6-15元/平方米/月，公司向长城汽车租赁的厂房价格处于市场公开交易价格区间；另外，经调研保定分公司附近区域待出租厂房，租赁价格分布在10.5-16.8元/平方米/月，调研的上述几处厂房的可租赁面积均明显小于保定分公司目前的租赁面积，因此租赁单价略高于保定分公司的租赁价格。
整体而言，公司向长城汽车租赁的交易价格具有公允性。
经核查，保定分公司于2020年9月与长城控股签订租赁协议，承租长城控股位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场4号楼18层的办公室，租赁期限自2020年9月21日至2022年9月20日，租金为9.27元/平方米/日（含税价）。
2021年2月，保定分公司、北京分公司、长城控股签署三方协议，保定分公司在原租赁协议项下的权利义务转移给北京分公司。
租赁协议到期后，北8-1-110京分公司续租两个月至2022年11月20日，期间租金调整为9.42元/平方米/日（含税价）。
根据长城控股出具的说明，上述租赁协议签订时，租赁价格系根据国投财富广场周边区域办公楼租金的市场价格确定，租赁定价具有公允性。
因市场供需等因素影响，2022年底国投财富广场周边办公楼的租金价格较两年前有所降低。
经网络查询公开租赁信息，2022年12月底，北京市丰台区国投财富广场办公楼租金价格约为3.60-5.50元/平方米/日。
为减少与关联方之间的非必要关联交易，北京分公司已于2022年11月与非关联自然人陈特祥、陈江峰签订租赁合同，租赁房屋位于国投财富广场2号楼11层，租金为5.20元/平方米/日。
国投财富广场办公室初始租赁价格系按照市场价格确定，定价具有公允性。
租赁到期后，北京分公司临时续期两个月，因短期租赁的价格一般高于长租价格，定价具有公允性。
（四）相关生产经营场所形成收入及占比情况发行人向长城汽车租赁房产53,098.00平方米，主要用于电池包的组装和日常办公。
经核实，报告期内该租赁房产所形成的营业收入及占发行人同期总营业收入比例情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度租赁房产主营业务收入92,964.82260,378.93164,930.5081,171.31营业收入373,785.17447,369.16173,649.1092,918.65占比24.87%58.20%94.98%87.36%（五）相关租赁的可替代性及对发行人生产经营的重要性程度发行人向长城汽车租赁的厂房主要用于电池包的组装和日常办公，电池包的组装对房屋结构和材质无特殊要求，且无防腐蚀、防静电、防爆要求，但对净空高度、地面承重、温度、洁净度、照度、车间地面有一定要求，一般厂房通过适当改造可以满足开展电池包组装活动的需要。
整体而言，周边可替代的生产场所较多。
发行人的主要PACK基地保定分公司注册并建设于上述租赁房产，PACK8-1-111作为电池包生产的最后一道工序，完成后便可直接对外销售，因此该基地作为直接对外销售的经营单位，报告期内产生的营业收入占公司同期营业收入的比例较高，但随着发行人其他生产基地的逐步达产呈快速下降趋势。
同时，该租赁房产面积占发行人目前总使用房产面积比例不高，随着发行人生产基地数量的增加，面积占比将进一步降低。
综上所述，截至本问询回复出具日，该租赁房产对发行人生产经营的重要性程度已相对较低。
发行人北京分公司租赁长城控股位于北京的房产主要用于日常办公，该等房产不属于生产经营所必须的厂房，不产生营业收入，相关办公室可替代性强，租赁重要性较低。
且北京分公司于2022年11月20日租赁到期后未续租，并与非关联第三方签署新的办公场所租赁合同。
五、结合公司与实际控制人控制的其他企业之间相互租赁的情况，说明公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在生产经营场所混同，公司资产是否具备独立性（一）相互租赁的原因、合理性经核查，截至报告期末，发行人在租赁长城汽车、长城控股房产的同时，保定分公司、无锡蜂巢存在向实际控制人控制的未势能源、蜂巢易创科技有限公司、极电光能、如果科技有限公司等出租房产的情况。
发生上述相互租赁的原因如下：1、保定分公司保定分公司向长城汽车租赁的办公场地包含一栋空间上独立的办公楼。
后因发行人位于常州市金坛区的总部基地、无锡研发基地等相继投入使用，该处办公楼存在一定的闲置，因保定分公司承租该处办公楼后统一添置了办公设备等，所以未将闲置的区域退租。
为充分利用闲置的办公场地，保定分公司先后将闲置的部分办公室出租给未势能源、蜂巢易创科技有限公司等实际控制人控制的其他关联方公司，出租价格根据周边市场价格确定，定价公允。
公司出租闲置办公场所和相关办公设备可以提高办公场地的利用效率，具有合理性。
为减少关联交易，发行人已于2022年2月15日与长城汽车签订租赁合同补充协议，减少了自长城汽车的租赁面积，避免继续发生自长城汽车租赁房屋8-1-112后，转而回租给长城汽车的情况。
同时，发行人在相关租赁合同到期后终止了与未势能源、蜂巢易创科技有限公司等的租赁合同。
截至报告期末，保定分公司与发行人控制的除长城汽车外的其他关联方之间的租赁合同已全部解除。
2、无锡蜂巢无锡蜂巢承租的深圳市南山区滨海大道3369号有线信息传输大厦办公场地租赁面积1,056平方米，存在一定闲置，为提高办公场地的利用效率，无锡蜂巢将其中的部分区域出租给如果科技有限公司，出租价格参照无锡蜂巢的承租价及周边市场价格确定，具有合理性。
为减少关联交易，无锡蜂巢已于2022年12月1日解除与如果科技有限公司的上述租赁合同，如果科技有限公司已于2022年11月搬离上述办公地址。
无锡蜂巢将位于无锡市锡山经济开发区大成路1066号无锡蜂巢A2栋厂房南侧区域出租给极电光能，出租价格根据周边市场价格协商确定，公司出租闲置厂房可以提高厂房的利用效率，具有合理性。
2022年1-6月，公司将位于无锡市锡山区联谦路与厚安路交叉口的公寓的部分寝室出租给极电光能，出租价格根据周边市场价格协商确定，公司出租该部分闲置员工宿舍可以增加收益，同时也有助于解决极电光能的住房需求，具有合理性。
为减少关联交易，公寓租赁合同到期后已自动终止。
因极电光能短时间内未找到其他合适的研发场地，无锡蜂巢与极电光能的厂房租赁合同仍在履行中。
（三）发行人生产经营场所的独立性经走访无锡、保定等租赁场所，并向发行人访谈确认，保定分公司自长城汽车处租赁的场地由保定分公司独立使用、管理，保定分公司租赁的场地与长城汽车的其他生产办公区域之间存在道路等明显的物理区隔，相应资产、生产厂区和办公区域可有效区分，不存在与长城汽车混同使用的情形，未对发行人的独立性产生实质影响。
保定分公司转租给未势能源、蜂巢易创科技有限公司等的场地系位于办公楼3楼的办公区域，相关租赁区域由均由各承租方各自独立使用、管理。
出租区域与保定分公司的办公区域分属不同的楼层，之间具有明显的物理区隔。
保定分公司与承租方均设置了独立的门禁，办公区域也有明显标识和区分，各方8-1-113独立在各自办公区域内办公，不存在生产经营场地混同情形，未对发行人的独立性产生实质影响。
无锡蜂巢转租给极电光能的研发场地、公寓亦由极电光能独立使用、管理，该场地与无锡蜂巢的生产经营区域具有明显的物理区隔，双方生产经营区域之间也有明显标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，未对发行人的独立性产生实质影响。
无锡蜂巢转租给如果科技有限公司的办公场地由如果科技有限公司独立使用、管理，双方办公区域之间有明显标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，未对发行人的独立性产生实质影响。
无锡蜂巢已与如果科技有限公司提前解除租赁合同，后者已搬离上述办公地址。
综上所述，公司与实际控制人控制的其他企业之间相互租赁的情况定价公允且具备商业合理性，实际控制人控制的其他企业承租的场地与发行人的场地存在明显的物理区隔，未对发行人的独立性产生实质影响。
截至2022年12月31日，除保定分公司与长城汽车的房屋租赁、无锡蜂巢与极电光能的厂房租赁外，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不再存在相互租赁的情况。
六、公司租赁“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备的背景和用途，相关软件在公司生产经营中的重要性程度和可替代性，是否能够从其他无关联第三方租赁取得及其租赁价格（一）租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的背景和用途1、租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的用途LS-Dyna软件是一种通用显式非线性有限元分析软件，能够模拟真实世界中的复杂问题，如接触、碰撞、爆炸、金属加工、流固耦合等，广泛应用于汽车、航空航天、电子、船舶、土木工程、制造和生物工程等行业。
公司承租LS-Dyna软件，主要用于PACK设计环节和挤压、冲击、大变形相关的仿真模拟分析，相应配套硬件设备主要用于支持LS-Dyna软件运算及运算数据储存。
8-1-1142、自长城汽车租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的背景发行人从长城汽车处租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备主要是出于降低租赁成本的考虑。
根据上海卓位信息技术有限公司提供给长城汽车的报价单，一次性租赁LS-Dyna软件的核数越多，价格越便宜。
因为蜂巢能源的需求量相对较小，长城汽车的需求量较大，因此蜂巢能源提前确定需求并提报给长城汽车，由长城汽车统一租赁后再转租给蜂巢能源。
（二）重要性程度和可替代性报告期内各期，公司承租“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备的租赁费用如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度租赁费用20.6939.9838.4649.98营业成本347,971.20430,836.06170,029.1684,965.58占比0.006%0.009%0.023%0.059%发行人向长城汽车租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的租赁费用占公司营业总成本的比例比较低且逐年下降，对公司成本影响较小。
公司承租LS-Dyna软件主要用于PACK设计环节和挤压、冲击、大变形相关的仿真模拟分析，是公司开展PACK设计的常用工作软件之一。
LS-Dyna软件系美国ANSYS公司开发的一款软件产品，并非长城汽车自研产品，不属于长城汽车的专有技术。
LS-Dyna软件既可以一次性购买使用权，也可以通过租赁的方式使用，ANSYS公司在国内的代理商较多，市场供应途径较为丰富，公司在租赁期届满后可向其他无关联第三方租赁同类软件或者自行购买。
公司对于向长城汽车租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备不存在依赖性，公司承租相关软件及配套硬件设备不影响公司的资产完整性和独立性。
（三）从其他无关联第三方租赁的价格经向其他软件代理商初步询价，发行人从其他无关联第三方处租赁LS-Dyna软件的租赁报价如下：8-1-115单位：万元序号报价方产品数量报价1上海卓位信息技术有限公司LS-Dyna软件租赁336CPU核131.212上海仿坤软件科技有限公司LS-Dyna软件租赁336CPU核137.77因发行人的租赁核数较少，第三方的租赁报价高于发行人从长城汽车处租赁的价格。
发行人从第三方处租赁类似软件及配套硬件设备不存在障碍。
七、长城印度研发公司的股权结构，与长城汽车之间的股权关系及业务技术联系，向长城印度研发公司采购的BMS辅助研发服务形成的研发成果、是否涉及公司核心技术，采购该等研发服务对应形成的产品销售收入及占比，公司是否存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况，是否具备独立自主研发创新能力（一）长城印度研发公司的股权结构经核查长城印度研发公司的公司章程、公司登记资料及长城汽车的年度报告，长城印度研发公司的股权结构如下：序号股东名称持股比例1长城汽车99.90%2泰德科贸有限公司0.10%泰德科贸有限公司系长城汽车的全资子公司。
根据长城汽车出具的说明，长城印度研发公司系长城汽车的间接子公司，主要业务定位是为长城体系内的公司提供软件外包服务，目前涉及的业务包括车载控制器（VCU、TCU等）的软件开发和测试。
长城印度研发公司按照“国内提需求-印度开发-国内验收输出物”的模式与国内公司开展业务，输出物为车控软件，车控软件最终以软件包的形式提供给国内团队。
长城印度研发公司具有软件资源易得且成本低廉的优势，可以为长城体系的各个分子公司的软件团队提供支持，并且运营成本较低。
（二）BMS辅助研发服务形成的研发成果完整的BMS系统包括软件及硬件部分，其中软件部分又包括基础软件开发及应用软件开发，而基础软件及应用软件又各自包含了若干个模块。
公司向长8-1-116城印度公司采购的研发服务仅系基础软件数十个开发模块中的2个模块开发以及若干个应用软件模块开发任务，重要性较低。
长城印度公司根据公司的任务要求形成的主要研发成果包括：①完成包括单体电芯采集、模组温度采集等应用软件模块开发；②完成了MemoryPartition功能安全、ComplexDeviceDriver复杂设备驱动模块的开发，以及包括测试、自动化脚本提取的基础工作，不涉及如SOH（StateofHealth）、SOC（StateofCharge）等BMS系统核心技术。
如前文“2.2/三/（一）”所述，发行人的核心技术为“无钴正极材料”“无钴电池”等13项技术，均由发行人自主研发或合作研发取得，不存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况。
（三）研发服务对应形成的产品收入经核查，发行人从长城印度研发公司采购的BMS研发辅助服务仅涉及BMS系统一部分非核心模块的开发，其开发成果并不能形成可独立销售的产品。
报告期内，该技术成果只是发行人产品运用的众多技术中的一部分模块，且属于非核心技术，无法具体量化该等研发成果在公司产品中的占比。
发行人向长城印度研发公司采购BMS辅助研发服务，主要是该公司在新能源汽车软件开发领域有较为丰富的经验和较为充足的专业人员，公司研发BMS系统时充分利用下游厂商的应用经验，可以增加BMS设计的有效性、完善性，借鉴车厂对BMS的实践需求和研发关注点，进而能够更好地满足下游客户需求，相关采购具备商业合理性。
八、结合前述回复内容说明发行人资产是否完整，是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司是否对实际控制人资产存在重大依赖（一）发行人资产完整1、技术独立性如前文所述，发行人核心技术及非核心技术相关知识产权均归属于发行人（部分专利为发行人与第三方共同共有），不存在使用其他第三方授权专利或8-1-117技术的情况，发行人在技术研发上具备独立性。
如前文所述，发行人存在自长城印度研发公司采购BMS辅助研发服务的情况，相关采购具备商业合理性，不会影响发行人技术研发的独立性。
2、独立使用租赁资产如前文所述，发行人存在租赁实际控制人控制的长城汽车厂房及办公楼、租赁实际控制人控制的长城控股位于北京国投财富广场办公室的情况，相关租赁物业均由发行人独立自主使用，不存在使用受限或与出租方资产混同的情况。
相关租赁价格公允合理，可替代性较强，对发行人的生产经营无重大不利影响。
3、发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在生产经营场所混同的情况如前文所述，发行人与实际控制人控制的其他企业之间存在相互租赁的情况，但租赁的场地由发行人及承租方各自独立使用、管理，发行人的厂房、办公场所与承租人承租的厂房、办公场地之间存在明显的物理区隔，彼此之间有明显标识和区分，各方独立在各自区域内生产、办公，不存在生产经营场地混同情形，未对发行人的独立性产生实质影响。
发行人实际控制人魏建军也已出具承诺，承诺采取有效措施切实减少发行人与其控制的其他企业之间的不必要关联交易。
4、发行人自长城汽车处租赁的LS-Dyna软件及配套硬件设备由发行人独立使用如前文所述，发行人在报告期内存在从长城汽车处租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的情况，该软件及配套硬件设备由发行人独立使用，不存在使用受限的情况。
LS-Dyna软件并非长城汽车自研产品，该软件市场供应途径较为丰富。
发行人从长城汽车处租赁该软件不会影响发行人资产的独立性。
5、独立拥有相关有形资产及无形资产的所有权经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资8-1-118料，发行人具备与生产经营有关的生产设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、注册商标、专利权及计算机软件著作权，且上述资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，发行人资产具有完整性，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
（二）发行人对实际控制人资产不存在重大依赖如前文所述，截至报告期末，发行人自长城汽车处租赁的厂房形成的营业收入占发行人营业收入比重已逐步降低，且租赁场地具有可替代性，对发行人的生产经营无重大不利影响。
发行人自长城控股处租赁的办公室可替代性较强，且发行人已于2022年11月20日租赁到期后，发行人未再续租，且已于临近地方重新租赁新的办公场所。
发行人自长城汽车处租赁的LS-Dyna软件，市场供应途径较为丰富，在租赁期届满后，发行人可随时向其他无关联第三方租赁同类软件或者自行购买。
综上所述，发行人对实际控制人资产不存在重大依赖。
九、尚未终止的关联交易的后续安排（一）尚未终止的经常性关联交易经核查，截至本问询回复出具日，发行人存在部分尚未终止的经常性关联交易。
根据相关关联交易的性质、与发行人主营业务的紧密程度，自2023年下半年开始，发行人拟消除或限制部分经常性关联交易，具体安排计划如下：序号交易内容计划安排1向关联方采购人事服务向关联方采购人事服务的关联交易已终止，公司将持续避免发生此类关联交易。
2向长城汽车采购商品和接受劳务事宜（1）避免向长城汽车采购动力电池运输包装箱、运输辅材等商品；（2）避免向长城汽车采购检验测试服务及其他非必要小额服务。
3向长城印度研发私人有限公司采购BMS辅助研发服务计划在2023年年底前终止该关联交易，BMS辅助研发工作由发行人子公司章鱼博士承担，或向其他无关联第三方采购。
8-1-119序号交易内容计划安排4向关联方采购物流服务（1）严格履行关联交易审议程序，确保关联交易程序合规、价格公允，在同等条件下，优先选择非关联供应商；（2）向关联方采购的物流服务不超过发行人采购的物流服务总金额的50%。
5其他向关联方采购商品和接受劳务事宜避免继续发生诸如向关联方采购动力电池包后固定板、电池包搬运工装、租赁汽车、物业服务、检测服务等小额、非必要的关联交易。
6向长城汽车提供研发、加工、检测、租赁配套服务避免向长城汽车提供加工服务、检测服务、软件支持服务。
7其他向关联方销售商品、提供劳务事宜避免继续发生诸如向关联方提供检测服务、咨询服务、援产服务等小额、非必要的关联交易。
8蜂巢能源承租（1）避免继续向长城汽车租赁叉车、乘用车等设备；（2）避免继续向保定市长城蚂蚁物流有限公司承租叉车、牵引车、堆垛车等厂区车辆。
9蜂巢能源出租（1）与极电光能的实验室租赁合同在2024年年底前解除，由极电光能另行寻找研发场地；（2）不再向实际控制人控制的其他公司出租房产、设备。
对于其余尚未终止的经常性关联交易，发行人将严格履行关联交易审议程序，确保关联交易程序合规、价格公允。
（二）尚未终止的偶发性关联交易经核查，截至本问询回复出具日，发行人尚未终止的偶发性关联交易具体情况如下：1、关联担保及反担保债务人债权人最高担保金额担保人担保方式是否履行完毕蜂巢能源招商银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州金坛支行150,000.00长城控股保证否蜂巢能源兴业银行股份有限公司常州分行80,000.00长城控股保证否无锡蜂巢中国光大银行股份有限公司无锡分行30,000.00长城控股保证否2021年7月13日，蜂巢能源与长城控股签署《反担保协议》，蜂巢能源为长城控股上述最高担保金额为150,000.00万元的担保提供反担保，担保期间为长城控股履行完毕担保义务后三年。
8-1-1202、资产转让蜂巢能源出于自身经营发展的需要，向精诚工科汽车系统有限公司、深圳市安格智控科技有限公司采购模组PACK装配线，相关交易尚在履行过程中。
上述尚未终止的偶发性关联交易将继续履行直至履行完毕。
十、中介机构核查意见（一）核查程序1、访谈长城汽车大禹技术负责人，了解大禹技术具体内容；2、取得大禹技术涉及的专利清单，就专利内容与发行人核心技术进行比较；3、取得《电动汽车用动力蓄电池安全要求》标准文件；4、取得工信部的机甲龙车型公示材料；5、取得发行人提供的主要设备清单、采购合同；6、查询报告期内，发行人向长城汽车销售搭载在机甲龙车型电池的情形，并计算占当期主营业务收入占比情况；7、取得发行人核心技术说明，了解对应知识产权清单以及核心技术来源情况；8、核查发行人专利清单及其对应的知识产权证书，确认发行人与第三方共有专利情况；9、就生产中使用的其他非核心技术研发、权属情况对发行人的相关负责人进行访谈，确认是否使用第三方授权专利或技术；10、搜索裁判文书网，确认发行人与专利共有人之间不存在纠纷；11、查阅发行人与实际控制人控制的其他企业间的租赁协议及补充协议，确认发行人租赁实际控制人控制的其他企业房产的情形；12、对无锡、保定等发行人及子、分公司生产经营场地进行现场走访，确认发行人办公场所的独立性；13、查阅发行人、长城汽车出具的有关租赁协议的说明文件；8-1-12114、搜索安居客、58同城网站，查询协议中租赁地点周边市场的租金价格信息，与租赁协议价格比对；15、核查发行人转租房屋收入及收入占比情况；16、查阅上海卓位信息技术有限公司提供给长城汽车的报价单；17、查阅长城汽车与上海卓位信息技术有限公司签订的软件租赁协议；18、就关于“LS-Dyna”软件租赁背景及其在公司生产经营中的主要作用的、其他软件代理商就租赁同类设备的询价等事项对发行人进行访谈；19、《LS-Dyna软件及配套硬件设备租赁项目合同》及相关支付凭证；20、查阅上海卓位信息技术有限公司、上海仿坤软件科技有限公司向发行人出具的报价单；21、查阅长城汽车公开报告中关于长城印度研发公司的资料，包括股权结构、业务技术情况；22、查阅长城汽车出具的有关长城印度研发公司的说明；23、查阅《蜂巢能源科技有限公司与长城印度研发私人有限公司服务协议补充协议》及支付凭证等；24、查阅发行人核心技术人员名单、签订的劳动合同；25、查阅发行人获得的关于自主研发创新相关的荣誉证书；26、查阅发行人不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料；27、查阅自然资源和规划部分出具的不动产查询证明、国家知识产权局出具的专利查册证明及商标档案。
28、核查上汽通用五菱、吉利汽车、广汽埃安、奇瑞汽车等新能源车企在电池结构设计方案方面申请的专利情况；29、取得合众汽车、东风汽车、前晨汽车向公司提供的技术要求文件；30、查阅发行人出具的《关于尚未终止的关联交易的安排计划》。
8-1-122（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）大禹技术仅系长城汽车向动力电池企业提出的降低整车层面热失控风险的技术要求、框架性标准，相关知识产权归长城汽车所有；行业内其他动力电池企业存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况；发行人已说明自身、主要新能源车企将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权的情况，新能源车企要求上游动力电池厂商符合其电池结构设计要求的情况，该等情况符合行业惯例。
截至报告期末，长城汽车已交付车型中，均未涉及应用大禹技术的情形，将搭载大禹技术的机甲龙已于2022年10月10日发布，但尚未正式销售。
2、问题（2）大禹技术与公司的核心技术之间不存在雷同、混同的情形，公司不存在核心技术需依赖长城汽车的情形；发行人已说明公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比；公司使用大禹技术进行模组、电池包生产不需要再取得长城汽车就大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品还是可以通过长城汽车及其下属子公司的其他车型项目或其他车企车型项目的验证并形成销售。
3、问题（3）发行人生产中运用技术的知识产权均归属于发行人或由发行人与第三方共有，不存在使用第三方授权专利或技术的情况。
发行人已补充说明共有专利的具体情况。
4、问题（4）公司租赁实际控制人控制的企业房产并接受水电等配套服务具有合理的商业原因、必要性及公允性，相关生产经营场所形成收入及占比逐渐降低，可替代性较强，对发行人生产经营的重要性程度一般。
8-1-1235、问题（5）公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在生产经营场所混同，公司资产具备独立性。
6、问题（6）LS-Dyna软件在公司生产经营中的重要性程度一般，且具有可替代性，发行人能够从其他无关联第三方租赁取得，但租赁价格略高于长城汽车租赁价格。
7、问题（7）公司向长城印度研发公司采购的BMS辅助研发服务形成的研发成果不涉及公司核心技术，公司采购该等研发服务未形成可独立销售的产品，公司不存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况，公司具备独立自主研发创新能力。
8、问题（8）发行人资产完整，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司对实际控制人资产不存在重大依赖。
发行人已说明目前尚未终止的关联交易的未来安排计划。
8-1-1242.3根据申报材料，（1）报告期内，公司与实际控制人控制的长城控股签署《服务协议》，长城控股为蜂巢能源提供招标服务工作，交易价格系双方磋商确定。
（2）长城汽车通过其下属香港持股平台公司亿新发展取得澳大利亚Pilbara锂矿包销权，根据公司与天源新材之间的《购销合同》，长城汽车授权甲方（发行人）销售上述锂矿产品。
公司存在向亿新发展采购锂矿后转售给参股公司天源新材的情况。
（3）报告期内公司向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯实现收入占比为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%。
请发行人说明：（1）长城控股为公司提供招标服务的具体情况，招标的具体内容，由长城控股提供招标服务的原因；（2）亿新发展取得锂矿包销权的背景和原因，与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容，包括签署时间、合同期限、约定包销量、价格等，取得锂矿包销权的具体过程；（3）结合长城汽车主营业务对锂矿需求、除向发行人销售外是否存在其他客户、对其他客户销量及定价情况等，说明长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性，是否存在为发行人锁定上游原材料情形，亿新发展的主要客户，所销售锂精矿的最终流向，公司产品是否存在采用亿新发展所销售锂矿的情形，公司是否对长城汽车矿权存在依赖，以上事项是否影响发行人业务独立性；（4）长城汽车授权发行人销售锂辉石精矿产品是否签订相关协议，请说明主要约定条款，包括但不限于授权期限、是否为独家授权、发行人获取授权支付溢价等，并提供相关协议备查；（5）结合前述回复说明发行人是否具备独立的原料采购和产品销售渠道，公司业务是否独立。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、长城控股为公司提供招标服务的具体情况，招标的具体内容，由长城控股提供招标服务的原因（一）基于廉洁管控、降低风险的目的，长城控股集团成员公司的部分招投标业务由长城控股进行长城控股系控股长城汽车、蜂巢能源等企业的控股型公司，出于对集团内部廉洁管控、降低串标骗标风险的目的，包括长城汽车、蜂巢能源在内的集团8-1-125成员企业在厂建、改建、装修、宣传视频制作等采购事项的招标过程中组织、协调、监督等工作通过长城控股完成，不涉及公司核心原材料采购事项。
（二）长城控股提供的招投标服务不涉及发行人原材料、零部件等核心采购事项具体来说，发行人制定了《自行招标采购管理规定》，对于《自行招标采购管理规定》内的事项，如原材料、零部件等采购，由发行人自己完成；对于《自行招标采购管理规定》外的事项，如厂建、改建、装修、宣传视频制作等采购事项，部分程序需要由长城控股完成。
（三）长城控股提供的招投标服务主要为发标、收标等事务性工作长城控股提供招投标服务的主要流程如下：发行人产生采购需求后，先由发行人根据《自行招标采购管理规定》确认是否属于需要长城控股参与的采购事项，如是，由发行人向长城控股提交招标计划，由长城控股分配参与招标的人员并根据招标要求进行发标、收标，发行人在长城控股完成收标后将挑选自己的评标人员进行开标并完成评标工作，长城控股在收到发行人评标人员的评标结果后便会组织供应商报价工作，并完成报价收集的工作。
发行人知晓报价结果后将会委派相应人员选择有意向的供应商进行谈判，最终根据技术、价格等综合因素确定中标供应商。
长城控股在发行人确定中标供应商后，将编制中标材料，发送给中标供应商。
综上，长城控股向发行人提供的招投标服务未涉及发行人原材料、零部件等核心采购事项。
同时，长城控股在向发行人提供招投标服务时，出于廉洁管控、降低风险的目的，仅协助发行人完成标书制作、发标、收标、报价收集、中标材料制作等事务性工作，不存在影响发行人原料采购渠道独立性的情形。
二、亿新发展取得锂矿包销权的背景和原因，与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容，包括签署时间、合同期限、约定包销量、价格等，取得锂矿包销权的具体过程（一）亿新发展取得锂矿包销权的背景、原因、取得锂矿包销权的具体过程为开展新能源汽车相关业务，长城汽车于2017年开始与Pilbara就锂矿包8-1-126销权事项进行协商。
2017年10月，长城汽车与Pilbara签署协议，就其二期锂矿项目的销售达成协议，约定合同期间为6年，每年销量为7.5万吨，但Pilbara未按预期进度开发二期锂矿项目；2019年7月，Pilbara与长城汽车下属境外持股平台公司亿新发展签署相关协议，约定亿新发展取得Pilbara一期锂矿每年两万吨包销权，期限为2019年至2024年。
2017年，蜂巢能源尚未设立，2019年，蜂巢能源虽已设立但成立时间较短且公司成立时间在相关谈判开始之后。
因此，蜂巢能源未能直接与Pilbara签署包销协议，上述业务未能纳入发行人体内。
亿新发展为长城汽车在中国香港地区的持股平台，长城汽车通过其持有诸多境外经营主体。
因此，发行人无法通过收购亿新发展从而间接获取Pilbara的锂矿包销权。
受让锂矿包销权需Pilbara方的同意。
受国家间政治经济关系等多方面因素影响，转让包销权操作可能性较低；该包销权期限为2019年至2024年，考虑到期限较短，且谈判周期可能较长，与Pilbara展开包销权转移谈判的必要性较低。
基于上述原因，亿新发展未就相关包销权的转移与Pilbara进行协商沟通。
（二）亿新发展与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容1、签署时间2019年7月9日。
2、合同期限2019年至2024年。
3、约定包销量每年2万吨（+/-10%）锂辉石精矿，六年共12万吨。
4、价格条款根据中国进口市场99.5%碳酸锂价格、电池级56.5%氢氧化锂价格、生产成本等基础确定当期的交易价格，价格最低不低于550美元/吨（CIF价格），最高不高于950美元/吨（CIF价格）。
合同履行期内，相关价格可接受根据交易方所在地的CPI指数和市场交易8-1-127价格进行合理调整。
三、结合长城汽车主营业务对锂矿需求、除向发行人销售外是否存在其他客户、对其他客户销量及定价情况等，说明长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性，是否存在为发行人锁定上游原材料情形，亿新发展的主要客户，所销售锂精矿的最终流向，公司产品是否存在采用亿新发展所销售锂矿的情形，公司是否对长城汽车矿权存在依赖，以上事项是否影响发行人业务独立性（一）长城汽车主营业务的生产与经营无直接使用锂矿石的情形报告期内，长城汽车主营产品为SUV、轿车、皮卡三大品类汽车，亦从事相关主要汽车零部件的生产及供应，锂矿石为长城汽车直接原材料动力电池产品的上游原材料，长城汽车主营业务的生产与经营无直接使用锂矿石的情形。
（二）长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性亿新发展为长城汽车的海外持股平台，长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性详见本问询回复之“2/2.3/二、亿新发展取得锂矿包销权的背景和原因，与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容，包括签署时间、合同期限、约定包销量、价格等，取得锂矿包销权的具体过程”。
（三）亿新发展锂矿销售情况、主要客户，所销售锂精矿的最终流向亿新发展为长城汽车境外持股平台，主要从事持有境外股权、投融资相关业务。
此外，亿新发展拥有澳大利亚Pilbara包销权，报告期内，亿新发展通过包销权向澳大利亚Pilbara采购三笔约3万吨锂矿并对外销售。
序号合同签署时间销量合同约定价格直接销售对象最终去向12019.08约1万吨588美元/干吨蜂巢能源天源新材22019.10约1万吨525美元/干吨蜂巢能源天源新材32021.04约1万吨583美元/干吨广西自贸区临海供应链有限公司天源新材报告期内，亿新发展包销锂矿产品最终销售至天源新材，天源新材将其加工成氢氧化锂，并实现对外销售。
8-1-128（四）公司产品是否存在采用亿新发展所销售锂矿的情形报告期内，公司存在向天源新材采购少量氢氧化锂的情形，主要情况如下：序号时间数量单价12021年350吨13.72万元/吨22022年35吨39.38万元/吨报告期内，天源新材锂矿主要来源为亿新发展通过包销向澳大利亚Pilbara采购约3万吨锂矿。
报告期内，天源新材向蜂巢能源销售氢氧化锂385吨，占报告期内天源新材氢氧化锂销售总量的8.51%，天源新材自亿新发展取得的锂矿加工产品不存在主要销售给发行人的情形。
报告期内，发行人向天源新材采购氢氧化锂占其采购氢氧化锂的比重分别为0%、0%、59.70%及9.90%。
2021年，天源新材同期对外销售同规格产品单价为13.54万元/吨，与和蜂巢能源交易单价差距较小。
2022年1-6月，天源新材向除发行人外的客户销售氢氧化锂的单价为37.88万元/吨，与和蜂巢能源交易单价差距较小。
发行人向天源新材采购氢氧化锂的交易详情请参见本问询回复之“3/3.3/一、报告期内公司氢氧化锂的主要供应商、是否为关联方、采购金额、占比，公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向”相关内容。
（五）亿新发展是否存在为蜂巢能源锁定上游原材料情形，公司是否对长城汽车矿权存在依赖，以上事项是否影响发行人业务独立性报告期内，发行人正极材料、三元前驱体以及其他正极材料原材料的主要提供厂商为湖南长远锂科股份有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、巴斯夫杉杉电池材料有限公司等，上述企业与长城汽车控股股东控制下的亿新发展无业务关系。
保荐机构及发行人律师取得并核查了天源新材2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的银行流水及相关收入明细。
经核查，报告期内，天源新材与宁波容百新能源科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司等蜂巢能源的部分正极材料及正极材料原材料供应商存在业务资金往来，具体情形请参见本问询回复之“3/3.4/一/（三）亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况”相关内容。
8-1-129此外，亿新发展与Pilbara包销权时间至2024年，且每年仅为2万吨，包销时间较短、包销量相对较少。
报告期内，发行人不存在依赖控股股东及长城汽车提供上游锂矿资源的情况，相关信息披露谨慎充分。
综上，报告期内，亿新发展不存在为蜂巢能源锁定上游原材料情形，上述事项未影响发行人的业务独立性。
四、长城汽车授权发行人销售锂辉石精矿产品是否签订相关协议，请说明主要约定条款，包括但不限于授权期限、是否为独家授权、发行人获取授权支付溢价等，并提供相关协议备查截至本问询回复出具日，长城汽车未与发行人签署授权发行人销售锂辉石精矿产品的相关协议。
保荐机构及发行人律师查阅了与Pilbara方沟通相关交易细节的邮件往来，经核查，Pilbara方知晓并同意亿新发展包销的锂辉石精矿产品的最终使用方为天源新材。
在无授权协议的情况下，公司向天源新材转售锂矿产品具备合规性。
五、结合前述回复说明发行人是否具备独立的原料采购和产品销售渠道，公司业务是否独立（一）发行人拥有独立的原料采购渠道自设立以来，发行人积极独立开拓原料采购渠道，截至目前，发行人已与容百科技、当升科技、巴斯夫杉杉、新宙邦、天赐材料等一众新能源产业链上市或知名上游企业建立稳定的合作关系，该等企业内控制度完善，不存在配合发行人进行利益输送的情况。
发行人与供应商的交易遵循市场定价原则，价格公允。
发行人已拥有独立且合规的原料采购渠道，也不存在依赖控股股东及长城汽车提供上游锂矿资源的情况。
保荐机构及发行人律师取得长城汽车、蜂巢能源向重合供应商的采购明细情况及大额交易合同，并结合各自对应的营业成本予以分析。
报告期内，发行人与实际控制人控制下的长城汽车存在供应商重合，详情请参见本问询回复之“1/1.4/四、长城汽车及其他关联方与发行人客户、供应商之间是否存在合作关系，是否存在其他利益安排”具体内容。
报告期内，不存在长城汽车、蜂巢能源向其采购额占各自当期营业成本比例同时超过5%的供应商。
发行人与实际控8-1-130制人控制的其他企业的主要原材料供应商不存在重合。
报告期内，发行人主要供应商宁德时代、孚能科技、捷威动力存在同时向长城汽车销售动力电池产品的情形，合计销售额占长城汽车当期营业成本比例为1.00%、0.06%、1.17%、2.00%，占比较低，不属于长城汽车的主要供应商。
发行人与实际控制人控制的其他企业的采购渠道彼此独立，均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形。
发行人在采购时，存在因出于廉洁管控、降低风险的目的，由长城控股参与了部分非原料采购的招投标工作的情形，但长城汽车仅协助发行人完成标书制作、发标、收标、报价收集、中标材料制作等事务性工作，不涉及招标对象的具体确定。
同时，发行人在采购时均独立采购、单独议价，不存在与实际控制人控制的其他企业捆绑采购或共同议价的情形。
综上，发行人拥有独立的原料采购渠道。
（二）发行人拥有独立的产品销售渠道发行人的主要客户为汽车主机厂商，均系发行人独立通过商务谈判及招投标获取。
除长城汽车外，依托强大的综合研发能力、产品创新能力、完善的产品体系、产品交付能力，发行人已陆续开拓吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、合众新能源汽车等整车企业。
截至2022年二季度，发行人主营业务中非关联交易占比已提升至47.77%，自2021年一季度开始，发行人主营业务中非关联销售金额季度复合增长率为163.37%，预计关联交易占比将呈进一步下降趋势。
发行人已具备独立的产品销售渠道。
同时，该等客户普遍为国内外新能源汽车行业的知名企业，内控制度较好，具有完善的供应体系，采购时通常执行严格的招投标制度或询价比价制度，并综合考虑技术方案、供货周期、产品报价等因素，不存在配合发行人进行利益输送的情况。
同时，发行人与客户的交易遵循市场定价原则，价格公允。
就长城汽车而言，长城汽车作为上市公司以及知名车企，与发行人的关联关系仅系双方建立合作关系的基础，其选择发行人作为动力电池供应商还是基于技术水平、产品规格满足程度、交货周期、供货价格、产能保证、历史合作等情况的综合考量，从发行人开拓非关联客户的成果来看，发行人不存在产品8-1-131销售渠道不独立的情形。
另外，发行人与实际控制人控制其他企业的主营业务不同，因此主要客户不存在重合的情形。
发行人与实际控制人控制其他企业的销售渠道彼此独立，均设有独立的销售部门，销售部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形。
综上，发行人具备独立的原料采购和产品销售渠道，公司业务系独立的。
六、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得发行人制定的《自行招标采购管理规定》，查看招标范围；2、取得发行人与长城控股签署的招标服务协议，取得报告期内长城控股协助发行人进行招投标项目的清单；3、查阅长城控股电子招标平台网站（），确认招标名录；4、就长城控股提供招标服务原因、招投标服务范围、细节等内容向长城控股相关负责人进行访谈确认；5、对发行人负责对接天源新材的管理人员、天源新材原财务总监就与天源新材的合作情况、退出原因、借款情况、股权转让款项调整项等情形访谈；6、取得亿新发展与皮尔巴拉包销权协议；7、取得亿新发展通过包销权获取的锂矿后续的交易协议；8、查阅长城汽车年报等披露文件；9、获取并查阅公司采购明细；10、取得并查阅与Pilbara方沟通相关交易细节（体现天源新材参与）的邮件往来；11、取得并查阅长城汽车、蜂巢能源向重合供应商的采购明细情况及大额交易合同。
8-1-132（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）经核查，长城控股向发行人提供的招投标服务未涉及发行人原材料、零部件等核心采购事项。
同时，长城控股在向发行人提供招投标服务时，出于廉洁管控、降低风险的目的，仅协助发行人完成标书制作、发表、收标、报价收集、中标材料制作等事务性工作，不存在影响发行人原料采购渠道独立性的情形。
2、问题（2）发行人已详细披露亿新发展取得锂矿包销权的背景、原因、过程，以及与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容。
3、问题（3）长城汽车主营业务的生产与经营无直接使用锂矿石的情形，其通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议具备商业合理性。
亿新发展将所取得的锂矿销售至蜂巢能源、广西自贸区临海供应链有限公司，最终流向为天源新材。
报告期内，公司存在向天源新材采购少量氢氧化锂的情形，相关交易具备公允性。
天源新材自亿新发展取得的锂矿加工产品不存在主要销售给发行人的情形。
报告期内，发行人不存在依赖控股股东及长城汽车提供上游锂矿资源的情况，相关信息披露谨慎充分。
4、问题（4）截至本问询回复出具日，长城汽车未与发行人签署授权发行人销售锂辉石精矿产品的相关协议。
Pilbara方知晓并同意亿新发展包销的锂辉石精矿产品的最终使用方为天源新材。
在无授权协议的情况下，公司向天源新材转售锂矿产品具备合规性。
5、问题（5）发行人具备独立的原料采购和产品销售渠道，公司业务具备独立性。
8-1-1332.4根据申报材料，（1）公司存在向关联方采购人事服务的情形。
杨某、吴某等九名技术人员从宁德时代离职后加入无锡天宏、保定亿新咨询。
前述员工与无锡天宏、保定亿新咨询签署劳动合同，由无锡天宏、保定亿新咨询为其发放工资并缴纳社保、公积金，该类员工受发行人管理，劳动成果归属于发行人，发行人基于上述员工的用工成本向无锡天宏、保定亿新咨询支付人事服务费用；公司与上燃动力、北京长城东晟商务咨询有限公司、上海哈弗汽车科技有限公司之间亦存在类似安排。
目前上述宁德时代离职人员（离职人员除外）已直接与发行人签署劳动合同，前述情况已终止。
（2）2019年，公司与实际控制人控制的曼德电子签署《援产服务合同》，公司安排部分员工至曼德电子从事生产及辅助性岗位工作，相关交易价格根据当地用工价格双方协商确定。
（3）2021年3月，宁德时代以不正当竞争为由将发行人诉至福建省宁德市中级人民法院。
2022年7月，宁德时代与公司就不正当竞争纠纷一案达成和解，宁德时代收到蜂巢能源的和解款人民币500万元。
请发行人说明：（1）无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系情况，部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因，宁德时代对此是否知情，是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形；（2）结合前述回复以及公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的情况，说明公司与关联方之间是否存在人员混同，公司其他关联方是否存在实质上受发行人管理、劳动成果归属于发行人的员工，并论证公司人员是否具备独立性，关联方是否为发行人代垫成本费用；（3）就前述人员混同、关联方代垫成本费用情况的整改措施及相关内控制度的完善及健全情况；（4）公司与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况，前述员工历史上在宁德时代以及目前在发行人处的任职情况，包括任职部门、职级、是否认定为核心技术人员及其依据，发行人及其员工是否存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形，公司是否存在核心技术来源于第三方的情形，发行人及其员工与宁德时代是否存在其他纠纷或其潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
8-1-134一、无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系情况，部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因，宁德时代对此是否知情，是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形（一）无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系1、无锡天宏与发行人的关联关系（1）法院对关联关系的认定根据福建省宁德市中级人民法院作出的（2021）闽09民终1351号、（2021）闽09民终1352号、（2021）闽09民终1353号、（2021）闽09民终1354号《民事判决书》，福建省宁德市中级人民法院认定无锡天宏与发行人具有实质上的关联关系，主要理由如下：①无锡天宏是由保定市华怡旅游开发有限公司（以下称“华怡旅游公司”）全资设立的（2021年2月，华怡旅游公司持有的无锡天宏股权已全部转出），华怡旅游公司与长城控股的2019年度报告上的企业联系电话一致，而长城控股系发行人的间接控股股东，故无锡天宏公司与蜂巢能源公司有关联关系；②无锡天宏的法定代表贾文乐的户籍住址为长城汽车公司的企业登记地址，长城汽车最大股东为保定创新长城资产管理有限公司，保定创新长城资产管理有限公司的最大股东为长城控股；③华怡旅游公司的监事刘玉静同时是保定市长城智能科技有限公司、保定市爱情智能科技有限公司的监事，而保定市长城智能科技有限公司、保定市爱情智能科技有限公司均是由保定市长城实业有限公司全资设立，保定市长城实业有限公司由长城控股公司全资设立；④无锡天宏工商登记载明的联系电话，经114查询，其登记主体为蜂巢能源公司保定分公司电话。
（2）法院判决宁德市中级人民法院认为相关员工作为原宁德时代的技术人员，无论相关员工是否属于高级管理人员或高级技术人员，其均应当负有保密义务，其属于8-1-135《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定的竞业限制人员。
相关员工与宁德时代签订的《保密和竞业限制协议》系双方的真实意思表示，合法有效，双方应当按照协议的约定全面履行自己的义务。
宁德时代已向相关员工支付了竞业限制补偿金，但相关员工离职后在竞业限制期限内与宁德时代有竞争关系的企业工作、提供服务，违反竞业限制义务，构成违约，应按协议约定承担支付100万元违约金责任。
经核查，上述判决义务主体并非发行人，且相关义务主体已履行判决义务，故上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）关联关系认定经核查，华怡旅游公司在报告期内曾为无锡天宏的股东，其在报告期内曾为魏建军控制的企业，华怡旅游公司的监事刘玉静同时担任长城控股控制的多家企业的监事，且福建省宁德市中级人民法院2021年9月作出的生效判决认定无锡天宏公司与蜂巢能源公司存在实质性的关联关系，按照实质重于形式的原则，在首次申报时，将无锡天宏认定为关联方。
2、保定亿新与发行人的关联关系经向发行人访谈确认，并经核查，保定亿新已于2021年6月4日完成注销程序。
在注销前保定亿新与发行人的关联关系如下：（1）保定亿新系长城汽车的孙公司，与发行人同属魏建军控制的企业。
（2）发行人董事长、总经理杨红新曾经担任保定亿新执行董事、总经理。
根据《上市规则》，截至报告期末，因保定亿新的注销时间已经超过1年，发行人与保定亿新不再具有关联关系。
（二）部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因，宁德时代对此是否知情，是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形1、相关员工不直接入职发行人的背景和原因经核查，蔡飞等4人自宁德时代离职后入职无锡天宏，冀宇等5人自宁德时代离职后入职保定亿新。
8-1-136经向发行人及员工访谈确认，因无锡天宏和保定亿新均系无实际经营业务的主体，两家公司的银行账户、社保公积金账户均已开好，具备随时投入经营的条件，在2020年之前，发行人曾计划将无锡天宏和保定亿新作为发行人在无锡和保定的研发主体并录用了相关的员工。
2020年初，发行人完成对无锡精普的全资持有后，对经营计划作出调整，决定将无锡精普（2020年8月正式更名为蜂巢能源科技（无锡）有限公司）作为发行人在国内的主要研发主体，保定不再设立单独的研发主体，遂不再推进收购无锡天宏和保定亿新股权的计划，但已入职无锡天宏和保定亿新的上述员工日常仍受发行人管理，劳动成果归属于发行人，发行人基于上述员工的用工成本向无锡天宏、保定亿新支付人事服务费用。
相关员工入职无锡天宏和保定亿新的时间，劳动关系转入发行人的时间如下：姓名入职无锡天宏/保定亿新的时间劳动关系转入发行人的时间蔡飞2019年11月2020年9月晋康泰2019年9月2020年9月王辉2019年9月劳动关系转入发行人前离职吴冠豪2019年7月2020年9月陈磊2019年1月2022年3月冀宇2018年9月2020年10月王志宇2018年5月2020年10月杨云2018年7月2020年10月张衡2018年12月2020年5月2、是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形经核查，上述员工自宁德时代离职后按照《保密和竞业限制协议》约定，通过提供从业证明的方式向宁德时代报告了入职无锡天宏或保定亿新的情况，宁德时代对此知情。
上述员工入职无锡天宏或保定亿新主要是出于发行人在无锡和保定设立专门的研发主体的考虑，并无刻意规避《保密和竞业限制协议》中相关保密和竞业限制条款的故意。
宁德时代以违反竞业限制为由对上述员工提起劳动仲裁和诉讼，经宁德市中级人民法院二审审理，认定上述员工客观上存在违反竞业限8-1-137制的情形，并判令上述员工分别向宁德时代支付竞业限制违约金100万元。
上述员工已按照生效判决书支付了竞业限制违约金。
经核查，为减少发行人与关联方之间的关联交易，除王辉已离职外，上述员工的劳动关系均已转至发行人。
截至报告期末，上述员工在发行人处正常工作，宁德时代与上述员工及发行人不存在尚未解决的纠纷或争议。
二、结合前述回复以及公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的情况，说明公司与关联方之间是否存在人员混同，公司其他关联方是否存在实质上受发行人管理、劳动成果归属于发行人的员工，并论证公司人员是否具备独立性，关联方是否为发行人代垫成本费用（一）公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的背景曼德电子作为长城汽车下属的汽车零配件供应商，主要从事全车灯具、全车线束、汽车空调系统、电子侧踏、车用线路板的制造和销售。
2019年9月，因曼德电子生产订单较多，出现短暂的劳动力短缺现象，发行人特选派二十余名员工至曼德电子从事生产及辅助性岗位工作，并与其签署了《援产服务合同》。
《援产服务合同》签署后，2019年9月至11月间，曼德电子先后向发行人支付费用共计40.39万元。
《援产服务合同》主要内容如下：序号项目具体内容1服务内容发行人派遣员工在曼德电子从事生产及辅助性岗位工作，派遣员工具体工作岗位及数量、劳动报酬和社会保险费见双方传递的工作联络单。
2服务周期2019年9月1日至2020年2月28日3工资标准考虑员工入职年限，每人按照3,500元/月基本工资标准及实际出勤率进行核算。
甲方支付的费用包含员工工资、乙方为员工缴纳的社会保险费用等。
随着曼德电子劳动力短缺现象缓解，双方于2019年11月提前终止了《援产服务合同》，本次援产活动前后持续3个月，报告期内发行人未再发生其他类似援产行为。
（二）其他关联方代收代付情况报告期内，公司部分员工存在异地缴纳社保等需求或未能及时将劳动关系转移至发行人的情况。
经与上燃动力、北京长城东晟商务咨询有限公司、上海哈弗汽车科技有限公司协商，发行人安排该类员工与上述公司签署劳动合同，由上述公司为其发放工资并缴纳社保、公积金，蜂巢能源基于前述员工的用工8-1-138成本向上述公司支付费用。
该类员工受蜂巢能源管理，劳动成果归属于蜂巢能源。
报告期内，公司在韩国、欧洲的部分员工存在在当地建立劳动关系的需要。
经与亿新科技能源有限公司、长城汽车欧洲技术中心有限公司协商，发行人安排该类员工与上述两家公司签署劳动合同。
该类员工受蜂巢能源管理，劳动成果归属于蜂巢能源。
蜂巢能源基于上述员工的用工成本向上述两家公司支付费用。
截至报告期末，上述业务所涉员工除已离职的外，劳动关系均已转入发行人或其子公司。
（三）公司与关联方之间不存在人员混同对于报告期内由关联方代收代付用工成本的发行人员工，劳动关系转入发行人或其子公司之前，均受发行人管理，劳动成果亦归属于发行人。
该等员工与发行人关联方的其他员工各司其职，不存在混同或混用的情况。
对于援产关联方曼德电子的员工，劳动关系仍在发行人，相关人员的工资和社会保险均由发行人发放和缴纳，曼德电子按照发行人实际援产人数与发行人据实结算用工成本。
发行人员工仅在曼德电子从事短期的生产及辅助性岗位工作，与曼德电子的员工分工明确，相互独立，不存在混同的情况。
综上，发行人在报告期内与其他关联方不存在其他可能造成人员混同的情况。
（四）关联方不存在为发行人代垫成本费用的情况对于前述情形，发行人关联方按照前述员工的实际用工成本与发行人进行结算，发行人通过采购人事服务的形式及时将相关成本支付给关联方，关联方不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（五）发行人的人员独立性报告期内，发行人的人员具备独立性，具体理由如下：1、发行人设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员8-1-139工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
2、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
3、截至报告期末，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业人员混同的情形。
虽然发行人的关联方存在代收代付发行人部分员工用工成本的情况，但相关人员的成本均由发行人实际承担，且该员工日常均由发行人管理，劳动成果亦归于发行人，不存在该部分员工同时为发行人关联方工作的情况，且该种代收代付的情况已经整改完毕。
4、报告期内，发行人存在援产关联方曼德电子的情况。
本次援产行为发生于2019年9月至11月，援产持续时间较短，发生的金额较小，且之后未再发生类似援产情况。
援产期间，曼德电子按照发行人实际援产人数与发行人据实结算用工成本，相关人员的工资和社会保险均由发行人发放和缴纳，双方员工相互独立，不存在混同的情况。
综上所述，截至报告期末，发行人的人员具备独立性。
三、整改措施及相关内控制度的完善及健全情况（一）整改措施经核查，前述情况产生与关联方发生人事服务费及因对关联方进行援助生产产生服务费用均已结清。
上述行为虽未造成发行人与关联方人员混同或关联方为发行人代垫成本费用的情形，但为降低关联交易金额、减少关联交易种类并增加发行人内部控制有效性，发行人采取了下列措施：1、完善财务管理制度等内部控制制度，明确禁止发行人与关联方发生任何形式的代垫成本费用的行为，同时建立起相对完善的决策机制和监督体系；2、加强财务人员业务培训，增强其合规意识，确保公司的内部控制制度得到有效执行；3、进一步完善劳动人事管理制度，加强员工的独立性管理，明确禁止发行8-1-140人及发行人合并报表内的子公司与关联方发生前述行为；4、组织发行人高级管理人员、财务部门及人力资源部门人员加强对《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司制度的学习，要求相关人员明确自身职责义务和监管要求，充分保障发行人的独立性；5、公司独立董事、董事会及股东大会均对公司报告期内发生的与关联方的上述交易情况进行了确认，认为相关事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，对于上述情况，发行人董事会、股东大会履行了确认程序，独立董事发表了确认意见，报告期后，发行人未出现影响公司独立性的情况。
整体来看，截至报告期末，相关情况已完成整改，报告期后，发行人未再出现类似情形。
（二）内控制度的完善及健全情况针对前述情形，公司已经进行了全面整改和规范。
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限、程序和信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
在此基础上，公司修订和完善了《内控管理制度》《关联交易决策制度》《财务管理制度》《劳动关系管理制度》《保险管理制度》《员工调配管理制度》等内部控制制度，完善了关联交易决策程序，严格执行内控制度，杜绝该等行为。
根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2207617号《内部控制审核报告》，“蜂巢能源于2022年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。
8-1-141四、公司与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况，前述员工历史上在宁德时代以及目前在发行人处的任职情况，包括任职部门、职级、是否认定为核心技术人员及其依据，发行人及其员工是否存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形，公司是否存在核心技术来源于第三方的情形，发行人及其员工与宁德时代是否存在其他纠纷或其潜在争议（一）发行人与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况1、宁德时代的起诉情况2021年3月15日，宁德时代以发行人、无锡天宏企业管理咨询有限公司（“无锡天宏”）、保定亿新咨询服务有限公司（“保定亿新”）为被告，以不正当竞争为由起诉至宁德市中级人民法院。
因保定亿新于2021年6月注销，宁德时代随后撤销对保定亿新的起诉。
宁德时代认为发行人与宁德时代所处行业、经营范围高度重合，存在直接竞争关系。
发行人为获得不正当竞争利益，通过无锡天宏、保定亿新挖角原告核心技术人员和业务骨干，发行人和无锡天宏的共同侵权行为严重损害了宁德时代的核心利益，违反了诚实信用原则和公认的商业道德，应向宁德时代连带赔偿经济损失及合理的维权费用。
宁德时代的诉讼请求主要为四项，即：（1）判令三被告停止不正当竞争行为；（2）判令三被告连带赔偿原告损失合计人民币500万元；（3）判令三被告承担原告支出的合理维权费用25万元；（4）判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
2、案件的发展过程本案于2021年3月22日立案，后经过法院调解，发行人、宁德时代、无锡天宏达成和解并签署和解协议。
2022年7月18日，宁德市中级人民法院出具（2021）闽09民初74号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，发行人、宁德时代、无锡天宏达成和解的主要内容如下：（1）发行人一次性支付宁德时代500万元；（2）上述款项支付后，发行人、宁德时代、无锡天宏就本案再无其他争议；8-1-142宁德时代不再以截至调解协议签署之日已发生效力的员工违反竞业限制的法律文书为证据向发行人、无锡天宏提起诉讼或采取其他法律措施；（3）案件受理费减半收取，由宁德时代负担。
2022年7月19日，发行人与宁德时代联合发布消息称，在福建省宁德市中级人民法院主持下，双方就不正当竞争纠纷一案达成和解，宁德时代收到发行人的和解款500万元。
发行人和宁德时代称，未来双方将共同致力于推动中国新能源行业健康发展。
（二）相关员工的任职情况1、在宁德时代的任职情况经核查，前述员工在宁德时代的任职情况如下：姓名任职主体任职部门职务是否宁德时代核心技术人员蔡飞宁德时代供应链与运营部门助理工程师否晋康泰宁德时代设备工程部助理工程师否王辉宁德时代ME制造工程师否吴冠豪宁德时代ME制造工程师否陈磊宁德时代BMS工程师否冀宇宁德时代动力电芯部工程师否王志宇宁德时代先进产品开发部主任工程师否杨云宁德时代市场部市场专员否张衡宁德时代BMS主任工程师否根据宁德时代《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及核查确认，上述员工非宁德时代核心技术人员。
2、在发行人处的任职情况经核查，为减少发行人与关联方之间的关联交易，除王辉已离职外，上述员工的劳动关系均已转至发行人，截至本问询回复出具日，上述人员在发行人的具体情况如下：姓名任职部门/主体职务职级是否发行人核心技术人员蔡飞运营中心职员7级否8-1-143姓名任职部门/主体职务职级是否发行人核心技术人员晋康泰运营中心职员8级否吴冠豪工艺装备中心职员9级否陈磊章鱼博士职员9级否冀宇技术中心职员10级否王志宇技术中心职员12级否杨云客户事业群总监12级否张衡蜂巢智储高级总监13级否（三）相关员工不是发行人核心技术人员1、发行人核心技术人员认定标准发行人核心技术人员认定标准如下：（1）拥有与公司业务匹配的专业、资历背景；（2）目前在公司研发等岗位担任重要职务或具有相应技术能力或经验；（3）参与的项目、专利申请，以及获得的荣誉。
2、发行人核心技术人员2021年11月，经公司研究决定，认定高飞、郭建峰、李翌辉、陈少杰、何见超、李文成、乔齐齐为公司核心技术人员。
自宁德时代离职后入职发行人的相关员工均不符合发行人核心技术人员认定标准，不属于发行人核心技术人员。
（四）发行人及其员工与宁德时代不存在尚未解决的纠纷或潜在争议1、发行人及其员工不存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形经向发行人及王志宇等人访谈确认，发行人及其员工不存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形。
根据宁德时代在不正当竞争纠纷案及竞业限制纠纷案中的诉讼请求、事实和理由，宁德时代亦未主张发行人或其员工存在侵犯其知识产权、商业秘密的情形。
经网络核查，发行人及其员工与宁德时代不存在知识产权、商业秘密侵权8-1-144相关的未决诉讼或仲裁。
2、发行人不存在核心技术来源于第三方的情形经核查，发行人核心技术对应专利及软件著作权的权利人均为发行人，相关发明人不涉及前述自宁德时代离职后入职发行人的员工，发行人核心专利发明人与第三方不存在专利侵权或职务发明相关的纠纷或潜在争议。
3、发行人及其员工与宁德时代不存在其他纠纷或其潜在争议经向发行人访谈确认，并经网络核查，除上述已和解或已审结并执行完毕的不正当纠纷案、竞业限制纠纷案外，发行人及其员工与宁德时代不存在其他纠纷或其潜在争议。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅无锡天宏、保定亿新、发行人工商信息；2、查阅福建省宁德市中级人民法院作出的相关《民事判决书》；3、查阅有关员工与无锡天宏、保定亿新的劳动合同及其相关协议；4、就不直接入职发行人的原因对发行人及有关员工进行访谈；5、查阅有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止协议内容；6、查阅公司与曼德电子《援产服务合同》；7、取得发行人出具关于人员独立的说明文件；8、取得并查阅发行人、实际控制人出具的关于避免人员混同、关联方代垫成本的承诺；9、查阅毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2207617号《内部控制审核报告》；10、查阅实际控制人对公司内控的相关承诺；11、查阅案件起诉状、答辩状、宁德市中级人民法院《民事调解书》等诉讼材料及和解款的支付凭证；12、就公司的核心技术人员认定标准对发行人进行访谈；13、查阅宁德时代的《招股说明书》，确认其认定的核心技术人员名单；8-1-14514、查阅发行人的员工花名册、劳动合同，确认相关员工在发行人处的任职情况；15、就相关员工是否存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的行为对发行人及相关员工进行访谈；16、查阅发行人的核心技术清单、主要发明专利及其发明人；17、搜索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人及相关员工与宁德时代不存在未决纠纷。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：1、问题（1）发行人已说明无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系情况，以及部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因。
经核查，公司不存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形。
发行人已说明无锡天宏相关诉讼、判决的具体情况，相关诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
发行人已说明9名自宁德时代离职的技术人员入职无锡天宏和保定亿新的时间，开始为发行人工作的时间，以及发行人经营计划调整时间。
2、问题（2）公司与关联方之间不存在人员混同，公司其他关联方存在代收代付发行人部分员工用工成本的情况，关联方不存在为发行人代垫成本费用的情形，公司人员独立性未受明显不利影响。
3、问题（3）发行人不存在人员混同或关联方代垫成本费用的情况。
发行人相关行为已得到整改，整改后的财务内控制度、劳动用工管理制度已严格、正常、有效运行。
4、问题（4）发行人已说明公司与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况，前述员8-1-146工历史上在宁德时代以及目前在发行人处的任职情况。
发行人及其员工不存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形，公司不存在核心技术来源于第三方的情形，发行人及其员工与宁德时代不存在其他纠纷或其潜在争议。
8-1-1472.5请发行人结合前述问题1-4的回复内容，在招股说明书中概要披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况。
请保荐机构、发行人律师结合前述问题1-5相关情况，全面评估发行人的独立性，并就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确核查意见。
回复：一、请发行人结合前述问题1-4的回复内容，在招股说明书中概要披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况为充分披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况，发行人已在招股说明书之“第七节/六、公司独立经营情况”中补充披露如下：“（一）资产完整公司自长城汽车剥离时拥有的专利技术以及2018年12月向长城汽车收购的专利及非专利技术不属于公司专利体系的主要组成部分，也均不涉及公司目前已形成的13项核心技术。
2021年，长城汽车基于与上游电池企业较多车型项目的技术对接经验，并聚焦于降低整车层面热失控风险的事项，形成了一套动力电池与整车匹配集成设计的技术要求、设计标准及方案，推出了大禹技术，大禹技术不属于锂离子电池的产品制造技术，与公司的核心技术之间不存在雷同、混同的情形。
公司向长城印度研发公司采购的BMS辅助研发服务形成的研发成果亦不涉及公司核心技术。
公司从长城汽车分拆后，依托完善的研发创新体系、人才激励政策、先进的产线建设理念以及前瞻性的技术路线布局，公司自主完成了接近3,000个专利申请并获得授权，逐步形成了现有的核心技术体系，在技术创新领域取得了较大突破，具备较强的独立自主创新能力。
目前，公司生产中运用技术的知识产权均归属于公司或由公司与第三方共有，不存在使用第三方授权专利或技术的情况，公司及其员工不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形，不存在核心技术来源于第三方的情形。
8-1-148因公司原系长城汽车子公司，历史上存在与长城汽车共用部分系统等情况，但公司具备独立账户。
2019年开始，长城汽车不存在登录公司账号，查看、修改、审批公司内部流程或信息的情况。
从2020年开始，公司陆续自购系统独立运营，2022年7月开始，发行人各主要系统已独立运行，不存在与关联方共用的情形。
公司存在向长城汽车租赁LS-Dyna软件的情形，LS-Dyna软件不属于公司生产经营核心软件，不影响发行人资产独立性。
公司存在租赁实际控制人控制的其他企业房产并接受水电等配套服务的情况，具有合理的商业原因、必要性及公允性，报告期内相关生产经营场所形成收入及占比呈大幅下降趋势。
截至2022年12月31日，除保定分公司与长城汽车的房屋租赁、无锡蜂巢与极电光能的厂房租赁外，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不再存在相互租赁的情况。
公司不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
截至报告期末，不存在公司资产、资金被控股股东、实际控制人占用、生产经营场所混同而损害公司利益的情况。
截至报告期末，公司独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并独立完整地拥有与生产经营有关的主要资质、土地、厂房、机器设备以及知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）人员独立公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
公司不存在与实际控制人控制的其他企业人员混同的情形。
虽然公司的关联方存在代收代付发行人部分员工用工成本的情况，但相关人员的成本费用均由发行人实际承担，且该员工日常均由发行人管理，劳动成果亦归于公司，不存在该部分员工同时为公司关联方工作的情况，且该种情况已经整改完毕。
报告期内，公司存在援产关联方曼德电子的情况，持续时间较短，发生的8-1-149金额较小，且之后未再发生类似援产情况。
援产期间，曼德电子按照公司实际援产人数与发行人据实结算用工成本，相关人员的工资和社会保险均由发行人发放和缴纳，双方员工相互独立，不存在混同的情况。
公司已针对性建立财务内控制度、劳动用工管理制度并有效执行，且有效执行期间情况足以说明整改后的财务内控制度、劳动用工管理制度已严格、正常、有效运行。
截至报告期末，公司的人员已具备独立性。
（三）财务独立公司设有独立的财务部门，独立作出财务决策。
本公司配备了专职财务人员和审计人员，财务人员和审计人员在本公司工作并领取薪酬。
本公司具有规范的财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系。
本公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用。
截至本招股说明书签署日，不存在公司股东、实际控制人占用公司资金、资产和其他资源的情况。
公司已依法独立开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合并纳税的情况。
（四）机构独立公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层及其他内部组织机构，建立了较为规范的法人治理结构。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
公司设置了独立完整的内部组织结构。
各部门依据公司章程及其他内部规章制度独立开展有关业务，独立行使经营管理职权。
公司不存在控股股东干预公司机构设立的情形。
（五）业务独立报告期内，长城控股出于对集团内部廉洁管控、降低串标骗标风险的目的，存在为公司提供招标服务的情形，相关服务不涉及公司原材料等核心采购事项，长城控股仅协助公司完成标书制作等事务性工作。
公司关联方亿新发展拥有境8-1-150外锂矿包销权，公司不存在依赖控股股东及长城汽车提供上游锂矿资源的情况，不存在影响发行人原料采购渠道独立性的情形。
公司具有完全独立的原材料采购、产品销售等业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力。
公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争，不存在显失公允的关联交易。
”二、请保荐机构、发行人律师结合前述问题1-5相关情况，全面评估发行人的独立性，并就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确核查意见（一）发行人的资产完整发行人独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并独立完整地拥有与生产经营有关的主要资质、土地、厂房、机器设备以及知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
经核查，发行人自长城汽车、泰能科技、中兴高能等主体受让的专利、非专利技术、固定资产以及发行人股东上饶滨星新能源、盐城丰诚出资的实物和固定资产已履行法律规定的决策程序，相关资产已完成权属变更，并投入生产经营使用。
经核查，发行人存在自长城印度研发公司采购BMS辅助研发服务的情况，相关采购具备商业合理性，不会影响发行人技术研发的独立性。
经核查，发行人存在租赁实际控制人控制的其他企业房产的情况，截至2022年12月31日，发行人已解除部分关联租赁或到期后未再续租，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在生产经营场所混同的情况。
经核查，发行人在报告期内存在从长城汽车处租赁的LS-Dyna软件及配套硬件设备的情况，该软件市场供应途径较为丰富，发行人从长城汽车处租赁该软件不会影响发行人的资产完整。
截至报告期末，发行人的资产完整，不存在依赖实际控制人控制的其他企业资产进行生产经营的情况，发行人独立使用租赁资产，不存在发行人资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
8-1-151（二）发行人的人员独立发行人设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；发行人已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经核查，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业人员混同的情形。
虽然公司的关联方存在代收代付发行人部分员工用工成本的情况，但相关人员的成本费用均由发行人实际承担，且该员工日常均由发行人管理，劳动成果亦归于公司，不存在该部分员工同时为公司关联方工作的情况，且该种情况已经整改完毕。
报告期内，发行人存在援产关联方曼德电子的情况。
本次援产持续时间较短，发生的金额较小，且之后未再发生类似援产情况。
援产期间，曼德电子按照公司实际援产人数与发行人据实结算用工成本，相关人员的工资和社会保险均由发行人发放和缴纳，双方员工相互独立，不存在混同的情况。
截至报告期末，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业人员混同的情形，发行人与关联方不存在代垫成本费用的情况。
（三）发行人的财务独立发行人设有独立的财务部门，独立作出财务决策。
发行人配备了专职财务人员和审计人员，财务人员和审计人员在本发行人工作并领取薪酬。
发行人具有规范的财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系。
发行人依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用。
截至本问询回复出具日，不存在发行人股东、实际控制人占用发行人资金、资产和其他资源的情况。
发行人已依法独立开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制8-1-152人控制的其他企业合并纳税的情况。
（四）发行人的机构独立经核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。
《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。
股东通过股东大会依法定程序行使股东权利。
经核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使发行人在治理结构上更加独立、完善。
经核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部门均系根据发行人自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，不存在控股股东干预发行人机构设立的情形。
（五）发行人的业务独立经核查，发行人存在向关联方购买招投标服务、锂矿石等商品或服务及向关联方销售电池包、模组和电芯的情形，但该关联交易均具有合理的商业背景、定价公允，不存在显失公平的关联交易。
同时，发行人已减少不必要的关联交易并积极拓展非关联客户，报告期内关联交易占比逐渐降低，发行人具有独立面对市场经营的能力。
经核查，发行人具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及显失公平的关联交易。
发行人的主要客户为汽车主机厂商，均系发行人独立通过商务谈判及招投标获取。
除长城汽车外，发行人已陆续开拓吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、合众新能源汽车等整车企业。
截至2022年二季度，发行人主营业务中非关联交易占比已提升至47.77%，自2021年一季度8-1-153开始，发行人主营业务中非关联销售金额季度复合增长率为163.37%，具备独立的产品销售渠道。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定的独立性要求。
三、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅公司资质证书，土地、厂房、主要机器设备及知识产权的权属证书；2、查阅发行人受让资产的协议、评估报告、权属证书；3、查阅《蜂巢能源科技有限公司与长城印度研发私人有限公司服务协议》及《补充协议》；4、查阅发行人与出租人签署的租赁协议，实地走访无锡、保定等主要租赁场所；5、查阅发行人与长城汽车签署的关于“LS-Dyna“软件的租赁协议，取得第三方软件询价单；6、取得公司的组织架构设置，人才资源、技能培训、薪酬管理等相关制度；7、就相关员工离职同行业企业后入职公司的情况对发行人及相关员工进行访谈；8、查阅《援产服务合同》内容；9、查阅相关员工的劳动合同以及发行人的劳动用工管理制度、花名册、社会保险缴纳情况；10、查阅公司章程及相关制度，确认公司机构与部门的设立情况；11、查阅长城汽车公布的有关大禹技术的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：8-1-1541、问题（1）发行人已在招股说明书之“第七节/六、公司独立经营情况”中补充披露包括历史上与长城汽车共用系统的情况及实质独立时间在内的发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况。
2、问题（2）截至本问询回复出具日，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
8-1-1553.关于天源新材与亿新发展3.1根据申报材料，（1）天源新材主营业务为锂离子电池材料的生产、销售及研制，曾为发行人参股公司，发行人原持股比例48.9996%，2021年9月发行人召开董事会，同意将所持股份全部转让给非关联第三方AlbemarleLithiumUKLimited（纽交所上市公司美国雅保公司子公司），受让方实际支付金额根据相关土地成本、债务承担情况作相应调整。
上述事项已于2022年9月15日完成工商变更。
（2）2018年10月，发行人与天源新材约定向其融资31,225万元，其中18,735万元为股权融资，剩余12,490万元为债权融资，2022年10月已偿还。
请发行人说明：（1）天源新材的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品，报告期内业务经营情况、合规性和主要财务数据，发行人获取天源新材股权前后天源新材业务变动情况；（2）公司取得天源新材股权的背景和过程，以“股权+债权”向天源新材融资的原因以及具体安排，在公司布局产业链上游背景下，收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性，相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据；（3）参股期间发行人参与天源新材经营管理的情况，发行人向天源新材提供债权融资履行的决策程序，天源新材其他股东是否同比例提供借款；（4）公司取得及处置天源新材股权的相关会计处理及依据，报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算过程及依据，相关会计处理及列报的准确性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、核查流程、核查结论。
回复：8-1-156一、天源新材的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品，报告期内业务经营情况、合规性和主要财务数据，发行人获取天源新材股权前后天源新材业务变动情况（一）天源新材股权结构及历史沿革概况至发行人不再持有天源新材股权为止，天源新材股权结构及历史沿革概况如下：序号股权变动概述股权结构注册资本12017年12月成立周绍志51%；罗德智49%5,000.00万元人民币22018年5月25日第一次股权转让周绍志33%；罗德智15%；陶羽琪15%；李胜敏8%；何东利6%；韦庆锰5%；李博3%；韦赞文3%；殷昌澄2%；伍震洲2%；洪伟仪2%；黄洪波1%；左香平1%；杨立创1%；何红波1%；刘晓蓓1%；卢春羽1%5,000.00万元人民币32018年9月30日第一次增资周绍志34%；罗德智15%；陶羽琪15%；李胜敏8%；何东利6%；韦庆锰5%；李博3%；韦赞文3%；殷昌澄2%；伍震洲2%；洪伟仪2%；黄洪波1%；左香平1%；何红波1%；刘晓蓓1%；卢春羽1%6,500.00万元人民币42018年11月12日第二次增资和第二次股权转让发行人49.00%；周绍志17.34%；罗德智7.65%；陶崇庆7.65%；李胜敏4.08%；何东利3.06%；韦庆锰2.55%；韦赞文1.53%；李博1.53%；伍震洲1.02%；洪伟仪1.02%；殷昌澄1.02%；黄洪波0.51%；左香平0.51%；何红波0.51%；刘晓蓓0.51%；卢春羽0.51%12,745.00万元人民币52021年9月18日第三次股权转让发行人48.9996%；广西自贸区钦州港片区天锂上源企业管理合伙企业（有限合伙）51.0004%12,745.00万元人民币62022年9月15日第四次股权转让及第三次增资AlbemarleLithiumUKLimited100%5,400.00万美元（二）天源新材的主营业务、主要产品，报告期内业务经营情况、合规性和主要财务数据天源新材的经营范围为锂离子电池材料的生产、销售及研制；锂离子电池制造。
技术进出口业务；货物进出口业务。
其主要业务为锂盐加工，主要产品包括氢氧化锂和碳酸锂，相关产品可用于制造锂离子电池正极材料。
报告期内，天源新材早期未正式投产，因此其2019年、2020年均处于亏损状态，2021年其项目投产，盈利情况逐步转好。
发行人入股天源新材后，2019年及2020年未向其采购相关产品，至2021年天源新材项目正式投产且其8-1-157锂盐产品质量稳定后，发行人逐步开始向天源新材采购锂盐产品。
报告期内，天源新材主要财务数据情况如下：单位：万元科目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度总资产65,106.4463,812.2759,559.0249,632.77净资产30,836.6829,675.8121,580.9123,071.01营业收入9,097.9634,209.892,182.92-净利润2,623.678,094.90-1,490.10-1,403.32注：以上数据未经审计经检索主要主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等门户网站，报告期内天源新材无行政处罚情形。
（三）发行人获取天源新材股权前后天源新材业务变动情况2018年11月，发行人基于布局上游产业链的战略考量入股天源新材，入股前后，天源新材始终专注于锂盐加工业务，早期着力于锂盐加工项目建设，2021年开始逐步量产锂盐产品，其经营方向未发生变更。
天源新材具体经营发展脉络情况如下：序号时间事项12020.08天源新材“年产2.5万吨电池级氢氧化锂”项目正式竣工投产，天源新材开始试生产22020年底广西自贸区钦州港片区天锂上源企业管理合伙企业（有限合伙）存在出售天源新材股权的需求，并对接到购买方AlbemarleLithiumUKLimited32021.02广西自贸区钦州港片区天锂上源企业管理合伙企业（有限合伙）、公司与AlbemarleLithiumUKLimited正式展开股权收购事项的谈判42021.03天源新材进入量产阶段52021.09广西自贸区钦州港片区天锂上源企业管理合伙企业（有限合伙）、公司与AlbemarleLithiumUKLimited正式签订股权转让协议62021.10天源新材可以稳定产出氢氧化锂发行人分别于2021年10月以及2022年4月与天源新材签订协议向其采购氢氧化锂，相关交易均系基于合理的商业诉求，与发行人对天源新材的股权变动不存在联系。
8-1-158二、公司取得天源新材股权的背景和过程，以“股权+债权”向天源新材融资的原因以及具体安排，在公司布局产业链上游背景下，收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性，相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据（一）公司取得天源新材股权的背景和过程，以“股权+债权”向天源新材融资的原因以及具体安排作为锂离子电池制造企业，锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）为发行人重要的原材料之一，随着下游需求的不断增加，同行业电池企业纷纷布局上游力求保障原材料供应。
天源新材于2018年开始启动建设“年产2.5万吨电池级氢氧化锂”项目，发行人基于保障供应链稳定考量于2018年入股天源新材。
发行人以“股权+债权”向天源新材融资主要基于如下因素：一方面，天源新材彼时尚处于发展早期及项目建设初期，存在因产能建设投入出现的资金缺口；另一方面，天源新材原股东希望继续保留企业控制权，因此，根据彼时天源新材的估值情况，发行人与原股东就“股权+债权”的模式达成一致，其中18,735万元为股权资金，12,490万元为债权资金，资金融资期限为4年，年利率为10%。
另外，双方亦约定，发行人提供的股权资金仅限用于“年产2.5万吨电池级氢氧化锂”项目，债权资金仅限用于标的项目的设备购置款、土建工程款和土地购置款。
（二）收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性，相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据1、收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性发行人2018年底入股天源新材，2019年及2020年，锂盐产品市场价格存在下降趋势，天源新材持续亏损，发行人未能通过投资天源新材的方式达到保障供应链的预期效果。
2020年底，天源新材原股东存在出售天源新材股权的需求，并对接到购买8-1-159方AlbemarleLithiumUKLimited。
因买方提出仅接受100%受让天源新材股份的方案，考虑到天源新材在历史中对发行人经营发展作用有限、转让股权可带来合理的收益，2021年9月，经发行人、天源新材其他股东以及买方三方协商，发行人同意转让所持有的天源新材所有股权。
2、相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据（1）相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性本次收购方AlbemarleLithiumUKLimited系纽交所上市公司美国雅保公司子公司，而雅保公司在全球锂化学品、溴化学品及炼油催化剂市场处于领先地位，其在锂矿资源、锂盐加工环节在全球均有较深布局。
2017年1月，雅保公司宣布完成对江西江锂新材料科技有限公司锂盐加工资产的收购，收购金额为1.45亿美元，彼时，江西江锂新材料科技有限公司拥有锂盐产能1.5万吨/年，年产量1万吨的价格约为1亿美元。
2021年9月，雅保公司宣布收购天源新材时，天源新材2.5万吨锂盐项目投产不久，考虑到产能爬坡以及天源新材的资产情况，经各方协商确定，天源新材100%股权整体作价为2亿美元，作价整体公允。
2022年9月，天源新材股权变更已完成工商变更登记。
2022年10月，雅保公司宣布，其子公司AlbemarleLithiumUKLimited顺利完成对天源新材的收购，同时天源新材原股东已向AlbemarleLithiumUKLimited出具交割证明书。
发行人已于2022年11月收到AlbemarleLithiumUKLimited支付的8,004.86万美元首批款项，剩余款项作为保证金将分别于首批款项支付后半年后及一年后支付。
综上，天源新材股权已完成转让，交易真实，交易各方未产生纠纷。
（2）调整项的调整情况、调整依据AlbemarleLithiumUKLimited与发行人及广西自贸区钦州港片区天锂上源8-1-160企业管理合伙企业（有限合伙）约定的初始价款为2亿美元，因预计实际付款日的汇率与约定汇率将存在差异，经过三方协商，确定了汇率调整机制，经计算的汇率调减项为793.097万美元；2021年初，三方正式开始谈判，AlbemarleLithiumUKLimited要求原股东尽快推进天源新材二期项目审批等环节，因彼时AlbemarleLithiumUKLimited无法直接承担项目环评、能评等环节的费用，因此由原股东先行承担，各方约定最终价款调增项为9.29万美元；后经AlbemarleLithiumUKLimited核验，已投产的天源新材2.5万吨锂盐项目建设未达到AlbemarleLithiumUKLimited预定要求，尚需进行安装调整等，相关支出需由原股东承担，因此各方约定最终价款调减项为118.04万美元；在跨境收购尤其收购方为境外主体时，交易价格往往需要根据目标企业的“目标净营运资金”与“交割日净营运资金”的情况进行调整，属于行业惯例，根据初步计算，需由原股东承担的交割日天源新材营运资金缺口调减项超过500万美元（其中三方正就最终的营运资金调减项进行协商确定中，涉及金额约300万元人民币等值美元）。
预计天源新材股权价值最终确定价款范围在1.8亿美元至1.95亿美元。
三、参股期间发行人参与天源新材经营管理的情况，发行人向天源新材提供债权融资履行的决策程序，天源新材其他股东是否同比例提供借款（一）参股期间发行人未实际参与天源新材经营管理基于双方约定，发行人参股天源新材后，不参与天源新材公司的日常经营管理，仅派驻两名董事、一名监事、一名财务总监以获得相应的知情权，了解天源新材公司经营的合规情况，从而保障发行人的权益。
（二）发行人向天源新材提供债权融资已履行必要的决策程序2018年10月，发行人尚属于长城汽车子公司，相关交易金额未达到需经长城汽车董事会、股东大会审议的标准，但长城汽车已出具股东决议，同意发行人入股天源新材并同步向天源新材提供债权融资，发行人已履行了必要的审批程序。
（三）天源新材其他股东未同比例提供借款因资金实力有限，彼时天源新材其他股东未同比例提供借款。
但鉴于发行8-1-161人向天源新材提供借款均已计算利息，相关借款均已偿还，借款行为未损害发行人利益，且其他股东未同比例提供借款不违反《公司法》等法律法规，发行人单独向天源新材提供借款的行为不会对本次发行上市造成不利影响。
四、公司取得及处置天源新材股权的相关会计处理及依据，报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算过程及依据，相关会计处理及列报的准确性（一）公司取得天源新材股权的相关会计处理及依据，相关会计处理及列报的准确性2018年10月，公司与天源新材签署《锂盐项目投融资合作协议》，约定向天源新材投资人民币18,735万元，获取天源新材49%的股份。
公司持有天源新材股份时，公司向天源新材委派董事，能够对天源新材施加重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条的规定：“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
”根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条的规定，投资方对联营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。
公司能够对天源新材施加重大影响，故天源新材为公司的联营企业，采用权益法核算。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，若以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
公司以实际支付的购买价款18,735万元作为初始投资成本。
综上，公司在收购天源新材时确认长期股权投资人民币18,735万元。
公司取得天源新材股权的相关会计处理及列报符合《企业会计准则》的规定。
（二）公司处置天源新材股权的相关会计处理及依据，相关会计处理及列报的准确性2021年9月，公司与AlbemarleLithiumUKLimited签订协议，转让公司所持有的天源新材49%的股权。
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条，非流动资产或处置组划分为持有待售类别需满足：有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，8-1-162应当已经获得批准。
截至2022年6月30日，该股权转让方案尚在发改部门审核中，公司仍在长期股权投资中以权益法核算该投资，相关会计处理及列报符合企业会计准则的规定。
（三）报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算过程及依据，相关会计处理及列报的准确性报告期各期天源新材相关投资收益构成如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度投资收益：权益法核算的长期股权投资收益/（损失）550.524,270.53-1,246.70-1,342.35交易性金融资产的投资收益592.421,335.56-739.08投资收益合计1,142.945,606.09-1,246.70-603.27公允价值变动损益：交易性金融资产/其他非流动金融资产确认的公允价值变动损益-79.541,367.91-1、权益法核算的长期股权投资收益/（损失）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。
”公司取得天源新材股权时天源新材可辨认净资产的公允价值与其账面价值一致，天源新材会计政策及会计期间与公司一致，故公司根据各期天源新材的净利润直接计算公司应享有或分担的被投资单位实现的净损益，并确认相应的投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十三条：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。
”公司于2021年向天源新材出售锂矿，形成8-1-163顺流交易内部未实现利润人民币836.49万元，公司将按持股比例计算归属于公司的部分予以抵销并在此基础上确认投资收益。
天源新材购入锂矿后用于试生产调试，并于2021年3月将该批锂矿全部领用完毕并结束试生产，相关在建工程转为固定资产并开始折旧，公司自2021年4月起按相关固定资产寿命在各期确认内部交易损益的实现。
根据企业会计准则，公司确认投资收益计算过程如下：单位：万元项目计算过程2022年1-6月2021年度2020年度2019年度天源新材净利润/（亏损）A1,081.698,652.62-2,544.29-1,903.01未实现内部交易损益影响B41.8262.74--836.49持股比例C49.00%49.00%49.00%49.00%投资收益/（损失）D=(A+B)*C550.524,270.53-1,246.70-1,342.35注：公司进行权益法核算时对天源新材未经审计的净利润/（亏损）进行了调整。
2、交易性金融资产的投资收益、交易性金融资产/其他非流动金融资产确认的公允价值变动损益2018年10月，公司与天源新材签订《锂盐项目投融资合作协议》及《借款合同》，向天源新材借出长期借款用于生产经营，本金人民币12,490万元，年利率10%，借款期限至2022年12月10日。
根据协议，如天源新材未如期偿还，则公司有权以不高于人民币3元/股的价格将到期但未予偿还的债务转为股权。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条，由于该金融资产不满足合同现金流量特征，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其在报告期各期末的流动性分别计入交易性金融资产及其他非流动金融资产。
虽然公司有权在借款到期但天源新材未予偿还时将借款的本金及利息转为股权，由于公司认为此种情形发生概率很低，因此公司认为转股权的公允价值较低。
公司对此交易性金融资产后续按照公允价值计量，变动计入公允价值变动损益，并将后续实现的借款利息作为债权投资取得的收益，确认为投资收益。
公司交易性金融资产的投资收益、交易性金融资产/其他非流动金融资产确认的公允价值变动损益的具体计算如下表所示：8-1-164单位：万元项目计算过程2022年1-6月2021年度2020年度2019年度根据借款本金及实际利率计算的利息A592.421,415.101,367.91739.08其中：计入投资收益B592.421,335.56-739.08其中：计入公允价值变动损益C=A-B-79.541,367.91-2019年，公司与天源新材约定将739.08万元利息转为借款本金，故将该部分已实现的利息739.08万元确认为投资收益；2020年，公司将根据实际利率法计算且尚未实现的利息1,367.91万元计入公允价值变动损益；2021年，公司与天源新材签订《债权债务转移协议》，将当年发生的借款利息1,335.56万元与公司应向天源新材支付的货款进行抵销，并确认投资收益1,335.56万元，剩余根据实际利率法计算且尚未实现的利息79.54万元计入公允价值变动损益；2022年1-6月，天源新材向公司支付相应期间的借款利息592.42万元，并确认投资收益592.42万元。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得天源新材工商档案，梳理其历史沿革情况；2、取得报告期内，天源新材的财务报表，确认天源新材的经营情况；3、取得发行人与天源新材签署的锂盐项目合作协议，确认双方的合作情况、权利义务情况；4、通过信用中国、国家企业信用信息公示系统核查天源新材在报告期内的合法合规性；5、取得发行人向天源新材提供股权+债券融资的付款凭证；6、访谈发行人负责对接天源新材的管理人员、天源新材原财务总监，就发行人与天源新材的合作情况、退出原因、借款情况、股权转让款项调整项等情形进行确认；7、取得发行人与AlbemarleLithiumUKLimited签署的股权转让协议，了解股权转让价格、定价依据；8-1-1658、查阅AlbemarleLithiumUKLimited母公司雅保公司公开披露文件及新闻材料，确认雅保公司收购江西江锂新材料科技有限公司价款，以及完成收购天源新材的情形；9、取得天源新材原股东向AlbemarleLithiumUKLimited出具的交割证明书，天源新材完成股权转让变更的工商登记文件，AlbemarleLithiumUKLimited支付首批款项凭证，确认天源新材股权已完成转让；10、取得长城汽车出具的同意发行人入股天源新材并同步向天源新材提供债权融资的股东决议；11、获取并检查公司收购天源新材的相关协议、估值报告、工商变更记录、公司章程、付款水单等支持性资料，复核公司收购天源新材的会计处理及列报；12、获取并检查公司处置天源新材的相关协议、工商变更记录、收款水单等支持性资料，复核公司处置天源新材的会计处理及列报；13、获取并检查申报期内天源新材与公司间内部交易的明细及相关支持性资料；14、复核公司确认权益法核算的长期股权投资收益的计算过程；15、获取并检查了申报期内向天源新材借款相关的合同、《债权债务转移协议》、资金流水等支持性资料，复核借款利息计算过程；16、复核公司确认投资收益、公允价值变动损益的会计处理及计算过程。
（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构、发行人律师认为：天源新材主要业务为锂盐加工，主要产品包括氢氧化锂和碳酸锂，相关产品可用于制造锂离子电池正极材料。
报告期内天源新材无行政处罚情形。
2018年11月，发行人基于布局上游产业链的战略考量入股天源新材，入股前后，天源新材始终专注于锂盐加工业务，早期着力于锂盐加工项目建设，2021年开始逐步量产锂盐产品，营业收入规模增大，其经营方向未发生变更。
发行人已说明转让所持天源新材股权、天源新材项目正式投产、锂盐产品质量稳定、发行8-1-166人向天源新材采购产品的具体时间先后顺序，相关股权变动与公司与天源新材之间的交易变动之间不存在联系。
2、问题（2）经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人以“股权+债权”向天源新材融资、收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权具有合理背景，股权转让价款定价公允，款项支付真实，价款调整项均有合理依据，对整体价款影响较小。
发行人已补充说明收购天源新材股权价格调整项的原因。
3、问题（3）经核查，保荐机构、发行人律师认为：参股期间发行人未实际参与天源新材经营管理，发行人向天源新材提供债权融资已履行必要的决策程序，天源新材其他股东未同比例提供借款。
4、问题（4）经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司取得及处置天源新材股权的相关会计处理符合企业会计准则的规定；报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算结果是准确的，相关会计处理及列报是准确的。
8-1-1673.2根据申报材料，（1）亿新发展为长城汽车下属香港持股平台公司，拥有澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销权。
（2）根据发行人与天源新材签订的《锂辉石精矿长期购销协议》（以下简称《购销协议》），乙方（天源新材）拟从甲方购买锂辉石精矿产品”，协议约定供货期限为5年，并约定发行人2019年、2020年、2021年以后每年分别向天源新材供货量约为2-5万吨、10万吨、13-20万吨。
（3）2019年度公司向关联方亿新发展采购锂辉石精矿后，将其转售给参股公司天源新材。
（4）2021年，公司与天源新材签署两份《咨询服务协议》，分别就锂电池相关产品进口业务咨询服务事宜及经营管理咨询事宜提供服务，交易价格系双方磋商确定。
（5）天源新材因未及时向发行人支付锂辉石精矿货款及借款利息产生违约金，2021年双方签署《债权债务转移协议》，将前述两类违约金债权与公司向天源新材购买氢氧化锂产生的部分债务进行抵销。
请发行人说明：（1）亿新发展的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品及主要客户，报告期内业务经营情况和主要财务数据；（2）由发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的原因、必要性、合规性，相关业务会计处理方式，天源新材采购后加工形成的主要产品去向，发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因，结合发行人与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，说明是否存在关联方利益输送情形；（3）报告期内及其后天源新材的锂矿原材料来源，天源新材是否存在直接向亿新发展采购锂矿的情形；（4）《购销协议》是否约定公司的中间人费用，发行人未根据《购销协议》约定的供货期限、供货量向天源新材销售锂辉石精矿，请说明具体原因以及该事项是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任；（5）公司向天源新材提供咨询服务的具体内容、相关咨询服务费的定价依据及其公允性，是否符合行业惯例，并提供《咨询服务协议》文本备查；（6）《债权债务转移协议》的主要内容、实际履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，并提供协议文本备查。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）核查并发表明确意见。
8-1-168回复：一、亿新发展的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品及主要客户，报告期内业务经营情况和主要财务数据（一）亿新发展的基本信息及股权结构经核查，亿新发展的基本情况如下：企业名称亿新发展有限公司编号1007989成立日期2005年11月16日住所香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心1楼105室董事陈泊经营范围国际贸易、股权投资、投融资服务亿新发展的股东及其出资如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）1泰德科贸有限公司20,422.2644100.00合计20,422.2644100.00泰德科贸有限公司系长城汽车的全资子公司。
（二）亿新发展的历史沿革序号时间变动情况变动后股东持股数（股）持股比例12005年11月亿新发展设立郭倩敏1100%22006年1月亿新发展增资郭倩敏100100%32007年1月郭倩敏转让亿新发展100%股权DragonetInternationalCo.,Limited100100%42008年8月DragonetInternationalCo.,Limited转让亿新发展100%股权泰德科贸有限公司100100%52012年6月亿新发展增资泰德科贸有限公司24,000,100100%62021年11月亿新发展增资泰德科贸有限公司204,222,731100%截至本问询回复出具日，亿新发展历史沿革清晰，未发生其他股权变动。
（三）亿新发展的主营业务经核查，亿新发展为长城汽车境外投资平台，长城汽车通过其持有诸多境8-1-169外经营主体。
2017年10月，长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签署协议取得锂矿包销权，该锂矿最初计划由长城汽车动力电池事业部使用，后动力电池事业部业务职能整体转移至蜂巢能源。
2019年，亿新发展取得澳大利亚Pilbara自2019年至2024年每年两万吨锂矿包销权，并延续之前的销售计划向蜂巢能源销售锂矿。
报告期内，亿新发展仅向蜂巢能源和天源新材销售过锂矿，不存在其他销售及客户。
因此，亿新发展主营业务为股权投资，锂矿包销仅是其在特定时期的非主营业务。
（四）亿新发展的主要产品及主要客户报告期内，除向蜂巢能源销售锂矿、通过广西自贸区临海供应链有限公司向天源新材销售锂矿石外，亿新发展不存在向其他第三方销售锂矿石的情形，不存在其他客户。
（五）亿新发展的业务经营情况和主要财务数据报告期内，亿新发展主要财务数据如下：单位：万元项目2022.06.30/2022年1-6月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度总资产467,289.69446,601.80415,563.98235,740.11净资产196,843.19177,053.869,732.048,838.75营业收入-3,562.11-7,920.86净利润17,890.9350,515.48893.30-3,193.72经核查，亿新发展主营业务为股权投资，报告期内，其股权投资收益呈增长趋势，整体盈利情况较好。
8-1-170二、由发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的原因、必要性、合规性，相关业务会计处理方式，天源新材采购后加工形成的主要产品去向，发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因，结合发行人与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，说明是否存在关联方利益输送情形（一）由发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的原因、必要性、合规性2019年7月，亿新发展与PilgangooraOperationsPtyLtd签署协议，取得澳大利亚Pilbara锂辉石精矿2019年至2024年期间每年两万吨包销权。
此次交易系长城控股进行的锂电产业链上游布局，具体交易背景请详见本问询回复之“2/2.3/二、亿新发展取得锂矿包销权的背景和原因，与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容，包括签署时间、合同期限、约定包销量、价格等，取得锂矿包销权的具体过程”。
发行人向亿新发展采购锂矿后再转售至天源新材主要基于如下原因：1、蜂巢能源无法直接使用亿新发展包销的锂矿；2、根据亿新发展与PilgangooraOperationsPtyLtd签署的相关协议，亿新发展所包销的锂矿原则上不能销售至与亿新发展无关联关系的第三方公司；3、天源新材为公司参股公司，在公司原有的战略规划中，天源新材的发展为公司保障上游原材料供应的重要环节；4、公司通过转售锂矿，可以获得一定的收益。
基于上述因素，公司向亿新发展采购后再转售给天源新材具有商业合理性和必要性。
蜂巢能源为天源新材的股东，了解天源新材的具体锂矿需求，掌握需求端相关信息。
同时，蜂巢能源了解亿新发展与PilgangooraOperationsPtyLtd的锂矿包销协议，掌握供给端相关信息。
在该笔交易中，蜂巢能源亦发挥了主导作用，具体内容请详见同题之“二/（四）发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因”相关答复。
基于上述原因，在该笔交易中，亿新发展通过蜂巢能源将锂矿销售至天源新材具备商业合理性。
公司向亿新发展采购锂矿又销售给天源新材时，公司成立不久，尚未制定8-1-171关联交易决策制度，但公司销售锂矿符合其经营范围、具备商业合理性且定价公允，同时蜂巢能源第一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会已对该交易审议确认，故该交易符合公司章程及相关制度，具有合规性。
同时，蜂巢能源与亿新发展均为长城汽车关联方，天源新材又系蜂巢能源原参股公司，因此亿新发展将锂矿销售至蜂巢能源与天源新材不违反其与PilgangooraOperationsPtyLtd不得将该批产品销售给与亿新发展无关联关系的第三方公司的约定。
上述交易已通过邮件方式与Pilbara方进行沟通。
综上，该交易具有合规性。
（二）相关业务会计处理方式根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
”公司在向天源新材转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，具体分析如下：1、公司分别与亿新发展和天源新材签订了锂辉石精矿的采购协议和销售协议以约定各自的权利义务，包括商品交货期、交货规格、交货地点及交货数量、商品价格、信用期、验收及结算等，即，公司承担向天源新材转让商品的主要责任；2、公司根据与亿新发展签订的采购协议对商品进行质检并验收后，货物所有权归公司所有。
此后公司向天源新材组织交货，根据公司与天源新材签订的《锂辉石精矿长期购销协议》约定，若天源新材对公司所交付标的物验收不合格，应当由公司负责采取补救措施或赔偿损失，即，公司自亿新发展取得商品控制权后，再转让给天源新材；8-1-1723、公司基于市场价格，与天源新材协商并约定了具体的销售价格，即，公司有权自主决定所交易商品的价格；4、公司与天源新材以人民币结算货款，公司与亿新发展以美元结算货款，即，公司承担该交易中汇率波动的风险；5、公司在该项交易中，依据商业谈判结果，分别与亿新发展和天源新材约定货款的信用期限。
公司应付亿新发展两批次货款的信用期分别为7日、30日，而公司应收天源新材两批次货款的信用期分别为6个月、5个月。
同时，在该交易过程中，天源新材实际未在合同约定的信用期内支付货款，并触发违约金条款，因此，公司在该交易中承担了客户天源新材的信用风险。
综上，公司在相关交易中为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
公司将销售金额人民币8,839.51万元计入营业收入。
（三）天源新材采购后加工形成的主要产品去向天源新材于2019年采购的锂辉石精矿全部用于其试运行阶段生产，形成的主要产品为氢氧化锂，均销售至无关联关系的第三方公司。
（四）发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因公司在向亿新发展采购锂辉石精矿以及向天源新材销售锂辉石精矿的业务交易中分别发挥了主要作用，主要体现在：一方面，公司作为亿新发展的客户，与其协商签订采购协议的主要条款包括商品交货期，交货规格，交货地点及交货数量，商品价格，信用期，验收及结算等，承担收到货物之后的清关、质检、验收和付款责任；另一方面，公司作为天源新材的供应商，依靠自身拥有的采购渠道向天源新材提供其生产所需原材料，自主与其协商签订锂辉石精矿的销售协议，商定包括商品交货期，交货规格，交货地点及交货数量，商品价格，信用期，验收及结算等主要条款，承担向天源新材交付约定商品的主要责任，并承担其信用风险。
天源新材在前述贸易业务中货款发生逾期，直至2022年9月偿还完毕。
公司为避免承担潜在的信用风险，后续未与天源新材直接合作该贸易业务。
8-1-1732021年3月，天源新材委托广西自贸区临海供应链有限公司向亿新发展进行采购，广西自贸区临海供应链有限公司向天源新材提供较长的账期，公司在该项交易中为天源新材提供相关产品进口业务咨询服务。
（五）结合发行人与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，说明是否存在关联方利益输送情形1、主要合同条款约定公司与亿新发展分别于2019年8月6日及2019年10月31日签订两份《锂辉石精矿购销合同》，主要合同条款如下：合同条款主要内容标的物锂辉石精矿（亿新发展自澳大利亚Pilbara包销进口的锂辉石精矿），2019年9月到岸11,000湿吨，2019年12月到岸11,000湿吨，到货量可以上下浮动10%标的物价格2019年9月到岸批次的价格为CIF588美元/干吨；2019年12月到岸批次的价格为CIF525美元/干吨交货方式运输方式为海运，交货地点为中国广西钦州港码头标的物验收由CCIC检验并出具报告后办理货物所有权转移手续货款结算在标的物运抵钦州港并交付给买方之日起7个工作日内以美元一次性结清货款公司与天源新材于2018年10月31日签订《锂辉石精矿长期购销协议》，分别于2019年8月8日及2019年11月12日签订两份补充协议，主要合同条款如下：合同条款主要内容标的物锂辉石精矿（蜂巢能源或其关联方自澳大利亚Pilbara包销进口的锂辉石精矿），2019年9月到岸10,000湿吨，2019年12月到岸10,000湿吨，到货量可以上下浮动10%标的物价格2019年9月到岸批次的价格为CIF650美元/干吨；2019年12月到岸批次的价格为CIF570美元/干吨交货方式运输方式为海运，交货地点为中国广西钦州港码头标的物验收由钦州海关检验并出具报告后办理货物所有权转移手续货款结算在标的物运抵钦州港并交付给买方之日起5个月内以人民币一次性结清货款上述合同条款约定属于合理的商业约定。
8-1-1742、定价依据（1）公司采购的定价依据公司向亿新发展有限公司采购锂辉石精矿定价主要基于亿新发展与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销权价格协商确定，具体如下：到岸时间日期公司向亿新发展的采购价格亿新发展的采购价格2019年9月CIF588美元/干吨CIF585美元/干吨2019年12月CIF525美元/干吨CIF520美元/干吨由于亿新发展在上述交易中仅承担前期资金垫付成本，采购锂辉石精矿的交流沟通、清关、质检等业务操作是由公司主导的，亿新发展仅在其采购价格基础上加成一定的利润。
（2）公司销售的定价依据公司基于锂辉石精矿的市场价格，结合在该项交易中需发生的人工成本、差旅费、清关费用等支出，同时考虑天源新材的信用风险以及公司给予天源新材5-6个月的信用期，在此基础上加成一定的利润，并与天源新材协商后对销售价格达成一致。
3、利益分配情况亿新发展通过前述交易获得毛利约人民币57.1万元，公司通过前述交易获得毛利为人民币886.8万元。
亿新发展在获得锂辉石精矿的包销权时并无额外支出，故不存在需通过提高交易毛利以回收过往支出的情形，亿新发展在上述交易中仅承担前期资金垫付成本且资金成本较低，资金占用期间约为1个月，同时亿新发展并未参与到上述贸易的业务操作中，由公司在上述贸易中发挥了主要作用，因此亿新发展仅在其采购价格之上加成较小的利润。
公司在上述贸易中协调各方沟通，并负责港口清关、质检验收等业务操作，并给予天源新材5-6个月的信用期，资金成本较高，同时公司承担了天源新材的信用风险，公司在定价时结合市场价格的同时考虑了上述因素，因此公司向天源新材转售价格高出其向亿新发展采购成本价较多。
亿新发展与公司双方均获得了合理的利益，不存在利益输送或其他利益安排。
8-1-1754、相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况公司向亿新发展的采购价格、公司向天源新材的销售价格与同期市场平均水平不存在重大差异，具体如下：日期亚洲金属网采购价格公司向天源新材的销售价格公司向亿新发展的采购价格2019年9月CIF605美元/干吨CIF650美元/干吨CIF588美元/干吨2019年12月CIF535美元/干吨CIF570美元/干吨CIF525美元/干吨公司向天源新材的销售价格高出亚洲金属网采购价格分别为7.44%、6.54%，主要原因为：1、亚洲金属网采购价格每日存在一定波动，于公司签订采购当日的亚洲金属网采购价格高幅分别为CIF620美元/干吨、CIF550美元/干吨；2、公司相比一般交易额外承担了5-6个月信用期的资金成本及天源新材的信用风险。
因此公司向天源新材的销售价格具备合理性。
公司在该项交易中的毛利率约为10%。
公司未查询到同期市场锂矿石交易平均水平的公开信息，经查询证监会行业分类中批发业（F51）所属上市公司2019年度销售毛利率情况，其平均值为13.30%，中位数为10.23%，与公司上述交易的毛利率不存在较大差异。
综上，根据结合公司与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，不存在关联方利益输送的情形。
三、报告期内及其后天源新材的锂矿原材料来源，天源新材是否存在直接向亿新发展采购锂矿的情形报告期内，天源新材锂矿来源主要为亿新发展通过包销向澳大利亚Pilbara采购三笔约3万吨锂矿。
序号交易时间销量直接采购对象最终来源12019.09约1万吨蜂巢能源Pilbara锂矿22019.12约1万吨蜂巢能源Pilbara锂矿32021.04约1万吨广西自贸区临海供应链有限公司Pilbara锂矿AlbemarleLithiumUKLimited收购天源新材后，预计天源新材锂矿主要来源为AlbemarleLithiumUKLimited的自有或自筹锂矿。
8-1-176报告期内，天源新材不存在直接向亿新发展采购锂矿的情形。
四、《购销协议》是否约定公司的中间人费用，发行人未根据《购销协议》约定的供货期限、供货量向天源新材销售锂辉石精矿，请说明具体原因以及该事项是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任（一）《购销协议》是否约定公司的中间人费用经核查，《购销协议》未约定公司中间人费用，但公司向亿新发展采购锂矿的价格略低于转售给天源新材的价格，具体价格如下：日期发行人向亿新发展采购价格发行人向天源新材出售价格2019年9月CIF588美元/干吨CIF650美元/干吨2019年12月CIF525美元/干吨CIF570美元/干吨经核查，2019年全球锂矿价格处于下行趋势且波动较大，根据澳大利亚Pilbara2019年各季度公开报告，2019年一、二、三、四季度锂矿价格分别约为675美元/吨、644美元/吨、550-600美元/吨、500-600美元/吨。
2019年9月、12月，亚洲金属网采购价格分别为605美元/干吨、535美元/干吨。
同时，发行人在交易中协助清关、检测，并承担了港杂费、保险费及相应差旅、人工等成本。
综上，公司向亿新发展采购价格及向天源新材销售价格与市场价格接近，定价公允。
（二）发行人未根据《购销协议》约定的供货期限、供货量向天源新材销售锂辉石精矿，请说明具体原因以及该事项是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任1、未按《购销协议》约定供货的具体原因经核查，发行人与天源新材于2018年10月31日签订的《购销协议》为框架协议，具体供货量、供货期限需由双方另行确定。
双方已于2019年8月8日、2019年11月12日分别就《购销协议》签署了《补充协议一》《补充协议二》，因此，双方仅需按补充协议约定的具体数量与期限向天源新材提供锂矿，无需按《购销协议》的供货期限、供货量进行履行。
《购销协议》《补充协议一》《补充协议二》约定的供货量、供货期限如8-1-177下：协议约定《购销协议》《补充协议一》《补充协议二》供货量2019年供货量约为2-5万吨，2020年供货量约为10万吨，2021年以后每年约为13-20万吨。
实际供货计划以长城汽车或其子公司根据甲乙双方每年底商议的供货计划与Pilbara签订的供货协议为准。
10,000吨10,000吨供货期限5年，协议期满后经双方协商进行续签，具体续签情况以长城汽车或其子公司与Pilbara签订的包销协议期限为准。
2019年9月10日至2019年9月20日2019年12月10日至2019年12月25日2、《购销协议》是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任经核查，发行人与天源新材于2019年8月8日、2019年11月12日就《购销协议》签署的《补充协议一》《补充协议二》已履行完毕，不存在违约情形。
同时，发行人与天源新材已于2021年11月20日签订《锂辉石精矿长期购销协议之终止协议》，协议约定“双方已经按照‘购销协议及补充协议’的相关约定结清货款等全部款项和费用。
双方声明，因‘购销协议及补充协议’终止双方互不负违约责任；‘购销协议及补充协议’存续期间以及因提前终止‘购销协议及补充协议’所产生的债权债务已经结清；双方不存在任何未披露的、尚未了结的争议或纠纷；就‘购销协议及补充协议’及本协议，任何一方对另一方均没有任何义务和责任，亦没有任何主张、索赔或其他权利要求。
”综上，发行人与天源新材签署的《购销协议》不存在违约情形，不存在纠纷或潜在争议，发行人无需承担违约责任。
五、公司向天源新材提供咨询服务的具体内容、相关咨询服务费的定价依据及其公允性，是否符合行业惯例，并提供《咨询服务协议》文本备查2021年，公司与天源新材签署两份《咨询服务协议》，分别就锂电池相关产品进口业务咨询服务事宜及经营管理咨询事宜提供服务，具体情况如下：（一）锂电池相关产品进口业务咨询服务2021年，天源新材通过广西自贸区临海供应链有限公司向亿新发展采购其包销的澳大利亚Pilbara锂矿，因缺少相关具备相应锂矿进口能力的工作人员，向蜂巢能源采购咨询服务，蜂巢能源协助天源新材完成该笔锂矿进口业务，交8-1-178易金额71.5万元。
相关咨询服务费定价系双方磋商而成，计算基准为蜂巢能源履行该项合同义务的合理人力成本、差旅费、办公费用、利润及其他费用，该笔交易无第三方市场公开定价。
公司在进口业务中仅提供产品技术、业务操作上的支持，天源新材亦可安排其他拥有锂矿进口业务经验的公司进行协助，公司收取的采购咨询服务费用不属于中间人费用。
该笔交易具备商业合理性，符合行业惯例。
（二）经营管理咨询服务2021年，天源新材成立时间较短，基于自身经营管理的需要，向蜂巢能源采购经营管理咨询服务，主要咨询领域为基建及设备日常维护及管理等事项，蜂巢能源安排专人予以对接，交易金额为15万元。
相关咨询服务费定价系双方磋商而成，计算基准为蜂巢能源的人力成本，该笔交易无第三方市场公开定价。
该笔交易具备商业合理性，符合行业惯例。
六、《债权债务转移协议》的主要内容、实际履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，并提供协议文本备查（一）《债权债务转移协议》的主要内容经核查，《债权债务转移协议》的主要内容如下：1、发行人欠天源新材编号为FCNY2111941《配套产品采购合同》项下货款54,250,000.00元，该笔合同对应的具体交易为2021年公司以单价13.72万元/吨（未税）的价格向天源新材采购350吨电池级粗颗粒氢氧化锂。
具体交易情况参见本问询回复之“3/3.3/三、2021年前未向天源新材采购的原因；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性；公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性”之回复；2、天源新材欠发行人12份《借款合同》项下借款利息合计34,253,188.57元、利息违约金7,815,961.26元；3、天源新材欠发行人《锂辉石精矿长期购销协议》《补充协议一》《补充8-1-179协议二》项下货款违约金9,693,037.21元；4、双方同意将发行人欠天源新材货款与天源新材所欠发行人借款利息、利息违约金及货款违约金进行债权债务抵销，上述债权债务抵销后发行人需向天源新材指定银行账户支付货款2,487,812.96元。
（二）《债权债务转移协议》的实际履行情况经核查，《债权债务转移协议》合法、真实、有效，发行人已向天源新材支付该协议抵销后的货款2,487,812.96元，该协议已实际履行完毕。
（三）《债权债务转移协议》是否存在纠纷或潜在争议经核查，发行人已按《债权债务转移协议》约定向天源新材支付货款，该协议已实际履行完毕，双方不存在纠纷或潜在争议。
综上，保荐机构、发行人律师认为，《债权债务转移协议》合法、真实、有效，该协议已实际履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
七、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅了亿新发展的商业登记证、公司注册证书、股东名册、周年申报表及公司章程；2、查阅了报告期内亿新发展的财务报表；3、获取了亿新发展对历史沿革、主营业务、主要产品及客户的确认函；4、查阅了《长城汽车股份有限公司关于公司2022年度担保计划的公告》中有关亿新发展的基本信息；5、取得天源新材与蜂巢能源、广西自贸区临海供应链有限公司的锂矿交易合同；6、取得天源新材与蜂巢能源相关咨询服务协议；7、获取亿新发展与PilgangooraOperationsPtyLtd签订的《SpodumeneConcentrateSaleAgreement》、两份《SALESCONTRACT》，获取发行人与亿新发展签署的编号分别为BSD1901、BSD1902的两份《锂辉石精矿购销合同》，8-1-180获取发行人与天源新材签署的《锂辉石精矿长期购销协议》《补充协议一》《补充协议二》《锂辉石精矿长期购销协议之终止协议》及销售定价单，将上述协议中约定的条款与所了解到的相关交易的定价依据、利益分配情况核对是否存在不一致的情形；8、查阅了澳大利亚Pilbara2019年各季度公开报告中锂矿价格及亚洲金属网锂矿采购价格；9、查阅了发行人与天源新材签署的《债权债务转移协议》，取得了《债权债务转移协议》项下发行人向天源新材支付货款的银行付款凭证；10、访谈经办转售交易的业务人员、发行人委派天源新材原财务总监，了解转售交易的具体情况，包括交易背景及原因、发行人在交易中发挥的作用、未后续合作的原因、定价依据、利益分配情况等；11、检查转售交易是否符合公司章程及相关制度；12、获取转售交易相关的资金流水、进口报关单、质检证书、发票等支持性资料，结合已获取的相关合同检查各项交易资料的一致性，复核发行人对其主要责任人身份判断的合理性，评价相关交易的会计处理是否符合企业会计准则的规定；13、获取天源新材的销售记录、主要销售合同及回款记录，检查天源新材采购锂辉石精矿后加工形成的主要产品去向；14、获取同期市场交易价格、同期市场毛利率情况，与转售交易的销售价格、采购价格、毛利率水平进行比较，分析是否存在重大差异；结合转售交易相关合同的主要条款约定、定价依据、及利益分配情况，评价是否存在关联方利益输送情形。
（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构、发行人律师认为：亿新发展为依据中国香港地区法律设立的有限公司，其股权结构、历史沿革清晰，主营业务为股权投资，报告期内除向蜂巢能源、天源新材销售锂矿外8-1-181不存在其他销售及客户。
2、问题（2）经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的交易具备商业合理性、必要性及合规性；发行人在相关交易中采用总额法确认收入，会计处理符合企业会计准则的规定；天源新材采购后加工形成的主要产品均销售至无关联关系的第三方公司；发行人在相关销售、采购交易中均发挥主要作用并承担主要责任；由于天源新材支付货款存在逾期的情形，发行人为了避免承担潜在的信用风险未与天源新材展开后续合作；公司通过该笔贸易获取的毛利较高存在商业合理性，相关交易不存在关联方利益输送的情形。
3、问题（3）经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，天源新材锂矿来源主要为亿新发展通过包销向澳大利亚Pilbara采购三笔约3万吨锂矿。
AlbemarleLithiumUKLimited收购天源新材后，天源新材锂矿主要来源为AlbemarleLithiumUKLimited的自有或自筹锂矿。
报告期内，天源新材不存在直接向亿新发展采购锂矿的情形。
4、问题（4）经核查，保荐机构、发行人律师认为：《购销协议》未约定公司的中间人费用，《购销协议》及其补充协议已履行完毕，且不存在违约情形、不存在纠纷或潜在争议，发行人无需承担违约责任。
5、问题（5）经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，蜂巢能源就相关产品进口业务、经营管理咨询向天源新材提供咨询服务，相关咨询服务费定价具备商业合理性，相关咨询服务费的收取符合行业惯例。
公司为天源新材提供锂电池相关产品进口业务咨询服务收取费用不属于贸易业务中间人费用。
8-1-1826、问题（6）经核查，保荐机构、发行人律师认为：《债权债务转移协议》的主要内容是将发行人欠天源新材货款与天源新材所欠发行人借款利息、利息违约金及货款违约金进行债权债务抵销。
该协议合法、真实、有效，且已履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
8-1-1833.3根据申报材料，（1）报告期内发行人曾为天源新材提供担保，担保金额合计5,880万元。
（2）2021年和2022年1-6月发行人向关联方天源新材采购氢氧化锂，采购金额为4,800.88万元和1,378.32万元，部分直接销售给宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”），部分用于发行人加工电芯正极材料，容百科技为公司的正极材料供应商。
发行人向天源新材采购氢氧化锂单价低于同期天源新材同类产品对外报价。
（3）2021年发行人前五大供应商新增容百科技及下属公司，主要采购内容为正极材料，2021年和2022年上半年向容百科技采购单价高于同期公司向其他主要供应商采购单价。
请发行人说明：（1）报告期内公司氢氧化锂的主要供应商、是否为关联方、采购金额、占比，公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向；（2）发行人是否具备电芯正极材料的生产加工能力，同时采购氢氧化锂加工电芯正极材料并直接采购电芯正极材料的原因及合理性，发行人采购氢氧化锂最终用途；（3）2021年前未向天源新材采购的原因；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性；公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（3）进行核查并发表意见。
回复：一、报告期内公司氢氧化锂的主要供应商、是否为关联方、采购金额、占比，公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向（一）报告期内公司氢氧化锂采购情况报告期内，公司采购氢氧化锂情况如下：8-1-184单位：万元、吨供应商名称采购金额金额占比采购数量是否关联方2019年度浙江衢州永正锂电科技有限公司12.3480.20%1.66否江西赣锋锂业股份有限公司3.0519.80%0.20否合计15.38100%1.86-2020年度浙江衢州永正锂电科技有限公司35.17100%6.63否合计35.17100%6.63-2021年度天源新材4,800.8859.70%350.00是浙江衢州永正锂电科技有限公司3,235.2140.23%243.20否深圳盛新锂能集团股份有限公司5.040.06%1.00否合计8,041.14100%594.20-2022年1-6月浙江衢州永正锂电科技有限公司12,543.4590.10%470.01否天源新材1,378.329.90%35.00是合计13,921.77100%505.01-报告期内公司采购氢氧化锂的数量、金额变动较大，主要系公司对氢氧化锂在不同期间的需求不同导致，具体内容请详见同题之“二/（二）发行人采购氢氧化锂最终用途”。
此外，报告期内氢氧化锂价格上涨幅度较大，亦对报告期内公司的氢氧化锂采购金额造成一定的影响。
根据上海有色网数据统计，国产56.5%电池级粗颗粒氢氧化锂的均价从2019年1月的9.61万元/吨上涨至2022年6月的41.37万元/吨，涨幅达330.42%。
（二）2021年公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向1、背景和原因2021年，公司以单价13.72万元/吨的价格向天源新材采购350吨电池级粗颗粒氢氧化锂。
天源新材于2021年3月正式进入量产阶段，2021年10月天源新材可以稳定产出氢氧化锂，产品的市场知名度不高。
报告期内，容百科技为8-1-185电池正极材料供应商，公司为动力电池生产企业，双方基于业务发展需要建立了稳定的业务沟通渠道。
2021年10月容百科技的原材料氢氧化锂较为紧缺，容百科技知晓公司正在布局正极材料工厂，故主动与公司取得联系并针对向公司采购氢氧化锂事宜进行初步沟通，在得知蜂巢能源可从天源新材获取氢氧化锂后，双方进行了供货渠道及产品品质确认，并协商确认商务条款。
公司考虑在从天源新材采购氢氧化锂并转售给向容百科技的交易中可以赚取一定差价，经过与天源新材及容百科技的洽谈后最终达成了这笔转售交易。
因容百科技在与公司协商采购氢氧化锂事宜的过程中才了解到供货来源，故容百科技未直接向天源新材进行采购，该笔交易具备商业合理性。
同行业公司中，亦有其他锂电池生产企业从事类似的原材料转售业务，公司从事上述业务符合行业惯例。
根据新乡天力锂能股份有限公司招股说明书的披露信息，潍坊天泽新能源有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，主要业务为生产、销售锂离子动力电池，2018年度新乡天力锂能股份有限公司具有硫酸钴采购需求，潍坊天泽新能源有限公司具有硫酸钴采购渠道，因此，双方进行了硫酸钴贸易业务，由潍坊天泽新能源有限公司采购硫酸钴后转售给新乡天力锂能股份有限公司。
2、定价公允性该笔交易价格基于市场价格确定，同型号同期氢氧化锂天源新材对外报价14.60万元/吨，公司于2021年度向浙江衢州永正锂电科技有限公司采购氢氧化锂单价为13.30万元/吨，天源新材同期对外销售同规格产品单价为13.54万元/吨。
因此公司采购交易价格具备公允性。
3、相关原材料的货物流及最终去向宁波容百新能源科技股份有限公司取得该批次氢氧化锂以后，将其作为原材料投入生产。
（三）2022年1-6月公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向1、背景和原因2022年，公司以39.38万元/吨向天源新材采购35吨电池级粗颗粒氢氧化8-1-186锂，该批氢氧化锂蜂巢能源不能直接使用。
出于降低采购成本、保证供应稳定的考量，蜂巢能源将该批氢氧化锂委托新乡天力锂能股份有限公司加工为可直接使用的镍钴锰酸锂。
2、定价公允性该笔交易价格基于市场价格确定，交易价格具备公允性。
根据上海有色网相关数据统计，在合同签署当月（2022年4月）同规格氢氧化锂单价（不含税）均价为42.76万元/吨，与公司交易价格不存在较大差异。
3、相关原材料的货物流及最终去向蜂巢能源取得该批氢氧化锂后，委托新乡天力锂能股份有限公司将其加工为镍钴锰酸锂，镍钴锰酸锂为蜂巢能源可直接用于生产的正极材料，用于生产三元系动力电池。
二、发行人是否具备电芯正极材料的生产加工能力，同时采购氢氧化锂加工电芯正极材料并直接采购电芯正极材料的原因及合理性，发行人采购氢氧化锂最终用途（一）发行人是否具备电芯正极材料的生产加工能力，同时采购氢氧化锂加工电芯正极材料并直接采购电芯正极材料的原因及合理性报告期内，发行人具备一定的电芯正极材料的生产加工能力，但尚不能满足发行人动力电池自身生产的需要，故存在同时采购氢氧化锂和正极材料的情形。
发行人在常州金坛投资建设锂离子正极材料工厂，备案产能为年产20,000吨。
该工厂分三期建设，并于2021年1月起开始生产，主要用于加工适用于三元电池、无钴电池的镍钴锰酸锂、镍锰酸锂。
截至本问询回复出具日，该工厂一期已投入批量生产，二期具备投产条件，三期设备安装完毕，正在调试。
此外，在该工厂的试生产阶段，蜂巢能源承接了一定的正极材料加工业务，主要目的为测试生产线的可靠性并获取一定加工费收入。
报告期内，该工厂的具体产出情况如下表所示：8-1-187单位：吨产品类型2022年1-6月2021年度自用镍钴锰酸锂产量（自用）-20.09镍锰酸锂产量（自用）1,028.28409.23受托加工镍钴锰酸锂产量（受托加工）115.95475.37镍锰酸锂产量（受托加工）--2021年、2022年1-6月蜂巢能源对外采购镍钴锰酸锂、镍锰酸锂的数量如下表所示：单位：吨产品类型2022年1-6月2021年度镍钴锰酸锂4,615.878,450.98镍锰酸锂0.020.032021年及2022年1-6月，蜂巢能源正极材料镍钴锰酸锂主要依赖外部采购，自有产量相对较小。
正极材料中的镍锰酸锂为蜂巢能源用于生产无钴电池的正极材料，市场成熟产品相对较少，主要为蜂巢能源自产。
（二）发行人采购氢氧化锂最终用途报告期内，发行人采购氢氧化锂的主要流向如下：1、在发行人正极材料工厂尚未投产前，2019年、2020年公司采购氢氧化锂（天源新材除外）主要用于研发、样件生产测试需要，氢氧化锂需求量相对较小。
2、在发行人正极材料工厂投产后，2021年、2022年1-6月公司采购的氢氧化锂（天源新材除外）主要用于自主加工正极材料，氢氧化锂需求量较投产前快速上升。
3、2021年度，蜂巢能源向天源新材采购的350吨氢氧化锂，后将其转售至宁波容百新能源科技股份有限公司；2022年1-6月，蜂巢能源向天源新材采购35吨氢氧化锂，后委托新乡天力锂能股份有限公司将该批氢氧化锂加工为镍钴锰酸锂，供发行人自用。
8-1-188三、2021年前未向天源新材采购的原因；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性；公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性（一）2021年前未向天源新材采购的原因截至2020年末，天源新材仍处于试生产阶段，自2021年3月起达到量产阶段，且公司的正极材料工厂于2021年2月开始投产，故公司2021年前未向天源新材进行采购。
（二）2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性2021年公司向天源新材采购氢氧化锂且单价为13.72万元/吨，略低于同期天源新材同型号氢氧化锂对外报价为14.60万元/吨。
2021年公司向天源新材采购氢氧化锂且单价与同期天源新材同型号氢氧化锂对外报价相差幅度为6.03%，无重大差异，相关交易价格具备公允性。
此外，天源新材对外报价并非与其他客户的最终交易定价，最终交易定价需在基准价格上进行商业磋商，一般最终定价低于基准报价，其当月实际对外销售均价为13.54万元/吨，与公司采购价格无较大差异。
因此，2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价具有合理商业背景。
（三）公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性1、公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性请详见本问询回复之“3/3.3/一/（二）2021年公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向”相关答复，该交易具备商业合理性8-1-189及必要性。
2、公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据公司在相关交易中主要发挥的作用是为天源新材提供销售渠道，相关贸易业务以净额法确认收入。
《企业会计准则第14号——收入》中规定在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，应当考虑企业是否承担向客户转让商品的主要责任。
根据销售合同中的约定，向容百科技提供的产品品牌为“天源”，且物流端是由容百科技与天源新材直接进行提货及检验，同时，若发生售后争议事项，也由天源新材承担相关售后责任，因此公司未承担转让商品的主要责任，未承担存货风险，公司作为该贸易交易的代理人，按净额法确定收入712.39万元。
（四）公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系公司向容百科技销售的氢氧化锂为向公司向容百科技采购的主要产品（正极材料镍钴锰酸锂）的原材料。
公司未与容百科技约定这批氢氧化锂的用途，也未约定该批氢氧化锂加工后的产品的销售去向，且实际容百科技未将该批氢氧化锂加工形成的产品销售给公司，故公司与容百科技的购销业务之间不存在对应关系。
（五）结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性1、公司向天源新材采购的价格单位：万元/吨项目销售价格公司向天源新材采购的价格13.72天源新材同期向第三方销售的价格13.54上海有色网公开价格16.11公司向天源新材采购的价格与天源新材同期向第三方销售的价格将近，不存在重大差异。
公司向天源新材采购的价格低于同期市场价格，主要由于天源新材进入量产阶段不久，市场知名度不高，故天源新材的销售价格较低。
8-1-1902、公司向容百科技销售的价格除容百科技外，同期公司未向其他无关联第三方出售氢氧化锂，公司向容百科技销售氢氧化锂的价格与市场价格情况如下：单位：万元/吨项目销售价格公司向容百科技销售的价格15.75上海有色网公开价格16.11公司向容百科技销售的价格是经双方洽谈后确定的合理价格，与市场价格不存在重大差异。
综上，公司在转售业务中的采购价格及销售价格具有公允性。
四、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得公司原材料采购明细；2、取得公司与天源新材交易协议及其他交易凭证；3、取得蜂巢能源材料工厂月度生产资料；4、访谈经办相关交易的业务人员，了解相关交易的具体情况，包括交易背景、与容百科技取得联系及沟通的具体过程、2021年前未向天源新材采购的原因、采购价格低于天源新材对外报价的原因、采购价格及销售价格的定价依据、发行人在交易中发挥的作用、与容百科技的购销业务是否存在对应关系等，评估相关交易的商业合理性及必要性；5、获取了相关交易的合同、审批文件、资金流水等支持性资料，检查主要合同条款，确认交易各方的权利与义务，复核发行人对其代理人身份判断的合理性及相关会计处理的准确性；6、访谈容百科技，了解转售交易的背景、与发行人取得联系及沟通的具体过程、发行人在交易中发挥的作用、与容百科技的购销业务是否存在对应关系；7、获取同期市场价格、发行人无关联第三方的交易价格，与相关交易价格进行比较，评价相关交易价格的公允性。
8-1-191（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构认为：公司已详细披露氢氧化锂的采购情况。
氢氧化锂采购数量、金额变动较大系公司对氢氧化锂在不同期间的需求不同及氢氧化锂价格报告期内上涨迅速导致。
公司向天源新材采购氢氧化锂具备真实的业务背景，相关业务具备公允性和真实性。
2、问题（2）经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具备一定的电芯正极材料的生产加工能力，但尚不能满足发行人动力电池自身生产的需要，故存在同时采购氢氧化锂和正极材料的情形。
除转售情况外，公司采购氢氧化锂主要用于加工正极材料。
3、问题（3）经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2021年前未向天源新材采购具备合理性；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务具备商业合理性；发行人从天源新材采购氢氧化锂转售给容百科技的业务具备商业合理性及必要性，符合行业惯例；发行人在交易中主要发挥的作用是为天源新材提供销售渠道，相关贸易业务以净额法确认收入符合企业会计准则的规定；发行人与容百科技的购销业务之间不存在对应关系；相关交易价格具备公允性。
8-1-1923.4请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）核查亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车是否参与其中；（2）核查发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况及对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况，并说明核查方式、核查过程及核查结论。
回复：一、核查亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车是否参与其中（一）亿新发展、天源新材与发行人及其实际控制人、董监高之间的业务资金往来情况报告期内，亿新发展、天源新材与发行人存在业务资金往来情形，主要系由于日常经营及投资活动而产生的正常业务资金往来。
发行人已于招股说明书之“第七节/八/（三）报告期内的关联交易”中披露亿新发展、天源新材与发行人的业务资金往来情况，相关业务资金往来背景及原因具有合理性，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
亿新发展、天源新材与发行人的实际控制人、董监高之间不存在业务资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排。
（二）容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高之间的业务资金往来情况报告期内，容百科技及其关联方与发行人存在资金、业务往来情形，主要系由于发行人与其购销业务产生的正常资金、业务往来，具体情况如下：报告期内，公司向容百科技及其关联方的采购情况如下表所示：单位：万元公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度湖北容百锂电材料有限公司38,321.6925,536.813,807.31290.18贵州容百锂电材料有限公司-22,611.88--8-1-193公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度宁波容百新能源科技股份有限公司-6.68--四川国荣新能科技有限公司6.22---合计38,327.9148,155.383,807.31290.18公司向容百科技及其关联方采购正极材料镍钴锰酸锂用于研发及生产，相关业务资金往来背景及原因具有合理性，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
发行人于2021年向容百科技及其关联方销售电池级氢氧化锂，具体参见本问询回复之“3/3.3/三、2021年前未向天源新材采购的原因；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性；公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性”之回复。
相关业务资金往来背景及原因具有合理性，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
报告期内，容百科技及其关联方与发行人的实际控制人、董监高之间不存在业务资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排。
（三）亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况1、亿新发展与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况亿新发展为长城汽车控制下的海外持股平台。
报告期内，除亿新发展与长城汽车间发生的往来外，亿新发展与公司其他客户、供应商之间不存在大额（单笔超过100万元）的资金往来。
2022年11月，亿新发展出具说明：“本单位所持有银行账户的资金与蜂巢能源科技股份有限公司的供应商、客户、最终销售终端及其关联方，或供应商、客户及最终销售终端的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在利益输送情形；不存在代蜂巢能源科技股份有限公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
本单位所持有银行账户的资金未直接或间接与8-1-194蜂巢能源科技股份有限公司存在代垫成本费用、员工薪酬或其他利益安排的情形。
”2、天源新材与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况报告期内，天源新材与公司的部分正极材料及正极材料原材料供应商存在业务资金往来，具体情况如下所示：单位：万元对方公司交易时间交易金额交易性质对方公司与蜂巢能源的关系南通瑞翔新材料有限公司2021年382.30天源新材向其销售氢氧化锂公司向其采购正极材料镍钴锰酸锂浙江衢州永正锂电科技有限公司2021年1,566.37天源新材向其销售氢氧化锂公司向其采购正极材料原材料氢氧化锂宁波容百锂电贸易有限公司2021年4,513.27天源新材向其销售氢氧化锂其母公司为容百科技，公司向容百科技及其关联方销售正极材料原材料氢氧化锂，采购正极材料镍钴锰酸锂江苏当升材料科技有限公司2021年700.88天源新材向其销售氢氧化锂当升科技（常州）新材料有限公司为江苏当升材料科技有限公司子公司，报告期内蜂巢能源向江苏当升材料科技有限公司采购正极材料镍钴锰酸锂当升科技（常州）新材料有限公司573.45天源新材向其销售氢氧化锂浙江衢州永正锂电科技有限公司主要从事氢氧化锂的生产、销售，业务模式为采购粗粉氢氧化锂，加工处理为更高品质的细粉氢氧化锂。
2021年6月，浙江衢州永正锂电科技有限公司基于日常经营需求向天源新材采购粗粉氢氧化锂1,566.37万元用于其生产。
2021年9月，AlbemarleLithiumUKLimited与公司及天源新材其他股东签署协议约定收购天源新材，天源新材业务模式逐渐转变为代加工，故浙江衢州永正锂电科技有限公司未进行进一步采购。
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司向浙江衢州永正锂电科技有限公司分别采购细粉氢氧化锂12.34万元、35.17万元、3,235.21万元及12,543.45万元用于研发、加工正极材料。
浙江衢州永正锂电科技有限公司既向天源新材采购氢氧化锂，同时又向公司销售氢氧化锂的交易具有合理性。
2021年，天源新材直接向宁波容百锂电贸易有限公司销售氢氧化锂，亦通过公司向湖北容百锂电材料有限公司销售氢氧化锂。
宁波容百锂电贸易有限公司主要从事贸易业务，采购后用于出售，而湖北容百锂电材料有限公司主要从事研发与生产业务，基于自身需求以及对价格走势的判断，安排采购并自用，8-1-195具体交易背景参见本问询回复之“3/3.3/三/（三）/1、公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性”之回复。
宁波容百锂电贸易有限公司、湖北容百锂电材料有限公司双方各自管理采购渠道，采购业务相对独立，因此相关交易具有合理性。
上述业务资金往来具有合理商业背景，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
2022年9月，天源新材出具说明：“本单位所持有银行账户的资金与蜂巢能源科技股份有限公司的供应商、客户、最终销售终端及其关联方，或供应商、客户及最终销售终端的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在利益输送情形；不存在代蜂巢能源科技股份有限公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
本单位所持有银行账户的资金未直接或间接为蜂巢能源科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他员工代垫成本费用、员工薪酬或其他利益安排的情形。
”3、容百科技及其关联方与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况容百科技（股票代码：688005）为上交所科创板上市公司，主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产和销售。
因与公司处于同一产业链，容百科技与公司部分客户、供应商存在业务资金往来。
容百科技与天源新材的业务资金往来详见同题之“一/（三）/2、天源新材与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况”相关回复。
因容百科技的客户、供应商清单及对应银行流水为其核心经营信息，容百科技明确拒绝向公司提供相关资料。
报告期内，容百科技与公司不存在关联关系，双方业务资金往来背景及原因具有合理性，不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
8-1-196二、核查发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况及对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况，并说明核查方式、核查过程及核查结论（一）发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况报告期内，公司与天源新材的其他业务往来类型主要包含：1、公司向天源新材销售锂矿；2、公司向天源新材购买氢氧化锂；3、公司向天源新材提供咨询服务；4、公司为天源新材提供担保。
公司已于招股说明书之“第七节/八/（三）报告期内的关联交易”中披露相关交易的具体情况。
（二）对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况1、公司向天源新材销售锂矿公司于2019年向天源新材销售锂矿，销售额为8,839.51万元，含税金额9,988.64万元，具体货物流、资金流情况如下：（1）货物流情况：公司于2019年向亿新发展采购锂辉石精矿并销售给天源新材，由亿新发展通过海运至广西钦州港码头并交货给公司，公司完成验收后在广西钦州港码头交货给天源新材，由天源新材自行负责后续运输。
（2）资金流水情况：2021年，天源新材向公司开具、背书转让银行承兑汇票共人民币7,392万元，以银行转账方式向公司支付货款2,596.64万元，合计人民币9,988.64万元。
由于天源新材延期支付货款，产生货款违约金969.3万元（含税），双方于2021年末签订《债权债务转移协议》，将天源新材所欠货款违约金969.3万元连同天源新材所欠利息3,425.32万元、利息违约金781.6万元与公司所欠天源新材货款5,425万元进行抵销，抵销后公司仍需向天源新材支付248.78万元，公司于2021年以银行转账方式向天源新材支付剩余货款。
8-1-1972、公司向天源新材购买氢氧化锂报告期内，发行人分别于2021年和2022年向天源新材购买氢氧化锂：（1）发行人于2021年10月向天源新材采购氢氧化锂，采购金额4,800.88万元，含税金额5,425万元，公司将其转售给容百科技。
具体货物流、资金流情况如下：①货物流情况：货物由容百科技至天源新材指定自提点自提；②资金流水情况：货款5,425万元与天源新材所欠公司款项相抵销，抵销后公司仍需向天源新材支付248.78万元，公司于2021年以银行转账方式向天源新材支付剩余货款。
具体请参见同题之“二/（二）/1、公司向天源新材销售锂矿”相关回复。
（2）发行人于2022年向天源新材采购氢氧化锂，采购金额1,378.32万元，含税金额1,557.5万元，用于加工正极材料镍钴锰酸锂，具体货物流、资金流情况如下：①货物流情况：由天源新材负责以汽车运输方式交货至公司仓库；②资金流水情况：公司于2022年向天源新材开具银行承兑汇票以结算货款。
3、公司向天源新材提供咨询服务公司与天源新材签署《咨询服务协议》，就经营管理咨询事宜提供服务，销售金额15万元，含税金额15.9万元。
公司与天源新材签署《咨询服务协议》，就锂电池相关产品进口业务咨询服务事宜提供服务，销售金额71.5万元，含税金额75.79万元。
具体货物流、资金流情况如下：（1）货物流情况：发行人向天源新材提供服务，不存在货物流；（2）资金流水情况：天源新材于2020年、2021年以银行转账方式向公司支付咨询服务款项。
4、公司为天源新材提供担保2020年2月18日，天源新材与中国农业银行股份有限公司钦州港支行签署《固定资产借款合同》（45010420190000621），借款金额7,550.00万元，借8-1-198款期限11年。
2020年7月30日，天源新材与中国农业银行股份有限公司钦州港支行签署《固定资产借款合同》（45010420200000352），借款金额为4,450.00万元，借款期限11年。
公司作为天源新材股东，按持股比例49%为其提供相应担保。
截至2022年9月底，天源新材已提前偿还上述借款，担保已实际履行完毕。
上述交易不涉及货物流与资金流。
三、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师及申报会计师主要执行了以下核查程序：1、获取发行人与亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方的交易明细，检查重要交易合同及凭证资料；2、访谈发行人的管理层，了解发行人与亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方之间的交易的合理性，了解相关交易的定价是否合理，将相关交易价格与市场价格进行比较，分析是否存在重大差异；3、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，检查其是否与亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方存在异常资金往来；4、获取亿新发展、天源新材报告期内的资金流水，检查其是否与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商存在异常资金往来；5、获取亿新发展、天源新材出具的《关于使用的银行账户的声明》，检查是否承诺不存在任何利益安排；6、访谈容百科技，确认容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来情况及相关交易的合理性；7、查阅容百科技年报，将所披露的交易对象与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商进行匹配，检查是否存在异常交易；8、访谈浙江衢州永正锂电科技有限公司，了解其与天源新材、发行人间交易的背景及合理性；8-1-1999、访谈经办与天源新材往来的业务人员，了解发行人与天源新材的业务往来情况及对应的货物流、资金流情况；10、获取发行人与天源新材的业务往来合同、物流单据、银行流水及票据台账，检查关于货物交付、货款结算、服务内容的条款约定，货物流转情况，以及发行人与天源新材的资金及票据往来；11、获取天源新材的借款明细，检查天源新材的借款情况、借款合同、相关担保合同，确认发行人为其提供担保的情况。
（二）核查意见保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：1、问题（1）亿新发展为长城汽车控制下的海外持股平台，除因该关系形成的业务资金往来外，亿新发展与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来中不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排。
天源新材、容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来中不存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车未参与其中。
2、问题（2）发行人除对天源新材“股权+债权”投资外的其他业务往来具备合理性。
8-1-2004.关于其他关联交易与关联方4.1根据申报材料，（1）公司多数关联交易价格未与无关联第三方交易价格进行对比，亦无其他价格公允性论证；（2）报告期内，发行人向关联方曼德电子电器有限公司（以下简称“曼德电子”）购买电池生产配件，报告期各期采购金额分别为24.52万元、1,657.18万元、4,147.39万元和969.54万元，采购产品大多属于非标准配件，无公开市场报价。
（3）报告期内，发行人存在较多向长城控股、创新长城拆入资金的情况。
截至2021年12月31日，上述借款已全部偿还。
请发行人说明：（1）报告期内所有关联交易价格与无关联第三方交易价格、市场价格的对比情况，进一步说明关联交易价格的公允性，如无法取得相关价格信息的，请具体说明定价依据以及公允性；（2）报告期向曼德电子采购金额波动较大的原因，进一步说明向曼德电子采购生产配件的定价依据，在无公开市场报价情形下，认定定价公允的依据及合理性；（3）用于偿还长城控股、创新长城资金的资金来源，是否存在其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、报告期内所有关联交易价格与无关联第三方交易价格、市场价格的对比情况，进一步说明关联交易价格的公允性，如无法取得相关价格信息的，请具体说明定价依据以及公允性（一）向关联方采购商品报告期内，发行人向关联方采购商品情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度天源新材购买氢氧化锂1,378.324,800.88--亿新发展有限公司购买锂矿---7,952.71曼德电子购买电池生产配件969.544,147.391,657.1824.52长城汽车购买模组、电池生产配件、运输配件12.59234.41143.74305.64保定长城华北汽车购买后固定板---2.438-1-201关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度有限责任公司重庆哈弗物流有限公司购买运输配件22.50---蚁信通科技（天津）有限公司购买运输用油0.46---1、向天源新材采购氢氧化锂2021年及2022年，发行人向天源新材分别采购4,800.88万元及1,378.32万元氢氧化锂，交易价格参照市场价格确定，因此具备公允性。
具体详见本问询回复之“3/3.3/一/（二）/2、定价公允性”及“3/3.3/一/（三）/2、定价公允性”。
2、向亿新发展有限公司采购锂矿2019年发行人向亿新发展有限公司采购两笔合计7,952.71万元的锂矿，相关价格与亿新发展向皮尔巴拉的采购价格及市场价格相比不存在显著差异，价格对比如下表所示：日期亚洲金属网采购价格发行人向亿新发展采购价格亿新发展向皮尔巴拉采购价格2019年9月CIF605美元/干吨CIF588美元/干吨CIF585美元/干吨2019年12月CIF535美元/干吨CIF525美元/干吨CIF520美元/干吨3、向曼德电子采购电池生产配件公司向曼德电子采购电池零部件的规格基于蜂巢能源动力电池产品需求确定和供应商生产能力确定，该等零部件绝大多数属于非标准配件，无公开市场报价，且与其他供应商可比性较低。
蜂巢能源对该类配件采取询价方式采购，在满足质量要求的情况下，结合实际情况，优先选取采购成本较低者作为公司的供应商，相关定价方式具备公允性。
因公司不同产品对不同配件的要求不同，价格亦不同。
2019年，公司向曼德电子主要采购冷却板，平均单价0.13万元/个；2020年，公司向曼德电子主要采购BMS线路控制板，平均单价0.07万元/个；2021年，公司向曼德电子主要采购BMS线路控制板，平均单价0.08万元/个；2022年1-6月，公司向曼德电子主要采购冷却板，平均单价0.01万元/个。
不同规格冷却板、线路控制板价格差异较大，同期其他供应商供应相似规格产品情况如下：8-1-2022019年，公司向安庆环新汽车零部件有限公司采购冷却板平均采购价格为0.17万元/个，向豫新汽车热管理科技有限公司采购冷却板平均采购价格为0.12万元/个。
公司向曼德电子采购价格处于中间位置，价格差异主要系规格不同所致。
2020年，公司向惠州市亿能电子有限公司采购BMS线路控制板平均价格为0.13万元/个；向上海丸旭电子科技有限公司采购BMS线路控制板平均价格为0.04万元/个。
公司向曼德电子采购价格处于可比公司中间位置，价格差异主要系规格不同所致。
2021年，公司向上海丸旭电子科技有限公司采购BMS线路控制板平均价格为0.06万元/个，向惠州市亿能电子有限公司采购BMS线路控制板平均价格为0.12万元/个。
公司向曼德电子采购价格处于可比公司中间位置，价格差异主要系规格不同所致。
2022年1-6月，公司向浙江银轮机械股份有限公司平均采购单价为0.01万元/个，与公司向曼德电子采购价格类似。
公司2022年1-6月向曼德电子采购冷却板价格与2019年向曼德电子采购冷却板价格差异较大主要原因系产品规格不同。
4、向长城汽车采购模组、电池生产配件、运输配件2019年，发行人主要向长城汽车采购电池生产配件及电池包。
其中，电池生产配件采购主要系车型公告切换过程中，长城汽车向蜂巢能源转让生产动力电池所需各类生产配件所致。
上述配件无公开市场报价，交易定价依据为长城汽车相关零部件的账面价值，因此定价方式具备合理性及公允性。
同年，发行人向长城汽车采购动力电池包34个，具体情况详见本问询回复之“1/1.5/一、2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，长城汽车用于对外销售的电池包来源”。
电池包定价依据亦为长城汽车之账面价值。
2020年、2021年及2022年1-6月，发行人向长城汽车主要采购动力电池包运输所需工装及包装箱，采购前发行人均会执行招标流程，因此相关采购具备公允性。
8-1-2035、向保定长城华北汽车有限责任公司采购后固定板2019年，发行人向保定长城华北汽车有限责任公司采购定制后固定板2.43万元，未税单价为4.31元/个。
该后固定板为定制产品，设计、材质等均会影响单价，因此无公开市场价格。
报告期内，发行人也向河北利达金属制品集团有限公司、天津静东汽车部件制造有限公司及长城汽车股份有限公司采购规格相似的后固定板产品，未税单价分别为4.59元/个、5.40元/个及4.28元/个，与发行人向保定长城华北汽车有限责任公司的采购价格相近，因此该笔关联采购价格具备公允性。
6、向重庆哈弗物流有限公司采购运输配件2022年，发行人向重庆哈弗物流有限公司采购电池包工装，未税单价为750元/个，合计22.50万元。
由于该工装为定制产品，无公开市场价格。
发行人经过与沧州泰亿机床辅机制造有限公司、宏铁自动化设备（常州）有限公司等多家供应商的比价及需求洽谈，最终确认重庆哈弗物流有限公司为供应商。
交易价格具备公允性。
7、向蚁信通科技（天津）有限公司采购运输用油2022年，部分发行人员工因公出差过程中前往蚁信通科技（天津）有限公司加油，相关油费因公报销，价格为当日挂牌市价，合计0.46万元。
该笔交易具备公允性。
（二）向关联方采购劳务报告期内，发行人向关联方采购劳务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度上燃动力接受人事服务、接受办公综合服务15.96927.971,235.281,001.66北京长城东晟商务咨询有限公司接受人事服务--139.83-亿新科技能源有限公司接受人事服务--117.561,083.00长城汽车欧洲技术中心有限公司接受人事服务--328.8493.73上海沙龙智行实业有限公司（曾用名：上海哈弗汽车科技有限公司）接受人事服务---172.17无锡天宏企业管理咨询有限公司接受人事服务26.09140.64458.84171.698-1-204关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保定亿新咨询服务有限公司接受人事服务---497.69长城汽车接受售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务474.891,110.80562.87734.30长城印度研发私人有限公司接受研发服务52.94258.38410.21577.45重庆哈弗物流有限公司接受物流服务1,181.551,174.41100.927.42享运物流科技（日照）有限公司接受物流服务5.552.90--享运科技物流（泰州）有限公司接受物流服务155.59142.16--长城控股接受招标咨询服务、接受租赁配套服务21.4940.2512.471.68深圳市安格智控科技有限公司接受生产线搬迁服务51.00---哈弗汽车租赁有限公司接受租车服务--0.290.81欧拉信息服务有限公司接受租车服务、接受售后服务-0.106.051.30北京爱情物业服务有限公司（曾用名：保定市博创物业服务有限公司）接受物业服务--0.670.14保定市富瑞园林有限公司接受绿化服务---1.44精诚工科汽车系统有限公司接受检测、维修服务-0.290.07-曼德电子接受检测、加工劳务--41.07-长城日本技研株式会社接受办公综合服务10.6723.5719.44-河北保沧高速公路有限公司接受高速公路通行服务0.080.090.08-重庆市长城汽车售后服务有限公司接受售后服务34.7234.29--长城汽车制造（泰国）有限公司接受售后服务0.044.33--1、向上燃动力、北京长城东晟商务咨询有限公司、亿新科技能源有限公司、长城汽车欧洲技术中心有限公司、上海沙龙智行实业有限公司、无锡天宏企业管理咨询有限公司、保定亿新咨询服务有限公司采购人事服务报告期内，发行人向关联方采购人事服务情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度上燃动力接受人事服务-927.971,235.281,001.66北京长城东晟商务咨询有限公司接受人事服务--139.83-亿新科技能源有限公司接受人事服务--117.561,083.00长城汽车欧洲技术中心有限公司接受人事服务--328.8493.738-1-205关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度上海沙龙智行实业有限公司（曾用名：上海哈弗汽车科技有限公司）接受人事服务---172.17无锡天宏企业管理咨询有限公司接受人事服务26.09140.64458.84171.69保定亿新咨询服务有限公司接受人事服务---497.69发行人于2018年设立，未在各地设立分支机构或部分人员未及时将劳动关系转移至发行人，发行人通过向该等主体支付咨询服务费，再由该等主体向该等员工发放工资、奖金等的形式进行，费用结算依据为归属于该等员工的对应支出，不存在利益输送或代垫成本费用的情形。
目前，上述情况均已整改，相关支出费用已在员工薪酬科目列式。
因此尽管无市场公开价格，上述交易定价仍具备公允性。
2、向上燃动力采购办公综合服务报告期内，发行人向上燃动力采购办公综合服务情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度上燃动力接受办公综合服务15.96---2022年，发行人向上燃动力租赁对方研发楼内工位20个，每月每个工位含税单价为1,450元。
上燃动力研发楼对外出租时根据租赁方需求不同可按面积出租或按工位出租。
其中，按租赁工位数量结算时，租赁工位数量越多，租赁单价越低。
上燃动力也曾向其他公司出租工位，出租数量及出租单价如下表所示：承租方所属年份租赁工位数量含税租赁单价（元/工位/月）上海长城汽车科技有限公司2021年1231,050诺博汽车系统有限公司上海分公司2022年-2023年1301,050曼德电子电器有限公司保定光电分公司2021年501,300未势能源科技有限公司2022年-2023年301,400如果科技有限公司2022年-2023年101,500经比对，发行人出租工位价格具备公允性。
8-1-2063、向长城汽车采购售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务发行人向长城汽车采购服务情况如下表所示：单位：万元名称关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车售后维修费用87.17453.2931.850.50基础设施服务290.79402.00251.85612.88物流服务49.82136.71109.5728.18检验测试服务46.89113.75139.3585.81其他服务0.225.0430.256.92合计474.891,110.80562.87734.30（1）售后维修服务主要依据双方前期协商签署的《质量保证协议》定价，具体包括材料费及维修工时费等，具备公允性。
（2）基础设施服务主要为向长城汽车采购的水、电力、蒸汽等服务，相关交易定价根据当地市场价格确定。
（3）物流服务主要为长城汽车提供的仓储费及保定厂区间的运输费，其中，运费高低主要与运输距离、车型规格相关，仓储费高低主要与储存地点、储存面积、储存时间有关。
公司与上述关联方采购物流服务的定价参考市场同类物流服务价格协商确定，关联交易定价具有公允性。
（4）检验测试服务主要包括检验测试服务和项目试验费用。
其中，检测服务主要由双方根据实际发生的检测项目、具体检测次数或检测时长等参照公平市场价格协商确定；试验费用主要为公司与长城汽车开展新的项目研发产生的试验费用应由公司承担的部分。
（5）其他部分主要系少量培训服务、资产维修服务等，金额较小，金额由双方协商确认。
4、向长城印度研发私人有限公司采购研发服务报告期内，发行人向长城印度研发私人有限公司采购BMS辅助研发服务。
具体金额如下表所示：8-1-207单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城印度研发私人有限公司接受研发服务52.94258.38410.21577.45由于涉及转移定价问题，双方根据印度法律法规、同类型印度IT服务企业利润率及第三方咨询机构安永出具的咨询报告，确定按照加成16%利润水平的方式进行定价。
因此，向长城印度研发私人有限公司采购研发服务之定价具备公允性。
5、向重庆哈弗物流有限公司采购物流服务报告期内，发行人向重庆哈弗物流有限公司采购物流服务情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度重庆哈弗物流有限公司接受物流服务1,181.551,174.41100.927.42报告期初期，发行人保定分公司与下属物流分公司的长城汽车签署《运输服务合同》，将产品运输服务外包给长城汽车下属物流公司执行，相关运输价格经双方友好协商确定。
2019年9月随着长城汽车中长途运输、跨园区运输、零部件包装租赁相关业务转移至重庆哈弗物流有限公司，相关物流服务转移至重庆哈弗物流有限公司，运输价格沿袭自旧合同。
2020年开始发行人金坛基地开始量产动力电池产品，同步产生运输需求。
因此，发行人经过招标，选定重庆哈弗物流有限公司承担发行人金坛基地的运输服务。
随着业务扩展，发行人也及时调整协议对价格的约定，包括添加新线路，根据环保政策调整运输价格等。
2021年6月，为确保发行人各基地物流统一调配管理，发行人针对主要物流路线向多家公司针对价格、技术符合性等条件进行询价，并最终确定重庆哈弗物流有限公司为公司物流服务主要提供商。
物流服务交易价格系通过询价确定，因此具备公允性。
6、向享运物流科技（日照）有限公司、享运科技物流（泰州）有限公司采购物流服务报告期内，发行人向享运物流科技（日照）有限公司、享运科技物流（泰8-1-208州）有限公司采购物流服务情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度享运物流科技（日照）有限公司接受物流服务5.552.90--享运科技物流（泰州）有限公司接受物流服务155.59142.16--2021年下半年，随着公司产能不断增加，库存与销售商品数量不断增加。
为解决当时发行人金坛、泰州基地等地物流场地不足以及工装周转等问题，发行人向关联方采购仓储、倒包及外部仓库与园区之间的短驳运输服务。
上述服务无公开市场报价，公司主要通过招标方式确定服务提供商，具有合理性及公允性。
7、向长城控股采购招标咨询服务、租赁配套服务报告期内，发行人向长城控股采购招标咨询服务及租赁配套服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城控股接受招标咨询服务20.9739.0911.831.68接受租赁配套服务0.521.160.64-合计21.4940.2512.471.68报告期内，长城控股为蜂巢能源等企业的部分业务统一提供招标服务，具体服务费按照招标项目预算确定，具体情况如下：序号招标项目预算服务费单价（元/个）110-100万元（含）5402100-500万元（含）5503500-1,000万元（含）72041,000-5,000万元（含）95055,000-10,000万元（含）1,100610,000万元以上1,200国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）规定的收费价格基准如下（按差额定率累进法计算）：8-1-209服务费类率型中标金额（万元）货物招标服务招标工程招标100以下1.5%1.5%1.0%100-5001.1%0.8%0.7%500-1,0000.8%0.45%0.55%1,000-5,0000.5%0.25%0.35%5,000-10,0000.25%0.1%0.2%10,000-100,0000.05%0.05%0.05%100,000以上0.01%0.01%0.01%注：按本表费率计算的收费为招标代理服务全过程的收费基准价格，单独提供编制招标文件（有标底的含标底）服务的，可按规定标准的30%计收。
长城控股提供的招投标服务价格基于可能发生的工作量等因素确定，且不高于上述标准，具有公允性和合理性。
报告期内，发行人承租长城控股位于北京的办公场地，产生的水电费按照发行人租赁面积占长城控股在该层总出租面积的比例进行分摊，因此具备公允性。
8、向深圳市安格智控科技有限公司采购生产线搬迁服务报告期内，发行人向深圳市安格智控科技有限公司采购生产线搬迁服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度深圳市安格智控科技有限公司接受生产线搬迁服务51.00---2022年，发行人于重庆采购PACK线后需搬迁至保定，该业务无公开市场报价，公司经过招标确认深圳市安格智控科技有限公司为合作方，因此具备公允性。
9、向哈弗汽车租赁有限公司采购租车服务报告期内，发行人向哈弗汽车租赁有限公司采购租车服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度哈弗汽车租赁有限公司接受租车服务--0.290.818-1-2102019年及2020年，发行人保定分公司存在向哈弗汽车租赁有限公司租赁试验用车的情况，相关价格参照同期同车型哈弗汽车租赁有限公司对外租赁价格确定，其定价方式具备公允性。
以发行人于2019年5月向哈弗汽车租赁有限公司租赁一辆欧拉IQ为例，租赁天数为11天，含税总价为1,590元，平均日租金为144.55元/辆/日（含税），其价格与保定当地经济型汽车租赁价格（2023年1月30日租赁价格区间为118元/辆/日-148元/辆/日）无重大差异。
10、向欧拉信息服务有限公司采购租车服务和售后服务报告期内，发行人向欧拉信息服务有限公司采购租车服务和售后服务的具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度欧拉信息服务有限公司接受租车服务-0.101.671.30售后服务--4.38-合计-0.106.051.302019年至2021年，发行人员工因公出差或接送宾客等商旅过程中使用欧拉信息服务有限公司旗下的欧了约车企业版软件进行约车或包车，相关用车费用按照市场价执行，因此具备公允性。
此外，报告期内，欧拉信息服务有限公司杭州分公司下属一辆欧拉R1车辆产生售后需求。
为尽快解决纠纷，双方经技术分析及友好协商决定采取退车处理，并由发行人承担退车款。
由于该车购车款金额为5.16万元、行驶里程为19,000km，按照三包折旧系数0.8%计算出的折旧费用为0.78万元，最终确定赔偿费用4.38万元。
2019年欧拉汽车官网新闻中披露的欧拉R1补贴后售价为5.98-7.78万元，考虑到经销商优惠等折扣，购车款金额合理，且三包折旧费用计算符合当时适用的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定（质检总局令第150号）》的有关规定，因此该关联交易具备公允性。
11、向北京爱情物业服务有限公司采购物业服务报告期内，发行人向北京爱情物业服务有限公司采购物业服务具体金额如8-1-211下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度北京爱情物业服务有限公司（曾用名：保定市博创物业服务有限公司）接受物业服务--0.670.142019年及2020年，发行人承担的员工住宿物业费价格为北京爱情物业服务有限公司统一报价，且除去专属服务费不具备市场公开价格外，其余物业费收费标准与同样位于保定市莲池区的物业费收费标准相比具备公允性。
项目关联方价格第三方价格资料来源物业服务费0.75元/m2/月0.75元/m2/月问政河北网站披露的保定市莲池区帕克湾小区物业费标准公共费10元/月/户10元/月/户电梯费28元/月+3元/月*（层数-1），100元封顶20元/月+5元/月*（层数-1），120元封顶12、向保定市富瑞园林有限公司采购绿化服务报告期内，发行人向保定市富瑞园林有限公司采购绿化服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保定市富瑞园林有限公司接受绿化服务---1.442019年，公司园区LOGO展示牌周边及园区西门口外存在绿化带缺失等问题，影响公司形象，需进行绿化种植养护，栽植、移栽桧柏篱，种植卫矛。
发行人对上述绿植维护项目进行招标，并确认保定市富瑞园林有限公司为供应商。
相关服务无公开市场报价，公司通过招标确定服务商，采购价格具备公允性。
13、向精诚工科汽车系统有限公司采购检测和维修服务报告期内，发行人向精诚工科汽车系统有限公司采购检测和维修服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度精诚工科汽车系统有限公司接受检测、维修服务-0.290.07-8-1-2122020年发行人部分项目存在检测需求，公司选择精诚工科汽车系统有限公司保定精工压铸分公司进行冷板检测。
检测价格为精诚工科汽车系统有限公司保定精工压铸分公司该时点对外统一报价，因此具备公允性。
2021年12月，精诚工科汽车系统有限公司对发行人及其他公司所在园区电力设施进行统一维修，维修服务费按照用电量进行分摊，因此相关采购价格具备公允性。
14、向曼德电子采购检测和加工劳务报告期内，发行人向曼德电子采购检测和加工劳务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度曼德电子接受检测、加工劳务--41.07-2020年，发行人向曼德电子采购BMS试验检测服务以及产品研发类加工服务，主要系曼德电子为公司提供较多BMS产品的代工服务，双方对质量要求及合作流程较为熟悉，可满足较为紧张的时间周期。
相关加工费及试验费价格在长期业务合作过程中经协商及询价确定。
15、向长城日本技研株式会社采购办公综合服务报告期内，发行人向长城日本技研株式会社采购办公综合服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城日本技研株式会社接受办公综合服务10.6723.5719.44-2020年至2022年，发行人向长城日本技研株式会社采购办公综合服务之价格为办公位102,500日元/月/工位，运营服务235,000日元/月/工位，相关服务无公开市场报价，价格由双方在可能发生的运营成本基础上友好协商达成一致。
双方在协议中同步约定上述价格根据市场价格和采购服务的变化会进行调整。
16、向河北保沧高速公路有限公司采购高速公路通行服务报告期内，发行人向河北保沧高速公路有限公司采购高速公路通行服务具体金额如下表所示：8-1-213单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度河北保沧高速公路有限公司接受高速公路通行服务0.080.090.08-报告期内，发行人员工在河北因公出差产生的高速公路费由发行人报销承担，金额定价标准为高速公路公开收费标准，因此相关关联交易具备公允性。
17、向重庆市长城汽车售后服务有限公司及长城汽车制造（泰国）有限公司采购售后服务报告期内，发行人向重庆市长城汽车售后服务有限公司及长城汽车制造（泰国）有限公司采购售后服务具体金额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度重庆市长城汽车售后服务有限公司接受售后服务34.7234.29--长城汽车制造（泰国）有限公司接受售后服务0.044.33--报告期内，发行人委托重庆市长城汽车售后服务有限公司和长城汽车制造（泰国）有限公司负责发行人生产的配套长城汽车的动力电池产品的质保、售后服务和赔偿事宜。
因此在质保期内发生的维修等售后费用由发行人向上述公司支付。
维修费定价无公开市场报价，按质量保证协议约定，包括工时费、材料费等，定价原则具备公允性。
（三）向关联方销售商品单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车销售电池相关产品185,385.37346,325.98165,703.4481,171.45长城汽车制造（泰国）有限公司销售电池相关产品4,031.717,992.94--重庆市长城汽车售后服务有限公司销售电池相关产品18.2210.19--日照魏牌汽车有限公司销售电池相关产品8,896.0811,924.02--长城汽车销售（泰国）有限公司（曾用名“哈弗销售泰国有限公司”）销售电池相关产品--23.50-光束汽车有限公司销售电池相关产品39.20---8-1-214关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度天源新材销售锂矿---8,839.51上燃动力销售工作服装---0.14保定亿新咨询服务有限公司销售工作服装---0.23保定市长城蚂蚁物流有限公司销售废弃物--0.03-1、向长城汽车、长城汽车制造（泰国）有限公司、重庆市长城汽车售后服务有限公司、日照魏牌汽车有限公司、长城汽车销售（泰国）有限公司、光束汽车有限公司销售电池相关产品报告期内，发行人向关联方销售电池相关产品之公允性请参见本问询回复之“1/1.1/二/（一）公司向长城汽车及其他非关联客户销售对比情况”。
2、向天源新材销售锂矿报告期内，发行人从亿新发展有限公司采购锂辉石精矿后分别于2019年9月和2019年12月将其转售给天源新材，交易价格如下表所示：时间发行人向天源新材销售价格发行人向亿新发展采购价格毛利率2019.09CIF650美元/干吨CIF588美元/干吨9.54%2019.12CIF570美元/干吨CIF525美元/干吨7.89%发行人在贸易过程中保持了合理的利润水平，相关定价具备公允性。
3、向上燃动力、保定亿新咨询服务有限公司销售工作服装2019年，上燃动力及保定亿新咨询服务有限公司存在工作服装不足的情况，经友好协商，由发行人向其提供部分工作服装，交易价格与发行人采购价格一致，因此该笔交易具备公允性。
4、向保定市长城蚂蚁物流有限公司销售废弃物2020年，经双方友好协商，发行人保定分公司向保定市长城蚂蚁物流有限公司转让一台发行人不再使用的小型空调，转让价款0.03万元。
空调转让金额较小，且根据格力空调回收官网，家用空调1匹至5匹的回收价格在200元至1000元，因此发行人转让价格具备公允性。
8-1-215（四）向关联方提供劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车提供检测、研发、加工、租赁配套服务957.883,620.361,036.342,233.25未势能源提供检测、研发、配套租赁服务77.82106.3662.1064.59未势能源科技河北有限公司提供检测服务-1.67--诺博橡胶制品有限公司提供检测服务0.260.240.230.75蜂巢传动科技河北有限公司提供检测服务-2.04--蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限公司提供检测服务-0.16--极电光能提供检测服务、租赁配套服务90.9613.850.74-蜂巢易创科技有限公司提供租赁配套服务--11.239.87飞的科技有限公司提供租赁配套服务-0.52毫末智行科技有限公司提供租赁配套服务10.6920.1211.97-如果科技有限公司提供租赁配套服务37.12---天源新材提供咨询服务-86.50--蜂巢电驱动科技河北有限公司提供培训服务--6.00-曼德电子提供劳务服务---40.391、向长城汽车提供检测、研发、加工、租赁配套服务报告期内，发行人存在向长城汽车提供研发、加工、检测、租赁配套服务的情况，具体如下表所示：单位：万元客户名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车研发服务311.203,568.99994.84-加工服务-0.0818.542,223.75检测-11.050.309.50租赁配套服务10.6840.2422.66-软件支持服务636.00---合计957.883,620.361,036.342,233.25上述业务具体情况如下：8-1-216A.报告期内，蜂巢能源向长城汽车提供研发服务系蜂巢能源根据长城汽车新能源汽车产品对动力电池产品的需要，为长城汽车提供技术开发服务，交易价格根据加工服务投入的人工成本和折旧成本予以确定，报告期内，具体研发项目及形成收入情况如下：单位：万元关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度光束A0EV项目电池PACK系统开发-2,062.65994.84-动力电池预警系统技术服务-512.00--V61PHEV项目电池系统PACK开发-400.00--V71PHEV项目电池系统PACK开发-400.00--F71FCEV项目电池系统BMS开发-100.00--光束汽车PACK车间的设计及开发项目-94.34--长城HEV项目电池系统PACK开发211.20---长城EC01-400KM（CATL114Ah模组）泰国版电池系统PACK开发100.00---合计311.203,568.99994.84-发行人通常根据研发需求估算预计发生的人工、设计开发、试验等费用并向对方报价，双方沟通一致后确认研发服务总价款。
B.报告期内，蜂巢能源向长城汽车提供加工服务形成其他业务收入2,223.75万元、18.54万元、0.08万元、0万元。
蜂巢能源向长城汽车提供电池加工服务，蜂巢能源将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并提供后续该类电池包维护售后服务，向长城汽车收取加工费。
该部分业务主要发生于2019年蜂巢能源成立初期，主要原因系长城汽车已量产电动车型动力总成已经公示，因此发行人主要通过代加工方式给长城汽车提供电池包，相关交易价格根据加工服务投入的人工成本、设备折旧成本及合理的利润予以确定。
C.报告期内，蜂巢能源向长城汽车提供检测服务，为其提供特定检材的物理化学性质检测，具体交易价格双方根据实际发生的检测项目、具体检测次数或检测时长等协商确定。
D.报告期内，公司向长城汽车出租位于保定分公司园区内的办公场地及办公设备。
基于长城汽车办公需求，公司根据市场价格向其提供水、电及相关的租赁配套服务。
8-1-217E.2022年1-6月，长城汽车向蜂巢能源采购电池管理系统应用层软件支持服务。
长城汽车在车用动力域控制器开发过程中需运用到动力电池BMS应用层软件模型，蜂巢能源为其提供相应软件及相关文件，同时提供技术支持。
交易价格系双方协商确定。
2、向未势能源提供研发服务2021年，基于发行人较丰富的云平台研发经验，未势能源与发行人签署《氢能云平台采购合同》，约定由蜂巢能源向未势能源提供氢能云平台的研发服务。
具体价款由发行人依据人工等开发费用测算研发预算后进行报价，双方协商一致后完成合同签署。
3、向未势能源、未势能源科技河北有限公司、诺博橡胶制品有限公司、蜂巢传动科技河北有限公司、蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限公司及极电光能提供检测服务报告期内，随着动力电池研发等环节对检测技术的积累，发行人逐步形成了较强且较为全面的综合检测能力，并承接外部客户检测需求。
具体交易价格根据检测项目不同而存在差异，但同一检测项目对不同公司（包括关联方及第三方）的报价相同。
因此，发行人检测服务定价具备公允性。
4、向未势能源、极电光能、蜂巢易创科技有限公司、飞的科技有限公司、毫末智行科技有限公司、如果科技有限公司提供租赁配套服务报告期内，发行人向未势能源、极电光能、蜂巢易创科技有限公司、飞的科技有限公司、毫末智行科技有限公司及如果科技有限公司出租房产，并提供配套水电费及物业等服务，相关费用按照租赁面积分摊或按照用量进行分摊，因此相关定价具备公允性。
5、向天源新材提供咨询服务2021年，亿新发展向天源新材销售锂矿，公司作为中间人与天源新材签署《咨询服务协议》，并向天源新材提供锂电池相关产品进口业务咨询服务及经营管理咨询服务。
两笔咨询服务费金额由双方在实际可能发生成本基础上协商确定。
具体情况详见本问询回复之“3/3.2/五、公司向天源新材提供咨询服务的具体内容、相关咨询服务费的定价依据及其公允性，是否符合行业惯例，并提8-1-218供《咨询服务协议》文本备查”。
6、向蜂巢电驱动科技河北有限公司提供培训服务2020年，发行人保定分公司向蜂巢电驱动科技河北有限公司员工提供功能安全培训，合计15个工作日，总价款税前60,000元，每日含税价格4,240元。
根据SGS官网发布的2022年第三季度两种功能安全培训含税价格均为6000元。
考虑到SGS培训为集中4天小班授课，且为专业培训机构，而保定分公司提供的培训分布在四个月，因此存在一定价差为合理情况，相关价格公允。
7、向曼德电子提供劳务2019年，发行人协调少部分员工支援曼德电子进行辅助生产工作，并按照每人每月3500元基本工资标准及实际出勤率核算服务费。
根据河北省统计局公布的数据，2019年保定市城镇私营单位就业人员年平均工资为43,058元，平均每月工资为3,588.17元，与曼德电子援产工资标准不存在重大差异。
（五）向2022年后参股公司采购商品或接受劳务1、向坤天新能源采购负极材料报告期内，发行人向坤天新能源采购负极材料人造石墨用于生产经营。
交易金额如下表所示：单位：万元名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度坤天新能源石墨1,065.770.50--其中，发行人向坤天新能源及其他规格相似的石墨材料供应商的采购价格情况如下表所示：单位：万元/吨期间坤天新能源采购价格尚太科技采购价格中科星城采购价格2021年3.303.182.882022年1-6月3.534.173.45因此，发行人向坤天新能源采购石墨价格具备公允性。
2、向佰思格采购硬碳报告期内，发行人向佰思格采购负极材料硬碳用于制造动力电池产品。
交8-1-219易金额如下表所示：单位：万元名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度佰思格硬碳0.713.41--由于报告期内动力电池领域硬碳应用相对较少，目前尚无市场公开价格。
发行人与佰思格交易规模亦较小，交易价格由双方根据产品性状友好协商决定。
3、向赛纬电子采购电解液报告期内，发行人向赛纬电子采购电解液用于生产经营。
交易金额如下表所示：单位：万元名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度赛纬电子电解液5,569.86940.99--发行人向赛纬电子采购多规格电解液，具体采购价格与公开市场价格之比对情况如下表所示：单位：万元/吨期间发行人采购价格公开市场均价区间2021年10.349.60-10.402022年1-6月8.629.14-10.28注：公开市场价格数据来源为SMM中三元动力用和磷酸铁锂用电解液之均价的区间。
其中，由于发行人2021年电解液采购集中在9-12月发生，因此公开市场均价取该时间段数据。
经比对，发行人向赛纬电子采购电解液与公开市场价格之间不存在重大差异。
2022年1-6月，公司采购价格低于市场报价区间，主要系电解液主要原材料六氟磷酸锂价格当期呈快速下降趋势且降幅比电解液单价降幅更大所致。
公司基于该情形与赛纬电子协商后确定最终采购价格，其价格差异具有合理性与公允性。
4、向永杉锂业采购加工服务报告期内，发行人向永杉锂业采购加工服务。
交易细节详见本问询回复之“6/6.2/三/（三）/1/（2）采购碳酸锂”交易金额如下表所示：8-1-220单位：万元名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度永杉锂业锂盐加工2,830.99---委托加工定价依据请参见本问询回复之“7/7.2/六/（五）主要委托加工供应商采购单价公允性”。
二、报告期向曼德电子采购金额波动较大的原因，进一步说明向曼德电子采购生产配件的定价依据，在无公开市场报价情形下，认定定价公允的依据及合理性（一）报告期向曼德电子采购金额波动较大的原因曼德电子为长城汽车下属的汽车零配件供应商，主要从事全车灯具、全车线束、汽车空调系统、电子侧踏、车用线路板的制造和销售。
报告期内，公司向曼德电子采购金额情况如下：单位：万元产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度BMS线路控制板293.353,049.111,558.540.00冷却板671.881,087.5796.2219.49线束3.9610.462.255.02其他配件0.350.250.170.01合计969.544,147.391,657.1824.52营业成本占比0.28%0.96%0.97%0.03%报告期内，蜂巢能源主要向曼德电子采购BMS线路控制板、冷却板。
曼德电子在报告期初尚未具备大批量加工BMS线路控制板、冷却板的实际能力，但BMS线路控制板、冷却板的加工工艺与其主营业务中的灯具线路控制板、空调冷却板类似，其产线调整后即可进行大批量的BMS线路控制板、冷却板的生产。
2019年，蜂巢能源向曼德电子采购金额较小，主要原因为相关产品处于导入期，尚未大批量供货。
2020年、2021年，伴随曼德电子供应能力的逐渐提升和蜂巢能源对上述部件的需求的日渐扩大，蜂巢能源向曼德电子采购的BMS线路控制板、冷却板的金额在呈迅速增长趋势。
2022年1-6月，BMS线路控制板的采购金额骤减，主要原因为该型BMS线路控制板主要适配于欧拉的黑猫、白猫车型的动力电池系统，上述两款车型在2022年7月停产，结合蜂巢能源已有8-1-221库存量，蜂巢能源在2022年上半年减少了相关线路控制板的采购。
2022年1-6月，蜂巢能源向曼德电子采购冷却板仍呈一定的增长趋势。
（二）曼德电子采购生产配件的定价依据，在无公开市场报价情形下，认定定价公允的依据及合理性报告期内，发行人向曼德电子采购BMS、冷却板等产品，具体定价公允性参见本问询回复之“4/4.1/一/（一）/3、向曼德电子采购电池生产配件”。
8-1-222三、用于偿还长城控股、创新长城资金的资金来源，是否存在其他利益安排报告期内，公司用于偿还长城控股、创新长城资金的资金来源情况如下表所示：单位：万元序号关联方拆借金额借款起始日/借款合同签署日借款合同到期日还款资金来源还款时间还款资金中关联方借款具体情形2021年度1长城控股20,000.002021.02.022022.01.14股东增资款2021.08-2长城控股6,000.002021.02.032022.02.01股东增资款2021.09-3长城控股9,900.002021.03.042022.02.01股东增资款2021.09-4长城控股20,000.002021.04.162024.04.15商业银行借款2021.08-2020年度5长城控股17,700.002020.01.132021.01.08商业银行借款2021.01-6长城控股9,300.002020.03.252023.03.09商业银行借款2021.08-7长城控股32,300.002020.04.012021.02.09商业银行借款2021.02-8长城控股5,000.002020.04.282023.03.09商业银行借款2021.08-9长城控股1,000.002020.05.222023.03.09股东增资款2021.08-10长城控股6,000.002020.06.232021.06.18股东增资款、营运资金2021.06-11长城控股4,130.392020.08.312023.08.31商业银行借款2021.08-12长城控股42,210.582020.08.312023.08.31股东增资款、营运资金、关联方借款2021.04、2020.09使用关联方借款资金还款5,535.03万元,还款日期为8-1-223序号关联方拆借金额借款起始日/借款合同签署日借款合同到期日还款资金来源还款时间还款资金中关联方借款具体情形2020年9月，关联方借款来源为本表第20项借款。
13长城控股10,000.002020.09.252021.09.22股东增资款2021.08-14长城控股21,700.002020.10.012021.09.22股东增资款2021.08-15长城控股6,800.002020.12.212021.12.15股东增资款2021.08-16长城控股19,000.002020.12.212021.12.18股东增资款2021.08-17长城控股27,000.002020.12.302023.12.29营运资金、关联方借款2021.06此笔关联方借款中13,850.00万元未使用，直接用于还款18创新长城9,300.002020.03.262021.03.25关联方借款2020.03关联方借款来源为本表第6项借款19创新长城8,200.002020.08.132020.10.12关联方借款2020.10关联方借款来源为本表第14项借款20创新长城10,000.002020.08.272020.11.26关联方借款2020.10关联方借款来源为本表第14项借款2019年度21长城控股4,100.002019.09.242020.09.20关联方借款2020.08（续借）本表第11借款系该笔借款的续借22长城控股28,666.002019.09.242020.09.23股东增资款、营运资金、关联方借款2020.08、2020.12、2020.08（续借）本表第12项系该笔借款的续借23长城控股3,600.002019.10.302020.10.2924长城控股1,492.002019.11.282020.11.2225长城控股24,111.002019.12.232020.12.1826长城控股6,294.002019.12.232020.12.18营运资金2020.12-8-1-224序号关联方拆借金额借款起始日/借款合同签署日借款合同到期日还款资金来源还款时间还款资金中关联方借款具体情形27创新长城17,396.542019.04.192020.04.18关联方借款2020.04关联方借款来源为本表第7项借款28创新长城9,797.342019.05.132020.05.12关联方借款2020.0429创新长城5,106.122019.05.152020.05.14关联方借款2020.0430创新长城17,700.002019.05.202020.05.19关联方借款2020.01关联方借款来源为本表第5项借款截至2021年12月31日，公司已全部偿还关联方拆借资金。
报告期内，公司用于偿还长城控股、创新长城资金的资金主要来源为经营所得、债务融资、股权融资，均为合法的自有或自筹资金，不存在其他的利益安排。
8-1-225四、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅公司序时账，取得公司采购和销售明细，比较发行人对关联方的采购、销售价格与对其他供应商和客户的交易价格是否存在重大差异，分析发行人对关联方采购、销售定价的合理性；2、查阅公司合同台账，取得关联方采购及销售合同，了解和检查合同的主要条款，了解合同条款中对权利义务的规定、定价机制及结算方式；3、获取公司关联交易内部申请文件，对于易于获得市场价格的产品，通过WIND数据库查询同类产品市场价格，分析关联方采购价格和销售价格的公允性；4、与发行人采购和销售负责人进行访谈，了解发行人报告期内向关联方采购及销售的原因、背景、定价机制及结算方式，了解发行人关联方交易的合理性；5、取得发行人报告期内主要银行账户的流水，检查其与关联方主要的资金流转情况；取得关联方借款还款凭证或还款安排，了解还款资金来源。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：1、问题（1）发行人成立后，运作模式不断成熟，采购、销售过程中普遍会执行比价程序。
报告期内，所有关联交易均具备公允性。
2、问题（2）报告期内，曼德电子采购金额波动较大主要系蜂巢能源及蜂巢能源下游客户需求导致。
蜂巢能源对该类配件采取询价方式采购，在满足质量要求的情况下，结合实际情况，优先选取采购成本较低者作为公司的供应商，相关定价方式具备公允性。
8-1-2263、问题（3）报告期内，公司用于偿还长城控股、创新长城资金的资金来源于经营所得、债务融资、股权融资，不存在其他利益安排。
8-1-2274.2根据申报材料，（1）在上游产业布局方面，公司建有自主正极材料生产线，并直接或间接参股多家上游企业，涉及领域包括锂盐、前驱体、负极材料、铜箔、电解液等核心领域。
2022年至今，发行人新增战略性投资或入股合伙企业7家，持股比例0.12%-24.50%不等，并与其中4家企业存在交易，相关交易未作为关联交易披露。
（2）报告期内发行人多个关联方注销或转让，其中多数关联方为实际控制人及其配偶控制的企业，该部分企业系实际控制人控制的其他业务板块内的公司，报告期内，除保定亿新咨询服务有限公司外，该等注销或转让的公司未与发行人发生过任何业务或资金往来。
请发行人说明：（1）发行人布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况，发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；（2）报告期内各关联方注销或转让的原因，是否涉及重大违法违规、影响发行人董事任职资格，公司与保定亿新咨询服务有限公司的交易情况及其公允性、合理性，报告期内与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排。
请发行人在招股说明书关联交易部分披露发行人与2022年战略性投资或入股公司之间的交易情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查方式与核查过程。
回复：8-1-228一、发行人布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况，发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排（一）发行人布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况截至本问询回复出具日，发行人共有15家参股公司/企业，该等公司/企业简要情况如下：序号名称持股比例主要业务1蜂巢投资公司持有20.00%股权投资管理2湖州潺智公司持有28.4314%份额产业投资3蜂巢申宏公司持有20.00%份额产业投资4林立新能源公司持有2.45%股权磷酸铁锂正极材料前驱体环节的研发和生产制造5江铜铜箔公司持有2.12%股份锂电池铜箔等材料生产6川能动力公司持有0.30%股份风力发电、光伏发电项目开发、建设及运营7双元科技蜂云能创持有2.55%股权锂离子电池检测设备生产8坤天新能源公司持有1.21%股份锂离子电池人造石墨产品生产9佰思格公司持有3.94%股权锂电池、钠离子电池和超级电容器电极材料10赛纬电子公司持有1.50%股份锂离子电池电解液的研发、生产和销售11永杉锂业公司持有10.00%股权锂离子电池材料的生产、销售、研制12德阿锂业公司持有24.50%股权锂盐加工13华电大丰蜂巢智储持有0.12%股权储能业务14顺华锂业公司持有1.49%股权锂电池回收再利用15蜂巢碳悦蜂巢智储持有10.00%股权储能业务16龙净蜂巢蜂巢智储持有40.00%股权储能业务其中，林立新能源、江铜铜箔、双元科技、坤天新能源、佰思格、赛纬电子、永杉锂业、德阿锂业、顺华锂业为发行人上游企业。
发行人上述参股企业基本情况详见招股说明书“第五节/七/（二）参股公司8-1-229/企业情况”。
（二）发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定1、发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况发行人入股该等企业时间均为2021年及以后，入股前后与该等企业之间的交易变动具体情况如下：单位：万元名称发行人入股时间交易内容交易金额2022年1-6月2021年度2020年度2019年度江铜铜箔2021年12月铜箔5,724.908.02--坤天新能源2022年1月石墨1,065.770.50--佰思格2022年2月硬碳0.713.41--赛纬电子2022年3月电解液5,569.86940.99--永杉锂业2022年4月锂盐加工2,830.99---根据上表，佰思格在发行人入股前后与发行人购销金额未发生重大变动。
发行人基于纵向拓展产业链布局、供应链多元化的发展战略，参考同行业发展模式，在积极开发包括锂盐、前驱体、负极材料、铜箔、电解液等锂电池上游核心领域供应商资源的同时，与运营情况良好、资质优良且有融资需求的企业，通过参股的形式达成深度绑定，该模式在锂离子电池行业内较为普遍。
随着发行人规模的逐步扩张，发行人采购需求增加，发行人依据自身需求对江铜铜箔、坤天新能源、赛纬电子、永杉锂业加大采购具备合理性，同时，江铜铜箔、赛纬电子为拟上市在审企业，永杉锂业为上市公司吉翔股份子公司，坤天新能源已完成股份制改造，该等企业均拥有较为完善的内控制度，不存在协助发行人进行利益输送的动机。
2021年、2022年1-6月，发行人向该等企业采购合计金额占总采购金额不到4%，占比较小且采购价格公允，公允性论证详见本问询回复“4/4.1/一/（五）向2022年后参股公司采购商品或接受劳务”，发行人不存在通过入股该等企业使其向发行人进行利益输送的情形。
报告期内，其他参股企业未与发行人发生购销业务。
8-1-2302、入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定（1）发行人入股参股公司价格均具备公允性发行人入股的企业中，多数为新能源产业链知名企业，且不乏川能动力、江铜铜箔、赛纬电子、双元科技等上市公司或拟上市公司。
发行人入股上述企业的入股价格、定价依据以及同批投资人等基本情况如下：8-1-231名称发行人入股价格定价依据同批投资人林立新能源155.79元/注册资本各方根据历史融资情况、所处行业前景、企业成长性确定入股价格江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉融合科技资本管理股份有限公司等江铜铜箔1.61元/注册资本参考江铜铜箔当时的净资产，并通过江西省产权交易所公开挂牌竞价交易后确定的价格进行最终定价洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）、柳州民生现代制造投资基金（有限合伙）、南昌江铃鼎盛投资管理有限公司，中信证券投资有限公司等川能动力22.93元/股川能动力本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%南方基金管理股份有限公司，国信证券股份有限公司等双元科技23元/注册资本该等入股价格系参照双元科技于2021年9月引入外部投资者宜宾晨道、宁波梅山超兴时协商的每股价格确定惠州市利元亨投资有限公司等坤天新能源18.25元/注册资本各方根据所处行业前景、企业成长性确定入股价格千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、孙秀强佰思格141.71元/注册资本双方根据历史融资情况、所处行业前景、企业成长性约定按照投前估值2亿元-赛纬电子48.00元/注册资本综合考虑公司所处行业前景、成长性、未来业务发展规划及竞争优势等因素，经交易各方充分协商，确定入股价格安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）等永杉锂业1.6元/注册资本各方根据所处行业前景、企业成长性、企业净资产等确定入股价格巴斯夫杉杉电池材料有限公司德阿锂业1元/注册资本各方约定以1元/注册资本设立公司四川省新能源动力股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司华电大丰1元/注册资本各方约定以1元/注册资本设立公司华电新疆发电有限公司顺华锂业66.2252元/注册资本各方根据历史融资情况、所处行业前景、企业成长性确定入股价格深圳市中小担创业投资有限公司、江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、赣州国华腾隆股权投资中心（有限合伙）等8-1-232名称发行人入股价格定价依据同批投资人蜂巢碳悦1元/注册资本各方约定以1元/注册资本设立公司上海升翠新能源科技有限公司龙净蜂巢1元/注册资本各方约定以1元/注册资本设立公司龙净新能源科技有限公司蜂巢投资1元/注册资本各方约定以1元/注册资本设立公司稳晟科技、蜂能创富湖州潺智1元/认缴出资额湖州潺智于2021年8月设立，蜂巢能源于2022年1月受让份额，彼时湖州潺智净资产未发生重大变更，仍以1元/认缴出资额转让-蜂巢申宏1元/认缴出资额各方约定以1元/认缴出资额设立合伙企业贵阳产控资本有限公司、申银万国投资有限公司、常州市凯中投资有限公司8-1-233由上可知，德阿锂业、华电大丰、蜂巢碳悦、龙净蜂巢、蜂巢投资、蜂巢申宏均系各方约定以1元/注册资本设立而成；湖州潺智于2021年8月设立，蜂巢能源于2022年1月受让份额，彼时湖州潺智净资产未发生重大变更，仍以1元/认缴出资额转让。
公司取得该等参股公司/企业股权或份额定价合理。
而除发行人增资佰思格时不存在同批投资人外，发行人对林立新能源、江铜铜箔、川能动力、双元科技、坤天新能源、赛纬电子、永杉锂业、顺华锂业参股时均有同批投资人，且同批投资人中包括南方基金管理股份有限公司、四川省新能源动力股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司等知名投资企业或上市公司，相关投资价格均经过其内部审批，不存在入股价格异常的情形。
（2）发行人签署的入股、合资以及转让协议中部分存在购销安排、技术合作及类似约定发行人及其子公司签署的各入股、合资以及转让协议中，佰思格、坤天新能源、永杉锂业、德阿锂业、蜂巢碳悦的入股、合资协议及其补充协议中包含类似约定的情形。
其中，发行人与坤天新能源、永杉锂业、德阿锂业在量产保供方面进行了约定，发行人与佰思格在知识产权许可、专项技术支持、量产保供、最优商业待遇等方面进行了约定，而蜂巢碳悦作为发行人与上海升翠新能源科技有限公司合作开发储能项目的载体，发行人将作为蜂巢碳悦的唯一储能产品供应商。
该等约定均系基于双方保供、稳定发展的合理商业诉求拟定的，具备商业合理性。
综上，发行人及其子公司取得各参股企业股权价格均系公允的，且入股前后与相关企业之间交易的变动不存在异常情形。
发行人及其子公司与部分参股企业在入股、合资协议及其补充协议中包含业务购销安排、技术合作及类似约定，具备商业合理性。
（三）发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排保荐机构及发行人律师取得了发行人、实控人、董监高银行流水，访谈发行人实控人、董监高就该等人员及关联方是否存在输送不当利益的情况进行确8-1-234认，访谈江铜铜箔、永杉锂业、赛纬电子等交易金额较大的被投资企业，确认交易定价公允性、关联关系以及是否存在特殊利益关系情况。
取得如赛纬电子、江铜铜箔、双元科技等在会企业公开披露的关联方清单，取得其他参股公司在企查查等门户网站显示的关联方清单，并与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工进行比对。
最后，保荐机构及发行人律师取得了除上市公司川能动力外全部被投企业出具的承诺函，承诺其及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户供应商不存在关联关系（除因蜂巢投资系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，不存在其他关联关系）、利益输送或其他利益安排。
综上，经核查，除因蜂巢投资系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
二、报告期内各关联方注销或转让的原因，是否涉及重大违法违规、影响发行人董事任职资格，公司与保定亿新咨询服务有限公司的交易情况及其公允性、合理性，报告期内与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排（一）报告期内各关联方注销或转让均有合理原因，相关企业不涉及重大违法违规、不存在影响发行人董事任职资格的情形报告期内，发行人关联方注销或转让的情况主要系实际控制人控制的其他板块企业根据其业务经营规划需要产生的，具体情况如下：序号关联方与公司关联关系隶属板块/情况注销或转让原因1保定杰华汽车零部件有限公司魏建军控制的企业，已注销汽车板块各业务板块基于业务经营规划需要、降低运营成本等因素2保定哈弗汽车销售有限公司魏建军控制的企业，已注销3哈弗物流有限公司魏建军控制的企业，已注销4贵州一见启动汽车销魏建军控制的企业，已注销8-1-235序号关联方与公司关联关系隶属板块/情况注销或转让原因售服务有限公司5一见启动（海口）汽车销售服务有限公司魏建军控制的企业，已注销6天津博信汽车零部件有限公司魏建军控制的企业，已注销7保定长城汽车桥业有限公司魏建军控制的企业，已注销8保定市长城汽车售后服务有限公司魏建军控制的企业，已注销9重庆长城汽车有限公司魏建军控制的企业，已注销10保定亿新咨询服务有限公司魏建军控制的企业，已注销11如果答岸智能科技（日照）有限公司魏建军控制的企业，已注销12扬中市如果驾始汽车科技有限公司魏建军控制的企业，已注销13保定太行钢结构工程有限公司魏建军控制的企业，已注销建筑板块14保定拓深建筑工程有限公司魏建军曾控制的企业，已转让并注销15张家口欧拉信息服务有限公司魏建军控制的企业，已注销出行板块16福州市闽侯县欧拉信息服务有限公司魏建军控制的企业，已注销17萍乡市欧了信息服务有限公司魏建军控制的企业，已注销18昭通市欧拉信息服务有限公司魏建军控制的企业，已注销19焦作欧拉网络预约车经营有限公司魏建军控制的企业，已注销20直隶（海口）汽车租赁有限公司魏建军控制的企业，已注销21直隶（三亚）汽车租赁有限公司魏建军控制的企业，已注销22直隶（琼海）汽车租赁有限公司魏建军控制的企业，已注销23直隶（儋州）汽车租赁有限公司魏建军控制的企业，已注销24上海欧哈汽车服务有限公司魏建军控制的企业，已注销25保定博创公共设施管理有限公司魏建军控制的企业，已注销地产板块26重庆市博创物业管理有限公司魏建军控制的企业，已注销27武汉力城志合房地产开发有限公司魏建军控制的企业，已注销8-1-236序号关联方与公司关联关系隶属板块/情况注销或转让原因28南京市爱之阳置业有限公司魏建军控制的企业，已注销29南京市爱之堡置业有限公司魏建军控制的企业，已注销30南京市爱之园置业有限公司魏建军控制的企业，已注销31天津市爱之云置业有限公司魏建军控制的企业，已注销32天津市爱之川置业有限公司魏建军控制的企业，已注销33天津市爱之光置业有限公司魏建军控制的企业，已注销34天津市爱之原置业有限公司魏建军控制的企业，已注销35保定市合创置业有限公司魏建军控制的企业，已注销36成都市爱之山置业有限公司魏建军控制的企业，已注销37佛山市爱之云房地产开发有限公司魏建军控制的企业，已注销38西咸新区爱之初置业有限公司魏建军控制的企业，已注销39西咸新区爱和城置业有限公司魏建军控制的企业，已注销40天津融屹商业管理合伙企业（有限合伙）魏建军控制的企业，已注销金融板块41天津创新长城保险经纪有限公司魏建军控制的企业，已注销42保定市华怡旅游开发有限公司魏建军控制的企业，已注销其他43江苏威蜂动力工业有限公司杨红新曾任董事的企业且公司参股，已卸任且公司转让参股股权参股、任职等其他情形考虑到软包电池并非发行人客户的主要需求产品，经与捷威动力友好协商，将威蜂动力49%股权转让给捷威动力，不再参与威蜂动力的经营44领途汽车有限公司公司董事长杨红新曾任董事的企业基于领途汽车有限公司的经营情况，杨红新不再担任董事45无锡有限公司曾控制的企业，已注销无锡有限未实际经营，发行人为精简组织架构进行注销8-1-237上述转让、注销的关联方均有合理原因，其中，实际控制人魏建军控制的企业数量较为庞大，除了上市公司长城汽车外，魏建军名下还拥有地产板块、出行板块、金融板块、建筑板块等板块相关的企业，因此，各板块基于其自身经营、业务规划需要做出如注销、转让的调整不属于异常情形。
同时，上述企业不存在被吊销营业执照、责令关闭的情形。
经检索各政府主管网站、企查查、裁判文书网等门户网站，取得实际控制人魏建军出具的承诺，取得发行人董监高调查文件，经核查，报告期内注销或转让的发行人关联方不存在违法违规的行为，且发行人董事不存在：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿影响董事任职资格的情形。
（二）公司与保定亿新咨询服务有限公司的交易情况及其公允性、合理性发行人于2018年设立，2018年10月从长城汽车剥离，2019年上半年发行人尚处于人员劳动关系陆续转移的过渡期中，部分人员未及时将劳动关系转移至发行人，发行人通过向保定亿新咨询服务有限公司支付咨询服务费，再由保定亿新咨询服务有限公司向该等员工发放工资、奖金等的形式进行，费用结算依据为归属于该等员工的对应支出，不存在利益输送或代垫成本费用的情形，交易定价公允。
截至2019年末，相关员工未离职的均已进入发行人体内。
（三）报告期内保定亿新咨询服务有限公司与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排经取得报告期内保定亿新咨询服务有限公司（下称“保定亿新”）银行流水，并将对手方与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商进行比较，同时取得公司实际控制人、董监高银行流水，除因保定亿新系长城汽车子公司而8-1-238与长城汽车发生交易以及因公司职工董事刘小安曾任职保定亿新而在保定亿新领薪外，不存在保定亿新与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在业务或资金往来的情形。
报告期内，公司基于部分员工的用工成本向保定亿新支付相应费用，截至2019年末，员工未离职的均已从保定亿新进入发行人体内，2019年涉及的相关支出费用已在员工薪酬科目列示，保定亿新不存在为公司代垫成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
三、请发行人在招股说明书关联交易部分披露发行人与2022年战略性投资或入股公司之间的交易情况发行人已在招股说明书之“第七节/八/（三）报告期内的关联交易”补充披露发行人与2022年战略性投资或入股公司之间的交易情况如下：“4、与2022年后参股公司之间的交易情况单位：万元名称交易内容交易金额2022年1-6月2021年度2020年度2019年度坤天新能源石墨1,065.770.50--佰思格硬碳0.713.41--赛纬电子电解液5,569.86940.99--永杉锂业锂盐加工2,830.99---”四、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得各参股公司的工商档案，发行人签署的合资、转让或入股协议，了解入股价格及定价依据等信息；2、取得发行人与各参股公司的交易明细，并进行价格公允性核查；3、取得了发行人、实控人、董监高银行流水，访谈发行人实控人、董监高就该等人员及关联方是否存在输送不当利益的情况进行确认，访谈江铜铜箔、永杉锂业、赛纬电子等交易金额较大的被投资企业，确认交易定价公允性、关8-1-239联关系以及是否存在特殊利益关系情况。
取得如赛纬电子、江铜铜箔、双元科技等在会企业公开披露的关联方清单，取得其他参股公司在企查查等门户网站显示的关联方清单，并与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工进行比对；4、取得了除上市公司川能动力外全部被投企业出具的承诺函，承诺其及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户供应商不存在关联关系（除因蜂巢投资因系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，不存在其他关联关系）、利益输送或其他利益安排；5、取得实际控制人关于关联方注销或转让的原因说明，以及该等企业不涉及重大违法违规、不存在影响发行人董事任职资格的情形的承诺；6、检索了各政府主管网站、企查查、裁判文书网等门户网站，取得发行人董监高调查文件；7、取得了报告期内保定亿新银行流水，将对手方与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商进行比较。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）发行人已说明布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况。
发行人入股该等企业前后与相关企业之间交易的变动不存在异常情形，入股价格公允。
发行人及其子公司签署的各入股、合资以及转让协议中，佰思格、坤天新能源、永杉锂业、德阿锂业、蜂巢碳悦的入股、合资协议及其补充协议中包含类似约定的情形，该等约定均系基于双方保供、稳定发展的合理商业诉求拟定的，具备商业合理性。
除因蜂巢投资因系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
8-1-2402、问题（2）报告期内发行人各关联方注销或转让具备合理性，均不涉及重大违法违规或影响发行人董事任职资格的情形。
发行人与保定亿新交易具备公允性及合理性。
报告期内，除因保定亿新系长城汽车子公司而与长城汽车发生交易以及因公司职工董事刘小安曾任职保定亿新而在保定亿新领薪外，不存在保定亿新与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在业务或资金往来的情形。
保定亿新不存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
8-1-2415.关于主要产品、技术路线与技术水平5.1根据申报材料，（1）公司锂离子动力电池系统主要包括三个生产环节，分别为电芯生产、模组组装、电池包组装，公司亦对外出售电芯、模组、电池包三种阶段的产品。
电池包、模组、电芯是公司主营业务收入的主要来源。
报告期内，公司电池包收入占比99.86%、98.74%、87.11%、60.08%，模组收入占比-、0.16%、6.85%、20.07%，电芯收入占比为-、0.08%、5.81%、18.22%。
根据保荐工作报告，公司产品结构中电池包占比相对较高，同行业可比公司销售模组或电芯占比较高。
（2）在新能源汽车产业链中，动力电池厂商一般都同时具备电芯、模组和电池包的供应能力，具体供货形态根据下游整车厂商的需求确定。
部分下游整车厂基于车型设计、成本节约等因素考虑，选择向动力电池企业采购模组或电芯后自行完成后续的工序。
（3）2019年蜂巢能源成立初期，将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包，向长城汽车收取加工费。
（4）报告期内公司锂离子电池主要用于新能源汽车领域，储能产品相关业务收入占比较低，报告期内分别为0.14%、1.02%、0.24%、1.63%。
部分同行业竞争对手已经在储能等领域长期发展，收入结构更为丰富。
请发行人说明：（1）列表说明报告期各期公司销售电池包、模组或电芯分别对应的客户、对各客户销售规模、销售单价、适配车型、相关车型使用发行人产品装机量占该车型总装机量比重、相关车型平均单价、相关车型属于客户中高低端档次情况等；（2）发行人既销售电池包又销售模组或电芯的情况及原因，下游整车厂是否具备电池包相关技术与自主生产能力或采购电芯或模组后委托第三方加工，结合电芯生产、模组组装、电池包组装的技术难度差异以及公司成立初期为长城汽车提供电池包组装加工服务、目前以电池包收入为主的情况，说明公司电池包产品的技术壁垒，与同行业可比公司产品结构存在显著差异的原因，是否受限于发行人的技术水平。
请发行人披露：（1）区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论；（2）结合相关收入及占比数据，就公司2020年起开始自产电芯和模组、目前相关收入占比仍较低，产品结构以电池包为主且与同行业公司存在差异等情况作重大事项提示；（3）结合相关收入及占比数据，就储能产品收入较低且8-1-242与同行业竞争对手存在较大差距作风险披露与重大事项提示。
请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：一、请发行人说明：列表说明报告期各期公司销售电池包、模组或电芯分别对应的客户、对各客户销售规模、销售单价、适配车型、相关车型使用发行人产品装机量占该车型总装机量比重、相关车型平均单价、相关车型属于客户中高低端档次情况等（一）2019年具体销售情况2019年，发行人销售的量产电池产品均为电池包，且全部向长城汽车及其下属公司销售。
其中，匹配欧拉车型的主要为BEV电池包，匹配魏牌车型的主要为电量较小但单价更高的PHEV电池包。
具体销售及主要适配的新能源车型情况如下表所示：客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次长城汽车66,344.81欧拉-黑白猫49.36%8.48-10.38经济型12,145.98欧拉-IQ11.48-20.48经济型984.21魏牌22.82%15.58-31.50中高端注：车型占比由蜂巢能源销售电池包（不包括发行人按加工模式向长城汽车销售的电池包，下同）数量除以长城汽车提供的相关车型产量数据计算得出。
车型指导价来自懂车帝厂商指导价数据。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
（二）2020年具体销售情况2020年，发行人销售的电池产品包括电芯、模组及电池包。
其中，电芯与模组均为样件。
量产电池包同样主要用于匹配欧拉BEV车型及魏牌PHEV车型。
具体销售及主要适配的新能源车型情况如下表所示：客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次长城汽车153,574.13欧拉-黑白猫97.75%8.48-10.38经济型3,749.87欧拉-好猫12.99-17.10中端435.57欧拉-IQ11.48-20.48经济型8-1-243客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次2,925.36魏牌100.36%15.58-31.50中高端注1：车型占比由蜂巢能源销售电池包数量除以长城汽车提供的相关车型产量数据计算得出；注2：车型指导价来自懂车帝；注3：魏牌车型占比超过100%主要系提前备货因素所致。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
（三）2021年具体销售情况2021年，发行人销售的量产电池产品包括电芯、模组及电池包。
1、量产电芯2021年发行人销售的量产电芯产品主要包括车规级及非车规级两类。
其中，车规级电芯主要为销售给零跑汽车的磷酸铁锂电芯；非车规级电芯主要包括用于小型储能设备的电芯产品及发行人生产过程中产生的可回收利用的B品电芯产品两类。
其中，小型储能设备用电芯主要为发行人马鞍山子公司生产的21700三元圆柱电芯，该类产品单价较高。
B品电芯由于性能、无售后政策等因素，销售单价较低。
客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次安仕新能源及其下属公司6,003.46小型储能设备用电芯浙江零跑科技股份有限公司及下属公司5,847.83零跑C116.35%18.58-23.98中高端零跑T038.25-9.95经济型深圳市中泰盛科技有限公司3,200.11小型储能设备用电芯无锡产发金服集团有限公司3,124.96小型储能设备用电芯深圳市恒创睿能环保科技有限公司及其下属公司2,026.46回收用B品电芯注1：公司向浙江零跑科技股份有限公司及下属公司销售的电芯可灵活匹配零跑汽车C11和T03两种车型。
因此车型占比计算中，假设发行人配套C11和T03车型的比例与上述车型的实际产量之比一致并进行折算。
注2：车型产量数据来自MarkLines，车型指导价来自懂车帝。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
8-1-2442、量产模组量产模组前五大客户销售情况如下表所示。
其中，发行人向上海势绿新能源科技有限公司销售的主要为回收用B品模组，该类产品单价较低。
此外，除哪吒V为BEV车型外，其余均为PHEV车型，而BEV模组单价较低。
客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次威睿电动汽车技术（宁波）有限公司9,795.18吉利博瑞/缤越/领克等可灵活匹配吉利旗下多款中端PHEV广西宁达汽车科技有限公司7,113.55哪吒V6.31%8.39-10.38经济型重庆金康动力新能源有限公司5,906.54赛力斯SF529.22%23.68-26.68高端岚图汽车3,243.40岚图FREE16.05%31.36-41.99高端上海势绿新能源科技有限公司432.68回收用B品模组注1：车型占比计算方式为模组数折算装车台数与当期产量数据之比。
注2：2021年哪吒V、赛力斯SF5车型、岚图FREE车型产量数据来自MarkLines。
注3：车型指导价来自懂车帝。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
3、量产电池包量产电池包销售情况及主要适配的新能源车型情况如下表所示。
其中，发行人向上海智租物联科技有限公司销售的为两轮车用电池包，由于该产品为换电用电池包，对产品功能、防水防摔等要求更高，并且由于单体电量较低，导致单价更高。
客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次长城汽车209,865.63欧拉-黑白猫74.89%8.48-10.38经济型117,844.26欧拉-好猫12.99-17.10中端1,335.67欧拉-IQ11.48-20.48经济型6,173.66魏牌110.28%15.58-31.50中高端合众新能源汽车有限公司2,145.04哪吒U2.34%12.38-20.68中高端上海智租物联科技有限公司171.22两轮车用电池包注1：车型占比由蜂巢能源销售电池包数量除以长城汽车提供的相关车型产量数据计算得出。
其中魏牌占比超过100%主要系提前备货因素所致。
注2：2021年哪吒U产量数据来自MarkLines。
8-1-245注3：车型指导价来自懂车帝。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
（四）2022年1-6月具体销售情况2022年1-6月，发行人销售的量产电池产品包括电芯、模组及电池包。
1、量产电芯其中，量产电芯前五大客户销售情况如下表所示，主要包括车规级及非车规级两类。
其中，车规级电芯主要为销售给零跑汽车的磷酸铁锂电芯；非车规级电芯主要包括用于小型储能设备的电芯产品、用于移动储能设备的电芯产品及发行人生产过程中产生的可回收利用的B品电芯产品三类。
其中，小型储能设备用电芯主要为发行人马鞍山子公司生产的21700三元圆柱电芯，该产品单价较磷酸铁锂电芯更高。
此外，由于发行人承担出口销售给Enersys及下属公司的移动储能设备用电芯的出口相关运费及保险费，使得该类产品单价较高；最后，回收用B品电芯由于性能较低、无售后政策等，因此销售单价较低。
客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次浙江零跑科技股份有限公司及下属公司30,058.40零跑C1119.23%18.58-23.98中高端零跑T038.25-9.95经济型安仕新能源及下属公司23,598.36小型储能设备用电芯Enersys及其下属公司2,248.33移动储能设备用电芯天奇自动化工程股份有限公司1,695.18回收用B品电芯深圳市恒创睿能环保科技有限公司及其下属公司1,042.18回收用B品电芯注1：公司向浙江零跑科技股份有限公司及下属公司销售的电芯可灵活匹配零跑汽车C11和T03两种车型，因此车型占比计算中，假设发行人配套C11和T03车型的比例与上述车型的实际产量之比一致并进行折算。
注2：车型产量数据来自MarkLines，车型指导价来自懂车帝。
注3：Enersys下属公司为AlphaTechnologiesServices,Inc.发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
2、量产模组8-1-246量产模组前五大客户销售情况如下表所示：客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次广西宁达汽车科技有限公司33,650.87哪吒V27.69%8.39-10.38经济型威睿电动汽车技术（宁波）有限公司17,502.67吉利博瑞/缤越/领克等可灵活匹配吉利旗下多款中端PHEV岚图汽车10,712.58岚图FREE42.56%31.36-41.99高端上海电气集团电池科技有限公司浙江分公司6,690.18天际ME-5/13.88-16.99中端长城汽车15.73售后用模组，故不适用注1：车型占比计算方式为模组数折算装车台数与当期产量数据之比。
注2：2022年1-6月哪吒V、岚图FREE产量数据来自MarkLines。
注3：车型指导价来自懂车帝厂商指导价数据。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
3、量产电池包量产电池包前五大客户销售情况及主要适配的新能源车型情况如下表所示。
其中，发行人向上海智租物联科技有限公司销售的为两轮车用电池包，由于该产品为换电用电池包，对产品功能、防水防摔等要求更高，并且由于单体电量较低，导致单价更高。
客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次长城汽车82,650.81欧拉-好猫60.47%12.99-17.10中端62,758.33欧拉-黑白猫8.48-10.38经济型5,624.89欧拉-芭蕾猫19.30-22.30中高端6.41欧拉-IQ11.48-20.48经济型26,097.27魏牌159.25%15.58-31.50中高端合众新能源汽车有限公司3,229.57哪吒U2.79%12.38-20.68中高端东风汽车1,196.99风神E60/13.27-13.97中端1,697.63风神E701.74%14.28-15.38中端江苏前晨汽车科技有限公司2,361.12前晨EC1轻卡/非乘用车，故不适用8-1-247客户销售金额（万元）车型车型占比指导价（万元）车型档次上海智租物联科技有限公司1,211.78两轮车用电池包注1：车型占比由蜂巢能源销售电池包数量除以当年车型产量计算得出。
其中，魏牌车型占比超过100%主要系提前备货因素导致，2022年7月及8月魏牌新能源车型产量已超过上半年合计产量。
注2：长城汽车车型产量来自长城汽车提供的相关车型产量数据，2022年1-6月哪吒U和风神E70产量数据来自MarkLines。
注3：风神E60及前晨EC1主要用于B端销售，公开渠道未搜索到相关产量数据。
注4：车型指导价来自懂车帝。
发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价与具体产品规格相匹配。
二、请发行人说明：发行人既销售电池包又销售模组或电芯的情况及原因，下游整车厂是否具备电池包相关技术与自主生产能力或采购电芯或模组后委托第三方加工，结合电芯生产、模组组装、电池包组装的技术难度差异以及公司成立初期为长城汽车提供电池包组装加工服务、目前以电池包收入为主的情况，说明公司电池包产品的技术壁垒，与同行业可比公司产品结构存在显著差异的原因，是否受限于发行人的技术水平（一）蜂巢能源销售电池包、模组、电芯的情况及同时销售形成原因在新能源汽车产业链中，动力电池厂商一般都同时具备电芯、模组和电池包的供应能力，具体供货形态根据下游整车厂商的需求确定。
报告期内，公司电池包主要向长城汽车及其相关方销售，而电芯、模组则主要向非关联方客户销售。
从行业整体来看，部分整车厂商选择向动力电池企业采购模组、电芯后自己完成电池包组装或委托有关联关系的第三方予以组装，以增加相关产品与配套车型的适配性。
公司下游客户（长城汽车除外）一定程度上是具备电池包相关技术与自主生产能力，亦可能采购电芯或模组后委托第三方加工。
公司主要向长城汽车销售电池包主要基于三点因素：1、历史因素。
公司前身为长城汽车的动力电池事业部，即为长城汽车的新能源汽车提供电池包的PACK服务，且在蜂巢能源成立初期，为长城汽车提供了一段时间的电池包代加工服务。
蜂巢能源对于长城汽车的质量体系要求、技术路线选择、产品参数规格等有较为深入的理解。
长城汽车向蜂巢能源直接采购动力电池包，有利于8-1-248提高长城汽车新能源汽车生产效率，稳定产品品质，降低经营风险，符合长城汽车的经营发展需要；2、避免潜在同业竞争的需要。
长城汽车若从事相关动力电池包的PACK业务，则可能与蜂巢能源构成同一实际控制人下的潜在同业竞争。
2022年9月30日，蜂巢能源、长城汽车实际控制人魏建军先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就同业竞争事项存在如下表述“本人及本人直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与蜂巢能源及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形”；3、蜂巢能源运用到电池包中的电池管理系统技术、热阻隔电池包技术、“矩阵式”LCTP电池包技术、“蜂云平台”监控系统技术得到长城汽车充分认可，向蜂巢能源直接采购电池包更能符合长城汽车的利益。
（二）电池包技术壁垒情况1、不同生产环节的技术难度对比报告期内，公司电芯生产主要包括原材料准备、匀浆、涂布、模切分条、切叠、极耳焊接、极耳与盖板焊接、合芯&贴胶、周边焊接、注液、预充、激光封孔、分容、包膜、分选、转运储存等工序；模组组装主要包括电芯准备、电芯堆叠、端侧板焊接、电芯间绝缘测试、汇流排支架安装、汇流排焊接、镍片焊接、模组组装、模组测试、转运储存等工序；电池包组装主要包括；电池包组装包括下壳体准备、液冷系统安装、模组入壳安装、液冷系统气密性测试、电气系统安装、BMS刷写并安装、电池包测试、上壳体总成安装、整包气密测试、转运储存等工序。
电芯生产、模组组装、电池包组装三种生产流程工序各有侧重点，相较而言，电芯生产为基础环节，其技术难度相对较高，电芯性能是最终产品的循环性能、安全性能、能量密度等性能的基础，处于相对重要的地位。
模组及电池包生产工序在电芯性能实现程度、电池包整体单位电容量、电池包使用安全、电池包控制与状态检测等方面亦发挥重要作用。
2、公司业务模式演进报告期内，公司业务模式演进过程及报告期内各项业务收入实现情况请详见本问询回复之“1/1.4/一、梳理发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体8-1-249业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因，各业务模式销售数量、金额及占比，结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性”相关答复。
3、公司电池包产品的技术壁垒公司电池包技术的技术优势主要体现为三方面：（1）在电池包整体体积、重量一定的情况下，尽可能的提升电池包的单位电容量。
模组辅件使电池包重量增加，影响了成组效率，从而使整体能量密度下降。
伴随着电芯层面安全性提升，模组所起的稳定与管控作用逐渐弱化，模组大型化、去模组化成为行业发展趋势。
蜂巢能源对应开发“矩阵式”LCTP电池包核心技术，改变了原有的“电芯-模组-电池包”结构，将短刀电芯直接集成到电池包。
根据电池包的实际空间灵活布置电芯数量，系统零部件减少25%，总成本降低10%、循环寿命增加、安全性能提升。
（2）电池在充放电过程中会放出大量的热，温度过高会造成电池寿命降低甚至会发生热失控的现象。
为提升电池包的整体安全性，防止热失控，蜂巢能源对应开发热阻隔电池包技术，针对不同体系以及不同容量的电芯/模组，开发多种具备匹配性的热防护材料和技术，可适用不同的电池包布置形式和体系的技术方案。
从预警、泄压、隔热、喷发物控制、降温等多方面进行整包被动安全防护，实现全体系材料整包不起火、不爆炸，具备成本可控、方案推广度高、实施效果好等优势。
（3）电池包性能参数指标的稳定对其正常使用具备重要意义，提前识别异常指标，并及时进行预警和提示，有助于提升电池包的使用功效与安全。
为加强电池包的动态监测和大数据分析，蜂巢能源对应开发电池管理系统技术、“蜂云平台”监控系统技术。
电池管理系统技术具有电压、温度、电流等实时采样、电池状态估算管理、均衡等30项功能，通过优化算法提高电池系统SOC精度，功能安全达到ASILD等级，支持对称和非对称加密算法的网络安全技术，并应用于各类型电动汽车电池。
“蜂云平台”监控系统基于动力电池全生命周期数据，结合高精度AI智能算法对电池运行状态进行实时监控预警，确保产品使用安全。
蜂云平台同时具备工况分析、残值评估等附加功能，为电8-1-250池产品梯次利用和回收提供技术服务。
基于蜂巢能源在电池包层面的技术积累，其他非关联整车厂（如合众汽车、东风汽车等）亦陆续与发行人展开电池包层面的商业合作。
（三）与同行业可比公司产品结构对比结合对可比公司进行访谈、可比公司公开披露材料及行业分析报告，同行业可比公司产品结构主要以电芯、模组为主。
报告期内，蜂巢能源在向非关联方客户进行销售时，亦主要以电芯、模组为主，与同行业可比公司无较大差异，发行人技术水平未对业务开拓造成负面影响。
三、请发行人披露：区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论发行人已在招股说明书之“第六节/一/（七）产品性能指标对比情况”补充披露如下：“（七）产品性能指标对比情况报告期内，发行人储能产品形成的销售收入占主营业务收入比例较低，主要系发行人产能较为有限、锂离子电池主要用于新能源汽车领域。
动力电池行业主要企业量产电芯、模组等产品的关键性能指标为其商业机密，一般情况下发行人无法通过公开渠道获取该等企业上述全部产品的具体信息。
因此，综合考虑指标数据的可获得性与权威性，发行人选取电池行业上市公司公告中的产品性能指标进行比对，具体如下所示：8-1-251性能指标发行人宁德时代鹏辉能源亿纬锂能产品体系三元体系磷酸铁锂体系三元体系磷酸铁锂体系磷酸铁锂体系三元体系磷酸铁锂体系新能源专用体系电芯能量密度217-260Wh/kg165-185Wh/kg220-300Wh/kg165-200Wh/kg169-171Wh/kg160-260Wh/kg120-185Wh/kg160-210Wh/kg倍率性能BEV：1C-4CHEV:1C-40C(持续)1C-75C(脉冲)1C-3CBEV：1C-4C，HEV：1C-50C1C-4C1C-2C1C-3C1C-3C20C-40C主要产品类型方型、软包方型、软包方形圆柱、方形方形圆柱、方形、软包方形软包、方形安全标准GB38031等GB38031等GB38031等GB38031等GB/T31485-2015GB31486等GB/T31485等GB/T31485等应用场景乘用车乘用车、商用车、储能系统乘用车乘用车、商用车、储能系统新能源汽车电动汽车、电动自行车等商用汽车、储能系统等新能源乘用车数据来源：各企业2021年年报经对比，动力电池行业企业动力电池产品开发重点各有侧重，不存在发行人产品主要性能指标明显劣于已知同行业竞争对手的情形。
”8-1-252四、请发行人披露：结合相关收入及占比数据，就公司2020年起开始自产电芯和模组、目前相关收入占比仍较低，产品结构以电池包为主且与同行业公司存在差异等情况作重大事项提示发行人已在招股说明书之“重大事项提示”补充披露如下：“四、公司产品结构（一）公司目前仍需外购模组电芯来弥补自身产能的不足报告期内，公司主营业务收入中外购模组电芯、自制模组电芯占比情况如下表所示：单位：万元类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例外购模组电芯74,875.8521.51%140,922.7933.25%119,265.8071.37%80,800.6099.41%自制模组电芯273,288.1778.49%282,958.7766.75%47,848.0228.63%481.330.59%合计348,164.02100%423,881.56100%167,113.82100%81,281.93100%报告期内，公司自制模组电芯实现的主营业务收入的比例为0.59%、28.63%、66.75%及78.49%，上述占比逐渐提升。
目前，公司外购电芯模组主要为弥补自身产能的不足，以更好地满足下游客户的需求。
随着2020年蜂巢能源自有电芯产线逐渐投产并经历产能爬坡，公司外购模组电芯占比逐渐下降，预计未来随着公司新建生产基地及产线的逐步投入使用，公司外购模组电芯占比将进一步下降。
（二）公司产品结构中电池包收入占比较高报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例电池包209,165.6860.08%369,231.2887.11%165,010.4898.74%81,171.3199.86%模组69,865.3320.07%29,019.606.85%260.960.16%--电芯63,443.0318.22%24,626.285.81%131.770.08%--8-1-253项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例储能产品5,689.981.63%1,004.400.24%1,710.601.02%110.620.14%合计348,164.02100%423,881.56100%167,113.82100%81,281.93100%报告期内，公司主营业务收入中电池包收入占比较高，具体比例为99.86%、98.74%、87.11%、60.08%，与同行业企业的产品收入结构存在一定差异。
报告期内，公司电池包主要向长城汽车销售。
公司前身为长城汽车的动力电池事业部，即为长城汽车的新能源汽车提供电池包的PACK服务，且在蜂巢能源成立初期，亦为长城汽车提供了一段时间的电池包代加工服务。
蜂巢能源对于长城汽车的质量体系要求、技术路线选择、产品参数规格等有较为深入的理解。
长城汽车向蜂巢能源直接采购动力电池包，有利于提高长城汽车新能源汽车生产效率，稳定产品品质，降低经营风险，符合长城汽车的经营发展需要。
随着公司新建生产基地及产线的逐步投入使用，公司扩大了外销模组和电芯的规模，以更好地满足非关联方客户对动力电池产品的需求。
”五、请发行人披露：结合相关收入及占比数据，就储能产品收入较低且与同行业竞争对手存在较大差距作风险披露与重大事项提示发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一、特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中新增相关表述如下：“（八）储能产品收入较低且与同行业竞争对手存在较大差距报告期内，公司储能产品对应主营业务收入为110.62万元、1,710.60万元、1,004.40万元及5,689.98万元，占主营业务收入比例为0.14%、1.02%、0.24%、1.63%。
报告期内，宁德时代储能产品实现主营业务收入61,008.24万元、194,345.02万元、1,362,383.47万元及1,273,610.58万元，占其主营业务收入比例为1.40%、4.34%、11.30%及12.07%。
蜂巢能源储能业务从收入金额及收入占比角度与同行业竞争对手宁德时代存在较大差距。
”发行人已在招股说明书之“第四节/二、经营风险”中新增相关表述如下：8-1-254“（十八）储能产品收入较低且与同行业竞争对手存在较大差距报告期内，公司储能产品对应主营业务收入为110.62万元、1,710.60万元、1,004.40万元及5,689.98万元，占主营业务收入比例为0.14%、1.02%、0.24%、1.63%。
报告期内，宁德时代储能产品实现主营业务收入61,008.24万元、194,345.02万元、1,362,383.47万元及1,273,610.58万元，占其主营业务收入比例为1.40%、4.34%、11.30%及12.07%。
蜂巢能源储能业务从收入金额及收入占比角度与同行业竞争对手宁德时代存在较大差距。
”六、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构执行了以下核查程序：1、获取发行人客户销售明细；2、通过“懂车帝（）”查阅新能源汽车市场价格；3、通过乘联会等公开平台查询新能源汽车销量数据；4、获取外采模组及电芯的产品规格书；5、对宁德时代进行访谈；6、查阅可比公司公开市场信息及相关研报；7、对蜂巢能源相关人员进行访谈；8、获取魏建军先生关于《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、问题（1）发行人详细说明报告期各期公司销售电池包、模组或电芯分别对应的客户、对各客户销售规模、销售单价、适配车型、相关车型使用发行人产品装机量占该车型总装机量比重、相关车型平均单价、相关车型属于客户中高低端档次情况。
8-1-2552、问题（2）报告期内，发行人主要对外销售产品为电池包。
发行人电池包主要面向长城汽车进行销售，电芯、模组主要面向非关联方客户进行销售，相关业务具备商业合理性。
基于蜂巢能源在电池包层面的先进技术积累，除长城汽车外，其他整车厂商亦陆续与蜂巢能源展开电池包层面的商业合作，蜂巢能源在该领域的相关技术已获市场充分认可。
同行业可比公司产品结构主要以电芯、模组为主。
报告期内，蜂巢能源在向非关联方客户进行销售时，亦主要以电芯、模组为主，与同行业可比公司无较大差异。
3、问题（3）发行人已就“区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论”事项进行补充披露。
4、问题（4）发行人已就“结合相关收入及占比数据，就公司2020年起开始自产电芯和模组、目前相关收入占比仍较低，产品结构以电池包为主且与同行业公司存在差异等情况”进行充分披露，并做重大事项提示。
5、问题（5）发行人已就“结合相关收入及占比数据，就储能产品收入较低且与同行业竞争对手存在较大差距”进行充分披露，并做风险和重大事项提示。
8-1-2565.2根据招股说明书，（1）从正极材料进行区分，公司电芯产品覆盖三元、磷酸铁锂、无钴主流体系。
报告期内，发行人收入主要来自三元材料电池，报告期各期收入占比为99.86%、98.93%、96.31%和83.53%，来自磷酸铁锂电池的收入占比为0.14%、1.06%、3.42%和16.25%；（2）2019年-2021年，国内三元材料电池装车量占比为65.20%、61.10%和48.10%，磷酸铁锂电池装车量占比为32.50%、38.30%和51.70%。
（3）发行人向长城汽车及非关联方销售的产品结构存在差异。
公司向非关联方销售的动力电池包主要为磷酸铁锂电池包，而向关联方长城汽车及其下属公司销售的动力电池包则主要为三元电池包。
公司主要向关联方长城汽车及其下属公司销售电池包，向非关联方销售电芯及模组。
请发行人说明：（1）报告期内公司销售三元电池占比较高的原因，按照三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线区分说明公司的核心技术情况，是否存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形；（2）结合三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势、下游整车厂商及终端消费者偏好等，说明公司当前电池技术路线布局与市场发展趋势的匹配性；（3）按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线区分说明公司扩产计划的投向，结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，说明发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险；（4）公司向非关联主要销售磷酸铁锂电池而向关联方长城汽车主要销售三元电池的原因，区分磷酸铁锂体系和三元体系说明报告期内公司主要产品收入构成，说明公司技术产品与其他车企车型的技术路线要求是否存在匹配性问题；（5）公司向关联方主要销售电池包而向非关联方主要销售电芯及模组的原因。
请发行人披露：结合目前发行人三元电池销售收入占比较高的情况（结合报告期内数据），披露动力电池技术路线相关风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：8-1-257一、请发行人说明：报告期内公司销售三元电池占比较高的原因，按照三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线区分说明公司的核心技术情况，是否存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形（一）报告期内公司销售三元电池占比较高的原因报告期内，公司销售三元电池占比较高主要为市场及客户需求因素。
1、市场变动报告期内，不同技术路径动力电池装车量占比情况如下：在新能源汽车发展初期，新能源汽车续航里程为其与传统汽车竞争时的主要痛点，因此提升里程是各车企、动力电池厂商的主要研发方向，相对于磷酸铁锂技术路径，三元正极材料动力电池有着更高的能量密度，搭载三元电池的新能源汽车也在竞争中有着更好的市场表现。
此外，补贴政策中对不同续航里程的新能源汽车实行差异化的补贴，对正极材料技术路径演变也有着重要影响。
随着动力电池技术的日益发展，动力电池企业通过新工艺、新技术大幅提升了磷酸铁锂系动力电池能量密度及配套车型续航里程，能够满足消费者的日常需求；随着行业快速发展，包括锂矿在内的原材料价格快速上涨，因此成本控制成为行业竞争的关键，磷酸铁锂的价格优势日益体现。
目前，三元电池与磷酸铁锂电池是错位竞争关系。
追求高续航、高性能的中高端车型更倾向于使用三元电池，而对成本控制更为敏感、主打性价比的经济车型则倾向于选择磷酸铁锂车型。
未来两种技术路径的电池将长期共存。
65.20%61.10%48.10%41.41%32.50%38.30%51.70%58.46%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2019202020212022.1-6三元磷酸铁锂其他8-1-2582、下游客户的选择目前，公司动力电池配套车企主要包括长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、哪吒汽车、岚图汽车等，报告期内，公司产品相关配套车型主要采用三元电池，或根据具体型号的要求同时配套使用三元与磷酸铁锂电池。
公司产品研发或生产需充分考虑客户技术需求，并根据客户订单具体需求供应相应的动力电池产品。
3、结论报告期内，公司动力电池产品主要为三元路径系市场及下游客户需求因素，公司进行了针对性的适配研发，具有商业合理性。
（二）按照三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线区分说明公司的核心技术情况，是否存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形1、公司核心技术所涉及的正极材料路径情况公司旨在打造全品类的锂电池供应商，不存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形。
将公司核心技术按照正极材料三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线分类后的情况如下所示：序号核心技术名称按正极材料技术路线切分1无钴正极材料无钴技术路线2无钴电池无钴技术路线3三元短刀三元技术路线4LFP短刀磷酸铁锂技术路线5高能量密度高功率HEV产品技术三元技术路线6高镍硅负极高能量密度电池技术三元技术路线7高电压4C技术三元技术路线8凝胶半固态电池技术三元、磷酸铁锂、无钴技术路线9超高速叠片工艺技术三元、磷酸铁锂、无钴技术路线10“蜂云平台”监控系统三元、磷酸铁锂、无钴技术路线11电池管理系统三元、磷酸铁锂、无钴技术路线12热阻隔电池包三元、磷酸铁锂、无钴技术路线13“矩阵式”LCTP电池包技术三元、磷酸铁锂、无钴技术路线公司可用于磷酸铁锂体系电池的核心技术包含LFP短刀技术、凝胶半固态8-1-259电池技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统、电池管理系统、热阻隔电池包、“矩阵式”LCTP电池包技术，并申请了相关的技术专利，公司磷酸铁锂相关技术储备充分。
2、公司主要在研项目的正极材料路径情况此外，报告期内公司积极布局磷酸铁锂体系相关研发工作，形成全体系的研发布局。
将公司重要在研项目按照正极材料三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线分类后的情况如下所示：序号项目名称正极材料类别1高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发三元技术路线2超高镍正极材料安全性能改善及热失控机理研究的技术开发三元技术路线3无钴快充体系及电池开发无钴技术路线4LxFP体系及电池开发磷酸铁锂技术路线5干法电极三元技术路线6超高速叠片技术研究三元、磷酸铁锂、无钴技术路线7凝胶半固态电池技术三元、磷酸铁锂、无钴技术路线8全固态锂电池技术开发三元、磷酸铁锂、无钴技术路线9低成本钠离子电池技术钠离子技术路线10下一代热阻隔技术三元、磷酸铁锂、无钴技术路线11圆柱电池系统开发三元技术路线12下一代PACK技术研究三元、磷酸铁锂、无钴技术路线13下一代BMS技术研究三元、磷酸铁锂、无钴技术路线3、公司磷酸铁锂电池已经实现出货公司磷酸铁锂动力电池产品自2021年开始批量外销，2022年1-6月相关产品的销售收入大幅增加至56,570.83万元，已经批量适用于零跑汽车C11、芭蕾猫、哪吒U等相关车型。
4、结论综上所述，公司核心技术及在研项目均涉及磷酸铁锂技术路径，公司磷酸铁锂相关产品已经大量装备于东风风神、零跑汽车C11、芭蕾猫、哪吒U等车型，公司不存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形。
8-1-260二、请发行人说明：结合三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势、下游整车厂商及终端消费者偏好等，说明公司当前电池技术路线布局与市场发展趋势的匹配性锂电池正极材料技术发展多年，目前动力电池领域磷酸铁锂及三元材料均为动力锂电池的主流正极材料，均占据较高的市场份额。
由于磷酸铁锂正极材料和三元正极材料理化特性差异明显，随着汽车应用端对锂电池性能要求的差异化发展，磷酸铁锂和三元材料将长期共存。
具体情况如下：（一）三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势详见本问询回复“5/5.2/一/（一）/1、市场变动”相关内容。
（二）下游整车厂商及终端消费者偏好1、三元及磷酸铁锂在下游整车厂商及终端消费者偏好各具优势三元正极材料具有能量密度高的优点，能够提高新能源汽车的续航里程，被广泛应用于长续航里程的乘用车中。
但是，三元正极材料成本相对较高，且与磷酸铁锂正极材料相比三元正极材料的安全及循环性能有待提高。
磷酸铁锂正极材料具备良好的结构稳定性，因此相较于三元正极材料具有更优的安全性，同时由于全球铁元素储量丰富，磷酸铁锂价格较为低廉，因此得以在对安全性能要求高的商用车、价格敏感的乘用车及储能领域得到应用。
但磷酸铁锂能量密度偏低、低温性能较差，导致其在对能量密度要求较高的领域（如中高端长续航乘用车等）应用面临较大压力。
近年来伴随电池工艺技术的发展和电池结构的优化，其能量密度瓶颈存在一定缓解，成为动力电池行业技术发展的重要技术方向。
2、随着汽车应用端对锂电池性能要求的差异化发展，未来三元正极材料和磷酸铁锂将长期共存总体来看，磷酸铁锂正极材料和三元正极材料理化特性差异明显，随着汽车应用端对锂电池性能要求的差异化发展，磷酸铁锂和三元材料将长期共存，两种材料都会向提高性能的方向发展，不存在绝对替代的关系。
8-1-261（三）蜂巢能源电池技术路线布局与市场发展趋势的匹配性蜂巢能源已打造全品类的电芯产品体系，公司动力电池产品覆盖三元、磷酸铁锂、无钴主流体系，且各正极材料体系电池拥有充分的技术储备，与市场发展趋势相匹配。
截至本问询回复出具日，公司与下游客户签署的定点或框架合作协议中包括三元体系、磷酸铁锂体系及无钴体系动力电池产品，相关定点情况请参见本问询回复之“6/6.1/四/（一）公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期”相关内容。
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，2022年度蜂巢能源三元动力电池企业装车量为3.40GWh，市场占有率为3.08%，排名第六；磷酸铁锂动力电池企业装车量为2.69GWh，市场占有率为1.47%，排名第七。
蜂巢能源的全品类的电芯产品体系已获市场的充分认可，蜂巢能源电池技术路线布局与市场发展趋势相匹配。
三、请发行人说明：按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线区分说明公司扩产计划的投向，结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，说明发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险（一）按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线区分说明公司扩产计划的投向公司按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线预计2023年-2025年的产能分布情况如下：单位：GWh类型2023年度2024年度2025年度三元112024磷酸铁锂2271125无钴236产能合计3594154报告期内，公司磷酸铁锂电池的收入占比呈上升趋势；根据GGII的数据，8-1-262从动力电池产品技术路线占比来看，2022年中国磷酸铁锂型动力电池出货量291GWh，市场占比61%，三元动力型电池出货量189GWh，市场占比39%。
磷酸铁锂体系短时间内市场占比仍将维持50%以上。
因此，根据公司的经营趋势及行业发展趋势，公司的磷酸铁锂体系产能扩张速度较快。
（二）结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，说明发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险1、发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等基于对新能源汽车市场预期前景的看好，各大动力电池厂商纷纷扩产，将会在一定程度上加剧未来市场的竞争情况。
但未来新能源汽车渗透率仍存在增长空间，下游整车厂的动力电池需求将随之增长，三元、磷酸铁锂及其他不同技术路线的动力电池装机量整体呈快速增长趋势。
主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求具体参见本问询回复8.1之相关内容。
2、发行人现有及计划产能布局，发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险2023年-2025年，公司产能预计为35GWh、94GWh、154GWh，公司未来预计需求覆盖预计产能的比率较高，公司扩张产能具有较好的消化能力。
发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局整体匹配，预计产能过剩风险较低。
具体参见本问询回复8.2之相关内容。
随着扩产规划的新增产能落地，若未来动力电池实际需求增长不及预期，可能对公司的产能消化造成负面影响，存在产能过剩的风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节/二、经营风险”中对产能过剩的风险进行补充披露如下：“（十七）产能过剩的风险近年来，新能源汽车及储能行业发展带动包括发行人在内的锂电池生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，GGII预测2025年中国动力与储能电池8-1-263实际达产产能约2,483GWh；同时GGII预计到2025年全球锂电池市场出货量将接近2,400GWh，随着新产能的投放，预计未来市场供需紧张的状态将逐步得到缓解。
如果未来下游新能源汽车及储能行业发展不及预期，而主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面。
公司如果未能积极开拓客户，提高市场份额，不断开发新产品以适应下游市场发展的需要，则公司将面临产能过剩的风险。
”四、请发行人说明：公司向非关联方主要销售磷酸铁锂电池而向关联方长城汽车主要销售三元电池的原因，区分磷酸铁锂体系和三元体系说明报告期内公司主要产品收入构成，说明公司技术产品与其他车企车型的技术路线要求是否存在匹配性问题（一）公司向非关联方主要销售磷酸铁锂电池而向关联方长城汽车主要销售三元电池的原因1、整体销售情况报告期内，蜂巢能源向关联方及非关联方销售按正极材料区分的电池产品情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年关联方销售情况三元191,482.58362,235.71164,878.3681,171.31磷酸铁锂6,443.712,798.8336.64-无钴385.331,051.63--合计198,311.62366,086.17164,914.9981,171.31非关联方销售情况三元99,322.5746,005.38440.64-磷酸铁锂50,127.1211,700.711,739.57110.62无钴402.7089.2918.62-合计149,852.4057,795.392,198.82110.62报告期内，蜂巢能源对关联方及非关联方销售产品主要为三元系电池产品。
8-1-2642、动力电池包销售情况报告期内，蜂巢能源向关联方及非关联方销售按正极材料区分的电池包情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年关联方销售情况三元190,769.64361,055.13164,876.8581,171.31磷酸铁锂6,443.712,796.9136.64-无钴385.331,043.48--合计197,598.68364,895.51164,913.4981,171.31非关联方销售情况三元891.60254.5068.03-磷酸铁锂10,609.624,003.4928.97-无钴65.7777.78--合计11,567.004,335.7796.99-报告期内，蜂巢能源对关联方客户销售电池包主要以三元体系为主，对非关联方客户销售电池包中主要以磷酸铁锂电池包为主，主要原因为相关非关联方客户配套车型为经济型车型，相关车型对性价比要求较高。
蜂巢能源磷酸铁锂相关产品能量密度在满足客户需求的同时，在性价比上亦具有优势。
3、模组销售情况报告期内，蜂巢能源向关联方及非关联方销售按正极材料区分的模组情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年关联方销售情况三元712.951,180.591.33-磷酸铁锂----无钴-8.15--合计712.951,188.741.33-非关联方销售情况三元68,711.7427,783.34245.94-8-1-265项目2022年1-6月2021年2020年2019年磷酸铁锂103.7236.00--无钴336.9311.5213.69-合计69,152.3827,830.86259.63-报告期内，蜂巢能源向关联方及非关联方主要销售三元正极模组。
4、电芯销售情况报告期内，蜂巢能源向关联方及非关联方销售按正极材料区分的电芯情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年关联方销售情况三元--0.18-磷酸铁锂-1.92--无钴----合计-1.920.18-非关联方销售情况三元33,723.8017,967.55126.67-磷酸铁锂29,719.236,656.81--无钴--4.93-合计63,443.0324,624.36131.59-报告期内，蜂巢能源向非关联方销售电芯中三元体系及磷酸铁锂体系金额均较高，公司根据客户具体需求提供相应产品。
五、请发行人说明：公司向关联方主要销售电池包而向非关联方主要销售电芯及模组的原因公司向关联方主要销售电池包主要系长城汽车基于自身经营战略及避免同业竞争等因素考虑，将动力电池相关业务剥离；而部分整车厂商倾向于选择向动力电池企业采购模组及电芯后自己完成电池包组装或委托有关联关系的第三方予以组装，以增加相关产品与配套车型的适配性。
详见本问询回复之“5/5.1/二/（一）蜂巢能源销售电池包、模组、电芯的情况及同时销售形成原因”相关内容。
8-1-266六、请发行人披露：结合目前发行人三元电池销售收入占比较高的情况（结合报告期内数据），披露动力电池技术路线相关风险并作重大事项提示发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一/（一）电池技术路线不适配与新产品技术替代的风险”及“第四节/一/（一）电池技术路线不适配与新产品技术替代的风险”中调整相关表述如下：“目前，公司主要产品为锂离子电池系统。
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业。
报告期内，公司主要对外销售三元材料动力电池系统，占报告期的主营业务收入的比例分别为99.86%、98.93%、96.31%及83.53%，磷酸铁锂动力电池系统收入占比有所提升。
伴随着动力电池行业的高速发展和相关技术迭代升级，若未来行业主流技术路线与蜂巢能源现有技术、储备技术不适配，则可能对公司的生产经营带来负面影响。
若因钠离子电池、固态电池等其他新兴电池技术快速发展并挤占现有锂离子电池的市场份额，而公司未能及时在相应新技术领域开展研究，开发出具备竞争优势的新产品，则公司将面临新产品技术替代对经营业绩产生不利影响的风险。
”七、中介机构核查意见（一）核查程序1、通过“汽车之家（）”等公开渠道查询市场新能源汽车相关信息；2、对公司相关人员进行访谈；3、取得公司核心技术、在研项目相关支撑资料；4、查阅行业研究报告；5、查阅中国动力电池产业联盟，取得相关数据；6、取得公司收入明细表。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：8-1-2671、问题（1）报告期内，公司动力电池产品主要为三元路径系市场及下游客户需求因素，公司进行了针对性的适配研发，具有商业合理性。
公司核心技术及在研项目均涉及磷酸铁锂技术路径，公司不存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形。
2、问题（2）目前动力电池领域磷酸铁锂及三元材料均为主流正极材料，均占据较高的市场份额。
由于磷酸铁锂正极材料和三元正极材料理化特性差异明显，随着汽车应用端对锂电池性能要求的差异化发展，磷酸铁锂和三元材料将长期共存，二者不存在绝对替代关系。
公司当前电池技术路线布局与市场发展趋势相匹配。
3、问题（3）结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局匹配，发行人已在招股说明书充分提示“产能过剩风险”。
4、问题（4）报告期内，蜂巢能源对关联方及非关联方销售产品主要为三元系电池产品。
在2021年、2022年1-6月，蜂巢能源对非关联方客户销售电池包中主要以磷酸铁锂电池包为主，主要原因为相关客户配套车型为经济型车型，相关车型对性价比要求较高。
5、问题（5）公司向关联方主要销售电池包主要系长城汽车基于自身经营战略及避免同业竞争等因素考虑，将动力电池相关业务剥离；而部分整车厂商倾向于选择向动力电池企业采购模组及电芯后自己完成电池包组装或委托有关联关系的第三方予以组装，以增加相关产品与配套车型的适配性。
相关原因具备商业合理性。
6、问题（6）发行人已就“结合目前发行人三元电池销售收入占比较高的情况（结合报告期内数据），披露动力电池技术路线”进行充分披露，并做风险和重大事项提示。
8-1-2685.3招股说明书披露，（1）公司自主研发的无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列。
公司超高速叠片工艺技术来源为合作开发，“蜂云平台”监控系统技术来源为自主研发+合作开发。
（2）蜂巢能源已研发出国内首批20Ah级硫系全固态原型电芯，该系列电芯能量密度达350-400Wh/kg，显著高于市场现有主流电芯产品，可显著提升新能源汽车续航能力。
（3）发行人主要从事的研发项目包括高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发、超高镍正极材料安全性能改善及热失控机理研究的技术开发、无钴快充体系及电池开发等13个项目。
请发行人说明：（1）结合发行人无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等技术对应产品的产能、装机量、主要客户、形成收入情况、主要竞争对手相关技术发展及应用现状等，全面核查招股说明书中“行业前列”及类似披露是否真实、准确；（2）结合超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统技术合作开发协议的主要约定内容，说明公司与合作方各自在合作研发中发挥的具体作用及重要程度，发行人与合作方是否存在纠纷或潜在争议及其对公司使用相关核心技术以及生产经营的影响；（3）公司固态电芯开发及应用的现状及前景，及其与同行业可比公司在固态电池等新型电池相关技术研发进展及应用落地等方面的对比；（4）结合竞争对手现有技术储备与在研情况、发行人在研项目及研发进程等，说明发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比情况，与所在细分行业发展趋势是否匹配。
请保荐机构对上述事项核查并发表核查意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：8-1-269一、结合发行人无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等技术对应产品的产能、装机量、主要客户、形成收入情况、主要竞争对手相关技术发展及应用现状等，全面核查招股说明书中“行业前列”及类似披露是否真实、准确（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形1、无钴正极材料技术（1）技术概述该技术中的阳离子掺杂技术采用化学键能更大的元素和无未成对电子元素替代钴，稳定氧八面体晶体结构，减少锂镍混排，提高无钴正极材料导电性；采用单晶技术，增加材料颗粒强度和耐压强度，提高无钴正极材料压实密度和循环寿命；应用纳米网络化包覆技术，降低界面阻抗，减少正极材料与电解液的副反应，改善无钴正极材料倍率、功率和循环性能。
2021年9月，公司“动力电池正极材料无钴突破性技术”在世界新能源汽车大会上荣获“2021年全球新能源汽车前沿及创新技术”。
2022年2月21日，中国科协在“科创中国”年度会议上正式发布了2021“科创中国”系列榜单，公司“动力电池正极材料无钴突破性技术”也荣获该榜单先进材料领域先导技术。
（2）对应产能报告期内，发行人具备一定的电芯正极材料的生产加工能力。
发行人在常州金坛投资建设锂离子正极材料工厂，备案产能为年产20,000吨。
该工厂分三期建设，并于2021年1月起开始生产，主要用于加工适用于三元电池的镍钴锰酸锂、无钴电池的镍锰酸锂。
截至本问询回复出具日，该工厂一期已投入批量生产，二期具备投产条件，三期设备安装完毕，正在调试。
报告期内，该工厂的正极材料具体产出情况如下表所示：单位：吨产品类型2022年1-6月2021年度自用镍钴锰酸锂产量（自用）-20.098-1-270产品类型2022年1-6月2021年度镍锰酸锂产量（自用）1,028.28409.23受托加工镍钴锰酸锂产量（受托加工）115.95475.37镍锰酸锂产量（受托加工）--公司正极材料的生产可在镍钴锰酸锂、镍锰酸锂根据实际需求进行相互切换。
（3）主要客户及形成收入情况、装机量情况公司无钴正极材料主要用于生产无钴电池，报告期内，公司无钴动力电池产品实现收入及主要客户情况如下表所示：单位：万元时间收入主要客户名称2019年度-2020年度18.62Mercedes-BenzAG、DrEikeBecker等国际客户2021年度1,140.93长城汽车、重庆金康动力新能源有限公司、浙江吉利控股集团有限公司2022年1-6月788.03长城汽车、浙江吉利控股集团有限公司、威马汽车科技（衡阳）有限公司报告期内，公司对外销售的无钴电池动力电池产品皆为样品，未实现装机。
（4）主要竞争对手相关技术发展及应用现状主要竞争对手技术发展及应用现状宁德时代公司目前正全面推进无钴电池技术布局亿纬锂能暂未披露相关公开信息国轩高科暂未披露相关公开信息孚能科技公司正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创包覆技术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到400Wh/kg；采用无钴化设计，大幅降低成本中创新航公司目前量产的三元电池把钴含量降到了7%，下一步将降低至5%，未来还将进一步降低至3%，将钴作为添加剂使用。
同时，公司还将不断扩大磷酸铁锂、锰酸锂等无钴电池的应用与推广，持续降低对钴资源的依赖比亚迪暂未披露相关公开信息注：相关资料来源为第三方研究报告及高工锂电网等公开披露资料。
2、超高速叠片工艺技术（1）技术概述蜂巢能源超高速叠片工艺技术通过技术创新在效率方面颠覆性的突破，对8-1-271比传统叠片路线，大幅节省设备投资与占地面积，同时在安全方面，解决了行业隔膜褶皱、对齐度不良等缺陷控制与监测痛点问题。
该技术普遍适用于行业叠片类电池产品，解决叠片行业痛点难题，提升产品安全性，在产业化方面，公司自主研发的叠片效率达到0.125秒/片的产线已经实现量产，未来可伴随蜂巢生产基地的扩展快速复制，进而实现规模化，该技术在制造效率和安全性提升方面处于行业先进水平，具有良好的应用前景。
（2）对应产能报告期内，公司除马鞍山基地的圆柱产线外，其他量产产线均采用高速叠片工艺。
报告期内，公司采用叠片工艺的产能和具体产量情况如下：单位：MWh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能6,538.126,200.722,354.05-产量3,851.824,040.63662.82-（3）主要客户及形成收入情况、装机量情况报告期内，公司采用高速叠片工艺的自制电芯形成动力电池产品收入情况如下：单位：万元、MWh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收入246,514.35269,529.3947,848.02481.33销量2,935.423,417.76559.001.77注：2019年，公司量产自有电芯生产线尚未投产，但公司位于保定生产基地已拥有电芯的小批量的试制能力，公司2019年销售自有电芯动力电池产品系销售研发样品产生。
公司向客户销售动力电池产品后，客户根据自身订单和排产情况进行装车，公司无法获取其具体生产情况及装车进度。
受限于该客观条件限制，公司无法获取动力电池产品的具体装机情况，故此处采用叠片工艺的动力电池产品的销售量数据予以替代。
报告期内，公司采用高速叠片工艺的自制电芯的主要客户情况如下：8-1-272单位：万元序号客户名称销售金额2019年度1长城汽车481.332020年度1长城汽车47,427.832江苏艾鑫科能源科技有限公司194.663BMZGroup43.992021年度1长城汽车226,243.612浙江吉利控股集团有限公司9,988.983合众新能源汽车有限公司9,779.452022年1-6月1长城汽车130,506.312合众新能源汽车有限公司36,880.443浙江零跑科技股份有限公司30,058.40（4）主要竞争对手相关技术发展及应用现状在叠片速率方面，公司叠片效率达到0.125s/pcs的产线已经实现量产，在制造效率和安全性提升方面处于行业先进水平，主要竞争对手相关技术发展及应用现状见下表所示。
主要竞争对手技术发展及应用现状宁德时代逐步布局叠片技术亿纬锂能公司3.0堆叠技术可以实现0.2s/片的极限叠片速率国轩高科公司重点项目采用刀片+叠片，大众UC电芯采用短刀+叠片，未披露叠片速率孚能科技公司叠片设备相比传统叠片机，叠片速度提高1.5倍，未披露叠片速率中创新航公司重点项目采用刀片+叠片，onestop采用短刀+叠片，未披露叠片速率比亚迪全面刀片叠片化，单片叠片效率可以达到0.3s/pcs的精度和速度注：1、相关资料来源为第三方研究报告、招股说明书；2、pcs为pieces的缩写，为片、件的单位。
3、“蜂云平台”监控技术（1）技术概述“蜂云平台”监控技术基于动力电池全生命周期数据，结合高精度AI智能8-1-273算法对电池运行状态进行实时监控预警，确保产品使用安全。
蜂云平台同时具备工况分析、残值评估等附加功能，为电池产品梯次利用和回收提供技术服务。
目前，蜂云平台监控总量超过30万套电池包，覆盖48个车型（含BEV、HEV、PHEV），包含三元、磷酸铁锂等电池体系，投放地域涉及中国、东盟，累计积累数据量超700亿条。
2021年9月，“蜂云平台”通过中国汽车工程研究院股份有限公司测试，对失效车辆的预测准确率达94.7%。
2021年12月，“蜂云平台”获2021第六届铃轩奖量产安全类优秀奖。
2022年9月，“蜂云平台”获中国汽车工程学会科学技术进步奖三等奖。
（2）对应产能及装机量情况“蜂云平台”监控技术属于动力电池系统监控技术，非生产技术，无明确对应产能及装机情况。
（3）主要客户及形成收入情况“蜂云平台”监控技术属于动力电池系统监控技术，非生产技术，用于公司销售的动力电池产品的后续监控及数据分析，无明确对应的客户及直接收入情况。
（4）主要竞争对手相关技术发展及应用现状主要竞争对手技术发展及应用现状宁德时代公司智能管理技术可实现电池24小时的全周期全方位监控，包括电芯监控监测、智能化快充策略、参数实时优化、单电芯能量管理、无线BMS、残值评估、云边协同、V2X功能亿纬锂能公司2021年上线大数据监控平台，2022年进入数字化建设阶段国轩高科公司2021年成立电池大数据云平台项目组，提出1+3+2+N的解决方案孚能科技公司2021年在研项目中动力电池大数据监控平台开，拟达到目标为：平台可以接收车辆运行状态信息，并实时展示；对车辆健康状态进行分析，异常风险车辆的识别率和准确率达到95%以上；可实现电池包使用信息的多维度交互分析。
截至2022年半年末的进度为：数据接入管理模块，电池运行状态监控模块验收中中创新航公司建立了自己大数据平台，截至2021年10月，已接入8万+辆车，模型训练不断校正和修正，正在建立数字电池平台，将从原材料到制造全过程再到应用全过程的数据链进行打通比亚迪暂未披露公开信息注：相关资料来源为公司官方网站、公司半年度报告及高工锂电网。
8-1-274（二）全面核查招股说明书中“行业前列”及类似披露是否真实、准确公司在招股说明中采用“行业前列”、“行业先进”的相关表述情况如下表所示：8-1-275相关表述是否真实、准确相关依据公司自主研发的无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列是详见本问询回复之“5/5.3/一/（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形”及“5/5.3/四/（二）发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比、与所在细分行业发展趋势匹配”相关回复。
公司的无钴电池通过不使用钴金属，实现摆脱对钴资源的依赖，同时实现与8系高镍三元能量密度相当水平，目前相应产品已实现量产，整体水平处于行业前列是公司在无钴电池开发上处于行业前列，自主研发的层状无钴材料已实现量产是蜂巢能源开发出NMx无钴电池，技术水平业已处于行业前列是蜂巢能源目前最高已实现0.125秒/片高速叠片工艺，技术水平处于行业前列是公司在研的第二代长薄化短刀L600磷酸铁锂体系电芯体积能量密度处于行业先进水平是（1）公司在研的第二代长薄化短刀L600磷酸铁锂体系电芯是公司根据市场车辆尺寸设计的标准化尺寸，此尺寸具有兼容性好、车型适配性好、与标准590模组的兼容性高的优点；（2）第二代长薄化短刀L600磷酸铁锂体系电芯体积利用率高，与相同质量能量的MEB/VDA电芯比较，体积能量密度更高5%以上，刀片电芯成组效率高，系统装电量提升10%以上；（3）第二代长薄化短刀L600磷酸铁锂系列产品体积能量密度在420~450Wh/L，质量能量密度185~195Wh/kg，与市场可比公司最新量产的70.7*194*11.5-195Ah电芯，质量能量密度190Wh/kg，处于行业先进水平，体系能量密度为410Wh/L，公司研发的电芯21.5*575*118-196Ah体积能量密度达到429Wh/L，与对比公司电芯相比，体系能量密度高7.3%。
公司在研的第二代长薄化短刀L600磷酸铁锂体系电芯体积能量密度处于行业先进水平公司针对HEV车型开发了高放电功率密度、长循环寿命三元软包电芯，整体技术水平处于行业先进水平是（1）在放电能力方面，公司开发的高放电功率密度、长循环寿命三元软包电芯可达75C放电能力（50%SOC10S，功率＞-1100W），功率密度约6500W/kg，通过公司调研行业内量产产品放电功率密度一般位于3500-5500W/kg；（2）在循环性能方面，公司开发的高放电功率密度、长循环寿命三元软包电芯具有超8-1-276相关表述是否真实、准确相关依据过35000次的循环性能，参考行业内头部企业对外公开电芯规格书，普遍循环寿命在25000-30000次左右；综上，公司针对HEV车型开发的三元软包电芯，整体技术水平处于行业先进水平。
公司采用行业先进的双层折返式挤压涂布技术，涂布速度高是涂布工序采用行业最先进的双层折返式挤压涂布机，涂布速度可达70m/min，涂宽最大可达1.4米，行业先进，涂布精度高，涂布面密度控制可做到±1.5%以内，达到行业先进水平，涂布机安装3套在线面密度检测系统及多套在线CCD涂宽和外观检测系统，能够实时进行涂布品质的在线检测公司在高速叠片工艺研发领域处于行业前列是详见本问询回复之“5/5.3/一/（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形”及“5/5.3/四/（二）发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比、与所在细分行业发展趋势匹配”相关回复。
高电压4C技术处于行业先进水平是（1）该技术以高克容量和结构稳定性的中镍三元4.4V高电压材料为正极，无定形碳包覆和二次造粒加工的石墨为负极，搭配宽电压窗口及低粘度电解液和高过电流设计的短刀结构，具有10min快充能力，能量密度≥240Wh/kg。
（2）根据第三方报告调研，2022-2023年量产的800V高电压车型长城机甲龙搭载了公司高电压4C技术，能够实现充电10min续航401km。
同时产出热量少，能量密度达到240Wh/kg。
（3）据公司调研，和可比公司产品对比，公司高电压4C技术在电芯低产热（DCR＜0.33mΩ），循环寿命（＞1200周），快充时间（5-80%SOC12min，10-80%SOC10min）上具备优势。
综上，公司高电压4C技术处于行业先进水平三元短刀技术处于行业先进水平是该技术整包适配性高，更适用于CTP、CTC结构设计。
采用负极无定型碳包覆、低粘度电解液以及多层电极等技术，充电时间可满足10min~30min快充要求，全面满足不同客户需求。
三元短刀覆盖尺寸300-600mm。
覆盖了1.6C，2C，4C快充产品，能量密度及循环寿命均为行业先进。
此技术续航里程覆盖500公里到800+公里，同时可适配800V高压系统凝胶半固态电池技术处于行业先进水平是公司在2022年已实现1代8系三元-石墨270Wh/kg软包半固态电池技术开发，通过针刺安全测试，达到未起火、未爆炸的安全标准，该电芯技术处于行业内先进水平8-1-277相关表述是否真实、准确相关依据超高速叠片工艺技术在制造效率和安全性提升方面处于行业先进水平是详见本问询回复之“5/5.3/一/（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形”及“5/5.3/四/（二）发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比、与所在细分行业发展趋势匹配”相关回复。
公司募集资金投资项目产品技术及质量均达到国内先进水平，产品适合国际和国内的市场行情，适销对路是公司多款核心产品已下线，技术水平处于行业前列是（三）行业专家、行业协会、主要非关联方客户对蜂巢能源核心技术相关评价公司相关核心技术获行业专家、行业协会、主要非关联方客户的积极评价，具体如下：1、行业专家对蜂巢能源核心技术相关评价评价方评价方简介评价简介吴锋中国工程院院士、国际欧亚科学院院士,新能源电池材料科学家。
中国电池工业协会副理事长、中国化学与物理电源行业协会副理事长,中美电动汽车与电池技术研讨会主席,国家高技术（863）功能材料专家组副组长,国家“973计划”二次电池首席科学家。
曾获国家技术发明二等奖、国家科技进步二等奖蜂巢能源已经取得授权发明专利超过500项，在无钴电池、高速叠片电池、长薄短刀电池及电池新系统与智能制造等方面进行大胆创新，走在了行业的前列，满足了主流客户的需求，受到车企和储能客户的青睐。
蜂巢能源的超高速叠片技术达到0.125秒/片，在全球叠片赛道上处于领先地位。
和卷绕工艺相比，叠片工艺可以更好地发挥大型电池优势，其在安全性、结构稳定性、循环寿命、能量密度等方面具有优势。
随着大电芯在动力电池和储能电池领域的占比扩大，以刀片电池为代表的叠片电池呈现快速发展态势。
蜂巢能源的无钴电池技术突破其他国家掌握的多晶无钴专利，拥有阳离子掺杂技术、单晶技术、纳米网络化包裹技术等多项关键核心技术，较大程度地改善了制约无钴电池发展的重大问题，使无钴材料跨过关键障碍，走到规模化应用的阶段。
蜂巢能源在全球率先实现无钴电池量产，有助于改善目前动力电池行业过度依赖钴资源现状，对锂电资源安全有着战略意义。
蜂巢能源同时也研发出了国内首批20Ah级硫系全固态原型电芯，能量密度高达350~400Wh/kg，一次充电可以实现续航里程1000公里以上。
蜂巢能源长薄短刀电池覆盖多种正极材料路径，具备适配性高等优点，适用于CTP、CTC设计，能够满足动力电池未来发展趋势。
刀片电池在重量比能量、体积比能量、安全性等方面具有明显优势，国内刀片电池的先进企业有：比亚迪的长刀片电池，蜂巢能源的短刀片电池等。
综合而言，我认为蜂巢能源在锂离子电池领域的电池材料、8-1-278评价方评价方简介评价简介电池、制造工艺、电池安全监控等领域都积累了较为深厚的技术储备，整体技术水平处于行业先进水平孙逢春中国工程院院士,新能源汽车专家,中国电动车辆工程技术的主要开拓者之一。
中国汽车工程学会副理事长,国家新能源汽车专家组专家,国家“863计划”电动汽车重大专项总体组专家,国家新能源汽车运行国家监管平台主任。
获国家技术发明奖二等奖2项、国家科技进步奖二等奖1项蜂巢能源在创新驱动上舍得投入，是一家技术创新型公司。
公司已经申请了超过5000多项专利，授权发明专利500多项。
公司重点研发的无钴电池、高速叠片电池、长薄短刀电池、CTP无模组电池包等技术和产品都体现了未来全球行业的创新方向，为公司提升行业竞争力和可持续发展奠定了坚实基础。
在可预见创新方面，蜂巢能源研发推出的监测系统——蜂云平台，集电池监控、电池安全预警、智能售后、残值评估、远程服务等功能于一体，融合了大数据、云计算、人工智能等多重核心技术，具备流式数据实时处理和离线批量处理能力，使用机器学习、神经网络等先进技术开发智能、高效、精准的电池模型，实现对动力电池数据实时分析，故障预警，SOX在线校正、残值评估、寿命预测和BMS私人订制等功能，具备较大的商业价值2、行业协会对蜂巢能源核心技术相关评价评价方评价方简介评价简介中国汽车工业协会中国汽车工业协会（CAAM）（简称“中汽协会”）成立于1987年5月，是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，具有社会团体法人资格，地址设在北京，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。
中汽协会是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单位，中汽协常务副会长兼秘书长付炳锋于2019年11月28日在印度孟买召开的OICA全体代表大会上当选OICA主席，目前已同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联系。
中汽协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提蜂巢能源科技股份有限公司是全球锂电池行业的领先企业，公司在2022年中国动力电池企业装车量排行榜上位列第七。
公司自主研发的长薄短刀电池、龙麟甲电池、无钴电池、高速叠片工艺等都体现了未来行业创新发展的新方向，为公司提升行业竞争力和可持续发展奠定了坚实基础。
蜂巢能源科技股份有限公司获颁中国汽车工程学会“2021中国汽车知识产权优秀企业”、中国科协“2022中国智能制造十大科技进展”、胡润百富“2022年全球独角兽企业”、江苏省工信厅“省专精特新小巨人企业”、麻省理工科技评论“2021年最聪明公司50强”、福布斯“2022中国创新力50强企业”等荣誉。
综合而言，蜂巢能源科技股份有限公司在研发投入、技术领先性、产品先进性、制造智能化等方面达到了行业8-1-279评价方评价方简介评价简介供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
经过近三十年的发展，中汽协会已经成为推动汽车产业健康、持续发展不可缺少的重要力量，得到了国内外汽车行业、社会各界、政府部门等组织机构的广泛认可。
先进水平。
3、主要非关联方客户对蜂巢能源核心技术相关评价评价方评价方简介评价简介零跑汽车零跑汽车是一家创新型的智能电动汽车企业，拥有智能电动车完整自主研发能力的整车厂家。
零跑汽车2022年累计交付新车达111,168辆，同比增长超过154%零跑董事长兼CEO朱江明为公司颁发了“零跑精神奖”,也是零跑汽车的最高奖，说明公司的产品和服务得到了客户的充分认可。
零跑董事长兼CEO朱江明表示：“蜂巢能源在产品质量、交付保障、服务意识等方面表现都令零跑满意，期待后续与蜂巢能源携手并进，加强产业链交流合作，共赢发展。
”东风乘用车东风汽车主要产品覆盖高档、中档和经济型各区隔，业务涵盖全系列商用车、乘用车、军车、新能源汽车、关键汽车总成和零部件、汽车装备、出行服务、汽车金融等。
2021年销售汽车327.5万辆。
东风位居《财富》世界500强第85位，中国制造业500强第9位蜂巢能源科技股份有限公司与我单位建立了稳定的合作关系，其向我司供应了动力电池包产品。
在服务方面，蜂巢能源诚心服务；在技术方面，蜂巢能源提供的产品符合我司要求，并始终坚持研发，满足客户要求。
在产品质量方面，蜂巢能源严格控制，精益求精。
安仕新能源安仕新能源是一家主要销售电芯、电池包、储能设备等产品的新能源公司，拥有五大区域性生产基地，产品销往全球超过50个国家。
安仕新能源产品主要用于包括UPS电池、家庭储能、两轮车电池等蜂巢能源科技股份有限公司与我单位建立了稳定合作关系，其向我单位稳定供应了电芯及模组产品，其所供应的产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品，装备在我公司生产的多种产品中，蜂巢能源所供应的产品符合我单位设计的产品技术，产品技术水平及产品性能达到了国际同类产品的先进水平。
合众汽车根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第8蜂巢能源科技股份有限公司与我单位建立了稳定的合作关系，我司车型搭载蜂巢能源先进技术的产品，符合我方技术要求和市场需求。
同时，蜂巢能源始终坚持“以客户为中心”，为我司提供优质的产品服务。
8-1-280二、结合超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统技术合作开发协议的主要约定内容，说明公司与合作方各自在合作研发中发挥的具体作用及重要程度，发行人与合作方是否存在纠纷或潜在争议及其对公司使用相关核心技术以及生产经营的影响（一）超高速叠片工艺技术报告期内，公司的超高速叠片工艺技术主要合作方为深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、无锡市先导智能装备股份有限公司，公司与对手方合作情况如下所示：协议名称合作方协议签署日期合作方负责内容公司负责内容知识产权归属合作开发框架协议深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2020.05.14双方共同设计开发设备的范围、规格型号、功能、性能及开发权限。
合作方负责设备外围件的设计开发，双方共同负责设备核心部分的设计开发。
双方按照协议约定设计开发设备，并对设备生产制造双方共同设计开发设备的范围、规格型号、功能、性能及开发期限。
双方共同负责设备核心部分的设计开发。
双方按照协议约定设计开发设备，并对设备生产制造双方在共同开发设备过程中所产生的技术成果的知识产权由双方共同所有合作开发框架协议无锡市先导智能装备股份有限公司2020.05.12双方共同设计开发设备的范围、规格型号、功能、性能及开发权限。
合作方负责设备外围件的设计开发，双方共同负责设备核心部分的设计开发。
双方按照协议约定设计开发设备，并对设备生产制造双方共同设计开发设备的范围、规格型号、功能、性能及开发期限。
双方共同负责设备核心部分的设计开发。
双方按照协议约定设计开发设备，并对设备生产制造合作方负责设计开发的设备外围所产生的技术成果的知识产权归合作方所有；双方共同负责设备核心部件设计开发过程中产生的技术成果的知识产权归双方所有（二）“蜂云平台”监控系统技术报告期内，公司的“蜂云平台”监控系统技术主要合作方为武汉蔚来能源有限公司、清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司，公司与对手方合作情况如下所示：8-1-281协议名称合作方协议签署日期合作方负责内容公司负责内容知识产权归属蜂巢能源动力电池大数据平台软件开发武汉蔚来能源有限公司2020.05.20负责按照产品需求文档进行产品开发负责平台系统需求文档、系统架构设计，存储架构设计，工具流及版本选定，系统的功能及性能要求，及系统的上线测试验证本合同约定项目的任何文档资料及软件的版权及相关知识产权归乙方所有，甲方有权利利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进，由此生产的软件系统归甲方所有。
即甲方二次开发后，甲方可以正常销售使用该系统技术开发（委托）合同清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司2020.11.11负责车用动力电池安全管理关键技术进行开发算法设计合作&测试验证&应用，基于合作的初步成果，结合蜂巢能源电池经验，针对不同车型进行适配开发，及后续算法的迭代优化达到商用条件本合同项下技术成果的知识产权归三方共有（包括专利申请、转让及授权后的专利权），甲、乙、丙三方共同享有申请专利的权利，具体由三方协商确认，未经三方书面达成一致任何一方不得自行申请专利，不得将其转让或许可给任何第三方。
专利取得后的使用和有关利益分配方式如下：涉及许可第三方实施的，由甲乙双方协商确定。
因共有的专利所产生的收益由甲乙双方按照50%的比例进行分配8-1-282（三）发行人与合作方是否存在纠纷或潜在争议及其对公司使用相关核心技术以及生产经营的影响公司与上述合作方对于技术权属约定、技术使用划分情况请参见同题上文表述，相关权利义务划分清晰。
1、超高速叠片工艺技术2023年2月10日，合作方深圳市海目星激光智能装备股份有限公司出具说明，具体说明内容如下：“2020年5月14日，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司与蜂巢能源科技股份有限公司签订《合作开发框架协议》，约定依据蜂巢能源的工艺、规格及要求共同进行有关生产锂电池的相关设备的设计开发，双方在共同开发设备过程中所产生的技术成果的知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权等）由双方共同所有。
双方在超高速叠片工艺项目中开发产生的共有专利如下：序号申请号专利类型名称申请日授权日专利权人12020220057450实用新型展平装置2020091420210119深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司22020220650535实用新型热复合装置2020091820210806深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司32020223174920实用新型电芯叠片设备2020101620210615深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司42020223183953实用新型电芯叠片设备2020101620210615深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司52020223208170实用新型电芯叠片设备2020101620210622深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司6202022524361X实用新型电芯结构与锂电池2020110420211029深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、蜂巢能源科技有限公司就双方在超高速叠片工艺技术项目展开的合作，对于技术权属约定、技术使用划分情况已在合同做出明确规定且已按合同执行，不存在纠纷或潜在争议。
”8-1-2832023年2月11日，合作方无锡市先导智能装备股份有限公司出具说明，具体说明内容如下：“2020年5月12日，无锡市先导智能装备股份有限公司与蜂巢能源科技股份有限公司签订《合作开发框架协议》，约定依据蜂巢能源的工艺、规格及要求共同进行有关生产锂电池的相关设备的设计开发，双方在共同负责设备核心部件的设计开发过程中所产生的技术成果的知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权等）由甲乙双方共同所有。
就双方在超高速叠片工艺技术项目展开的合作，对于技术权属约定、技术使用划分情况已在合同做出明确规定且已按合同执行，不存在纠纷或潜在争议。
”2、“蜂云平台”监控系统技术合作方武汉蔚来能源有限公司出具说明，具体说明内容如下：“2020年5月20日，武汉蔚来能源有限公司与蜂巢能源科技股份有限公司签订《软件开发合同》，约定武汉蔚来能源有限公司依照蜂巢能源科技股份有限公司的功能需求开发软件并按计划交付，合同约定项目的任何文档资料及软件的版权及其相关知识产权归武汉蔚来能源有限公司所有，生成的软件系统归蜂巢能源所有。
就双方在“蜂云平台”监控系统技术项目展开的合作，对于技术权属约定、技术使用划分情况已在合同做出明确规定且已按合同执行，不存在纠纷或潜在争议。
”合作方清华大学出具说明，具体说明内容如下：“2020年11月11日，清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司与蜂巢能源科技股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》，约定蜂巢能源科技股份有限公司委托清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司进行车用电池安全管理关键技术开发，合同项下技术成果的知识产权归三方共有（包括专利申请、转让及授权后的专利权），共同享有申请专利的权利。
8-1-284清华大学与蜂巢能源科技股份有限公司在“蜂云平台”监控系统技术项目中开发产生的共有专利如下：序号申请号专利类型名称申请日授权日专利权人12021107117995发明专利电池突发型热失控监测方法、装置及可读存储介质2021062520211012蜂巢能源科技有限公司、清华大学22021107224484发明专利电池突发型内短路诊断方法、装置、存储介质及电子设备2021062920210917蜂巢能源科技有限公司、清华大学就双方在“蜂云平台”监控系统技术项目展开的合作，对于技术权属约定、技术使用划分情况已在合同做出明确规定且已按合同执行，不存在纠纷或潜在争议。
”合作方北京昇科能源科技有限责任公司出具说明，具体说明内容如下：“2020年11月11日，清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司与蜂巢能源科技股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》，约定蜂巢能源科技股份有限公司委托清华大学、北京昇科能源科技有限责任公司进行车用电池安全管理关键技术开发，合同项下技术成果的知识产权归三方共有（包括专利申请、转让及授权后的专利权），共同享有申请专利的权利。
就双方在“蜂云平台”监控系统技术项目展开的合作，对于技术权属约定、技术使用划分情况已在合同做出明确规定且已按合同执行，不存在纠纷或潜在争议。
综上，公司与核心技术合作方不在纠纷或潜在争议，对公司使用相关核心技术以及生产经营无不良影响。
”三、公司固态电芯开发及应用的现状及前景，及其与同行业可比公司在固态电池等新型电池相关技术研发进展及应用落地等方面的对比（一）固态电池应用前景作为锂电池的升级版，固态电池被认为在能量密度、充电速率、安全性以及电芯热管理上都优于液态锂电池，是下一代先进电池技术。
SNEResearch预计，从2022年到2025年，全球全固态电池市场预计将从2.1GWh增长到30GWh，然后在2030年达到160.1GWh。
8-1-285（二）蜂巢能源固态电池电芯开发及应用的现状蜂巢能源全固态电池实验室研发出国内首批20Ah级硫系全固态原型电芯。
电芯能量密度达到350-400Wh/kg，如果量产应用，电动车可实现续航里程1000公里以上。
蜂巢能源全固态实验室采用困难度较高的硫化物技术路线，在硫化物电解质及其薄膜制备技术、硫化物全固态电池制备能力等方面展开布局，目前已具备固态电解质材料的公斤级自主合成、固态电解质膜连续化制备、全固态软包电芯组装以及新设备开发等自主研发能力，获得了经验积累的同时并针对性地展开专利布局。
截至2022年12月31日，已授权专利43项，其中发明专利29项。
公司全固态电池技术目前处于实验室开发阶段，属于企业下一代电池前沿技术探索和储备，侧重进行相关的专利技术布局，截至目前暂无应用，尚在进一步体系优化和工艺开发阶段。
预计未来可能率先应用于特种领域、混动或高端车型。
（三）同行业可比公司固态电池研发进展情况主要竞争对手固态电池研发进展情况宁德时代于2021年5月份宣布可做出固态电池样品，预计2030年能商业化亿纬锂能公司规划2024年，2026年及2028年分别发布全固态电池1.0，全固态电池2.0，全固态电池3.0的技术路线国轩高科公司推动液态电池向半固态电池过渡，预计未来5-10年内实现全固态电池量产孚能科技第一代能量密度330Wh/kg的半固态电池已供给客户并取得良好反馈，已具备量产条件，根据需求确定量产时间，将分阶段逐步由液态半固态最终向全固态研发递进中创新航贫液化固态电池能量密度达400Wh/kg，半固态能量密度达450Wh/kg，准固态能量密度达500Wh/kg比亚迪拥有多个氧化物技术路线固态电池相关专利，但暂无产品消息。
注：相关资料来源为第三方研究报告、新产品发布会公开信息、公司半年度报告。
四、结合竞争对手现有技术储备与在研情况、发行人在研项目及研发进程等，说明发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比情况，与所在细分行业发展趋势是否匹配8-1-286（一）发行人正在从事的研发项目序号项目名称阶段性成果所处阶段情况1高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发完成百公斤级材料样品制备；高镍正极材料0.1C克容量208mAh/g；新型正极材料0.1C克容量225mAh/g实验验证；测试评价2超高镍正极材料安全性能改善及热失控机理研究的技术开发完成公斤级材料样品制备，扣电0.1C放电克容量215mAh/g，DSC分解温度较常规材料高5℃实验验证；测试评价3无钴快充体系及电池开发已完成多轮体系优化，能量密度及快充均已达到预期目标，方型样品测评中样件阶段4LxFP体系及电池开发已完成高锰铁镍材料开发，优选方案产品验证中，可达成≥230Wh/kg样件阶段5干法电极已完成干法技术可行性验证及电极制备工艺/体系的初步定型，识别干法设备开发关键参数，1.0设备开发中小试阶段6超高速叠片技术研究下一代超高速叠片技术已完成激光裁切样机开发，处于工艺产品测试阶段开发阶段7凝胶半固态电池技术已完成第1代230Wh/kg方形短刀、265Wh/kg软包半固态电池技术开发，通过针刺安全测试；2代350Wh/kg半固态电池体系开发中样件阶段8全固态锂电池技术开发能量密度≥350Wh/kg，性能持续优化中，进一步体系和工艺开发样件阶段9低成本钠离子电池技术已完成原型样件开发；135Wh/kg电芯的材料体系开发以及160Wh/kg电芯的正极材料开发样件阶段10下一代热阻隔技术完成热失控防护方案，高镍电池包中验证，实现热失控整包不起火，不扩散样件阶段11圆柱电池系统开发模组结构设计冻结，成组效率88%；完成模块级热失控扩散验证，可达到不热扩散样件阶段12下一代PACK技术研究已完成原型样包装配和热失控原理验证，实现底部泄压，热电分离。
完成A样详细设计，零件加工中样件阶段13下一代BMS技术研究SOC算法开发完成，正在验证中；功能安全ASILD等级高电压BMS产品A样开发中，已通过信息安全开发过程CSMS3级认证设计开发阶段8-1-287（二）发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比、与所在细分行业发展趋势匹配1、高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发正极的改进方向包括高镍化、富锂化、高电压等，其中高镍正极推进商用进展较快。
宁德时代已形成包括高能量密度的三元高镍电池以及高性价比的磷酸铁锂电池等在内的产品系列，宁德时代联合厦门大学开展《高镍三元材料大电流过充产氧行为研究与抑制方法》研究工作，研究结果阐述了过充过程中的失效机制，并提出了相应的改性策略，可以显著提高高镍正极材料在实际使用中的安全性能。
公司联合清华大学，基于高镍Ni83正极材料开展合成工艺优化，通过调控烧结氧分压、溶剂淬火工艺研究，调控高镍材料表面微观结构，形成人工SEI膜，减少正极材料和电解液的副反应，提升界面稳定性。
同时开展新型包覆技术研究，采用高温延展性且稳定性优异的包覆材料进行表面包覆，提升包覆均匀性及界面稳定性，抑制高镍材料与电解液的副反应，大幅提升材料安全性能，改善后材料DSC温度较常规产业化材料提升10℃以上。
此项在研项目与所在细分行业发展趋势匹配。
2、超高镍正极材料安全性能改善及热失控机理研究的技术开发高镍正极材料目前已实现Ni80-88材料和电芯的产业化，为满足下一代提容及降本需求，开发方向为进一步提升镍含量至90-95%、钴含量降低到＜8%，容量发挥比8系提高10-15mAh/g，在提升能量密度的同时，原材料及加工成本相当，容百科技、当升科技等厂家已实现小批量量产，预计2024年可实现大批量量产。
但进一步提升镍含量，材料结构稳定性变差，热稳定性下降，DSC峰值温度从Ni80~88的210℃降低到200℃，不满足电芯安全的设计需求。
正极材料安全特性是影响电芯安全的重要因素，需要从根本上改善正极材料的安全特性。
针对Ni90的安全提升，目前高校及企业已开展相关研究工作，以促进实现Ni90电芯的量产应用。
公司联合北京理工大学，基于高镍Ni90正极材料开展合成工艺优化，并针对材料热失控及失效机理开展理论研究工作。
通过多元素立体掺杂实现结构和8-1-288界面稳定性改善，通过掺杂大原子半径元素提升9系高镍高脱锂程度下层状结构稳定性，抑制晶格释氧，同时通过惰性元素表面掺杂，改善脱锂态高镍表面氧化性，减少对电解液的氧化。
此外，开展固态电解质及快离子导体包覆研究，改善高镍界面稳定性的同时，提升材料离子迁移能力，技术处于行业先进水平。
3、无钴快充体系及电池开发匹配公司自主研发的层状低镍无钴正极材料进行无钴快充体系及电池开发，为“零”钴电池，可彻底摆脱行业对战略资源钴的依赖；公司在一代无钴电池基础上，通过进一步的材料创新及体系层级优化，可以提升能量密度至250Wh/kg，同时提升快充性能，降低成本；同行业企业在所宣传的可量产应用的无钴电池主要分两大类，一类是传统的磷酸铁锂电池或者磷酸锰酸铁锂电池等类型，该类无钴电池能量密度不超过210Wh/kg；另一类是高镍低钴产品，只是降低金属钴的用量，并不是完全去除钴，如日、韩的高镍低钴技术路线。
公司此项在研项目与所在细分行业发展趋势匹配。
4、LxFP体系及电池开发该技术采用的正极材料相比LFP而言具有平台电压高、低温性能好等优势，可以明显提升动力电池的能量密度。
此电芯相比三元电芯而言，低电量下功率性能具备明显优势，PHEV增程式电车搭载此动力电池，电芯放电深度增加，可用电量提升7-12%，实现相同续航里程的条件下，整包电量相比三元电池包降低10%，成本大幅降低。
同行业企业均在开发此类电芯，公司此项在研项目与所在细分行业发展趋势匹配，公司电芯各项性能指标处于国内先进水平。
5、干法电极该技术采用干法工艺制备电极，同传统湿法电极制备工艺相比，干法电极制备全程无溶剂添加，可减少生产工艺步骤，降低生产成本；干法电极工艺可制备超厚电极，提高能量密度；干法电极技术有希望用于极片预锂、固态电池等技术开发工作。
同行业公司中，特斯拉称已将干法石墨负极应用于4680电芯，未大规模量产；其他公司干法电极大多处于工艺设备开发阶段，公司已完成一轮工艺设备8-1-289及电芯性能验证，5Ah软包电芯达到湿法同等水平，正在进行可连续化量产原型设备的开发，公司该项技术处于国内先进水平，此项在研项目与所在细分行业发展趋势匹配。
6、超高速叠片技术研究公司超高速叠片技术研究进展与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比详见本问询回复之“5/5.3/一/（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形”之相关回复，该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
7、凝胶半固态电池技术该技术主要包含电解质包覆材料技术、电极表面安全涂层技术、凝胶电解质技术等。
材料包覆技术采用固态电解质包覆三元正极材料，以改善三元材料释氧问题、提升材料的本征安全性；安全涂层技术采用陶瓷电解质涂敷电极表面，改善电芯内短路及机械滥用安全性，并通过双层涂布技术提升生产效率；采用自主研发的高导电凝胶电解质，提升电解液阻燃性能。
通过以上策略组合，确保高比能350Wh/kg体系的半固态电芯，在正常使用工况下降低自发热失控的概率，提升产品的安全可靠性。
8、全固态锂电池技术开发该技术采用具有自主知识产权的超快离子导体材料，电导率接近10mS/cm，结合固态专用正极材料及其均匀包覆技术，构建固态电解质与活性物质良好融合的固-固界面；在此基础上，进一步结合超薄电解质膜制备技术与高比能负极稳定技术，形成全固态层叠电池材料、组件、结构和组装工艺等方面的全方位创新。
目前已初步打通实验室1-20Ah级层叠固态电池组装工艺，能量密度≥350Wh/kg，并进行了广泛的技术储备和专利布局，已授权专利43项，其中发明专利29项。
同行业公司的相关技术研发进展参见本题第三问的回复，公司该技术材料、组件、电芯、工艺等方面具备更全面和更具深度的技术积累，属于该技术研发第一梯队，相关研发成果处于国内先进水平，该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
8-1-2909、低成本钠离子电池技术公司该技术包括两个方向：（1）开发O3相为主的复合晶相层状氧化物关键材料，实现高电压下正极高容量稳定在165mAh/g以上；开发高PC溶剂和正负极成膜添加剂、分解电位在4.4V以上的高稳定性电解液；开发孔径合适、比表面积较低、002晶面层间距较大的350mAh/g以上的高容量硬碳负极，最终开发出能量密度在160-170Wh/kg的钠离子电池技术。
（2）开发长寿命的高稳定安全聚阴离子关键材料以及相关的极片加工技术，优化合适的电解液配方、注液系数以及N/P比，最终实现6,000次以上的长寿命钠离子电池技术。
钠资源储量丰富的属性使其成为关键的电化学储能技术之一，钠离子电池的工作原理与锂离子电池相似，相关公开信息，国内最早的钠电知名企业中科海钠在2023年的正极容量为150mAh/g，负极为350mAh/g。
公司该的正极开发目标在165mAh/g以上，高于对标公司；负极350mAh/g，与对标公司处于相同水平。
最终电芯的能量密度在160-170Wh/kg，和行业头部企业同类产品处于相同水平。
另外，根据国内外公开报道的数据，目前钠离子电池的寿命普遍在2,000-4,000次，新体系预计可以实现6,000次以上，与公司该技术目标大致相同。
综上，公司目前规划的钠离子电池技术整体处于国内先进行列，该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
10、下一代热阻隔技术公司该技术主要研发了优化电芯和PACK的相融合热失控防护方案，增加系统层级主动灭火技术，实现热失控防护安全冗余。
公司该技术目前可实现无控制下的自主动作，可极大提升系统热安全性能；同时充分利用现有整车零部件，具有较低的防护成本，与单纯的隔热与液冷复合的防护方案相比，具备成本优势。
目前行业内更多的是传统的隔热与液冷复合的防护方案，少部分厂家在进行类似方案的研发。
该项技术在国内处于先进水平，该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
11、圆柱电池系统开发圆柱电池系统系针对国内外高端客户的长里程高端车型，开发公司的大圆8-1-291柱系统方案，具备高比能、高安全的产品性能。
根据公开报告信息分析，行业内国外以特斯拉为代表，亿纬锂能是国内率先掌握三元大圆柱电池技术的厂商之一，在国内率先完成了46系列等，三元高比能大圆柱电池产品的布局46系列圆柱电池模组成组效率80%左右，可做到单体热失控不蔓延，与本项目目标基本相同，该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
12、下一代PACK技术研究该技术基于更安全的热电分离理念，结合短刀产品优势，在LCTP1.0技术基础上，开发下一代PACK技术，核心技术如下：（1）LFP短刀电芯使用壳体底部防爆阀，缩短电芯内部热失控泄压路径，提高电芯本征热安全性。
（2）电芯底部泄压可减少第一代短刀电池包宽度方向的排气和热阻隔空间，同样电池包宽度，使电芯长度可以加长；同时在电池包高度方向上热失控排气空间和底部缓冲防护空间共用，同样电池包高度，使电芯高度可以加高，电池包体积利用率最高可达到76%，有限空间可容纳更多电量，支持LFP电池包续航达到800km，达到行业先进水平。
（3）底部泄压，热失控喷发和排气区域、电气连接区域隔离，实现“热-电”分离，大大降低了热失控后短路打火发生概率，系统本征安全性提升。
（4）机械安全上，利用“短刀”电芯自身结构强度构建上下粘接的“三明治”结构，极大提升系统刚度、抗侧面碰撞能力。
该技术在体积利用率、安全性等方面处于行业先进水平。
同行业可比公司中，宁德时代的产品麒麟电池可实现体积利用率72%，中创新航的产品One-stopBatter体积利用率75%，欣旺达采用特殊的材料及CTP3.0结构设计，体积利用率大于72%。
该技术与所在细分行业发展趋势相匹配。
13、下一代BMS技术研究公司在研下一代BMS技术包括SOC算法精度提升、无感升级软件技术、支持更高电压平台的BMS产品、更高等级的功能安全及信息安全设计等。
8-1-292NCM电池SOC算法精度提升到±2%，LFP电池SOC算法精度提升到±3%，进一步提升电池应用全生命周期的精度；借助Flash双冗余技术和高安全等级的保密刷写技术，实现无感升级软件技术；开发可支持1000V电压等级的高压BMS产品；满足功能安全的ASILD等级要求，信息安全研发过程通过CSMS3级认证。
根据同行业相关公司披露以及相关公司产品整包算法对标测试，行业内SOC针对不同电池化学系统精度不同，总体来说NCM（三元体系）电芯SOC精度在±3%左右，LFP（磷酸铁锂体系）电芯SOC精度在±5%左右，公司在研的BMS智能算法针对NCM电芯SOC精度为±2%，针对LFP电芯精度为±3%，优于当前行业水平。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅了第三方研究报告、高工锂电网等资料；2、查阅了公司及竞争对手公司年度报告、半年度报告、招股说明书、官方网站等公开资料。
3、对发行人相关技术人员进行访谈；4、获取行业专家对发行人核心技术的相关评价；5、获取行业协会对发行人核心技术的相关评价；6、获取了非关联方客户对发行人核心技术相关评价；7、获取并查阅了发行人相关技术的合作框架开发协议，取得了合作方在关于超高速叠片工艺技术，“蜂云平台”监控系统技术的合作中与公司不存在争议的说明；8、获取了发行人正极材料工厂月度生产明细；9、获取并查阅发行人收入明细数据。
8-1-293（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构认为：发行人已说明无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统的产能、装机情况、主要客户、形成收入情况、主要竞争对手相关技术发展及应用现状，结合行业专家、行业协会及非关联方客户对公司核心技术的评价，公司无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术及招股说明书中关于“行业前列”及类似披露真实、准确。
2、问题（2）经核查，保荐机构、发行人律师认为：结合超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统技术合作开发协议的主要约定内容并根据合作方出具的声明，发行人与合作方不存在纠纷或潜在争议，对公司使用相关核心技术以及生产经营不存在重大影响。
3、问题（3）经核查，保荐机构认为：结合发行人固态电芯开发及应用的现状及前景，及其与同行业可比公司在固态电池等新型电池相关技术研发进展及应用落地等方面的对比，发行人关于固态电芯开发及应用的现状的论述真实、准确。
4、问题（4）经核查，保荐机构认为：发行人已说明在研项目、研发进程及行业前沿技术之间的对比情况，结合竞争对手现有技术储备与在研情况，发行人在研项目与所在细分行业发展趋势相匹配。
8-1-2946.关于销售与客户6.1根据申报材料，（1）报告期内除长城汽车外，公司拓展了较多整车企业客户，其中包括较多造车新势力。
（2）公司提供了已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户名称、项目名称及对应报告期内实现收入情况，销售定点供货阶段包含项目开发阶段和量产阶段，两种阶段下均存在报告期内已实现收入的项目。
潜在客户从定点确定合作关系到规模供货需要一定时间间隔。
（3）因动力电池开发新客户涉及样品开发、量产与客户验证，周期较长、通常情况需要1-2年。
但供应关系建立后，双方在一定周期内将保持稳定的合作关系。
（4）报告期内，公司与多个客户存在保供协议。
请发行人说明：（1）公司主要拓客渠道，公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，是否要求车企提供整车图纸或提供车型重要参数，发行人与长城汽车的关联关系是否对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍；（3）以时间轴的方式说明批量供货前需要经过哪些重要时间节点，定点文件和合作框架协议在时间轴上的具体位置；（4）梳理销售定点文件、合作框架协议的主要条款，说明公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任等，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期，下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段等，结合下游客户的经营状况、公司的产能爬坡情况、下游客户与其他电池厂商合作情况等，说明是否存在取得定点后无法批量供货、形成收入的风险，并提供典型的定点文件及合作框架协议备查；（5）列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等；（6）客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形，公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客是否主要针对新车型；公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况；（7）“项目开发阶段”的具体内涵，与量产阶段的区分标准，部分处于开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容；（8）结合处于开发阶段8-1-295项目的开发进程、预计开发耗时等，说明开发阶段项目预计可进入量产阶段的时间；（9）保供协议的主要内容、实际履行情况，与发行人产能的匹配性，违约责任条款的具体约定及其对公司可能造成的影响，并提供典型的保供协议文本备查；（10）结合在手订单、定点协议或框架协议有关约定、产能安排、产能爬坡进度及前述问题回复，合理预测未来3-5年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易）。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见，请发行人律师对（4）（9）核查并发表明确意见，请申报会计师对（5）核查并发表明确意见。
回复：一、公司主要拓客渠道，公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排（一）公司主要拓客渠道报告期内，公司在挖掘和拓展现有客户需求的同时，强调引入新的战略客户，优化客户结构，扩大国内外市场份额。
公司主要拓客渠道如下：1、设置专门销售经理岗位，提升销售团队规模与整体素质针对公司潜在的战略客户，公司设置专门的销售经理岗位，日常进行客户联络，定期或不定期地拜访客户，了解潜在客户需求，在公司其他部门配合下，在第一时间以优质的服务和态度为客户提供产品方案，争取获得更多的合作机会。
此外，随着公司产品线的丰富和完善，产品种类、性能、参数日趋复杂，公司通过产品技术知识、专业营销服务能力等各类专业培训加强员工营销素质培训，不断提高销售团队的规模与整体综合素质。
2、参与各类主机厂商的供应商资质认证和招投标当公司潜在客户发布新的需求时，公司结合自身现有技术，快速响应，配套研发设计对应产品，积极参与各厂商的供应商资质认证和招投标，以获取新的业务机会。
3、组织或参加行业展会、行业活动展会是为展示产品和技术、拓展渠道、促进销售、传播品牌的一种高效宣8-1-296传活动。
公司可充分利用参加展会的机会，向国内外客户展示最新的产品和技术，提升产品品牌的知名度，与潜在客户发展业务关系。
通过参加展会，公司还可以及时了解国际、国内先进技术、发展理念及市场趋势，有利于新产品开发。
截至本问询回复出具日，公司已主导组织三次“蜂巢能源电池日”活动，邀请潜在客户参加，推广自身的新产品新技术，进而匹配客户新规划产品，以求加深合作。
（二）公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排2019年，公司客户仅有长城汽车及北京华电信通科技有限公司，其后，公司依托较高的电池技术水平及电池产品质量，积极开拓非关联方客户，报告期内，公司新增客户主要为公司独立开拓的非关联方客户，包括合众、吉利、小鹏、零跑等行业内知名整车企业，经核查，报告期内合计与发行人交易金额超过2,000万元以上新客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、相关销售人员不存在关联关系或其他利益安排。
二、动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，是否要求车企提供整车图纸或提供车型重要参数，发行人与长城汽车的关联关系是否对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍（一）动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，是否要求车企提供整车图纸或提供车型重要参数动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，通常不要求车企提供整车图纸或车型重要参数，客户提供产品需求、产品布局的包络空间数模等信息给动力电池企业进行研发和生产适配。
同行业公司亦符合上述特点，根据孚能科技披露的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》：“发行人为客户研发生产产品过程中，客户只提供产品可布局的包络空间数模，用于设计电池包或模组的结构。
客户仅提供产品要求（SOR文件）和产品测试验证（非国标强检）要求，具体设计和验证都由发行人执行。
”8-1-297（二）发行人与长城汽车的关联关系是否对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍公司与长城汽车的关联关系未对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍，具体原因如下：1、客户合作方面，公司会与合作整车企业约定保密条款，约定对客户信息的保密义务，公司对客户信息予以保密。
2、制度管理方面，公司已建立《文件及数据传输管理程序》等相应的内部管理控制制度，保证存取公司信息资源以及数据的安全性。
3、人员管理方面，公司日常加强对员工的保密管理。
公司高级管理人员、核心技术人员、职工董事、职工监事与公司已签订《保密协议》，且公司员工的劳动合同中约定相关的保密条款，明确了公司员工对公司商业秘密和其他保密信息的保密义务。
4、主观意图方面，报告期内，公司与长城汽车之间的关联交易遵循市场化交易原则，公司不存在泄露其他整车企业客户的秘密与长城汽车进行利益输送的主观意图。
5、客户开拓方面，报告期内公司非关联方销售占比显著提升。
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司关联交易销售收入占比呈显著下降趋势，向非关联方销售收入占比呈显著上升趋势，公司开拓非关联方客户业务未因公司与长城汽车有关联关系而受到影响。
6、客户纠纷方面，截至报告期末，公司不存在因泄露客户秘密而产生的与整车企业客户之间的纠纷。
7、经查询证券公司研究报告，比亚迪旗下弗迪电池已向福特、一汽等车企供应刀片电池，进一步说明类似的关联关系不会对电池企业向其他整车企业拓展业务构成障碍。
综上，公司与长城汽车的关联关系未对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍。
8-1-298三、以时间轴的方式说明批量供货前需要经过哪些重要时间节点，定点文件和合作框架协议在时间轴上的具体位置公司批量供货前需要经过的重要时间节点如下：注：不同客户的供货流程根据实际合作情况有差异。
（一）获取商机：公司销售人员关注市场信息，积极与客户进行互访、接洽，针对潜在合作机会，公司与客户交流沟通，客户释放需求信息。
（二）设计初版解决方案：公司了解客户实际产品需求后，针对性地设计初版解决方案，方案主要包括初步报价，技术计划。
（三）方案对接：根据解决方案，公司与客户展开技术交流和方案对接。
得到客户认可之后，客户对公司进行现场考察。
（四）客户考察：客户根据其自身供应商选择标准对公司展开多轮审核与评估，确定其生产设备、工艺流程、研发实力、管理能力、产品品质等都能够达到要求后，才会建立定点供应关系。
（五）根提供样品测试：根据客户需求，公司可提供样品进行测试，以方便客户了解公司产品实际性能参数。
（六）项目定点：符合客户的供应商审核标准后，客户下发定点函，批准公司与客户同步配套开发并开展合作，进入项目开发体系。
（七）项目开发：在取得项目定点资格后，进入项目开发流程。
项目立项后，公司根据客户需求开展产品设计，并通过数据冻结评审、设计验证、数据调整、问题整改、工艺过程验证、制程验证及测试等一系列流程匹配客户的开发进度进行项目开发。
（八）合作框架协议：公司根据项目的实际开发进度和客户签署合作框架8-1-299协议，在框架协议中，将确定具体商品的品种、型号等事项。
（九）PPAP：Productionpartapprovalprocess—生产件批准程序，用来确定供应商是否已经正确理解了客户工程设计记录和规范的所有要求，客户生产的产品应在实际生产过程中应满足客户所有要求。
客户将对公司进行生产过程和文件两方面的审核，公司通过审核取得生产批准（PPAP）后，提交PSW（PartSubmissionWarrant，零件提交保证书）并开始进行后续批量生产阶段。
（十）批量供货：上述流程完成后，客户根据自身产品需求向公司下达具体订单，公司按照自身供货和生产流程向客户提供相应产品及售后服务。
四、梳理销售定点文件、合作框架协议的主要条款，说明公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任等，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期，下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段等，结合下游客户的经营状况、公司的产能爬坡情况、下游客户与其他电池厂商合作情况等，说明是否存在取得定点后无法批量供货、形成收入的风险，并提供典型的定点文件及合作框架协议备查（一）公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期公司主要向客户销售电池包、模组和电芯等产品，双方开展合作通常需要经过项目定点、项目立项、项目开发、签署合作框架协议、PPAP、批量供货等流程。
目前，公司与主要客户已签署销售定点、框架协议，具体合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任，以及从定点到批量供货的时间周期等主要内容如下：8-1-300序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间1PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）合作插电式混合动力三元电池包定点+框架协议1.供方需按照约定供货量、产地、运送方式提供产品；2.框架协议约定的产量为预估量，届时以需方订单为准。
无明确终止期限1.供方承诺承担违反其在协议项下的义务以及因供方违反任何开源许可而导致需方发生的任何成本或费用以及需方遭受的任何损害，不影响需方可获得的任何其他权利和补救措施；2.如因供方原因造成第三方侵权，供方应赔偿需方的全部损失。
2020年9月尚未批量供货合作纯电动磷酸铁锂电池包2020年2月2022年11月合作纯电动磷酸铁锂模组2021年5月尚未批量供货2OTOKAROTOMOTIVVESAVUNMASANAYIA..合作纯电动三元标准模组框架协议1.供方按采购合同约定的技术和质量要求提供产品；2.双方协商一致可以变更采购合同约定的价格和交付日期；3.供方应在收到订单后最多12周内交付订单中的产品；4.供方以FOB方式将货物交付至上海60日内，需方以美元支付货款。
2020年12月签署，有效期八年，可自动延期一年，除非任何一方在期满前四个月书面通知终止协议1.供方应对产品的材料和工艺缺陷负责；2.若产品存在缺陷，需方有权要求更换或返还不合格产品的价款，有权要求供方支付包括不限于维修费用。
2020年12月2021年3月3ENERSYS合作三元电芯项目框架协议需方在2021年9月前发出2022采购订单，并约定了2023、2024年的最小采购量，价格将根据最新订单进行调整。
框架采购期限自2022年至2024年定点、框架协议未约定违约责任2021年8月2022年3月4浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司合作插电式混合动力无钴电池包定点+框架协议1.框架协议与采购订单、价格协议等构成完整的采购合同；2.需方向供方发出采购订单，供方按采购订单的产无明确终止期限1.开发阶段违约责任：供方未按约定完成开发任务，迟延超过四天，从第四天起每日支付违约金5千元，超过30日，每迟延一日支付违约金3万元；未按约定交付样件，供方每迟延一日支付5千2022年5月2022年11月合作插电式混合动力磷酸铁锂电池包2022年5月、2022年7月尚未批量供货8-1-301序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间品、数量、时间、地点交货；3.供方依据需方结算单的数量开具发票，月采购订单结算方式，需方在发票入账后次月1号起30天后支付货款；月采购订单之外的结算方式，发票入需方财务账60天后支付货款。
元，超过30日，每迟延一日支付5万元；开发产品最终不合格，供方返还需方已支付开发费用并按总费用的30%支付违约金；2.生产供货阶段违约责任：供方产品存在瑕疵，需方同意接收的，供方承担本次货款5-20%的违约金，需方不同意接收的，有权要求更换或要求承担本次货款10%的违约金；供方延迟交货超过3日不足10日的按每日2万元支付违约金，延迟交货10日的，支付50万元违约金或本次订单总额的30%（以数额高者为准）；此外在产品开发、售后阶段均有违约责任约定；3.在开发、生产、售后阶段需方迟延付款的，应按照中国人民银行同期关于金融机构计收逾期利息标准支付延期货款利息。
5浙江吉利新能源商用车集团有限公司合作纯电动无钴电池包定点1.需方向供方支付设计验证费用；2.需方付款方式：发票入账后45天内支付五大行承兑汇票，承兑期限为3个月；3.供方应尽快与需方签订《新产品开发技术协议》《新产品开发合同》。
无明确终止期限定点未约定违约责任2021年1月尚未批量供货8-1-302序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间6威睿电动汽车技术（宁波）有限公司合作插电式混合动力三元标准模组定点+框架协议+保供协议1.框架协议与采购订单、价格协议等构成完整的采购合同；2.需方向供方发出采购订单，供方按采购订单的产品、数量、时间、地点交货；3.供方依据需方结算单的数量开具发票，月采购订单结算方式，需方在发票入账后次月1号起30天后支付货款；月采购订单之外的结算方式，发票入需方财务账60天后支付货款。
无明确终止期限1.开发阶段违约责任：供方未按约定完成开发任务，迟延超过四天，从第四天起每日支付违约金5千元，超过30日，每迟延一日支付违约金3万元；未按约定交付样件，供方每迟延一日支付5千元，超过30日，每迟延一日支付5万元；开发产品最终不合格，供方返还需方已支付开发费用并按总费用的30%支付违约金；2.生产供货阶段违约责任：供方产品存在瑕疵，需方同意接收的，供方承担本次货款5-20%的违约金，需方不同意接收的，有权要求更换或要求承担本次货款10%的违约金；供方延迟交货超过3日不足10日的按每日2万元支付违约金，延迟交货10日的，支付50万元违约金或本次订单总额的30%（以数额高者为准）；此外在产品开发、售后阶段均有违约责任约定；3.在开发、生产、售后阶段需方迟延付款的，应按照中国人民银行同期关于金融机构计收逾期利息标准支付延期货款利息。
2020年4月2021年9月7东风汽车集团股份有限公司乘用车公司合作纯电动磷酸铁锂电池包项目A定点+产品开发协议+框架协议+保供协议1.供方按照需方要求的生产能力进行生产准备，并按需方发出的样件要货令或零件要货计划交付所确定的产品及相关备件；签字盖章之日生效，至双方解除合同关系止供方承担因样件不合格、不能按期交货或产品质量缺陷导致需方的直接和间接损失。
2021年3月2021年10月合作纯电动磷酸铁锂电池包项目2021年3月2021年12月8-1-303序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间B2.需方应于每月向供方提供接下来三个月的零件需求预测；3.供方按需方要求提供质保、包装与物流；4.除双方另有约定外，需方付款周期为入库三个月滚动付款。
8岚图汽车科技有限公司合作增程式三元标准模组定点+产品开发协议+框架协议1.供方对需方委托的零部件进行工业化开发并批量供货；2.需方可通过闭口合同或开口合同+订单方式向供方下达订单；3.供方按约定标准负责包装与发货；4.供方对经需方验收合格后的货物开具发票，需方在取得发票当月月末后的45天内结算对应月份费用，结算比例：80%现款，20%承兑汇票（6个月期限）。
无明确终止期限1.供方应保证零部件能够满足协议规定的条件，如不存在缺陷、具备足以面向市场提供产品的质量要求、符合约定规格、无其他权利限制、符合法律法规、满足保证期要求；2.供方在因其违反前项规定的保证条件而致使需方或/和其相关公司遭受直接损失（包括劳务费、零部件更换费、投诉和索赔零部件的运输费及相关管理费、销售公司的管理费、以及其它费用）时，供方确认无异议后，应该赔偿该项损失。
同时，保证期内所发生的零部件的瑕疵而导致的损失进行赔偿的详细内容，依照“索赔补偿规定”执行。
但是，因零部件的瑕疵而导致的人身和物体的损失、以及因次品回收而导致的损失，则不受此限。
2021年8月2021年12月9北京汽车股份有限公司合作混合动力三元电池包定点供方向需方提交零部件开发进度计划，并签署相关商务协议。
无明确终止期限定点未约定违约责任2022年6月尚未批量供货8-1-304序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间10重庆理想汽车有限公司合作增程式三元电池包A定点+产品开发协议+保供协议1.供方接受定点，按约定的预研发进度开展工作，向需方提供样件；2.需方对供方提供的样件进行试装，配合供方开展研发，研发完成后配合签署量产产品相关协议。
无明确终止期限定点未约定违约责任，《产品预研开发协议》约定供方研发产品验收不合格的，应在需方要求的时间内修改、重作，仍不符合要求的，供方退还需方已支付的全部价款。
2021年8月尚未批量供货合作增程式三元电池包B2022年8月尚未批量供货11广州小鹏汽车科技有限公司合作纯电动三元标准模组定点+产品开发协议+框架协议1.供方按需方发布的采购订单安排生产、包装、运输；2.供方需满足需方采购订单浮动不超过±50%的产能；3.需方采购产品的价格以《价格协议》为准，需方验收产品合格后通知供方提供发票，供方不开发票，需方有权拒绝付款。
2020年1月至2023年12月，任何一方在合同有效期限届满日之前90日内如未以书面形式通知另一方不延长本合同有效期间，则本合同有效期间以后以1年的时间单位自动延长1.供方应严格执行合同及相关协议所约定的全部条款，除合同另有约定外，若供方违背任一条款，需方有权就供方的违约而造成的损失向其索赔；2.除非相关法律要求另有规定，需方有权就供方由于本合同或与本合同相关或由于本合同终止而产生的权利主张与需方提出的权利主张进行抵销。
2021年12月2022年10月合作纯电动磷酸铁锂电芯项目A2022年5月尚未批量供货合作纯电动磷酸铁锂电芯项目B2022年7月尚未批量供货12浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司合作纯电动三元标准模组定点+框架协议1.供方按采购订单向需方供货；2.需方将以40%现金的方式和60%银行承兑汇票向供方支付合同货物的货款，其中银行承兑汇票期限为180天。
合同有效期3年，若没有任何一方在本合同期满前3个月向对方发出书面通知终止本合同，则本合同除合同货物价格条款以外的其他所有条款的期限自动延长一年，本合同规定的期限延长不受次数限制1.供方应赔偿逾期供货或逾期提货（不合格货物所引起的提货等）对需方所造成的全部损失；2.供方供货质量存在缺陷、供货不足或错发货，应适用于合同第九条之规定，并承担逾期供货的责任；3.因供方逾期供货、供货不足、或供货质量有缺陷造成需方售后客户抱怨或生产线停线，供方应赔偿对需方造成的不利影响或停线损失；4.为避免或减少因供方违约行为所造成的2020年12月2021年5月8-1-305序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间合作纯电动磷酸铁锂电池包A损失，需方采取相应措施所发生的费用全部由供方承担。
2020年12月2021年12月合作纯电动磷酸铁锂电池包B2022年9月尚未批量供货合作增程式磷酸铁锂电池包2022年9月尚未批量供货13浙江零跑科技股份有限公司合作磷酸铁锂电芯项目A定点+框架协议+保供协议1.需方向供方下达采购订单，供方按订单名称、价格、数量、地点及交货计划约定的时间交货；2.供方负责包装运输，保证产品质量符合相关约定或规定；3.货物在需方认可合格后由供方开具正式发票，需方接到发票后安排支付，货款以银行承兑或现金方式支付。
合同期限3年，从2020年12月1日起至2023年11月30日止。
除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本合同，本合同除合同货物的价格条款以外的其他所有条款的期限自动延长一年。
本合同规定的期限延长不受次数限制。
1.供方应赔偿逾期供货或因不合格产品所引起逾期提货对需方造成的损失；2.供方应赔偿逾期供货、产品缺陷、供货不足或错发货造成的损失，若因此造成需方生产线停线，供方应按约定赔偿损失；3.供方应补偿需方为避免或减少损失由此产生的费用；4.有下列违约行为，守约方有权终止协议，违约方赔偿损失：供方无故单方终止合同、停止制造、供货或未经需方同意转移义务；未经需方同意，供方擅自拒绝接受指定分供方的供货；供方三次及以上供应缺陷货物；需方无故单方终止合同、拒绝供应商供货或制造产品。
2020年11月2021年8月合作磷酸铁锂电芯项目B2020年11月2022年9月合作磷酸铁锂电芯项目C2022年3月尚未批量供货14光束汽车有限公司合作纯电动三元模组项目A定点+产品开发协议+框架协议1.需方向供方发出采购订单后，供方需按订单或交付时间表进行交货；2.供方按照采购订单/或交付时间表约定的交付日期和数量，并按约定包装、运输；无明确终止期限因缺陷货物；供方违反供应合同和/或相关框架供应协议中的义务；或供方故意或疏忽，或未能遵守任何适用法律、法规、条例、法令或通知，引起或导致死亡、人身伤害和/或财产损害索赔的，供方应对需方进行赔偿、为其辩护并使其免于承担索赔引起或导致其承担的所有2021年3月尚未批量供货合作纯电动三元模组项目B2021年3月尚未批量供货8-1-306序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间3.需方将在供方开具发票后，在采购订单约定的付款期限内付款，付款方式通过银行转账。
责任、成本、损害、损失和费用（包括庭内和庭外费用以及律师费和支出）。
15上海集度汽车有限公司合作纯电动磷酸铁锂电池包定点+框架协议1.供方按需方的产品开发流程要求开展生产制造业务；2.需方在其采购系统中下达月采购订单，供方按订单要求的产品、时间、地点供货；3.最终定价将根据需方需要进行调整，也可以按已约定的成本计算；4.供方发票入账后60天内，需方以支票或由供方决定的其他付款方式（包括电汇）向供方支付货款，除非另有明确规定。
无明确终止期限1.如果任何货物不符合一般条款规定的保证或一般条款中引用的产品规格，或者如果供方以其他方式违反其在一般条款项下的任何义务，需方将有权向供方追偿任何和所有损害，包括但不限于需方因此类违约或失败而产生的任何直接、间接、附属的和后续的损失以及所有法律和其他专业费用和成本；2.对于因供方未能充分履行其在本一般条款项下的任何义务而产生或与之相关的任何责任、索赔、要求和费用，卖方应赔偿、保护供方，使其免受损害。
2022年6月尚未批量供货16安徽江淮华霆电池系统有限公司合作插电式混合动力磷酸铁锂电芯定点供方与需方项目组对接，配合项目试制开发。
无明确终止期限定点未约定违约责任2022年6月尚未批量供货17赛力斯汽车有限公司合作增程式三元标准电池包定点+产品开发协议+框架协议1.供方以当月收到的需方采购计划或通知为准，当月计划当月有效；2.供方送货到需方指定地点；3.需方当月对账量为结算数无明确终止期限1.供方由于不能及时供货，以致影响到按时全面履行交货义务，并在收到需方指明违约情况的书面通知后10日内，未能改正违约行为，需方有权单方解除合同，并且供方应对其违约给需方造成的损失承担赔偿责任。
需方因供方违约而2021年8月尚未批量供货8-1-307序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间量，并以当月有效的价格进行挂账，从结算日起挂账60天后以6个月银行承兑汇票支付货款。
解除和终止本合同，无须对供方承担任何责任；2.如需方严重违约，供方也可按本合同约定的供方退出体系条件，提出终止合同而退出体系，同时提交一份因终止合同需方应补偿的清单，需方有权审计并以审计结果给予补偿。
18郑州日产汽车有限公司合作插电式混合动力三元模组定点双方签订正式样件开发技术协议，以确定交样时间。
无明确终止期限定点未约定违约责任2022年6月尚未批量供货19天际汽车科技集团有限公司合作增程式三元标准模组定点+框架协议1.需方向供方下达采购订单，供方按订单名称、价格、数量、地点及交货计划约定的时间交货；2.供方负责包装运输，保证产品质量符合相关约定或规定；3.对于供方的当月供货的货物，供方可多次分批向需方递交相对应的发票，需方将于下月二十日，将货款一次性向供方支付；4.需方将以不高于60%银行承兑汇票和不低于40%现金的方式向供方支付货款。
无明确终止期限1.供方应赔偿逾期供货、产品缺陷、供货不足或错发货造成的损失，若因此造成需方生产线停线，按照约定标准进行赔偿；2.如发生逾期付款，应参照约定付款之日有效的中国人民银行关于金融机构计收逾期贷款利息的标准，支付违约金。
2020年12月2022年1月20江苏前晨汽车科技有限公司合作纯电动磷酸铁锂电池包定点+产品开发协议+1.供方按需方发出订单约定的产品、数量、时间、地协议有效期三年，期满可自动延期一1.产品存在质量瑕疵，若需方同意让步接收的，供方同意视具体情况按照该不合2020年12月2022年4月8-1-308序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间合作纯电动磷酸铁锂换电电池包框架协议点供货；2.需方依据供方提供的入库验收合格数量开具发票，在收到发票后九十日内向供方支付货款。
年，除非需方另行通知不再自动延续格产品货款总金额的5-20%承担违约金。
需方不同意让步接收的，需方有权要求供方更换产品或要求供方承担该等不合格产品货款总金额10%的违约金及因此遭受的直接损失；2.供方未能按采购订单期限如期交货，应按照迟延交付部分的产品货值的万分之一按日向需方支付违约金；供方未按时更换三包件或不合格品件的，每迟延一日，按照该等未按时更换三包件或不合格品件的产品价款的万分之一向需方支付违约金；3.需方逾期付款的，应以逾期付款额为基数，按日以中国人民银行的一年定期贷款利率/365向供方偿付逾期付款的违约金。
2022年1月尚未批量供货21三一机器人科技有限公司合作纯电动磷酸铁锂电池包定点+产品买卖合同1.供方按订单约定的时间、数量交货；2.产品价格以订单日期为准；3.货到需方验收合格且供方按合同开具约定税率的增值税专用发票在需方入账后，于第一个月按电汇方式支付100%货款。
2022年3月至2022年6月，合同有效期届满前30日，双方未提出终止或变更合同的，有效期延长至双方签订新合同或终止、解除本合同之日供方无正当理由交货延期的，按迟延产品价款的2‰/日承担违约金；若供方无正当理由延期交货达15天，需方有权单方解除合同，供方应承担因延期交货造成的需方损失。
2022年1月尚未批量供货合作纯电动磷酸铁锂模组2021年12月至2022年12月，合同有效期届满前30日，双方未提出终2021年9月2022年11月8-1-309序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间止或变更合同的，有效期延长至双方签订新合同或终止、解除本合同之日22华晨鑫源重庆汽车有限公司合作增程式磷酸铁锂电池包定点与客户进行技术、质量、开发进度对接无明确终止期限定点未约定违约责任2022年4月2022年12月23北汽瑞翔汽车有限公司合作插电式混合动力磷酸铁锂电池包定点双方后续签订《技术协议》《产品开发合作协议》无明确终止期限定点未约定违约责任2022年5月尚未批量供货24浙江春风动力股份有限公司合作三元模组项目定点+框架协议1.供方按采购订单或订货合同供货，在需方询价后2日内或要求日期进行报价；2.需方在供方开具发票后，按月结30天付款至供方指定账户，供方接受承兑汇票形式支付货款。
无明确终止期限1.供方逾期交货，每迟延交货一天承担逾期交货部分货款万分之一的违约金，逾期交货30天，需方有权解除合同及/或生效订单，供方赔偿其损失；2.供方未经同意擅自更换厂牌、型号、规格、生产地等内容，或违反保密义务，需赔偿需方所受损失并每次支付5000元惩罚性违约金；3.供方应承担或支付的违约金经其书面确认后，需方有权在应付款项下直接扣除。
2020年10月2021年10月25苏州科易新动力科技有限公司合作纯电动三元电芯框架协议1.需方需在交货前至少提前10日下达《提货通知单》，供方在收到订单后10个工作日交付货物；2.需方分两笔支付货款，订货款：支付合同总金额的30%作为订货款，订货款可无明确终止期限1.如供方不能按照《提货通知单》要求的数量或日期完成交付，每迟延一日，供方应向需方支付延期交付产品货款金额万分之五的违约金。
若供方延迟交付超过20日，需方有权解除此部分违约产品的对应订单，供方应退回需方支付的此部分违约货物对应的货款，并额外再赔2022年4月2022年7月8-1-310序号单位名称合作方式合作流程主要权利义务分配合作期限违约责任定点确定时间批量供货时间分多次支付，如供方在收到需方订货款后，不能按约数量供货，则需将不能按约提供的电芯数量对应的订货款退还给需方，并支付等额违约金；发货款：需方在确认《提货通知单》后3日内支付提货货值的70%作为发货款，供方在收到发货款后按照《提货通知单》要求发货；付款方式：银行承兑（承兑期不超过六个月）偿此部分货物价款金额的30%给需方；2.需方在支付订货款后未能在2022年12月31日前足额提货，则未能提货的部分，供方有权不交付并不退还需方此部分货物对应的订货款，并将此部分订货款视作违约罚金；3.需方未在2022年12月31日前足额支付货款的，则末足额付款部分对应的产品订货无效。
26柳州科易动力科技有限公司合作纯电动磷酸铁锂电池包定点+框架协议1.需方每月下达三个月（含当月）采购计划，并提前30日下达采购订单；2.供方按采购订单进行供货，并负责包装、运输及质保；3.供方于每月20日前开具发票，需方取得发票后的下下月20工作日内以银行承兑方式付款。
合同有效期一年，到期后，如双方无异议自动续延1.需方未按合同约定付款，连续3次出现延期30天以上付款，每迟延一天，应按照未支付货款总额的5‰向供方支付违约金，违约金最高不超过未付款总额的20%。
逾期支付货款超过15天的，供方有权暂停交货，同时有权终止合同并不影响收取违约金；2.供方未按采购订单交货，每迟交一天，扣对应批次未交付货物总价的5‰，最高不得超过对应批次未交付货物总价的20%，延迟超过15天，需方有权终止合同并不影响收取违约金。
2022年5月2022年10月27北京胜能能源科技有限公司合作纯电动磷酸铁锂电池包定点+产品开发协议双方后续签订正式合同、订单无明确终止期限定点未约定违约责任2022年7月尚未批量供货注1：批量供货时间，指首次量产实现收入时间。
8-1-311注2：岚图汽车科技有限公司项目使用的模组与重庆金康动力新能源有限公司某项目使用的模组为同一模组，该模组已经重庆金康动力新能源有限公司验证，故从定点到批量供货所需时间较短。
注3：发行人与苏州科易新动力科技有限公司、柳州科易动力科技有限公司合作项目为标准化产品，可根据现有产品进行快速切换，客户无需长期验证开发时间，故从定点到批量供货所需时间较短。
报告期内，公司对相关客户报告期内实现的销售收入及主营业务收入占比如下表所示：单位：万元序号单位名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比1PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）533.660.15%--28.970.02%--2OTOKAROTOMOTIVVESAVUNMASANAYIA..--106.630.03%16.450.01%--3ENERSYS72.810.02%40.710.01%31.260.02%--4浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司65.770.02%------5浙江吉利新能源商用车集团有限公司--77.780.02%----6威睿电动汽车技术（宁波）有限公司17,502.675.03%9,907.502.34%23.990.01%--7东风汽车集团股份有限公司乘用车公司2,894.610.83%311.860.07%----8岚图汽车科技有限公司10,712.583.08%3,243.400.77%----9北京汽车股份有限公司--------10重庆理想汽车有限公司--------11广州小鹏汽车科技有限公司291.250.08%------12浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司36,880.4410.59%9,779.452.31%----8-1-312序号单位名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比13浙江零跑科技股份有限公司30,058.408.63%6,041.591.43%----14光束汽车有限公司39.200.01%------15上海集度汽车有限公司--------16安徽江淮华霆电池系统有限公司1.720.00%------17赛力斯汽车有限公司--6,516.941.54%----18郑州日产汽车有限公司6.140.00%------19天际汽车科技集团有限公司6,690.181.92%54.690.01%3.900.00%--20江苏前晨汽车科技有限公司2,361.120.68%638.080.15%----21三一机器人科技有限公司105.070.03%------22华晨鑫源重庆汽车有限公司--------23北汽瑞翔汽车有限公司--------24浙江春风动力股份有限公司--208.210.05%----25苏州科易新动力科技有限公司10.980.00%35.520.01%----26柳州科易动力科技有限公司--------27北京胜能能源科技有限公司--------8-1-313报告期内，公司与上表中27家主要客户签署定点文件或框架协议，其中与24家客户签署了定点文件，与18家客户签署了框架协议，与4家客户签署了保供协议。
公司和主要客户已签署销售定点、框架协议，结合上表统计时间，从定点确定合作关系到批量供货的时间周期受客户车型开发进度、车型上市时间、客户车型验证状态及其他需求等因素影响。
国内车企一般时间周期在六个月至一年半，部分产品为标准化产品导入验证较快，从定点到批量供货时间较短，间隔时间小于6个月；海外车企项目开发时间较长，一般是在3-5年，具体时间在此基础上根据客户车型开发进度和上市进度可能适当延长或缩短。
（二）下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段等，结合下游客户的经营状况、公司的产能爬坡情况、下游客户与其他电池厂商合作情况等，说明是否存在取得定点后无法批量供货、形成收入的风险，并提供典型的定点文件及合作框架协议备查1、下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段，下游客户经营状况、与其他电池厂商合作情况经核查，下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况及客户经营状况、与其他电池厂商合作情况如下：8-1-314序号客户名称与其他电池厂商签订销售定点/合作情况、签订时间、供货阶段经营状况1PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）2022年，与弗迪电池合作。
菲亚特克莱斯勒汽车和PSA合并为Stellantis集团2021年度营业收入为1494.19亿欧元，2022年上半年营业收入为879.99亿欧元。
2OTOKAROTOMOTIVVESAVUNMASANAYIA..-2021年度营业收入为45.1亿新土耳其里拉；2022年上半年营业收入为36.5亿新土耳其里拉。
3ENERSYS2019年，与利信能源签署战略合作协议。
2021年度营业收入为29.78亿美元；2022年上半年营业收入为16.06亿美元。
4浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司2021年12月，与宁德时代定点，已批量供货。
合并报表公司吉利汽车控股有限公司2021年度营业收入为1016亿元，新能源汽车销量为10.01万辆；2022年上半年营业收入为581.84亿元，新能源汽车销量为10.97万辆。
5浙江吉利新能源商用车集团有限公司定点宁德时代、国轩高科、亿纬锂能，已批量供货；2021年6月与捷威动力定点；与协鑫能源科技股份有限公司合作。
6威睿电动汽车技术（宁波）有限公司与宁德时代定点，已批量供货；2021年，与中创新航定点，已批量供货；2021年4月，与欣旺达定点。
7东风汽车集团股份有限公司乘用车公司与宁德时代定点，已批量供货；与欣旺达、瑞浦兰钧、中创新航定点。
合并报表公司东风汽车集团股份有限公司2021年度营业收入为1130.08亿元，新能源汽车销量为16.06万辆；2022年上半年营业收入为443.09亿元，新能源汽车销量为12.86万辆。
8岚图汽车科技有限公司与宁德时代、孚能科技定点，已批量供货；与中创新航、弗迪电池合作。
2021年8月启动交付至12月，共交付6791辆；2022年全年累计交付1.94万辆。
9北京汽车股份有限公司与宁德时代、孚能科技定点，已批量供货。
2021年度营业收入为1759.16亿元，上半年新能源汽车销量0.7万辆；2022年上半年营业收入为836.79亿元，新能源汽车销量0.8万辆。
10重庆理想汽车有限公司2019年，与宁德时代定点，已批量供货；与欣旺达合作。
2021年度营业收入为270.1亿元，新能源汽车销量为9.05万辆；2022年上半年营业收入为182.95亿元，新能源汽车销量为6.04万辆。
8-1-315序号客户名称与其他电池厂商签订销售定点/合作情况、签订时间、供货阶段经营状况11广州小鹏汽车科技有限公司与宁德时代、中创新航、欣旺达、亿纬锂能定点，已批量供货。
2021年度营业收入为209.88亿元，新能源汽车销量为9.8万辆；2022年上半年营业收入为148.91亿元，新能源汽车销量为6.9万辆。
12浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司与宁德时代、华鼎国联、捷威动力、比克动力定点，已批量供货。
合众汽车2021年度新能源汽车销量为6.9万辆；2022年上半年新能源汽车销量为6.3万辆。
13浙江零跑科技股份有限公司与宁德时代、中创新航、欣旺达、江苏正力新能电池技术有限公司定点，已批量供货；与国轩高科、瑞浦兰钧合作。
2021年度营业收入为31.32亿元，新能源汽车销量为4.3万辆；2022年上半年营业收入为50.82亿元，新能源汽车销量为5.2万辆。
14光束汽车有限公司--15上海集度汽车有限公司2022年，与宁德时代定点，预计2023年量产。
-16安徽江淮华霆电池系统有限公司2021年8月，与欣旺达定点上通五菱E50项目供应142Ah磷酸铁锂动力电池电芯产品。
合并报表公司安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度营业收入为402.14亿元，新能源汽车销量为13.41万辆；2022年上半年营业收入为177.72亿元，新能源汽车销量为8.01万辆。
17赛力斯汽车有限公司2021年9月，与宁德时代定点，已批量供货。
合并报表公司赛力斯集团股份有限公司，2021年度营业收入为167.18亿元，新能源汽车销量为4.14万辆；2022年上半年营业收入为124.16亿元，新能源汽车销量为4.56万辆。
18郑州日产汽车有限公司与宁德时代定点，已批量供货。
合并报表公司东风汽车集团股份有限公司2021年度营业收入为1130.08亿元，新能源汽车销量为16.06万辆；2022年上半年营业收入为443.09亿元，新能源汽车销量为12.86万辆19天际汽车科技集团有限公司与国轩高科、孚能科技、万向一二三定点，已批量供货。
2021年度新能源汽车销量为0.18万辆；2022年上半年新能源汽车销量为0.27万辆。
20江苏前晨汽车科技有限公司-2022年上半年新能源轻卡累计订单1959辆，累计销量为0.03万辆。
8-1-316序号客户名称与其他电池厂商签订销售定点/合作情况、签订时间、供货阶段经营状况21三一机器人科技有限公司-2021年度营业收入为11.5亿元；其合并报表公司三一重装国际控股有限公司2021年营业收入为101.95亿元，2022年上半年营业收入为76.32亿元。
22华晨鑫源重庆汽车有限公司与比克动力、力神动力定点，已批量供货；与宁德时代也有合作。
2021年度新能源汽车销量为0.65万辆；2022年上半年新能源汽车销量为0.54万辆。
23北汽瑞翔汽车有限公司与宁德时代、弗迪电池、河南锂动定点，已批量供货。
2021年汽车销量为0.3万辆24浙江春风动力股份有限公司2020年10月，与孚能科技定点，2021年批量供货。
2021年度营业收入为78.61亿元；2022年上半年营业收入为49.04亿元。
25苏州科易新动力科技有限公司2022年3月8日，与苏州领湃新能源科技有限公司定点，已批量供货。
-26柳州科易动力科技有限公司与湖南领湃达志科技股份有限公司有合作。
-27北京胜能能源科技有限公司-合并报表公司协鑫能源科技股份有限公司2021年度营业收入为113.14亿元；2022年上半年营业收入为50.30亿元。
注：客户与其他电池厂商销售定点/合作数据属于客户商业机密，发行人无法取得，以工信部“道路机动车辆生产企业及产品信息查询系统”公布信息、公开披露信息、媒体报道为准；客户经营状况数据来源于公开披露信息、媒体报道等；无法取得或公开渠道未检索到的标注为“-”。
8-1-317公司下游客户存在与其他电池厂商销售定点的情况，下游客户将不同车型或产品与多个电池厂商定点为行业普遍情形，符合行业惯例。
下游客户与其他电池厂商定点不会影响与公司的定点合作。
综上所述，截至目前，公司下游客户整体经营情况良好，因客户持续经营能力不足而对公司产生重大不利影响的可能性较低。
2、公司的产能爬坡情况公司目前已建及规划基地包括常州、南京、湖州、马鞍山、盐城、上饶、武汉、成都、遂宁及欧洲等，公司总体产能爬坡情况预计如下：单位：GWh项目2023年度2024年度2025年度累计产能3594154随着各基地的陆续投产，公司产能将大幅提升，可以满足下游客户定点需求，发行人取得定点后无法批量供货、形成收入的风险较低。
五、列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等报告期内，已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限情况如下：8-1-318序号单位名称项目名称拓展时间验证时间样件销售实现收入开始时间首次量产实现收入时间截至本问询回复日合作进展预计未来合作年限预计未来合作年限的依据1PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）插电式混合动力三元电池包2018.08-2020.092020.09-2023.122022.10-项目开发5年采购框架协议中预计的产品需求计划纯电动磷酸铁锂电池包2018.02-2020.022020.02-2022.092020.122022.11量产阶段5年采购框架协议中预计的产品需求计划及车辆生命周期纯电动磷酸铁锂模组2019.05-2021.052021.05-2023.122022.08-项目开发5年采购框架协议中预计的产品需求计划2OTOKAROTOMOTIVVESAVUNMASANAYIA..纯电动三元标准模组2019.07-2020.122020.12-2021.032020.032021.03量产阶段8年采购框架协议中预计的产品需求计划3ENERSYS三元电芯项目2020.09-2021.082021.08-2022.012020.092022.03量产阶段3年采购框架协议中预计的产品需求计划4浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司插电式混合动力无钴电池包2022.01-2022.052022.05-2022.082022.062022.11量产阶段5年客户量纲及车辆生命周期插电式混合动力磷酸铁锂电池包2022.02-2022.052022.04-2022.072022.05-2023.012022.07-2023.052022.092022.12-项目开发5年客户量纲及车辆生命周期5浙江吉利新能源商用车集团有限公司纯电动无钴电池包2020.07-2021.01-2021.07-项目暂缓--6威睿电动汽车技术（宁波）有限公司插电式混合动力三元标准模组2019.10-2020.042020.04-2021.072020.022021.09量产阶段3年客户量纲7东风汽车集团股份有纯电动磷酸铁锂电池包2020.09-2021.03-2021.082021.10量产阶段3年客户量纲8-1-319序号单位名称项目名称拓展时间验证时间样件销售实现收入开始时间首次量产实现收入时间截至本问询回复日合作进展预计未来合作年限预计未来合作年限的依据限公司乘用车公司项目A2021.032021.08纯电动磷酸铁锂电池包项目B2020.12-2021.032021.03-2021.082021.062021.12量产阶段6年客户量纲8岚图汽车科技有限公司增程式三元标准模组2019.08-2021.082021.08-2021.10-2021.12量产阶段4年客户量纲及车辆生命周期9北京汽车股份有限公司混合动力三元电池包2021.12-2022.062022.06-2023.102022.08-项目开发4年客户量纲及车辆生命周期10重庆理想汽车有限公司增程式三元电池包A2020.12-2021.082021.08-2023.032022.12-项目开发4年车型生命周期增程式三元电池包B2021.11-2022.082022.08-2022.122022.12-项目开发4年车型生命周期11广州小鹏汽车科技有限公司纯电动三元标准模组2021.02-2021.122021.12-2022.082022.012022.10量产阶段3年客户量纲纯电动磷酸铁锂电芯项目A2021.12-2022.052022.05-2023.022022.08-项目开发5年客户量纲纯电动磷酸铁锂电芯项目B2022.02-2022.072022.07-2023.062022.08-项目开发5年客户量纲12浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司纯电动三元标准模组2020.04-2020.122020.12-2021.042021.042021.05量产阶段5年车型生命周期纯电动磷酸铁锂电池包A2020.05-2020.122020.12-2021.102021.102021.12量产阶段5年客户量纲纯电动磷酸铁锂电池包B2022.03-2022.092022.09-2023.102022.12-项目开发5年客户量纲增程式磷酸铁锂电池包2022.03-2022.092022.09-2023.092022.09-项目开发5年客户量纲13浙江零跑科技股份有磷酸铁锂电芯项目A2020.05-2020.112020.11-2021.062021.032021.08量产阶段4年车型生命周期8-1-320序号单位名称项目名称拓展时间验证时间样件销售实现收入开始时间首次量产实现收入时间截至本问询回复日合作进展预计未来合作年限预计未来合作年限的依据限公司磷酸铁锂电芯项目B2020.05-2020.112020.11-2022.02-2022.09量产阶段4年车型生命周期磷酸铁锂电芯项目C2021.09-2022.032022.03-2023.07--项目开发4年客户量纲14光束汽车有限公司纯电动三元模组项目A2019.06-2021.032021.03-2023.092021.08-项目开发5年客户量纲及车型生命周期纯电动三元模组项目B2019.06-2021.032021.03-2023.092021.08-项目开发5年客户量纲及车型生命周期15上海集度汽车有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2022.03-2022.062022.06-2023.052022.08-项目开发5年客户量纲及车辆生命周期16安徽江淮华霆电池系统有限公司插电式混合动力磷酸铁锂电芯2021.10-2022.06-2022.06-项目暂缓--17赛力斯汽车有限公司增程式三元标准电池包2021.03-2021.082021.08-2023.052022.08-项目开发5年车型生命周期18郑州日产汽车有限公司插电式混合动力三元模组2021.05-2022.06-2022.06-项目暂缓--19天际汽车科技集团有限公司增程式三元标准模组2020.05-2020.122020.12-2021.102020.122022.01量产阶段3年客户量纲及车型生命周期20江苏前晨汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2020.08-2020.122020.12-2022.022021.092022.04量产阶段5年客户量纲纯电动磷酸铁锂换电电池包2021.07-2022.012022.01-2023.022022.10-项目开发5年客户量纲21三一机器人科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2021.05-2022.012022.01-2022.112022.05-项目开发5年客户量纲及车型生命周期纯电动磷酸铁锂模组2021.01-2021.092021.09-2022.092022.022022.11量产阶段5年客户量纲及车型生命周期22华晨鑫源重庆汽车有增程式磷酸铁锂电池包2021.10-2022.042022.04-2022.102022.072022.12量产阶段4年客户量纲8-1-321序号单位名称项目名称拓展时间验证时间样件销售实现收入开始时间首次量产实现收入时间截至本问询回复日合作进展预计未来合作年限预计未来合作年限的依据限公司23北汽瑞翔汽车有限公司插电式混合动力磷酸铁锂电池包2022.03-2022.05-2022.08-项目暂缓--24浙江春风动力股份有限公司三元模组项目2019.10-2020.102020.10-2021.082021.032021.10量产阶段5年产品生命周期25苏州科易新动力科技有限公司纯电动三元电芯2021.03-2022.042022.04-2022.052021.032022.07量产阶段5年产品生命周期26柳州科易动力科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2021.06-2022.092022.09-2022.10-2022.10量产阶段5年车型生命周期27北京胜能能源科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2022.05-2022.072022.07-2024.022022.11-项目开发5年车型生命周期注1：拓展时间指从发行人获取商机到客户下发定点函之间的所有活动，主要包括获取商机、设计初版解决方案、方案对接、客户考察、提供样品测试（如有）、项目定点。
注2：验证时间指项目开发和申请PPAP经历的时间，在项目开发过程中，公司根据客户需求开展产品设计，并通过数据冻结评审、设计验证、数据调整、问题整改、工艺过程验证、制程验证及测试等一系列流程匹配客户的开发进度进行项目开发，开发完成后进入PPAP申请流程，公司通过审核取得生产批准（PPAP）后，验证过程结束。
注3：部分项目在拓展阶段进行了样件销售，故存在样件销售实现收入开始时间早于验证时间的情况。
由于部分客户在其生产运营的过程中验证或使用过公司的产品，与公司签订定点文件后无需对相同型号产品重复购买，故公司的部分项目存在没有进行样件销售即达到规模供货的情况。
注4：截至本问询回复日合作进展分为项目开发阶段、量产阶段和项目暂缓，其中部分项目处于项目暂缓阶段，主要是由于客户正在根据市场环境调整产品策略和销售策略，相关的定点项目暂缓。
注5：首次量产实现收入时间为规模供货时间。
注6：部分项目的客户签订定点信后，其母公司或子公司为样件或产品的采购方，本表按照项目统计样件销售和量产销售情况。
注7：对于采购框架协议中双方明确约定了预计产品需求计划的项目，预计未来合作年限的预测基础为采购框架协议中明确约定的预计产品需求计划年限和发行人预计车型生命周期孰短；对于无协议明确约定未来合作年限的项目，预计未来年限的预测基础为客户量纲年限和发行人预计车型或产品生命周期孰短。
8-1-322六、客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形，公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客是否主要针对新车型；公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况（一）客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形1、整车厂商一般不会轻易更换已量产车型的动力电池厂商整车厂商一般不会轻易更换已量产车型的电池供应商，具体原因如下：（1）汽车零部件供应商需要具备一定的准入标准。
动力电池系统作为汽车重要部件之一，整车厂商通过对供应商的认证与评估，确定其技术实力、生产设备、工艺流程、过程管理、产品品质等都能够达到要求后，才会与动力电池厂商建立定点关系。
（2）动力电池开发到车型销售耗时较长。
从开发一款与整车企业车型配套的动力电池到车型正式销售需要经历一系列流程，历时较长，相应更换供应商的时间成本也较高。
（3）整车厂商重视供应链的稳定性。
整车厂商为维护供应链的稳定，在一款车型的生命周期内需要动力电池厂商持续供货，保证产品品质的一致性、稳定性。
动力电池领域同行业企业亦在公开信息中披露过如下信息：公司名称具体情况宁德时代一般进入合格供应商目录后，下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商。
上述特征决定了整车厂商通常与动力电池企业建立长期、稳定的供应关系，客户粘性强。
孚能科技项目定点后，公司与整车厂商签订产品开发协议并共同推进产品开发试制。
双方具有较强的粘性，出于供应链稳定考虑，整车厂商一般不会轻易更换供应商。
国轩高科动力电池作为新能源汽车的核心部件，公司从客户整车设计的前期就介入开发，与客户建立了稳固的长期合作关系。
在一个新车型的生命周期内，配套电池更换供应商的可能性很低，所以电池供应商一旦从前期进入客户，后续业务相对稳定。
亿纬锂能客户对新能源汽车用电池产品验证过程周期较长，客户如更换电池供应商，需要重新进行验证，将会影响客户自身产品的稳定及连续生产能力。
因此，公司被其他供应商替代的风险较低。
8-1-3232、整车厂商更换动力电池厂商的情形整车厂商与动力电池厂商通常以特定项目定点的方式开展业务合作。
整车厂商通常建立合格供应商目录，根据不同项目的具体情况，整车厂商可能选择不同的动力电池厂商进行合作。
此外，若某家动力电池供应商产品出现可能对整车厂产品研发、生产和销售造成负面影响的质量问题，亦有可能更换动力电池厂商。
（二）公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客是否主要针对新车型报告期内，涉及存量车型（公司销售该车型产品前有其他电池供应商）和新车型（公司销售该车型产品前无其他电池供应商）占主营业务收入比例情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度存量车型28.37%8.40%0.02%-新车型61.36%87.18%98.78%99.84%合计89.73%95.58%98.79%99.84%注：部分产品为样件或应用领域为储能，因此无法对应到车型。
根据上表，公司拓客主要针对新车型，但随着公司经营规模扩大、市场份额的提升、综合实力得到客户的认可，公司涉及存量车型的金额占比有所提升，整体符合整车厂商一般不会轻易更换已量产车型动力电池厂商的行业特点。
（三）公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况1、公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况公司部分客户的车型在向发行人采购产品前存在其他电池供应商的情形，主要包括宁德时代、比亚迪、欣旺达、国轩高科、中创新航、捷威动力、亿纬锂能等主流动力电池厂商及少量其他厂商。
2、公司与同类产品供应商的技术对比公司与上述同类产品主要供应商的技术水平的对比情况具体参见本问询回复“5/5.1/三、请发行人披露：区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品8-1-324类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论”之回复。
3、公司产品对其他供应商的替代情况公司产品不存在对其他供应商的替代情况，多为与其他供应商一起为客户某一车型提供动力电池产品，主要原因如下：（1）从行业特点来看，整车厂商一般不会轻易更换已量产车型的电池供应商，具体参见本题“（一）客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形”之回复。
（2）从公司经营特点来看，客户为了一款车型的产品品质的一致性和稳定性通常选择保持与原有动力电池厂商的长期稳定合作，且同一车型倾向于选择多家供应商，以规避单一供应商依赖风险。
（3）从技术特点来看，不同车型所应用的技术路线存在差异，从开发到车型销售需要经历一系列流程，而不同电池厂商的技术储备、技术路线、工艺流程等存在差异。
七、“项目开发阶段”的具体内涵，与量产阶段的区分标准，部分处于开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容（一）项目开发阶段的具体内涵项目开发阶段是指在取得项目定点资格后，项目进行立项，公司根据客户具体需求开展产品设计，涉及A样、B样、C样等不同阶段产品开发环节，每轮样件均需经过对应的测试与评价。
一般情况下，B样阶段结束时，产品设计方案冻结并发布，C样阶段结束时，工艺设计方案冻结并发布。
（二）项目开发阶段与量产阶段的区分标准项目开发阶段与量产阶段的主要区分标准为在PPAP阶段之后，进行SOP节点准入评审，通过评审后可进入批量供货阶段。
（三）部分处于开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容项目开发阶段涉及向整车厂销售样件，用于产品研发、验证及定型工作，因此开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容主要为电芯、模组、电池包等8-1-325样件收入。
八、结合处于开发阶段项目的开发进程、预计开发耗时等，说明开发阶段项目预计可进入量产阶段的时间根据不同客户的项目特点和要求，国内车企从定点到批量供货一般时间周期在六个月至一年半，部分产品为标准品导入验证较快，间隔时间小于6个月；海外车企项目开发时间较长，一般是在3-5年，具体时间在此基础上根据客户车型开发进度和上市进度可能适当延长或缩短。
截至报告期末，公司处于开发阶段的项目预计可进入量产阶段的时间如下表所示：序号单位名称项目名称预计量产时间1PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）插电式混合动力三元电池包2024年6月纯电动磷酸铁锂模组2024年1月2浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司插电式混合动力磷酸铁锂电池包2023年3月、2023年7月3北京汽车股份有限公司混合动力三元电池包2023年12月4重庆理想汽车有限公司增程式三元电池包A2023年5月增程式三元电池包B2023年2月5广州小鹏汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂电芯项目A2023年4月纯电动磷酸铁锂电芯项目B2023年8月6浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包B2023年12月增程式磷酸铁锂电池包2023年11月7浙江零跑科技股份有限公司磷酸铁锂电芯项目C2023年9月8光束汽车有限公司纯电动三元模组项目A2023年11月纯电动三元模组项目B2023年11月9上海集度汽车有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2023年7月10赛力斯汽车有限公司增程式三元标准电池包2023年7月11江苏前晨汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂换电电池包2023年4月12三一机器人科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2023年1月13北京胜能能源科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包2024年4月8-1-326九、保供协议的主要内容、实际履行情况，与发行人产能的匹配性，违约责任条款的具体约定及其对公司可能造成的影响，并提供典型的保供协议文本备查（一）保供协议的主要内容发行人与客户在保供协议中约定了保供安排、保证金条款、违约责任条款等主要内容。
（二）保供协议与发行人产能的匹配性2022年度，除长城汽车未按保供协议约定足额提货外，公司均按照正常在履行的保供协议足量供应了相应产品，不存在公司产能无法覆盖保供协议约定量的情形。
2023年至2025年，保供协议约定量与发行人产能对比情况：项目2023年度2024年度2025年度长城汽车7GWh7GWh7GWh理想6GWh--累计保供量13GWh7GWh7GWh发行人规划产能35GWh94GWh154GWh发行人产能是否满足保供量满足满足满足注：牛创新能源提货量未达保供约定，已违约，故该表累计保供量中不再计算该公司保供量。
经核查，发行人规划产能可较好满足保供协议约定产能，不存在公司产能无法覆盖保供协议约定量的情形。
（三）保供协议的实际履行情况、违约责任条款对公司可能造成的影响客户名称保供实际履行情况是否触发违约条款长城汽车2022年实际供应约2.5GWh；2023年至2025年尚未供货长城汽车2022年采购量不足触发了违约条款，截至本问询回复出具日，发行人正与长城汽车协商签署补充协议，拟取消2022年保供量约定并豁免违约责任，并履行必要的审议程序；2023-2025年公司产能预计分别为35GWh、94GWh、154GWh，高于与长城汽车约定的保供量，违约可能性较小。
重庆金康动力新能源有限公司2021年实际供应2,200台，后双方协议终止履行否8-1-327客户名称保供实际履行情况是否触发违约条款牛创新能源牛创新能源提货量未达保供约定牛创新能源已违约理想尚未供货公司2023年产能预计为35GWh，高于与理想约定的保供量，违约可能性较小威睿2022年实际供应29,700套否零跑2022年实际供应419.5万支电芯（约1.43GWh）否东风2022年实际供应8,500台否经核查，除重庆金康动力新能源有限公司、牛创新能源外，其他保供协议均正常履行。
截至本问询回复出具日，公司方不存在违反保供协议约定的情形。
此外，公司尚有与长城汽车约定的2023年至2025年保供量、理想2023年保供量尚未开始供货，经比较长城汽车与理想总保供量与公司产能爬坡情况，公司至2025年各年预计产能均高于保供量，触发违约责任条款的可能性较小。
而对于长城汽车在2022年违约的情形，鉴于长城汽车经营情况良好，发行人拟取消2022年保供量约定并豁免违约责任，并履行必要的审议程序，若豁免事项通过审议，发行人将损失赔偿金，但考虑到为建立与主机厂长远的合作关系，且行业内亦有豁免案例，发行人豁免相关赔偿金不会对发行人造成重大不利影响。
综上，截至本问询回复之日，公司不存在任何违约情形，无需承担违约义务，且公司现行及规划产能能满足后续保供约定，公司触发违约责任条款的可能性较低。
发行人已在招股说明书“第四节/二、经营风险”中补充披露“（二十）客户保供协议违约风险”，具体情况如下：“动力电池产业链中，下游整车厂为稳定电池产品供应，与电池供应商签署保供协议已成为行业较为普遍的现象。
截至本招股说明书签署日，公司亦存在与包括长城汽车、理想、零跑、东风等下游客户签署保供协议的情形。
若公司未按照相关协议约定足量提供电池产品，将存在被整车厂客户追究违约责任的风险，进而对公司经营利润造成不利影响。
同时，若整车厂未按保供协议约定足量提货，亦会影响公司产线换型及产能分配，进而对公司生产经营造成不利影响。
”8-1-328十、结合在手订单、定点协议或框架协议有关约定、产能安排、产能爬坡进度及前述问题回复，合理预测未来3-5年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易）（一）在手订单、定点协议或框架协议有关约定公司已与长城汽车、理想、威睿、零跑、东风等客户签署了保供协议，根据已有保供协议的相关安排，2023年-2025年保供量预计约13GWh、7GWh、7GWh。
具体参见本题“九、保供协议的主要内容、实际履行情况，与发行人产能的匹配性，违约责任条款的具体约定及其对公司可能造成的影响，并提供典型的保供协议文本备查”之回复。
此外，公司已取得较多下游客户销售定点，预计2022年-2024年陆续进入批量供货阶段，将释放相应的订单需求，具体参见本题“八、结合处于开发阶段项目的开发进程、预计开发耗时等，说明开发阶段项目预计可进入量产阶段的时间”之回复。
因此，公司与部分客户的保供协议已明确了未来的需求，以及下游客户销售定点未来陆续进入批量供货阶段，将为公司的销量和收入增长奠定基础。
（二）产能安排、产能爬坡进度根据公司的未来产能规划，2023年-2025年公司预计产能为35GWh、94GWh、154GWh；且报告期内公司投产的生产线预计在未来年度陆续达到满产状态。
在预计产能基础上，公司综合考虑产能爬坡进度及设备运行情况安排生产，公司具备未来销量增长相应的生产能力。
（三）预测未来3-5年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易）公司对长城汽车及相关企业的销量和收入情况预测具体参见本问询回复之“1/1.1/七、根据长城汽车未来三年预计销售情况测算发行人未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模，请说明测算主要参数选取、选取依据及合理性”之回复。
整体营业收入方面，其中：1、动力电池收入：公司基于客户反馈的量纲情况，预测各车型对应的未来年度动力电池销量（电量）（整车数量*单车整包电8-1-329量）。
2、储能收入：公司主要基于对接的客户基础，结合行业发展趋势、竞争对手发展情况、产品布局、竞争优势、未来的销售目标及市场占有率目标等因素，对未来收入情况进行综合预测。
3、其他收入：公司对回收、研发及技术服务等业务于2023年形成的其他收入进行合理预测。
公司对整体营业收入的预测具体参见本问询回复之“8/8.2/二/（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
1、预计销量情况根据一般情况下的测算，公司预计2023年-2025年对关联方和非关联方的销量情况如下：单位：GWh项目2023年度2024年度2025年度关联方（长城汽车及相关企业）61726非关联方195694合计2573120注：上述测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
2、预计收入情况公司对营业收入的预测过程具体参见本问询回复之“8/8.2/二/（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
根据一般情况下的测算，公司预计2023年-2025年对关联方和非关联方的收入情况如下：单位：亿元项目2023年度2024年度2025年度关联方（长城汽车及相关企业）69171256非关联方190482829合计2596531,085注：上述测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
十一、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得并查阅了公司和主要客户签署的销售定点、框架协议，对主要客户进行访谈；8-1-3302、与公司销售部门负责人及经办人沟通，了解公司客户销售定点的合作流程，取得相关说明；3、查询媒体报道、公开披露的客户经营情况、销售定点情况、与其他电池厂商合作情况；4、取得了部分客户对无法提供定点数据、经营状况的邮件确认；5、取得了公司产能规划的书面文件，了解产能扩产计划；6、查阅了保供协议，梳理了保供安排、保证金、违约条款等主要内容；7、取得了发行人对保供协议实际履行情况的书面确认；8、结合保供安排，测算了保供量与发行人现行/规划产能是否匹配；9、测算了发行人实际供货量是否触发违约责任条款；10、根据重要性原则选取发行人新客户，访谈相关客户并取得不存在关联关系的说明文件，其余未访谈新客户，通过网络查询客户的工商信息、股权结构、公开报告，梳理出新客户关联方清单，并与发行人及其实际控制人、董监高、相关销售人员的关联方进行比较，确认是否存在重叠；11、获取并查阅了发行人销售和收款管理相关的内部控制文件，了解并评价与销售和收款管理相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；12、访谈发行人销售负责人，了解发行人与整车厂商从业务拓展至规模供货之间的流程和重要阶段，以及主要客户最新的合作进展；13、获取已与发行人签署定点文件或合作框架协议的主要客户的相关文件，选取样本，检查定点文件或合作框架协议、样件和规模供货订单、送货单及签收单等关键时间节点的支持性资料，评价相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，检查相关文件的真实性、一致性以及是否符合行业惯例的情况。
（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构认为：公司已充分披露公司的主要拓客渠道，公司及其实际控制人、董监高、相8-1-331关销售人员与新客户及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
2、问题（2）经核查，保荐机构认为：动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，通常不要求车企提供整车图纸或车型重要参数，客户提供产品需求、产品布局的包络空间数模等信息给动力电池企业进行研发和生产适配。
公司与长城汽车的关联关系未对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍。
3、问题（3）经核查，保荐机构认为：发行人已用时间轴的方式说明批量供货前需要经过哪些重要时间节点，定点文件和合作框架协议已在时间轴上进行重点标记。
4、问题（4）经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司和主要客户已签署销售定点、框架协议，国内车企一般时间周期在六个月至一年半，部分产品为标准化产品导入验证较快，从定点到批量供货时间较短，间隔时间小于6个月；海外车企项目开发时间较长，一般是在3-5年，具体时间在此基础上根据客户车型开发进度和上市进度可能适当延长或缩短。
公司下游客户存在与其他电池厂商销售定点的情况，下游客户的营业收入与新能源汽车销量整体呈现增长趋势，整体经营情况良好。
随着公司各基地的陆续投产，公司产能将大幅提升，可以满足下游客户定点需求，公司取得定点后无法批量供货、形成收入的风险较低。
5、问题（5）经核查，保荐机构、申报会计师认为：已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限信息与公司实际经营情况相符。
8-1-3326、问题（6）经核查，保荐机构认为：发行人已说明客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形，公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客主要针对新车型；发行人已说明公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况。
7、问题（7）经核查，保荐机构认为：发行人已说明“项目开发阶段”的具体内涵，与量产阶段的区分标准，开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容主要为电芯、模组、电池包等样件收入。
8、问题（8）经核查，保荐机构认为：发行人已结合处于开发阶段项目的开发进程、预计开发耗时等，说明开发阶段项目预计可进入量产阶段的时间。
9、问题（9）经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人现行或规划产能可较好满足保供协议约定产能，违约责任条款被触发及被实际执行的可能性较小，违约责任条款对发行人影响较小。
10、问题（10）经核查，保荐机构认为：发行人已结合在手订单、定点协议或框架协议有关约定、产能安排、产能爬坡进度及前述问题回复，合理预测未来3年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易）。
8-1-3336.2根据申报材料，（1）2022年1-6月，发行人新增前五大客户深圳市安仕新能源科技有限公司及下属公司（以下简称安仕新能源），销售产品为模组、电芯，销售金额23,601.25万元，安仕新能源未与发行人签署定点文件；（2）公司对2021年新增前五大客户金康动力销售金额为6,516.94万元，销售产品为模组；金康动力控股股东赛力斯汽车有限公司（以下简称赛力斯汽车）与发行人就“增程式三元标准电池包”项目签订定点文件，处于项目开发阶段，2021年实现收入6,516.94万元；（3）报告期内公司对较多主体存在既销售又采购的情况，保荐机构认为报告期内客户与供应商重合的情形原因合理。
请发行人说明：（1）发行人与安仕新能源合作模式，未签署定点协议的原因，在未签署定点协议情况下业务是否可持续；（2）结合招股说明书中披露2021年对金康动力销售收入和保荐工作报告中对赛力斯汽车销售收入一致相关情况，说明两处收入确认事项是否为同一事项，并说明销售定点项目为“增程式三元标准电池包”但实际销售产品却为模组、且在项目开发阶段即已实现大额销售收入的原因及合理性；（3）客户和供应商重合的原因，相关业务的合理性和交易价格公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查：报告期内既是客户又是供应商的各企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
回复：一、发行人与安仕新能源合作模式，未签署定点协议的原因，在未签署定点协议情况下业务是否可持续根据其官网信息，安仕新能源是一家主要销售电芯、电池包、储能设备等产品的新能源公司，拥有五大区域性生产基地，产品销往全球超过50个国家。
安仕新能源产品主要用于包括UPS电池、家庭储能、两轮车电池等。
发行人与安仕新能源合作模式如下图所示：8-1-334（一）获取商机：公司销售人员关注市场信息，积极与客户进行互访、接洽，针对潜在合作机会，公司与客户交流沟通，客户释放需求信息。
（二）方案对接及匹配：公司了解客户实际产品需求后，针对性地设计初版，根据解决方案，公司与客户展开技术交流和方案对接。
（三）商务洽谈确定合作意向：根据技术交流和方案对接结果，双方进行商务洽谈，确立合作意向。
（四）审核及供应商准入：客户根据其自身供应商选择标准对公司展开多轮审核与评估，确定其生产设备、工艺流程、研发实力、管理能力、产品品质等都能够达到要求后，客户对公司进行供应商录入。
（五）样品测试：根据客户需求，公司可提供样品进行测试，以方便客户了解公司产品实际性能参数。
（六）合同/订单签订：样件通过客户的测试及认证后，和客户签署合作/订单，在合同中，将确定具体商品的品种、型号、售后、交付等事项。
（七）批量交付：上述流程完成后，客户根据自身产品需求向公司下达具体订单，公司按照自身供货和生产流程向客户提供相应产品及售后服务。
发行人在与安仕新能源接洽后，向对方提供了样品、规格书、内部与第三方的测试数据及报告，对方验证通过后即开始采购业务，未要求签署定点协议，并按照下达订单后预付一定比例的货款、发货前结清货款的模式进行合作。
安仕新能源向发行人采购电芯主要用于生产小型储能类产品。
该类产品由于使用工况、应用场景不如新能源汽车的严苛，因此采购该类产品的客户的供应商导入程序与新能源汽车类客户相比更为快捷，通常不会签署定点协议。
因8-1-335此不签署定点协议不会影响安仕新能源与公司业务合作的持续性。
公司与安仕新能源保持了良好的合作关系，此前发行人向安仕新能源大量销售了马鞍山子公司量产的21700-4200mAh圆柱电池，目前发行人与安仕新能源正在开发验证1P24S-76.8V65Ah模组项目，未来业务具备可持续性。
二、结合招股说明书中披露2021年对金康动力销售收入和保荐工作报告中对赛力斯汽车销售收入一致相关情况，说明两处收入确认事项是否为同一事项，并说明销售定点项目为“增程式三元标准电池包”但实际销售产品却为模组、且在项目开发阶段即已实现大额销售收入的原因及合理性（一）结合招股说明书中披露2021年对金康动力销售收入和保荐工作报告中对赛力斯汽车销售收入一致相关情况，说明两处收入确认事项是否为同一事项两处收入确认事项为同一事项。
招股说明书在“第六节/四/（三）报告期内前五名客户销售的具体情况”中披露2021年公司对金康动力实现销售收入6,516.94万元。
保荐工作报告在描述“公司已定点或签署框架协议车型目前的状态、批量供货情况”的事项时，表述公司对赛力斯汽车有限公司2021年实现收入6,516.94万元。
2021年公司与重庆金康动力新能源有限公司产生交易，重庆金康动力新能源有限公司为赛力斯集团股份有限公司（601127.SH）间接控制的公司，具体股权结构如下图所示：因2021年公司仅与赛力斯集团股份有限公司下属的重庆金康动力新能源有8-1-336限公司产生交易，故招股说明书披露的交易主体为重庆金康动力新能源有限公司。
2021年8月，赛力斯汽车有限公司向公司出具X1、F1电池包定点项目的通知函，该项目为“增程式三元标准电池包”，故保荐工作报告表述的定点主体为赛力斯汽车有限公司。
但因重庆金康动力新能源有限公司属于其合并范围内，故将公司与重庆金康动力新能源有限公司的交易金额列示于赛力斯汽车有限公司项下。
（二）说明销售定点项目为“增程式三元标准电池包”但实际销售产品却为模组、且在项目开发阶段即已实现大额销售收入的原因及合理性“增程式三元标准电池包”与2021年实际销售的模组产品为两个独立的商业合作项目。
截至保荐工作报告签署日，公司与赛力斯汽车有限公司合作的X1、F1电池包定点项目尚处于开发阶段，尚未实现量产，故保荐工作报告中该项目的状态为项目开发阶段。
截至本问询回复出具日，该项目仍处于项目开发阶段。
2021年，公司基于其他销售合同向重庆金康动力新能源有限公司销售模组，又因该模组配套车型已处于实际停产状态，该型模组的商业合作已基本停止，故在保荐工作报告描述定点项目时未包括该项目。
2022年1-6月，公司未向赛力斯汽车有限公司及重庆金康动力新能源有限公司销售量产产品。
三、客户和供应商重合的原因，相关业务的合理性和交易价格公允性报告期内，发行人存在同时向长城汽车及其下属公司销售及采购的情况，具体内容详见本问询回复之“4/4.1/一、报告期内所有关联交易价格与无关联第三方交易价格、市场价格的对比情况，进一步说明关联交易价格的公允性，如无法取得相关价格信息的，请具体说明定价依据以及公允性”。
除长城汽车及其下属公司外，发行人其他客户与供应商重叠之具体情况如下表所示：8-1-337单位：万元公司名称项目主要交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司1销售储能产品33.95-437.09-采购电池管理系统92.32271.62356.80-新乡天力锂能股份有限公司销售加工服务230.031,028.61--采购正极材料、加工服务8,658.075,734.07552.16778.15巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司2销售销售废弃物、硫酸钴晶体51.921,272.52--采购正极材料、碳酸锂12,893.8958,035.2518,541.57220.09宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司3销售氢氧化锂-712.39--采购正极材料、三元前驱体38,327.9148,155.383,807.31290.18武汉嘉晨汽车技术有限公司销售直流接触器等466.60752.90--采购电流配电盒等4,336.439,729.534,265.621,548.48深圳市恒创睿能环保科技有限公司及下属公司4销售电芯、储能设备2,014.632,026.46--采购模组2,056.77---湖南长远锂科股份有限公司及其下属公司5销售硫酸钴晶体301.33---采购正极材料、加工服务48,538.7613,373.62134.2011.44深圳新宙邦科技股份有限公司销售六氟磷酸锂-119.47--采购电解液、加工服务15,955.7725,443.281,909.8682.43江苏天奈科技股份有限公司及下属公司6销售销售废弃物799.141,398.37--采购导电剂3,264.744,956.73976.9373.07注1：杭州高特电子设备股份有限公司的下属公司指杭州高特新能源技术有限公司。
注2：巴斯夫杉杉电池材料有限公司的下属公司指巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司。
注3：宁波容百新能源科技股份有限公司的下属公司指湖北容百锂电材料有限公司、贵州容百锂电材料有限公司及四川国荣新能科技有限公司。
注4：深圳市恒创睿能环保科技有限公司的下属公司指惠州市恒创睿能环保科技有限公司。
注5：湖南长远锂科股份有限公司的下属公司指金驰能源材料有限公司。
注6：江苏天奈科技股份有限公司的下属公司指镇江新纳环保材料有限公司。
（一）杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司1、采购业务报告期内，公司向杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司采购业务的具体情况如下：8-1-338期间采购内容采购金额（万元）采购数量单位采购平均价格单位2020年度电池单元290.261套290.26万元/套电池管理系统61.068套7.63万元/套BMS线路控制板5.4814个0.39万元/个2021年度模组132.743.19MWh0.42元/WhBMS线路控制板配件132.034,546个0.03万元/个线束6.84265个0.03万元/个2022年1-6月BMS线路控制板配件87.833,243个0.03万元/个线束4.49174个0.03万元/个2020年、2021年和2022年1-6月，发行人电池管理系统的产能不足，杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司具有生产电池管理系统及其配件的能力，因此发行人向其购买电池管理系统和配件，用于储能设备和电池管理系统项目的研发、生产和销售。
采购交易定价是基于电池管理系统和配件的市场参考价进行初步确定，并根据供发行人的实际要求，双方协商予以约定，定价方式及其结果公允、合理。
2、销售业务报告期内，公司向杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司销售业务的具体情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh期间销售内容销售金额销售数量销售平均价格2020年度储能产品437.094.900.89报告期内，杭州高特电子设备股份有限公司需要购买储能设备，而发行人具有设计、集成储能系统并供应相关设备的能力，经双方友好协商，发行人向杭州高特电子设备股份有限公司销售对方所需的储能设备，该业务的主要交易单价为0.89元/Wh。
报告期内，发行人也曾向北京中科海钠科技有限责任公司销售储能设备，销售单价为0.93元/Wh，与发行人向杭州高特电子设备股份有限公司销售储能设备的单价相似。
此外，发行人于2022年向杭州高特电子设备股份有限公司提供了储能产品加工服务，加工服务费由双方根据加工相关环节发生的成本综合测算后协商一致确定，因此具备公允性。
8-1-339（二）新乡天力锂能股份有限公司1、采购业务（1）采购镍钴锰酸锂新乡天力主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，产品用于新能源汽车等领域。
报告期内，发行人直接向新乡天力采购镍钴锰酸锂；其中，2019年主要采购该公司生产的5系三元正极材料、占当年发行人向新乡天力采购镍钴锰酸锂金额之比约90%；其余年份均以新乡天力生产的8系三元正极材料TLP813为主。
报告期内，发行人向其采购镍钴锰酸锂的价格与新乡天力锂能股份有限公司相关产品平均售价之对比情况如下表所示：单位：吨、万元/吨期间发行人采购数量发行人采购价格新乡天力平均销售价格2019年度69.0611.2711.152020年度40.4313.6614.242021年度326.7617.5517.91注：数据来源为新乡天力之招股说明书，其中2019年销售均价为5系三元正极材料价格，2020年及2021年为TLP813平均销售价格。
2019年至2021年，发行人向新乡天力采购正极材料价格与新乡天力平均销售价格相比无重大差异。
2022年上半年，镍钴锰酸锂材料价格波动较大，发行人向其采购的镍钴锰酸锂集中于2022年1-4月。
由于发行人通常于每月月初参考历史原材料价格数据与新乡天力确认当月采购价格，因此采购价格与同期市场价格相比有所滞后，具体对比情况如下表所示：单位：吨、万元/吨期间发行人采购数量发行人采购价格上月市场平均价格2022年1月78.4022.1423.542022年2月33.6025.4626.082022年3月72.2330.0230.712022年4月49.6037.3236.80数据来源：上海有色网811正极材料价格，已剔除13%增值税。
综上，报告期内发行人向新乡天力采购正极材料价格具备公允性。
8-1-340（2）采购加工服务随着2022年镍钴锰酸锂价格不断走高，为获取稳定的原材料供应，保证公司正常生产节奏，2022年4月末，发行人从天源新材采购35吨氢氧化锂，并在2022年5、6月将其提供给新乡天力锂能股份有限公司，由对方加工成约91.21吨镍钴锰酸锂。
发行人向对方支付加工服务费，加工服务费单价及其公允性请参见本问询回复之“7/7.2/六/（五）主要委托加工供应商采购单价公允性”。
2、销售业务新乡天力为发行人正极材料供应商。
根据新乡天力招股书，2021年7月，受到河南洪灾影响，新乡天力锂能股份有限公司部分厂区停产、产线于当年11月底修复完成。
由于蜂巢能源在2021年已具备一定的正极材料生产加工能力，为保证正极材料供应、经双方友好协商，发行人同意向对方提供正极材料中间部分环节的来料加工服务，并收取加工费。
该项交易持续到2022年1月结束。
2021年及2022年上半年，发行人分别销售了471.78吨、115.95吨加工完成的材料，平均加工费单价分别为2.18万元/吨及1.98万元/吨。
2021年8月，发行人与新乡天力锂能股份有限公司签署委托加工合同，并根据加工数量设定加工费用。
发行人经过对人工、电力、损耗等成本的综合测算后向对方报价，双方经协商一致后设定阶梯价格。
因此，相关服务定价具备公允性。
（三）巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司1、采购业务报告期内，发行人向巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司（“巴斯夫杉杉”）采购业务的具体情况如下：单位：万元、吨、万元/吨期间采购内容采购金额采购数量采购平均价格2019年度正极材料220.0914.7614.912020年度正极材料18,541.571,574.7211.772021年度正极材料48,143.083,143.7315.31碳酸锂9,892.18749.7213.192022年1-6月正极材料12,234.16676.4218.098-1-341期间采购内容采购金额采购数量采购平均价格碳酸锂659.7350.0013.19（1）采购正极材料巴斯夫杉杉有正极材料的生产能力，且提供的正极材料质量能满足发行人对原材料质量的要求，故发行人在报告期各期向其采购正极材料具有商业合理性。
2019年至2021年，发行人主要采购巴斯夫杉杉生产的6系三元正极材料T61R，占发行人向巴斯夫杉杉采购的三元正极材料金额比例报告期各期均超过90%。
相关材料具体采购单价及公开市场价格如下表所示：单位：吨、万元/吨期间产品类型当期占比单价数量市场价格2019年度T61R90.50%14.7313.5314.762020年度T61R95.39%11.711,509.8312.632021年度T61R90.27%15.222,854.8617.58注1：数据来源为WIND中6系三元正极材料价格，已剔除13%增值税；其中，由于发行人2019年向巴斯夫杉杉采购正极材料主要发生在下半年，因此2019年市场价格计算的是下半年平均价格。
经比对，发行人向巴斯夫杉杉采购的6系正极材料价格与市场价格相比不存在重大差异。
2022年1-6月，发行人加大了8系三元正极材料价格的采购比例，具体采购比例及单价如下表所示：单位：吨、万元/吨产品类型期间当期占比采购均价采购数量同期市场价格T61R2022年1-6月78.65%17.05564.2131.89KY1812022年1月16.65%18.0471.8826.082022年5月36.1420.4936.01注：6系正极材料市场价格数据来源为WIND；8系正极材料数据来源为上海有色网，相关数据均已剔除13%增值税。
2022年1-6月，发行人向巴斯夫杉杉采购T61R价格低于同期市场价格，2022年1月采购KY181价格低于同期市场价格，2022年5月采购KY181价格与同期市场价格相似。
2021年下半年开始，正极材料市场价格大幅上涨。
由于正极材料企业向电池企业批量销售正极材料产品之前需要执行耗时较长的产品验证程序，发行人作为巴斯夫杉杉在动力电池行业的重要客户，且预期未来将8-1-342加大采购量，为保证业务稳定性，双方基于友好协商在参考原材料历史价格的基础上按照较低价格提前签署价格协议锁定未来采购价格。
其中，双方参照历史原材料价格按较低水平在采购前锁定了T61R在2022年第一季度和第二季度的采购价格，以及KY181在2022年第一季度的采购价格。
具体锁定价格及市场价格情况如下表所示：单位：万元/吨期间产品类型锁定价格同期市场价格2022年第一季度T61R20.6029.402022年第二季度15.9434.222022年第一季度KY18118.0431.61注：6系正极材料市场价格数据来源为WIND，8系正极材料数据来源为上海有色网。
相关数据均已剔除13%增值税。
综上，发行人2019年至2021年向巴斯夫杉杉采购正极材料价格与市场价格不存在重大差异。
2021年末以来，正极材料市场价格大幅上升，发行人作为巴斯夫杉杉在动力电池领域的大客户、为了保持业务稳定性，发行人与巴斯夫杉杉通过友好协商签署价格协议提前按照较低水平锁定未来采购价格，导致2022年上半年采购价格低于市场价格。
除此之外，发行人采购价格与市场价格相比不存在重大差异。
（2）采购碳酸锂发行人于2021年12月和2022年6月向巴斯夫杉杉采购800吨SQM碳酸锂，采购单价为13.19万元/吨。
该业务的背景、定价方式以及具体进行流程如下：①业务背景和定价方式受锂价波动影响，市场上碳酸锂及锂辉石精矿供不应求，自2021年发行人开始直接购买碳酸锂及锂辉石精矿等，将其提供给正极材料供应商、正极材料原材料供应商，委托其加工成公司生产所需的正极材料磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等，通过该种模式保证磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等正极材料的稳定供应。
2021年11月5日，发行人与Pilbara签订了采购合同，向Pilbara购买约9,626吨锂辉石，采购单价约为人民币1.01万元/吨，与同日亚洲金属网锂辉石的交易均价人民币1.04万元/吨类似。
2021年11月16日，发行人与湖南永杉8-1-343锂业有限公司（“永杉锂业”）签订了委托加工合同，委托永杉锂业将上述锂辉石加工成电池级碳酸锂，并支付加工费。
由于锂辉石的运输和加工需要一定的时间，发行人为保证正极材料原材料的稳定供应，与永杉锂业、巴斯夫杉杉于2021年11月16日（同日）签订了三方合作协议，约定由巴斯夫杉杉提供SQM碳酸锂给发行人；同时约定由发行人提供锂辉石，委托永杉锂业加工成电池级碳酸锂并交付给巴斯夫杉杉。
最后三方一致协商，发行人委托永杉锂业加工出的电池级碳酸锂产品，用于置换同等数量的巴斯夫杉杉提供的SQM碳酸锂。
在上述交易中，发行人可提前获得生产正极材料磷酸铁锂的原材料SQM碳酸锂，巴斯夫杉杉可获得生产三元正极材料的原材料，故该笔交易具有商业合理性。
发行人从巴斯夫杉杉采购的碳酸锂定价是基于电池级碳酸锂消耗锂辉石的采购成本加上锂辉石的加工费确定的，定价过程具有公允性。
②交易流程2021年12月和2022年6月，巴斯夫杉杉向发行人分别提供了约750吨和50吨SQM碳酸锂。
2022年2月，发行人从Pilbara采购的9,626吨锂辉石到达太仓港口，发行人完成清关后将其运往永杉锂业进行加工。
后经协商，根据巴斯夫杉杉最新生产经营相关需求，永杉锂业将其中部分碳酸锂按照一定比例折算成氢氧化锂产品，并于2022年8月-2023年3月交付巴斯夫杉杉。
2、销售业务（1）销售硫酸钴晶体随着2021年硫酸钴晶体的市价不断上涨，发行人提前布局购入一批硫酸钴晶体。
2021年6月，发行人向康普材料科技股份有限公司以当时市价4.51万元/吨的价格购买了40吨硫酸钴晶体，经友好协商，发行人将其中三个批次合计10吨电池级单晶硫酸钴销售给巴斯夫杉杉，商品于2021年8月由发行人常州基地运送至巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司，含税价格商定为7.2万元/吨。
根据SMM数据，2021年8月硫酸钴含税均价为7.89万元/吨，价格差异主要系双方根据产品特征等协商确定，因此该业务交易价格具有公允性。
8-1-344（2）销售废弃物2021年和2022年1-6月，发行人将电池生产过程中产生的三元极组、三元锂电池和三元正极极片等电池废料269.17吨和8.76吨销售给巴斯夫杉杉电池材料有限公司，单价分别为4.49万元/吨和5.93万元/吨。
由于巴斯夫杉杉具有新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用的业务资格，可以将电池废料加以循环利用，因此发行人向其销售电池废料具有商业合理性。
电池废料的回收价格以废料中镍和钴的金属含量、上海有色网电解镍和电解钴的交易均价为基础，经过双方协商确定，交易定价过程具有公允性。
（四）宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司1、采购业务报告期内，发行人向宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司（“容百科技”）采购正极材料及其原材料。
根据年报信息，容百科技为锂电池正极材料供应商，主要从事高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售，产品主要应用于动力电池及储能设备等领域，因此发行人报告期各期向其采购正极材料具备合理性。
其中，发行人于2021年也向容百科技采购三元前驱体。
（1）采购正极材料2019年至2021年，发行人向容百科技采购正极材料价格及同期容百科技正极材料销售价格情况相似，具体如下表所示：单位：吨、万元/吨期间采购数量采购价格容百科技平均销售价格2019年度14.3320.2516.562020年度272.6813.9613.382021年度2,553.1718.8618.29数据来源：容百科技年报其中，2019年价格较高主要系当期发行人采购数量较少，难以形成议价权。
2020年及2021年随着发行人采购数量增加，采购价格与容百科技正极材料销售价格相比不存在重大差异。
2022年1-6月，正极材料价格变动较大。
由于发行人向容百科技采购时，8-1-345通常在上月月末或当月月初基于历史原材料价格确定当月采购价格，因此发行人采购价格与市场价格相比有所滞后，具体如下表所示：单位：吨、万元/吨期间采购数量采购价格上月市场平均价格2022年1月185.0623.5323.542022年2月274.3023.6426.082022年3月303.1029.1230.712022年4月216.5535.4136.802022年5月73.6437.8637.112022年6月216.3937.9436.01注：数据来源为上海有色网中811正极材料价格，并已剔除13%增值税。
（2）采购三元前驱体2021年度，发行人向容百科技采购三元前驱体价格及容百科技年报披露的平均销售价格相似，具体情况如下表所示：单位：吨、万元/吨期间采购数量采购价格容百科技平均销售价格2021年度0.559.569.12数据来源：容百科技年报综上，发行人向容百科技采购正极材料及三元前驱体的价格具备公允性。
2、销售业务2021年，正极材料原材料价格持续上涨，发行人提前布局，从天源新材购入一批350吨粗颗粒级氢氧化锂。
2021年10月，发行人将其转售给容百科技，并赚取一定差价，相关收入按照净额法结算。
具体价格情况如下表所示：单位：万元/吨项目天源新材价格容百科技价格该时点市场价格氢氧化锂13.7215.7516.11数据来源：上海有色网，已剔除13%增值税；时点以发行人内部决策时间为准发行人转让给容百科技的氢氧化锂价格与同期市场价格接近，因此相关交易具备公允性。
8-1-346（五）武汉嘉晨汽车技术有限公司1、采购业务根据公司官网及公开信息，武汉嘉晨汽车为新能源高压安全系统专业企业，产品包括高压安全系统等，因此发行人向其采购生产电池包所用的配电盒等相关配件具备合理性。
报告期内，发行人向武汉嘉晨汽车合计采购金额达19,880.07万元，其中采购配电盒总成约27.49万个，金额占比超过90%；发行人与武汉嘉晨汽车之采购价格由双方依据市场价格谈判确定，且报告期内平均价格为654.04元/个。
报告期内，发行人2019年向江苏由甲申田新能源科技有限公司采购电池配电盒总成平均采购价格为649.94元/个，与发行人向武汉嘉晨汽车之采购价格相似。
因此，发行人向武汉嘉晨汽车采购具备公允性。
2、销售业务2019年和2020年，发行人曾向上海宏发继电器有限公司少量采购继电器等产品，双方合作情况良好。
后经友好协商，由于上海宏发继电器有限公司看重发行人的较大体量、且为进一步扩大交易规模，上海宏发继电器有限公司同意以较低价格向发行人销售直流接触器等产品。
由于上海宏发继电器有限公司向发行人销售的产品主要为电池配电盒原材料、武汉嘉晨汽车为发行人电池配电盒供应商，因此，2020年12月30日，发行人、上海宏发继电器有限公司、武汉嘉晨汽车达成三方供货合同，并约定相关商品直接由上海宏发继电器有限公司发送给武汉嘉晨汽车。
同时，为了不影响上海宏发继电器有限公司的市场销路，发行人将相关产品按照武汉嘉晨汽车可以接受的价格加价销售给武汉嘉晨汽车。
由于发行人不具备对相关产品的控制权，相关收入按照净额法进行结算。
其中，2021年合计交易约37.72万个多种型号的直流接触器产品，单位净收入约19.96元；2022年1-6月合计交易约20.80万个多种型号的直流接触器产品，单位净收入约22.44元。
（六）深圳市恒创睿能环保科技有限公司及下属公司1、销售业务报告期内，发行人向深圳市恒创睿能环保科技有限公司及下属公司销售业8-1-347务的具体情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh期间销售内容销售金额销售数量销售平均价格2021年度B品电芯2,026.4678.540.262022年1-6月B品电芯1,042.1823.700.44B品电池包281.376.400.44电池储能系统610.2111.490.53单元储能系统80.860.561.432021年和2022年1-6月，随着发行人电芯生产规模不断扩大，合理处置生产过程中产生的B品电芯成为发行人的需求，而深圳市恒创睿能环保科技有限公司及其下属公司可提供电池回收服务，故双方形成合作关系。
2021年和2022年1-6月，发行人向恒创睿能环保科技有限公司及其下属公司销售B品电芯的交易均价分别为0.26元/Wh和0.44元/Wh。
发行人2021年向上海势绿新能源科技有限公司销售B品电芯的平均价格为0.28元/Wh，2022年上半年向爱博旺（江苏）新能源有限公司销售B品电芯的平均价格为0.44元/Wh，与发行人向深圳市恒创睿能环保科技有限公司及其下属公司销售B品电芯的单价相似。
2022年2-3月，深圳市恒创睿能环保科技有限公司下属公司惠州市恒创睿能环保科技有限公司有购买储能系统的需求，由于发行人具有制造梯次电池储能系统并提供相关技术支持的能力，故向发行人购买了12套梯次电池储能系统（不含电池）和1套单元储能系统。
其中梯次电池储能系统（不含电池）的销售单价为0.53元/Wh，销售价格以发行人生产储能系统的相关成本进行加成后测算的价格为基础，双方协商予以约定。
单元储能系统的销售单价为1.43元/Wh，报告期内，发行人也曾向南方电网产业投资集团有限责任公司销售60套相同型号的单元储能系统，销售单价为1.21元/Wh，与发行人向惠州市恒创睿能环保科技有限公司销售储能设备的单价相似。
2、采购业务报告期内，公司向深圳市恒创睿能环保科技有限公司及下属公司采购业务的具体情况如下：8-1-348单位：万元、MWh、元/Wh期间采购内容采购金额采购数量采购平均价格2022年1-6月模组2,056.7764.320.322021年11月，发行人获得了新能源汽车废旧电池梯次利用的业务资格，通过对废旧动力蓄电池进行必要的检测、拆分、电池修复或重组成电池产品，可实现电池的循环利用。
为发展废旧电池梯次利用业务，发行人于2022年2月向惠州市恒创睿能环保科技有限公司购买2套公交车退役模组，进行拆解、修复后销售给下游客户。
采购退役电池的价格以回收废旧电池的市场价格为基础，双方协商予以约定，定价过程具有公允性。
（七）湖南长远锂科股份有限公司及其下属公司1、采购业务（1）采购正极材料报告期内，发行人主要向长远锂科及其下属公司采购正极材料。
长远锂科及其下属公司主要从事新能源材料的研发、生产和销售，因此发行人报告期各期向其采购正极材料具备商业合理性。
报告期内，发行人向长远锂科及其下属公司采购正极材料价格与同期长远锂科销售价格比较情况如下表所示：单位：吨、万元/吨期间类别采购数量正极材料采购平均价格长远锂科平均销售价格2019年度正极材料0.5217.7212.272020年度正极材料11.4111.0810.482021年度正极材料913.1014.6514.80数据来源：长远锂科年报及招股说明书其中，2019年发行人采购价格高于长远锂科平均销售价格主要系发行人采购规模较小所致。
随着采购规模上升，发行人采购价格与长远锂科平均销售价格相比不存在重大差异。
2022年1-6月，正极材料价格变动较大，发行人主要向长远锂科及其下属公司采购六系正极材料。
由于发行人向长远锂科采购前通常基于相关原材料历史价格确认当月采购价格，因此相关采购价格与同期市场价格相比有所延迟，8-1-349具体如下表所示：单位：吨、万元/吨期间采购数量采购平均价格上月市场平均价格2022年1月112.8321.2922.462022年2月247.4323.9024.732022年3月368.5829.1429.152022年4月593.0531.5833.852022年5月133.3931.7534.892022年6月88.3630.0434.16数据来源：WIND中6系正极材料价格，且已剔除13%增值税。
（2）采购三元前驱体2019年、2020年，发行人向长远锂科及其下属公司采购少量三元前驱体，采购平均价格及同期长远锂科销售价格比较情况如下表所示：单位：吨、万元/吨期间类别采购数量采购平均价格长远锂科平均销售价格2019年度三元前驱体0.249.148.202020年度三元前驱体0.829.438.96数据来源：长远锂科招股说明书。
（3）采购委托加工服务随着2022年镍钴锰酸锂价格不断走高，为获取稳定的原材料供应，保证公司正常生产节奏，发行人购买碳酸锂后，将其提供给湖南长远锂科股份有限公司及其下属公司金驰能源材料有限公司，由对方加工成镍钴锰酸锂后销售给发行人。
2022年1-6月发行人合计采购了264吨加工完成的产品。
该交易的加工费为14.64万元/吨镍钴锰酸锂，交易价格由金驰能源材料有限公司加工过程中投入的辅料成本、人力成本及制造费用为基础确定，定价过程具有公允性。
2、销售业务随着2021年硫酸钴晶体的市价不断上涨，发行人布局购入一批硫酸钴晶体。
2022年3月发行人将30吨硫酸钴晶体以10.04万元/吨的价格销售给湖南长远锂科股份有限公司下属公司金驰能源材料有限公司。
根据WIND数据，2022年3月硫酸钴的市场均价为10.27万元/吨，与发行人销售价格差异较小，因此该业务交易价格具有公允性。
8-1-350（八）深圳新宙邦科技股份有限公司1、采购业务（1）采购电解液报告期内，新宙邦为发行人原材料电解液之供应商。
根据新宙邦年报，新宙邦核心业务之一为锂离子电池电解液及电池化学品，下游市场包括动力电池、储能电池、消费类电池；因此向新宙邦采购电解液具备合理性。
报告期内，发行人向新宙邦采购电解液价格与市场价格相比如下表所示：单位：吨、万元/吨期间电解液采购量交易平均价格市场平均价格2019年度11.227.352.52-7.962020年度575.973.322.13-7.322021年度3,084.778.254.70-9.522022年1-6月1,533.828.676.64-11.00数据来源：电解液市场价格来源为WIND中多种电解液价格之年度均价，且已剔除13%增值税。
2019年-2020年，发行人不具备量产电芯能力，因此采购电解液数量较少，采购电解液种类较多，导致2019年及2020年采购均价存在大幅波动。
发行人开始量产电芯后，电解液采购量逐步增大，采购均价逐步稳定。
报告期内，发行人电解液采购价格均在市场均价范围之内。
（2）采购委托加工服务2021年下半年开始，电解液市场价格存在逐步上升的情况，为获取稳定的原材料供应，保证公司正常生产节奏，发行人购买电解液原材料六氟磷酸锂后，将其提供给新宙邦，由对方加工成电解液后销售给发行人。
2022年上半年，上述六氟磷酸锂加工形成815.83吨电解液，平均加工费为3.25万元/吨电解液。
交易价格由新宙邦加工过程中投入的辅料成本、人力成本及制造费用为基础确定，定价过程具有公允性。
2、销售业务2021年下半年，六氟磷酸锂月度市场价格如下表所示：8-1-351单位：万元/吨期间市场平均价格2021年7月33.632021年8月37.052021年9月39.342021年10月44.062021年11月48.072021年12月50.00数据来源：WIND，且已剔除13%增值税。
2021年9月，发行人从市场上搜寻到3吨价格为39.82万元/吨的六氟磷酸锂。
由于新宙邦为发行人电解液供应商，为了维护公司与新宙邦的友好合作关系，2021年11月发行人按照采购价格将该批六氟磷酸锂转让给新宙邦。
因此，该笔交易具备合理性与公允性。
（九）江苏天奈科技股份有限公司及下属公司1、采购业务报告期内，发行人主要向江苏天奈科技股份有限公司及其下属公司采购导电剂，各期采购金额占比均超过99.5%。
天奈科技主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，主要产品包括碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料等，主要应用于锂电池等领域，因此公司向天奈科技采购导电剂具备合理性。
报告期内，发行人向天奈科技采购导电剂价格及采购数量如下表所示：单位：吨、万元/吨项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度采购单价3.624.324.065.96采购数量900.281,146.56240.6712.26根据天奈科技年报及半年报，2022年1-6月及2021年碳纳米管导电浆料产品单价分别为4.27万元/吨及3.95万元/吨，与发行人采购价格间不存在重大差异。
根据天奈科技2022年1月可转债募集说明书，该公司2019年及2020年多类导电剂产品平均价格区间如下表所示：8-1-352单位：万元/吨项目2020年度2019年度导电剂2.29-4.882.47-5.34发行人2019年及2020年采购价格与天奈科技导电剂售价相比不存在重大差异。
2、销售业务报告期内，发行人向天奈科技之控股子公司镇江新纳环保材料有限公司销售NMP回收液，2021年及2022年上半年销售金额分别为1,398.37万元及799.14万元，销售数量分别为882.77吨及504.49吨，平均销售价格均为1.58万元/吨。
根据天奈科技年报，其生产的碳纳米管浆料原材料中NMP占比较大，为应对NMP价格波动风险，由控股子公司新纳环保回收NMP，因此天奈科技同时向发行人采购商品具备合理性。
根据销售合同，NMP回收液计价规则为销售浆料对应的NMP价格减去NMP回收处理等使得NMP回收液达到可重新使用状态所需的加工费、运费等，相关定价具备公允性。
四、报告期内既是客户又是供应商的各企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排（一）报告期内，客户与供应商重叠情况报告期内，公司存在同时向长城汽车及其下属子公司销售及采购的情况详见招股说明书之“第七节/八/（三）报告期内的关联交易”。
除长城汽车外，公司与下列公司存在客户、供应商重叠情况详见本问询回复之“6/6.2/三、客户和供应商重合的原因，相关业务的合理性和交易价格公允性”。
报告期内发行人上述客户、供应商重叠的情形具有合理的商业背景，且交易金额较小，定价符合市场化原则，不存在利益输入或其他利益安排。
8-1-353（二）重叠客户与供应商的基本信息1、杭州高特电子设备股份有限公司企业名称杭州高特电子设备股份有限公司统一社会信用代码91330108704210831M成立时间1998年2月16日法定代表人徐剑虹住所浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号中电海康集团有限公司海创园区F楼2层201室经营范围生产、加工：电气控制设备、环境监控设备、汽车电子部件及电动汽车电池管理系统技术开发、技术服务：计算机软件，电气控制设备，环境监控设备、汽车电子部件及电动汽车电池管理系统；批发、零售：电子元件，仪器仪表，办公自动化，计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目实际控制人徐剑虹董监高徐剑虹、申屠为民、周海波、谢建江、汪盈、陈丹英、王浩、帅科红2、新乡天力锂能股份有限公司企业名称新乡天力锂能股份有限公司统一社会信用代码9141070068568407XM成立时间2009年3月5日法定代表人王瑞庆住所河南省新乡市牧野区新七街1618号经营范围磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料生产、销售；对外贸易经营；硫酸镍、硫酸钴、氢氧化锂（不带储存设施批发经营）（有效期至2023年3月8日）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营实际控制人王瑞庆、李雯、李轩三人董监高王瑞庆、李洪波、陈国瑞、李雯、刘希、李德成、唐有根、申华萍、冯艳芳、张磊、张克歌、刘汉超、李艳林3、巴斯夫杉杉电池材料有限公司企业名称巴斯夫杉杉电池材料有限公司统一社会信用代码91430100755814344K成立时间2003年11月13日法定代表人MICHAELRUDOLFBAIER住所长沙高新开发区金洲大道90号8-1-354经营范围一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人BASFSE董监高MICHAELRUDOLFBAIER、JIEYANG、BERNHARDGUNTHERGEHLEN、李智华、杨峰、齐晓丹、张炯4、宁波容百新能源科技股份有限公司企业名称宁波容百新能源科技股份有限公司统一社会信用代码91330281316800928L成立时间2014年9月18日法定代表人白厚善住所浙江省余姚市谭家岭东路39号经营范围锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人白厚善董监高白厚善、朱岩、刘相烈、沈琤、葛欣、陈瑞唐、张慧清、刘德贤、宋文雷、于清教、田千里、姜慧、赵懿清5、武汉嘉晨汽车技术有限公司企业名称武汉嘉晨汽车技术有限公司统一社会信用代码91420114MA4KLG9M82成立时间2015年11月30日法定代表人张劲住所武汉经济技术开发区车城大道234号辅助车间一楼南区经营范围汽车控制器、电控系统、电磁阀、传感器、电子产品的研发、制造、批发零售及技术服务；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）实际控制人张劲董监高张劲、吴昊、熊芬8-1-3556、深圳市恒创睿能环保科技有限公司企业名称深圳市恒创睿能环保科技有限公司统一社会信用代码91440300MA5EC6KM87成立时间2017年2月6日法定代表人陈志鹏住所深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白公路西侧宗泰电商科创园B409经营范围一般经营项目是：电池科学研究和拆解技术服务业；电池、镍、钴、铜、镉及相关的材料、制品、配件、五金的销售；环保节能材料批发、销售；冶金工程的技术研究；能源科学技术研究；新材料技术、节能技术推广。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：从事道路危险货物运输；电池材料的生产、加工、销售。
实际控制人陈志鹏董监高陈志鹏、葛新宇、东方浩、陈嗣龙、陈黎明、茹俊波7、湖南长远锂科股份有限公司企业名称湖南长远锂科股份有限公司统一社会信用代码91430000738978531U成立时间2002年6月18日法定代表人胡柳泉住所湖南省长沙市岳麓区沿高路61号经营范围研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供相关技术服务；自营和代理二次电池材料，其它高效电池材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人中国五矿集团有限公司董监高胡柳泉、张臻、覃事彪、冯戟、杜维吾、熊小兵、邓超、唐有根、丁亭亭、吴世忠、高云川、赵增山、戴维、张娉婷、刘海松、周友元、鲁耀辉、胡泽星、何敏、曾科8、深圳新宙邦科技股份有限公司企业名称深圳新宙邦科技股份有限公司统一社会信用代码91440300736252008C成立时间2002年2月19日法定代表人覃九三住所深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦1901（一照多址企业）经营范围一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）；自有房屋租赁。
，许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项8-1-356企业名称深圳新宙邦科技股份有限公司目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。
普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N，N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量>80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨>10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量>8%]（903）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人董监高覃九三、郑仲天、周达文、周艾平、谢伟东、钟美红、张晓凌、戴奉祥、孟鸿、张桂文、江卫健、赵大成、贺靖策、毛玉华、姜希松、宋慧、黄瑶9、江苏天奈科技股份有限公司企业名称江苏天奈科技股份有限公司统一社会信用代码913211915677547009成立时间2011年1月6日法定代表人郑涛住所镇江新区青龙山路113号经营范围纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰四人董监高周艳、郑涛、蓝茵、蔡永略、严燕、孙敏、张美杰、任昭铭、岳帮贤、叶亚文、姜世明、于润、王欣新、苏文兵经核查，上述重叠客户、供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间不存在关联关系。
同时，上述重叠客户、供应商在访谈记录中已确认“公司的股东/间接股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，与蜂巢能源的员工不存在亲属关系”，并已声明与承诺：“1.本公司、本公司的股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属与蜂巢能源、蜂巢能源的股东、蜂巢能源的实际控制人、蜂巢能源的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和蜂巢能源的其他关联方（包括但不限于上述各方的近亲属、股东、实际控制人及各方直接或间接控制、共同控制或施加重大8-1-357影响的企业，下同）、蜂巢能源上市的中介机构及其经办人员和负责人不存在投资（持股）关系、亲属关系、任职关系或其他特殊利益关系。
2.本公司与蜂巢能源进行业务接洽的负责人员与蜂巢能源、蜂巢能源的股东、蜂巢能源的实际控制人、蜂巢能源的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和蜂巢能源的其他关联方不存在投资（持股）关系、亲属关系、任职关系或其他特殊利益关系。
”。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、访谈公司与安仕新能源业务相关主要人员，获取相关业务合同；2、查阅安仕新能源公司官网，了解其主要业务情况；3、获取发行人期后对安仕新能源的销售订单，了解开发项目情况，分析发行人与安仕新能源业务的可持续性；4、检索天眼查、企查查等网站，核实金康动力的股权结构；获取金康动力的定点信、采购订单、销售出库单，分析发行人确认相关收入的合理性；5、获取发行人报告期内客户与供应商名单并进行匹配，识别既是客户又是供应商的情形，查看主要采购、销售合同等资料，了解发行人客户供应商重叠的原因及相关销售和采购是否基于同一业务展开；6、检索天眼查、企查查等网站，核实重叠客户、供应商及其关联方的基本信息及其股东信息；7、通过企查查、重叠客商公开披露的招股书查询并统计重叠客户、供应商基本信息及其关联方，与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工名单进行对比；8、查阅与重叠客户、供应商签署的合同及价格页，了解交易定价依据，并通过WIND、上海有色网等途径查询同类产品市场价格，分析客商重叠采购价格和销售价格的公允性；9、查阅了重叠客户、供应商的访谈记录、声明与承诺，确认其实际控制人、董监高及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间8-1-358是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；10、查阅发行人实际控制人、董监高、核心技术人员的调查表，确认其与发行人重叠客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；11、核查了发行人及其实际控制人、董监高报告期内资金流水。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：除长城汽车及其相关企业与发行人存在关联关系外，报告期内既是客户又是供应商的各企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
8-1-3596.3根据申报材料，（1）报告期内发行人主营业务收入非关联方客户收入为110.62万元、2,198.82万元、57,795.39万元和149,852.40万元；公司向不同客户主要销售内容存在差异，招股说明书未披露各期向前五大客户销售的具体情况；（2）除长城汽车外，公司逐步与浙江吉利控股集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司、重庆理想汽车有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、合众新能源汽车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司等客户建立了稳定的合作关系，并与部分客户签署车型定点文件或合作框架协议；（3）2021年12月，广州小鹏汽车入股发行人。
请发行人说明：（1）主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况，报告期内变动情况及原因，客户开拓方式及订单取得方式，产品验证、定点供应、批量供货时间节点；（2）各期向非关联前五大客户销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售及回款情况，销售单价与同类产品市场价格的对比情况，不同客户间销售单价及毛利率是否存在较大差异及原因；（3）公司与主要客户在订货周期、年降、调价、返利、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定，与长城汽车是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例；（4）各期向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例，并分析销量增长的原因；按发行人产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比；（5）主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况，主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况，结合公司产品的竞争优劣势、与客户签订的框架合作协议、期末在手订单情况等，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险；（6）发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高是否直接或间接持有发行人股份，入股价格、定价依据及其合理性，入股协议是否涉及购销安排或技术合作及类似内容，入股前后公司与其之间的交易变化，与实际需求变动之间的匹配性，是否存在以股权进行不当利益输送的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并说明：（1）对报告期内非关联客户销售情况的具体核查方法和核查结论；（2）对电池产品终端销售的核查方法和核查结论。
请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
8-1-360回复：一、主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况，报告期内变动情况及原因，客户开拓方式及订单取得方式，产品验证、定点供应、批量供货时间节点（一）主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况报告期内主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况如下：8-1-361客户名称股权结构成立时间注册资本合作历史行业地位经营情况合众新能源汽车有限公司及下属公司方运舟及张海霞等自然人及北京亿华通科技股份有限公司等机构股东2014.10.16241,500.0443万元2021年起根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第8正常经营浙江零跑科技股份有限公司第一大股东朱江明持股8.10%2015.12.24101,188.6959万元2021年起根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第13正常经营深圳市安仕新能源科技有限公司第一大股东赵振超持股39.38%2014.12.262,136.694998万元2021年起根据官网信息，安仕新能源是一家主要销售电芯、电池包、储能设备等产品的新能源公司，拥有五大区域性生产基地，产品销往全球超过50个国家。
安仕新能源产品主要用于包括UPS电池、家庭储能、两轮车电池等正常经营浙江吉利控股集团有限公司及下属公司第一大股东李书福持股82.23%2003.03.24103,000万元2020年起根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第4正常经营东风汽车集团股份有限公司及下属公司第一大股东东风汽车集团有限公司持股66.85594%2021.05.18861,612万元2021年起根据官网信息，东风汽车主要产品覆盖高档、中档和经济型各区隔，业务涵盖全系列商用车、乘用车、军车、新能源汽车、关键汽车总成和零部件、汽车装备、出行服务、汽车金融等。
2021年销售汽车327.5万辆。
东风位居《财富》世界500强第85位，中国制造业500强第9位正常经营重庆金康动力新能源有限公司第一大股东赛力斯汽车有限公司持股51.4563%2018.01.05103,000万元2021年起为上市公司赛力斯（601127.SH）下属子公司，2022年赛力斯集团股份有限公司新能源汽车销量累计达135054辆，同比增长225.90%。
其旗下的问界M5、问界M7车型获得较高的市场关注度正常经营四川宝能电力工程设计有限公司第一大股东南京宝能科技有限公司持股95%2016.03.045,000万元2020年起从事电力和新能源业务相关业务。
正常经营8-1-362（二）主要非关联方客户报告期内变动情况及原因报告期内，发行人主要非关联方客户销售金额变动情况如下：单位：万元客户2022年1-6月2021年度2020年度2019年度合众新能源汽车有限公司及下属公司36,880.449,779.45--浙江零跑科技股份有限公司30,058.406,041.59--深圳市安仕新能源科技有限公司23,601.256,023.35--浙江吉利控股集团有限公司及下属公司17,568.449,988.9823.99-东风汽车集团股份有限公司及下属公司13,607.193,555.26--重庆金康动力新能源有限公司-6,516.94--四川宝能电力工程设计有限公司-128.521,234.51-合计121,715.7342,034.091,258.51-占非关联方主营业务收入比例81.22%72.73%57.24%-报告期内，发行人主要非关联方客户的构成及销售金额存在一定的变动，主要是由于公司战略布局和业务规模的发展。
具体如下：1、合众新能源汽车有限公司及下属公司、浙江零跑科技股份有限公司、深圳市安仕新能源科技有限公司、浙江吉利控股集团有限公司及下属公司、东风汽车集团股份有限公司及下属公司为发行人报告期内新开发的客户，对其销售整体呈现上升趋势。
2、自2022年起发行人对重庆金康动力新能源有限公司无销售，主要因为2021年向重庆金康动力新能源有限公司销售的模组所对应的终端车型2022年停产，重庆金康动力新能源有限公司2022年上半年无采购需求。
3、四川宝能电力工程设计有限公司系储能设备客户。
储能设备销售为项目制，发行人与四川宝能电力工程设计有限公司的主要项目分别于2020年及2021年验收完工。
（三）客户开拓方式及订单取得方式公司客户开拓方式及订单取得方式请详见本问询回复之“6/6.1/一、公司主要拓客渠道，公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排”及本问询回复之“6/6.1/三、以时间8-1-363轴的方式说明批量供货前需要经过哪些重要时间节点，定点文件和合作框架协议在时间轴上的具体位置”具体内容。
（四）产品验证、定点供应、批量供货时间节点报告期内，发行人主要非关联方客户产品验证、定点供应、批量供货时间节点情况请详见本问询回复之“6/6.1/五、列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等”具体内容。
二、各期向非关联前五大客户销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售及回款情况，销售单价与同类产品市场价格的对比情况，不同客户间销售单价及毛利率是否存在较大差异及原因（一）报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售及回款情况报告期内，发行人销售的量产电池产品销量数据基本与销售金额相匹配，单价、单位毛利、毛利率与具体产品规格相匹配。
1、2022年1-6月序号客户名称按正极材料、形态区分的主要产品金额（万元）收入占比最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况1合众新能源汽车有限公司及下属公司合计36,880.44100%33,734.00100%三元模组33,650.8791.24%--磷酸铁锂动力电池包3,229.578.76%--2浙江零跑科技股份有限公司合计30,058.40100%46,145.00100%磷酸铁锂电芯30,058.40100%--3深圳市安仕新能源科技有限公司合计23,601.25100%-100%三元电芯22,186.6794.01%--磷酸铁锂电芯1,411.705.98%--4浙江吉利控股合计17,568.44100%14,986.0099.28%8-1-364序号客户名称按正极材料、形态区分的主要产品金额（万元）收入占比最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况集团有限公司及下属公司三元模组17,502.6799.63%--5东风汽车集团股份有限公司及下属公司合计13,607.19100%2,665.00100%三元模组10,712.5878.73%--磷酸铁锂动力电池包2,894.6121.27%--注：终端车型销量数据来源于上险数。
深圳市安仕新能源科技有限公司非车企用户。
2、2021年度序号客户名称按正极材料、形态区分的主要产品金额（万元）收入占比最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况1浙江吉利控股集团有限公司及下属公司合计9,988.98100%17,312.00100%三元模组9,907.5099.18%--2合众新能源汽车有限公司及下属公司合计9,779.45100%36,554.00100%三元模组7,217.0773.80%--磷酸铁锂动力电池包2,562.3826.20%--3重庆金康动力新能源有限公司合计6,516.94100%7,962.0097.90%三元模组6,505.4399.82%--4浙江零跑科技股份有限公司合计6,041.59100%43,096.00100%磷酸铁锂电芯6,040.0499.97%--5深圳市安仕新能源科技有限公司合计6,023.35100%-100%三元电芯5,495.5391.24%--磷酸铁锂电芯508.938.45%--注：终端车型销量数据来源于上险数。
深圳市安仕新能源科技有限公司非车企用户。
3、2020年度序号客户名称按正极材料、形态区分的主要产品金额（万元）收入占比最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况11四川宝能电力工程设计有限公司合计1,234.51100%-100%磷酸铁锂储能设备1,234.51100%--2杭州高特电合计437.09100%-100%8-1-365序号客户名称按正极材料、形态区分的主要产品金额（万元）收入占比最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况子设备股份有限公司磷酸铁锂储能设备437.09100%--3江苏艾鑫科能源科技有限公司合计194.66100%-100%三元模组194.66100%--4BMWAG合计69.43100%-100%三元动力电池包68.0397.98%--5BMZGroup合计43.99100%-100%三元电芯43.99100%--注：江苏艾鑫科能源科技有限公司非车企用户；公司主要向BMWAG及BMZGroup销售样品。
4、2019年度序号客户名称销售产品金额（万元）最终销售/终端车型销量（辆）截至2022年12月末账款回收情况1北京华电信通科技有限公司磷酸铁锂储能设备110.62-100%（二）销售单价与同类产品市场价格的对比情况1、2019年、2020年2019年、2020年，公司未向非关联方客户销售量产型动力电池产品。
2、2021年2021年，公司向非关联方客户销售量产型车规级动力电池产品情况如下所示：单位：万元、MWh、元/Wh产品形态正极材料类别销售金额销售数量销售价格市场价格差异率电芯磷酸铁锂5,855.36130.060.450.60-25.00%三元56.300.840.670.80-16.25%模组三元26,293.76385.110.680.83-18.07%动力电池包磷酸铁锂2,316.2634.200.680.680.00%注：市场价格数据来源于WIND，WIND未直接统计磷酸铁锂电池包平均价格情况，为换算而得。
WIND未直接统计模组平均价格，此处模组价格为同正极材料的电芯价格与电池包价格的中间值。
2021年，公司向非关联方客户销售量产型车规级电芯、模组价格要低于市8-1-366场价格。
主要原因系公司为拓展非关联方客户，外部客户定价相对较低。
2021年，公司向非关联方客户销售量产型车规级电池包价格与市场价格一致，具备合理性。
3、2022年1-6月2022年1-6月，公司向非关联方客户销售量产型车规级动力电池产品情况如下所示：单位：万元、MWh、元/Wh产品形态正极材料类别销售金额销售数量销售价格市场价格差异率电芯磷酸铁锂30,077.38511.180.590.81-27.16%三元2,312.1317.791.301.0227.45%模组三元68,556.30894.720.771.06-27.36%动力电池包磷酸铁锂9,774.11123.390.790.90-12.22%注：市场价格数据来源于WIND，WIND未直接统计磷酸铁锂电池包平均价格情况，为换算而得。
WIND未直接统计模组平均价格，此处模组价格为同正极材料的电芯价格与电池包价格的中间值。
2022年1-6月，公司向非关联方客户销售三元电芯价格要高于市场价格，主要系公司在2022年1-6月，三元电芯产品主要销售向国际市场，销售售价相对较高。
2022年1-6月，除三元电芯外，公司向非关联方客户销售量产型车规级电芯、模组、动力电池包的价格要低于市场价格。
主要原因系公司相关客户定点时间较早，因此价格基于当时市场价格确定，且公司初期为拓展非关联方客户，提供了相对有竞争力的报价。
在公司产品逐渐得到非关联方客户认可的基础上，公司基于市场价已与多家非关联方客户展开多轮调价谈判，合理预计未来公司向非关联方客户销售价格与市场价格的差距将逐渐缩小。
截至2022年12月31日，公司对非关联方客户销售的主要产品具体调价情况如下表所示：客户名称电池产品类型调价次数价格涨幅合众新能源汽车有限公司三元模组336.36%-45.45%磷酸铁锂电池包229.38%浙江零跑科技股份有限公司磷酸铁锂电芯447.83%浙江吉利控股集团有限公司三元模组245.33%8-1-367客户名称电池产品类型调价次数价格涨幅东风汽车集团股份有限公司乘用车公司三元模组116.00%磷酸铁锂电池包A356.18%磷酸铁锂电池包B353.82%上海电气集团股份有限公司（天际汽车）三元模组110.45%江苏前晨汽车科技有限公司磷酸铁锂电池包348.77%注：价格涨幅为区间的情形主要系同一产品不同供应量执行不同价格所致；价格涨幅区间为首次量产时间至2022年12月31日。
（三）不同客户间销售单价及毛利率是否存在较大差异及原因1、2019、2020年2019年、2020年，公司对非关联方客户销售金额分别为110.62万元、2,198.82万元，占主营业务收入比例分别为0.14%、1.32%，且主要为储能产品销售、样品销售，未形成量产产品收入。
2、2021年2021年，公司向浙江吉利控股集团有限公司及下属公司、重庆金康动力新能源有限公司主要销售三元模组，单价相差较小。
公司向其他主要客户销售产品规格不一，可比性相对较低。
2021年，公司向重庆金康动力新能源有限公司、浙江零跑科技股份有限公司、深圳市安仕新能源科技有限公司销售毛利率为负，主要基于两方面原因：（1）公司会综合考虑客户在新能源领域的行业地位和未来销售量等因素进行报价，最终通过商务谈判的方式确定合同价格。
在客户合作初期，为更好地达成合作关系，公司部分产品提供了更有竞争力的报价；（2）2021年度，公司某些特定量产线处于爬坡阶段，尚未形成规模效应，相应生产成本较高。
3、2022年1-6月2022年1-6月，公司向合众新能源汽车有限公司及下属公司、浙江吉利控股集团有限公司及下属公司、东风汽车集团股份有限公司销售三元模组，其单价存在差异主要系适配车型不同。
2022年1-6月，公司向其他主要非关联方客户销售产品规格不一，可比性相对较低。
此外，基于客户开发、调价滞后、原材料价格上涨等因素，部分客8-1-368户毛利率为负。
三、公司与主要客户在订货周期、年降、调价、返利、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定，与长城汽车是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例报告期内，发行人与主要动力电池客户在订货周期、年降、调价、返利、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定如下：8-1-369客户名称订货周期年降调价返利质保结算模式信用政策合众新能源汽车有限公司及下属公司月度无以价格协议为准无8年或15万公里甲方将以40%现汇和60%承兑的方式向乙方支付合同货款，承兑期限180天甲方收到货物后次月初完成对账，乙方根据对账数量开具合格增值税发票，甲方收到乙方发票后第1个月25日付款浙江零跑科技股份有限公司月度无以价格协议为准无本协议未列明之零件，其质量质保期应不低于含有该零件的交付总成的质量质保期（交付总成应以甲方定义为准），当本条款的约定低于国家或行业的强制性规定时，执行国家或行业之规定。
支付乙方货款付款方式为：50%现汇，50%承兑乙方供货物品经甲方验收并在甲方SRM系统里面入库，甲方根据《出库汇总表》或《供货清单》所列数量与乙方结算，60天内支付乙方货款浙江吉利控股集团有限公司及下属公司月度无以价格协议为准无产品质量保证期，对于在生产汽车上安装或使用的产品，其质量保证期从产品交付至最终用户（抑或买方及/或其关联公司指定的任何第三方）之日起计算，下列质量保证期以较长期限为准：（1）该产品适用的新车质量保证期；（2）当地法律或政府要求的产品质量保证期。
货款结算方式以银行承兑汇票方式支付发票入账后45天付款或卖方开票后次月1号起75天后，买方向卖方支付货款东风汽车集团股份有限公司及下属公司季度基于供货价格年度调整，原材料价格、汇率发生重大变化，或其他商务原因需要调整价格，由双方协商新的价格，并以《价格通知单》确定新价格基于供货价格年度调整，原材料价格、汇率发生重大变化，或其他商务原因需要调整价格，由双方协商新的价格，并以《价格通知单》确定新价格无供应商对东风乘用车公司承担的质量保证期不低于东风乘用车公司保修政策中向用户明示的新车保修期。
补充协议中另行约定的除外。
东风乘用车公司新车保修期：营运车（新车）：1年或10万公里，非营运车（新车）：3年或10万公里70%现金和30%6个月承兑或80%银行电汇和20%6个月到期银行承兑入库三个月滚动付款，发票挂账当月不付款或取得的发票月末45天内8-1-370客户名称订货周期年降调价返利质保结算模式信用政策重庆金康动力新能源有限公司月度无本协议的零件价格和对应的配套比例，在国家政策、市场无重大变化及原材料无大幅涨跌等情况下时不发生变化。
锁定主要原材料价格/占比为定价依据（上海有色网，含税13%），主要材料连续3个月平均变化超10%时，双方协商调整单价。
无8年或16万公里支付6个月银行承兑汇票下线后两个月内付款，如供方交货一个月后，模组仍未装车下线，则视为该批模组已下线装车长城汽车及下属公司月度批量采购或供货后，乙方将承诺积极推进降低成本的持续改进工作，每年乙方配合甲方一定比例的配套产品价格降低工作要求供应部件的价格应于每年12月底之前重新谈定。
2020年支付返利含税金额26,451,370.23元8年或15万公里100%电汇在乙方正常供货且发票记账后的下月月初开始，90天内甲方向乙方支付货款或1个月付款8-1-371发行人与长城汽车和其他客户有关返利政策及执行情况，具体请详见本问询回复之“1/1.4/三、蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性，返利金额占收入比例，相关会计处理方式，长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况”具体内容；除此之外，主要客户在订货周期、年降、调价、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定，与长城汽车不存在显著差异，且符合汽车行业及新能源汽车领域的惯例。
四、各期向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例，并分析销量增长的原因；按发行人产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比（一）报告期内，发行人向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例的情况如下：单位：辆公司车型项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度长城汽车欧拉产量58,457136,76655,49040,579销量59,126136,51156,53136,848对同类产品的需求量58,457136,76655,49040,579发行人配套量35,350102,42754,23920,031发行人配套比例60.47%74.89%97.75%49.36%其他车型产量19,69017,8981,3201,398销量20,6708,1322,080903对同类产品的需求量19,69017,8981,3201,398发行人配套量22,20720,4441,332324发行人配套比例112.78%114.23%100.91%23.18%合众新能源汽车有限公司及下属公司哪吒U/哪吒V产量62,76670,116--销量33,73436,554--对同类产品的需求量62,76670,116--发行人配套量12,0513,613--发行人配套比例19.20%5.15%--浙江零跑科零跑产量51,99044,860--8-1-372公司车型项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度技股份有限公司C11/T03销量46,14543,096--对同类产品的需求量51,99044,860--发行人配套量10,0002,929--发行人配套比例19.23%6.53%--浙江吉利控股集团有限公司及下属公司吉利博瑞/缤越/领克等产量32,83924,274--销量14,98617,312--对同类产品的需求量32,83924,274--发行人配套量12,1398,421--发行人配套比例36.97%34.69%--重庆金康动力新能源有限公司赛力斯产量-7,704--销量-7,962--对同类产品的需求量-7,704--发行人配套量-2,251--发行人配套比例-29.22%--注1：长城汽车产销量数据（含HEV车型数据）来源于长城汽车提供的相关信息，其中，长城汽车其他车型包括魏牌、哈弗等；其余产量数据来源于MarkLines，销量数据来源于上险数。
注2：发行人配套量指发行人配套各车型汽车数量的合计数，配套比例超过100%主要系提前备货所致。
注3：公司向浙江零跑科技股份有限公司及下属公司销售的电芯可灵活匹配零跑汽车C11和T03两种车型，且C11车型单车搭载236个电芯，T03车型单车搭载124个电芯。
因此车型占比计算中，假设发行人配套C11和T03车型的比例与上述车型的实际产量之比一致并进行折算。
注4：公司向浙江吉利控股集团有限公司及下属公司销售的模组可灵活匹配多种车型，且单台汽车均搭载7个模组。
配套比例以相关车型总产量作为分母进行计算。
1、报告期内，2020年公司销量增长主要来源于公司配套的长城汽车欧拉车型产量上升以及公司的配套比例上升。
2、2021年公司销量增长主要是由于公司配套的长城汽车欧拉车型产量上升以及公司2021年新客户带来的销量增长，包括合众新能源汽车有限公司及下属公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司及下属公司、重庆金康动力新能源有限公司。
3、2022年1-6月公司销量增长主要是由于公司配套的合众新能源汽车有限公司及下属公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司及8-1-373下属公司相关车型产量上升并且公司的配套比例也上升。
（二）按发行人产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比报告期内，发行人应用于新能源汽车的主要量产型产品车型价格分层情况如下：单位：万元下游应用车型价格2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比0-10万元149,729.1949.07%249,222.6863.41%153,605.3594.82%66,344.8183.44%10-20万元140,816.4346.15%131,093.2533.36%4,185.442.58%12,145.9815.28%20万元以上14,571.634.78%12,698.073.23%4,198.202.59%1,019.161.28%合计305,117.25100%393,014.00100%161,988.99100%79,509.94100%在下游配套车型价格较低的情况下，公司销售产品却以成本较高、下游价格敏感性较低的三元动力电池产品为主的原因为行业及公司业务发展因素：1、报告期初期，新能源汽车发展的主要限制因素为续航里程不能满足消费者的实际需求，新能源汽车补贴亦对续航里程有明确限制。
在CTP技术、叠片技术等其他提升电池容量的技术尚不成熟的前提下，在正极材料的选择上使用三元材料替换磷酸铁锂材料为获取更高的续航里程的最佳可行性的方案。
因此，报告期初期，蜂巢能源提供的动力电池方案大多为三元方案。
2、此外，配套某款车型的动力电池系统从方案确定到最终实现量产，需要一定的时间，且在该车型的生命周期内，动力电池系统不会轻易更换。
基于上述商业背景，公司报告期内生产的主要量产型车型产品主要采用三元正极材料方案。
随着行业的发展及公司磷酸铁锂产品技术的成熟，公司磷酸铁锂产品已经适配多款客户车型，业务收入金额及占比均有所提升。
8-1-374五、主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况，主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况，结合公司产品的竞争优劣势、与客户签订的框架合作协议、期末在手订单情况等，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险（一）主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况截至目前，报告期内公司与主要客户达成的采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商合作情况如下表所示：客户采购要求业务发展计划其他电池厂合作情况长城汽车1、供货：原则上长城汽车通过系统客户端于每月月底之前下达下个月采购订单，发行人应在当月月底之前进行确认，并只发送经检验合格的产品；2、物流：发行人使用符合长城汽车要求的设计标准进行包装方案设计并由长城汽车批准；3、供货质量：按照双方签订的《质量保证协议》《长城汽车配套产品备件供应及委托服务协议》等相关约定执行，并保证在材料、制造上没有不当。
已有多个项目实现批量供货，在研、沟通中项目超过10个。
宁德时代、国轩高科等为其供货合众新能源（宁达汽车）1、供货：订单发出后，发行人应在48小时内表示接受或不接受；若在48小时后仍未反馈，则视为接受供货要求；发行人供货前应进行出厂检验；2、物流：依据《包装标准要求》《零部件物流协议》相关条款执行，包装必须有生产批次，便于追溯管理；3、供货质量：参照双方签订《零部件质量管理协议》有关规定执行。
若因发行人原因导致少发、多发、错发、质量缺陷、召回等情况，发行人应承担相应责任。
已有两个项目定点并于2021年开始批量供货；2022年下半年新增定点项目2个。
宁德时代、捷威动力、华鼎国联等为其供货零跑汽车1、供货：发行人应在订单发出24小时内表示接受或不接受。
若24小时过后，发行人仍未作出回复，则视为接受供货要求；交付货物前，发行人应进行出厂检验；2、物流：发行人需严格遵守《零跑科技包装要求》《零部件物流协议》相关条款，包装必须有生产批次，便于追溯管理；3、供货质量：参照双方签订的《零部件质量管理协议》有关规定执行。
若因发行人原因导致多发、错发、质量缺陷、召回等情形，发行人应承担相应责任。
已有两个项目定点并分别于2021年、2022年开始批量供货；2022年上半年新增定点项目1个。
正力新能、国轩高科、中创新航、欣旺达等为其供货威睿电动汽车技术（宁波）有限公司1、供货：威睿电动汽车技术（宁波）有限公司一般通过信息化系统平台等方式以月采购订单形式发出订单，若有异议，需在3日内提出；2、物流：包装、标记、标签和运输方面应遵守双方约定，如无明确约定，应符合国家、行业标准3、供货质量：技术资料以及产品的质量要求，应按双方共同确认的技术资料和最新颁布的企业技术标准已有一个项目定点，并于2021年开始批量供货。
中创新航等为其供货8-1-375客户采购要求业务发展计划其他电池厂合作情况执行。
发行人需对不合格品按照合同要求采取补救、赔偿等措施。
岚图汽车1、供货：岚图制定的订单应在发行人确认后正式成立；但当接收订单后2个工作日内发行人未书面提出明确异议时，则视为已确认订单，并应按订单发货；2、物流：包装符合双方共同约定的标准，发行人负责完成包装、粘贴标签、注明商标以及装车，并提供交货单；3、供货质量：出现重大质量问题时，按照岚图要求启动受控发运。
由发行人原因导致岚图遭受损失时，发行人进行赔偿。
已有一个项目定点，并于2021年开始批量供货。
宁德时代、孚能科技等为其供货注：宁达汽车为合众新能源之控股子公司。
岚图汽车为东风汽车集团股份有限公司的控股子公司。
（二）主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况报告期内，公司开拓的主要非关联方新能源汽车企业在与公司合作后的电池产品采购情况请参见本问询回复之“6/6.3/五/（一）主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况”，批量供货时间及合作前的电池采购情况如下表所示：客户批量供货时间批量供货前主要合作方合众新能源（宁达汽车）2021年5月捷威动力、宁德时代等零跑汽车2021年8月国轩高科、宁德时代等威睿电动汽车技术（宁波）有限公司2021年9月欣旺达等岚图汽车2021年12月孚能科技等注：批量供货前合作方情况来自工信部车型公告信息或上市公司公告。
（三）结合公司产品的竞争优劣势、与客户签订的框架合作协议、期末在手订单情况等，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险报告期内，发行人与主要客户合作的具备稳定性及可持续性，公司产品的可替代风险相对较低。
1、公司产品的竞争优劣势报告期内公司产品与可比公司比对情况详见本问询回复之“5/5.1/三、请发行人披露：区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论”。
8-1-376公司产品竞争优势包括产品性能较为先进、产品品质标准较高等，具体详见招股说明书“第六节/三/（三）/1、公司的竞争优势”。
公司产品竞争劣势包括产品议价能力、产品线的丰富程度等。
具体详见本问询回复之“1/1.1/四/（二）发行人相较主要竞争对手的优劣势”。
2、签署的框架合作协议报告期内，公司与长城汽车签署了产能保证商务协议，具体详见本问询回复之“1/1.2/二/（一）发行人与长城汽车签署的《产能保证商务协议》之内容”。
公司与零跑汽车、威睿电动汽车技术（宁波）有限公司等其他非关联方客户亦签署了保供类合同，且部分合同内也有保证金条款进行约束，因此未来需求较为稳定。
主要客户保供合同内容详见本问询回复之“6/6.1/九、保供协议的主要内容、实际履行情况，与发行人产能的匹配性，违约责任条款的具体约定及其对公司可能造成的影响，并提供典型的保供协议文本备查”。
3、在手订单情况截至2022年6月30日，公司主要客户的在手订单情况如下表所示：客户2022年1-6月动力电池销售收入（亿元）在手订单情况在手订单估算金额长城汽车19.83根据订单，期后需交付超过2万个电池包超过5亿元合众新能源3.69根据订单，期后需交付超过5万个模组超过9,000万元零跑汽车3.01根据保供合同，2022年下半年需至少交付266.5万个电芯超过6亿元威睿电动汽车技术（宁波）有限公司1.75根据保供合同，截至报告期末需至少交付8.76万个模组超过2亿元岚图汽车1.07根据订单，期后需交付超过1万个模组超过1,900万元蜂巢能源在与客户的长期沟通中形成对客户的深入了解，客户在完成公司产品定点、批量采购后一般也不会轻易改变合作关系。
发行人亦与主要客户完成保供协议的签署，且截至报告期末在手订单量较为充足，在一定程度上保障了公司未来合作的稳定性与可持续性，使得公司产品未来被替代的可能性较低。
8-1-377六、发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高是否直接或间接持有发行人股份，入股价格、定价依据及其合理性，入股协议是否涉及购销安排或技术合作及类似内容，入股前后公司与其之间的交易变化，与实际需求变动之间的匹配性，是否存在以股权进行不当利益输送的情形（一）发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高直接或间接持有发行人股份，入股价格、定价依据及其合理性，入股协议是否涉及购销安排或技术合作及类似内容1、发行人历次外部融资均有多个投资人，且定价公允发行人历次外部融资均有多个投资机构，各轮融资的不同投资机构入股价格一致，不存在单独为某一投资机构开放融资轮次、制定融资价格的情形，具体情况如下：融资轮次时间股东名称统一入股价格Pre-A轮2020.05先进制造基金、京津冀基金5.39元/注册资本A轮2021.03北京新动力基金、先进制造基金、京津冀基金等19名投资者7.10元/注册资本B轮2021.08北京瑞远、碧桂园创投等32名投资者12.91元/注册资本B+轮2021.12上饶滨星新能源、盐城丰诚等33名投资者14.23元/股同时，发行人各轮次入股的股东中不乏国投招商、中银投资、深创投等国有、上市、知名的投资机构，该等机构具备较为完善的内控、风控制度，不存在通过低价入股对发行人进行利益输送的动机。
发行人历次外部融资定价均系依据发行人所处行业发展情况、发行人产能建设情况、市场投融资环境并经各投资机构协商综合确定的，不存在异常情形，具体论述详见本问询回复之23.6题答复。
2、各投资机构入股协议不存在涉及购销安排或技术合作及类似内容的情形经核查发行人历次外部融资协议，各投资机构入股协议不存在涉及购销安排或技术合作及类似内容的情形，各投资机构是否入股均系基于入股发行人价格是否符合其投资预期，同时，也为保证发行人各股东拥有的权利义务相同，发行人与各投资机构不存在在入股协议的基础上约定购销安排或技术合作及类似内容的情形。
8-1-3783、发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高直接或间接持有发行人股份的情形截至本问询回复出具日，发行人直接股东中不存在系发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高的情形。
根据重要性、特殊性原则，此处发行人客户、供应商选取标准如下：（1）报告期内，发行人营业收入、采购金额合计均超过100亿元，按照千分之二的重要性原则，选取报告期内合计与发行人形成收入/采购金额超过2,000万元及以上的对手方，该等对手方与发行人交易金额占发行人报告期内合计收入金额、采购金额分别超过98%及94%；（2）发行人已获得定点的定点客户；（3）存在客商重叠情况的客户、供应商。
经将该等客户、供应商及其实际控制人、董监高与直接或间接持有超过发行人0.01%股份的股东名单进行比对，除长城汽车及相关企业外，发行人存在客户、供应商及其实际控制人、董监高间接持有发行人股份的情形，具体情况如下：客户/供应商具体情况持有发行人股份情况三一机器人科技有限公司实际控制人为梁稳根梁稳根通过三一重工股份有限公司、华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制发行人1.20%股份广州小鹏汽车科技有限公司实际控制人为何小鹏何小鹏通过广州小鹏汽车投资咨询合伙企业（有限合伙）间接控制发行人0.41%股份凌云工业股份有限公司及其分子公司实际控制人为中国兵器工业集团有限公司中国兵器工业集团有限公司通过北京新动力股权投资基金（有限合伙）间接持有发行人0.018%股份最后，由于发行人直接股东数量为83名，间接股东数量众多；同时，报告期内发行人收入、采购金额均超过100亿元，客户、供应商数量亦较为庞大，难免会出现报告期内与发行人交易金额合计小于2,000万的客户或供应商的实际控制人及其董监高间接持有发行人万分之一以下股份的情形，但鉴于：（1）该等客户或供应商与发行人整体交易金额较小；（2）该等客户或供应商的实际控制人、董监高间接持有发行人持股比例较低，涉及资金较小，且该等主体较难影响发行人客户、供应商的确定，不存在通过间接入股对发行人进行利益输送的动机。
8-1-379（二）入股前后公司与其之间的交易变化，与实际需求变动之间的匹配性，是否存在以股权进行不当利益输送的情形经核查，报告期内上述客户或供应商与发行人的交易情况如下：单位：万元名称发行人与其交易内容首次业务接洽时间对应直接股东入股时间2022年1-6月2021年度2020年度2019年度三一机器人科技有限公司销售电池产品2021年1月2021年8月105.07---广州小鹏汽车科技有限公司销售电池产品2021年2月2021年12月291.25---凌云工业股份有限公司及其分子公司采购电池结构件2019年之前2021年3月2,896.154,335.392,148.391,595.66由上可知，报告期内，发行人与凌云工业股份有限公司及其分子公司的交易金额随着发行人收入、产量规模的增加逐步增长，具备合理性，采购金额占发行人营业成本比例分别为1.88%、1.26%、1.01%、0.83%，不存在异常情形。
而报告期内，三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司基于正常的商业目的在2021年早期陆续与发行人建立合作，报告期内发行人与三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司交易金额尚小，对发行人收入规模、盈利情况不存在较大影响。
同时，该等公司与发行人首次业务接洽时间均早于对应直接股东入股时间。
该等客户、供应商不存在其实际控制人、董监高间接持股发行人后，与发行人交易金额异常增加的情形，交易金额与实际需求相符。
而经访谈确认并核查交易单价情况，发行人与其交易价格均系公允的。
同时，三一机器人科技有限公司系三一香港集团有限公司子公司，广州小鹏汽车科技有限公司系上市公司小鹏汽车子公司，凌云工业股份有限公司系A股上市公司，该等企业均具有较完善的内控、风控制度，属于行业内较为知名的企业，不存在因其实际控制人、董监高间接入股发行人便对发行人进行不当利益输送的动机。
综上，经比对，除因长城汽车与发行人受同一实际控制人控制存在该等情况外，发行人报告期内交易金额超过2,000万的客户、供应商中，存在三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司的实际控制人间接持有发行人股份超过万分之一，对应直接股东的入股价格与同批8-1-380次其他投资人不存在差异，定价依据合理，发行人历次增资协议均不涉及购销安排或技术合作及类似内容，三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司的实际控制人间接入股发行人前后，发行人与三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司之间的交易变化符合交易双方实际需求，不存在以股权进行不当利益输送的情形。
七、对报告期内非关联客户销售情况的具体核查方法和核查结论（一）报告期内非关联方客户销售核查方法保荐机构、申报会计师履行了如下非关联方客户销售核查程序1、了解和评价与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；2、选取检查发行人与非关联方客户签订的销售合同，检查主要条款，评价销售商品收入确认是否符合企业会计准则的要求；3、选取主要非关联方客户，通过公开渠道对客户进行背景调查，包括注册资本规模、业务资质、股权关系、股东或董事信息等，检查客户的真实性，以及考虑是否存在未识别的关联方关系迹象；4、选取报告期内记录的非关联方销售收入，核对至相关的销售订单、出库单、报关单、提单、销售发票、签收单等支持性文件；5、选取主要非关联方客户，与其工作人员进行现场或视频访谈，询问其与蜂巢能源的业务往来情况，包括合作历史、主要合同条款、退货情况等，同时观察相关客户的经营情况，以检查客户及其交易的真实性并识别是否存在异常情况。
所选取的非关联方客户于2020年、2021年及2022年1-6月期间对于发行人的采购额占发行人当期非关联方客户主营业务收入的比例分别为77.29%、80.97%、88.69%；2019年非关联方客户主营业务收入为110.62万元，占主营业务收入比例为0.14%，未进行现场或视频访谈；6、对报告期内主要非关联方客户执行销售回款测试，关注主要非关联方客户销售款项是否收回，是否存在第三方回款，了解第三方回款的背景信息、原8-1-381因，是否有代付协议等；7、取得发行人财务报表及收入成本明细表，分析报告期内不同非关联方客户的销售金额变动情况及合理性、毛利率变动情况及合理性；8、选取主要非关联方客户，检查定点文件或合作框架协议、研发项目阶段汇报材料、SOP节点准入汇报文件等关键时间节点的支持性资料，分析产品验证、定点供应、批量供货时间节点是否合理；9、对发行人与主要非关联方客户的交易金额进行了函证，报告期各期函证金额占发行人当期非关联方客户主营业务收入的比例分别为100%、84.88%、88.69%和93.58%，可确认回函比例分别为100%、89.57%、100%和100%。
针对函证中发现的发行人与客户间存在的交易数据差异，分析并跟进差异原因；10、查阅第三方数据库，统计主要客户报告期内的产销情况，发行人配套情况；分析主要客户报告期内的产销情况、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例及其变动趋势；通过主要客户信息披露文件、新闻报告、第三方数据库等了解主要客户与其他供应商合作情况。
（二）核查结论核查结论请详见本问询回复之“6/6.3/九、中介机构核查意见”具体内容。
八、对电池产品终端销售的核查方法和核查结论（一）对电池产品终端销售的核查方法1、取得发行人向主要客户销售动力电池产品对应的车型产销数据，与发行人动力电池产品配套数据进行交叉印证。
2、公司自产电芯的销售量与行业内统计的公司装车量比较情况取得发行人自产电芯的销售量与装车量、同行业可比公司以及全市场的动力电池销售量与装车量，对比分析发行人资产电芯装车辆占销售量的比例是否与同行业存在差异，并分析原因。
2021年开始公司自产电芯实现大批量销售，公司自产电芯的销售量与行业内统计的公司装车量情况对比分析情况如下：8-1-382单位：GWh项目蜂巢能源宁德时代全市场2022年1-6月销售量3.33-205.40装车量2.5852.50110.10装车量占销售量比例77.48%-53.60%2021年度销售量3.65116.71186.00装车量3.2280.51154.50装车量占销售量比例88.22%68.98%83.06%注：宁德时代2022年半年度报告未披露动力电池销售量；数据来源于中国汽车动力电池产业创新联盟、宁德时代公开市场数据（二）对向长城汽车销售的电池产品的终端销售特殊的核查方法1、长城汽车产销量及库存情况具体内容详见本问询回复之“1/1.1/六/（一）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系”。
2、“车企动力蓄电池溯源管理系统”对终端销售的核查具体内容详见本问询回复之“1/1.1/六/（一）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系”。
3、“蜂云平台”对终端销售的核查“蜂云平台”为公司动力电池大数据监控平台，可用于监控新能源汽车动力电池的使用情况。
2020年8月，电池包数据开始批量接入蜂云平台。
保荐机构、申报会计师通过蜂云平台取得长城汽车旗下装配公司电池包产品的具体车辆数据，与公司对长城汽车电池包销售量对比如下：单位：辆/个项目2022.06.30/2022年1-6月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度接入蜂云平台车辆数量55,561103,14695,870-电池包销售量57,798124,53356,01420,513报告期内，共有254,577辆装配蜂巢能源电池包的长城旗下汽车接入到蜂云平台，而蜂巢能源向长城汽车销售有258,858个电池包，接入蜂云平台数据8-1-383略高于电池包销售量，差异为报告期前公司为长城生产的电池包在报告期内接入导致。
（三）小结报告期内，公司动力电池产品终端销售情况良好，公司动力电池产品销售具备真实性。
九、中介机构核查意见（一）核查程序1、根据重要性、特殊性原则选取发行人客户、供应商，并通过网络查询客户及供应商的工商信息、股权结构、公开报告，梳理出发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高清单，并与持有发行人万分之一股份以上股东清单进行比对，确认重叠情况；2、就重叠公司，核查报告期内与发行人的交易往来情况，核查该等公司与发行人签署协议的情况；3、查阅发行人股东访谈问卷、调查问卷及相关资料，确认发行人股东是否为发行人客户及供应商；4、访谈三一机器人科技有限公司、凌云工业股份有限公司，确认是否存在购销安排等，与发行人交易价格是否公允以及是否存在利益输送的情形；5、查阅股东与公司签署的投资协议、出资凭证，确认是否存在购销安排或技术合作及类似内容；6、选取主要客户，通过公开渠道查询主要客户与其他电池厂商的合作情况及主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况，检查发行人与主要客户签订的框架协议、保供协议、订单，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险。
（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构、申报会计师认为：8-1-384发行人的主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况良好，客户开拓方式及订单取得方式，产品验证、定点供应、批量供货时间节点，符合发行人的实际经营情况。
报告期内由于公司战略布局和业务规模的发展，主要非关联方客户的构成及销售金额存在一定的变动，变动情况及原因合理。
2、问题（2）经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人各期向非关联前五大客户的销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售，信息准确。
回款情况良好。
发行人各期向非关联方客户的主要销售产品单价相较市场价格偏低，主要是由于公司为拓展向非关联方客户，客户定价相对较低，原因合理。
发行人各期不同客户的销售单价及销售毛利率存在差异，主要是由于销售给不同客户的产品类型不同以及产品的适配车型不同，原因合理。
3、问题（3）经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人与主要客户在订货周期、年降、调价、返利、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定，符合发行人的实际经营情况，相关政策与长城汽车不存在显著差异且符合行业惯例。
4、问题（4）经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人各期向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例，符合发行人的实际经营情况，发行人销量增长的原因主要是由于公司向前五大客户销售产品对应的车型产量上升、客户对同类产品的需求量上升以及公司的配套比例上升。
发行人已按产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比。
报告期内，发行人在下游配套车型价格较低的情况下，公司销售产品却以成本较高、下游价格敏感性较低的三元产品具备商业合理性。
8-1-3855、问题（5）经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人主要客户的采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况、主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况均符合合理的业务安排。
发行人与主要客户合作的具备稳定性及可持续性，公司产品替代风险较低。
6、问题（6）经核查，保荐机构、申报会计师认为：经比对，除因长城汽车与发行人受同一实际控制人控制存在该等情况外，发行人报告期内交易金额超过2,000万的客户、供应商中，存在三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司的实际控制人间接持有发行人股份超过万分之一，对应直接股东的入股价格与同批次其他投资人不存在差异，定价依据合理，发行人历次增资协议均不涉及购销安排或技术合作及类似内容，三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司的实际控制人间接入股发行人前后，发行人与三一机器人科技有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、凌云工业股份有限公司之间的交易变化符合交易双方实际需求，不存在以股权进行不当利益输送的情形。
8-1-3867.关于采购与供应商7.1根据招股说明书，（1）报告期内，公司主要原材料采购包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液及外购电芯/模组，此外还向前五大供应商采购碳酸锂、三元前驱体等材料；（2）报告期内公司部分原材料的采购价格出现波动，2021年及2022年上半年，原材料价格呈明显的上升趋势；（3）各期前五大供应商采购金额分别为76,273.91万元、125,577.54万元、225,077.98万元、158,849.00万元，采购总额占比分别为85.67%、67.89%、42.40%、33.26%，招股说明书未披露前五名供应商的明细采购情况；（4）公司与多家上游供应商签署保供协议，以协议方式保障未来原材料供应的稳定性，报告期内存在供应商违约罚款；（5）发行人经营所需的主要能源为电力，报告期内消耗金额分别为2,063.75万元、8,265.04万元、19,084.25万元和19,558.92万元。
请发行人说明：（1）主要原材料采购价格变动的原因，是否符合原材料市场价格变动趋势；（2）各主要产品产量与正极材料、负极材料、隔膜、电解液、能源的理论单耗，分析说明报告期内实际单耗的变动情况及原因，产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系，各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系，以上数据与同行业可比公司相比是否存在明显差异；（3）报告期内采购碳酸锂、三元前驱体等材料的原因、用途及去向，发行人是否具备加工正极材料的能力；（4）公司选择供应商的标准和具体方式，各主要原材料的主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、采购金额及占同类采购比例、均价、定价及结算方式，分析主要供应商采购金额及占比变动的原因，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因、与公开市场价格的对比及公允性，发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；（5）是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及销售、采购价格的公允性，更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响；（6）与主要供应商保供协议主要约定内容，是否存在锁量或锁价安排，对公司产品定价以及盈利能力的影响，目前协议的履行情况，是否曾实际发生违约及后续处理情况；（7）结合前述情况说明发行人原材料供应是否稳定，对主要原材料供应商是否存在重大依赖。
8-1-387回复：一、主要原材料采购价格变动的原因，是否符合原材料市场价格变动趋势（一）主要原材料采购价格及其变动原因报告期内，主要原材料采购价格如下：主要原材料单位2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料万元/吨27.1415.1512.1613.96负极材料万元/吨4.764.314.235.88隔膜元/平方米2.552.433.006.03电解液万元/吨9.658.123.477.08外购电芯/模组元/Wh0.880.680.730.84报告期内，公司主要原材料的采购价格跟随市场价格而波动。
2019年，公司自有电芯量产线未投入使用，与电芯生产相关的主要原材料（正极材料、负极材料、隔膜、电解液）采购量较少，主要用于研发测试使用，采购价格可比性相对较低。
（二）主要原材料采购价格是否符合原材料市场价格变动趋势公司自有电芯量产线在2020年3月投入生产，此前主要为少量研发物料采购，因此与电芯生产相关的主要原材料（正极材料、负极材料、隔膜、电解液）批量采购从2020年3月开始。
公司主要原材料的采购价格走势与市场价格变动趋势对比如下：8-1-3881、正极材料数据来源：上海有色网、WIND2020年3月至2022年6月，公司正极材料采购价格与市场价格变化趋势基本一致。
2、负极材料数据来源：上海有色网2020年3月至2022年6月，公司负极材料采购价格变动趋势与市场价格整体一致。
报告期内，人造石墨市场价格相对稳定，供应量相对充足，供应市场集中程度相对较低。
蜂巢能源基于市场地位和采购规模，在议价过程中往往处于相对优势地位，故2020年3月至2022年6月，公司负极材料采购价格低8-1-389于市场平均价。
2020年3月至2022年6月，公司对不同的负极材料供应商采购产品单价存在差异，但对某一供应商的采购价格整体保持稳定。
2020年3月至2022年6月，公司对三家主要负极材料供应商月度采购价格情况如下：报告期内，公司主要负极材料采购价格波动的主要系向各供应商采购分布不同导致。
3、隔膜数据来源：上海有色网2020年3月至2022年6月，公司隔膜采购价格与市场价格变化趋势基本一致。
2020年、2021年、2022年1-6月，公司隔膜主要向云南恩捷新材料股份有限公司采购，采购占比为76.40%、99.77%、99.23%。
公司采购的隔膜主要为定制化产品，供应商根据公司要求添加额外工艺，故采购单价整体略高于市场8-1-390价格。
报告期内，公司隔膜采购价格与市场价格变化趋势基本一致。
4、电解液数据来源：上海有色网2020年3月至2022年6月，公司电解液采购价格与市场价格变化趋势基本一致。
2022年1-6月电解液的实际采购价格较之2021年上涨，而市场价格较之2021年末下跌，主要是因为公司电解液采购大类中含为委外加工而采购的六氟磷酸锂，六氟磷酸锂作为电解液的主要原材料之一，其采购单价一般要高于电解液采购单价，因此2022年1-6月电解液的实际加权平均采购价格较之2021年偏高。
5、外购电芯/模组数据来源：WIND8-1-3912019年4月，公司开始批量对外采购电芯、模组，用于电池包PACK生产。
2019年4月至2022年6月，公司外购电芯、模组采购价格与市场价格变化趋势基本一致。
2022年6月公司外购电芯模组的采购价远高于市场价格主要系2022年6月公司外购HEV电芯，其功率要求高且电芯容量小，生产制造成本高，采购成本显著高于BEV电芯。
2021年3月开始，公司外购电芯、模组价格开始出现较大波动，主要原因为公司开始批量向宁德时代和深圳市比亚迪锂电池有限公司采购适用于HEV、PHEV的三元电芯、模组产品。
公司根据月度生产计划对不同规格的电芯、模组的采购比重不同，导致采购均价发生波动。
6、小结报告期内，基于公司采购原材料的具体品类差异、采购期间差异、公司与供应商价格协商等原因，部分公司原材料价格与原材料市场平均价格存在一定的差异，但价格变动趋势基本一致。
二、各主要产品产量与正极材料、负极材料、隔膜、电解液、能源的理论单耗，分析说明报告期内实际单耗的变动情况及原因，产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系，各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系，以上数据与同行业可比公司相比是否存在明显差异（一）说明各主要产品产量公司主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统。
电芯既可以直接对外销售，亦可以进一步组装成模组和电池包。
报告期内，公司电芯及模组来源分为两部分，一部分为蜂巢能源自产电芯及模组，另一部分为外采其他电池生产厂商生产的电芯及模组。
储能电池系统主要为外购电芯所生产。
报告期内，自产电芯（包括直接销售和继续组装的电芯）产量如下：单位：MWh产量2022年1-6月2021年度2020年度2019年度电芯/模组4,261.794,296.43662.82-2019年，公司量产自有电芯生产线尚未投产，未形成产量及单耗数据。
8-1-392（二）正极材料、负极材料、隔膜、电解液、能源的理论单耗公司报告期内电芯主要包括三元电芯和铁锂电芯，铁锂电芯占比较低。
报告期内，公司主流电芯生产中的正极材料、负极材料、隔膜、电解液的理论单耗如下：主要原材料2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料（克/个）146.64209.42609.34-负极材料（克/个）96.30133.29346.04-隔膜（m2/个）1.021.383.94-电解液（克/个）66.8392.33264.14-报告期内，折算成单位电量电芯的理论单耗如下：主要原材料2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料（克/Wh）1.491.541.66-负极材料（克/Wh）0.980.980.94-隔膜（m2/kWh）10.3410.1510.75-电解液（克/Wh）0.680.680.72-公司产品生产中的主要能源为电能，公司没有单独制定电能的理论单耗。
（三）分析说明报告期内实际单耗的变动情况及原因报告期内，正极材料、负极材料、隔膜、电解液的实际单耗如下：主要原材料2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料（克/Wh）1.651.762.11-负极材料（克/Wh）1.061.101.16-隔膜（m2/kWh）11.0110.9712.32-电解液（克/Wh）0.700.700.76-除此之外，报告期内，考虑到合理损耗，公司主要原材料的实际单耗与理论单耗相匹配，不存在较大差异。
（四）说明产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系报告期内，公司单位产量所消耗的电情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度消耗量（万度）27,311.2430,074.9813,144.12-8-1-393项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度均价（元/度）0.720.630.63-电费消耗金额（万元）19,558.9219,084.258,265.04-产量（MWh）4,261.794,296.43662.82-单位耗用量（度/Wh）0.060.070.20-2022年1-6月发行人电费单价有所上涨，主要系发行人在全国多地的生产基地陆续投入使用，而各地电价不一导致。
公司用电量与产量整体呈现相同变动趋势，产量耗用电量相对稳定。
2020年单位产量耗用电量较大，主要因为该期间公司自有电芯生产线投入生产时间较短，仍在产能爬坡阶段，单位产量耗用电量较高。
（五）说明各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系报告期内，各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额对比如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度采购原材料金额（A）477,591.06530,882.63184,961.6789,031.35低值易耗品采购（B）1,118.561,194.90847.281,637.46采购但未涉及成本核算的金额（C）4,890.677,256.921,976.99-采购委外加工金额（D）24,386.561,778.9525.065.44期初存货余额中的材料成本（E）156,541.8023,273.403,767.41339.25主营业务成本中的直接材料成本净额（F）269,830.01334,939.79151,395.9874,693.13主营业务成本-存货跌价转销影响（G）20,689.2919,295.432,296.41-期末存货余额中的材料成本（H）316,039.90156,541.8023,273.403,767.41研发领用物料（I）11,341.0311,631.824,623.644,168.99其他业务成本中的直接材料成本（J）13,177.4714,749.523,119.358,265.54试生产领用物料（K）23,209.5512,259.132,884.65-匹配后数值（L=A+B-C+D+E-F-G-H-I-J-K）460.06455.4731.00118.438-1-394项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度匹配后数值占采购原材料金额和低值易耗品采购的和的比例（M=L/（A+B））0.10%0.09%0.02%0.13%注1：低值易耗品采购主要系用于研发等用途的零星材料采购；注2：采购但未涉及成本核算的金额主要系向此部分供应商采购的同时也对其发生销售，考虑到对其收入确认已按净额法处理，主营业务成本也未包含相应代采金额，因此予以扣除。
上述采购但未涉及成本核算扣除的具体情况如下所示：单元：万元供应商名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度福建常青新能源科技有限公司--1,976.99-上海宏发继电器有限公司1,455.582,323.29--杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司-132.74--天源新材-4,800.88--南京盛之华能源科技有限公司3,435.09---合计4,890.677,256.921,976.99-1、福建常青新能源科技有限公司2020年，受巴斯夫杉杉委托，发行人向福建常青新能源科技有限公司代为采购300吨三元前驱体，采购成本共计1,976.99万元，此部分代采金额已包含在原材料采购金额中。
发行人后续向巴斯夫杉杉转让此批三元前驱体，相关交易背景请详见“12/12.1/二/（一）2020年收入调整的原因”。
由于对巴斯夫杉杉的此笔收入确认已按净额法处理，其相关采购成本不涉及发行人的存货成本核算，因此在勾稽关系中予以剔除。
2、上海宏发继电器有限公司上海宏发继电器有限公司向发行人销售的产品主要为电池配电盒原材料，武汉嘉晨汽车为发行人电池配电盒供应商。
2020年12月30日，发行人、上海宏发继电器有限公司、武汉嘉晨汽车达成三方供货合同，并约定相关商品直接由上海宏发继电器有限公司发送给武汉嘉晨汽车。
详见本问询回复中“6/6.2/三/（五）/2、销售业务”。
2021年、2022年上半年，发行人分别向上海宏发继电器有限公司采购直流接触器等电池配电盒原材料2,323.29万元及1,455.58万元，此部分金额已包含8-1-395在原材料采购金额中。
发行人将此批电池配电盒原材料转售给武汉嘉晨用于加工供应给发行人的电池配电盒。
由于对武汉嘉晨的此笔收入确认已按净额法处理并计入其他业务收入，并分别在2021年、2022年上半年确认其他业务收入752.9万元及466.60万元。
公司对上海宏发继电器有限公司的采购成本不涉及发行人的存货成本核算，相应地在勾稽关系中予以扣除。
3、杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司2021年2月，杭州高特电子设备股份有限公司向发行人采购梯次储能设备。
为控制储能设备质量，发行人向其关联方杭州高特新能源技术有限公司采购原材料模组共计132.74万元。
发行人根据杭州高特电子设备股份有限公司的要求将模组组装成梯次储能设备并向其交付。
由于对杭州高特电子设备股份有限公司的此笔收入确认已按净额法处理，并在2022年确认加工服务收入33.95万元，对杭州高特新能源技术有限公司的采购132.74万元未参与发行人的存货成本核算，相应地在勾稽关系中予以扣除。
4、天源新材2021年，发行人向天源新材采购一批粗颗粒级氢氧化锂，共计4,800.88万元，将其转售给容百科技，并赚取一定差价。
由于按净额法确认对容百科技的收入并计入其他业务收入为712.39万元。
在该笔交易中，向天源新材的采购成本不涉及发行人的存货成本核算，因此在勾稽关系中予以扣除。
交易背景请详见本问询回复“6/6.2/三/（四）宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司”。
5、南京盛之华能源科技有限公司2022年3月，发行人与宁夏金屹鼎建设工程有限公司达成合作，业务具体安排为公司交付储能设备及光伏设备给宁夏金屹鼎建设工程有限公司，最终用于向公司提供光储发电节能服务的“江苏常州蜂巢13MWp分布式光伏及储能项目”。
为确保发行人向其提供光储发电节能服务的设备质量，发行人为宁夏金屹鼎建设工程有限公司向南京盛之华能源科技有限公司代采一套用光伏系统，用于向公司提供光储发电节能服务的光储发电节能项目的建设，采购成本共计3,435.09万元。
在该笔交易中，由于对宁夏金屹鼎建设工程有限公司的此笔收入确认已按净额法处理，相关采购成本不涉及发行人的存货成本核算，因此在8-1-396勾稽关系中予以扣除。
公司采购原材料主要用于生产，进入营业成本中的直接材料成本，尚未对外销售部分形成存货，另外有少量原材料用于研发和试生产等使用。
报告期内，公司采购金额与营业成本中的直接材料成本勾稽关系较好。
（六）说明以上数据与同行业可比公司相比是否存在明显差异公司原材料单位耗用由于信息来源所限，与同行业可比公司可比性相对较低。
可比公司中，孚能科技在其《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告（2019年三季报财务数据更新版）》中披露了2016年、2017年、2018年、2019年1-9月的耗用数据，虽不能与公司相关数据直接进行比较，但日期较为相近。
具体对比情况如下表所示：孚能科技2019年1-9月2018年度2017年度2016年度正极材料（克/Wh）1.941.992.081.96负极材料（克/Wh）1.251.231.461.29隔膜（m2/kWh）12.0712.9813.4613.95电解液（克/Wh）0.840.870.970.98耗电（度/Wh）0.050.040.040.04蜂巢能源2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料（克/Wh）1.651.762.11-负极材料（克/Wh）1.061.101.16-隔膜（m2/kWh）11.0110.9712.32-电解液（克/Wh）0.700.700.76-耗电（度/Wh）0.060.070.20-经对比，报告期内公司原材料单位耗用数据处于合理水平。
主要原材料单位耗用及能耗由于与同行业公司所处行业发展阶段、各自产线生产周期等原因，呈现一定差异。
从行业整体看，行业整体原材料单位耗用量伴随着行业技术进步，成下降趋势。
2020年公司单位耗用较大，主要因为该期间公司自有电芯生产线投入生产时间较短，仍在产能爬坡阶段。
随着公司自有电芯产能、产量上升，正极材料、负极材料单位耗用及耗电量逐渐下降，系公司进行技术及工艺8-1-397改进，优化产品物料类型和用量，通过技术途径降低部分材料成本。
三、报告期内采购碳酸锂、三元前驱体等材料的原因、用途及去向，发行人是否具备加工正极材料的能力（一）报告期内采购碳酸锂、三元前驱体等材料的原因、用途及去向报告期内，碳酸锂、三元前驱体等正极材料原材料的采购量、用途及去向如下：单位：吨期间采购物料采购数量用途及去向消耗数量2022年1-6月碳酸锂1,188.76委外加工成正极材料后自用于电芯生产359.23三元前驱体1,285.86主要用于自制正极材料，用于电芯生产1,285.862021年碳酸锂763.82委外加工成正极材料后自用于电芯生产421.11主要用于自制正极材料，用于电芯生产14.10三元前驱体850.20主要用于自制正极材料，用于电芯生产850.202020年碳酸锂0.50主要用于研发0.50三元前驱体316.91300吨用于转售给巴斯夫杉杉，剩余用于研发316.912019年三元前驱体3.95主要用于研发3.95由上表可见，2019年至2020年期间，公司采购的碳酸锂、三元前驱体等原材料主要用于研发；2021年至2022年1-6月期间，公司采购的碳酸锂、三元前驱体等原材料主要通过委外或自制的形式加工成正极材料，最终自用于电芯生产。
（二）发行人是否具备加工正极材料的能力公司正极材料工厂拥有正极材料生产线，该产线自2020年底开始调试设备，于2021年开始正式生产镍锰酸锂等正极材料，具备加工正极材料的能力。
8-1-398四、公司选择供应商的标准和具体方式，各主要原材料的主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、采购金额及占同类采购比例、均价、定价及结算方式，分析主要供应商采购金额及占比变动的原因，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因、与公开市场价格的对比及公允性，发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排（一）公司选择供应商的标准和具体方式1、选择供应商的标准公司选择供应商主要通过对供应商的技术指标、质量指标、服务指标、交货指标和成本指标进行综合评价，确定合格供应商。
各项指标具体考核细分项如下：指标类别细分项技术指标技术的文档支持、技术的持续改进等质量指标质量管理体系、质量的结果数据、质量问题的处理等服务指标备货达成率、问题的早期预警、维修保障等交货指标供货周期、准时交货率、保供能力等成本指标成本控制、付款条件2、选择供应商的具体方式（1）潜在供应商开发与资格预审公司采购中心战略采购部采购代表根据采购需求部门提交的采购申请、采购计划，通过公开渠道、以往交易经历、行业内供应商推荐、需求部门推荐等方式收集潜在供应商的基础信息，同时对潜在供应商资质证照、产能等基础信息进行采集并审核并出具潜在供应商准入意见文件。
（2）潜在供应商审核计划的编制与审批采购中心战略采购部采购代表对符合条件的潜在供应商编制《潜在供应商审核计划》，组织设计代表、供应商质量科代表进行评审，提交部门负责人批准。
（3）潜在供应商审核实施审核小组从质量、技术、服务、交货、成本等维度对潜在供应商实施评审8-1-399打分，评审完毕后，由审核组长汇总各成员结果并出具审核报告，上报采购分管副总裁审批后，采购中心直接材料采购部与项目定点的供应商签订《配套产品采购合同》。
8-1-400（二）主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、定价及结算方式报告期内，各期前五大供应商、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、定价及结算方式如下：供应商名称主营业务经营规模合作历史采购流程定价方式结算方式湖南长远锂科股份有限公司公司主要从事高效电池正极材料的研发、生产与销售业务2022年上半年营业收入763,332.07万元；2021年营业收入684,116.73万元2019年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇宁波容百新能源科技股份有限公司公司主要从事锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产和销售，产品主要用于锂电池的制造，并主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域2022年上半年营业收入1,155,314.83万元；2021年营业收入1,025,900.44万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇北京当升材料科技股份有限公司公司主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售2022年上半年营业收入911,287.50万元；2021年营业收入825,786.54万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇宁德时代公司专注于动力电池及储能电池的研发、生产及销售2022年上半年营业收入11,297,125.79万元；2021年营业收入13,035,579.64万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价电汇江西金辉锂业有限公司公司专业从事锂云母综合利用制备碳酸锂、铷铯等稀贵金属的研发、生产、销售未披露2022年起询价采购根据市场价格协商定价50%电汇+50%银行承兑汇票巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司公司产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活性材料（CAM）及电池回收未披露2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇天津市捷威动力工业有限公司公司致力于锂离子电池研发与制造，专注于新能源动力与储能，旨在为全球提供绿色、安全的智慧新能源解决方案未披露2018年起询价采购根据市场价格协商定价50%电汇+50%银行承兑汇票深圳新宙邦科技股份有限公司公司专业从事新型电子化学品的研发、生产、销售和服务2022年上半年主营业务收入499,086.12万元；2021年主营2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者8-1-401供应商名称主营业务经营规模合作历史采购流程定价方式结算方式业务收入695,127.20万元电汇惠州市亿能电子有限公司公司是电池管理系统及电池系统总成专业供应商未披露2018年起询价采购根据市场价格协商定价电汇深圳市科达利实业股份有限公司公司是一家电池精密结构件和汽车结构件研发及制造企业，产品主要分为新能源汽车动力电池精密结构件、消费类电池精密结构件以及汽车零部件2022年上半年主营业务收入338,831.37万元；2021年主营业务收入446,758.04万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇武汉嘉晨汽车技术有限公司公司是一家新能源电动车辆控制系统研发商，主要产品包括高压配电系统，多合一控制系统及BMS控制器等未披露2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇塔菲尔新能源公司专注于研发、生产、销售新能源锂离子动力电池及储能电池未披露2018年起询价采购根据市场价格协商定价电汇孚能科技公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，同时也是整体能源方案解决商2022年上半年营业收入522,270.56万元；2021年营业收入350,007.62万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价电汇长城汽车及下属公司公司是中国最大的SUV和皮卡制造企业之一2022年上半年营业收入6,213,411.60万元；2021年营业收入13,640,466.30万元2018年起询价采购根据市场价格协商定价银行承兑汇票或者电汇8-1-402（三）各主要原材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例、均价，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因报告期内，各主要原材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例、均价如下：1、正极材料单位：万元、吨、万元/吨期间供应商采购金额采购数量占比均价2022年1-6月湖南长远锂科股份有限公司44,674.711,543.6333.83%28.94宁波容百新能源科技股份有限公司38,327.911,269.0329.03%30.20北京当升材料科技股份有限公司26,154.57858.9219.81%30.45合计109,157.183,671.5982.67%-2021年宁波容百新能源科技股份有限公司48,150.122,553.1732.23%18.86巴斯夫杉杉电池材料有限公司48,143.083,143.7332.23%15.31北京当升材料科技股份有限公司24,738.511,404.8716.56%17.61合计121,031.717,101.7781.02%-2020年巴斯夫杉杉电池材料有限公司18,541.571,574.7270.93%11.77宁波容百新能源科技股份有限公司3,807.31272.6814.56%13.96合计22,348.881,847.4085.49%-2019年新乡天力锂能股份有限公司778.1569.0645.14%11.27北京当升材料科技股份有限公司339.0019.6019.66%17.30宁波容百新能源科技股份有限公司290.1814.3316.83%20.25合计1,407.33102.9981.63%-2020年、2021年、2022年1-6月，公司正极材料主要供应商采购价格差异较小。
2019年，采购价格差异较大主要原因为公司2019年未从事电芯的批量生产，采购的正极材料主要用于研发测试使用，规格种类较多，因而价格差异较大。
8-1-4032、负极材料单位：万元、吨、万元/吨期间供应商采购金额采购数量占比均价2022年1-6月石家庄尚太科技股份有限公司9,029.392,164.0933.45%4.17江西紫宸科技有限公司6,530.39939.6324.19%6.95湖南中科星城石墨有限公司4,914.381,423.6818.20%3.45高盛高新材料（深圳）有限公司1,484.356.595.50%225.11合计21,958.504,533.9881.34%-2021年江西紫宸科技有限公司12,145.631,790.6543.95%6.78石家庄尚太科技股份有限公司5,790.821,821.6620.96%3.18湖南中科星城石墨有限公司5,184.591,797.5418.76%2.88合计23,121.045,409.8483.67%-2020年湖南中科星城石墨有限公司2,508.74819.1545.88%3.06江西紫宸科技有限公司2,069.82307.3837.85%6.73合计4,578.551,126.5383.73%-2019年江西紫宸科技有限公司141.7018.9142.02%7.49上海杉杉科技有限公司88.1813.4026.15%6.58广东凯金新能源科技股份有限公司62.6316.5518.57%3.78合计292.5048.8686.74%-报告期内，公司向江西紫宸科技有限公司采购负极材料价格普遍高于其他供应商，主要系产品规格差异，公司向其采购的主要是颗粒度更细腻、性能更加稳定的中高端人造石墨。
公司向不同供应商采购的负极材料在电容量、充电倍率支撑度、性能稳定度方面存在差异。
公司向主要负极材料供应商采购的人造石墨规格情况如下：供应商名称比容量（mAh/g）压实密度（g/cm3）快充特性江西紫宸科技有限公司3551.65-1.701C-1.5C石家庄尚太科技股份有限公司3501.6-1.652C湖南中科星城石墨有限公司3501.6-1.651C-1.5C2022年1-6月，公司向高盛高新材料（深圳）有限公司采购负极材料价格高于其他供应商，主要系该公司提供的负极材料为硅基材料，现阶段主要用于研发使用，其他供应商提供的负极材料为碳基材料。
8-1-4043、隔膜单位：万元、m2、元/m2期间供应商采购金额采购数量占比均价2022年1-6月云南恩捷新材料股份有限公司16,967.4166,210,174.0399.23%2.56合计16,967.4166,210,174.0399.23%-2021年云南恩捷新材料股份有限公司14,800.4160,855,771.1199.77%2.43合计14,800.4160,855,771.1199.77%-2020年云南恩捷新材料股份有限公司2,752.5910,123,486.5576.40%2.72沧州明珠塑料股份有限公司847.511,895,026.9523.52%4.47合计3,600.1012,018,513.5099.92%-2019年沧州明珠塑料股份有限公司66.47110,787.0099.52%6.00合计66.47110,787.0099.52%-报告期内，公司主要向云南恩捷新材料股份有限公司采购隔膜，采购价格保持相对稳定。
公司2019年未从事电芯的批量生产，公司向沧州明珠塑料股份有限公司采购的隔膜主要是用于研发测试使用的样品物料，因此采购价格较高；2020年早期，国内市场产能不足，隔膜市场价格也相对较高，随着云南恩捷新材料股份有限公司产能全面扩充后，双方达成长期战略合作，隔膜采购价格整体下行。
4、电解液单位：万元、吨、万元/吨期间供应商采购金额采购数量占比均价2022年1-6月深圳新宙邦科技股份有限公司13,303.611,533.7943.12%8.67广州天赐高新材料股份有限公司6,202.90796.4420.11%7.79邵武永太高新材料有限公司5,663.72200.0018.36%28.32合计25,170.222,530.2381.58%-2021年深圳新宙邦科技股份有限公司25,442.373,084.2684.93%8.25合计25,442.373,084.2684.93%-2020年深圳新宙邦科技股份有限公司1,909.44575.8781.17%3.32合计1,909.44575.8781.17%-2019年深圳新宙邦科技股份有限公司81.7611.1479.16%7.34广州天赐高新材料股份有限公司20.693.3920.03%6.11合计102.4514.5399.19%-8-1-4052022年1-6月，公司向邵武永太高新材料有限公司的采购单价高于其他供应商，原因是公司向其采购的是电解液大类中的六氟磷酸锂，六氟磷酸锂的采购单价较一般电解液采购单价偏高。
2022年1-6月，公司向邵武永太高新材料有限公司采购六氟磷酸锂的价格与市场价的对比情况如下：单位：万元/吨采购产品实际采购价格市场采购价格锁价时点的市价六氟磷酸锂28.3239.2948.67注：数据来源为上海有色网。
市场采购价格为99.95%国产六氟磷酸锂2022年1-6月平均采购价格，锁价时点价格为2021年12月平均采购价格。
六氟磷酸锂是生产电解液的主要原材料，2021下半年，六氟磷酸锂市场价格涨幅较大，价格区间处于近年来的高位，为提前锁定价格，控制采购成本，发行人于2021年12月与邵武永太签订购货协议，将2022年六氟磷酸锂的采购单价锁定为28.32万元/吨（不含税）。
相关交易背景请见本问询回复之“19/一/(一）2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，期后账款的消化情况”。
5、外购电芯、模组报告期内，公司向外购电芯、模组具体情形请参见本问询回复之“7/7.1/五/（三）销售、采购价格的公允性”之回复内容。
（四）分析主要供应商采购金额及占比变动的原因报告期内，主要供应商采购金额及占比如下：单位：万元序号供应商名称主要采购内容采购金额采购总额占比2022年1-6月1湖南长远锂科股份有限公司及下属公司正极材料44,674.719.35%2宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料38,327.918.03%3北京当升材料科技股份有限公司及下属公司正极材料26,154.575.48%4宁德时代模组、电芯25,873.015.42%5江西金辉锂业有限公司碳酸锂23,818.804.99%8-1-406序号供应商名称主要采购内容采购金额采购总额占比合计158,849.0033.26%2021年度1巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料、碳酸锂58,035.2510.93%2宁德时代模组、电芯54,517.8410.27%3宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料、三元前驱体48,155.389.07%4天津市捷威动力工业有限公司模组38,926.227.33%5深圳新宙邦科技股份有限公司电解液25,443.284.79%合计225,077.9842.40%2020年度1宁德时代模组、电芯93,492.5650.55%2巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料18,541.5710.02%3惠州市亿能电子有限公司电池管理系统及相关4,873.302.63%4深圳市科达利实业股份有限公司结构支撑件4,404.492.38%5武汉嘉晨汽车技术有限公司电池配电盒4,265.622.31%合计125,577.5467.89%2019年度1宁德时代模组39,083.4643.90%2塔菲尔新能源模组、电芯13,740.0115.43%3孚能科技模组12,398.3513.93%4长城汽车及下属公司锂矿、结构支撑件、电池零部件8,285.329.31%5惠州市亿能电子有限公司电池管理系统及相关2,766.783.11%合计76,273.9185.67%报告期内，公司主要供应商采购额占比逐渐降低，供应商集中度逐渐降低。
自2019年开始，公司已具备动力电池整体解决方案的设计和制造能力，但尚未实现自有电芯的量产，产能受限的情况下，公司联合其选择的二级供应商共同向长城汽车供货，采购内容主要为其他电池厂商生产的模组及相应的电池管理系统、结构支撑件等。
2020年起，公司自有电芯生产线陆续投入使用，采购金额中正极材料、负极材料、电解液等电芯上游原材料的占比逐渐上升。
报告期内，主要供应商具体变动情况及原因如下：8-1-4071、2022年1-6月较2021年度前五大供应商变动情况2022年1-6月较2021年，前五大供应商中新增湖南长远锂科股份有限公司及下属公司，北京当升材料科技股份有限公司及下属公司，以及江西金辉锂业有限公司，主要系：（1）随着发行人多条新设产线在2022年陆续投产，对正极材料需求增加，湖南长远锂科股份有限公司和北京当升材料科技股份有限公司作为正极材料龙头企业进入前发行人五大供应商；（2）随着2021年碳酸锂市价迅速上升，且发行人自有电芯模组产能提升，对碳酸锂需求增加，使得公司对该类材料的需求和采购上升，并进入前五大供应商。
2、2021年较2020年度前五大供应商变动情况2021年较2020年，前五大供应商中新增宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司，天津市捷威动力工业有限公司，及深圳新宙邦科技股份有限公司。
主要系：（1）随着发行人在2021年自有电芯产能提升，对正极材料需求增加，宁波容百新能源科技股份有限公司作为正极材料龙头企业进入发行人前五大供应商；（2）电解液是电芯的主要原材料之一。
发行人2021年产能较2020年快速提升，对电解液需求增加，深圳新宙邦科技股份有限公司作为国内电子化学品生产龙头企业，成为发行人当年前五大原材料供应商；（3）出于车型配套和分散采购的考量，2021年公司向捷威动力采购需求增加。
3、2020年较2019年度前五大供应商变动情况2020年较2019年，前五大供应商中新增巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司，惠州市亿能电子有限公司，深圳市科达利实业股份有限公司，及武汉嘉晨汽车技术有限公司。
主要系：（1）发行人自有电芯产线正式投产，对正极材料需求增加，因此巴斯夫杉杉电池材料有限公司进入当期前五大供应商；（2）武汉嘉晨汽车技术有限公司为发行人的电池配电盒供应商，惠州市亿能电子有限公司为发行人的BMS供应商，随着发行人电池包PACK需求的扩大，发行人对相关原材料的需求增加，因此上述两家供应商能进入当期前五大原材料供应商；（3）深圳市科达利实业股份有限公司为发行人的结构件供应商，随着发行人自有电芯产线开始量产，且公司2020年同类产品主要向该公司采购，故深圳市科达利实业股份有限公司进入当年前五大。
8-1-408（五）说明原材料采购价与公开市场价格的对比及公允性报告期内，原材料采购价与公开市场价格存在一定的差异，主要系公司采购原材料的具体品类差异、采购期间差异、公司与供应商价格协商等原因，但报告期内公司主要原材料价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致，详见本问询回复之“7/7.1/一、主要原材料采购价格变动的原因，是否符合原材料市场价格变动趋势”具体内容。
公司在采购过程中，对供应商采购交易定价均按照具体采购合同，按照竞争性谈判或商业谈判等市场方式进行。
上述价格的确定都是基于提供商品或服务的质量、人力成本、市场参考价等综合因素考虑并确定，定价方式及其结果公允、合理。
经与第三方数据比较，公司主要原材料采购定价具有公允性，不存在明显偏低的情形。
（六）发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排除关联方长城汽车、天源新材外，其他供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，公司向部分参股企业采购锂电池生产原材料，具体内容请参见本问询回复之“4/4.2/一/（二）发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定”相关内容。
发行人与供应商的交易及其定价是基于双方需求进行市场谈判而来，不存在其他利益安排。
五、是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及销售、采购价格的公允性，更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响（一）长城汽车、蜂巢能源、其他模组供应商三方合作情况报告期内，发行人存在自身作为一级供应商与长城汽车及二级电芯、模组供应商签署三方协议，进行三方业务合作的业务模式。
具体内容请详见本问询回复之“1/1.4/一/（一）/2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合8-1-409作模式”及本问询回复之“1/1.4/二、三方业务合作的背景及原因，三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况，与其他客户是否存在类似业务安排及具体情况，相关业务模式是否符合行业惯例；供应商返利条款的具体约定，由发行人代收返利的原因”相关回复。
（二）上述业务合同签署情况上述业务涉及二级电芯、模组供应商为宁德时代、孚能科技、深圳市比亚迪锂电池有限公司、捷威动力、塔菲尔新能源，长城汽车、蜂巢能源、供应商通过三方协议及相关补充协议确定各自权利义务关系，具体情况如下表所示：8-1-410供应商名称签署时间合同名称主要合同内容宁德时代2019.06《动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议》蜂巢能源向长城汽车提供动力电池包总成，电池模组长城汽车指定宁德时代供应2021.11《关于动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议的补充协议》就原有协议中各方权利义务进行进一步明确和细化塔菲尔新能源2019.02《动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议》蜂巢能源向长城汽车提供动力电池包总成，电池模组长城汽车指定江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司供应2021.11《关于动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议的补充协议》就原有协议中各方权利义务进行进一步明确和细化捷威动力2019.02《动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议》蜂巢能源向长城汽车提供动力电池包总成，电池模组长城汽车指定天津市捷威动力工业有限公司供应2021.11《关于动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议的补充协议》就原有协议中各方权利义务进行进一步明确和细化孚能科技2019.06《动力电池包总成（本体、电池模组）三方协议》蜂巢能源向长城汽车提供动力电池包总成，电池模组长城汽车指定孚能科技供应深圳市比亚迪锂电池有限公司2021.11《配套产品采购三方协议》蜂巢能源向长城汽车提供动力电池包总成，电池模组由长城汽车和蜂巢能源指定深圳市比亚迪锂电池有限公司供应其中，2020年及以后年度，公司未向孚能科技采购模组或电芯产品，因此未签署补充协议约定今后合作事项。
8-1-411（三）销售、采购价格的公允性1、蜂巢能源向长城汽车销售的价格公允性报告期内，公司对长城汽车销售动力电池包的价格具备公允性，具体请参见本问询回复之“1/1.1/一/（一）/2、发行人向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况”相关问题回复。
2、蜂巢能源向二级供应商采购的价格公允性（1）电芯采购情况报告期内，蜂巢能源向上述二级供应商采购电芯的情况如下表所示：单位：万元、MWh、元/Wh供应商名称采购金额采购电量平均采购单价2019年度塔菲尔新能源2.650.220.122020年度宁德时代240.710.298.172021年度深圳市比亚迪锂电池有限公司10,770.2331.043.47宁德时代283.100.933.052022年1-6月深圳市比亚迪锂电池有限公司9,113.4824.783.68宁德时代1,507.734.723.20①2019年2019年，公司向塔菲尔新能源采购三元电芯，主要用于研发使用，采购金额为2.65万元，采购金额较小。
②2020年2020年，公司向宁德时代采购三元电芯，主要用于研发使用，采购金额为240.71万元，采购金额较小。
③2021年、2022年1-6月2021年、2022年1-6月，公司向深圳市比亚迪锂电池有限公司、宁德时代8-1-412采购三元电芯，主要用于HEV、PHEV车型使用，相较于BEV车型，单位价格相对较高。
蜂巢能源向深圳市比亚迪锂电池有限公司、宁德时代采购的定价机制主要基于特定规格产品市场价格相互磋商所得。
宁德时代及比亚迪电池装机量分列行业第一和第二。
宁德时代和比亚迪关于适配HEV、PHEV的三元电芯采购价格，一定程度可代表市场价格。
蜂巢能源向深圳市比亚迪锂电池有限公司、宁德时代采购价格相差较小，公司向其采购价格具备公允性。
（2）模组采购情况报告期内，蜂巢能源向上述二级供应商采购模组情况如下表所示：单位：万元、MWh、元/Wh供应商名称采购金额采购电量平均采购单价2019年度宁德时代38,944.90434.700.90塔菲尔新能源13,737.36172.050.80孚能科技12,398.35167.410.74捷威动力44.010.480.93深圳市比亚迪锂电池有限公司29.830.093.372020年度宁德时代93,011.861,255.860.74捷威动力3,366.9865.180.522021年度宁德时代54,234.74729.630.74捷威动力38,926.22766.280.51塔菲尔新能源13.900.220.642022年1-6月宁德时代24,365.28282.940.86捷威动力8,780.87117.780.75塔菲尔新能源1.000.010.89①2019年2019年，公司向宁德时代主要采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组，采购金额占比为97.63%。
公司向塔菲尔新能源主要采购适配于欧拉8-1-413黑猫、白猫的BEV车型的三元模组，采购金额占比为99.93%。
公司向孚能科技主要采购适配于欧拉IQ的BEV车型的三元模组，采购金额占比为89.14%。
从产品结构而言，公司向三家供应商采购的主要产品种类一致。
宁德时代作为动力电池的龙头企业，近年来国内市场占有率维系在50%左右，其产品质量稳定性和产品供应能力已获市场充分认可，相对而言具备较高的议价能力。
根据宁德时代2019年年度报告，其动力电池系统单价为0.96元/Wh，与销售给蜂巢能源价格类似。
较塔菲尔新能源、孚能科技而言，宁德时代市场议价能力相对较强，其同类产品单价要一定程度上高于其他供应商。
2019年，公司向捷威动力、深圳市比亚迪锂电池有限公司采购三元模组，主要用于测试使用，金额较小。
②2020年2020年，公司向宁德时代主要采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组，采购金额占比为98.65%。
公司向捷威动力采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组。
从产品结构而言，公司向两家供应商采购的主要产品种类一致。
根据宁德时代2020年年度报告，其动力电池系统单价为0.89元/Wh，主要系产品规格和调价因素导致。
较捷威动力而言，宁德时代市场议价能力相对较强，其同类产品单价要一定程度上高于其他供应商。
③2021年2021年，公司向宁德时代主要采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组，采购金额占比近乎100%。
公司向捷威动力主要采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组，采购金额占比近100%。
从产品结构而言，公司向两家供应商采购的主要产品种类一致。
根据宁德时代2021年年度报告，其动力电池系统单价为0.78元/Wh，与销售给蜂巢能源价格类似。
较捷威动力而言，宁德时代市场议价能力相对较强，其同类产品单价要一定程度上高于其他供应商。
2021年，公司向塔菲尔新能源采购三元模组，主要用于售后使用，金额较8-1-414小。
④2022年1-6月2022年1-6月，公司向宁德时代采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组。
公司向捷威动力采购适配于欧拉黑猫、白猫的BEV车型的三元模组。
从产品结构而言，公司向两家供应商采购的主要产品种类一致。
相较而言，宁德时代市场议价能力相对较强，其同类产品单价要一定程度上高于捷威动力。
2022年1-6月，公司向塔菲尔新能源采购三元模组，主要用于售后使用，金额较小。
（四）更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响报告期内，公司与相关供应商终止合作或更换新供应商，均依据公司制定的供应商选择和考核相关制度。
相关变动均为保证公司产品的质量和性能，综合考虑供应商的资质、质量管控能力、价格水平、交货周期和服务等因素，结合供应商配合程度将其纳入或剔除合格供应商名录。
蜂巢能源对供给长城的电池包承担责任，产品出现质量问题时，长城汽车将直接向公司索赔或退货，公司根据质量分析情况确定是否向外采电芯、模组供应商索赔。
供应商更换不会对发行人生产经营、产品质量、客户关系产生不利影响。
六、与主要供应商保供协议主要约定内容，是否存在锁量或锁价安排，对公司产品定价以及盈利能力的影响，目前协议的履行情况，是否曾实际发生违约及后续处理情况报告期内，存在保供协议安排的主要供应商如下：供应商名称保供安排交易内容主要约定内容协议有效期目前协议履行情况湖南长远锂科股份有限公司锁量镍钴锰酸锂供应商承诺在2022年按照所约定的月度供应计划向公司供镍钴锰酸锂，实际需求可有20%的偏差量，2022年需求总量共计3,579吨。
2021年8月至2022年12月已执行完毕深圳新宙邦科技股份有限公司锁量电解液公司2021年下半年向供应商采购锂电池电解液总数量2,500吨；2022年至2023年拟采购数量13,000吨，浮动2021年7月至2023年12月正在履行8-1-415供应商名称保供安排交易内容主要约定内容协议有效期目前协议履行情况比例不超过正负20%，具体以公司每月下达的采购订单为准。
宁波容百新能源科技股份有限公司锁量镍钴锰酸锂供应商承诺按照所约定的月度供应计划向公司提供镍钴锰酸锂，实际需求可有20%的偏差量，公司需提前2个月告知供应商。
2022年需求总量为2,016.8吨。
2021年8月至2025年12月，每年签订补充协议确定交货量。
2022年保供部分已执行完毕，协议剩余部分正在执行。
江西金辉锂业有限公司锁量碳酸锂供应商承诺在2022年按照所约定的月度供应计划向公司供应准电池级碳酸锂，共计3,000吨。
2022年2月至2022年12月履行完毕公司与主要供应商保供协议主要约定的是保证镍钴锰酸锂、碳酸锂等原材料量的长期稳定供应。
公司按生产计划下达具体的采购订单，对价格变化并未约定违约责任，对数量变化约定违约责任，如市场价格波动较大，双方根据合同约定或者市场惯例，在友好协商的基础上进行相应调整。
报告期内，对公司产品定价及盈利能力无重大影响，未实际发生过违约赔偿。
七、结合前述情况说明发行人原材料供应是否稳定，对主要原材料供应商是否存在重大依赖报告期内，公司对主要原材料都已经开发了两家以上的供应商，并提前向供应商下达需求预测，实现多点供应，降低对于单一供应商的依赖，未出现因原材料断供或者短缺影响公司正常生产经营的情形。
公司对于供应较为紧张的镍钴锰酸锂等材料也与多家供应商签订了保供协议，不存在对主要原材料供应商重大依赖的情形。
八、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：1、取得发行人供应商选择和管理的内部控制制度，了解公司保障采购供应的措施和内控制度；了解并评价公司采购业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；并对发行人采购业务流程相关关键内部控制执行测试；2、选取样本，检查主要供应商的采购合同或订单、采购发票等单据，核对8-1-416采购发票采购内容、单价是否与采购合同/订单一致；3、通过第三方数据库，了解原材料市场价格变动趋势；选取主要原材料，比较报告期内自2020年3月自产电芯实现量产后发行人采购价格与当期市场价格，分析其采购单价的合理性；4、取得发行人报告期内采购明细表，检查主要原材料的采购内容及采购金额；取得2020年、2021年及2022年上半年公司主要产品的产量明细及物料清单（BOM表）；统计2020年、2021年及2022年上半年公司所耗用电的数量及金额；取得报告期各期发行人材料出库明细表，检查主要原材料的生产领用数量及金额，获取直接材料成本清单；查看可比公司招股书、审核问询函回复报告等公开披露文件；5、了解公司正极材料加工业务的生产能力、生产流程、产出及耗用情况等；选取样本，于各期末参与正极材料相关存货的监盘，确认相关存货状态；6、对比报告期内主要供应商名单，分析报告期供应商数量变动及总体分布情况；对主要供应商进行背景调查，通过企查查等公开渠道查询主要供应商工商信息；访谈主要供应商，了解与发行人的交易情况，确认与发行人是否存在关联关系；与公司采购负责人沟通，了解主要供应商变动原因；7、了解三方合作业务背景；取得并检查相关业务合同条款；查看可比公司招股书、年报等公开披露文件，分析该合作方式是否为行业普遍做法；8、取得并检查供应商保供协议锁量安排相关的条款；了解保供协议对公司产品定价以及盈利能力的影响、目前协议的履行情况及违约情况；9、获取报告期供应商清单，分析主要供应商的主要原材料采购额占比及变动情况，了解发行人对保证原材料稳定供应所采取的措施，评估原材料供应的稳定性及发行人对主要原材料供应商是否存在重大依赖。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、问题（1）报告期内，基于公司采购原材料的具体品类差异、采购期间差异、公司与8-1-417供应商价格协商等原因，公司原材料价格与原材料市场平均价格存在一定的差异，但是报告期内公司主要原材料价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致。
2、问题（2）发行人已说明的2020年、2021年及2022年上半年各主要产品产量与正极材料、负极材料、隔膜、电解液的理论单耗、实际单耗的变动情况及原因，与发行人实际情况一致；发行人已说明的2020年、2021年及2022年上半年产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系较好；发行人已说明的报告期内各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系较好；以上数据与同行业可比公司相比不存在明显差异。
3、问题（3）发行人报告期内采购的碳酸锂、三元前驱体等原材料主要用于研发、通过委外或自制的形式加工成正极材料。
发行人具备加工正极材料的能力。
4、问题（4）发行人已说明公司选择供应商的标准和具体方式，各主要原材料的主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、采购金额及占同类采购比例、均价、定价及结算方式，主要供应商采购金额及占比变动的原因，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因，与发行人实际情况一致；采购均价与公开市场价格可比，价格公允；发行人与供应商之间除长城汽车、天源新材及部分参股公司外，不存在关联关系及其他利益安排。
5、问题（5）报告期内，发行人存在自身作为一级供应商与长城汽车及二级电芯、模组供应商签署三方协议，进行三方业务合作的业务模式。
发行人披露的相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，与发行人的实际情况一致；采购合同签订情况及销售、采购价格相对公允。
6、问题（6）发行人报告期内与主要供应商保供协议主要约定锁量安排，对公司产品定价及盈利能力无重大影响，未实际发生过违约赔偿。
8-1-4187、问题（7）发行人原材料供应稳定，对主要原材料供应商不存在重大依赖。
8-1-4197.2根据招股说明书，（1）2019年和2020年发行人第一大供应商为宁德时代，向其采购模组、电芯，采购金额占比为43.90%和50.55%；（2）发行人向惠州市亿能电子有限公司采购电池管理系统及相关，2019年和2020年采购金额分别为2,766.78万元和4,873.30万元，并与其签订框架协议，合同期限至2023年10月；（3）报告期内，公司存在少量委托供应商代为加工存货的情形，主要涉及BMS加工、正极材料加工、模组加工及电池包加工等领域，招股说明书未披露委托加工的具体情况、金额。
请发行人说明：（1）外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况，包括不限于正极材料类型、相关供应商、采购金额及占比、单价等，外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品、销售去向、毛利情况及会计处理情况；（2）外采电芯及模组的原因，外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异，是否存在外购产品直接销售的情形，是否存在客户指定电芯及模组品牌的情况、相关收入及占比；（3）按正极材料技术路线列示报告期内公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现的销售收入及占比、毛利率水平、对应的客户；（4）在外购模组和电芯组装生产电池包模式下，公司核心技术的具体体现、与公司核心技术之间的直接对应关系，采用外采电芯及模组生产的电池包计入核心技术收入的依据及合理性；（5）报告期内电池管理系统产品主要供应商基本情况、采购金额、框架协议的主要内容，报告期内配备自产与外购电池管理系统的产品收入金额，发行人自研电池管理系统与外购系统的主要差异，发行人持续向相关供应商采购电池管理系统的原因；（6）报告期内委托加工涉及的工序、各期采购金额及变动原因，主要委托加工供应商基本情况、主要采购内容、采购金额、占比及变动原因、采购单价公允性。
请发行人就向同行业可比公司采购电芯及模组相关情况作重大事项提示。
回复：8-1-420一、外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况，包括不限于正极材料类型、相关供应商、采购金额及占比、单价等，外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品、销售去向、毛利情况及会计处理情况（一）外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况报告期内，公司外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况如下：1、按正极材料区分外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况单位：万元、MWh、元/Wh项目采购金额占比采购数量采购单价2019年度电芯-三元2.650.00%0.220.12电芯-磷酸铁锂----电芯合计2.650.00%0.220.12模组-三元65,294.03100%778.150.84模组-磷酸铁锂----模组合计65,294.03100%778.150.84合计65,296.68100%778.370.842020年度电芯-三元240.710.25%0.298.17电芯-磷酸铁锂13.920.01%0.220.64电芯合计254.620.26%0.514.97模组-三元96,380.1399.71%1,321.050.73模组-磷酸铁锂30.440.03%0.360.86模组合计96,410.5799.74%1,321.410.73合计96,665.19100%1,321.920.732021年度电芯-三元11,053.339.77%31.973.46电芯-磷酸铁锂767.190.68%12.900.59电芯合计11,820.5210.45%44.872.63模组-三元98,616.5887.14%1,570.050.63模组-磷酸铁锂2,731.592.41%51.910.53模组合计101,348.1689.55%1,621.960.62合计113,168.69100%1,666.840.688-1-421项目采购金额占比采购数量采购单价2022年1-6月电芯-三元10,621.2121.18%29.503.60电芯-磷酸铁锂691.791.38%11.330.61电芯合计11,313.0022.56%40.832.77模组-三元33,147.1566.09%400.740.83模组-磷酸铁锂5,693.6511.35%128.250.44模组合计38,840.8077.44%528.990.73合计50,153.80100%569.820.88（1）2019年、2020年2019年及2020年，公司对外采购三元电芯主要用于公司研发临采使用，未装配于批量产品，采购金额较小，采购金额仅为2.65万元及240.71万元。
（2）2021年2021年，公司对外采购三元电芯主要用于HEV、PHEV车型，采购金额11,052.85万元，占比将近100%，相较于BEV车型，单位价格相对较高。
（3）2022年1-6月2022年1-6月，公司对外采购三元电芯皆用于HEV、PHEV车型，相较于BEV车型，单位价格相对较高。
2022年1-6月，公司对外采购三元模组主要用于BEV车型，单位采购价格0.83元/Wh，较2021年可比产品的采购单价0.63元/Wh有一定幅度的上涨，与市场价格趋势相匹配。
2022年1-6月，公司对外采购磷酸铁锂模组价格0.44元/Wh，较2021年可比产品的采购单价0.53元/Wh有一定幅度的下降，主要原因系产品用途不同，具体情形如下表所示：单位：万元、MWh、元/Wh项目采购金额占比采购数量采购单价2021年度动力电池19.540.72%0.290.66储能2,685.5598.31%51.080.538-1-422项目采购金额占比采购数量采购单价研发临采26.490.97%0.540.49模组-磷酸铁锂2,731.59100%51.910.532022年1-6月储能5,692.3399.98%128.240.44研发临采1.330.02%0.020.86模组-磷酸铁锂5,693.65100%128.250.442021年、2022年1-6月，公司对外采购的磷酸铁锂模组主要用于储能产品使用，因不同的储能项目对电池性能要求不一，用于储能的价格要低于用于动力电池的价格。
2、按供应商区分外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况报告期内，公司按供应商区分外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况请参见本问询回复之“7/7.1/五/（三）销售、采购价格的公允性”情况。
报告期内，宁德时代为公司主要的模组、电芯供应商。
公司向深圳市比亚迪锂电池有限公司采购模组、电芯的单价显著高于其他供应商主要系向该公司采购模组、电芯主要适配于HEV、PHEV车型电池包。
（二）外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品、销售去向报告期内，公司外购电芯、模组装配的电池包主要销售对象为长城汽车，向长城汽车销售的外购电芯、模组电池包占所有外购电芯、模组电池包的销售金额为100%、99.94%、99.88%、98.09%。
公司向非关联方客户销售的外购电芯、模组电池包销售金额相对较小，且主要为样件。
电池管理系统（BMS）由软件系统及硬件系统构成。
BMS制造可大致分为BMS软硬件设计、BMS硬件制造、BMS软件烧录三个主要步骤。
BMS软硬件设计决定BMS的具体性能，为BMS生产的核心环节；BMS硬件制造难度较低，主要为生产制造承载BMS软件运行的主控板、从控板；BMS软件烧录是指将BMS软件写入到具体的BMS硬件中，该步骤相对简单。
报告期内，公司存在部分BMS软硬件自主设计，并由第三方代工制造的情况；亦存在直接向第三方采购成品BMS的情形。
公司将电池管理系统装配至公司的电池包产品，并实现对外销售。
8-1-423（三）公司电池包毛利情况报告期内，公司电池包分自产/外购产品的收入成本情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收入成本收入成本收入成本收入成本电池包209,165.68195,698.32369,231.28352,457.39165,010.48163,417.7381,171.3175,795.66其中：外购电芯电池包69,082.2364,905.99139,995.78128,396.53117,555.20113,974.3280,689.9875,294.32自产电芯电池包140,083.45130,792.32229,235.50224,060.8647,455.2949,443.41481.33501.35报告期内，公司电池包毛利及毛利率情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率电池包13,467.366.44%16,773.884.54%1,592.750.97%5,375.656.62%其中：外购电芯电池包4,176.236.05%11,599.248.29%3,580.883.05%5,395.676.69%自产电芯电池包9,291.126.63%5,174.642.26%-1,988.12-4.19%-20.02-4.16%公司外购电芯电池包2020年毛利率下降主要原因系当年公司对长城汽车返利2,340.83万元。
2022年1-6月公司外购电芯电池包毛利率下降的主要由原材料采购价格的上涨导致。
公司自产电芯电池包2019年主要系样件收入，收入较少，可比性较低。
2020年公司自购电芯生产线开始投产，综合考虑产能爬8-1-424坡期的前期固定资产投入成本较大，和产能爬坡期的较低的产出量，进而导致2020年度毛利率为负，且相对较低。
2021年伴随着产能的持续爬坡，毛利率持续提升，实现毛利率转正。
8-1-425（四）相关业务会计处理情况关于外采电芯、模组，供应商将公司所购电芯、模组运抵公司仓库时，公司已取得电芯、模组的控制权，承担存货风险，将其作为原材料入库，做如下会计处理：借：存货——原材料贷：应付账款公司作为长城汽车的供应商，根据其中标方案中的电池包方案将所采购的电芯、模组生产成电池包的生产过程中，做如下会计处理：借：存货——在产品贷：存货——原材料/在产品贷：应付职工薪酬、其他应付款等当所生产的电池包通过性能测试，入成品库时，做如下会计处理：借：存货——产成品贷：存货——在产品；考虑到公司将外购电芯、模组的电池包交付给长城汽车前已取得电芯模组的控制权，同时公司作为长城汽车的供应商，承担了向长城汽车转让电池包的主要责任，并拥有一定的自主定价权，公司在向长城汽车提供包含外购电芯、模组的电池包的交易中是主要责任人，在长城汽车取得电池包控制权/所有权上的主要风险和报酬时按总额法确认收入，做如下会计处理：借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-应交增值税（销项税额）借：主营业务成本贷：存货——产成品同时，公司就所售商品在质量保证期内向客户提供质量保证服务所计提保8-1-426证金，做如下会计处理：借：销售费用贷：预计负债-产品质量保证金。
二、外采电芯及模组的原因，外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异，是否存在外购产品直接销售的情形，是否存在客户指定电芯及模组品牌的情况、相关收入及占比（一）外采电芯及模组的原因报告期内，蜂巢能源存在外采电芯、模组的情形，具体内容请详见本问询回复之“1/1.4/一/（一）/2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合作模式”具体内容。
（二）外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异1、技术路线对比报告期内，公司的外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料路线上皆呈现以三元为主、磷酸铁锂为辅的状态，具体销售情况请参见同题“三、按正极材料技术路线列示报告期内公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现的销售收入及占比、毛利率水平、对应的客户”相关表述。
2、性能指标对比报告期内，发行人配套同一电池项目使用的外采模组与自产模组的技术性能指标对比情况如下表所示：性能指标条件发行人公司A公司B公司C容量1C102Ah100Ah100Ah102Ah能量1/3C2283Wh2264Wh2264.4Wh2287Wh能量密度1/3C202Wh/kg198Wh/kg202Wh/kg215Wh/kg充电温度/-20~55℃-20~55℃-20~55℃-20~55℃放电温度/-30~55℃-30~55℃-30~55℃-30~55℃同时，发行人配套同一电池项目使用的外采电芯与自产电芯的技术性能指标对比情况如下表所示：8-1-427性能指标发行人公司A公司D容量5.2Ah5.2Ah5.21Ah能量密度112Wh/kg106Wh/kg89Wh/kg循环寿命35000循环>80%(3C/3C,30%-80%SOC)25000循环>80%(3C/3C,30%-70%SOC)50000循环>80%(5C/5C,30%-80%SOC)经对比，发行人外采模组、电芯与自产模组、电芯性能指标相比不存在重大差异。
3、价格对比报告期内，公司的外采电芯及模组电池包与自产电芯及模组电池包在价格方面对比情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh项目销售金额销量销售单价2019年度外购电芯电池包80,689.98701.081.15自产电芯电池包481.331.772.722020年度外购电芯电池包117,555.201,282.500.92自产电芯电池包47,455.29554.620.862021年度外购电芯电池包139,995.781,403.291.00自产电芯电池包229,235.502,697.110.852022年1-6月外购电芯电池包69,082.23535.231.29自产电芯电池包140,083.451,398.071.002019年，自产电芯的电池包单价要高于外购电芯的电池包单价，主要原因系公司2019年自产电芯尚未实现量产，相关销售产品主要为样品收入，单价相对较高。
2020年，自产电芯的电池包单价与外购电芯的电池包单价相差较小。
2021年、2022年1-6月，外购电芯的电池包单价要高于自产电芯的电池包单价，主要原因为动力电池包的产品结构不同，外购电芯电池包中适配于HEV、PHEV的车型电池包的销售比例高于自制电芯电池包中适配于HEV、PHEV的车型电池包的销售比例，而HEV、PHEV单价相应的高于BEV的电池包单价，8-1-428且不同HEV、PHEV所搭载电池的价格因容量差异价格也有较大差异具体情况如下表所示：单位：万元、MWh、元/Wh项目销售金额占比销量销售单价2021年度外购电芯电池包-BEV119,859.6785.62%1,369.670.88外购电芯电池包-HEV19,511.2913.94%30.976.30外购电芯电池包-PHEV397.410.28%1.063.73外购电芯电池包-其他227.410.16%1.581.44外购电芯电池包-合计139,995.78100%1,403.291.00自制电芯电池包-BEV220,358.2196.13%2,620.010.84自制电芯电池包-HEV5.100.00%0.0014.52自制电芯电池包-PHEV8,619.033.76%74.971.15自制电芯电池包-其他253.160.11%2.121.19自制电芯电池包-合计229,235.50100%2,697.110.852022年1-6月外购电芯电池包-BEV50,413.1972.98%496.431.02外购电芯电池包-HEV17,073.9824.72%26.446.46外购电芯电池包-PHEV272.380.39%0.505.44外购电芯电池包-其他1,322.691.91%11.861.11外购电芯电池包-合计69,082.23100%535.231.29自制电芯电池包-BEV112,276.9480.15%1,149.570.98自制电芯电池包-HEV22.660.02%0.029.93自制电芯电池包-PHEV27,416.5819.57%244.311.12自制电芯电池包-其他367.260.26%4.170.88自制电芯电池包-合计140,083.45100%1,398.071.002021年、2022年1-6月，公司外购电芯电池包中适配于HEV、PHEV的车型电池包的销售比例高于自制电芯电池包中适配于HEV、PHEV的车型电池包的销售比例主要系公司在该发展阶段自制电芯产能侧重BEV车型，而并非自制电芯的技术限制或不满足适配要求导致。
2021年、2022年1-6月，公司按自制、外购电芯对公司销售适配HEV车型、PHEV车型的电池包情况如下表所示：8-1-429单位：万元项目2022年1-6月2021年销售金额占比销售金额占比HEV外购电芯电池包17,073.9899.87%19,511.2999.97%自制电芯电池包22.660.13%5.100.03%合计17,096.64100%19,516.39100%PHEV外购电芯电池包272.380.98%397.414.41%自制电芯电池包27,416.5899.02%8,619.0395.59%合计27,688.96100%9,016.43100%2021年、2022年1-6月，公司对外销售的HEV电池包的电芯主要以外采为主，主要系公司HEV电芯生产线投产时间较晚，总体产量有限。
2021年、2022年1-6月，公司对外销售的PHEV电池包的主要以自产电芯为主。
（三）是否存在外购产品直接销售的情形1、直接销售情形2020年10月，公司将部分2019年从孚能科技采购的模组直接销售至长城汽车，销售金额为771.96万元。
该笔交易发生时，所配套欧拉IQ车型定型时间相对较早，工信部车型认证公告的电池包供应商仍为长城汽车，为保证电池包装机环节与车型公告相匹配，故采取上述安排。
长城汽车采购该批模组后，委托蜂巢能源将其加工成动力电池包，用于相关车型的生产，蜂巢能源确认加工费用。
因该笔业务的特殊性，公司未将其确认为主营业务收入中的模组收入，而是确认为其他业务收入中的原材料销售收入。
2、其他情形除上述情形外，报告期内公司存在少量将外购的电芯、模组以电芯、模组的形式对外出售的情形，具体情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销售金额108.0846.80--主营业务收入占比0.03%0.01%--报告期内，公司将外购的电芯、模组以电芯、模组的形式对外出售涉及金8-1-430额微小，占主营业务收入比例较低。
对关联方客户出售主要为关联方客户售后服务费用，对非关联方客户出售则主要为了性能测试、研发需求。
公司外购电芯、模组后，将根据客户需求情况履行相关测验、改造工序，再予以出售。
（四）是否存在客户指定电芯及模组品牌的情况、相关收入及占比报告期内，发行人存在自身作为一级供应商与长城汽车及二级电芯、模组供应商签署三方协议，进行三方业务合作的业务模式。
具体内容请详见本问询回复之“1/1.4/一/（一）/2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合作模式”及“7/7.1/五、是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及销售、采购价格的公允性，更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响”及相关答复。
三、按正极材料技术路线列示报告期内公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现的销售收入及占比、毛利率水平、对应的客户报告期内，按正极材料技术路线列示公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现收入情况如下：（一）2019年单位：万元项目金额占比毛利率主要对应客户外购电芯电池包-三元体系80,689.9899.41%6.69%长城汽车外购电芯电池包-磷酸铁锂体系----外购电芯电池包-无钴体系----外购电芯电池包合计80,689.9899.41%6.69%-自产电芯电池包-三元体系481.330.59%-4.16%长城汽车自产电芯电池包-磷酸铁锂体系----自产电芯电池包-无钴体系----自产电芯电池包合计481.330.59%-4.16%-电池包销售合计81,171.31100%6.62%-8-1-431（二）2020年单位：万元项目金额占比毛利率主要对应客户外购电芯电池包-三元体系117,531.7071.23%3.05%长城汽车、BMWAG外购电芯电池包-磷酸铁锂体系23.500.01%2.20%长城汽车外购电芯电池包-无钴体系----外购电芯电池包合计117,555.2071.24%3.05%-自产电芯电池包-三元体系47,413.1828.73%-4.20%长城汽车自产电芯电池包-磷酸铁锂体系42.110.03%2.78%长城汽车、PCAAUTOMOBILESINDIAPVTLIMITED自产电芯电池包-无钴体系----自产电芯电池包合计47,455.2928.76%-4.19%-电池包销售合计165,010.48100%0.97%-（三）2021年单位：万元项目金额占比毛利率主要对应客户外购电芯电池包-三元体系139,824.5537.87%8.29%长城汽车外购电芯电池包-磷酸铁锂体系171.220.05%5.04%上海智租物联科技有限公司外购电芯电池包-无钴体系----外购电芯电池包合计139,995.7837.92%8.29%-自产电芯电池包-三元体系221,485.0759.99%1.40%长城汽车、江苏牛创新能源科技有限公司自产电芯电池包-磷酸铁锂体系6,629.171.80%23.13%合众新能源汽车有限公司、长城汽车股份有限公司、江苏前晨汽车科技有限公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、江苏牛创新能源科技有限公司自产电芯电池包-无钴体系1,121.260.30%48.64%长城汽车、浙江吉利新能源商用车集团有限公司自产电芯电池包合计229,235.5062.08%2.26%-电池包销售合计369,231.28100%4.54%-8-1-432（四）2022年1-6月单位：万元项目金额占比毛利率主要对应客户外购电芯电池包-三元体系67,759.5432.40%6.05%长城汽车外购电芯电池包-磷酸铁锂体系1,322.690.63%5.73%上海智租物联科技有限公司、河北览众专用汽车制造有限公司、浙江鼎力机械股份有限公司、山东盛沃新能源发展有限公司、如果新能源科技（苏州）有限公司外购电芯电池包-无钴体系----外购电芯电池包合计69,082.2333.03%6.05%-自产电芯电池包-三元体系123,901.7059.24%7.98%长城汽车、PCAAUTOMOBILESINDIAPVTLIMITED、江苏牛创新能源科技有限公司自产电芯电池包-磷酸铁锂体系15,730.647.52%-5.53%长城汽车、合众新能源汽车有限公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、江苏前晨汽车科技有限公司、江苏牛创新能源科技有限公司自产电芯电池包-无钴体系451.100.22%60.96%-自产电芯电池包合计140,083.4566.97%6.63%-电池包销售合计209,165.68100%6.44%-四、在外购模组和电芯组装生产电池包模式下，公司核心技术的具体体现、与公司核心技术之间的直接对应关系，采用外采电芯及模组生产的电池包计入核心技术收入的依据及合理性报告期内，公司对外购的模组及电芯进行电池包装配，在该过程中，需运用到公司核心技术中的热阻隔电池包相关技术、电池管理系统相关技术，提升电池包的安全性和可检测性。
8-1-433（一）热阻隔电池包相关技术的体现公司热阻隔电池包相关技术针对不同体系以及不同容量的电芯/模组，开发多种具备匹配性的热防护材料和技术，可适用不同的电池包布置形式和体系的技术方案。
从预警、泄压、隔热、喷发物控制、降温等多方面进行整包被动安全防护，实现全体系材料整包不起火、不爆炸，具备成本可控、方案推广度高、实施效果好等优势。
在公司“提供动力电池整体解决方案—外购模组模式”下，公司需整体设计电池包方案，并对外购的电芯、模组进行装配，在此过程中需运用到该核心技术用于提升电池包的整体安全性。
（二）电池管理系统相关技术的体现电池管理系统的核心功能系智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
蜂巢能源电池管理系统相关技术具有电压、温度、电流等实时采样、电池状态估算管理、均衡等30项功能，通过优化算法提高电池系统SOC精度，功能安全达到ASILD等级，支持对称和非对称加密算法的网络安全技术，并应用于各类型电动汽车电池。
在公司销售外购模组或电芯的电池包时，会运用到该核心技术，选择适配于该电池包的电池管理系统方案，提升电池包的可检测性。
此外，经公司生产的电池包皆纳入蜂巢能源“蜂云平台”监控系统的检测，公司通过“蜂云系统”全面的检测电池包全生命周期数据，并对异常情况进行及时预警。
报告期内，公司外购模组模式下的电池包主要销售对象为长城汽车，目前长城汽车使用蜂巢能源电池包的新能源车辆的动力电池系统数据已接入“蜂云平台”监控系统。
关于“蜂云平台”的概述及技术先进性请参见本问询回复之“5/5.3/一/（一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、‘蜂云平台’监控技术具体情形”具体内容。
综上，公司将采用外采电芯及模组生产的电池包计入核心技术收入具备合理性。
8-1-434五、报告期内电池管理系统产品主要供应商基本情况、采购金额、框架协议的主要内容，报告期内配备自产与外购电池管理系统的产品收入金额，发行人自研电池管理系统与外购系统的主要差异，发行人持续向相关供应商采购电池管理系统的原因（一）报告期内电池管理系统产品主要供应商基本情况、采购金额、框架协议的主要内容报告期各期发行人采购电池管理系统产品主要情况如下表所示：单位：万元序号BMS供应商名称主要采购内容采购金额BMS采购额占比2022年1-6月1上海丸旭电子科技有限公司BMS总成、主控板、从控板5,419.1252.90%2惠州市亿能电子有限公司BMS总成、主控板、从控板3,455.2933.73%合计8,874.4186.63%2021年度1上海丸旭电子科技有限公司BMS总成、主控板、从控板6,463.8245.11%2惠州市亿能电子有限公司BMS总成、主控板、从控板5,478.9538.24%3曼德电子电器有限公司BMS总成、主控板、从控板1,965.8713.72%合计13,908.6497.07%2020年度1惠州市亿能电子有限公司BMS总成、主控板、从控板4,873.3071.20%2曼德电子电器有限公司BMS总成、主控板、从控板1,558.1022.77%合计6,431.4093.97%2019年度1惠州市亿能电子有限公司BMS总成2,766.7882.83%合计2,766.7882.83%公司与上述主要供应商均签署了配套产品采购合同暨框架协议，其中均约定供方需要以需方的目标单价为目标严格控制供应部件的批量生产成本；另外，也约定有关供应部件的知识产权均明确地由本来的所有人保留。
8-1-435（二）报告期内配备自产与外购电池管理系统的产品收入金额报告期内，公司存在部分BMS软硬件自主设计，并由第三方代工制造的情况，涉及供应商为曼德电子电器有限公司和上海丸旭电子科技有限公司；亦存在直接向第三方采购成品BMS的情形，在该种业务模式下，蜂巢能源提出BMS产品需求，并对相关产品进行验证验收。
涉及供应商包括惠州市亿能电子有限公司等。
按照上述两种BMS的采购业务模式，对公司的电池包收入进行切分，具体占比情况如下：电池包收入占比2022年1-6月2021年度2020年度2019年度自行设计+代工70.64%65.35%28.19%0.67%外采成品29.36%34.65%71.81%99.33%（三）发行人自研电池管理系统与外购系统的主要差异，发行人持续向相关供应商采购电池管理系统的原因报告期内，公司同时存在软硬件自主研发与软硬件委托第三方研发的情况。
主要原因包括：1、前期公司BMS团队处于逐步发展过程中，因此前期自行设计占比较低；随着公司BMS团队逐步壮大，公司销售电池包产品中，BMS自主设计比例不断提升；2、随着公司业务发展，发行人决定将BMS业务全部划归入发行人子公司章鱼博士内，母公司层面在采购BMS产品时可以根据技术、成本等原则进行综合评判，既可以选择章鱼博士设计的BMS，也可以选择第三方设计的BMS，形成良性竞争，倒逼公司自主BMS技术进一步提高。
综上，自研与外购BMS主要系公司业务发展安排所致，不存在重大差异。
8-1-436六、报告期内委托加工涉及的工序、各期采购金额及变动原因，主要委托加工供应商基本情况、主要采购内容、采购金额、占比及变动原因、采购单价公允性（一）报告期内委托加工涉及的工序委托加工内容委外加工背景原材料代加工为获取稳定的原材料供应，公司直接将碳酸锂、锂辉石精矿、六氟磷酸锂等提供给正极材料供应商、正极材料原材料供应商以及电解液供应商，委托其加工成公司生产所用的正极材料磷酸铁锂、镍钴锰酸锂以及电解液等。
公司批量对其加工的产品质量、收率、生产效率进行验证，评估其产品交付合格率。
小批量电池包及电芯代加工因公司拓展新的客户，通过委托加工的方式，由供应商进行小批量电池包及电芯代加工。
公司对其加工的产品质量、收率、生产效率进行验证，评估是否具备加工能力。
批量生产模组业务2021年底至2022年初，因公司产能不足，通过委托加工的方式，由供应商进行批量生产模组业务的加工。
公司批量对其加工的产品质量、收率、生产效率进行验证，评估其产品交付合格率。
（二）各期采购金额及变动原因单位：万元委托加工内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比原材料代加工24,058.1098.65%1,601.3190.01%25.06100%5.44100%小批量电池包及电芯代加工171.780.70%26.041.46%----批量生产模组业务156.680.64%151.68.52%----合计24,386.56100%1,778.95100%25.06100%5.44100%由上表可见，报告期内，委托加工采购额持续增长，主要系业务规模增长，且受“锂”元素市场波动影响，市场上碳酸锂及锂辉石精矿供不应求，自2021年公司开始直接购买碳酸锂及锂辉石精矿等，将其提供给正极材料供应商、正极材料原材料供应商，委托其加工成公司生产所用的正极材料磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等，通过该种模式保证磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等正极材料的稳定供应。
8-1-437（三）主要委托加工供应商基本情况报告期内，公司主要委托加工供应商（报告期内合计委托加工采购额超过100万元，下同）基本情况如下表所示：供应商名称成立时间注册资本法定代表人主要业务睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司2017年04月20日15,000万元曹斌新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售等。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2016年06月23日56,793.987万元谭新乔磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。
江西升华新材料有限公司2015年07月23日82,000万元杜俊波新材料的研发、生产、销售。
四川富临新能源科技有限公司2021年01月19日60,000万元杜俊波新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售深圳新宙邦科技股份有限公司2002年02月19日74,245.0163万元覃九三铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销。
金驰能源材料有限公司2013年01月22日179,787.71万元胡泽星新能源材料的研发、生产、销售以及相关的技术服务。
新乡天力锂能股份有限公司2009年03月05日12,198.2307万元王瑞庆磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料生产、销售。
湖南永杉锂业有限公司2019年08月29日37,500万元杨峰化工产品制造、加工（不含危险及监控化学品）；锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金属材料加工；耐火材料的制品制造、销售、研发；新能源的技术开发、咨询及转让。
8-1-438（四）主要委托加工供应商主要采购内容、采购金额、占比及变动原因报告期内，公司主要委托加工供应商主要采购内容、采购金额、占比如下：单位：万元委托加工供应商采购内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司电池模组156.680.64%151.608.52%----湖南裕能新能源电池材料股份有限公司磷酸铁锂3,214.2913.18%859.8848.34%----江西升华新材料有限公司磷酸铁锂3,836.8215.73%229.4012.90%----四川富临新能源科技有限公司磷酸铁锂5,533.4922.69%512.0328.78%----深圳新宙邦科技股份有限公司电解液2,650.8510.87%------金驰能源材料有限公司镍钴锰酸锂3,864.0515.84%------新乡天力锂能股份有限公司镍钴锰酸锂2,048.148.40%------湖南永杉锂业有限公司碳酸锂2,830.9911.61%------其他供应商-251.251.03%26.041.46%25.06100%5.44100%合计24,386.56100%1,778.95100%25.06100%5.44100%8-1-439由上表可见，2020年度以前，公司主要进行电池管理系统、壳体等的委外加工，金额较小；2021年开始，随着公司各生产基地逐步投产，产量规模逐步增加，公司综合考虑原料供应稳定、产能等因素，新增正极材料磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等委外加工具备合理性。
（五）主要委托加工供应商采购单价公允性报告期内，主要委托加工供应商采购单价如下：采购内容委托加工供应商单位2022年1-6月2021年度2020年度2019年度电池模组睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司元/个46.2046.20--磷酸铁锂湖南裕能新能源电池材料股份有限公司元/KG34.1636.81--磷酸铁锂江西升华新材料有限公司元/KG39.9239.28--磷酸铁锂四川富临新能源科技有限公司元/KG36.7339.15--电解液深圳新宙邦科技股份有限公司元/KG32.49---镍钴锰酸锂金驰能源材料有限公司元/KG146.37---镍钴锰酸锂新乡天力锂能股份有限公司元/KG224.54---碳酸锂湖南永杉锂业有限公司元/KG35.40---公司不同委托加工供应商采购单价存在差异，主要系所使用的工艺不同、加工的产品规格不同所致。
公司委托加工所涉及物料多为定制材料，因此公司委托加工费通常在成本加成的基础上由双方根据加工数量、质量等维度协商确定，以加工工艺和理论加工工时为依据进行市场化谈判协商定价。
2019年及2020年委托加工业务金额较小，不具备可比性。
基于公司委托物料基本为定制件，由委托加工供应商根据公司提供的图纸或技术要求进行定制化加工，市场上缺乏同类产品进行直接比价，为此，公司在综合考虑加工设备、技术要求、加工质量及服务质量等因素的前提下，采取以下措施确保交易价格的公允性：1、估算委托加工成本：公司会根据委托加工物料所需加工工序类型、工作量估算委托加工供应商的加工成本，加上合理利润空间估算出委托加工费的价格范围。
公司采购人员多年从事委托加工采购业务，对委托加工供应商基本费用支出的构成内容积累了较为丰富的经验，估算价格通常较为准确。
8-1-4402、合格供应商间比议价：公司实行合格供应商准入评价机制，并综合考虑委托加工供应商的加工能力、供货速度等因素，确定最终的采购对象。
发行人基于对自制加工成本、委托加工工序成本的测算以及对同类工序或产品的市场供应价格信息进行比较后选择委托加工供应商，委托加工定价公允，不存在利益输送等情形。
七、请发行人就向同行业可比公司采购电芯及模组相关情况作重大事项提示。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”补充披露如下：五、发行人存在向同行业企业采购电芯及模组的情况（一）采购电芯、模组情况报告期内，公司存在将从同行业企业采购而来的电芯及模组加工成电池包后出售给下游客户的情况，主要原因为公司自有电芯生产线于2020年实现量产，公司处于产能爬坡阶段，产能缺口比较大，无法满足下游客户需求，相关采购具有商业合理性。
随着2020年蜂巢能源自有电芯产线逐渐投产并经历产能爬坡，公司向同行业企业采购电芯及模组金额占比逐渐降低。
具体采购金额及数量如下所示：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量（MWh）569.821,666.841,321.92778.37金额（万元）50,153.80113,168.6996,665.1965,296.68单价（元/Wh）0.880.680.730.848-1-441（二）公司电池包分自产电芯及外购电芯的收入、成本、毛利对比情况报告期内，公司电池包分自产/外购产品的收入成本情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收入成本收入成本收入成本收入成本电池包209,165.68195,698.32369,231.28352,457.39165,010.48163,417.7381,171.3175,795.66其中：外购电芯电池包69,082.2364,905.99139,995.78128,396.53117,555.20113,974.3280,689.9875,294.32自产电芯电池包140,083.45130,792.32229,235.50224,060.8647,455.2949,443.41481.33501.35报告期内，公司电池包毛利及毛利率情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率电池包13,467.366.44%16,773.884.54%1,592.750.97%5,375.656.62%其中：外购电芯电池包4,176.236.05%11,599.248.29%3,580.883.05%5,395.676.69%自产电芯电池包9,291.126.63%5,174.642.26%-1,988.12-4.19%-20.02-4.16%公司外购电芯电池包2020年毛利率下降主要原因系当年公司对长城汽车返利2,340.83万元。
2022年1-6月公司外购电芯电池包毛利率下降的主要由原材料采购价格的上涨导致。
8-1-442（三）公司电池包分自产电芯及外购电芯的价格对比情况报告期内，公司的外采电芯及模组电池包与自产电芯及模组电池包在价格方面对比情况如下：单位：万元、MWh、元/Wh项目销售金额销量销售单价2019年度外购电芯电池包80,689.98701.081.15自产电芯电池包481.331.772.722020年度外购电芯电池包117,555.201,282.500.92自产电芯电池包47,455.29554.620.862021年度外购电芯电池包139,995.781,403.291.00自产电芯电池包229,235.502,697.110.852022年1-6月外购电芯电池包69,082.23535.231.29自产电芯电池包140,083.451,398.071.00报告期内，公司的外采电芯及模组电池包与自产电芯及模组电池包在单价方面存在差异主要系所处产品阶段及所配套车型不同导致。
（四）公司电池包分自产电芯及外购电芯的技术性能情况报告期内，发行人配套同一电池项目使用的外采电芯产品与自产电芯产品的技术性能指标要求具备相对一致性，以某项目为例，具体模组对比情况如下：性能指标条件发行人公司A公司B公司C容量1C102Ah100Ah100Ah102Ah能量1/3C2283Wh2264Wh2264.4Wh2287Wh能量密度1/3C202Wh/kg198Wh/kg202Wh/kg215Wh/kg充电温度/-20~55℃-20~55℃-20~55℃-20~55℃放电温度/-30~55℃-30~55℃-30~55℃-30~55℃经对比，发行人外采模组、电芯与自产模组、电芯性能指标相比不存在重大差异。
（五）公司电池包分自产电芯及外购电芯的下游适配车型情况8-1-443报告期内，发行人外购电芯电池包主要适配于长城汽车的欧拉-黑白猫、欧拉-IQ等BEV车型，及部分魏牌汽车的HEV车型。
发行人自产电芯电池包主要覆盖车型及对应生产厂家情况如下表所示：厂商名称车型名称长城汽车欧拉-好猫欧拉-黑猫+白猫芭蕾猫魏牌零跑汽车零跑C11零跑T03合众汽车哪吒V哪吒U吉利汽车博瑞GE帝豪LHi·P嘉际PHEV领克缤越PHEV东风汽车风神E70风神E60岚图FREE天际汽车天际ME-5八、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：1、对外购模组及电芯供应商做背景调查，获取并核对相关采购明细，选取样本查看采购合同、价格页，将采购价格与市场价格做对比，分析其合理性；获取发行人收入明细，核对并分析外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品的销售去向、毛利情况；选取样本，将报告期内对其收入核对至相关的销售订单、出库单、销售发票、签收单等支持性文件，以评价相关销售商品收入是否按照公司的收入确认政策予以确认；检查公司与其签订的合同条款，评价相关商品销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；8-1-4442、向公司相关人员访谈外采电芯及模组的原因，外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异原因，评价公司外购电芯及模组业务的合理性；3、选取样本核查公司与电池管理系统供应商签订的采购合同及价格页；了解公司外购和自制电池管理系统的差异原因；分析报告期内公司外购和自制电池管理系统占比及合理性；4、向报告期内各年度的主要供应商和委托加工商执行函证程序，函证样本占全年交易额及期末余额的70%，对未收回的函证或函证存在差异的执行替代性程序；5、了解委托加工的业务情况；7、抽取样本，获取发行人与委托加工商的合同，检查合同中主要条款，了解委托加工物资的财务核算情况，评价会计处理是否符合相关要求；8、选取样本，将报告期内委外加工记录核对至相关的委托加工合同、发票、委托加工物资送货单、原材料入库单、付款流水等支持性文件；对比委托加工物料与直接采购物料的单价，评估公司委托加工业务的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、问题（1）发行人已按正极材料类型、相关供应商、采购金额及占比、单价等各种维度说明外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况。
并就形成的电池包、销售去向、毛利情况以及会计处理情况进行说明。
收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
2、问题（2）报告期内，公司外采电芯、模组主要原因为下游客户的实际需求和自身产能不足导致，相关业务模式具备商业合理性。
发行人已说明外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异情况。
报告期内，发行人不存在外购电芯、模组后直接用于销售的情形。
公司与长城8-1-445汽车通过三方协议方式共同确定公司外购电芯、模组供应商。
3、问题（3）发行人已详细说明按正极材料技术路线列示报告期内公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现的销售收入及占比、毛利率水平、对应的客户。
4、问题（4）报告期内，公司对外购的模组及电芯进行电池包装配，在该过程中，需运用到公司核心技术中的热阻隔电池包相关技术、电池管理系统相关技术，提升电池包的安全性和可检测性。
此外，经公司生产的电池包皆纳入蜂巢能源“蜂云平台”监控系统的检测，公司通过“蜂云系统”全面的检测电池包全生命周期数据，并对异常情况进行及时预警。
5、问题（5）发行人已披露报告期内BMS采购主要情况及相关框架协议内容。
报告期内发行人BMS业务可分为自主设计后第三方代工制造，与BMS成品采购两种情况，主要系发行人BMS研发团队不断壮大，且为了形成良性竞争、倒逼公司自主BMS技术进步所致。
6、问题（6）发行人已说明报告期内委托加工涉及的工序、各期采购金额及变动原因，主要委托加工供应商基本情况、主要采购内容、采购金额、占比及变动原因。
相关委托加工单价具备公允性。
7、问题（7）发行人已就“向同行业可比公司采购电芯及模组相关情况”，并做重大事项提示。
8-1-4467.3请保荐机构、申报会计师对以上事项核查，说明对公司主要供应商的核查情况，并发表明确意见。
回复：一、中介机构核查程序、核查意见保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，相关核查程序、核查意见请详见本问询回复报告之“7/7.1/八、中介机构核查意见”及“7/7.2/八、中介机构核查意见”相关内容。
二、主要供应商的核查情况保荐机构、申报会计师针对公司主要供应商执行了以下核查程序：1、了解采购循环以及相关控制，对发行人采购流程执行穿行测试，并对发行人采购业务流程相关关键内部控制执行测试；2、取得发行人与主要供应商签订的采购合同，查阅其核心条款；检查合同条款，了解发行人的采购策略、各年主要供应商变动的原因；访谈主要供应商，了解发行人与其交易情况；3、对报告期内的主要供应商进行实地走访或视频访谈。
报告期各期，对供应商的走访核查采购金额占总采购金额的比例均超过70%；4、向报告期内的主要供应商执行函证程序，函证样本占报告期内交易额及期末余额的70%。
对未收回的函证执行替代性程序，检查至原始单据、发票等；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅至差异支持凭证并分析差异的合理性。
8-1-4478.关于产能与募投项目8.1根据公开信息,（1）国内主要动力电池厂商扩产计划较激进，以2025年为时间节点，宁德时代产能规划为839GWh，比亚迪产能规划超600GWh，发行人产能规划为600GWh，中创新航产能规划为500GWh，国轩高科产能规划为300GWh，亿纬锂能产能规划为240GWh，欣旺达产能规划为200GWh。
（2）2022年动力电池厂商规划新增产能已超过1000GWh，约为今年动力电池装车总量的10倍。
2022年10月动力电池装车量30.5GWh，环比降低3.5%，其中三元电池和磷酸铁锂电池装车量分别环比降低3.5%和3.6%。
请发行人说明：（1）结合新能源汽车预计渗透率、国内汽车预计销量、单车平均带电量、市场偏好等，逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量，请说明测算参数选取情况以及选取合理性，测算中应充分考虑政策变动影响、市场饱和度等；（2）结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早出现产能过剩。
请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：一、结合新能源汽车预计渗透率、国内汽车预计销量、单车平均带电量、市场偏好等，逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量，请说明测算参数选取情况以及选取合理性，测算中应充分考虑政策变动影响、市场饱和度等（一）请说明测算参数选取情况以及选取合理性1、国内汽车预计销量中国汽车工业协会2022年12月信息发布会预计2023年中国汽车销量为2,760万辆，同比增长3%。
2020年12月11日，由中国汽车工业协会主办的“2021中国汽车市场发展预测峰会”中，中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长付炳锋预测2025年中国汽车销量有望达到3,000万辆。
8-1-4482、新能源汽车预计渗透率2023年1月18日，国务院新闻办公室举行的2022年工业和信息化发展情况新闻发布会表示，当前我国新能源汽车已经进入全面市场拓展期，保持了快速增长态势。
工业和信息化部后续主要从加强政策供给、保障稳定运行、支持融合创新、优化发展环境四方面进一步加强。
根据GGII的数据，2023年-2025年新能源汽车预计渗透率为32.1%、37.6%、44.8%，中国新能源汽车销量预计约为900万辆、1,080万辆、1,300万辆。
根据中国汽车工业协会2022年12月信息发布会预计，2023年新能源汽车销量为900万辆，同比增长35%，根据上述2023年中国汽车销量预计测算，2023年新能源汽车预计渗透率约32.61%；根据德勤的数据，中国新能源汽车零售渗透率到2025年超过40%。
中国汽车工业协会及德勤的数据与GGII预测数据相近。
3、单车平均带电量根据BCG的数据，中国纯电动汽车市场份额2021年约11%，2025年将提升至29%，纯电动汽车占比提升将带动单车带电量有所提升。
随着锂电池技术及制造工艺的进步，能量密度有望越来越高，单车带电量也有望实现进一步增长。
根据GGII的数据，2023年-2025年新能源汽车平均单车带电量约41KWh、42KWh、45KWh。
4、市场偏好近年来，国内动力电池市场主要由三元材料电池和磷酸铁锂电池构成。
三元材料电池相较于磷酸铁锂电池，拥有较高能量密度，有助于新能源汽车实现长续航里程，未来有望逐渐向高端领域、高续航里程、快速充电以及具有特殊要求的产品车型领域渗透。
磷酸铁锂电池相较于三元材料电池，拥有成本较低、相对安全的优点，近年来伴随电池工艺技术的发展和电池结构的优化，其能量密度瓶颈存在一定缓解，成为动力电池行业技术发展的重要技术方向。
动力电池未来发展方向在较长的一段时间内是多种技术路线并存的。
根据GGII的数据，2023年-2025年，磷酸铁锂电池占比预计为62%、59%、56%，三元电池占比预计为38%、41%、44%。
选取上述数据作为磷酸铁锂和三元的市场占比。
8-1-449综上，公司测算参数主要来源于行业研究机构，且选取参数与行业协会或其他研究机构的数据相近，充分考虑了政策变动影响、市场饱和度，因此公司测算参数选取合理性。
（二）逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量根据以上数据测算，2023年-2025年中国动力电池装机量（新能源汽车销量*单车平均带电量）约369GWh、454GWh、585GWh。
根据GGII的数据，考虑海外市场需求等因素，2023年-2025年中国动力电池出货量为850GWh、1,010GWh、1,250GWh。
按照GGII对磷酸铁锂电池和三元电池的占比数据测算，2023年-2025年磷酸铁锂电池出货量约为527GWh、596GWh、700GWh；三元电池出货量约为323GWh、414GWh、550GWh。
二、结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早出现产能过剩动力电池产业在2025年或更早预计不会出现严重的产能过剩，具体原因如下：（一）供给方面1、各动力电池厂商扩产计划根据上市公司公告及网络公开信息查询，2021年以来国内同行业主要动力电池上市公司的主要国内产能扩张情况如下：8-1-450公司名称项目名称扩张产能情况公告时间建设期宁德时代洛阳新能源电池生产基地项目未披露2022年9月28日36个月济宁新能源电池产业基地项目未披露2022年7月21日24个月厦门时代锂离子电池生产基地项目（一期）未披露2021年11月5日26个月厦门时代新能源电池产业基地项目锂离子电池年产能约为218GWh2022年4月22日26个月四川时代动力电池宜宾制造基地七至十期项目（即七、八、九、十期）2021年12月30日20个月贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期项目2021年11月5日18个月宁德时代新型锂电池生产制造基地（宜春）项目2021年9月13日30个月福鼎时代锂离子电池生产基地项目锂离子电池年产能约60GWh2021年8月13日48个月广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期锂离子电池年产能约30GWh40个月江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）锂离子电池年产能约30GWh24个月宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）锂离子电池年产能约15GWh及部分PACK生产线42个月时代上汽动力电池生产线扩建项目未披露2021年2月25日一期15个月，二期计划在一期建设后一年内启动时代一汽动力电池生产线扩建项目未披露2021年2月2日一期12个月，二期计划在一期建设后一年内启动宁德时代动力及储能电池肇庆项目（一期）未披露2021年2月2日24个月四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目未披露2021年2月2日分两期，每期均不超过26个月8-1-451公司名称项目名称扩张产能情况公告时间建设期小计上述项目满产后，预计释放产能约353GWh--比亚迪动力电池生产工业园未披露2022年5月26日未明确时间小计未披露--中创新航合肥生产基地三期10GWh动力电池及储能系统产品2022年9月23日未明确时间成都二期项目30GWh动力电池及储能系统产品成都一期项目20GWh动力电池及储能系统产品武汉二期项目10GWh动力电池及储能系统产品合肥一期、二期项目20GWh动力电池及储能系统产品广东江门一期项目25GWh动力电池及储能系统产品四川眉山项目20GWh动力电池及储能系统产品小计上述项目满产后，预计释放产能约135GWh--国轩高科柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目（二期）10GWh磷酸铁锂锂离子动力电池生产线及配套系统2022年10月27日13个月年产20GWh大众标准电芯项目年产20GWh动力锂离子电池2022年4月29日16个月国轩1GWh高性能电芯项目1GWh高性能电芯产线2021年8月28日7个月小计上述项目满产后，预计释放产能约31GWh--欣旺达欣旺达义乌新能源动力电池项目50GWh动力电池及储能电池2022年9月21日未明确时间欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目30GWh动力电池2022年9月15日未明确时间高性能圆柱锂电池项目年产3.1亿只高性能圆柱锂离子电池2022年5月31日16个月什邡动力电池和储能项目20GWh动力及储能锂离子电池2022年3月18日12个月8-1-452公司名称项目名称扩张产能情况公告时间建设期欣旺达30GWh动力电池生产基地项目30GWh动力电池2022年3月2日未明确时间枣庄年产能30GWh动力电池、储能电池及配套项目年产能30GWh动力电池、储能电池生产线及相关配套设施2021年12月14日未明确时间欣旺达南昌动力电池生产基地项目50GWh电芯和50GWh电池系统生产线2021年8月10日2028年实施完毕与吉利、吉润投资建设电芯、模组及电池包产线一期峰值产能配套不低于60万套HEV（含48V）动力电池包，二期增至80万套2021年7月28日未明确时间小计上述项目满产后，预计释放产能约210GWh--亿纬锂能年产23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目年产23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池生产线2023年1月19日18个月动力储能电池生产基地项目建设20GWh动力储能电池生产基地项目2023年1月19日2年亿纬锂能储能与动力电池40GWh储能与动力电池2022年9月28日未明确时间HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目年产约16GWh方形磷酸铁锂电池2022年6月8日36个月乘用车锂离子动力电池项目年产约20GWh46系列动力储能锂离子电池36个月动力储能电池项目10GWh动力储能电池2022年5月17日未明确时间年产152.61GWh的荆门动力储能电池产业园项目年产152.61GWh动力储能电池2021年11月4日未明确时间亿纬锂能50GWh动力储能电池项目50GWh锂离子电池2021年10月28日未明确时间年产10GWh的储能电池项目年产10GWh磷酸铁锂电池2021年6月10日36个月高性能锂离子圆柱电池产业化项目未披露2021年5月24日24个月乘用车锂离子动力电池项目（二期）未披露2021年3月11日18个月xHEV电池系统项目（一期）未披露2021年2月19日18个月乘用车锂离子动力电池项目（一期）未披露18个月8-1-453公司名称项目名称扩张产能情况公告时间建设期小计上述项目满产后，预计释放产能约341.61GWh--孚能科技年产30GWh动力电池生产基地30GWh动力电池2023年1月30日未明确时间孚能科技24GWh磷酸铁锂电池项目24GWh磷酸铁锂电池2022年9月17日36个月高性能动力锂电池项目12GWh动力电池系统2021年9月17日18个月年产24GWh新能源电池项目年产24GWh新能源电池2021年8月30日未明确时间孚能科技赣州年产30GWh新能源电池项目年产30GWh新能源电池2022年8月2日未明确时间小计上述项目满产后，预计释放产能约120GWh--瑞浦兰钧佛山一期、二期项目30GWh2022年12月14日2022年10月开工，预计2023年下半年投产柳州生产基地项目20GWh2022年6月开工，预计2023年下半年投产嘉善一期、二期项目32GWh2021年5月开工，一期于2022年上半年投产，二期预计于2024年下半年投产温州三期项目24GWh预计2023年2月开工，预计2023年下半年投产小计上述项目满产后，预计释放产能约106GWh--合计已披露的项目预计释放产能约1,296.61GWh--资料来源：上市公司公告。
8-1-454上述同行业公司规划产能包含了动力电池、储能等不同类型产品。
由于下游新能源汽车及储能市场的快速增长，动力电池企业需提前进行产能布局，以满足客户大规模的采购需求。
未来动力及储能电池企业间的竞争，产能规模是核心要素之一，头部企业往往考虑未来3-5年的产能布局。
2、动力电池企业规划产能与实际建成产能存在差异一般而言，动力电池企业规划产能需要一定建设期，且投产运行后需经过一段时间的产能爬坡期达到满产状态。
目前，动力电池企业的扩产计划主要在近几年集中发布，且建设期大多为1年以上，甚至达2-3年。
上述新建产能在未来陆续投产运行后，需经过一段时间的调试运行才能达到规划产能。
电池企业实际建设周期、内部市场策略以及产能爬产周期等因素影响，GGII预计2025年动力电池实际达产产能在规划产能的60%。
3、优质电池供应商依旧维持较高的产能利用率由于动力电池与整车质量、安全性密切相关，车企会优先选择质量稳定、技术先进的供应商，因此优质电池供应商依旧维持较高的产能利用率。
规模的增大使其成本优势更加显著；此外该类企业具备雄厚的资金实力，可持续加码研发投入，推动电池技术的迭代升级，从而能够更好满足车企对产品成本及性能的需求；而这将更有效地促进产能及订单的正向循环。
根据科尔尼的数据，第一梯队及第二梯队国内动力电池企业（市场份额前7名）2025年预计销售份额约95%。
（二）需求方面1、全球动力电池需求快速增长，中国动力电池企业在全球的竞争力增强中国动力电池企业在全球具备较强的竞争力。
从全球动力电池需求来看，根据GGII的数据，2023年-2025年全球动力电池出货量约为1,050GWh、1,350GWh、1,730GWh。
从动力电池制造成本来看，中国约125美元/KWh，美国约155美元/KWh，东欧约148美元/KWh，西欧约157美元/KWh，中国制造成本低于其他地区。
中国电池企业生产的成本优势助力中国动力电池企业在全球范围内提升市场份额。
根据海关统计数据平台，中国锂离子蓄电池出口金额由2017年79.78亿美元增长至2022年509.19亿美元，增长迅速。
8-1-455数据来源：海关统计数据平台。
因此，在全球动力电池需求快速增长的背景下，凭借成本优势，中国动力电池企业在全球的市场份额将有所提升。
2、储能及其他锂电池需求快速增长（1）储能方面锂电池能量密度高，充放电效率高，使用场景灵活，而其他储能方式因自身物理化学特性或技术成熟度等原因适用场景少。
从电力储能市场来看，国内市场方面，国内共享储能建设+风光配储需求持续爆发下，国内投资者持续加大对储能电池及系统的采购规模；海外市场方面，欧洲能源危机等因素驱动下储能项目投资积极性提升。
从户用储能市场来看，俄乌冲突叠加全球材料与能源通胀危机强化户用储能项目经济性，户用储能加速爆发。
从便携式储能市场来看，主流系统带电量提升，美澳野营经济、欧洲天然气紧缺危机、日韩救灾备电需求刺激出口，便携式储能市场处于高增长态势。
根据GGII的数据，2022年储能锂电池出货量延续了上一年强劲增长的势头，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%。
GGII预计到2025年全球储能电池出货量560GWh。
（2）其他锂离子电池两轮电动车正在经历从铅酸到锂电的切换过程，轻型动力锂电池具有能量密度更大，续航更长，寿命更长更环保的特点。
根据西部证券的数据，2015年中国铅酸电池和锂电池的占比分别为95.6%和4.4%，到2021年，铅酸电池下8-1-456降至76.6%，锂电上升至23.4%。
轻型动力锂电池对铅酸电池的替代逐渐加深。
GGII预计到2025年全球除动力电池、储能外的其他锂电池出货量约106GWh。
（三）产业政策指引根据2022年11月10日工业和信息化部办公厅和国家市场监督管理总局办公厅发布的《关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知》（以下简称《通知》），“指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。
”因此，产业政策允许锂电企业在一定条件下因时因需适度扩大生产规模，避免低水平同质化发展和恶性竞争。
《通知》指出，加强锂电行业产能、投资等运行情况监测；加强锂电行业运行和风险预警；加强监督检查，保障高质量锂电产品供给。
综上，在产业政策的引导下，锂电企业将进行产能动态调整，锂电企业的高质量锂电产品的供给将得到保障。
（四）总结目前市场普遍看法为，动力电池行业将呈现优质产能不足、低端产能过剩的状态，即GGII预测的市场将更多的呈现出结构性过剩的特点。
具有较强的技术实力、客户资源、供应链优势的头部电池企业，在市场旺盛需求带动下，其产能利用率仍将会维持较好的水平。
因此，在动力电池及储能电池需求快速增长、动力电池企业根据市场情况动态调整产能建设以及行业监管部门政策引导下，预计优质动力电池产能在2025年或更早预计不会出现过剩。
蜂巢能源采用全新的车规级技术建设生产线保障产品品质，且投资建设项目入选各地重点项目名单，符合当地政府产业政策。
公司在建设公司自有电芯生产线时，公司即直接站在全新的角度，选择符合车规级技术要求的技术及生产设备，能够为客户提供高品质的车规级动力电池产品。
车规级主要体现在工厂的管控严苛程度，公司车规级电池工厂从电池产品生产过程中的异物管控，8-1-457到毛刺控制，从AI智能技术的应用，到先进装配技术的应用和集成化工艺的应用，最终目的就是为了保证生产出符合汽车使用的高品质电池产品。
此外，公司投资建设项目已入选“2022年江苏省重大项目清单”“2022年浙江省重大产业项目名单”“2023年四川省重点项目名单”等各地重点项目名单，符合当地政府产业政策。
（五）风险提示上述对行业未来产能趋势的观点仅为根据当前行业情况及公开资料所作的判断，发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节/二、经营风险”中对产能过剩的风险进行补充披露如下：“（十七）产能过剩的风险近年来，新能源汽车及储能行业发展带动包括发行人在内的锂电池生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，GGII预测2025年中国动力与储能电池实际达产产能约2,483GWh；同时GGII预计到2025年全球锂电池市场出货量将接近2,400GWh，随着新产能的投放，预计未来市场供需紧张的状态将逐步得到缓解。
如果未来下游新能源汽车及储能行业发展不及预期，而主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面。
公司如果未能积极开拓客户，提高市场份额，不断开发新产品以适应下游市场发展的需要，则公司将面临产能过剩的风险。
”三、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构主要执行了以下核查程序：1、查阅相关的行业政策、研究报告、媒体报道、行业数据库等资料，了解行业的供给和需求情况；2、查阅同行业上市公司的公告，了解同行业公司的扩产计划。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：8-1-4581、问题（1）发行人已逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量，测算参数选取具有合理性。
2、问题（2）优质动力电池产能在2025年或更早预计不会出现过剩。
发行人已在招股说明书中对产能过剩的风险进行补充披露。
8-1-4598.2招股说明书披露，（1）报告期内发行人产能利用率为-、28.16%、62.50%、60.99%。
目前，公司现有产能瓶颈较为明显。
公司已在常州、保定、泰州、南京、马鞍山等城市建有生产基地，在盐城、上饶、南京、遂宁、湖州等地亦开展或计划开展生产基地的建设。
本次募集资金规模150亿元，用于扩产的金额超过110亿元。
动力电池行业集中度较高，竞争趋于激烈，2021年中国前十动力电池企业装机量市场份额合计92.20%。
（2）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要是由于公司研发投入强度较高、产能爬坡以及原材料采购价格增长等因素造成。
（3）发行人募投项目之一为蜂巢能源动力锂离子电池项目（遂宁）。
发行人存在拟取得的土地使用权，预计权利人为马鞍山蜂巢、遂宁蜂巢等。
相关地块项目由政府指定的代建方现行代建，根据有关协议，项目建设完成后将由公司或子公司在一定期限内收购；（4）截至2022年6月30日，发行人账面货币资金余额为158亿元，本次募集资金中20亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）报告期内公司产能利用率较低的原因，与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾，结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性；（2）综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性；（3）结合有关协议内容说明公司收购土地所有权的时间、收购金额，并披露相关土地所有权的取得方式、进展情况及如未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（4）详细说明账面货币资金的使用计划，并结合货币资金余额较大的情况说明补充流动资金的必要性、测算过程及其管理运营安排。
请保荐机构核查并发表核查意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
8-1-460一、报告期内公司产能利用率较低的原因，与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾，结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性（一）报告期内公司产能利用率较低的原因2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司自有电芯/模组生产线产能利用率为28.16%、62.50%及60.99%。
报告期内公司产能利用率较低具有合理性，主要原因如下：1、产能利用率计算方式因素报告期内，公司单条生产线投产当期的产能计算方式为：当期产能=年度规划产能*试运行月份至当期期末月数/当期月数。
因此，公司产能计算中若生产线开始试运行即以达满产状态的产能计算，产能包含试运行期间的产能。
2、公司产能扩张迅速，而产能爬坡需一定周期为抓住新能源汽车行业发展机遇，公司报告期内大力建设产能，常州、马鞍山、南京、盐城等基地新增多条自有电芯/模组生产线投产，产能扩张较为迅速。
报告期内，公司已投入运行自有电芯/模组生产线情况如下：根据下表，2020年、2021年和2022年1-6月，公司分别新增4条、3条和7条自有电芯/模组生产线。
公司自有电芯/模组生产线于2020年开始逐步投产，生产线投产后需经过验证和调试，产能释放尚需经过一定的产能爬坡期，在此阶段整体产能利用率较低。
公司各阶段生产线的条数，以及不同阶段生产线的产能利用率水平情况如下：期间累计投产生产线数（条）累计达产（爬坡完成）生产线数（条）在期初未完成产能爬坡的生产线产能利用率在期初已完成产能爬坡的生产线产能利用率2020年4-28.16%-2021年7562.50%-2022年1-6月14631.23%97.19%注：2022年1-6月在期初未完成产能爬坡的生产线产能利用率较低主要系该期间新增7条生产线集中投产，爬坡时间较短，处于爬坡过程中的生产线较多所致。
报告期内，公司生产线逐步投产和爬坡，2022年1-6月，在期初已完成产能爬坡的生产线产能利用率达97.19%，处于较高的水平，与客户需求相比，整8-1-461体产能相对不足。
3、产品换型因素报告期内，虽然公司产能建设速度不断加快，但由于达产生产线数量相对有限，而根据客户需求部分生产线存在产品换型的情形，由于不同型号产品的结构存在一定差异，切换生产不同型号产品时生产线需要进行短期停产调整并进行调试，从而拉低了公司产能利用率。
4、有效产能利用率较高有效产能指按照一定爬坡周期内产能逐步释放进行计算的产能，年度/期间有效产能为各月度有效产能的加总数，其中：（1）月度有效产能（GWh）=PPM（节拍支/min）*月工作天数（25天）*每天工作小时数（22h）*60min*OEE（设备综合效率）*电芯容量（Ah）*电压（V）/10^9；（2）产能爬坡周期为12个月，在该周期内，生产线OEE遵循从10%到75%递增的释放规律；（3）PPM（节拍）需根据实际生产产品与产线原设计产品的差异进行换算，容量、电压根据各条生产线的主要产品具体情况确定。
根据公司历史生产线和行业生产线爬坡特点，报告期内公司的有效产能利用率情况如下：单位：MWh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能6,987.186,874.322,354.05-产量4,261.794,296.43662.82-产能利用率60.99%62.50%28.16%-有效产能4,738.595,265.70996.62-有效产能利用率89.94%81.59%66.51%-注1：公司自有电芯产量、产能计算均以量产生产线实际生产时点为基准计算。
注2：2019年，公司量产自有电芯生产线尚未投产，但公司位于保定生产基地已拥有电芯的小批量的试制能力，公司2019年销售自有电芯动力电池产品系销售研发样品产生。
注3：有效产能考虑公司生产线爬坡过程中的产能释放进度，根据公司历史生产线和行业生产线爬坡特点，按照一定爬坡周期内产能逐步释放进行计算。
公司已在招股说明书“第六节/四/（一）产能、产量和销量”中补充披露如8-1-462下：“报告期内，公司自有电芯/模组生产线产能、产量与销量情况如下：单位：MWh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能6,987.186,874.322,354.05-产量4,261.794,296.43662.82-销量3,330.913,653.47559.001.77产能利用率60.99%62.50%28.16%-产销率78.16%85.04%84.34%-有效产能4,738.595,265.70996.62-有效产能利用率89.94%81.59%66.51%-注1：公司自有电芯产量、产能计算均以量产生产线实际生产时点为基准计算。
注2：2019年，公司量产自有电芯生产线尚未投产，但公司位于保定生产基地已拥有电芯的小批量的试制能力，公司2019年销售自有电芯动力电池产品系销售研发样品产生。
注3：有效产能考虑公司生产线爬坡过程中的产能释放进度，根据公司历史生产线和行业生产线爬坡特点，按照一定爬坡周期内产能逐步释放进行计算。
”综上，报告期内公司产能扩张迅速，产能释放需一定的产能爬坡期，且部分生产线根据客户需求进行产品换型，导致报告期内公司产能利用率较低，具有合理性。
（二）与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾报告期内公司产能利用率较低与“产能瓶颈较为明显”不存在矛盾，主要原因如下：1、公司已稳定运行的生产线产能利用率较高。
公司生产线产能释放需一定的产能爬坡期。
公司2021年底前共有5条产线完成产能爬坡，该等产线于2022年1-6月产能3.15GWh，对应产量3.06GWh，产能利用率达97.19%，产能利用率较高；2、公司进行产能战略性储备。
公司持续加强新客户开发，积极开拓其他具有行业影响力的客户，扩大产品的市场占有率。
此外，公司正大力拓展储能业务，预计公司储能业务收入将进一步上升。
公司基于未来经营计划进行产能储备；3、公司与部分客户签署了保供协议，根据保供协议的相关安排，公司需要8-1-463提前储备相应的产能，以具备履行保供协议的能力。
综上，公司已稳定运行的生产线产能利用率较高，且公司基于未来经营计划进行产能储备，因此报告期内公司产能利用率较低与“产能瓶颈较为明显”不存在矛盾。
（三）结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性公司大幅扩大产能具有必要性，具体原因如下：1、产能利用率目前公司已稳定运行的生产线产能利用率较高，已达满产状态，现有产能尚不满足现有客户的需要，具体参见本题“一/（二）与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾”之回复。
2、下游市场需求（1）锂离子电池具有良好的市场前景详见本问询回复之“8/8.1/二/（二）需求方面”相关内容。
（2）公司已积累一定客户资源，潜在客户订单量较大公司产品广受市场认可，客户涵盖诸多国内外主流整车企业。
在国产汽车品牌客户开拓方面，公司与长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商亦开展业务合作。
此外，公司正大力拓展储能业务，报告期内公司已为四川宝能电力工程设计有限公司、杭州高特电子设备股份有限公司等客户提供储能产品，目前公司已与华能江西清洁能源有限责任公司、麦田能源股份有限公司、中广核新能源投资（深圳）有限公司等储能客户建立合作意向。
（3）公司的市场占有率有进一步的提升空间根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2022年蜂巢能源装车量6.10GWh，占比2.07%，国内市场排名第7，公司的市场占有率存在较大的提升空间。
公司凭借强大的综合研发能力与产品创新，全面的产品结构及突出的产8-1-464品力优势，采用全新的车规级技术建设生产线保障产品品质，完善的产能及产业链布局，优秀的管理团队、鼓励创新的企业文化和高效的人才激励机制，与上下游伙伴长期稳定的合作关系等竞争优势，进一步增强公司的综合竞争力，不断提升公司的市场占有率。
综上，产能利用率方面，公司已稳定运行的生产线产能利用率较高，公司基于未来经营计划进行产能储备；下游市场需求方面，锂离子电池具有良好的市场前景，公司已积累一定客户资源，潜在客户订单量巨大，且公司的市场占有率有进一步的提升空间。
因此，公司大幅扩大产能具有必要性。
二、综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性（一）同行业竞争对手的扩产情况同行业竞争对手的扩产情况详见本问询回复之“8/8.1/二、结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早出现产能过剩”。
（二）募投项目产能分布情况公司产能类募投项目的产能2023年-2025年的预计分布情况如下：单位：GWh序号项目名称2023年度2024年度2025年度1蜂巢能源动力锂离子电池项目（常州）-4.920.92蜂巢能源动力锂离子电池项目（湖州）3.218.528.23蜂巢能源动力锂离子电池项目（遂宁）5.310.910.9合计8.534.260.0（三）按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力根据一般情况下的测算，2023年-2025年，公司预计产能的需求覆盖情况如下：8-1-465单位：GWh项目2023年度2024年度2025年度预计产能3594154预计产出2883141预计需求2573120预计产销率89%88%85%预计需求的测算方法具体参见本题“二/（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
因此，公司未来预计需求覆盖预计产能的比率较高，公司扩张产能具有较好的消化能力。
（四）是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响1、是否存在产能过剩风险公司扩张产能具有较好的消化能力，产能过剩风险较低，但基于对新能源汽车市场预期前景的看好，各大动力电池厂商纷纷扩产，将会在一定程度上加剧未来市场的竞争情况。
随着扩产规划的新增产能落地，若未来动力电池实际需求增长不及预期，则可能对公司的产能消化造成负面影响，存在产能过剩的风险。
2、对公司持续经营、财务状况的影响公司的产能过剩风险对公司持续经营、财务状况的影响如下：（1）持续经营如果公司无法在未来持续推动技术进步、丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率，以及受未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代、原材料价格波动等因素的综合影响，则产能过剩可能导致公司经营业绩下滑，对公司的持续经营产生不利影响。
（2）财务状况公司新增产能若无法完全消化，甚至利用率较低，公司新增产能短期内难以完全产生效益，因投资建设产能而新增固定资产折旧和摊销等因素将增加公司的成本费用，对公司的盈利能力产生负面影响。
8-1-466鉴于上述公司产能过剩风险对公司持续经营、财务状况的影响，公司具备扩大产能的有利条件并已积极采取产能消化措施降低产能过剩风险对公司的影响，具体如下：（1）有利条件①市场方面下游市场需求方面，锂离子电池具有良好的市场前景，公司已积累一定客户资源，潜在客户订单量巨大，且公司的市场占有率有进一步的提升空间，具体参见本题“一/（三）结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性”之回复。
②技术方面目前，公司已积累了丰富的研发及制造经验，并储备了自有核心技术。
公司已掌握无钴正极材料、无钴电池、三元短刀、LFP短刀、高能量密度高功率HEV产品技术、高镍硅负极高能量密度电池技术、高电压4C技术、凝胶半固态电池技术等材料与电芯技术，超高速叠片工艺技术等工艺设备技术，以及“蜂云平台”监控系统、电池管理系统、热阻隔电池包、“矩阵式”LCTP电池包技术等系统技术。
上述核心技术为本次募投项目实施奠定了技术基础。
③人才方面公司培养了一批经验丰富的技术队伍。
公司坚持实行并不断完善对核心技术人员和人才的激励机制和保护措施，建立人才梯队培养模式，提供具有市场竞争力的薪酬与福利水平，并提供可以充分发挥科研能力的技术平台。
公司不断加快企业科技开发步伐，提升公司管理水平。
（2）产能消化措施①深耕现有客户，提升存量客户的产品增量公司产品广受市场认可，客户涵盖诸多国内外主流整车企业。
在国产汽车品牌客户开拓方面，公司与长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；此外，公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商8-1-467亦开展业务合作。
公司将完善客户管理，提升对客户服务水平，增强客户粘性，继续深耕现有客户，努力扩大合作规模。
②积极开拓客户，扩大市场占有率未来，公司将积极开拓其他具有行业影响力的客户，扩大产品的市场占有率，提升产品销量，以进一步提升规模效应，提高公司的盈利水平。
此外，公司通过快速增加储能销售额，提高商用车、工程机械等非乘用车供货占比，增加高附加值客户比例，积极开拓海外市场，以此来提高公司整体的盈利水平。
③加大研发投入，提升产品性能，拓展新产品引领市场需求经过多年的技术创新，公司已掌握多项具备竞争力的核心技术，具有较强的市场竞争力。
乘用车领域，公司开发了L4短刀低成本LFP产品，适配主流100-150km续航PHEV车型，引领PHEV市场铁锂化；开发了L6短刀LFP产品系列，30min快充1.6C标配，涵盖40-80度电主流范围，2023年将量产多款L6电芯，满足60-80度电三元电池转配铁锂电池市场需求。
储能领域，公司开发了L5短刀高能量密度低成本LFP产品，单电芯能量比市场主流产品高15%以上，满足电力储能市场需求。
为巩固公司产品的竞争地位，公司需要不断升级现有技术。
因此，公司将加大对材料与电芯技术、工艺设备技术、系统技术等方面的研究，预计可以进一步提高公司的产品性能，有利于保持公司核心技术的先进性，以提高公司市场竞争力，进一步扩大市场份额。
④持续优化生产管理水平，保障生产的稳定性和交付的及时性随着公司经营规模不断扩大，为保证产品及时交付，公司持续优化生产管理水平，各部门协同配合，确保生产任务的顺利交付。
为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司按照安全库存需求和市场供需情况进行备货，提升客户满意度。
综上，公司的产能过剩风险可能对公司的持续经营和财务状况产生不利影响，但公司具备扩大产能的有利条件且已采取积极的产能消化措施，因此公司的产能过剩风险不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响。
8-1-468（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性1、公司达到盈亏平衡状态的时点随着公司业务持续快速发展，产能利用率提升，规模效应将逐步显现，以及降本增效的举措实施，公司营业收入的增长将充分覆盖相关成本费用的增加，净亏损将随着营业收入的增长而减少，最终可实现公司整体盈亏平衡。
在相关假设条件成立的前提下，基于公司的测算，一般情况下，公司预计在2025年实现扭亏为盈；乐观情况下，公司预计在2024年实现扭亏为盈。
前述对未来期间业绩预计情况系公司根据自身经营计划及下述扭亏为盈的具体条件作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
2、公司达到盈亏平衡状态的条件（1）公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规及经济政策无重大改变；（2）国家宏观经济继续平稳发展；（3）本次首次股票发行并上市项目成功，募集资金顺利到位；（4）募集资金投资项目及其他投资项目能够顺利实施并取得预期收益；（5）公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；（6）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；（7）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素；（8）不考虑资产减值损失和信用减值损失对盈利情况的影响；（9）公司现有客户及项目保持稳定，已定点项目进展不会发生重大不利变化，客户开拓达到预期，主要客户的经营情况不会发生重大不利影响；（10）公司技术积累、产品与行业认可度持续提升，公司行业地位提升；（11）公司产能建设达到规划产能，产能与销量、客户具有高度匹配性；（12）产品价格随重点原材料的波动而波动，并在未来具有一定的竞争力；8-1-469原材料价格预判符合市场预测；（13）公司降本增效措施达到预期效果。
3、测算参数选取情况以及选取合理性主要经营要素的预测数据及相关假设基础如下：（1）营业收入①动力电池收入：销量方面，整车企业通常会通过相关协议、邮件、报价文件、设计任务书等资料及与公司的沟通向公司反馈未来年度车型的量纲情况，以便于公司安排产能。
公司基于量纲情况，结合行业发展、市场竞争、客户情况、公司市场占有率等因素进行判断，对量纲进行一定的折扣比例计算后作为配套的整车数量。
公司按照对应车型的具体产品方案，根据电芯容量、电压、电芯数量等参数计算单车整包电量。
在此基础上，公司预测各车型对应的未来年度动力电池销量（电量）（整车数量*单车整包电量）。
单位价格方面，公司根据采购合同、定点文件、报价文件等资料及与客户的沟通预测未来的单位产品价格，并充分考虑碳酸锂等原材料价格的未来变动趋势（依据上海有色网对2023年-2025年的价格预测）等因素影响，综合确定单位产品价格。
基于以上分析，公司对未来年度的动力电池收入进行预测。
基于上述分析，公司对动力电池业务的销量及收入预测情况如下：单位：GWh、亿元项目2023年2024年2025年一般情况下销量186293收入181543824乐观情况下销量186499收入181574892②储能等其他收入：由于该类业务一般为项目制，客户通常不会向公司明确未来长期的需求情况，公司主要基于对接的客户基础，结合行业发展趋势、竞争对手发展情况、产品布局、竞争优势、未来的销售目标及市场占有率目标等因素，对未来收入情况进行综合预测。
基于上述分析，公司对储能业务的市场占有率、销量及收入预测情况如下：8-1-470单位：GWh、亿元项目2023年2024年2025年全球储能锂电池出货量250380560一般情况下市场占有率2.8%3.1%4.9%销量7.011.627.5收入70110261乐观情况下市场占有率2.8%3.2%5.2%销量7.012.329.0收入70118278注：1、预测销量=预测市场占有率*全球储能锂电池预测出货量；2数据来源于全球储能锂电池出货量为GGII预测数据。
③其他收入：公司于2022年7月设立藤青青再生、常青藤再生从事锂电池回收业务，预计2023年形成收入。
公司对回收、研发及技术服务等业务于2023年形成的其他收入预测约8亿元。
基于上述分析，一般情况下，假设公司对于客户和项目开拓符合预期，并且在未来对上游原材料及生产过程中的降本举措的效果符合预期情况下，公司预计2023年-2025年营业收入约为259亿元、653亿元、1,085亿元。
乐观情况下，假设公司对于客户和项目开拓高于预期，并且在未来对上游原材料及生产过程中的降本举措的效果高于预期情况下，公司预计2023年-2025年营业收入约为259亿元、692亿元、1,170亿元。
（2）毛利率公司考虑碳酸锂等原材料的价格变动趋势以及产业布局、技术进步、商务谈判等降本措施对营业成本的影响。
未来，随着公司产品类别的丰富，产销量不断释放，公司预计整体毛利率水平上升。
基于上述分析，一般情况下，2023年-2025年毛利率测算约为8%、12%、16%；乐观情况下，2023年-2025年毛利率测算约为8%、13%、17%。
公司未来毛利率趋势与同行业公司毛利率情况相近。
单位：亿元同行业公司2022年1-6月2021年营业收入综合毛利率营业收入综合毛利率宁德时代1,129.7118.68%1,303.5626.28%8-1-471同行业公司2022年1-6月2021年营业收入综合毛利率营业收入综合毛利率孚能科技52.2313.58%35.00-3.35%亿纬锂能149.2614.96%169.0021.57%国轩高科86.3814.42%103.5618.61%平均值354.4015.41%402.7815.78%数据来源：Wind（3）期间费用公司期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成，预计未来期间公司期间费用保持合理增长趋势。
销售费用方面，主要包括职工薪酬及福利费、股份支付、产品质量保证金、广告宣传费、咨询服务费等，未来随着公司营业收入的不断增长，规模效应逐渐显现，公司预计未来销售费用率有所下降。
管理费用方面，在管理团队保持稳定的前提下，未来随着公司管理效率的进一步提升，以及公司营业收入的不断增长，公司管理费用率将持续下降。
研发费用方面，主要包括职工薪酬及福利费、股份支付、直接材料费、设计开发费等，未来公司继续加大在研发方面的战略投入，完善公司动力电池、储能电池等锂电池产品线，并保持在锂电池产品的前瞻性，因此公司未来研发费用金额将保持增加的趋势。
财务费用方面，是以以前年度实际发生额为基础，结合存贷款利率，考虑公司未来年度营运资金的变化情况进行预测。
基于上述分析，公司参考同行业公司期间费用率情况，2023年-2025年期间费用率测算约为16%、12%、11%，公司预计随着营业收入的增长，期间费用率与同行业公司水平趋近。
单位：亿元同行业公司2022年1-6月2021年营业收入期间费用率营业收入期间费用率宁德时代1,129.7110.20%1,303.5611.34%孚能科技52.2316.38%35.0031.51%亿纬锂能149.269.31%169.0014.23%8-1-472同行业公司2022年1-6月2021年营业收入期间费用率营业收入期间费用率国轩高科86.3816.26%103.5618.14%平均值354.4013.04%402.7818.81%数据来源：Wind（4）税金及附加、所得税费用税金及附加主要根据各主体实际情况对土地使用税、房产税、印花税等税种进行预测。
所得税费用考虑税收优惠政策及各主体适用税率进行计算。
综上，公司测算参数选取具有合理性。
三、结合有关协议内容说明公司收购土地所有权的时间、收购金额，并披露相关土地所有权的取得方式、进展情况及如未能如期取得对募集资金具体用途的影响（一）公司收购土地所有权的时间、收购金额，并披露相关土地所有权的取得方式、进展情况截至本问询回复出具日，公司及控股子公司拟取得的土地使用权具体情况如下：序号预计权利人坐落面积（m2）用途进度1马鞍山蜂巢经开区金山湖路与兴马大道交叉口西北角98,914.88工业该地块项目由政府指定的代建方先行代建，根据公司与当地政府、代建方签署的协议，项目建设完成后将由公司或子公司在一定期限内收购，该等土地及土地上建筑物的获取不存在法律障碍2遂宁蜂巢云龙路西侧，金龙路北侧92,361.27工业3遂宁蜂巢遂宁经开区云龙路西侧、金龙路北侧109,125.24工业4遂宁蜂巢遂宁经开区中环大道西二段东侧、金龙路北侧281,483.73工业5蜂巢能源经开区鑫城大道南侧、银湖路西侧地块一411,860.00工业注：具体情况以届时产权证书载明信息为准；此外，公司正通过德国蜂巢在德国劳赫哈默购买不动产以开展生产制造业务，目前相关资产尚未完成交割。
上述拟取得的土地使用权的收购时间、收购金额，相关土地使用权的取得方式、进展情况及如未能如期取得对募集资金具体用途的影响如下：1、马鞍山蜂巢根据马鞍山绿茵文化发展有限公司（甲方）、马鞍山蜂巢（乙方）和马鞍8-1-473山经济技术开发区管理委员会（丙方）签署的《蜂巢能源项目标准厂房定制建设及回购合同》，相关土地使用权的收购情况如下：项目具体情况收购时间自项目定制厂房竣工并由甲方取得不动产权证之日起3年（原则上3年最长不超过5年），3年回购资金支付比例分别为：30%、30%、40%（扣除质量保证金，质保期到期后根据实际金额支付给丙方）。
收购金额回购价格由工程实际造价的72%、土地出让金及相应财务成本组成。
取得方式根据《蜂巢能源项目标准厂房定制建设及回购合同》之约定，甲方通过招拍挂依法取得项目建设用地。
进展情况甲方已取得“皖（2021）马鞍山市不动产权第0070661号”《不动产权证书》是否为募投项目用地否2、遂宁蜂巢根据蜂巢能源（甲方）、遂宁开达投资有限公司（乙方）和遂宁经济技术开发区管理委员会（丙方）签署的《蜂巢能源项目标准厂房定制建设合同》，相关土地使用权的收购情况如下：项目具体情况收购时间甲方在每期项目取得土地厂房的不动产权登记证后9个月内或丙方协助甲方落实资产回购款的60%银行贷款后30日内（以孰早日为准）完成回购。
收购金额回购价格由工程审计结算价、土地摘牌总价款组成。
取得方式根据《蜂巢能源项目标准厂房定制建设合同》之约定，乙方通过招拍挂依法取得项目建设用地。
进展情况乙方已取得“川（2021）遂宁市不动产权第0039389号”《不动产权证书》、“川（2022）遂宁市不动产权第0017832号”《不动产权证书》和“川（2022）遂宁市不动产权第0017855号”《不动产权证书》。
是否为募投项目用地是3、蜂巢能源根据蜂巢能源（甲方）、常州市翔蜂标准厂房建设有限公司（乙方）和江苏金坛经济开发区管理委员会（丙方）签署的《蜂巢能源产业园投资协议》，相关土地使用权的收购情况如下：项目具体情况收购时间若厂房的销售价款单价少于或等于3000元/平方米，甲方在某一单栋或某一单区域工程质量竣工验收之日起5年内以现金方式完成相应厂房销售价款的支付。
若厂房的销售价款单价超过3000元/平方米，甲方在某一单栋或某一单区域工程质量竣工验收之日起3年内，以现金方式完成超过3000元/平方米部分的厂房销售价款的支付。
8-1-474项目具体情况乙方办理完成不动产权证首次登记后，按不超过甲方每期已付厂房销售价款金额过户相应不动产权证。
收购金额厂房完成工程质量竣工验收后，甲乙丙三方共同委托有资质的评估机构评估厂房价值，通过公开交易的方式向甲方出让，评估值和厂房建设成本孰高者为公开交易的出让底价。
取得方式根据《蜂巢能源产业园投资协议》之约定，乙方通过摘牌的方式取得厂房建设用地。
进展情况乙方已取得“苏（2022）金坛区不动产权第0141379号”《不动产权证书》。
是否为募投项目用地是（二）未能如期取得对募集资金具体用途的影响上述遂宁蜂巢、蜂巢能源拟收购土地使用权涉及募集资金投资项目，如未能如期取得上述土地使用权对募集资金具体用途的影响较小，具体情况如下：1、代建方已取得相关土地的不动产权证书。
（1）遂宁蜂巢：遂宁蜂巢的代建方遂宁开达投资有限公司已取得募投项目土地的“川（2021）遂宁市不动产权第0039389号”《不动产权证书》、“川（2022）遂宁市不动产权第0017832号”《不动产权证书》和“川（2022）遂宁市不动产权第0017855号”《不动产权证书》。
（2）蜂巢能源：蜂巢能源的代建方常州市翔蜂标准厂房建设有限公司已取得募投项目用地之一“苏（2022）金坛区不动产权第0141379号”《不动产权证书》，其他土地根据《蜂巢能源产业园投资协议》之约定，由常州市翔蜂标准厂房建设有限公司通过摘牌的方式取得。
2、蜂巢能源已与代建方约定项目延期责任。
（1）遂宁蜂巢：根据《蜂巢能源项目标准厂房定制建设合同》之约定，乙方承诺按本合同约定的项目建设工期、设计图纸和质量要求进行项目建设。
如因乙方原因造成工期延误，乙方应当于延误情况发生之日起7日内向甲方提出延期申请，否则竣工时间不作顺延，由此造成的损失由乙方承担。
（2）蜂巢能源：根据《蜂巢能源产业园投资协议》之约定，乙方承诺按本合同约定的厂房建设工期、施工图纸和质量要求进行项目建设。
如非因甲方、乙方原因而影响建设进度的，乙方应当于延误情况发生之日起7日内向甲方提出延期申请，否则竣工时间不作顺延，由此延期造成的损失由乙方承担。
3、当地主管政府部门已出具说明会配合公司办理权属变更手续或出具证明8-1-475公司取得相关土地使用权不存在法律障碍。
（1）遂宁蜂巢：根据遂宁经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，待蜂巢能源回购完成后，将项目所涉及的土地使用权、房屋所有权依法转让给蜂巢能源或其子公司，并配合办理权属变更手续。
（2）蜂巢能源：根据江苏金坛经济开发区管理委员会出具的《证明》，蜂巢能源取得相关土地使用权不存在法律障碍。
4、公司日常加强对代建项目的进度管理。
公司对项目建设的全过程实施监督，参与工程建设的管理与监督，定期获取监理报告掌握项目进度情况。
（三）公司已经进行充分风险提示发行人已在招股说明书“第四节/二/（八）项目建设延期风险”和“第四节/五/（一）募投项目实施效果未达预期的风险”中对项目建设延期以及募集资金投资项目未能按照计划顺利实施的相关风险进行披露，具体如下：“（八）项目建设延期风险截至本招股说明书签署日，公司尚存在较多在建项目，该等建设项目的完工系后续公司提升产能产量、满足下游需求、实现战略规划的基础。
倘若后续在项目建设过程中出现不可抗力、建设方自身等因素，导致项目建设进度延缓，则会给公司未来经营带来不利影响。
”“（一）募投项目实施效果未达预期的风险本次募集资金投资项目金额大、投资回收期长，且项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。
但募投项目在实施过程中可能受到市场环境及国家产业政策变化等影响，在建设过程中的组织实施、施工进度等方面存在一定的不确定性，若募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
此外，募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
”发行人已在招股说明书“第四节/五、募集资金投资项目相关风险”中对部分募投项目用地土地使用权尚未取得的风险进行补充披露，具体如下：8-1-476“（三）部分募投项目用地土地使用权尚未取得的风险募集资金投资项目中蜂巢能源动力锂离子电池项目（常州）、蜂巢能源动力锂离子电池项目（遂宁）由政府指定的代建方先行代建，根据公司与当地政府、代建方签署的协议，项目建设完成后将由公司或子公司在一定期限内收购。
截至本招股说明书签署日，本公司尚未取得上述募投项目用地的土地使用权，如公司无法按照预定计划取得相关土地的使用权证书，将对相关募投项目的实施产生一定的不利影响。
”四、详细说明账面货币资金的使用计划，并结合货币资金余额较大的情况说明补充流动资金的必要性、测算过程及其管理运营安排（一）详细说明账面货币资金的使用计划截至2022年6月30日，公司的货币资金余额为158.15亿元。
该等资金的使用计划如下：1、偿还银行借款。
截至报告期末，公司短期借款余额4.06亿元，长期借款35.39亿元，合计39.45亿元；2、产能建设持续投入。
截至报告期末，公司在常州、无锡、泰州、遂宁、马鞍山、湖州、南京、上饶、盐城等地进行产能建设或扩张，购置固定资产、无形资产及其他长期资产需要大额资金投入。
公司产能类募投项目部分拟使用募集资金投资，不足部分由公司通过自有资金以及银行贷款等自筹资金方式解决，合计252.51亿元，具体情况如下：单位：亿元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额自筹资金1蜂巢能源动力锂离子电池项目（常州）150.0045.00105.002蜂巢能源动力锂离子电池项目（湖州）122.5140.0082.513蜂巢能源动力锂离子电池项目（遂宁）95.0030.0065.00合计367.51115.00252.513、日常经营周转资金需求。
公司业务规模的逐步扩大和日常经营需要一定的运营资金以维持。
根据公司报告期内的财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和8-1-477经营策略下维持日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为7.89亿元，具体测算过程如下：单位：亿元财务指标计算公式计算结果最低货币资金保有量①①=②/③7.892021年度付现成本总额②②=④+⑤-⑥55.932021年度营业成本④④43.082021年度期间费用总额⑤⑤15.852021年度非付现成本总额⑥⑥3.01货币资金周转次数③（次）③=360/⑦7.09现金周转期⑦（天）⑦=⑧+⑨-⑩50.76存货周转期⑧（天）⑧89.52应收款项周转期⑨（天）⑨67.33应付款项周转期⑩（天）⑩106.10注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*应收账款平均余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*应付账款平均余额/营业成本。
综上，截至报告期末公司的账面货币资金余额均有明确的使用计划，主要用于偿还银行借款、产能建设持续投入、日常经营周转资金需求等用途。
（二）结合货币资金余额较大的情况说明补充流动资金的必要性、测算过程及其管理运营安排1、补充流动资金的必要性报告期内，公司生产经营规模持续扩大，业务规模不断增加，使得公司对日常运营资金的需求不断增加。
公司在逐步扩大经营规模的过程中，日常生产经营、研发等领域均需要大量的营运资金。
通过募集资金补充流动资金，可以满足公司业务规模扩张带来的对流动资金的新增需求，有利于增强公司市场竞争力。
同时，本次补充流动资金有利于提升公司的资金实力和偿债水平，优化公司的资产负债结构，促进公司的健康发展。
8-1-4782、补充流动资金的测算过程截至2022年6月30日，公司账面货币资金158.15亿元均有明确的使用计划，根据前述各项资金支出需求合计约299.85亿元，公司存在约141.70亿元的资金缺口，具体测算过程如下：单位：亿元项目计算公式金额货币资金①158.15偿还银行借款②39.45产能建设持续投入③252.51日常经营周转资金需求④7.89资金支出需求小计⑤=②+③+④299.85资金缺口⑥=①-⑤-141.70注：产能建设持续投入仅考虑募投项目自筹资金部分，暂不考虑已投入金额的影响。
据测算，公司资金缺口为141.70亿元（考虑募投项目建设需求），公司拟使用募集资金20.00亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额不超过公司资金缺口，补充流动资金具有合理性。
3、管理运营安排公司已建立募集资金管理使用制度，募集资金将存放于募集资金专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将根据公司募集资金管理使用制度进行。
公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。
在资金拨付环节，公司将严格按照《募集资金管理使用制度》《财务管理制度》的相关规定进行审批和拨付。
综上，公司生产经营和业务规模持续扩大，补充流动资金具有必要性；根据测算，公司存在较大的资金缺口，补充流动资金金额不超过公司资金缺口，补充流动资金具有合理性；公司已建立募集资金管理使用制度并进行募集资金专户集中管理，严格按照《募集资金管理使用制度》《财务管理制度》的相关规定进行审批和拨付。
8-1-479五、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：1、查阅公司产能、产量计算资料，了解报告期内公司生产线实际运行情况；2、查阅行业研究报告、行业政策，了解下游市场需求情况；3、查阅同行业竞争对手的公开信息，了解同行业竞争对手的扩产情况；4、查阅募投项目的可行性研究报告；5、取得公司未来客户需求预测数据及相关资料；6、取得公司未来产能扩张计划资料；7、查阅公司未来盈利测算资料；8、了解公司新增产能消化措施的具体情况；9、查阅公司拟取得土地相关的协议、不动产权证书、遂宁经济技术开发区管理委员会出具的《说明》、江苏金坛经济开发区管理委员会出具的《证明》等相关资料；10、了解公司账面货币资金的使用计划；11、查阅公司《募集资金管理使用制度》《财务管理制度》。
（二）核查意见1、问题（1）经核查，保荐机构认为：报告期内公司产能利用率较低具有合理原因，与“产能瓶颈较为明显”不存在矛盾。
报告期内不考虑爬坡过程中生产线的产能利用率处于较高的水平，“产能瓶颈较为明显”。
公司大幅扩大产能具有必要性。
2、问题（2）经核查，保荐机构认为：公司扩张产能具有较好的消化能力，但仍存在产能过剩的风险。
公司的产8-1-480能过剩风险可能对公司的持续经营和财务状况产生不利影响，但公司具备扩大产能的有利条件且已采取积极的产能消化措施。
3、问题（3）经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已说明公司收购土地使用权的时间、收购金额，并披露相关土地使用权的取得方式、进展情况。
若发行人未能如期取得上述土地使用权对募集资金具体用途的影响较小。
4、问题（4）经核查，保荐机构认为：截至报告期末公司的账面货币资金余额均有明确的使用计划。
公司补充流动资金具有必要性。
公司已建立募集资金管理使用制度并进行募集资金专户集中管理。
8-1-4819.关于子公司9.1招股说明书披露，（1）无锡精普原由无锡金开资产经营管理有限公司（以下简称“无锡金开”）全资持有，根据公开资料，无锡金开成立于2018年12月。
2019年5月，蜂巢有限开始入股无锡精普。
2019年7月，无锡金开与蜂巢有限签订减资协议。
减资后，无锡精普（无锡蜂巢）成为蜂巢有限的全资子公司。
（2）发行人存在较多参股公司。
（3）报告期内，发行人转让威蜂动力49%股权、湖州蜂巢40%股权。
（4）报告期内，公司收购德国蜂巢100%股权、武汉蜂巢100%股权。
（5）报告期内，发行人存在4起金额超过1亿元的重大资产收购行为。
请发行人说明：（1）无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据，公司入股以及增持无锡精普的背景、原因、入股价格、履行程序，无锡金开的基本情况、退出无锡精普的原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排，无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性；（2）列表说明参股公司其他参股方的基本情况，与其他参股方合资设立参股公司的背景和原因，报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）威蜂动力、湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益；（4）收购德国蜂巢、武汉蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性；（5）合并计算报告期内被收购方占发行人收购前资产总额、资产净额、营业收入的比例，收购行为对发行人主营业务变化的影响程度。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：8-1-482一、无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据，公司入股以及增持无锡精普的背景、原因、入股价格、履行程序，无锡金开的基本情况、退出无锡精普的原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排，无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性（一）无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据为提高资金使用效率、加快推进发行人在无锡地区的生产、研发布局，同时锡山经济技术开发区管理委员会亦为了支持辖区内企业发展，发行人与锡山经济技术开发区管理委员会签署协议，就发行人收购无锡精普取得前述土地、房产的事项达成合议，发行人开始逐步通过增资、其他股东减资的形式完成对无锡精普的全资持有。
发行人入股无锡精普、无锡金开退出无锡精普的原因均为双方为促成发行人收购无锡精普、取得相应土地房产资产的一揽子交易安排，2019年11月，双方已按照协议约定完成无锡精普的交割。
2019年1月21日，无锡开普机械有限公司出资1元注册资金设立无锡精普，同日，无锡精普股东决定注册资本由0.0001万元增至30,310.2201万元，新增部分由无锡开普机械有限公司以经评估的权证号为“锡开国用（2009）第0051号”土地使用权和权证号为“锡房权证字第XS1000750229号”、“锡房权证字第XS1000750230号”、“锡房权证字第XS1000750232号”的房屋及附属出资，并相应修改公司章程，于同日办理工商变更登记。
无锡精普成立之初至蜂巢有限入股前，无锡精普主要资产为前述土地及房产，未实际开展运营。
从发行人2019年7月入股无锡精普至2019年11月无锡金开完全减资退出前后，无锡精普主要资产仍然为前述土地及房产。
同时，由于无锡精普未实际开展运营，发行人增资、无锡金开减资价格均为1元/注册资金，作价合理。
8-1-483（二）公司入股以及增持无锡精普的背景、原因、入股价格、履行程序，无锡金开的基本情况、退出无锡精普的原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排，无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性1、无锡金开基本情况无锡金开资产经营管理有限公司系由锡山经济技术开发区国有资产管理办公室成立于2018年12月3日的公司，注册资本为152,500万元人民币，注册地址为无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号。
目前，香港云林国际有限公司持有45.90%的股权、无锡能达热电有限公司持有32.46%的股权、锡山经济技术开发区国有资产管理办公室持有21.64%的股权，实际控制人为锡山经济技术开发区国有资产管理办公室。
2、公司入股以及增持无锡精普，无锡金开退出无锡精普的背景、原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排公司入股以及增持无锡精普，无锡金开退出无锡精普的背景、原因详见本问询回复之“9/9.1/一/（一）无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据”。
截至目前，双方不存在纠纷、潜在争议或其他利益安排。
3、公司入股以及增持无锡精普入股价格、履行程序2019年7月，发行人分别向无锡精普增资3,000万元、27,310.2201万元，因彼时无锡精普尚未正式开展经营，两次增资价格均为1元/注册资本。
发行人股东保定瑞茂对发行人上述两次增资均出作出同意增资的股东决定，两次增资均经过了无锡精普股东会审议，同时，锡山经济技术开发区国有资产管理办公室亦出具了对两次增资事项的批复，同意发行人增资无锡精普。
4、无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性经核查，无锡金开不存在转让股权至发行人的情形，无锡金开退出无锡精普系发行人收购无锡精普的一揽子交易安排。
8-1-484二、列表说明参股公司其他参股方的基本情况，与其他参股方合资设立参股公司的背景和原因，报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排（一）参股相关公司的背景和原因截至本问询回复出具日，发行人参股相关公司的背景和原因如下：序号名称持股比例主要业务参股原因1蜂巢投资公司持有20.00%股权投资管理因看好新能源产业链未来发展前景，通过设立蜂巢投资进行产业投资2湖州潺智公司持有28.4314%份额产业投资因看好新能源产业链未来发展前景，通过湖州潺智进行产业投资3蜂巢申宏公司持有20.00%份额产业投资因看好新能源产业链未来发展前景，通过蜂巢申宏进行产业投资4林立新能源公司持有2.45%股权磷酸铁锂正极材料前驱体环节的研发和生产制造完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力5江铜铜箔公司持有2.12%股份锂电池铜箔等材料生产完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力6川能动力公司持有0.30%股份风力发电、光伏发电项目开发、建设及运营与风力、光伏发电项目开发方进行战略合作，开拓储能业务市场，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力7双元科技蜂云能创持有2.55%股权锂离子电池检测设备生产完善上游电池设备产业链布局，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力8坤天新能源公司持有1.21%股份锂离子电池人造石墨产品生产完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力9佰思格公司持有3.94%股权锂电池、钠离子电池和超级电容器电极材料完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力10赛纬电子公司持有1.50%股份锂离子电池电解液的研发、生产和销售完善上游电池原材料产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力11永杉锂业公司持有10.00%股权锂离子电池材料的生产、销售、研制完善上游锂盐加工产业链布局，稳定原材料供应，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力12德阿锂业公司持有24.50%股权锂盐加工充分整合各方优势资源，深化各方在锂电产业领域的合作，专注于生产具有市场竞争力的氢氧化锂和碳酸锂13华电大丰蜂巢智储持有0.12%股权储能业务合作开发光伏储能项目14顺华锂业公司持有1.49%股权锂电池回收再利用完善电池回收产业链布局，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力15蜂巢碳悦蜂巢智储持有10.00%股权储能业务合作开发储能项目8-1-485序号名称持股比例主要业务参股原因16龙净蜂巢蜂巢智储持有40.00%股权储能业务合作开发储能项目（二）参股公司其他参股方的基本情况发行人参股公司其他参股方基本情况如下：1、蜂巢投资蜂巢投资的出资结构如下：股东名称持股比例稳晟科技50%蜂能创富30%蜂巢能源20%持有蜂巢投资5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）稳晟科技作为蜂巢能源的关联方，稳晟科技持有蜂巢投资50%计2,500万元的出资额。
成立时间2021年4月9日注册资本5,000万元注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1003号）股权结构魏建军持股99%；韩雪娟持股1%法定代表人魏建军经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）蜂能创富作为蜂巢能源的关联方，蜂能创富持有蜂巢投资30%计1,500万元的出资额。
成立时间2021年4月16日认缴出资500万元注册地址山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座509-1股权结构魏建军持股69.99%；杨红新持股30%；旺盛管理咨询（天津）有限公司持股0.01%8-1-486执行事务合伙人旺盛管理咨询（天津）有限公司经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、湖州潺智湖州潺智的出资结构如下：合伙人名称认缴出资额比例杭州长智企业管理有限公司69.61%蜂巢能源28.43%蜂巢投资0.98%杭州九智投资管理有限公司0.98%持有湖州潺智5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）杭州长智企业管理有限公司杭州长智企业管理有限公司持有湖州潺智69.61%计7,100万元的出资额。
成立时间2021年3月31日注册资本1,000万元注册地址浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢1271室股权结构韩华龙持股90%；王霞持股10%法定代表人韩华龙经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、蜂巢申宏蜂巢申宏的出资结构如下：合伙人名称认缴出资额比例贵阳产控资本有限公司55%申银万国投资有限公司20%蜂巢能源20%常州市凯中投资有限公司5%持有蜂巢申宏5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）贵阳产控资本有限公司贵阳产控资本有限公司持有蜂巢申宏55%计27,500万元的出资额。
8-1-487成立时间2020年8月26日注册资本500,000万元注册地址贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼股权结构贵阳产业发展控股集团有限公司持股51%；贵阳市工业投资有限公司49%法定代表人田昌红经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（从事产业基金投资；创业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；资产管理。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（2）申银万国投资有限公司申银万国投资有限公司持有蜂巢申宏20%计10,000万元的出资额。
成立时间2009年4月9日注册资本100,000万元注册地址上海市徐汇区长乐路989号5层503-509室（名义楼层6层）股权结构申万宏源证券有限公司持股100%法定代表人夏涛经营范围使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（3）常州市凯中投资有限公司常州市凯中投资有限公司持有蜂巢申宏5%计2,500万元的出资额。
成立时间2015年12月25日注册资本2,270.2万元注册地址常州市武进区横林镇殷坂村股权结构周殊程持股98.12%；周荣清持股1.00%；周潇颖持股0.44%；徐淼持股0.44%法定代表人周荣清经营范围实业投资、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）（企业不得从事金融、类金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动8-1-4884、林立新能源林立新能源的出资结构如下：股东名称持股比例林立（武汉）新能源科技有限公司21.59%武汉珈泽圆科技合伙企业（有限合伙）8.47%国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）5.68%武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.89%深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.74%深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）4.58%南昌红土盈石投资有限公司4.12%徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）4.02%武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）4.02%夏少林3.57%深圳市创新投资集团有限公司3.26%深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）3.26%江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.26%贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司3.14%江西红土创业投资有限公司2.79%蜂巢能源2.45%马晓玲2.29%黄冈沐晨贰号管理咨询中心（有限合伙）1.58%黄冈沐晨壹号管理咨询中心（有限合伙）1.58%深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.39%深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.26%深圳市雄韬电源科技股份有限公司1.25%福建盈方得同赢二号股权投资合伙企业（有限合伙）1.11%张友祥1.05%天津蜂云叁号股权投资合伙企业（有限合伙）0.98%武汉融和科技资本管理股份有限公司0.82%黄冈沐晨叁号管理咨询中心（有限合伙）0.79%共青城锦益创业投资合伙企业（有限合伙）0.66%维科技术股份有限公司0.63%杭州荷清领创创业投资合伙企业（有限合伙）0.47%8-1-489股东名称持股比例苏州君尚合康创业投资合伙企业（有限合伙）0.32%持有林立新能源5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）林立（武汉）新能源科技有限公司林立（武汉）新能源科技有限公司持有林立新能源21.59%计170万元的出资额。
成立时间2016年1月28日注册资本200万元注册地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园8栋2层03号-034股权结构张友祥持股60%；马晓玲持股40%法定代表人马晓玲经营范围新能源技术咨询。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（2）武汉珈泽圆科技合伙企业（有限合伙）武汉珈泽圆科技合伙企业（有限合伙）持有林立新能源8.47%计66.67万元的出资额。
成立时间2018年8月23日认缴出资66.67万元注册地址洪山区珞狮南路与二环线交汇处珞珈雅苑（一期）第7幢1单元19层1904号股权结构马晓玲持股55.06%；张友祥持股40%；渠慧茹持股3.95%；高玉芝持股0.99%执行事务合伙人马晓玲经营范围企业品牌策划；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、软件的研发。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（3）国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有林立新能源5.68%计44.757万元的出资额。
成立时间2020年12月16日认缴出资1,500,000万元注册地址广州市黄埔区神舟路18号4栋（自编号D）219房股权结构国家开发投资集团有限公司持股20.67%；国家科技风险开发事业中心8-1-490持股20%；中国人寿保险股份有限公司持股10.67%；上海旷兴企业管理中心（有限合伙）持股10%；广东省粤科金融集团有限公司持股10%；其余股东持股28.66%执行事务合伙人国投（广东）创业投资管理有限公司经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；5、江铜铜箔江铜铜箔的出资结构如下：股东名称持股比例江西铜业股份有限公司70.19%国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）5.04%厦门金烔产业投资合伙企业（有限合伙）3.54%天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）3.54%无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）3.54%洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）2.83%蜂巢能源2.12%南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司1.77%中信证券投资有限公司1.77%中央企业乡村产业投资基金股份有限公司1.77%柳州民生现代制造投资基金（有限合伙）1.77%共青城艾湖同创投资中心（有限合伙）0.74%共青城艾湖同进投资中心（有限合伙）0.40%共青城艾湖同行投资中心（有限合伙）0.38%共青城艾湖同享投资中心（有限合伙）0.30%共青城艾湖同润投资中心（有限合伙）0.29%持有江铜铜箔5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）江西铜业股份有限公司江西铜业股份有限公司持有江铜铜箔350,966,862股，持股比例70.19%。
成立时间1997年1月24日注册资本346,272.9405万元注册地址江西省贵溪市冶金大道15号股权结构江西铜业集团有限公司持股43.70%；香港中央结算代理人有限公司持股31.00%；中国证券金融股份有限公司持股3.00%；香港中央结算有限公司持股1.23%；其余股东持股21.07%8-1-491法定代表人郑高清经营范围有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持有江铜铜箔25,209,173股，持股比例5.04%。
成立时间2019年9月16日认缴出资850,000万元注册地址浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18股权结构国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）持股99.75%；双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.24%；国改双百发展基金管理有限公司持股0.01%执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司经营范围服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
6、川能动力川能动力的出资结构如下：前十大股东名称持股比例四川省能源投资集团有限责任公司36.18%四川化工集团有限责任公司9.72%四川发展（控股）有限责任公司3.53%四川能投资本控股有限公司1.58%香港中央结算有限公司1.13%王世忱0.51%8-1-492前十大股东名称持股比例杨均0.49%中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方新能源汽车主题混合型证券投资基金0.41%蜂巢能源0.30%林垂楚0.27%注：川能动力为上市公司，截至2022年9月30日的前十大股东如上表所示。
持有川能动力5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）四川省能源投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司持有川能动力533,934,454股，持股比例36.18%。
成立时间2011年2月21日注册资本988,900万元注册地址成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋股权结构四川发展（控股）有限责任公司持股100%法定代表人王诚经营范围一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）四川化工集团有限责任公司四川化工集团有限责任公司持有川能动力143,500,000股，持股比例9.72%。
成立时间2000年11月21日注册资本200,000万元注册地址成都高新区剑南大道716号2栋1单元18-19层股权结构四川省能源投资集团有限责任公司持股100%法定代表人杨阳经营范围一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产8-1-493租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；房地产开发经营；各类工程建设活动；消防设施工程施工；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、双元科技双元科技的出资结构如下：股东名称持股比例杭州凯毕特投资管理有限公司52.28%郑建16.30%杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有限合伙）11.76%胡美琴9.15%宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）4.76%蜂云能创2.55%金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）0.99%惠州市利元亨投资有限公司0.99%宁波和歆实业投资合伙企业（有限合伙）0.69%宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）0.53%持有双元科技5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）杭州凯毕特投资管理有限公司杭州凯毕特投资管理有限公司持有双元科技52.28%计2,318.84万元的出资额。
成立时间2017年3月23日注册资本1,000万元注册地址上城区元帅庙后88-1号267室股权结构郑建持股60%；胡美琴持股35%；汪玲持股5%法定代表人郑建经营范围服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中8-1-494介），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术策划（除演出中介），会展服务，物业管理，自有房屋出租，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
（2）郑建郑建，1956年12月出生，身份证号码：3301061956********，持有双元科技16.30%计723.12万元的出资额。
（3）杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有限合伙）杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有双元科技11.76%计521.74万元的出资额。
成立时间2017年12月14日认缴出资1,200万元注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号446室股权结构边慧娟持股11.50%；郑琳持股8.66%；刘波持股8.33%；陈文君持股8.33%；钟洪萍持股8.33%；郑建持股6.45%；巴大明持股5.00%；其他股东持股43.40%执行事务合伙人郑建经营范围服务：投资管理、实业投资、投资咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（4）胡美琴胡美琴，1963年5月出生，身份证号码：3301061963********，持有双元科技9.15%计405.80万元的出资额。
8、坤天新能源坤天新能源的出资结构如下：股东名称持股比例宋志涛21.33%元氏县腾隆企业管理咨询有限公司10.71%元氏县利得营销策划有限公司10.63%刘格军10.22%高永静3.17%SKChinaCompanyLimited3.14%中国石化集团资本有限公司3.04%陈佐川2.93%8-1-495股东名称持股比例玉溪铭晟科技有限公司2.69%海南碳元素企业管理合伙企业（有限合伙）2.42%千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）2.42%贝特瑞新材料集团股份有限公司1.62%厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）1.61%重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.57%元氏县坤铖电子商务咨询合伙企业（有限合伙）1.37%湖北亿纬动力有限公司1.35%蜂巢能源1.21%潍坊坤禾创业投资合伙企业（有限合伙）1.12%井冈山蜂云壹号股权投资合伙企业（有限合伙）1.08%广发乾和投资有限公司1.05%海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）0.92%元氏县恒乾营销策划合伙企业（有限合伙）0.92%明阳智慧能源集团股份公司0.89%苏州碳元素企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.86%珠海芯疆投资合伙企业（有限合伙）0.84%万向一二三股份公司0.81%上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）0.81%HaiFengInvestmentHoldingLimited0.64%孙秀强0.61%复星临智（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.57%共青城源启创业投资合伙企业（有限合伙）0.54%厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.52%中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.52%中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.52%共青城吉富启盛股权投资合伙企业（有限合伙）0.48%复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.48%青岛泰融交投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.48%朗玛五十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）0.46%河北产投新能源发展中心（有限合伙）0.46%苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）0.46%青岛坤晓投资中心（有限合伙）0.46%8-1-496股东名称持股比例天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）0.46%海南瑞尚投资合伙企业（有限合伙）0.32%中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.31%深圳韩亚未来能源投资合伙企业（有限合伙）0.27%厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙）0.22%中金浦成投资有限公司0.21%湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）0.21%共青城恒毅投资管理合伙企业（有限合伙）0.05%广东粤源共创股权投资合伙企业（有限合伙）0.02%持有坤天新能源5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）宋志涛宋志涛，1987年2月出生，身份证号码：1301321987********，持有坤天新能源21.33%计5,707.57万元的出资额。
（2）元氏县腾隆企业管理咨询有限公司元氏县腾隆企业管理咨询有限公司持有坤天新能源10.71%计2,864.76万元的出资额。
成立时间2018年5月21日注册资本1,452万元注册地址河北省石家庄市元氏县槐阳镇31号1栋-601股权结构张建波持股15.48%；何树义持股14.02%；李四新持股13.15%；王军辉持股12.90%；吴志芳持股11.31%；孔立栓持股8.81%；宋利剑持股7.09%；曹宇庆持股6.51%；其余股东持股10.73%法定代表人李四新经营范围企业管理咨询、商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（3）元氏县利得营销策划有限公司元氏县利得营销策划有限公司持有坤天新能源10.63%计2,845.34万元的出资额。
成立时间2018年5月21日注册资本1,442万元注册地址河北省石家庄市元氏县锦绣乾城14栋-1028-1-497股权结构姚树彬持股19.72%；宋会英持股16.86%；孙洪刚持股13.51%；李荣民持股12.13%；李军艳持股9.35%；宋晓艳持股5.55%；其余股东持股22.88%法定代表人宋会英经营范围企业营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（4）刘格军刘格军，1975年12月出生，身份证号码：1323311975********，持有坤天新能源10.22%计2,734.22万元的出资额。
9、佰思格佰思格的出资结构如下：股东名称持股比例谢皎25.71%王瑨18.17%成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）10.62%成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）7.55%招赢成长贰拾贰号私募创业投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）5.49%成都同创腾达企业管理合伙企业（有限合伙）4.83%杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）4.49%苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）4.35%蜂巢能源3.94%广州鹏辉能源科技股份有限公司3.36%绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）2.99%中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙）2.76%深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）2.41%杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.45%海南瑞莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%深圳市雄韬电源科技股份有限公司0.54%深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）0.28%珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）0.06%持有佰思格5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：8-1-498（1）谢皎谢皎，1983年5月出生，身份证号码：5137211983********，持有佰思格25.71%计46.01万元的出资额。
（2）王瑨王瑨，1983年1月出生，身份证号码：1423031983********，持有佰思格18.17%计32.52万元的出资额。
（3）成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）持有佰思格10.62%计19.00万元的出资额。
成立时间2020年5月20日认缴出资19万元注册地址成都高新区天骄路368号三层C-010股权结构王瑨持股78.95%；谢皎持股21.05%执行事务合伙人谢皎经营范围企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）持有佰思格7.55%计13.52万元的出资额。
成立时间2017年8月30日认缴出资5,000万元注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区股权结构拉萨嘉益恒合投资中心（有限合伙）持股38%；成都生产力促进中心持股20%；四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%；成都科技服务集团有限公司持股10%；成都龙信实业集团有限公司持股7%；其他股东持股5%执行事务合伙人成都博源投资管理有限公司经营范围创业投资，创业投资咨询。
（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）招赢成长贰拾贰号私募创业投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）招赢成长贰拾贰号私募创业投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）持有8-1-499佰思格5.49%计9.82万元的出资额。
成立时间2021年7月2日注册资本200,000万元注册地址深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦1007股权结构上海旗骥科技合伙企业（有限合伙）99.95%；招银国际资本管理（深圳）有限公司0.05%执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司经营范围一般经营项目是:,许可经营项目是:创业投资、受托管理创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）10、赛纬电子赛纬电子的出资结构如下：股东名称持股比例戴晓兵36.34%安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）18.05%薛瑶5.80%苏州华慧创业投资中心（有限合伙）4.16%吕海霞3.78%深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙）3.61%珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）3.61%珠海市恒纬投资合伙企业（有限合伙）3.61%高丹3.60%陈再宏2.79%贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）2.41%戢雄如1.83%吴忠文1.83%合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）1.50%远景创业投资（海南）有限公司1.50%蜂巢能源1.50%袁星星1.22%芜湖致远同舟股权投资合伙企业（有限合伙）1.20%珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）0.75%申银万国创新证券投资有限公司0.60%宁波金闰投资合伙企业（有限合伙）0.30%8-1-500持有赛纬电子5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）戴晓兵戴晓兵，1967年5月出生，身份证号码：2102031967********，持有赛纬电子36.34%计2,517.31万元的出资额。
（2）安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有赛纬电子18.05%计1,250.00万元的出资额。
成立时间2022年3月4日认缴出资63,100万元注册地址安徽省合肥市庐江县台创园广巢路与合铜路交叉口合庐产业新城科技服务中心办公楼股权结构安徽省合庐产业新城发展基金（有限合伙）34.87%；合肥市产业投资引导基金有限公司33.28%；淮南市兴淮产业投资促进基金合伙企业（有限合伙）31.70%；安徽瑞木投资管理有限公司持股0.15%执行事务合伙人安徽瑞木投资管理有限公司经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（3）薛瑶薛瑶，1974年4月出生，身份证号码：3205211974********，持有赛纬电子5.80%计401.92万元的出资额。
11、永杉锂业永杉锂业的出资结构如下：股东名称持股比例锦州吉翔钼业股份有限公司80%巴斯夫杉杉电池材料有限公司10%蜂巢能源10%持有永杉锂业5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）锦州吉翔钼业股份有限公司锦州吉翔钼业股份有限公司持有永杉锂业80%计30,000万元的出资额。
8-1-501成立时间2003年6月18日注册资本50,852.3649万元注册地址辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场股权结构宁波炬泰投资管理有限公司持股33.52%；上海钢石股权投资有限公司持股10.32%；其他股东持股56.16%法定代表人杨峰经营范围有色金属（金银除外）冶炼。
炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）。
工业废渣制砖及销售业务。
电视节目制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）巴斯夫杉杉电池材料有限公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司持有永杉锂业10%计3,750万元的出资额。
成立时间2003年11月13日注册资本57,884.5492万元注册地址长沙高新开发区金洲大道90号股权结构BASFSE持股51%；宁波甬湘投资有限公司持股49%法定代表人MICHAELRUDOLFBAIER经营范围一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）12、德阿锂业德阿锂业的出资结构如下：股东名称持股比例川能动力51%蜂巢能源24.5%亿纬锂能24.5%持有德阿锂业5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）川能动力川能动力持有德阿锂业51.00%计38,250万元的出资额。
8-1-502成立时间1997年10月20日注册资本147,592.6818万元注册地址四川省成都市青白江区团结路311号股权结构四川省能源投资集团有限责任公司持股27%；四川化工集团有限责任公司持股11%；其余股东持股62%法定代表人张昌均经营范围道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。
（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）亿纬锂能亿纬锂能持有德阿锂业24.50%计18,375万元的出资额。
成立时间2001年12月24日注册资本189,878.8667万元注册地址广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号股权结构西藏亿纬控股有限公司持股32.08%；香港中央结算有限公司持股5.59%；其余股东持股62.33%法定代表人刘金成经营范围一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）13、华电大丰华电大丰的出资结构如下：股东名称持股比例华电新疆发电有限公司99.88%蜂巢智储0.12%持有华电大丰5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：8-1-503（1）华电新疆发电有限公司华电新疆发电有限公司持有华电大丰99.88%计51,940万元的出资额。
成立时间2006年7月7日注册资本89,176.1229万元注册地址新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路316号股权结构中国华电集团有限公司持股100%法定代表人韩嵩经营范围电力设备安装、调试、维护；电力及相关技术的科研开发，技术咨询。
企业管理咨询服务。
房屋租赁。
供热服务；中水供应服务。
发电（限所属分支机构经营）；新能源开发；煤炭开发投资；机械设备租赁。
电力、热力生产和供应，物业管理，职业技能培训，建材、煤炭及制品、化工产品、机械设备与电子产品销售，再生物资回收与批发，金属制品、机械和设备修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14、顺华锂业顺华锂业的出资结构如下：股东名称持股比例嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）16.12%肖松文15.00%炎陵润旺企业管理合伙企业（有限合伙）8.21%共青城国科开研新能源产业投资合伙企业（有限合伙）7.13%曾国华4.83%创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）4.48%江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）4.48%炎陵润兴创业服务合伙企业（有限合伙）4.27%深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.46%长沙壹同卓岳创业投资合伙企业（有限合伙）2.72%上海瑞鹰实业发展有限公司2.51%宁波屯元国钰股权投资合伙企业（有限合伙）2.48%肖松永2.47%赵卫夺2.39%谢海燕2.16%株洲市乘风投资合伙企业（有限合伙）2.06%深圳市高新投创业投资有限公司1.72%赣州国华腾隆股权投资中心（有限合伙）1.49%8-1-504股东名称持股比例河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）1.49%蜂巢能源1.49%共青城国科开研三期新能源产业投资合伙企业（有限合伙）1.46%周瑞堂1.35%井冈山泽芃创业投资合伙企业（有限合伙）1.24%毛祖述1.24%深圳市中小担创业投资有限公司1.12%深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.12%周芳燕0.77%深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）0.72%持有顺华锂业5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）持有顺华锂业16.12%计163.08万元的出资额。
成立时间2015年6月29日认缴出资50,000万元注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-86股权结构上海慎行创业投资合伙企业（有限合伙）持股24%；上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）持股20%；嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）持股10%；甬潮创业投资有限责任公司持股10%；海南通达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10%；西藏腾云投资管理有限公司持股6%；龙树资本管理股份有限公司持股6%；义乌惠商紫荆股权投资有限公司持股6%；其余股东持股8%执行事务合伙人嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围创业投资及相关咨询业务。
（2）肖松文肖松文，1968年2月出生，身份证号码：4301041968********，持有顺华锂业15.00%计151.80万元的出资额。
（3）炎陵润旺企业管理合伙企业（有限合伙）炎陵润旺企业管理合伙企业（有限合伙）持有顺华锂业8.21%计83.05万元的出资额。
8-1-505成立时间2022年10月14日认缴出资2,888.8889万元注册地址湖南省株洲市炎陵县霞阳镇西城区九龙工业园恒源公司办公楼102室股权结构肖松文持股90%；赵卫夺持股10%执行事务合伙人肖松文经营范围一般项目：社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（4）共青城国科开研新能源产业投资合伙企业（有限合伙）共青城国科开研新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有顺华锂业7.13%计72.14万元的出资额。
成立时间2021年11月29日认缴出资2,200万元注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内股权结构汪建钢持股45.45%；马军持股22.72%；范珣持股15.23%；其他股东持股16.6%执行事务合伙人深圳开研投资有限公司经营范围一般项目：新能源产业投资，创业投资，股权投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）15、蜂巢碳悦蜂巢碳悦的出资结构如下：股东名称持股比例上海升翠新能源科技有限公司90%蜂巢智储10%持有蜂巢碳悦5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）上海升翠新能源科技有限公司上海升翠新能源科技有限公司持有蜂巢碳悦90%计90万元的出资额。
成立时间2022年7月4日注册资本100万元注册地址中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层股权结构森垚能源科技（上海）有限公司持股100%8-1-506法定代表人花静霞经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；新材料技术研发；热力生产和供应；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏发电设备租赁；普通机械设备安装服务；合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；新能源汽车电附件销售；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）16、龙净蜂巢龙净蜂巢的出资结构如下：股东名称持股比例龙净新能源科技有限公司60%蜂巢智储40%持有龙净蜂巢5%以上出资额的其他参股方基本情况如下：（1）龙净新能源科技有限公司龙净新能源科技有限公司持有龙净蜂巢60%计6,000万元的出资额。
成立时间2022年3月16日注册资本11,800万元注册地址福建省龙岩市新罗区西陂街道南石村北外环路388号股权结构福建龙净环保股份有限公司持股100%法定代表人罗如生经营范围一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（三）报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排1、报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况2022年5月，双元科技2021年年度股东大会审议通过浙江双元科技股份8-1-507有限公司2021年利润分配方案的议案，向蜂云能创分配169,565.25元，除此之外，报告期内，发行人各参股公司未向发行人及其子公司分红。
各参股公司与发行人业务资金往来情况详见本问询回复之“4/4.2/一/（二）/1、发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况”，不存在异常情形。
2、与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排保荐机构及发行人律师取得了发行人、实控人、董监高银行流水，访谈发行人实控人、董监高就该等人员及关联方是否存在输送不当利益的情况进行确认，访谈江铜铜箔、永杉锂业、赛纬电子等交易金额较大的被投资企业，确认交易定价公允性、关联关系以及是否存在特殊利益关系情况。
取得如赛纬电子、江铜铜箔、双元科技等在会企业公开披露的关联方清单，取得其他参股公司在企查查等门户网站显示的关联方清单，并与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户、主要供应商进行比对。
此外，保荐机构及发行人取得了除上市公司川能动力外全部被投企业出具的承诺函，承诺其及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户供应商不存在关联关系（除因蜂巢投资因系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，不存在其他关联关系）、利益输送或其他利益安排。
综上，经核查，除因蜂巢投资因系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户、主要供应商与被投资企业及其关联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
8-1-508三、威蜂动力、湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益（一）威蜂动力成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益2019年，发行人正处于发展早期，因看好与捷威动力就软包电池方面的合作，双方均希望利用各自在研发、供应链、产品以及配套体系上的优势，在动力电池领域建立深度合作关系，发行人与捷威动力合资设立威蜂动力，待威蜂动力产线投产、产品达到发行人要求后，将向发行人提供软包电芯。
后续，随着发行人各自有基地产能逐步提升，客户群体逐步稳定，产品布局进一步清晰，考虑到软包电池并非发行人客户的主要需求产品，经与捷威动力友好协商，将威蜂动力49%股权转让给捷威动力，不再参与威蜂动力的经营。
转让时，威蜂动力尚未盈利，因此以1元/实缴注册资本作为交易价格，交易作价为2,450万元，转让价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
因威蜂动力仅为发行人参股公司，且参股期间尚未盈利，发行人转让威蜂动力股权对自身业务及财务数据不存在重大影响，不存在损害发行人利益的情形。
（二）湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益2021年初，发行人正处于产能快速扩张的发展阶段，正在全国范围内物色适合建设大型锂离子电池制造项目的地点。
经初步考察，湖州南太湖新区是浙江省大湾区建设确定的“四大新区”之一，亦是长三角地区的战略性新兴产业集聚高地，扶持政策力度较大，较为适合发行人投资设厂。
因此，发行人选择在浙江湖州成立湖州蜂巢作为动力电池生产制造基地项目的实施主体，湖州蜂巢与发行人主营业务相同。
2021年下半年，湖州基地建设项目开工，项目总投资金额将超过100亿元，金额较大。
为充分利用政府资金建设项目，2022年5月，发行人向湖州锦誉转8-1-509让40%股权，湖州锦誉将向湖州蜂巢注入资本金。
根据公司与湖州锦誉签署的投资协议，在一定条件下，湖州锦誉有权要求公司购买其持有的全部或部分湖州蜂巢股权。
基于上述因素，公司将湖州锦誉对湖州蜂巢的投资列示为负债，并仍然将湖州蜂巢100%纳入合并范围，因此，转让湖州蜂巢股权对发行人业务及财务数据不存在重大影响。
因湖州蜂巢尚未盈利，因此由蜂巢能源向湖州锦誉以零对价转让未实缴股权，转让价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
四、收购德国蜂巢、武汉蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性（一）收购德国蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性2022年6月，为加速推进境外工厂建设，免去繁琐的境外公司注册手续，发行人直接向VRBVorratsgesellschaftenGmbH以2.8万欧元的价格收购了Smaragd52.GmbH100%股权。
VRBVorratsgesellschaftenGmbH是一家专门从事公司设立并出售业务的企业，其收费标准较为固定，根据其官网介绍，每个股本总额为2.5万欧元的公司价格均为2.8万欧元（包含实缴的2.5万欧元），因此，发行人收购价格系公允的。
（二）收购武汉蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性2021年9月前后，发行人了解到中兴高能正处于破产重整阶段，考虑到中兴高能亦从事锂离子电池生产、制造业务，其拥有大量的可供发行人直接使用的生产设备，收购中兴高能亦可作为发行人开拓湖北等华中市场的立足点，因此发行人开始筹备参与中兴高能破产重整并最终以1.69亿元的价格完成收购。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，中兴高能截至2021年12月10日的资产评估价值为23,431.15万元，其中，不包括在收购范围内的土地使用权价值为5,525.37万元，发行人拟收购的资产评估价值为17,905.78万元。
因此，发行人以1.69亿元的价格完成收购具备公允性。
2022年8月，中兴高能更名为蜂巢能源（武汉）有限公司。
8-1-510五、合并计算报告期内被收购方占发行人收购前资产总额、资产净额、营业收入的比例，收购行为对发行人主营业务变化的影响程度报告期内，发行人存在收购无锡蜂巢、德国蜂巢以及武汉蜂巢的情形，除此之外，发行人还存在向安徽泰能新能源科技有限公司、VestasBladeDeutschlandGmbH收购资产的情形，因该等情况收购物为非股权资产，不存在被收购方，因此不再考虑其资产总额、资产净额、营业收入等情形。
被收购方无锡蜂巢、德国蜂巢、武汉蜂巢在被收购时的主要财务数据占发行人收购无锡蜂巢前一年（2018年）的资产总额、资产净额、营业收入情况如下：单位：万元名称资产总额资产净额营业收入无锡蜂巢33,333.5930,310.660.00德国蜂巢18.0818.080.00武汉蜂巢36,733.29-9,788.860.00小计70,084.9620,539.880.00公司169,559.3789,820.824,118.98占比41.33%22.87%0.00%注：公司相关数据来源于公司2018年度经审计的合并财务报表；武汉蜂巢因被收购前一年处于破产重整状态，无锡蜂巢、德国蜂巢因被收购前一年尚未成立，相关数据来源于被收购时的财务报表，其中德国蜂巢总资产、净资产分别为2.5万欧元，表内折成人民币进行计算本次重组属于非同一控制下业务具有高度相关性的重组，发行人主营业务未发生重大变化。
六、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得并查阅了无锡蜂巢（原无锡精普）工商资料；2、取得并查阅了发行人与锡山经济技术开发区管理委员会签署的投资合作协议；3、取得并查阅了无锡金开上级主管单位锡山经济技术开发区国有资产管理办公室就无锡精普增资、减资出具的批复意见；8-1-5114、取得并查阅了无锡精普增资、减资的股东会决议，保定瑞茂同意发行人增资的股东决定；5、取得了发行人向无锡精普打款的银行流水；6、取得发行人与捷威动力的合作协议、捷威动力的访谈问卷；7、取得威蜂动力、湖州蜂巢的工商档案；8、取得发行人转让威蜂动力股权的股权转让协议，股权转让凭证；9、取得发行人转让湖州蜂巢股权的股权转让协议，湖州锦誉注资凭证；10、取得毕马威会计师出具的“毕马威华振审字第2207618号”《审计报告》；11、通过企查查等公开信息渠道查询参股公司股权结构等基本信息；12、核查公司报告期内的银行流水，核查与参股公司资金往来及分红情况，部分参股公司为上市公司或拟上市公司的，通过公开披露信息进行双向核对；13、取得了发行人、实控人、董监高银行流水，访谈发行人实控人、董监高就该等人员及关联方是否存在输送不当利益的情况进行确认，访谈江铜铜箔、永杉锂业、赛纬电子等交易金额较大的被投资企业，确认交易定价公允性、关联关系以及是否存在特殊利益关系情况。
取得如赛纬电子、江铜铜箔、双元科技等在会企业公开披露的关联方清单，取得其他参股公司在企查查等门户网站显示的关联方清单，并进行比对。
最后，中介机构取得了除上市公司川能动力外全部被投企业出具的承诺函，承诺其及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户供应商不存在关联关系（除蜂巢投资及因发行人参股或因参股委派董监高形成的关联关系）、利益输送或其他利益安排；14、取得德国蜂巢、武汉蜂巢的工商登记、公证文件；15、检索VRBVorratsgesellschaftenGmbH的官网（gmbh.de/），确认收购德国蜂巢作价依据；16、取得收购德国蜂巢的支付凭证；8-1-51217、取得发行人拟收购中兴高能资产的评估报告、发行人参与破产重整的投资协议书以及发行人收购中兴高能的支付凭证；18、取得发行人2018年经审计的审计报告；19、取得无锡蜂巢、武汉蜂巢、德国蜂巢被收购时点的财务报表或审计报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）发行人已说明无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据；公司入股以及增持无锡精普以及无锡金开减资退出均为发行人及锡山经济技术开发区管理委员会为促成发行人收购无锡精普、取得相应土地房产资产的一揽子交易安排，相关股权变动均履行了必要的法律程序，具有合理性，不存在纠纷、潜在争议或其他利益安排。
2、问题（2）发行人已列表说明参股公司其他参股方的基本情况，与其他参股方合资设立参股公司的背景和原因，报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况；除因蜂巢投资因系由魏建军先生实际控制而和发行人互为关联方及因发行人参股或因参股委派董监高而形成的关联关系外，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工、主要客户、主要供应商与参股公司之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
3、问题（3）发行人已说明威蜂动力、湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系；发行人转让威蜂动力、湖州蜂巢对发行人业务及财务数据不存在重大影响，相关转让价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
8-1-5134、问题（4）发行人已说明收购德国蜂巢、武汉蜂巢的背景、原因及股权作价依据，发行人收购德国蜂巢、武汉蜂巢的价格公允。
5、问题（5）发行人已说明合并计算报告期内被收购方占发行人收购前资产总额、资产净额、营业收入的比例，该收购行为对发行人主营业务变化不存在重大不利影响。
8-1-5149.2根据申报材料，湖州蜂巢原为发行人全资子公司。
2022年5月，蜂巢能源与湖州锦誉签署协议，转让40%的股权至湖州锦誉。
公司与湖州蜂巢少数股东以及与成都蜂巢少数股东签署协议，约定将公司持有的湖州蜂巢及成都蜂巢股权向前述少数股东设立质押担保；在一定条件下，湖州锦誉有权要求公司购买其持有的全部或部分湖州蜂巢股权。
基于上述因素，公司将湖州锦誉对湖州蜂巢的投资列示为负债，并将湖州蜂巢100%纳入合并范围。
根据公开信息，湖州锦誉的实际控制人为湖州市国资委。
请发行人说明：（1）在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因，质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，是否与发行人上市或市值挂钩，结合有关协议约定，说明公司是否存在尚未履行的合同义务；（2）湖州蜂巢、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因，质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，是否与发行人上市或市值挂钩，结合有关协议约定，说明公司是否存在尚未履行的合同义务（一）在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因经核查，截至报告期末，在发行人的子公司层面，湖州蜂巢、成都蜂巢在相关投资协议签订过程中设置了质押担保和股权回购条款，具体如下：1、湖州蜂巢（1）发行人将所持湖州蜂巢部分股权转让给湖州锦誉湖州蜂巢成立于2021年3月5日，原系发行人的全资子公司。
2022年5月，发行人、湖州蜂巢、湖州锦誉签署《湖州锦誉与发行人关于湖州蜂巢之股权转让协议》《湖州锦誉与发行人关于湖州蜂巢之投资协议》。
本次股权转让后，湖州蜂巢股权结构如下：8-1-515序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）1发行人90,000.0060.002湖州锦誉股权投资合伙企业（有限合伙）60,000.0040.00合计150,000.00100.00经核查，湖州锦誉系由湖州市人民政府国有资产监督管理委员会履行最终出资人义务的地方政府产业引导基金，为支持湖州蜂巢在湖州当地的项目建设，特通过投资入股湖州蜂巢的方式为蜂巢能源的湖州项目提供资金支持。
为保障湖州蜂巢的项目建设及湖州锦誉的资金安全，《湖州锦誉与发行人关于湖州蜂巢之投资协议》中约定了湖州锦誉的股权回购权，为担保该协议项下股权回购义务的履行，发行人将其持有的湖州蜂巢股权质押给湖州锦誉。
（2）湖州锦誉将所持湖州蜂巢股份转让给凤凰投资2022年12月，湖州锦誉、凤凰投资（凤凰投资与湖州锦誉的最终出资人均为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会）、湖州蜂巢签署《湖州锦誉与凤凰投资关于湖州蜂巢之股权转让协议》，约定湖州锦誉将其持有的湖州蜂巢40%股权转让给凤凰投资。
截至本问询回复出具之日，该股权转让事宜已完成工商变更登记。
本次股权转让后，湖州蜂巢股权结构如下：序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）1发行人90,000.0060.002湖州市南太湖凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）60,000.0040.00合计150,000.00100.002022年12月，发行人、凤凰投资、湖州蜂巢签署《凤凰投资与发行人关于湖州蜂巢之投资协议》，约定了凤凰投资的股权回购权，但未约定股权质押担保事宜。
2、成都蜂巢成都蜂巢成立于2022年5月31日，系发行人的控股子公司。
成都蜂巢设立时的股权结构如下：8-1-516序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）1发行人76,500.0051.002成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司60,000.0040.003成都市简州新城投资集团有限公司13,500.009.00合计150,000.00100.002022年8月，发行人、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下称“重产基金”）、成都市简州新城投资集团有限公司（以下称“简州新城”）、成都简投企业管理咨询有限公司（以下称“简投集团”）签署《<关于蜂巢能源科技（成都）有限公司（以实际注册公司名称为准）之合资合作协议>权利义务转让协议》（以下称“《权利义务转让协议》”），约定简州新城将其持有的成都蜂巢9%股权转让至简投集团，简投集团承继简州新城在原合同项下的全部权利义务，由简投集团与发行人、重产基金继续履行原合同。
本次股权转让后，成都蜂巢股权结构如下：序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）1发行人76,500.0051.002成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司60,000.0040.003成都简投企业管理咨询有限公司13,500.009.00合计150,000.00100.00经核查，成都蜂巢系地方政府与发行人的投资合作项目。
为了维护成都蜂巢少数股东重产基金、简投集团（重产基金和简投集团以下合称“成都国资方”）投资成都蜂巢期间的权益，《关于蜂巢能源科技（成都）有限公司（以实际注册公司名称为准）之合资合作协议》（以下称“《合作协议》”）、《权利义务转让协议》约定了成都国资方的股权回购权。
为担保《合作协议》《权利义务转让协议》项下股权回购义务的履行，发行人将其持有的成都蜂巢股权分别质押给重产基金、简投集团。
（二）质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，是否与发行人上市或市值挂钩截至本问询回复出具之日，公司在子公司湖州蜂巢层面已无质押担保条款，8-1-517但仍有股权回购条款，在子公司成都蜂巢层面设置了质押担保和股权回购条款，该等条款均不与发行人上市或市值挂钩。
（三）结合有关协议约定，说明公司是否存在尚未履行的合同义务经核查，截至本问询回复出具之日，公司与湖州蜂巢其他股东不存在股权质押担保的约定，湖州蜂巢之股权未被设立质押担保。
成都蜂巢之股权质押尚未登记，公司存在尚未履行的合同义务，合同义务为股权质押登记事宜。
截至本问询回复出具日，湖州蜂巢、成都蜂巢尚未触发回购条款，公司不存在涉及出资、回购等事项的待履行合同义务。
二、湖州蜂巢、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响（一）湖州蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响1、湖州蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度湖州蜂巢的主营业务为锂离子动力电池的生产及销售，其为发行人的生产基地，系发行人体系内打造的灯塔工厂，采用最先进的高速叠片设备及技术，集合智能配送、数字化看板与分析、质量追溯与分析、数字化智能检验等智能化系统。
截至2022年6月30日，湖州蜂巢总资产242,432.53万元，占发行人总资产的5.70%。
截至本问询回复出具之日，湖州蜂巢仍在建设中，尚未开展实际经营。
公司已将湖州锦誉对湖州蜂巢的投资列示为负债，并将湖州蜂巢100%纳入合并范围。
2、如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响根据相关约定并以6亿元（凤凰投资认缴注册资本）测算，公司履行回购义务的回购金额约8.85亿元（注：截至本问询回复出具之日，凤凰投资尚未全部缴纳其认缴注册资本，公司实际履行回购义务的回购金额应低于8.85亿元）。
截至2022年6月30日，公司货币资金约158.15亿元，回购金额占公司货币资金比例较小。
基于前述，触发回购义务对公司持续经营、财务状况不会产生重大不利影8-1-518响。
（二）成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响1、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度成都蜂巢的主营业务为动力电池生产，为发行人的生产基地，项目建成后将作为发行人中国西南总部，其着力打造蜂巢能源短刀电池超级工厂和区域协作标杆，未来拟成为整个中国西南地区重要的动力电池研发制造基地。
截至本问询回复出具之日，成都蜂巢仍处于建设阶段，尚未开展实际经营。
公司已将成都蜂巢其他股东对成都蜂巢的投资列示为负债，并将成都蜂巢100%纳入合并范围。
2、如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响根据相关约定并以7.35亿元（成都国资方认缴注册资本）测算，公司履行回购义务的回购金额约为9.19亿元（注：截至本问询回复书出具之日，成都国资方尚未完全缴纳其认缴注册资本，公司实际履行回购义务的回购金额应低于9.19亿元）。
根据《审计报告》，截至2022年6月30日，公司货币资金约158.15亿元，回购金额占公司货币资金比例较小。
基于前述，质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况不会产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅湖州蜂巢、成都蜂巢工商登记档案资料；2、查阅发行人、湖州蜂巢、湖州锦誉签署的投资协议、股权转让协议；3、查阅发行人、凤凰投资、湖州蜂巢签署的投资协议，查阅湖州锦誉、凤凰投资、湖州蜂巢签署的股权转让协议；4、查阅发行人与成都国资方签署的合作协议；5、查阅发行人出具的关于在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因的说明；8-1-5196、查阅湖州锦誉、成都国资方出具的在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）经核查，发行人在成都蜂巢、湖州蜂巢层面设置股权回购条款、在成都蜂巢层面设置质押担保条款具有合理原因；发行人已说明质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，该条款不与发行人上市或市值挂钩；截至本问询回复出具日，因成都蜂巢之股权质押尚未登记，公司负有协助办理股权质押的义务。
2、问题（2）发行人已说明湖州蜂巢、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度。
质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况不会产生重大不利影响。
8-1-52010.关于员工持股平台与股权激励10.1根据申报材料，（1）天津能清、天津能久、天津能安、天津能智、天津能恒、天津能聚、天津能盛、天津能丰、天津能泰、天津能鸿、天津能奇、天津能众为员工持股平台，其中部分系直接持有发行人股份的员工持股平台，其余为间接持有发行人股份的持股平台。
根据保荐工作报告，发行人员工持股计划的激励对象在参加激励计划时为发行人员工。
发行人存在激励对象因离职原因离开公司的情形，该等员工已将相应的财产份额转让给各持股平台的普通合伙人或符合股权激励计划的主体，符合持股平台合伙协议和股权激励计划约定的处置方式。
（2）发行人在本次发行申报前通过限制性股权和期权激励计划实施股权激励，用于实施激励的股权部分来源于持股平台的合伙份额，非负面离职情形下部分平台优先鼓励内部流转。
请发行人说明：（1）直间接持股层面各自设置多个员工持股平台的考虑及主要区分标准，是否存在预留股权；（2）员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况，持股平台内部流转、退出机制、股权管理机制等具体安排；（3）受激励对象将合伙份额向外部流转及相关股东人数穿透计算的情况，是否存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形。
请发行人披露：（1）激励对象在审期间不行权、发行人上市后行权认购的股票自行权日起三年内不减持的承诺，同时承诺上述期限届满后比照董监高的相关减持规定执行；（2）发行人在审期间不新增期权激励计划的承诺。
请保荐机构、发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之12对公司首发申报前制定的期权激励计划进行逐条核查并发表明确意见。
回复：一、直间接持股层面各自设置多个员工持股平台的考虑及主要区分标准，是否存在预留股权直间接持股层面各自设置多个员工持股平台的考虑主要系根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，即单个有限合伙企业的合伙人人数不得超过五十。
由于公司股权激励涉8-1-521及人数较多，且公司报告期内存在多次员工激励，因此搭建多个合伙企业作为员工持股平台。
员工持股平台主要区分标准为员工持股平台的份额对应各期激励计划的股份来源，具体情况如下：阶段授予时点激励方式授予员工股份/期权总数股份来源授予价格/行权价格激励对象人数（人）一期2019.04.28限制性股权2,821.04万份保定瑞茂转让的发行人股权、天津能清的合伙份额1元/注册资本47二期2020.06.16限制性股权1,443.00万份天津能智、天津能安的合伙份额1.3元/注册资本92股票期权919.00万份1.62元/注册资本85三期2021.05.31限制性股权1,373.91万份天津能泰、天津能聚、天津能丰、天津能众、天津能盛、天津能安、天津能恒、天津能鸿、天津能智、天津能奇、天津能清的合伙份额2.49元/注册资本328发行人上述股权激励不存在预留股份情形。
二、员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况，持股平台内部流转、退出机制、股权管理机制等具体安排（一）员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况截至本问询回复出具之日，员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况如下：1、天津能安序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1王志坤有限合伙人110.00副总经理、董事会秘书2郭建峰有限合伙人49.76电芯产品线总监3于晓光有限合伙人30.00证券部高级总监4朱亚青有限合伙人22.00EHS管理部资深经理5张鲁有限合伙人22.00运营中心总监6孙艳有限合伙人18.00技术中心职员7付哲有限合伙人18.00财经中心总监8-1-522序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务8孙晓辉有限合伙人18.00生产技术开发中心高级经理9王稳有限合伙人18.00技术中心职员10崔亚锋有限合伙人18.00技术中心职员11张健有限合伙人18.00技术中心职员12郑军华有限合伙人18.00技术中心职员13娄帅宾有限合伙人18.00技术中心职员14吴江雪有限合伙人18.00技术中心职员15冯绍伟有限合伙人18.00技术中心职员16程小荣有限合伙人18.00技术中心职员17郑呈达有限合伙人18.00监察审计部经理18曹华平有限合伙人18.00运营中心高级经理19常一鸣有限合伙人18.00技术中心高级经理20陈景涛有限合伙人18.00技术中心职员21侯航有限合伙人18.00技术中心高级经理22杨振宇有限合伙人18.00技术中心高级经理23张德磊有限合伙人18.00技术中心高级经理24张佳佳有限合伙人18.00技术中心职员25王振有限合伙人18.00运营中心经理26伍尤兵有限合伙人18.00运营中心资深经理27乔齐齐有限合伙人18.00材料事业部技术专家28王涛有限合伙人18.00材料事业部高级经理29崔军燕有限合伙人18.00材料事业部职员30邢现卓有限合伙人18.00生产技术开发中心高级经理31曾仁安有限合伙人18.00生产技术开发中心高级经理32李勇有限合伙人18.00生产技术开发中心高级经理33尹小月有限合伙人18.00技术中心职员34王铄有限合伙人18.00客户事业群职员35陈华贤有限合伙人18.00客户事业群职员36沈卫林有限合伙人18.00技术中心职员37王松有限合伙人18.00采购中心总监38王立涛有限合伙人18.00技术中心总监39张旺有限合伙人18.00技术中心职员8-1-523序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务40路宇帅有限合伙人18.00技术中心职员41李博远有限合伙人15.50技术中心经理42朴明权有限合伙人15.00生产技术开发中心职员43徐春龙有限合伙人15.00生产技术开发中心职员44周赣有限合伙人12.00客户事业群职员45王君生有限合伙人9.20储能事业部总监46王刚有限合伙人9.00储能事业部职员47孙彩亮有限合伙人5.96客户事业群总监48马赛有限合伙人2.02品质管理中心副总经理49天津能创普通合伙人1.05-合计948.50-注：职务信息截至报告期末。
2、天津能丰序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人13.77-2田径有限合伙人3.00业务战略规划中心职员3马江涛有限合伙人3.00运营中心职员4王云元有限合伙人3.00数字智能中心经理5徐飞有限合伙人3.00数字智能中心经理6曾辰有限合伙人3.00总裁办公室高级经理7万梓楠有限合伙人3.00客户事业群职员8高洋有限合伙人3.00人力资源管理中心高级经理9于达有限合伙人3.00客户事业群职员10侯健伟有限合伙人2.82储能事业部职员11韩伟辉有限合伙人2.82生产技术开发中心总监12孙元兵有限合伙人2.82生产技术开发中心职员13吴广有限合伙人2.82生产技术开发中心职员14杜宏洋有限合伙人1.90采购中心经理15吉晓健有限合伙人1.82采购中心高级经理16门丽宾有限合伙人1.50采购中心经理17赵雪明有限合伙人1.50技术中心职员18王帅兵有限合伙人1.50技术中心职员8-1-524序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务19王锐有限合伙人1.50技术中心职员20杜涛有限合伙人1.50技术中心职员21杜博涛有限合伙人1.50技术中心职员22杨志有限合伙人1.50技术中心职员23王棚超有限合伙人1.50技术中心职员24李文广有限合伙人1.50技术中心职员25程彦雨有限合伙人1.50技术中心职员26赵广威有限合伙人1.50技术中心职员27于洪泽有限合伙人1.50技术中心职员28贾建豪有限合伙人1.50技术中心职员29白岩有限合伙人1.50技术中心职员30王胜会有限合伙人1.50技术中心职员31张俊川有限合伙人1.50技术中心职员32柳张雨有限合伙人1.50技术中心职员33赵甫有限合伙人1.41技术中心职员34张城城有限合伙人1.41客户事业群职员35李蔚有限合伙人1.41技术中心职员合计82.50-注：职务信息截至报告期末。
3、天津能恒序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人282.55-2全素涵有限合伙人50.00业务战略规划中心副总裁3李翌辉有限合伙人42.50首席信息官、章鱼博士总经理4何胜奎有限合伙人42.50运营中心高级副总裁5陈利有限合伙人39.95品质管理中心首席质量官6杨永旺有限合伙人25.44生产技术开发中心高级副总裁7郝雷明有限合伙人9.19轻型动力电池事业部副总裁8潘伟有限合伙人3.00人力资源管理中心职员合计495.13-注：职务信息截至报告期末。
8-1-5254、天津能鸿序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人12.85-2李阁有限合伙人3.00客户事业群职员3修书董有限合伙人1.95技术中心职员4王郁有限合伙人1.86生产技术开发中心职员5李猛有限合伙人1.69客户事业群项目总监6高占辉有限合伙人1.50战略发展中心经理7陈许超有限合伙人1.50技术中心职员8贾小庆有限合伙人1.50技术中心职员9李建昌有限合伙人1.50技术中心职员10葛有为有限合伙人1.50技术中心职员11贾宇坤有限合伙人1.50技术中心职员12单小林有限合伙人1.50技术中心职员13马腾有限合伙人1.50技术中心职员14路海波有限合伙人1.50生产技术开发中心职员15孙光伟有限合伙人1.50生产技术开发中心职员16孙新乐有限合伙人1.50生产技术开发中心职员17李运有限合伙人1.50生产技术开发中心经理18刘添江有限合伙人1.50生产技术开发中心经理19王立聪有限合伙人1.50生产技术开发中心经理20黄黎明有限合伙人1.50生产技术开发中心职员21黄海强有限合伙人1.50技术中心职员22王珏有限合伙人1.50客户事业群职员23刘洋有限合伙人1.50数字智能中心经理24孙明金有限合伙人1.50技术中心职员25刘世虎有限合伙人1.50技术中心职员26余金飞有限合伙人1.50技术中心职员27刘冬冬有限合伙人1.50技术中心职员28王恩杰有限合伙人1.50技术中心职员29刘颖有限合伙人1.50技术中心职员30陈荣康有限合伙人1.41技术中心职员31李志强有限合伙人1.41生产技术开发中心经理8-1-526序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务32周海广有限合伙人1.41生产技术开发中心职员33秦士林有限合伙人1.41技术中心职员34任志博有限合伙人1.41储能事业部职员35琚听听有限合伙人1.41客户事业群职员36杨树涛有限合伙人1.17运营中心资深经理合计66.98-注：职务信息截至报告期末。
5、天津能聚序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人68.12-2李洪明有限合伙人10.00运营中心高级总监3谭伟才有限合伙人9.40生产技术开发中心高级总监4赵忠华有限合伙人6.00材料事业部工厂长5刘冠清有限合伙人6.00客户事业群销售运营总监6吴磊有限合伙人6.00品牌公关部总监7赵明有限合伙人6.00客户事业群产品总监8师绍纯有限合伙人6.00客户事业群职员9王亚东有限合伙人6.00品质管理中心总监10李兴旺有限合伙人5.64生产技术开发中心遂宁战区总监11李傲生有限合伙人5.64运营中心副总经理12李云明有限合伙人5.64技术中心总监13陈磊有限合伙人5.64国际运营中心总经理14罗鸣有限合伙人3.00生产技术开发中心工程规划技术经理15刘湘韵有限合伙人3.00人力资源管理中心职员16张博有限合伙人3.00总裁办公室总监17钟凯有限合伙人3.00技术中心职员18刘彦波有限合伙人3.00业务战略规划中心总监19李鑫有限合伙人3.00技术中心职员20史超有限合伙人3.00技术中心职员21梁赛有限合伙人3.00技术中心职员22李会峰有限合伙人3.00运营中心副总经理8-1-527序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务23王川有限合伙人3.00运营中心经理24陈煜有限合伙人3.00采购中心总监25姚恽君有限合伙人3.00总裁办公室资深经理26丁庆成有限合伙人3.00客户事业群职员27金明升有限合伙人3.00人力资源管理中心经理28申梅有限合伙人3.00总裁办公室经理29叶向阳有限合伙人2.82品质管理中心职员30李春生有限合伙人2.82客户事业群职员31万江涛有限合伙人2.82材料事业部职员32张建野有限合伙人2.82经营管理中心职员33崔硕有限合伙人2.82运营中心高级经理34贺军有限合伙人2.82采购中心高级经理合计208.00-注：职务信息截至报告期末。
6、天津能奇序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1张静有限合伙人3.00经营管理中心经理2贺群有限合伙人2.82材料事业部经理3天津能创普通合伙人2.04-4张江华有限合伙人1.95生产技术开发中心职员5魏艳彬有限合伙人1.50技术中心职员6崔晓雨有限合伙人1.50技术中心职员7宋海阳有限合伙人1.50技术中心职员8王森有限合伙人1.50技术中心职员9马春田有限合伙人1.50技术中心职员10王学飞有限合伙人1.50生产技术开发中心经理11张建扬有限合伙人1.50生产技术开发中心职员12于晓东有限合伙人1.50生产技术开发中心职员13邢瑞琪有限合伙人1.50生产技术开发中心职员14朱世杰有限合伙人1.50生产技术开发中心职员15赵俊凯有限合伙人1.50生产技术开发中心职员16连治国有限合伙人1.50生产技术开发中心职员8-1-528序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务17汪常有限合伙人1.50生产技术开发中心职员18高阳阳有限合伙人1.50生产技术开发中心职员19魏礼勇有限合伙人1.50技术中心经理20潘海龙有限合伙人1.50材料事业部职员21马加力有限合伙人1.50材料事业部职员22李嘉俊有限合伙人1.50材料事业部职员23周帅帅有限合伙人1.50材料事业部职员24吴鹏磊有限合伙人1.50材料事业部职员25施泽涛有限合伙人1.50材料事业部职员26任海朋有限合伙人1.50钠电池事业部职员27张宁有限合伙人1.50材料事业部职员28陈思贤有限合伙人1.50钠电池事业部职员29汤胤博有限合伙人1.50储能事业部职员30关义胜有限合伙人1.50储能事业部职员31尹海旭有限合伙人1.41技术中心职员32胡伟东有限合伙人1.41技术中心职员33阴济光有限合伙人1.41技术中心职员34朱洪刚有限合伙人1.41技术中心职员35朱鑫祺有限合伙人1.41生产技术开发中心职员36张勇杰有限合伙人1.41材料事业部职员37王亚州有限合伙人1.41材料事业部职员38王鹏飞有限合伙人1.41材料事业部职员39王壮有限合伙人1.41材料事业部职员合计61.50-注：职务信息截至报告期末。
7、天津能清序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1王君生有限合伙人100.42储能事业部总监2张放南有限合伙人99.62副总经理3苏树发有限合伙人94.24技术中心职员4天津能创普通合伙人89.92-5马忠龙有限合伙人85.36技术中心副主任8-1-529序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务6张建彪有限合伙人81.62技术中心资深总监7郝雷明有限合伙人81.62轻型动力电池事业部副总裁8李子郯有限合伙人73.18材料事业部总经理9张海建有限合伙人69.12技术中心资深总监10杨永旺有限合伙人69.12生产技术开发中心高级副总裁11张衡有限合伙人69.12储能事业部BMS驻上海部门总监12黄一欣有限合伙人66.02客户事业群国际销售总监13李佳佳有限合伙人62.70运营中心总经理14江卫军有限合伙人60.38钠电池事业部职员15颜广博有限合伙人50.20品质管理中心职员16严晓庆有限合伙人44.91人力资源管理中心副总经理17马赛有限合伙人44.62品质管理中心副总经理18张琦有限合伙人43.76客户事业群产品总监19赵津爽有限合伙人41.52战略发展中心资深总监20李文成有限合伙人35.52方形电池开发部电芯设计开发技术专家21张岩有限合伙人32.91财经中心高级总监22董国宇有限合伙人31.52技术中心总监23王永强有限合伙人31.52客户事业群职员24刘敏有限合伙人30.86人力资源管理中心职员25刘汉博有限合伙人29.14客户事业群资深总监26盛杰有限合伙人28.71技术中心资深总监27刘小安有限合伙人28.32职工代表董事、生产工艺总监28刘静有限合伙人28.32技术中心职员29李鹏飞有限合伙人25.10生产技术开发中心资深总监30仇惠惠有限合伙人23.07技术中心总监31杨树涛有限合伙人21.90运营中心资深经理32李猛有限合伙人21.90客户事业群项目总监33杨金硕有限合伙人21.90技术中心总监34李水利有限合伙人21.90技术中心子产品线总监35李进召有限合伙人18.80职工监事、盐城蜂巢总经理36魏向辉有限合伙人18.80技术中心职员37孙彩亮有限合伙人15.06客户事业群总监8-1-530序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务38刘道淦有限合伙人15.04技术中心职员39王福胜有限合伙人14.31生产技术开发中心总监40罗必圣有限合伙人9.00客户事业群职员合计1,831.04-注：职务信息截至报告期末。
8、天津能盛序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人21.18-2聂超有限合伙人3.90技术中心职员3李克青有限合伙人3.00储能事业部经理4孙勇有限合伙人3.00经营管理中心高级经理5贺凯有限合伙人3.00材料事业部经理6陈彬彬有限合伙人3.00储能事业部职员7李强有限合伙人3.00技术中心职员8夏天军有限合伙人3.00技术中心职员9刘志东有限合伙人3.00技术中心职员10杨亚坤有限合伙人3.00技术中心职员11张立勇有限合伙人3.00技术中心职员12郭亚新有限合伙人3.00技术中心职员13李龙星有限合伙人3.00技术中心职员14何强有限合伙人3.00技术中心职员15郭旭洋有限合伙人3.00技术中心职员16高永斌有限合伙人3.00技术中心职员17王占林有限合伙人3.00技术中心职员18朱枫有限合伙人3.00技术中心职员19何超有限合伙人3.00技术中心经理20张晔有限合伙人3.00技术中心职员21李舒业有限合伙人3.00技术中心职员22奉振华有限合伙人3.00技术中心职员23滕立杰有限合伙人3.00生产技术开发中心职员24韩恒珏有限合伙人3.00生产技术开发中心高级经理25冯旭东有限合伙人3.00生产技术开发中心职员8-1-531序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务26李海龙有限合伙人3.00生产技术开发中心经理27陈素芬有限合伙人3.00技术中心经理28陈鹏有限合伙人3.00运营中心高级经理29王雪飞有限合伙人3.00储能事业部职员30高春鹏有限合伙人3.00储能事业部高级经理31栾淑利有限合伙人3.00储能事业部职员32崔晓静有限合伙人3.00运营中心经理33张树涛有限合伙人2.82材料事业部职员34石金山有限合伙人2.82技术中心副总经理35赵晓锋有限合伙人2.82技术中心职员36王轩有限合伙人2.82生产技术开发中心职员37谢小军有限合伙人2.82运营中心职员38谷延杰有限合伙人2.82运营中心经理合计132.00-注：职务信息截至报告期末。
9、天津能泰序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人11.13-2王赛有限合伙人3.00客户事业群职员3张晓亮有限合伙人3.00运营中心职员4陈博有限合伙人1.77运营中心主管5孙宇有限合伙人1.50技术中心职员6黄添文有限合伙人1.50技术中心经理7杨彪有限合伙人1.50运营中心生产主管8李忠瑞有限合伙人1.50客户事业群职员9王世鹏有限合伙人1.50技术中心职员10唐明有限合伙人1.50采购中心总监11张蕊有限合伙人1.50客户事业群职员12张立彪有限合伙人1.50技术中心职员13李庆安有限合伙人1.50技术中心职员14周月有限合伙人1.50技术中心职员15李国兵有限合伙人1.50技术中心职员8-1-532序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务16梁玉杰有限合伙人1.50技术中心职员17高升有限合伙人1.50技术中心经理18李成强有限合伙人1.50技术中心职员19苏夏有限合伙人1.50生产技术开发中心职员20赵俊尧有限合伙人1.50技术中心经理21韩志琳有限合伙人1.50技术中心主管22南世乾有限合伙人1.50技术中心主管23刘学超有限合伙人1.50运营中心经理24李静有限合伙人1.50生产技术开发中心职员25刘芳有限合伙人1.50数字智能中心职员26李峰宇有限合伙人1.50技术中心职员27亢策策有限合伙人1.50技术中心职员28孙博有限合伙人1.50技术中心职员29张小琴有限合伙人1.50数字智能中心职员30何英有限合伙人1.41运营中心资深主管31刘正强有限合伙人1.41运营中心职员32祖江涛有限合伙人1.41品质管理中心经理33李朝东有限合伙人1.41运营中心资深主管34刘宝龙有限合伙人1.41品质管理中心经理35杜建平有限合伙人1.41技术中心职员36巴杨森有限合伙人1.41技术中心职员37刘学文有限合伙人1.41技术中心职员38何旺有限合伙人1.41运营中心经理39王雨有限合伙人1.41运营中心经理合计70.50-注：职务信息截至报告期末。
10、天津能智序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能众有限合伙人117.00-2刘喜合有限合伙人110.00客户事业群执行副总裁3马立永有限合伙人109.40董事、副总经理、财务总监4高飞有限合伙人92.50技术中心副主任8-1-533序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务5康鹏程有限合伙人74.40客户事业群大客户总经理6天津能创普通合伙人72.18-7吕军有限合伙人70.00客户事业群大客户总经理8徐书华有限合伙人46.00数字智能中心副总经理9李辉有限合伙人38.00技术中心总监10陈少杰有限合伙人33.76固态电池开发部部门总监11苗志恒有限合伙人33.76客户事业群大客户总经理12潘剑峰有限合伙人33.00生产技术开发中心副总经理13李俭有限合伙人32.50技术中心高级总监14姚凌峰有限合伙人30.80技术中心资深经理15朱肖鹏有限合伙人30.00技术中心子产品线总监16全云有限合伙人30.00数字智能中心总监17何见超有限合伙人25.00技术中心电池机理仿真部总监18王刚有限合伙人25.00战略发展中心总监19李庆有限合伙人25.00运营中心资深经理20江子荣有限合伙人25.00技术中心技术经理21高攀龙有限合伙人23.20技术中心资深经理22范玉有限合伙人22.00人力资源管理中心高级总监23额尔敦宝力高有限合伙人22.00材料事业部资深经理24马开富有限合伙人22.00运营中心资深经理25马晓宇有限合伙人22.00客户事业群职员26范克俭有限合伙人22.00品牌公关部职员27张盼有限合伙人22.00法务部总监28岳军有限合伙人22.00客户事业群职员29韩博娜有限合伙人22.00客户事业群职员30李宝红有限合伙人22.00数字智能中心资深经理31刘雪涛有限合伙人22.00技术中心经理32刘金鹤有限合伙人22.00技术中心资深经理33曲凡多有限合伙人22.00技术中心资深经理34任飞有限合伙人22.00技术中心资深经理35张巧然有限合伙人22.00技术中心职员36孙海健有限合伙人22.00客户事业群职员8-1-534序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务37王峰有限合伙人22.00储能事业部职员38谈作伟有限合伙人22.00储能事业部资深经理39赵林浩有限合伙人22.00客户事业群总监40唐丽娟有限合伙人22.00技术中心技术经理41赵云有限合伙人22.00运营中心总监42史童男有限合伙人19.00技术中心职员43霍保立有限合伙人17.00运营中心副总经理44张春成有限合伙人5.00运营中心高级总监合计1,557.50-注：职务信息截至报告期末。
11、天津能众序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能创普通合伙人15.90-2孙明珠有限合伙人3.90客户事业群职员3荆天雷有限合伙人3.72运营中心高级经理4曾维思有限合伙人3.00技术中心职员5周世波有限合伙人3.00钠电池事业部职员6吴志刚有限合伙人3.00运营中心高级经理7张建欣有限合伙人3.00运营中心总监8雷立朋有限合伙人3.00运营中心高级经理9何建军有限合伙人3.00运营中心高级经理10张成有限合伙人3.00采购中心总监11姜振华有限合伙人3.00运营中心经理12朱爱兵有限合伙人3.00运营中心职员13刘培培有限合伙人3.00人力资源管理中心职员14王东有限合伙人3.00品质管理中心经理15汪衡有限合伙人3.00采购中心高级经理16贾鹏有限合伙人3.00客户事业群职员17张海峰有限合伙人3.00客户事业群职员18薛浩有限合伙人3.00客户事业群职员19王东旭有限合伙人3.00客户事业群职员20李鹏有限合伙人3.00技术中心职员8-1-535序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务21刘月园有限合伙人3.00技术中心经理22鹿岩必有限合伙人2.82运营中心总监23李巩有限合伙人2.82运营中心总监24黄晓龙有限合伙人2.82生产技术开发中心职员25李旭东有限合伙人2.82技术中心职员26张达有限合伙人2.82生产技术开发中心职员27徐刚有限合伙人2.82运营中心高级经理28徐硕有限合伙人2.82运营中心经理29朱永飞有限合伙人2.82运营中心高级经理30王伯虎有限合伙人2.82国际运营中心职员31荆建康有限合伙人2.82运营中心高级经理32黄杰有限合伙人2.82财经中心高级经理33马亮有限合伙人2.82客户事业群职员34唐虎有限合伙人2.82客户事业群职员35许扩洲有限合伙人2.82客户事业群经理合计117.00-注：职务信息截至报告期末。
12、天津能久序号合伙人姓名合伙人身份性质认缴出资额（万元）职务1天津能恒有限合伙人495.1301-2天津能聚有限合伙人208.0001-3天津能盛有限合伙人132.0001-4天津能丰有限合伙人82.5001-5天津能泰有限合伙人70.5001-6天津能鸿有限合伙人66.9801-7天津能奇有限合伙人61.5001-8天津能创普通合伙人0.0001-合计1,116.61-由于公司定期办理员工离职所涉出资份额的工商变更登记手续，部分离职员工的变更登记将统一办理。
8-1-536（二）持股平台内部流转、退出机制员工持股平台的份额为一期-限制性股权、二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权的股份来源，其中二期-股票期权已经全部提前行权。
根据一期-限制性股权、二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权的激励计划，员工持股平台的内部流转、退出机制的主要规定如下：1、一期-限制性股权（1）退出的总体规定①激励对象离职必须退出本激励计划，回购价格详见本激励计划相关约定，特殊情况经公司董事同意的除外。
②限售期内除非发生激励对象离职的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事同意的除外。
③激励对象未离职的，在满足年度业绩考核后，其所持有的股权分批次解除限售。
激励对象所持股份解除限售后，在满足届时适用相关法律法规及监管要求的前提下，可根据相关约定减持或继续持有。
④已解除限售股权退出程序：激励对象可就其间接持有的已解除限售股权于公司规定的每年2个窗口期内提出申请，每次窗口期为1个月。
管理小组在窗口期结束后统计申请情况，并选择合适时间将全体激励对象拟出售的已解除限售股权在公开市场出售或由持股平台GP指定第三方回购，激励对象所获收益由当期出售所有股份交易均价决定（交易费用及相关税费由申请出售方承担）。
⑤自授予之日起至2025年6月30日，如公司仍未启动IPO申报工作或明确放弃上市计划，则激励对象有权要求大股东对其仍持有且实际出资的股权份额，按出资成本以5%年化收益率，支付收益并进行股权回购。
⑥如出现公司破产、持续亏损超过三年或净资产低于原始入股价等情形则上述回购是否执行均需持股平台GP另行审议。
⑦其它未说明的情况由公司董事认定，并确定其处理方式。
8-1-537（2）获授限制性股权在不同情形下的处理方法、退出价格及退出程序公司所处阶段所持股份情形非负面离职负面离职未上市/提交IPO申报材料之前未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购由持股平台GP指定第三方原价回购；赔偿对公司造成损失已解除限售优先鼓励内部流转：持股平台GP允许，向其他LP转让或其他符合资质条件的第三方转让，价格双方商定；由持股平台GP指定第三方以2.5%年化收益率回购IPO申报材料阶段未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购已解除限售优先鼓励内部流转，经持股平台GP允许，向其他LP转让，价格双方商定；由持股平台GP指定的第三方以原价回购上市/挂牌后未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购未解除限售：由持股平台GP指定第三方原价回购；禁售期内已解除限售：以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出；禁售期满已解除限售：在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益；赔偿对公司造成的损失禁售期内已解除限售以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出禁售期满已解除限售在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益2、二期-限制性股权（1）退出的总体规定①激励对象离职必须退出本激励计划，回购价格详见本激励计划相关约定，特殊情况经公司董事会同意的除外。
②限售期内除非发生激励对象离职的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
③激励对象未离职的，在满足年度业绩考核后，其所持有的股权分批次解除限售。
激励对象所持股份解除限售后，在满足届时适用相关法律法规及监管要求的前提下，可根据相关约定减持或继续持有。
④已解除限售股权退出程序：激励对象可就其间接持有的已解除限售股权于公司规定的每年2个窗口期内提出申请，每次窗口期为1个月。
管理小组在8-1-538窗口期结束后统计申请情况，并选择合适时间将全体激励对象拟出售的已解除限售股权在公开市场出售或由持股平台GP指定第三方回购，激励对象所获收益由当期出售所有股权交易均价决定（交易费用及相关税费由申请出售方承担）。
⑤自授予之日起至2025年6月30日，如公司仍未启动IPO申报工作或明确放弃上市计划，则激励对象有权要求大股东对其仍持有且实际出资的股权份额，按出资成本以5%年化收益率，支付收益并进行股权回购。
⑥如出现公司破产、持续亏损超过三年或净资产低于原始入股价等情形，则上述回购是否执行均需股东会及持股平台GP另行审议。
⑦其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（2）获授限制性股权在不同情形下的处理方法、退出价格及退出程序公司所处阶段所持股份情形非负面离职负面离职未上市/提交IPO申报材料之前未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购由持股平台GP指定第三方原价回购；赔偿对公司造成损失已解除限售优先鼓励内部流转：持股平台GP允许，向其他LP转让或其他符合资质条件的第三方转让，价格双方商定；由持股平台GP指定第三方以2.5%年化收益率回购IPO申报材料阶段未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购已解除限售优先鼓励内部流转，经持股平台GP允许，向其他LP转让，价格双方商定；由持股平台GP指定的第三方以原价回购上市/挂牌后未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购未解除限售：由持股平台GP指定第三方原价回购；禁售期内已解除限售：以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出；禁售期满已解除限售：在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益；赔偿对公司造成的损失禁售期内已解除限售以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出禁售期满已解除限售在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益8-1-5393、二期-股票期权（1）退出的总体规定①激励对象离职必须退出本激励计划，未行权的期权全部取消，已行权股权由持股平台GP指定的第三方进行回购，股权具体退出处理详见本激励计划相关约定，特殊情况经公司董事会同意的除外。
②等待期内除非发生激励对象离职的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
③激励对象未离职的，在满足年度业绩考核后，分批次行权。
激励对象行权后，在满足届时适用相关法律法规及监管要求的前提下，可根据相关约定减持或继续持有。
④已行权股权退出程序：激励对象可就其间接持有的已行权股权于公司规定的每年2个窗口期内提出申请，每次窗口期为1个月。
管理小组在窗口期结束后统计申请情况，并选择合适时间将全体激励对象拟出售的已行权股权在公开市场出售或由持股平台GP指定第三方回购，激励对象所获收益由当期出售所有股权交易均价决定（交易费用及相关税费由申请出售方承担）。
⑤自期权已行权之日起至2025年6月30日，如公司仍未启动IPO申报工作5或明确放弃上市计划，则激励对象有权要求大股东对其仍持有且实际出资的股权份额，按出资成本以5%年化收益率，支付收益并进行股权回购。
⑥如出现公司破产、持续亏损超过三年或净资产低于原始入股价等情形，则上述回购是否执行均需股东会及持股平台GP另行审议。
⑦其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（2）获授期权在不同情形下的处理方法、退出价格及退出程序公司所处阶段所持股份情形非负面离职负面离职未上市/提交IPO申报材料之前未行权获授期权无条件取消由持股平台GP指定第三方原价回购；赔偿对公司造成损失已行权优先鼓励内部流转：持股平台GP允许，向其他LP转让或其他符合资质条件的第三方转让，价格双方商定；由持股平台GP指定第三方以2.5%年化收益率回购IPO申报已行权优先鼓励内部流转，经持股平台GP允8-1-540公司所处阶段所持股份情形非负面离职负面离职材料阶段许，向其他LP转让，价格双方商定；由持股平台GP指定的第三方以原价回购上市/挂牌后已行权禁售期内以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出已行权禁售期内：以退出时点一个月内二级市场均价的五折退出；已行权禁售期满：在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益；赔偿对公司造成的损失已行权禁售期满在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益4、三期-限制性股权（1）退出的总体规定①激励对象离职必须退出本激励计划，回购价格详见本激励计划相关约定，特殊情况经公司董事会同意的除外。
②限售期内除非发生激励对象离职的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
③激励对象未离职的，在满足年度业绩考核后，其所持有的股权分批次解除限售。
激励对象所持股份解除限售后，在满足届时适用相关法律法规及监管要求的前提下，可根据相关约定减持或继续持有。
④已解除限售股权退出程序：激励对象可就其间接持有的已解除限售股权于公司规定的每年2个窗口期内提出申请，每次窗口期为1个月。
管理小组在窗口期结束后统计申请情况，并选择合适时间将全体激励对象拟出售的已解除限售股权在公开市场出售或由持股平台GP指定第三方回购，激励对象所获收益由当期出售所有股权交易均价决定（交易费用及相关税费由申请出售方承担）⑤自授予之日起至2025年6月30日，如公司仍未启动IPO申报工作或明确放弃上市计划，则激励对象有权要求公司指定第三方对其仍持有且实际出资的财产份额，按出资成本加计5%年化收益率的价格进行财产份额回购，若同时发生离职情形的，按“获授限制性股权在不同情形下的处理办法、退出价格及退出程序”中约定的价格退出。
8-1-541⑥如出现公司破产、持续亏损超过三年或净资产低于原始入股价等情形，则上述回购是否执行均需股东会及持股平台GP另行审议。
⑦其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（2）获授限制性股权在不同情形下的处理办法、退出价格及退出程序公司所处阶段所持股份情形非负面离职负面离职未上市/提交IPO申报材料之前未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购由持股平台GP指定第三方原价回购；赔偿对公司造成的损失已解除限售优先鼓励内部流转：持股平台GP允许，向其他LP转让或其他符合资质条件的第三方转让，价格双方商定；由持股平台GP指定第三方以2.5%年化收益率回购IPO申报材料阶段未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购已解除限售优先鼓励内部流转，经持股平台GP允许，向其他LP转让，价格双方商定；由持股平台GP指定的第三方以原价回购上市/挂牌后未解除限售由持股平台GP指定的第三方原价回购未解除限售：由持股平台GP指定第三方原价回购；禁售期内已解除限售：以退出时点前30个交易日内二级市场交易均价的50%作为退出价格；禁售期满已解除限售：在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益；赔偿对公司造成的损失禁售期内已解除限售优先鼓励内部流转，经持股平台GP允许，向其他LP转让，价格双方商定；或由持股平台GP或指定的第三方回购，以退出时点前30个交易日内二级市场交易均价的50%作为退出价格禁售期满已解除限售在满足相关法律法规条件下，通过二级市场实际交易价格退出，公司每年设定2个窗口期，通过平台减持股份，代扣代缴相关税费后兑现收益（三）持股平台股权管理机制激励对象作为持股平台的合伙人，依照激励计划、合伙协议、授予协议等规定享有和承担相关权利及义务，包括但不限于享有持股平台合伙份额相应的利润分配、依照激励计划的规定转让所持持股平台合伙份额的权利/义务等。
全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务。
三、受激励对象将合伙份额向外部流转及相关股东人数穿透计算的情况，是否存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十8-1-542一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》：“（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。
在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。
”根据上述规定，发行人不存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形，具体如下：1、发行人员工持股平台均为合伙制企业；2、发行人员工持股平台的激励对象参与激励计划时为公司员工；且截至报告期末，受激励对象未将合伙份额向外部流转。
因此，发行人各员工持股平台分别按一名股东计算，发行人不存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形。
四、请发行人披露：激励对象在审期间不行权、发行人上市后行权认购的股票自行权日起三年内不减持的承诺，同时承诺上述期限届满后比照董监高的相关减持规定执行发行人已在招股说明书之“第五节/十五”进行了补充披露，具体内容如下：“（九）期权激励对象和发行人的承诺截至本招股说明书签署日，三期-股票期权和四期-股票期权尚未行权。
根据发行人（甲方）与三期-股票期权和四期股票期权激励对象（乙方）签署的《期权授予协议》，“乙方承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照上市公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
8-1-543乙方减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定以及公司《激励计划》的相关要求。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、监管政策和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他受激励人员所持股份限制转让的有关规定发生了变化，则乙方转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、监管政策和《公司章程》的规定。
”三期-股票期权和四期-股票期权的行权条件之一为公司已完成首次公开发行股票并上市，因此在审期间期权激励计划尚不满足行权条件，无法行权。
”五、请发行人披露：发行人在审期间不新增期权激励计划的承诺发行人已在招股说明书之“第五节/十五/（九）”进行了补充披露，具体内容如下：“发行人承诺：在科创板上市审核期间，不新增期权激励计划。
”六、中介机构核查情况请保荐机构、发行人律师依据《证券期货法律适用意见第17号》之五对公司首发申报前制定的期权激励计划进行逐条核查并发表明确意见。
发行人在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的为三期-股票期权和四期-股票期权。
依据《证券期货法律适用意见第17号》之五，具体核查情况如下：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求1、激励对象应当符合相关上市板块的规定《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实8-1-544际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
”《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定：“下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
”根据三期-股票期权激励计划，获得期权的激励对象为（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；（2）公司核心业务人员、其他骨干人员。
根据四期-股票期权激励计划，获得期权的激励对象为（1）公司核心管理人员；（2）公司核心技术人员、核心业务人员、其他骨干人员。
因此，激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的相关规定。
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或者终止行权，实施程序等内容，应当参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行发行人三期-股票期权和四期-股票期权激励计划已参考《上市公司股权激励管理办法》的规定，制定了标的股票来源、数量和分配、激励计划的时间安排、股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权的条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
发行人已参照《上市公司股权激励管理办法》的规定，履行了董事会、监事会及股东大会等审议程序及内部公示程序，并由独立董事出具独立意见。
8-1-5453、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或者评估值综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司净资产、行业估值等多种因素，股票期权的行权价格最终由股东商定确定。
三期-股票期权和四期-股票期权的行权价格分别为7.1元/股和12.91元/股，不低于发行人截至2020年12月31日经审计的每股净资产0.80元/注册资本。
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过百分之十五，且不得设置预留权益发行人三期-股票期权和四期-股票期权向激励对象分别授予2,673.39万份股票期权和3,479.38万份股票期权，涉及的标的股票占上市前公司股本总额的1.90%，且未设置预留权益。
因此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计发行人和相关激励对象已作出承诺，在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。
具体参见本题“四、请发行人披露：激励对象在审期间不行权、发行人上市后行权认购的股票自行权日起三年内不减持的承诺，同时承诺上述期限届满后比照董监高的相关减持规定执行”和本题“五、请发行人披露：发行人在审期间不新增期权激励计划的承诺”。
6、在制定期权激励计划时应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化本次发行上市完成后且暂不考虑其他因素（如本次发行上市后发行人增资），即使公司三期-股票期权和四期-股票期权计划项下的股票期权全部行权，股票期权的激励对象合计持有公司股票的比例不超过2%，对公司的股权结构不存在重大影响，不会导致公司的实际控制人发生变化。
因此，发行人在制定本次期权激励计划时，已充分考虑实际控制人的稳定，发行人不会因上市后期权行权而导致实际控制人发生变化。
8-1-5467、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三十六个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行截至本问询回复出具日，三期-股票期权和四期-股票期权尚未行权。
根据发行人（甲方）与三期-股票期权和四期股票期权激励对象（乙方）签署的《期权授予协议》，“乙方承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照上市公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
乙方减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定以及公司《激励计划》的相关要求。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、监管政策和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他受激励人员所持股份限制转让的有关规定发生了变化，则乙方转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、监管政策和《公司章程》的规定。
”三期-股票期权和四期-股票期权的行权条件之一为公司已完成首次公开发行股票并上市，因此在审期间期权激励计划尚不满足行权条件，无法行权。
”因此，激励对象在发行人上市后行权认购的股票，已承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求1、期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况发行人已在招股说明书之“第五节/十五/（三）股票期权的主要内容”中详细披露了期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况。
8-1-5472、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或者评估值的差异与原因发行人已在招股说明书之“第五节/十五/（六）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因”中详细披露了期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因。
3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响发行人已在招股说明书之“第五节/十五/（七）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”中详细披露了期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
4、涉及股份支付费用的会计处理发行人已在招股说明书之“第五节/十五/（八）涉及股份支付费用的会计处理”中详细披露了涉及股份支付费用的会计处理。
（三）核查程序保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：1、取得并查阅了员工持股平台的工商档案、合伙协议、授予协议、激励计划等文件；2、取得并查阅员工持股平台激励对象的名单、劳动合同、任职情况；3、核查期权激励对象授予协议中的减持承诺，取得发行人的相关承诺；4、取得并核查了期权激励计划以及相应的董事会决议、监事会决议、股东大会决议等文件；5、查阅了公司的审计报告、期权公允价值的评估报告；6、核查比对了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规；（四）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的激励8-1-548对象符合相关上市板块的规定；2、发行人期权激励计划参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，具有必备内容；3、发行人期权激励计划的期权行权价格不低于最近一年末经审计的净资产；4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应的股票数量占上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益；5、发行人和相关激励对象已作出承诺，在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；6、发行人在制定本次期权激励计划时，已充分考虑实际控制人的稳定，发行人亦不会因本次发行上市后期权行权而导致实际控制人发生变化；7、发行人期权激励计划的激励对象在发行人上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，上述期限届满后将比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；8、发行人已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息。
8-1-54910.2根据申报材料，（1）发行人报告期内通过限制性股权及期权激励计划实施了四期股权激励，其中针对激励对象获授的期权，权益工具的公允价值使用布莱克-斯克尔斯模型在合理设定各项参数的基础上，确定股票期权激励计划在授予日的公允价值；（2）申报材料未详细分析股权激励相关股份支付费用的确认及在成本费用中的分配情况。
请发行人说明：（1）股票期权对应股份支付权益工具公允价值的具体计算过程，其中主要参数的制定依据及合理性，权益工具公允价值是否准确；（2）公司历次股权激励各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程，结合股权激励涉及的员工情况分析股份支付费用在成本费用中的分配情况是否准确，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明报告期内是否存在应确认而未确认的股份支付。
回复：一、股票期权对应股份支付权益工具公允价值的具体计算过程，其中主要参数的制定依据及合理性，权益工具公允价值是否准确（一）股票期权对应股份支付权益工具公允价值的具体计算过程报告期内与股份支付相关的期权计划包括：二期-股票期权，三期-股票期权，四期-股票期权。
二期-股票期权公允价值已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信估报字（2021）第059号”估值报告进行评估，三期-股票期权、四期-股票期权公允价值分别已经北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评咨字（2021）10070号”估值报告和“中和谊评咨字（2022）10034号”估值报告进行评估。
发行人采用布莱克-斯克尔斯估值模型计算股票期权的公允价值，具体计算公式如下：()()()()8-1-550公式中：C：买方期权价值S：现实股权价值δ：连续复利计算的股息率X：行权价格T：期权到期时间N（）：标准正态密度函数r：连续复利计算的无风险收益率σ：股票波动率。
（二）主要参数的制定依据及合理性1、二期-股票期权主要参数第一个行权日第二个行权日制定依据现实股权价值（S）（元）5.395.39基准日收益法测算出的股权公允价值连续复利计算的股息率（δ）--由于公司处于扩张期，暂时不会分红，故股息率取0行权价格（X）（元）1.621.62基于股权激励协议中的行权价期权到期时间（T）（年）1.002.00基于股权激励协议约定的行权日确定该参数。
行权条件包含年度考核完成连续复利计算的无风险收益率（r）2.25%2.45%基于估值基准日的国债到期收益率作为相应期间的无风险收益率股票波动率（σ）66.64%56.02%基于与期权有效期相对应的行业内对比公司的股票波动率2、三期-股票期权主要参数第一个行权日第二个行权日制定依据现实股权价值（S）（元）12.9212.92基准日收益法测算出的股权公允价值连续复利计算的股息率（δ）--由于公司处于扩张期，暂时不会分红，故股息率取0行权价格（X）（元）7.107.10基于股权激励协议中的行权价期权到期时间（T）（年）2.082.92基于股权激励协议约定的行权日确定该参数。
行权条件包含成功上市、年度考核完成8-1-551主要参数第一个行权日第二个行权日制定依据连续复利计算的无风险收益率（r）2.39%2.95%基于估值基准日的国债到期收益率作为相应期间的无风险收益率股票波动率（σ）47.96%47.96%基于与期权有效期相对应的行业内对比公司的股票波动率3、四期-股票期权主要参数第一个行权日第二个行权日第三个行权日第四个行权日制定依据现实股权价值（S）（元）14.2914.2914.2914.29基准日收益法测算出的股权公允价值连续复利计算的股息率（δ）----由于公司处于扩张期，暂时不会分红，故股息率取0行权价格（X）（元）12.9112.9112.9112.91基于股权激励协议中的行权价期权到期时间（T）（年）1.502.333.334.33基于股权激励协议约定的行权日确定该参数连续复利计算的无风险收益率（r）2.37%2.84%2.75%2.70%基于估值基准日的国债到期收益率作为相应期间的无风险收益率股票波动率（σ）50.72%48.33%48.54%47.60%基于与期权有效期相对应的行业内对比公司的股票波动率综上所述，发行人股票期权对应股份支付权益工具公允价值的计算过程中的主要参数的制定具备合理性，权益工具公允价值准确。
二、公司历次股权激励各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程，结合股权激励涉及的员工情况分析股份支付费用在成本费用中的分配情况是否准确，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定（一）公司历次股权激励各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程历次股权激励各期确认的股份支付费用情况如下：单位：万元股权激励股份支付费用2022年1-6月2021年度2020年度2019年度一期-限制性股权20.3150.7674.547.72二期-限制性股权547.731,236.87669.97-二期-股票期权307.62694.66376.28-三期-限制性股权1,299.501,327.30--三期-股票期权2,235.552,283.39--8-1-552股权激励股份支付费用2022年1-6月2021年度2020年度2019年度四期-股票期权2,607.25113.22--授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付810.70443.16116.05-合计7,828.666,149.361,236.847.721、一期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程根据授予协议的约定，一期-限制性股权的授予价格与授予日股票的公允价格一致，但是激励对象的购股资金为由保定市瑞茂企业管理咨询有限公司向激励对象提供的无息借款。
公司将保定市瑞茂企业管理咨询有限公司向激励对象提供无息借款所豁免的利息在借款存续期内确认为股份支付费用，即将借款基于授予日贷款的市场报价利率折现后与借款金额间的差额作为权益工具在授予日的公允价值，在借款期间内分摊，报告期各期股份支付费用的具体计算过程如下：单位：万元批次截至各期末累计分摊金额预计留职率应确认股份支付金额（万元）2019年2020年2021年2022年1-6月2019年末、2020年末、2021年末2022年6月末2019年2020年2021年2022年1-6月计算公式ABC=A*B-截至期初累计已确认费用一期-限制性股权9.87105.18170.09197.5178.21%77.63%7.7274.5450.7620.312、二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权、三期-股票期权及四期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程根据授予协议的规定，二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权的激励对象应服务至公司首次公开发行股份并成功上市（以下简称“成功上市”）之日，在公司成功上市后，对于已满足业绩条件/已行权但在禁售期内的股权，激励对象可按照退出时点一个月内二级市场公司股票均价的五折退出；对于已满足业绩条件/已行权且禁售期满的股权，激励对象可按照公司股票通过二级市场的实际交易价格退出。
公司将授予给激励对象的上述股份支付认定为存在服务期的以权益结算的股份支付，50%激励份额以本公司成功上市为可行权条件，股份支付费用在授予日至本公司预计成功上市日期间分摊确认；剩余8-1-55350%激励份额以成功上市后相关股权禁售期届满为可行权条件，其股份支付费用在授予日至预计本公司成功上市后持股禁售期届满日期间分摊确认。
根据授予协议的规定，三期-股票期权、四期-股票期权的激励对象应服务至本公司成功上市之日，对于已行权的期权，若相关股权在禁售期内，激励对象可以继续持有，待禁售期满后，激励对象可按照本公司股票通过二级市场的实际交易价格退出。
管理层将授予给激励对象的上述股份支付认定为存在服务期的以权益结算的股份支付，激励份额以本公司成功上市为可行权条件，股份支付费用在授予日至本公司预计成功上市日期间分摊确认。
（1）二期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程二期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程如下：批次等待期（月）授予数量（万股）授予日公允价值（元/股）累计摊销月数预计考评合格率预计留职率应确认股份支付金额（万元）2020年末2021年末2022年6月末2020年末、2021年末2022年6月末2020年2021年2022年1-6月计算公式ABCDE（注1）F（注2）G=B*C*D*E*F/A-截至期初累计已确认费用第一个等待期39.50721.504.096.5018.5024.50100%90.58%88.04%439.85812.03359.60第二个等待期75.50721.504.096.5018.5024.50100%90.58%88.04%230.12424.84188.13合计金额669.971,236.87547.73注1：激励对象持有的限制性股权能否解除限售及解除限售额度、持有的期权能否行权及行权额度与对应考核年度业绩指标的完成情况直接挂钩，公司于各报告期末对预计考评合格率进行评估与调整，下同；注2：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，下同。
（2）二期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程二期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程如下：批次等待期（月）授予数量（万股）授予日公允价值（元/份）累计摊销月数预计考评合格率预计留职率应确认股份支付金额（万元）2020年2021年2022年1-6月2020年末、2021年末2022年6月末2020年2021年2022年1-6月计算公式ABCDEFG=B*C*D*E*F/A-截至期初累计已确认费用第一个等待期39.50459.503.846.5018.5024.50100%84.62%82.26%245.72453.62200.88第二个等待期75.50459.503.906.5018.5024.50100%84.62%82.26%130.56241.04106.74合计金额376.28694.66307.628-1-554（3）三期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程三期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程如下：批次等待期授予数量（万股）授予日公允价值（元/股）累计摊销月数预计考评合格率预计留职率应确认股份支付金额（万元）2021年2022年1-6月2021年末2022年6月末2021年2022年1-6月计算公式ABCDEFG=B*C*D*E*F/A-截至期初累计已确认费用第一个等待期28.00412.1710.437.0013.0095.69%57.04%60.79%586.66574.37第二个等待期35.00274.7810.437.0013.0095.69%57.04%60.79%312.88306.33第三个等待期64.00686.9610.437.0013.0095.69%57.04%60.79%427.76418.80合计金额1,327.301,299.50（4）三期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程三期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程如下：批次等待期（月）授予数量（万股）授予日公允价值（元/份）累计摊销月数预计考评合格率预计留职率应确认股份支付金额（万元）2021年2022年1-6月2021年末2022年6月末2021年2022年1-6月计算公式ABCDEFG=B*C*D*E*F/A-截至期初累计已确认费用第一个等待期28.001,336.696.757.0013.0095.69%57.04%60.79%1,231.261,205.46第二个等待期35.001,336.697.217.0013.0095.69%57.04%60.79%1,052.131,030.09合计金额2,283.392,235.55（5）四期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程四期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程如下：激励对象批次等待期（月）授予数量（万股）授予日公允价值（元/股）累计摊销月数预计考评合格率预计留职率应确认股份支付金额（万元）2021年2022年1-6月2021年末2022年6月末2021年2022年1-6月计算公式ABCDEFG=B*C*D*E*F/A-截至期初累计已确认费用核心管理人员第一个等待期21.27136.504.250.276.2795.00%69.31%70.87%4.79110.30第二个等待期28.27136.504.990.276.2795.00%69.31%70.87%4.2397.44第三个等待期40.2791.005.810.276.2795.00%69.31%70.87%2.3153.09第四个等待期52.2791.006.400.276.2795.00%69.31%70.87%1.9645.06核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员第一个等待期21.271,512.194.250.276.2795.00%69.31%70.87%53.061,221.93第二个等待期28.271,512.194.990.276.2795.00%69.31%70.87%46.871,079.43合计金额113.222,607.258-1-5553、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付各期确认股份支付费用报告期内，共八位离职激励对象分别与其他激励对象签订《部分股权转让协议》，协议约定由离职激励对象合计转让一期-限制性股权、二期-限制性股权与二期-股票期权下对应人民币1,224,760.00元注册资本的限制性股权给其他激励对象，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，该项转让属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。
该股份支付无等待期，在授予时即达到可行权的状态，相关股份支付费用于授予时一次性确认为当期损益。
上述股权转让的授予日为协议签订日，于各授予日，公司将每股公允价值与授予价格的差异，结合转让股数，确认为股份支付费用。
每股的公允价值依据授予日前后最近一次融资估值确认，分别为人民币5.39元，12.91元，14.23元。
2020年、2021年及2022年1-6月，公司分别确认相关股份支付费用116.05万元、443.16万元及810.70万元。
（二）结合股权激励涉及的员工情况分析股份支付费用在成本费用中的分配情况是否准确股份支付费用的分摊依据为激励对象的职能，管理人员的股份支付费用归集在管理费用，研发与技术人员的股份支付费用归集在研发费用，销售人员的股份支付费用归集在销售费用，生产人员的股份支付费用归集在生产成本。
2022年1-6月股权激励涉及的员工情况与成本费用分摊情况如下表所示：激励对象授予限制性股份/股票期权数量（万股/万份）比例成本费用分摊费用金额（万元）比例销售人员1,006.547.88%销售费用550.157.03%管理与行政人员6,298.9949.30%管理费用4,083.4252.15%研发与技术人员5,395.3842.23%研发费用3,122.5939.89%生产人员76.000.59%营业成本72.500.93%合计12,776.91100%合计7,828.66100%2021年股权激励涉及的员工情况与成本费用分摊情况如下表所示：激励对象授予限制性股份/股票期权数量（万股/万份）比例成本费用分摊费用金额（万元）比例销售人员1,003.547.87%销售费用413.926.73%8-1-556激励对象授予限制性股份/股票期权数量（万股/万份）比例成本费用分摊费用金额（万元）比例管理与行政人员6,261.3049.12%管理费用2,384.7938.78%研发与技术人员5,409.5042.44%研发费用3,291.4853.53%生产人员73.000.57%营业成本59.170.96%合计12,747.34100%合计6,149.36100%2020年股权激励涉及的员工情况与成本费用分摊情况如下表所示：激励对象授予限制性股份/股票期权数量（万股/万份）比例成本费用分摊费用金额（万元）比例销售人员448.548.62%销售费用141.0811.41%管理与行政人员2,166.8441.66%管理费用408.8633.05%研发与技术人员2,542.3248.88%研发费用669.2454.11%生产人员43.000.83%营业成本17.661.43%合计5,200.70100%合计1,236.84100%2019年股权激励涉及的员工情况与成本费用分摊情况如下表所示：激励对象授予限制性股份/股票期权数量（万股/万份）比例成本费用分摊费用金额（万元）比例销售人员137.544.88%销售费用0.364.70%管理与行政人员1,499.2053.14%管理费用4.7060.76%研发与技术人员1,184.3041.98%研发费用2.6634.54%合计2,821.04100%合计7.72100%报告期内股权激励涉及的员工比例与成本费用分摊比例不存在重大差异，整体趋势基本一致，比例略存在差异的主要原因如下：1、一期-限制性股权的股份支付费用受不同激励对象的借款、还款情况所影响，导致各期汇总的授予限制性股份数量比例与成本费用分摊比例存在一定差异；2、除一期-限制性股权外的其他各期股权激励及授予后立即可行权的股份支付的授予日不同、授予日权益工具的公允价值不同、等待期不同，导致各期汇总的授予限制性股份/股票期权数量比例与成本费用分摊比例存在一定差异。
综上，股份支付费用在成本费用中的分配准确。
8-1-557（三）股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定1、授予日的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条：“授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
”根据《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》，“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
（1）一期-限制性股权、二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权、三期-股票期权、四期-股票期权公司在股权激励计划经过执行董事决定、董事会审议批准后，由股东决定、股东会、股东大会审议，最终与员工正式签订股权激励协议之日作为股份支付的授予日。
（2）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付该项股权激励属于上述各期股权激励计划中的退出安排，八位离职激励对象与其他激励对象签订《部分股权转让协议》之日为该股份支付的授予日。
2、等待期的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
”（1）一期-限制性股权一期-限制性股权的激励对象的购股资金为由保定市瑞茂企业管理咨询有限公司向激励对象提供的无息借款。
公司要求员工在离职前提前偿还清所有借款，公司认为只有该员工一直在公司服务时才可以持续享受该借款，表明提供的优惠是主要以获取员工在未来贷款存续期间的服务为目的，故公司将借款期间作为等待期。
（2）二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权公司基于二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权的股权激励协议中的以下条款确定等待期：8-1-558①股权激励协议约定激励对象应服务至公司首次公开发行股份并成功上市之日，公司预计于2023年9月30日为上市日；②在公司成功上市后，对于已满足业绩条件/已行权但在禁售期内的股权，激励对象可按照退出时点一个月内二级市场公司股票均价的五折退出，50%激励份额以本公司成功上市为可行权条件；③激励对象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不得转让，对于已满足业绩条件且禁售期满的股权，激励对象可按照公司股票通过二级市场的实际交易价格退出，剩余50%激励份额以成功上市后相关股权禁售期届满为可行权条件；④股权激励协议约定在各年业绩考核完成为可行权条件，公司预计各年度业绩考核完成确认时间为次年4月30日。
基于上述情况，公司确定二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权等待期如下：股权激励授予日批次解锁/行权比例等待期间等待期（月）二期-限制性股权2020年6月16日第一个等待期50%2020年6月16日至2023年9月30日39.50第二个等待期50%2020年6月16日至2026年9月30日75.50二期-股票期权2020年6月16日第一个等待期50%2020年6月16日至2023年9月30日39.50第二个等待期50%2020年6月16日至2026年9月30日75.50三期-限制性股权2021年5月31日第一个等待期30%2021年5月31日至2023年9月30日28.00第二个等待期20%2021年5月31日至2024年4月30日35.00第三个等待期50%2021年5月31日至2026年9月30日64.00（3）三期-股票期权、四期-股票期权公司基于三期-股票期权、四期-股票期权的股权激励协议中的以下条款确定等待期：①股权激励协议约定激励对象应服务至公司首次公开发行股份并成功上市之日，公司预计于2023年9月30日成功上市；8-1-559②对于已行权的期权，若相关股权在禁售期内，激励对象可以继续持有，待禁售期满后，激励对象可按照公司股票通过二级市场的实际交易价格退出；③股权激励协议约定在各年业绩考核完成为可行权条件，公司预计各年度业绩考核完成确认时间为次年4月30日。
基于上述情况，公司确三期-股票期权、四期-股票期权等待期如下：股权激励授予日批次行权比例等待期间等待期（月）三期-股票期权2021年5月31日第一个等待期50%2021年5月31日至2023年9月30日28.00第二个等待期50%2021年5月31日至2024年4月30日35.00四期-股票期权-核心管理人员2021年12月24日第一个等待期30%2021年12月24日至2023年9月30日21.27第二个等待期30%2021年12月24日至2024年4月30日28.27第三个等待期20%2021年12月24日至2025年4月30日40.27第四个等待期20%2021年12月24日至2026年4月30日52.27四期-股票期权-核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员第一个等待期50%2021年12月24日至2023年9月30日21.27第二个等待期50%2021年12月24日至2024年4月30日28.27（4）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付相关协议约定由离职激励对象转让限制性股权给其他激励对象，该以权益结算的股份支付无等待期。
3、会计处理（1）一期-限制性股权由于协议约定的授予价格与授予日股票的公允价格一致，将借款基于授予日贷款的市场报价利率折现后与借款金额间的差额作为权益工具在授予日的公允价值，在等待期内进行分摊，并于等待期内每个资产负债表日根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可获得的利息豁免的金额，公司将各期确认的股份支付费用计入相关成本费用和资本公积。
8-1-560（2）二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权、三期-股票期权、四期-股票期权公司将各期股权激励权益工具授予日的公允价值在等待期内平均分摊，并于等待期内每个资产负债表日根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，公司将各期确认的股份支付费用计入相关成本费用和资本公积。
（3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
公司在授予日将按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
综上，公司股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见（一）核查过程保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：1、查阅公司实施股权激励计划相关的董事会、股东大会决议文件、股权激励计划及持股平台合伙协议等，确认股权激励计划及员工持股平台的授予对象、授予价格、授予时间、锁定期及任职期限等内容；2、复核发行人股权激励计划的执行情况，判断股份支付类型，复核权益工具公允价值的确定方法，获取评估机构对公允价值的估值报告，利用申报会计师内部估值专家的工作，评估相关权益工具公允价值的计量方法、主要参数的制定依据、合理性，评估公允价值计算过程的恰当性；3、复核公司对考评合格率、留职率的判断并在期后进行追溯复核，检查历次股权激励各期确认的股份支付费用计算是否准确，检查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定；4、查看激励对象在发行人的任职情况，检查各类费用中分摊的股份支付费用与激励对象所属的成本中心是否一致。
8-1-561（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、问题（1）发行人股票期权对应股份支付权益工具的计算、主要参数的制定合理，权益工具公允价值准确。
2、问题（2）公司历次股权激励各期确认股份支付费用的计算准确，在成本费用中的分配准确，股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定。
四、说明报告期内是否存在应确认而未确认的股份支付（一）核查程序保荐机构和申报会计师执行了以下主要核查程序：1、查询公司报告期内三会文件，评价是否存在发行人应确认而未确认的股份支付；2、获取公司成立以来历次股权转让、增资的相关资料，核查受让方自然人股东是否为公司员工；穿透核查法人股东是否存在公司员工、客户、供应商持股；核查历次转让价格是否公允，评价是否存在应确认而未确认的股份支付；3、查阅各持股平台股权于报告期内股份变动情况，询问持股平台股份变动原因，评价是否存在应确认而未确认的股份支付。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人报告期内不存在应确认而未确认的股份支付。
8-1-56211.关于特别表决权招股说明书披露，2021年2月，蜂巢有限召开股东会，表决通过重新制定章程的议案，在新适用的章程中明确了特别表决权股份事项。
保定瑞茂持公司股份127,768.96万股，设置为特别表决权股份，每份特别表决权股份拥有的表决权数量为每份普通股份拥有的表决权数量的5倍，直接持股比例为39.40%，直接持有的公司表决权比例为76.47%。
请发行人充分披露表决权差异安排对公司治理和其他投资者股东权利的影响，并对特别表决权股份设置及特殊公司治理结构作充分风险揭示和重大事项提示。
请发行人说明：（1）在实际控制人控制股权比例较高、其他股东多为机构投资者且持股比例分散的情况下，设置特别表决权的原因及必要性；（2）发行人特别表决权机制运行时间较短，上述特殊公司治理结构是否稳定、有效；（3）如不设置特别表决权，发行人是否符合上市标准。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：一、请发行人充分披露表决权差异安排对公司治理和其他投资者股东权利的影响，并对特别表决权股份设置及特殊公司治理结构作充分风险揭示和重大事项提示（一）已披露情况在发行人于2022年11月18日首次披露的招股说明书（申报稿）中，发行人已在招股说明书“第二节/八、公司治理特殊安排事项”中就表决权差异安排对公司治理和其他投资者股东权利的影响以及风险进行了披露，具体情况如下：“5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围根据《公司章程》的规定，特别表决权的股份及普通股份持有人就所有提交公司股东大会表决的议案进行表决时，特别表决权的股份持有人每股可投5票，普通股份持有人每股可投1票，但是股东大会就下列事项进行表决时，每份特别表决权的股份享有的表决权数量应当与每份普通股份的表决权数量相同：8-1-563（1）对公司章程作出修改；（2）改变特别表决权的股份享有的表决权数量；（3）聘请或解聘独立董事；（4）聘请或解聘为公司财务报告出具审计意见的会计师事务所；（5）公司合并、分立、解散或变更公司形式。
股东大会对上述第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据公司章程的规定，将相应数量特别表决权的股份转换为普通股份的除外。
6、锁定安排及转让限制（1）不得增发特别表决权股份公司股票在上交所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权股份比例。
公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权股份比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
（2）特别表决权股份的转让限制特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。
（3）特别表决权股份的转换出现下列情形之一的，特别表决权的股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：①持有特别表决权股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；②实际持有特别表决权的股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；③持有特别表决权的股份的股东向他人转让所持有的特别表决权的股份，或者将特别表决权的股份的表决权委托他人行使；8-1-564④公司的控制权发生变更。
发生前款第④项情形的，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
发生上述转换情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知公司。
（二）特别表决权可能导致的相关风险及对公司的影响特别表决权机制下，控股股东保定瑞茂能够决定公司股东大会的普通决议及除特定事项外的特别决议，限制了其他股东通过股东大会对公司重大决策的影响。
由于保定瑞茂能够直接影响股东大会决策，中小股东的表决能力将受到限制。
在特殊情况下，保定瑞茂的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害中小股东利益的可能。
（三）投资者保护措施特别表决权的引入系为了避免公司目前控制权因如增发股份等情形受到削弱甚至变更，进而对公司生产经营产生重大不利影响的情形，保护发行人全体股东的利益。
公司实际控制人魏建军通过保定瑞茂持有公司特别表决权股份能够集中公司表决权，从而能够提升公司治理效率。
在设定特别表决权的同时，《公司章程（草案）》也对特别表决权股份及其特别投票权进行了多方面的限制，确保上市后特别表决权股份在公司全部股份的投票权重比例不会进一步增加，不会进一步摊薄普通股股份的投票权比例。
此外，股东大会在就公司章程修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护普通股股东的合法权益。
因此，公司的特别表决权制度在加强控股股东及实际控制人控制权和保护普通股股东利益方面进行了平衡，增强了公司股权结构的稳定性，兼具公司治理的效率与公平。
”发行人在“第四节/三/（一）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的控股股东控制风险”披露如下：“截至本招股说明书签署日，公司控股股东为保定瑞茂，本次发行前合计8-1-565直接持股比例为39.40%。
其中，保定瑞茂所持公司股份127,768.96万股设置为特别表决权股份，每份特别表决权股份拥有的表决权数量为每份普通股份拥有的表决权数量的5倍。
本次发行前，公司控股股东保定瑞茂直接持有的公司表决权比例为76.47%。
若实际控制人魏建军通过保定瑞茂利用控制地位行使表决权或其他方式对公司财务、人事、发展战略、经营决策等事项造成不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
同时，2021年2月，蜂巢有限召开股东会，表决通过重新制定章程的议案，在新适用的章程中明确了特别表决权股份事项。
因此，公司存在特别表决权设立以来运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，魏建军能够通过保定瑞茂决定公司股东大会的普通决议，限制了除保定瑞茂外的其他股东通过股东大会对公司经营决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司经营决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
”（二）补充披露情况为充分披露风险，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”中补充披露如下：“（六）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的控股股东控制风险截至本招股说明书签署日，公司控股股东为保定瑞茂，本次发行前合计直接持股比例为39.40%。
其中，保定瑞茂所持公司股份127,768.96万股设置为特别表决权股份，每份特别表决权股份拥有的表决权数量为每份普通股份拥有的表决权数量的5倍。
本次发行前，公司控股股东保定瑞茂直接持有的公司表决权比例为76.47%。
若实际控制人魏建军通过保定瑞茂利用控制地位行使表决权或其他方式对公司财务、人事、发展战略、经营决策等事项造成不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
同时，2021年2月，蜂巢有限召开股东会，表决通过重新制定章程的议案，在新适用的章程中明确了特别表决权股份事项。
因此，公司存在特别表决权设8-1-566立以来运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，魏建军能够通过保定瑞茂决定公司股东大会的普通决议，限制了除保定瑞茂外的其他股东通过股东大会对公司经营决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司经营决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
”二、在实际控制人控制股权比例较高、其他股东多为机构投资者且持股比例分散的情况下，设置特别表决权的原因及必要性截至本问询回复出具日，魏建军先生通过保定瑞茂、长城控股合计控制公司40.26%股权。
而发行人本次拟发行不超过108,106.0670万股（全额行使超额配售选择权后不超过124,321.9770万股），如按照发行124,321.9770万股计算，发行后发行人股本情况如下：序号股东名称持股比例股份数量（万股）总持股数量特别表决权股份普通股份1保定瑞茂28.48%127,768.96127,768.96-2长城控股0.63%2,815.59-2,815.593其他股东43.18%193,733.65-193,733.654公众股东27.71%124,321.98-124,321.98合计100%448,640.18127,768.96320,871.22按照本次发行股数上限测算，本次发行完成后，由魏建军实际控制的保定瑞茂、长城控股在发行完成后合计持有公司29.11%股份。
根据上述测算，由魏建军实际控制的保定瑞茂、长城控股在本次发行完成后持有发行人股份比例不足发行后总股本的三分之一。
随着发行人业务的不断发展，若未来发行人因进行股权激励、并购重组或融资等发行股份，则魏建军实际控制的股权比例存在进一步下降的可能。
设置差异表决权可以维持和巩固发行人控制权的稳定性，确保发行人在上市后不会因股份发行大幅稀释魏建军对于发行人的控制权进而对公司的生产经营产生重大不利影响。
8-1-567三、发行人特别表决权机制运行时间较短，上述特殊公司治理结构是否稳定、有效（一）发行人特别表决权机制运行时间已2年2021年2月，蜂巢有限召开股东会，表决通过重新制定章程的议案，在新适用的章程中明确了特别表决权股份事项。
至此，发行人在股份制改造前就已建立了特别表决权的运行机制，至今已稳定运行2年。
（二）设置特别表决权是对魏建军控制权的延续及加强魏建军为发行人实际控制人，确立了发行人的发展规划及战略方向，领导创建了公司的研发、生产、销售等经营管理体系，在发行人业务经营及发展中起到了重要作用。
魏建军以其控制的股权表决权比例能够对发行人股东大会的表决结果产生重大影响。
发行人针对魏建军控制的保定瑞茂所持部分股份设置特别表决权，延续了魏建军对于发行人的控制关系，有利于维持和巩固发行人控制权的稳定性，不影响发行人现有治理结构的稳定性及有效性。
（三）设置特别表决权经股东大会表决通过发行人在发行上市前设置特别表决权事项于2021年2月召开的发行人股东会审议通过。
2021年11月10日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，经出席会议的发起人股东审议通过了《关于设立蜂巢能源科技股份有限公司的议案》《关于<蜂巢能源科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，《公司章程》中再次明确了保定瑞茂持有的公司127,768.96万股股份均为特别表决权股份，其余股东持有的股份为普通股份。
该等会议表决情况体现了发行人其余股东对于魏建军实际控制人地位及发行人公司治理结构的认可，因此发行人差异表决权特殊治理结构具有稳定性。
综上所述，发行人上述特殊公司治理结构稳定、有效。
四、如不设置特别表决权，发行人是否符合上市标准基于公司设置特别表决权的事实及公司的实际情况，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4条第（二）款上市标8-1-568准：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
如不设置特别表决权，则根据发行人的实际情况，发行人满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的上市标准，具体如下：《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求发行人的实际情况第2.1.2条第（四）款：（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；1、发行人最后一轮融资估值为461.50亿元，预计市值不低于人民币30亿元；2、发行人2021年营业收入44.74亿元，不低于人民币3亿元。
综上，若不设置特别表决权，发行人亦满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的上市标准。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、测算按全额行使超额配售选择权发行后，实际控制人魏建军实际控制股份的比例；2、查阅发行人设置特别表决权的三会文件及修改后的公司章程；3、查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》，并确认如不设置特别表决权，发行人符合的科创板上市标准。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）发行人已在招股说明书“第二节/八、公司治理特殊安排事项”中就表决权差异安排对公司治理和其他投资者股东权利的影响以及风险进行了披露，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”中补充披露。
2、问题（2）发行人设置特别表决权具备合理性及必要性。
8-1-5693、问题（3）发行人特别表决权机制运行时间已有2年，发行人治理结构稳定、有效。
4、问题（4）如不设置特别表决权，发行人仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的上市标准。
8-1-57012.关于收入12.1根据申报材料，（1）对于国内销售，公司于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入，对于出口销售，公司于取得提单时或客户签收确认后确认收入；（2）发行人部分销售合同中约定到货验收、安装调试及试运行后验收，如2019年4月与北京华电信通科技有限公司签订的销售合同；（3）根据原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，发行人2020年调减了收入3,697.25万元；（4）2020年四季度收入占比55.32%。
请发行人说明：（1）结合合同条款说明不同业务类别的验收约定及收入确认时点，各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况，以客户签收作为收入确认时点是否符合合同约定和业务流程；（2）2020年收入调整的原因，关于收入确认的内部控制制度及执行情况；（3）收入存在季节性波动的原因，分月列示2020年第四季度收入金额、平均签收周期，收入确认时点是否准确。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、结合合同条款说明不同业务类别的验收约定及收入确认时点，各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况，以客户签收作为收入确认时点是否符合合同约定和业务流程（一）不同业务类别的验收约定及收入确认时点1、结合合同条款说明不同业务类别的验收约定及收入确认时点报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元业务类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比国内销售335,485.4396.36%414,304.8697.74%165,122.4298.81%81,171.3199.86%出口销售6,988.612.01%8,572.302.02%280.800.17%--动力电池小计342,474.0498.37%422,877.1699.76%165,403.2198.98%81,171.3199.86%储能5,689.981.63%1,004.400.24%1,710.601.02%110.620.14%合计348,164.02100%423,881.56100%167,113.82100%81,281.93100%8-1-571报告期内，不同业务类别的验收约定及收入确认时点如下：业务类别验收约定收入确认时点动力电池业务—国内销售公司按规定的交货期将合同货物运至客户指定的交货地点，随同货物一并附上供货清单、质检报告和出厂合格证等文件。
客户现场验货或自收到货物一定时间内完成验货，验货内容主要是数量、型号、包装、外观、质量等。
验收完成并由客户签收后视为交付，产品的所有权和风险转移至客户。
公司于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入。
动力电池业务—出口销售公司办妥货物出库手续后，按规定的交货期将合同货物在指定的装运港越过船舷，向海关办理报关手续并取得海运提单时，或将商品运送至客户指定的收货地点经客户签收确认后，产品的所有权和风险转移至客户。
当商品在指定的装运港越过船舷并取得提单时或商品运送至其指定的收货地点经客户签收确认后确认销售商品收入。
储能业务交付无需安装的储能产品，合同对出厂检验和到货验收进行约定；交付需要安装的储能产品，合同还对安装调试验收进行约定。
自交付合同设备并由客户签收确认到货验收已完成时确认储能产品销售收入。
8-1-5722、各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况报告期内，不同业务类别的各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况如下：业务类别验收过程验收内容验收周期货物流转、交付方式客户确认方式回款方式动力电池业务产品发货至客户指定地点，客户业务人员会同发行人技术人员进行产品现场到货验收，到货合格入库后，客户业务人员对验收单进行签章。
公司与客户通过合同、订单或技术协议等形式约定验收标准。
验收标准通常为技术协议内约定的设备参数指标，主要包括规格型号、数量、外观、质量，是否满足产品技术规格书中的规定、技术要求等。
客户通常于公司交货当场或自货物交付后一定期间内（通常为7天）进行验收。
公司直发货物至客户指定地点，车板交付。
客户通常当场或于一定期间内（通常为7天）签署签收单确认电池包、模组、电芯的交付已完成。
通常为交付电池包、模组、电芯后30至90天内通过电汇或银行承兑的形式回款100%合同款项。
储能业务交付无需安装的储能产品，验收环节通常包括质量监造、出厂检验和到货验收：1、质量监造：产品交付前，买方代表按合同标准监督合同设备制造、检验等情况，如监造过程中发现合同设备及其关键部件不符合合同约定的标准，有权提出意见和建议。
2、出厂检验：设备交货前，公司应会同客户代表根据合同约定的标准对合同设备进行交货前检验。
3、到货验收：产品运抵指定地点后，买方根据运单和装箱单开箱1、质量监造：监督合同设备制造、检验等情况，买方监造检验标准为合同技术协议所列的相应标准；2、出厂检验：合同产品在生产过程中须按合同标准进行严格的检验和试验；3、到货验收：按合同约定检验设备的数量、规格和质量，移交技术资料。
4、设备安装、调试和验收：试运行合格，储能产品达到合同技术协议约定1、质量监造：合同产品的生产过程中；2、出厂检验：合同产品的生产过程中；3、到货验收：一般在货物运抵客户指定地点后在约定时间内（通常为30天）完成。
4、设备安装、调试和验收：安装、调试和仅到货验收环节涉及货物流转，一般为公司直发货物给客户指定地点，车板交付。
1、质量监造：买方代表现场签署监造与检验记录、试验报告；2、出厂检验：客户现场签署交货前检验记录。
3、到货验收：双方现场签署到货验收单/收货清单，或于一定期间内将经签署的签收单寄送给公司。
4、设备安装、调试和验收：客户于调对于无需安装的储能产品：通常为签订订单一定期间内（通常为7-15天内）通过电汇预付合同价的一定比例（10-30%）；交付全部合同设备并到货验收合格后，付清剩余款项。
对于需要安装的储能产品：通常为签订订单一定期间内通常为7-15天内）通过电汇预付合同价的一定比例（10-30%）；交付全部合同设备并到货验收合格后，支付合同价的（40-60%）；安装调试验收完成，支付合同价的8-1-573业务类别验收过程验收内容验收周期货物流转、交付方式客户确认方式回款方式检查产品的数量、规格和质量，检验设备是否存在由于运输等原因有任何损坏缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范；交付需要安装的储能产品，还涉及设备安装调试验收环节设备安装、调试和验收：公司进行电池模组的安装、采集线束改造、直流电缆接线、软硬件联合调试后，试运行合格，双方确认储能设备达到各项性能保证值指标。
的各项性能保证指标。
试运行合格，储能产品达到各项性能保证指标当日完成验收。
试完成时签署验收合格书，或于一定期间内将经签署的签收单寄送给公司。
一定比例（25-45%）；如涉及质保期，质保期届满，支付合同价的一定比例（通常为5-10%）。
8-1-5743、以客户签收作为收入确认时点是否符合合同约定和业务流程（1）动力电池业务报告期内，动力电池业务商品销售合同中一般约定：公司按照客户指定的数量、日期和地点交付合同货物，客户于当场或一定期间内（通常为7天）按合同约定收货检验完毕，认可收货后，产品所有权和风险转移至客户。
实际业务中，公司按照订单约定的交货时间和地点交货，客户对电池包、模组、电芯的规格型号、数量、外观、质量等进行验收，签署签收单确认货物的交付已完成。
客户认可收货后，产品毁损灭失的全部风险转移至客户，客户有权根据其意图对产品进行使用和处置，并且产生的经济利益均归属于客户，即，产品的控制权已转移至客户。
因此，公司产品交付至客户并经签收确认时即满足《企业会计准则第14号——收入》（2006年颁布）下与相关商品的主要风险和报酬转移以及《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）下的商品控制权转移。
综上所述，以客户签收作为动力电池业务收入确认时点是符合合同约定和业务流程的。
（2）储能业务报告期内，储能业务主要涉及需要安装的储能电池系统，储能业务的产品销售合同中一般约定如下：①到货验收：产品运抵指定地点后，买方根据运单和装箱单开箱检查产品的数量、规格和质量，检验设备是否存在由于运输等原因有任何损坏缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范。
合同设备的所有权及相应风险自交付时起由公司转移至买方。
买方对公司交付的合同设备的外观、数量等进行清点核验后签发到货验收单/收货清单。
②设备安装、调试和验收：货到现场后卖方需安排调试人员以满足买方对货物的调试需求，双方确认储能设备达到各项性能保证值指标后，签署验收合格书。
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第九条规定：“合同8-1-575开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。
”结合准则及以上主要合同条款：由于公司的履约义务一般仅为合同设备的交付，设备交付后公司不会再对设备进行重大修改，设备交付后公司仅作为设备制造商在后续设备安装、调试环节中为客户提供配合、协助工作，并未向客户转让任何承诺的商品，故后续设备安装、调试不构成单项履约义务。
发行人履行完前述交付合同设备的承诺，储能产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此，交付满足客户需求的合同设备构成单项履约义务。
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品或服务所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品或服务所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品或服务。
（六）其他表明客户已取得商品或服务控制权的迹象。
”结合准则及以上主要合同条款：①自交付合同设备并由客户签收确认到货验收时，发行人有权就合同设备收取大部分合同款项，设备安装、调试和验收环节仅为剩余款项的支付条件和例行程序，因此，公司就合同设备享有现时收款权利；②客户对公司交付的合同设备的外观、数量等进行清点核验后签发到货验收单/收货清单，客户可将此部分合同设备进行入库管理，并拥有对货物的控制权及处置权，即表明客户已拥有该商品的法定所有权，已实物占有该商品；③自交付合同设备并由客户签收确认到货验收时，存货的毁损、灭失等风8-1-576险转移至客户，客户已有能力主导该合同设备的使用并从中获得几乎全部的经济利益，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已交付的合同设备实施有效控制，即，客户已取得该商品或服务所有权上的主要风险和报酬；④一般情况下，储能产品交付前已经过监造和出厂检验，到货验收已完成对产品的清点、外观完好、产品质量等的确认，设备交付后不会再对设备进行重大修改或退回，后续发生成本较少，到货验收后的设备安装、调试和验收环节并非对相关产品的质量技术标准情况进行实质性的检查。
报告期内，不存在因设备安装、调试和验收不通过导致的销售退回，设备安装、调试和验收环节仅为剩余款项的支付条件和例行程序。
即，客户签发到货验收单/收货清单时，表明客户已接受合同设备。
在客户签收确认到货验收时，发行人相应的单项履约义务已履行。
综上所述，以客户签收确认到货验收已完成时作为储能设备销售收入确认时点是符合合同约定和业务流程的。
二、2020年收入调整的原因，关于收入确认的内部控制制度及执行情况（一）2020年收入调整的原因2020年申报报表较原始报表调减收入3,697.25万元，调整原因主要为：1、在申报报表中，2020年公司向深圳市海目星激光智能装备股份有限公司转移一批用于设备测试的调机物料，涉及金额1,221.24万元，此部分物料最终全部用于公司的设备调试，不满足收入确认条件，公司对其进行调减。
2020年公司代深圳市海目星激光智能装备股份有限公司采购镍钴锰酸锂、锂电池铜箔、石墨、电芯壳体、隔离膜、电解液等物料用于机器设备调试，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司从发行人采购的物料全部用于销售给发行人的机器设备的调试。
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
”8-1-577公司向深圳市海目星激光智能装备股份有限公司转移的调机物料最终全部用于公司的机器设备调试，公司始终拥有该批调机物料的控制权。
根据增值税暂行条例实施细则规定，将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目，属于视同销售货物情形，公司在增值税申报时将其视为应税收入，公司按视同销售确认相关收入。
根据企业会计准则的规定，该笔交易不满足收入确认条件，因此公司对其进行调减。
2、在申报报表中，2020年公司代巴斯夫杉杉电池材料有限公司向福建常青新能源科技有限公司采购一批三元前驱体，涉及金额2,507.96万元，由于公司在该交易中，未承担向客户转让商品的主要责任，不承担存货风险，企业无权自主决定所交易商品的价格，因此为代理人，公司将相应收入从总额法核算调整至按净额法核算。
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。
结合准则以及合同约定：公司在将这批三元前驱体运抵巴斯夫杉杉指定交货地点前未取得对该商品的控制权：（1）公司受托从福建常青新能源科技有限公司代采部分型号的三元前驱体，将其提供予巴斯夫杉杉电池材料有限公司，公司不能自主选择代采三元前驱体8-1-578的型号及供应商，即：企业不承担向客户转让商品的主要责任；（2）巴斯夫杉杉电池材料有限公司会以约定的价格接受公司向福建常青新能源科技有限公司采购的全部三元前驱体，公司无需承担存货过剩或价格波动的风险，即：企业在转让商品之前或之后不承担存货风险；（3）公司向巴斯夫杉杉电池材料有限公司转让三元前驱体的价格是基于公司从福建常青新能源科技有限公司代采三元前驱体的价格来确定的，该部分型号三元前驱体公司没有自主定价的权利，即：企业无权自主决定所交易商品的价格。
综上，公司在向巴斯夫杉杉电池材料有限公司转让三元前驱体的交易中前是代理人，应当按照净额法确认收入。
（二）收入确认的内部控制制度及执行情况报告期内，公司对收入确认均制定了内控制度并严格执行，具体如下：公司就商品的质检、出库与运输、开箱、交付验收、结转对账等各流程进行规范管理，对各方的实物责任予以明确。
此外，销售部在与客户签订销售合同时，明确商品交付及验收的具体条款。
公司商品到达客户现场，确保生管物流部物流员收到《客户签收回执》等证明文件。
由生管物流部账务员在收到销售提供的对账通知后进行对账，对账完毕后在财务共享系统发起流程（流程中会体现是否开票），经部门负责人审批后，由财经中心收入核算岗根据货物控制权发生转移的材料判断是否确认收入，如需开票则由财经中心开票岗开票，生管物流部专员取票，收入核算岗生成记账凭证，并由总账会计复核。
销售收入到账后，由各单位财务部出纳将电子回单反馈至销售运营部及生管物流部账务组，经销售运营和生管物流账务组经办人确认后在OA中发起收款通知单流程，经部门负责人审核后，流转至所在单位财务部确认。
并由所在单位财务部会计进行相应账务处理。
综上，公司对于商品交付及收入确认均制定了较为完善的内控制度，并严格执行，以保证公司的发出商品在达到约定的交付条件时，积极协助客户办理8-1-579交付签收程序并取得客户签署确认的《客户签收回执》等签收证明。
进而，公司财务部根据取得的签收证明及时确认收入。
三、收入存在季节性波动的原因，分月列示2020年第四季度收入金额、平均签收周期，收入确认时点是否准确（一）收入存在季节性波动的原因报告期内，公司销售收入主要集中在下半年，主要由于：1、报告期内，公司产能建设逐渐加快，产能逐步提升，因而下半年收入通常高于上半年；2、下游整车厂通常下半年汽车销量较高，此外，受新能源补贴政策的影响，下半年通常是新能源汽车的产销旺季，整车厂下半年出货量较多。
近年来，我国新能源汽车行业补贴政策逐年退坡，为了尽可能获取更多补贴支持，车企通常会在年底前采取包括促销政策等方式以进一步扩大销售规模；同时，消费者也会选择尽量在年底前完成提车以享受更高水平的新能源补贴。
2022年5月，《关于开展2022新能源汽车下乡活动的通知》发布，在2022年5月至12月，鼓励新能源汽车企业参与促销活动、鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策；随后北京、上海、广东等地跟进发布新能源汽车以旧换新补贴或其他购置补贴活动，促进了整车厂下半年出货量增长。
报告期内，我国新能源汽车产量分季度对比情况如下：单位：万辆项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量占比数量占比数量占比数量占比一季度134.6048.98%55.3015.04%12.308.45%25.2021.18%二季度140.2051.02%73.1019.88%27.3018.75%38.6032.44%三季度--99.7027.11%38.2026.24%23.6019.83%四季度--139.6037.97%67.8046.57%31.6026.55%合计274.80100%367.70100%145.60100%119.00100%数据来源：国家统计局公司同行业可比公司宁德时代营业收入分季度对比情况如下：8-1-580单位：亿元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比一季度486.7843.09%191.6714.70%90.3117.95%99.8221.80%二季度642.9356.91%249.0819.11%97.9919.47%102.8222.46%三季度--292.8722.47%126.9325.22%125.9227.50%四季度--569.9443.72%187.9737.36%129.3228.24%合计1,129.71100%1,303.56100%503.19100%457.88100%数据来源：宁德时代公开信息经对比，公司主营业务收入季节性波动不存在异常情形。
报告期内，公司自有电芯/模组生产线按季度产能情况如下：单位：MWh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能占比产能占比产能占比产能占比一季度2,860.7240.94%1,351.9919.67%125.075.31%--二季度4,126.4659.06%1,576.5222.93%375.2015.94%--三季度--1,846.8526.87%714.3530.35%--四季度--2,098.9630.53%1,139.4448.40%--合计6,987.18100%6,874.32100%2,354.05100%--注：公司自有电芯产量、产能计算均以量产生产线实际生产时点为基准计算。
报告期内，公司处于产能建设扩张期，各季度产能逐步提升，因而下半年收入通常高于上半年。
（二）分月列示2020年第四季度收入金额、平均签收周期2020年第四季度主营业务收入金额、平均签收周期分月列示如下表：单位：万元、天数月度业务类型收入金额占2020年收入比例平均签收周期10月动力电池23,250.7513.91%1.1511月动力电池35,647.0321.33%1.1212月动力电池31,830.9019.05%1.11储能1,710.601.02%7.50第四季度合计92,439.2855.32%1.242020年第四季度公司销售收入快速增长主要系当年公司自有主要电芯模组产线实现量产并经历爬坡期后，供货能力增加，动力电池业务销售增长。
8-1-581（三）收入确认时点的准确性报告期内，公司通常通过物流等方式发货，发出商品运输周期视运输距离长短存在一定差异。
动力电池业务产品从公司发货至客户签收的周期一般为1至3天左右，储能产品从公司发货至客户签收的周期一般为3至12天。
公司于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入，收入确认时点的依据为客户签署的签收单日期。
2020年第四季度平均签收周期为1.24天，与公司发货至客户签收的一般周期相匹配，收入确认时点准确。
四、中介机构核查意见（一）核查程序1、了解和评价与产品销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；2、选取产品销售合同，检查合同主要条款，并结合与管理层的访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬/控制权转移相关的合同条款与条件，对产品销售收入确认时点进行分析判断，以评价公司有关产品销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；3、获取发行人报告期内销售明细表，统计并分析发行人报告期内各季度主营业务收入的具体金额及占比情况，分析季节性波动的具体原因及其合理性；4、了解发货至签收周期等情况；5、选取客户，进行实地走访或视频访谈，与客户工作人员进行访谈，询问其与发行人的业务往来情况；6、选取报告期内记录的销售收入，对境内销售核对至销售合同或订单、销售发票及客户签收单等；境外销售核对至销售合同或订单、报关单及提单等支持性文件，以检查收入确认的真实性和准确性，并评价产品销售收入是否按照发行人的会计政策予以确认；7、在抽样的基础上，将临近资产负债表日前后记录的销售交易，检查至出库单、海运提单、客户签收记录和销售发票等相关支持性文件，以评价产品销售收入是否已记录于恰当的会计期间；8-1-5828、检查资产负债表日后是否存在大额销售退回，如适用，与相关支持性文件进行核对，以评价产品销售收入是否已记录于恰当的会计期间；9、取得发行人报告期内所有账户银行对账单，对发行人报告期各年主要客户回款情况进行核查，抽取其回款的记账情况与银行账户流水进行核对，核查公司销售回款真实性、应收账款期后回款情况；10、选取符合特定风险标准的营业收入会计分录，向管理层询问做出该等会计分录的原因并检查支持性文件。
11、获取2020年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，检查差异金额；向公司管理层了解差异调整原因并检查支持性文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：1、问题（1）发行人说明的不同业务类别的验收约定及收入确认时点，各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况，与发行人的实际情况一致；以客户签收作为收入确认时点符合合同约定和业务流程；2、问题（2）2020年申报报表较原始报表调减收入的原因主要系调机物料不满足收入确认条件及将代采物料从总额法核算调整至按净额法核算，相关调整事项及依据符合企业会计准则的规定，具有合理性；发行人收入确认的内部控制措施健全有效；3、问题（3）发行人已结合产能建设、新能源补贴政策、新能源汽车生产情况、同行业可比公司情况等因素说明报告期内收入存在季节性波动的原因，具有合理性；2020年第四季度收入金额、平均签收周期与发行人的实际情况一致，相应的收入确认时点准确。
8-1-58312.2根据申报材料，（1）发行人报告期内对外提供研发服务，与部分客户签订了产品定制化开发合同、技术开发服务合同、委托开发合同，报告期内收入金额合计7,567.26万元，相关研发收入计入其他业务收入；（2）报告期内其他业务收入占比分别为12.52%、3.76%、5.25%和6.85%，主要为提供研发服务、提供技术许可、销售原材料与电池零配件、销售废弃物等形成的收入。
请发行人披露：报告期内其他业务收入的具体构成及业务模式。
请发行人说明：（1）研发服务的具体业务模式，不同合同类型的主要条款及区别，交易价格确定方式及公允性，分项目列示合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，是否符合行业惯例，确认收入的依据和合理性；（2）开发服务项目相关支出的归集方式，是否与研发费用明确区分，项目人员薪酬在研发费用与营业成本之间的归集与分配方式，相关会计核算是否准确；（3）分业务类型列式各期其他业务收入主要客户情况、金额及占比。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、请发行人披露：报告期内其他业务收入的具体构成及业务模式公司已在招股说明书之“第六节/四/（二）/6、其他业务收入构成”中对该事项进行补充披露，具体情况如下：6、其他业务收入构成报告期内其他业务收入的具体构成如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比提供技术许可8,203.0032.02%------研发服务1,398.015.46%5,174.4122.03%994.8415.22%--废弃物销售11,522.3244.97%14,150.3360.25%2,270.3134.74%263.062.26%8-1-584项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比锂矿销售------8,839.5175.96%转让专利权----1,875.7128.70%--受托加工电池包--0.080.00%18.540.28%2,223.7519.11%其他4,497.8217.56%4,162.7917.72%1,375.8821.05%310.392.67%合计25,621.15100%23,487.60100%6,535.28100%11,636.71100%报告期内其他业务收入的业务模式如下：项目业务模式技术许可公司在新能源汽车动力电池行业内拥有研发成果与技术，公司向合作伙伴提供技术授权许可并收取技术许可费。
研发服务公司根据客户对动力电池产品的需求，为客户提供技术开发服务。
废弃物收入废弃物主要来源于生产过程，为生产过程中产生的无使用价值的正极边角料、极片极组等。
公司会将正极边角料、极片极组等废弃物直接销售给废旧物资回收企业。
锂矿销售锂矿销售主要系公司向亿新发展采购锂矿并对外销售。
转让专利权公司由于业务调整剥离钙钛矿太阳能业务，转让相关专利权。
受托加工电池包公司为长城汽车提供电池包加工服务。
其他主要包括向关联方客户转让无形资产，提供加工、检测、租赁配套服务。
相关业务模式已在招股书说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“（三）报告期内的关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）向关联方出售商品和提供劳务”披露。
二、请发行人说明：研发服务的具体业务模式，不同合同类型的主要条款及区别，交易价格确定方式及公允性，分项目列示合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，是否符合行业惯例，确认收入的依据和合理性（一）研发服务的具体业务模式公司为部分新能源整车客户提供动力电池相关的研发服务。
并在研发过程中，按照研发项目进行规范管理，通过研发投入、反复试制、反复测试、与客户进行技术交流等方式，向客户提供按阶段交付物，交付物主要为技术文件。
客户对各阶段交付物进行验收，各阶段交付物均验收合格则视为研发服务项目完成。
8-1-585研发服务与发行人自身研发项目的区别详见本问询回复之“14/14.1/二/（二）定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性”具体内容。
（二）不同合同类型的主要条款及区别合同类型交付及验收条款付款方式交易价格确定方式动力电池包研发项目根据合同条款向客户交付各阶段交付物，客户进行验收并出具验收结果全部合同金额根据研发阶段付款承接研发服务项目前，公司会综合考虑研发服务所需技术、预计需投入的人员数量及工时、预计需领用的原材料及消耗的耗材、预计需发生的测试费等因素后进行报价，最终通过商务谈判的方式确定合同价格全部合同金额预付预付部分合同金额，剩余合同金额项目验收后一次性付款动力电池包相关系统开发项目全部合同金额根据研发阶段付款全部合同金额预付预付部分合同金额，剩余合同金额根据研发阶段付款（三）交易价格的公允性1、发行人在制定交易价格时，通常会分析客户要求的服务内容所需要人力、物力成本投入等情况，并综合分析当前市场情况、市场同类服务的价格等客观情况后，最终确定本次服务内容的报价。
因此发行人研发服务的交易价格是公允的。
以发行人为长城汽车提供的光束汽车（长城汽车与宝马汽车合资项目）A0EV项目电池PACK系统开发为例，研发服务的价格确定过程如下：单位：万元项目金额预计研发服务报价依据人工费1,978.90样件费1,692.32试验费1,097.16其他成本考量1,758.06研发服务报价6,526.45合同约定价格6,526.45因此，长城汽车向发行人采购研发服务基于真实的背景，定价公允，不构成为发行人代垫成本费用的情形。
2、发行人主要动力电池包研发服务价格与市场同类服务价格的对比情况如下：8-1-586单位：万元项目合同类型客户名称研发服务项目名称合同金额平均金额蜂巢能源动力电池包研发项目长城汽车股份有限公司光束A0EV项目BF11电池PACK系统开发6,526.451,015.47光束A0EV项目BF12电池PACK系统开发光束A0EV项目BF21电池PACK系统开发光束A0EV项目BF22电池PACK系统开发V61PHEV项目电池系统PACK开发400.00V71PHEV项目电池系统PACK开发400.00东风汽车集团股份有限公司乘用车公司E60a项目动力电池委托开发612.74江苏前晨汽车科技有限公司4.5T轻卡电池包开发服务合同400.00北京车和家信息技术有限公司X04项目动力电池包总成预研开发协议800.00蜂巢能源动力电池包相关系统开发项目长城汽车股份有限公司动力电池预警系统技术服务512.00279.47F71FCEV项目电池系统BMS开发100.00东风汽车集团股份有限公司乘用车公司电池管理系统核心算法优化226.42孚能科技动力电池包研发项目北汽集团C33DB-Z03（EX360）电池包系统研究开发服务2,181.13626.02C11DB-C05（Lite）电池包系统研究开发服务C33DB-M07（EX450）电池包系统研究开发服务广汽集团A12项目动力电池系统开发项目1,575.00A18项目动力电池系统开发项目A26（AionS）项目动力电池系统开发项目注：孚能科技研发服务项目价格来自《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》。
发行人动力电池包研发服务价格与市场同类服务价格大致可比，但因各个项目预计投入的人力物力不同、行业发展阶段不同，价格存在一定差异。
可比公司未公开披露动力电池包相关系统开发项目的价格。
8-1-587（四）主要项目的合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，是否符合行业惯例8-1-588报告期内，主要研发服务项目的合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，具体情况如下：单位：万元研发项目名称合同签订方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度合同签订时点项目开始时点客户验收时点目前进度发行人提供的具体服务内容与主营业务的匹配性研发成功交付形式成果归属后续使用情况光束A0EV项目电池PACK系统开发长城汽车-2,062.65994.84-2020年12月1日2020年12月第一阶段2020年12月、第二阶段2021年12月已完成第一阶段、第二阶段研发工作，第三阶段、第四阶段正在研发过程中光束A0EV项目电池PACK系统开发研发项目整体完成后，会开始批量生产并向客户销售电池包技术文件知识产权归公司所有尚未使用动力电池预警系统技术服务长城汽车-512.00--2021年3月29日2021年3月2021年11月已完成协助搭建预警系统技术服务工作已将动力电池预警系统适用于销售给客户的电池包上技术文件合同项下技术服务成果的知识产权归公司所有已经使用V61PHEV项目电池系统PACK开发长城汽车-400.00--2021年6月26日2021年6月2021年12月已完成长城v61（含B01)PHEV（114Ah）项目电池系统pack开发已开始批量生产并向客户销售电池包技术文件开发过程中所完成的项目技术成果的知识产权归公司所有已经使用V71PHEV项目电池系统PACK开发长城汽车-400.00--2021年6月26日2021年6月2021年12月已完成长城v71PHEV（114Ah）项目电池系统pack开发已开始批量生产并向客户销售电池包技术文件开发过程中所完成的项目技术成果的知识产权归公司所有已经使用8-1-589研发项目名称合同签订方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度合同签订时点项目开始时点客户验收时点目前进度发行人提供的具体服务内容与主营业务的匹配性研发成功交付形式成果归属后续使用情况F71FCEV项目电池系统BMS开发长城汽车-100.00--2021年6月17日2021年6月2021年1月已完成长城F71-FCEV项目电池系统BMS开发已开始批量生产并向客户销售电池包技术文件开发过程中所完成的项目技术成果的知识产权归公司所有已经使用E60a项目动力电池委托开发东风汽车集团股份有限公司乘用车公司-612.74--2021年7月15日2021年7月2021年12月已完成E60a项目动力电池开发已开始批量生产并向客户销售电池包技术文件项目过程中产生的新知识产权由公司与客户共有已经使用电池管理系统核心算法优化东风汽车集团股份有限公司乘用车公司-226.42--2021年2月3日2021年2月2021年12月已完成电池管理系统核心算法优化已将动力电池管理系统适用于销售给客户的电池包上技术文件项目过程中产生的新知识产权由公司与客户共有已经使用4.5T轻卡电池包开发服务合同江苏前晨汽车科技有限公司20.00380.00--2021年8月25日2021年8月2021年12月已完成4.5T轻卡电池包开发已开始批量生产并向客户销售电池包技术文件在履行本协议过程中产生的知识产权由客户所有已经使用X04项目动力电池包总成预研开发协议北京车和家信息技术有限公司800.00---2020年12月18日2020年12月2022年3月已完成X04项目动力电池包总成预研开发原计划批量生产并向客户销售电池包，但是由于客户原因，该项目停止技术文件知识产权由客户所有项目停止8-1-590根据长城汽车、东风汽车等下游整车厂商对于动力电池包的不同要求，公司进行定制化产品或系统的研发，并与其签署技术开发合同提供研发服务，发行人2020、2021、2022年1-6月分别于其他业务中确认研发服务收入994.84万元、5,174.41万元、1,398.01万元。
参照孚能科技（688567.SH）招股书，孚能科技2017、2018、2019年度分别于其他业务中确认研发服务收入82.08万元、3,969.16万元、7,245.94万元。
参照宁德时代（300750.SZ）招股书，宁德时代2015、2016、2017年度分别于其他业务中确认研发服务收入1,004.45万元、6,995.08万元、7,610.98万元。
发行人提供的研发服务符合新能源汽车行业惯例。
根据孚能科技（赣州）股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，孚能科技（赣州）股份有限公司为北汽集团、广汽集团等车企提供动力电池项目及动力电池系统开发项目，具体内容请详见本问询回复之“12/12.2/二/（三）交易价格的公允性”。
根据宁德时代新能源科技股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宁德时代新能源科技股份有限公司的技术开发服务均为与动力电池研发相关的服务。
因此同行业公司研发服务的内容与发行人一致。
（五）确认收入的依据和合理性研发服务收入属于在某一时点履行的履约义务。
《企业会计准则第14号-收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原8-1-591因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
”公司与客户签订的研发服务收入合同不符合按时段法确认收入的条件，具体原因分析如下：序号《企业会计准则第14号收入》对按某一时段内履行履约义务的要求内容是否满足1客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益客户仅在公司交付阶段性的工作成果并经其验证后受益，在公司履行技术开发工作的过程中，客户未实时取得并消耗公司履约所带来的经济利益，不满足该条款的要求。
不满足2客户能够控制企业履约过程中在建的商品在公司履行技术开发工作的过程中，研究验证过程均由公司执行和控制，客户不能够控制企业履约过程中在建的商品，不满足该条款的要求。
不满足3企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项公司仅拥有对已完成验收里程碑节点研发成果对应部分的收款权利，研发服务收入合同中未对技术开发工作中止或终止另行约定公司就累计已完成的履约部分收取款项，不满足该条款的要求。
不满足如上表列示，公司与客户签订的研发服务收入合同中各里程碑的技术开发工作均未满足属于在某一时间段内履行履约义务的三条标准，不符合按照时段法确认收入的条件，故各里程碑的技术开发工作属于在某一时点履行的履约义务。
研发服务收入合同的履约义务为提供技术开发服务。
公司在完成技术开发服务并取得客户的验收文件后确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
三、请发行人说明：开发服务项目相关支出的归集方式，是否与研发费用明确区分，项目人员薪酬在研发费用与营业成本之间的归集与分配方式，相关会计核算是否准确（一）开发服务项目相关支出的归集方式发行人对开发服务项目相关支出情况按照研发项目实行专门管理。
根据发行人核算管理制度流程，研发部门、客户事业群、材料事业部等部门负责开发服务项目的立项工作，经适当层级审批通过后进行正式立项；各项目组应严格按照经批准立项的开发服务项目收集、归集项目相关支出，财经中心核算当期开发服务项目支出并定期反馈业务部门。
8-1-592同时，各项目组开发服务项目支出在财务账务系统中按研发项目编码、名称设置并归集相关成本，财经中心负责核算开发服务项目支出，PMO（项目管理部门）负责定期检查、监督公司整体开发服务项目支出的核算情况与预算差异比较并汇报。
对于可直接归属于开发服务项目的支出，直接计入该开发服务项目；对于无法直接归属于某个开发服务项目的其他支出，按照合理比例进行分摊。
发行人可直接归集的开发服务项目支出主要包括直接参与开发服务项目人员的职工薪酬、为开发服务项目领用的专用材料的费用、直接归属于开发服务项目的杂费（如直接报销差旅费、专用咨询服务、实验费）。
发行人不可直接归集的开发服务项目支出主要包括设备及设施的折旧费用、按照耗能比例确定的公摊能耗费用、合理分摊的通用材料等。
不可直接归集的开发服务项目支出根据各项目所耗用的工时进行分摊。
（二）是否与研发费用明确区分研发活动均按项目进行管理，由项目负责人及项目经理编制正式立项所需材料，包括编制《项目团队》《研发项目预算书》《项目计划》，经审批通过后予以立项，项目立项后即进入项目策划、开发阶段和产品与过程确认阶段，公司根据研发项目归集研发费用；在签订开发服务合同后，相关费用会在合同履约成本中归集，待取得相关技术成果验收报告等相关资料后，确认该技术开发合同收入，同时结转相关成本。
综上所述，发行人已建立健全有效的研发相关审批及控制制度，按照项目对研发支出进行归集核算，根据项目预算及实际需求进行研发支出的申请及逐级审批，能够实现分项目准确地划分和核算各项研发支出；发行人根据研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形。
（三）项目人员薪酬在研发费用与营业成本之间的归集与分配方式，相关会计核算是否准确公司在每个研发项目立项后会组建研发项目小组，组织适当的人员参与研发项目；研发部门统计直接从事研发项目活动人员的工时提供给人力资源部门，8-1-593由人力资源部门根据各研发项目成员的研发项目工时将各项目组成员的工资分配到各个具体的研发项目中，同时对于研发辅助人员薪酬，按照受益原则以工时为基础分配至各研发项目，在“研发费用-职工薪酬”科目中统一核算，公司根据研发项目归集和分配研发人员薪酬，薪酬归集准确。
综上所述，发行人已经建立并执行了完善的工时归集与分配制度，项目人员薪酬在研发费用与开发服务项目对应的营业成本之间进行了准确的归集与分配。
8-1-594四、请发行人说明：分业务类型列式各期其他业务收入主要客户情况、金额及占比各业务类型下其他业务收入的主要客户情况、金额及占比如下：单位：万元项目客户名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比技术许可EXIDEINDUSTRIESLIMITED8,203.00100%------小计8,203.00100%------研发服务北京车和家信息技术有限公司800.0057.22%------长城汽车311.2022.26%3,568.9968.97%994.84100%--东风汽车集团股份有限公司乘用车公司--839.1616.22%----其他公司286.8120.52%766.2614.81%----小计1,398.01100%5,174.41100%994.84100%--废弃物收入天津铁阳商贸有限公司4,356.3737.81%1,293.259.14%----常州厚德再生资源科技有限公司2,061.2617.89%------赣州市豪鹏科技有限公司1,226.7210.65%1,454.0810.28%576.5225.39%--江苏通晟新能源科技有限公司817.887.10%4,212.8329.77%217.269.57%--镇江新纳环保材料有限公司799.146.94%1,398.379.88%----惠州市海宏再生资源有限公司743.036.45%2,688.4919.00%790.2934.81%--巴斯夫杉杉电池材料有限公司--1,272.528.99%----8-1-595项目客户名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比其他公司1,517.9213.17%1,830.7812.94%686.2430.23%263.06100%小计11,522.32100%14,150.33100%2,270.31100%263.06100%锂矿销售天源新材------8,839.51100%小计------8,839.51100%转让专利权极电光能----1,875.71100%--小计----1,875.71100%--受托加工电池包长城汽车--0.08100%18.54100%2,223.75100%小计--0.08100%18.54100%2,223.75100%其他长城汽车769.5917.11%389.199.35%885.8564.38%9.633.10%广东百夫新能源有限公司535.7411.91%------广东神宇澄穆新能源科技有限公司460.4410.24%------铜陵新展进电子材料有限公司332.817.40%------新乡天力锂能股份有限公司230.035.11%1,028.6124.71%----湖北容百锂电材料有限公司--712.3917.11%----其他公司2,169.2248.23%2,032.6048.83%490.0335.62%300.7696.90%小计4,497.82100%4,162.79100%1,375.88100%310.39100%其他业务收入合计25,621.15-23,487.60-6,535.28-11,636.71-8-1-5962022年3月，发行人与EXIDEINDUSTRIESLIMITED签订了一份技术许可协议。
协议约定发行人授权许可协议项下的电芯产品生产以及相关知识产权。
（一）技术许可的具体内容就授予许可、信息共享、有效期、许可领域、知识产权所属等具体内容进行约定。
（二）是否符合行业惯例根据宁德时代新能源科技股份有限公司2021年4月28日《关于签署交叉技术许可协议的公告》的公告信息，宁德时代新能源科技股份有限公司与AmperexTechnologyLimited于2021年4月28日签署《交叉技术许可协议》，就各自开发或获得的锂离子电池相关技术进行交叉技术许可，被许可产品为被许可方利用、包含、结合或实施对方许可技术中的任何知识产权而进行商业化的、用于且仅限于用于约定种类产品的电芯和/或电池包。
因此发行人向客户提供的技术许可服务符合行业惯例。
（三）客户采购技术许可服务的用途及经营情况根据ExideIndustriesLimited年报的披露信息，EXIDEINDUSTRIESLIMITED采购此项技术许可服务用于在印度生产并销售锂电池。
ExideIndustriesLimited是成立于1947年的一家印度电池公司，主要设计、制造及销售一系列铅酸蓄电池，为孟买证券交易所（BSE），印度国家证券交易所有限公司（NSE）及加尔各答证券交易所有限公司（CSE）上市公司，2021年ExideIndustriesLimited，2021年营业收入12,382千万卢比（约合104.80亿人民币），净利润765千万卢比（约合6.45亿人民币），主营经营地为印度。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、了解并评价发行人建立的与研发活动相关的内部控制制度；2、了解研发服务的具体业务模式，查阅报告期发行人开发服务项目合同，对8-1-597合同条款进行分析，识别合同中与履约义务相关的条款，评价收入确认会计政策、收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
识别合同中的具体服务内容，评价与主营业务是否具备匹配性。
识别合同中的研发交付成果、研发成果交付形式、成果归属，了解研发服务与主营业务的匹配性、研发成果的后续使用情况。
了解同行业可比公司研发服务的业务模式及相关具体内容，评价发行人研发服务的相关内容是否符合行业惯例；3、获取研发项目合同及签验收文件，选取样本，检查发行人的相关报价表，确认交易价格确定方式及是否公允；4、了解发行人采用的确认、计量和归集开发项目服务成本的相关会计政策，评价开发服务项目相关支出的归集方式，是否与研发费用明确区分；5、获取项目人员员工工时表，检查记录及审批情况，确认研发人员职工薪酬是否已按照实际在各研发项目中的具体工时进行分配；6、获取公司报告期内不同客户的其他业务收入明细表，检查分业务类型列式各期其他业务收入主要客户情况、金额及占比是否准确。
7、获取ExideIndustriesLimited的年度报告，对ExideIndustriesLimited的工作人员进行访谈，了解ExideIndustriesLimited向发行人采购技术许可服务的用途及经营情况。
8、查阅同行业公司公开披露文件，了解其研发收入实现情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、问题（1）发行人研发服务的具体业务模式，不同合同类型的主要条款及区别，交易价格确定方式及公允性，分项目列示合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，符合发行人的实际情况，与主营业务具备匹配性；研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，符合行业惯例，确8-1-598认收入的依据充分、合理。
长城汽车向发行人采购研发服务具备公允性，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
2、问题（2）发行人开发服务项目相关支出情况按照研发项目实行专门管理，对于可直接归属于开发服务项目的支出，直接计入该开发服务项目；对于无法直接归属于某个开发服务项目的其他支出，按照合理比例进行分摊。
发行人将开发服务项目与自研项目进行区分并单独管理，开发服务项目支出与研发费用可明确区分。
项目人员薪酬根据项目人员在各个研发项目中的具体工时分配到各个具体的研发项目中，开发服务项目与自研项目单独管理、可明确区分，相关会计核算准确。
3、问题（3）发行人分业务类型列式的各期其他业务收入主要客户情况、金额及占比的信息准确。
发行人已详细说明向ExideIndustriesLimited提供技术许可服务的具体情形，相关信息真实准确。
8-1-59912.3根据招股说明书，（1）报告期内，公司产品销售均价为1.16元/Wh、0.90元/Wh、0.84元/Wh及0.89元/Wh，呈下降趋势；（2）2022年1-6月三元正极电池包市场平均价格为1.11元/Wh，高于公司产品销售单价，主要系公司当期模组及电芯销售占比提升导致产品结构发生变化；（3）报告期内，发行人退货金额分别为0万元、18.46万元、174.69万元及5,947.39万元。
请发行人说明：（1）区分模组、电芯及电池包产品及正极材料说明主要产品销售单价与市场价格及变动趋势是否一致；（2）报告期内产品销售单价下降的原因，结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势，对未来经营业绩的影响；（3）2022年1-6月退货金额大幅增加的原因，退换货涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：一、区分模组、电芯及电池包产品及正极材料说明主要产品销售单价与市场价格及变动趋势是否一致报告期内，发行人动力电池产品按正极材料可主要分为三元体系和磷酸铁锂体系。
发行人量产用于BEV的车规级动力电池产品中电池包、模组、电芯销售价格及相应产品市场价格情况如下表所示：年份产品类型销售金额（万元）单价（元/Wh）市场价格（元/Wh）差异率2019年度电池包-三元78,525.731.141.112.70%2020年度电池包-三元159,063.630.880.853.53%2021年度电池包-三元332,359.710.850.87-2.30%电池包-磷酸铁锂2,597.710.670.68-1.47%模组-三元7,215.800.560.83-32.53%电芯-磷酸铁锂5,847.830.450.60-25.00%2022年1-6月电池包-三元146,725.761.011.11-9.01%电池包-磷酸铁锂14,518.170.820.90-8.89%模组-三元40,356.360.711.06-33.02%电芯-三元17.020.961.02-5.88%8-1-600年份产品类型销售金额（万元）单价（元/Wh）市场价格（元/Wh）差异率电芯-磷酸铁锂30,059.700.590.81-27.16%注：1、数据来源为WIND，其中磷酸铁锂电池包价格由磷酸铁锂电芯价格与三元电池包与电芯价差折算得到，由于公开渠道未搜索到模组价格，因此模组价格使用对应正极材料的电芯价格与电池包价格的平均数折算。
2、上述市场价格为第三方机构根据其收集的动力电池厂商报价情况统计得出，非市场最终成交价格；此外，不同正极材料体系、结构的电芯及模组价格亦存在一定差异。
3、2022年1-6月，公司销售三元电芯主要为样品。
报告期内，发行人销售的量产BEV车规级电池包及三元电芯的平均价格与市场价格相比不存在显著差异。
发行人销售的量产BEV车规级三元模组及磷酸铁锂电芯价格较市场价格偏低，主要系上述客户定点时间较早，且相关客户为新开拓客户。
发行人已进行多轮调价谈判，预计未来与市场价格之间价差将逐步缩小。
二、报告期内产品销售单价下降的原因，结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势，对未来经营业绩的影响（一）报告期内销售单价下降原因报告期内，公司产品销售均价为1.16元/Wh、0.90元/Wh、0.84元/Wh及0.89元/Wh，呈先下降后上升趋势。
2019年-2021年，公司产品销售单价下降主要原因如下：1、2021年，公司销售产品中，电芯及模组比例进一步提升，从而导致平均售价有所下降。
公司电芯及模组占主营业务收入的比例2020年仅为0.24%，2021年上升至12.66%，电芯及模组平均价格低于电池包；2、2020年，补贴退坡等因素对动力电池企业产能、产品质量及成本均提出了更高的要求，在动力电池行业订单及产能规模扩大、纯电动汽车销量上升、电芯和电池包设计不断优化等因素的共同推动下，行业整体售价有所下降，公司售价随之进行调整；3、同行业上市公司亦符合报告期内的产品单价下降趋势。
根据宁德时代披露的2019-2021年度报告，测算其动力电池单价为0.96元/Wh、0.89元/Wh、0.78元/Wh，呈下降趋势，与公司产品单价变动趋势一致。
8-1-601综上，2019年-2021年公司产品销售单价下降主要系公司产品结构变动及行业整体发展趋势使然，具有合理性。
（二）结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势，对未来经营业绩的影响1、结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势公司预计产品销售价格未来一定时期内不会发生重大变化，但电池价格仍面临下降的压力，具体原因如下：（1）市场供需方面，目前动力电池和储能电池市场的高景气度使得锂电池需求仍处于旺盛的阶段，锂电池行业未来一定时期内预计不会出现严重的产能过剩的情形，对市场供需关系分析具体参见本问询回复“8/8.1/二、结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早出现产能过剩”。
但随着行业产能快速提升，市场竞争加剧，市场供给增加，动力电池价格仍面临下降的压力；（2）产品技术方面，动力电池能量密度的提升能够减小电池包的整体体积，也能带来更长的续航里程。
通过材料体系创新以及工艺流程优化，动力电池有望提升能量密度、降低生产成本，从而带动电池价格的下降；（3）行业政策方面，受新能源汽车行业补贴政策退坡的影响，下游整车厂商将价格下降的压力向公司所处行业转移，动力电池产品价格面临下降的压力。
综上，公司预计产品销售价格未来一定时期内不会发生重大变化，但结合市场供需、产品技术、行业政策等方面的影响，电池价格仍面临下降的压力。
2、对未来经营业绩的影响公司产品价格面临下降的压力不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响，具体原因如下：（1）产能释放方面，随着公司产能的不断释放，规模效应逐渐显现，公司产品的单位成本有望降低；8-1-602（2）产品技术方面，公司在无钴等材料创新、超高速叠片等工艺革新下，公司产品成本有进一步下降的空间；（3）原材料价格方面，2022年第二季度以来，动力电池产业链上游原材料价格企稳，预计后续原材料价格持续上行空间较小；（4）下游客户方面，公司与下游客户积极协商调价，充分保障公司的利润水平。
公司改善盈利的措施详见本问询回复之“21/一/（三）发行人尚未盈利的趋势分析”相关内容。
2021年度，公司主营业务产品整体平均售价为0.84元/Wh，主营业务收入为423,881.56万元；假设2021年平均售价下降5%，公司2021年主营业务收入下降至402,687.48万元；相应的营业亏损增加21,194.08万元，增幅为13.81%；相应的亏损总额增加21,194.08万元，增幅为13.88%。
综上，公司产品价格虽然面临下降的压力，但随着公司产能不断释放，产品技术在应用于产品生产，与下游客户积极协商调价，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节/二、经营风险”对产品价格下降的风险补充披露如下：“（二十一）产品价格下降的风险公司主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统。
受锂电池行业产能快速提升带来市场供给增加、产品技术不断进步、下游整车厂商价格下降压力传导、市场竞争加剧等因素影响，公司锂电池售价面临下降压力。
如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。
”8-1-603三、2022年1-6月退货金额大幅增加的原因，退换货涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理，是否存在纠纷或潜在纠纷（一）2022年1-6月退货金额大幅增加的原因2022年1-6月，公司退换货金额5,947.39万元，退换货金额大幅增加的原因主要系随着公司业务规模的快速增长，公司部分产品存在不合格品或外观不良等情形导致退换货情形。
当期，退换货金额占主营业务收入的比例为1.71%，整体占比较小，对公司的经营不存在重大影响。
（二）退换货涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理，是否存在纠纷或潜在纠纷2022年1-6月，公司主要的退货批次（单批退货涉及金额超过100万元，占当期退换货金额的93.55%）涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理的情况如下：单位：万元客户产品类型涉及金额退货原因后续处理期后退货情况5日照魏牌汽车有限公司电池包3,635.04不合格品1换货-威睿电动汽车技术（宁波）有限公司模组1,487.78点胶、外观不良2换货969.55深圳市安仕科通科技有限公司电芯329.73外观不良3转入后续订单-长城汽车电池包110.95不合格品4换货-注1：主要系部分电芯在生产过程中受到挤压导致极片损坏，发行人对相关电芯PACK成的电池包进行换货处置所致。
发行人在发现问题后在公司内部排查同类问题，并调整了相关生产设备的机构、程序进行整改。
注2：主要系2022年上半年交付的一批模组点胶部分工序出现问题，导致产生气泡、键合等问题。
检测出相关问题后发行人已联合设备供应商进行排查，并于公司内部进行整改；期后969.55万元退货为同一事项。
注3：主要系客户在抽检2022年上半年销售的一批电芯的过程中，发现抽检的1,600只电芯中23只电芯存在外观破皮及压痕问题，并要求发行人进行批量退换货处理所致。
发行人已于公司内部对库存备品进行全面检查，并优化相关生产设备、加强生产环节检查进行整改。
注4：主要系供应链等原因导致物流停滞，客户基于谨慎性考量要求发行人对相关电池包进行重新检测，并对上述电池包做退货处理。
注5：指2022年7月表内客户单批退货涉及金额超过100万元情况。
其中，退货发生后，发行人通常进行换货处理；同时，也存在转入后续订单发8-1-604货补齐的情况。
除上表所列示的主要退货情况之外，2022年1-6月发生的其他退货金额较小。
参照孚能科技招股说明书，该公司2017-2019年换货金额占其主营业务收入中动力电池系统比例分别为0.64%、0.76%及0.51%。
发行人2022年上半年占比偏高，主要系部分生产环节出现失误，导致2022年上半年向日照魏牌汽车有限公司以及威睿电动汽车技术（宁波）有限公司销售的几批商品出现批量退货，占当期主营业务收入比例分别为1.01%及0.43%，发行人已针对相关退货情况进行内部整改。
剔除后2022年上半年退货占比降至0.27%，与同行业企业相比不存在重大差异。
截至本回复报告出具日，上述退换货情形不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
8-1-60512.4根据保荐工作报告，保荐机构2020年对客户函证发函比例为101.29%，回函相符金额大于当期营业收入金额。
请保荐机构说明：（1）存在上述情形的原因及合理性：（2）对公司收入函证核查的具体内容、结论，函证程序是否有效。
回复：一、存在上述情形的原因及合理性2020年发行人营业收入金额为173,649.10万元，发函金额为175,890.20万元，收入函证发函比例超过100%，超出金额为2,241.10万元。
超出原因主要系部分回函相符的往来函证金额经审计需予以调整所致，具体如下：（一）2020年9月，蜂巢能源与长城汽车签署返利协议，约定蜂巢能源就EC01车型动力电池包项目向长城汽车返利，因此调减收入2,340.83万元；（二）报告期内发行人从福建常青新能源科技有限公司采购一批原材料并销售给巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司和巴斯夫杉杉电池材料有限公司。
由于巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司和巴斯夫杉杉电池材料有限公司为福建常青新能源科技有限公司之关联方，相关收入不具备业务实质，申报会计师对上述金额予以冲销，涉及金额2,507.96万元；调整上述金额后，发函比例回落至98.50%，具有合理性。
二、对公司收入函证核查的具体内容、结论，函证程序是否有效保荐机构对公司收入函证执行了以下核查程序：（一）发函前通过企查查、地图软件等网络核查工具针对发行人提供的收函人地址进行核查，并保留发函快递单据备查；（二）收到回函后留存回函快递单据并核查回函地址是否存在异常情况；检查回函是否与发出的询证函为同一份文件、回函是否由收函对象寄回、回函印鉴是否齐全、印鉴是否存在异常；8-1-606（三）针对回函不符的情况，项目组获取了差异解释文件；针对未回函的情况，项目组执行了抽凭的替代程序。
经核查，保荐机构收入函证程序有效。
项目组对公司销售收入实施了函证程序，发函及回函比例各年均超过90%，具体情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度发函金额（a）373,519.37434,251.39175,890.2092,787.59营业收入373,785.17447,369.16173,649.1092,918.65发函比例99.93%97.07%101.29%99.86%回函相符金额（b）307,243.10428,325.09174,461.0892,787.36回函不符但可确认金额（c）61,220.23-1,234.51-回函可确认金额小计（d=b+c）368,463.32428,325.09175,695.5992,787.36未回函金额5,056.045,926.30194.610.23可确认回函比例（d/a）98.65%98.64%99.89%100%8-1-60713.关于成本与毛利率根据申报材料，（1）招股说明书未披露公司产品成本核算、分配等的主要会计政策，未按主要产品类别拆分披露主营业务成本情况，对主营业务成本多为定性描述、缺乏定量分析；（2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为6.64%、0.89%、3.23%及4.38%，显著低于可比公司毛利率平均值28.06%、22.40%、11.03%、13.44%；（3）各期公司其他业务毛利占比分别为32.17%、58.96%、17.07%、40.99%，其他业务毛利率分别为21.99%、32.66%、12.01%、41.30%，各期波动较大。
请发行人披露：结合主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况，披露对各主要产品的成本核算、归集和分配政策，与副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况。
请发行人说明：（1）按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构，直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本，结合产品结构、工艺流程、材料单价变动等定量分析主要产品单位成本金额及结构差异及变动原因；基于前述问题，并结合产品结构，分析说明公司主营业务成本金额及结构变动的原因；（2）单位成本及变动幅度等与同行业可比公司比较情况，公司产品是否具备成本优势，单位成本下降的空间；（3）按正极材料类型区分主要产品类别拆分列示单位毛利结构，定量分析主营业务毛利率变动的原因；按自产及外购电芯拆分主要产品的毛利率并分析变动原因；（4）发行人主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力，结合市场竞争格局、市场地位、产线建设及产能利用情况，并分析公司主营业务毛利率显著低于可比公司的原因；（5）按其他业务主要类别拆分收入、成本、毛利金额及占比、毛利率情况，分析毛利率变动原因、其他业务盈利能力显著高于主营业务的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：8-1-608一、请发行人披露：结合主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况，披露对各主要产品的成本核算、归集和分配政策，与副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况（一）主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况公司已在招股说明书“第六节/一/（八）公司主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况”补充披露如下：（八）公司主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况公司主要产品包括电芯、模组、电池包，其生产工序、主要投料及使用的主要设备如下：1、电芯序号工序主要投料使用的主要设备1匀浆正负极材料制胶机、搅拌机2涂布铜铝箔涂布机3模切分条无模切机、分条机4切叠隔膜叠片机5极耳焊接连接片预焊裁切机、超声波终焊机6极耳与盖板焊接盖板激光焊接机7合芯&贴胶无合芯贴胶机8周边焊接壳体入壳机、激光焊接机9注液电解液注液机10预充无预充充放电柜11激光封孔无密封钉焊接机12分容无化成充放电柜13包膜绝缘膜包膜机14分选无分选机2、模组序号工序主要投料使用的主要设备1电芯准备电芯拆垛机8-1-609序号工序主要投料使用的主要设备2电芯堆叠气凝胶、端板堆叠台3端侧板焊接无激光焊接机4电芯间绝缘测试无绝缘测试机5汇流排支架安装汇流排支架汇流排支架上料机6汇流排焊接无激光焊接机7镍片焊接模组采样总成激光焊接机8模组组装无键合点胶机9模组测试无模组综合检测仪3、电池包序号工序主要投料使用的主要设备1下壳体准备下壳体焊接总成壳体吊装设备2液冷系统安装高压连接器智能拧紧系统3模组入壳安装模组自动吊装设备4液冷系统气密性测试无气密性测试仪5电气系统安装线束支架智能拧紧系统6BMS刷写并安装BMS主板智能拧紧系统7电池包测试无电池包测试系统8上壳体总成安装上壳体智能拧紧系统9整包气密测试无气密性测试仪4、储能设备序号工序主要投料使用的主要设备1下箱体上线下箱体防爆吸尘器2下箱体组件安装穿墙端子、正负极插座扭矩枪3下箱体涂胶结构胶涂胶机4模组入箱模组模组入箱自动化设备5BMS安装BMS扭矩枪6采集线束连接采集线束扎带枪7铜排连接铜排扭矩枪8插箱EOL测试无储能设备综合检测仪8-1-610序号工序主要投料使用的主要设备9上盖安装上盖扭矩枪10电池簇测试无储能设备综合检测仪（二）各主要产品的成本核算、归集和分配政策公司已在招股说明书“第八节/五/（三十二）各主要产品的成本核算、归集和分配政策”补充披露如下：（三十二）各主要产品的成本核算、归集和分配政策电芯生产阶段，公司领用原材料投入生产，电芯完工后入库，每月末按照在产品和完工产品结转当月成本。
模组和电池包生产过程中，公司领用电芯及其他原材料，产品完工后入库，每月末按照在产品和完工产品结转模组和电池包成本。
公司采用标准法核算产品成本。
公司建立了《成本核算管理制度》，各类产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。
具体情况如下：公司的产品成本根据产品物料清单、物料标准成本、标准工时等基础信息按标准成本法将原材料成本、人工成本及制造费用进行归集，并定期由生产部及财务部人员复核并更新产品物料清单、物料标准成本、标准工时等基础信息；每月末，公司根据各产品标准成本结转生产成本，各产品销售时按照相应产品的标准成本及确认产品收入的数量对应计算并结转成本，实际成本与标准成本之间的差异按照标准成本比例在已结转成本的存货与库存商品之间进行分摊，分别计入主营业务成本及存货成本。
直接材料成本核算时，直接材料成本总额为按照BOM耗用的材料数量乘以标准原材料单价，而计算出来的标准材料成本。
当实际直接材料成本和标准材料成本出现差异时，上述差异确认为材料成本差异，并在产成品和在产品中进行分配。
在相应产成品销售后，相关材料成本差异结转至营业成本中。
直接人工按照系统中设定的标准工时成本乘以实际发生的工时进行归集入账。
同时，将按照标准工时成本确认的直接人工金额和财务系统中的实际人工成本金额的差额确认为人工成本差异。
公司每月将人工成本差异在在产品、产成品和销8-1-611售成本中进行结转。
制造费用按照系统中设定的标准制造费用进行归集入账。
同时，将按照标准制造费用成本确认的制造费用金额和财务系统中归集的实际制造费用金额的差额确认为制造费用差异。
公司每月将制造费用差异在在产品、产成品和主营业务成本中进行结转。
（三）副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况公司已在招股说明书“第八节/五/（三十三）副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况”补充披露如下：（三十三）副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况副产品是企业在生产主要产品的同时，从同一种原材料中，通过同一生产过程附带生产或利用生产中的废料进一步加工而生产出来的非主要产品。
公司在生产过程中不会产生副产品。
生产过程中不满足下一步工艺检测要求的电芯，不能按照预计使用方式继续用于模组和电池包生产，其生产成本核算方式与正常电芯一致。
每月末按照预计销售价格与成本之间的差额计提跌价准备。
将这部分产品对外销售时，同时结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本，即按产成品账面价值结转至主营业务成本。
由于废品收入较少，鉴于成本效益原则，公司在废品销售收入实现时从简处理，对于生产过程中产生的废弃物，按废品的售价结转相应的成本，对于包装物包材等非生产过程中产生的废弃物，不结转相应的成本。
8-1-612二、请发行人说明：按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构，直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本，结合产品结构、工艺流程、材料单价变动等定量分析主要产品单位成本金额及结构差异及变动原因；基于前述问题，并结合产品结构，分析说明公司主营业务成本金额及结构变动的原因（一）按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构报告期内公司主要量产产品的料工费金额、占比如下：1、2022年1-6月单位：万元项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料167,380.8987.13%51,822.7574.86%43,338.0569.56%3,694.8196.09%直接人工5,013.272.61%3,134.214.53%2,925.354.70%36.870.96%制造费用18,839.809.81%13,994.3520.22%15,822.9025.40%86.572.25%运输费用861.470.45%273.340.39%218.190.35%26.790.70%合计192,095.43100%69,224.64100%62,304.49100%3,845.03100%2、2021年度单位：万元项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料295,754.0285.53%18,163.8065.74%14,234.5656.88%856.6984.14%直接人工8,557.492.47%1,905.206.90%2,330.869.31%43.044.23%制造费用40,134.6511.61%7,424.4326.87%8,320.4833.25%76.587.52%运输费用1,362.420.39%138.080.50%138.350.55%41.894.11%合计345,808.58100%27,631.51100%25,024.25100%1,018.19100%8-1-6133、2020年度单位：万元项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料146,821.3191.50%----1,445.7598.16%直接人工2,055.071.28%----3.530.24%制造费用11,264.497.02%----20.691.40%运输费用321.230.20%----2.920.20%合计160,462.10100%----1,472.88100%4、2019年度单位：万元项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料73,336.8198.79%----90.5598.77%直接人工210.490.28%----0.270.29%制造费用688.500.93%----0.860.94%运输费用--------合计74,235.80100%----91.69100%（二）报告期内公司主要量产产品的单位成本结构如下：1、2022年1-6月单位：元/Wh项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料0.874387.13%0.579174.86%0.423569.56%0.660596.09%直接人工0.02622.61%0.03504.53%0.02864.70%0.00660.96%制造费用0.09849.81%0.156420.22%0.154625.40%0.01552.25%运输费用0.00450.45%0.00310.39%0.00210.35%0.00480.70%合计1.0034100%0.7735100%0.6088100%0.6874100%8-1-6142、2021年度单位：元/Wh项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料0.732485.53%0.453765.74%0.269756.88%1.283284.14%直接人工0.02122.47%0.04766.90%0.04429.31%0.06454.23%制造费用0.099411.61%0.185526.87%0.157733.25%0.11477.52%运输费用0.00340.39%0.00340.50%0.00260.55%0.06274.11%合计0.8564100%0.6902100%0.4742100%1.5251100%3、2020年度单位：元/Wh项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料0.804791.50%----0.970398.16%直接人工0.01131.28%----0.00240.24%制造费用0.06177.02%----0.01391.40%运输费用0.00180.20%----0.00200.20%合计0.8794100%----0.9885100%4、2019年度单位：元/Wh项目电池包模组电芯储能产品金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料1.052798.79%----1.724898.77%直接人工0.00300.28%----0.00520.29%制造费用0.00990.93%----0.01640.94%运输费用--------合计1.0656100%----1.7464100%（三）直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本报告期内，公司主要原材料采购包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液及外8-1-615购电芯/模组。
公司主要原材料的采购成本情况如下表所示：种类项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度正极材料数量（吨）4,866.089,862.102,149.41123.51金额（万元）132,047.40149,386.2826,141.231,724.03单价（万元/吨）27.1415.1512.1613.96负极材料数量（吨）5,676.106,410.091,293.6157.35金额（万元）26,997.1127,633.945,468.08337.22单价（万元/吨）4.764.314.235.88电解液数量（吨）3,198.243,690.60676.9614.59金额（万元）30,852.0129,958.472,352.33103.28单价（万元/吨）9.658.123.477.08隔膜数量（m2）66,994,475.9361,080,451.2612,027,621.00110,799.00金额（万元）17,098.4214,834.483,602.8666.79单价（元/m2）2.552.433.006.03外购模组及电芯数量（MWh）569.821,666.841,321.92778.37金额（万元）50,153.80113,168.6996,665.1965,296.68单价（元/Wh）0.880.680.730.84（四）结合产品结构、工艺流程、材料单价变动等定量分析主要产品单位成本金额及结构差异及变动原因1、各主要产品单位成本结构差异从产品结构和工艺流程来看，公司首先生产出电芯，然后根据不同的加工工序，将电芯堆叠、连线、组装成为模组，在模组安装的基础上加装电控系统元器件成为电池包。
在模组和电池包组装过程中，不会增加电量，但是组装需要投入原材料、人工和费用，所以，电芯的单位成本最低，模组次之，电池包的单位成本最高。
同时，三元的正极材料价格高于磷酸铁锂的正极材料价格，而报告期内销售的电芯产品中磷酸铁锂比例比电池包及模组更高，因此电芯的单位直接材料成本相对较低。
此外，公司会根据已计提跌价准备的存货周转情况（销售、领用）和存货跌价8-1-616测试结果，确认存货跌价准备转销或转回情况：对于以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，公司将减记金额在原已计提的跌价金额内转回，计入当期损益；以前计提存货跌价准备的存货对外销售或生产领用的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。
受到存货跌价准备转销的影响，2021年及2022年1-6月模组及电芯的单位直接材料成本相比同期电池包直接材料成本较低。
2、各主要产品单位成本变动原因（1）自制电芯产品的比例增加由于外购电芯的成本计入单位直接材料，外购电芯生产的模组及电池包的直接材料占比通常会超过95%。
公司2019年销售的产品主要为外购电芯生产，因此直接材料占比较高。
自2020年起随着公司自制产品的销售占比不断增加，单位直接材料的成本随之下降。
此外由于自制电芯产品的单位直接人工及制造费用比外购电芯产品的更高，因此随着自制电芯产品的比例增加，单位直接人工及制造费用也有所增长。
（2）正极材料价格的上涨2022年1-6月公司主要原材正极材料的采购价格由2021年的15.15万元/吨上升至27.14万元/吨，导致各主要产品2022年1-6月单位直接材料的金额有所增长。
（3）规模效应受益于产能扩大，各自制主要产品的单位直接人工、制造费用及其占比均呈下降趋势。
（五）结合产品结构，分析说明公司主营业务成本金额及结构变动的原因公司主营业务成本按照产品结构分类如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例电池包195,698.3258.78%352,457.3985.93%163,417.7398.67%75,795.6699.88%8-1-617项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例模组70,735.0521.25%30,438.577.42%466.410.28%--电芯62,645.7818.82%26,256.136.40%271.000.16%--储能产品3,851.661.16%1,018.190.25%1,472.880.89%91.690.12%合计332,930.82100%410,170.28100%165,628.03100%75,887.35100%报告期内，公司主营业务成本主要为电池包、模组及电芯成本，与主营业务收入的构成及变动趋势一致。
1、2019-2020年产品结构2019-2020年期间公司主要向关联方长城汽车销售电池包。
2、2021-2022年产品结构2021年模组及电芯的成本占比逐步上升。
公司新增合众新能源汽车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司及东风汽车集团股份有限公司等非关联方客户，公司电芯及模组销量与销售额占比提升主要系部分下游客户购买后自行制作成电池包使用所致。
在新能源汽车产业链中，动力电池厂商一般都同时具备电芯、模组和电池包的供应能力，具体供货形态根据下游整车厂商的需求确定。
部分下游整车厂基于车型设计等因素考虑，选择向动力电池企业采购模组或电芯后自己完成后续的工序。
2022年1-6月，非关联方客户主要向公司采购模组和电芯产品，随着非关联方客户销售占比的提升，模组及电芯的占比逐步增加。
由于结转的主营业务成本和主营业务收入匹配，2021年起模组电芯主营业务成本占比不断增加。
三、请发行人说明：单位成本及变动幅度等与同行业可比公司比较情况，公司产品是否具备成本优势，单位成本下降的空间（一）单位成本与同行业可比公司比较情况报告期内同行业可比公司动力电池系统单位成本情况如下表所示：8-1-618单位：元/Wh项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额变动金额变动金额变动金额宁德时代--0.61-6.15%0.65-5.80%0.69孚能科技--0.71-7.79%0.77-6.10%0.82蜂巢能源0.854.94%0.81-8.99%0.89-17.59%1.08注1：宁德时代单位成本计算方式为当年动力电池系统营业成本与当年动力电池系统销量之比。
宁德时代未披露2022年上半年销量数据。
注2：孚能科技2019年至2020年单位成本来自《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，2021年单位成本计算方式为当年动力电池系统营业成本与销量之比，销量数据来自《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。
孚能科技未披露2022年上半年销量数据。
与宁德时代及孚能科技相比，公司单位成本相对较高，主要原因如下：1、由于公司成立以来为满足产能扩充需求，持续追加生产设备等资本性投入，折旧、摊销等固定成本规模较高，使得在初期产能爬坡、产销规模相对有限的情况下产品单位成本较高。
2、报告期内，公司主要销售产品为电池包，相关收入占主营业务收入比例为99.86%、98.74%、87.11%及60.08%，与可比公司的产品结构存在一定差异。
电池包的单位成本要高于电芯、模组的单位成本。
报告期内单位成本下降趋势和宁德时代保持一致，降幅高于宁德时代及孚能科技。
随着产能逐步爬坡，规模效应逐步显现，公司成本逐步下降。
同时自2019年起随着公司外购电芯产品的比例不断下降，公司的单位成本随之不断降低，因此2019年至2021年，公司单位成本下降幅度高于可比公司。
2022年上半年，因原材料价格上涨因素，公司单位成本略有上升。
（二）单位成本下降空间与同行业可比公司相比，公司成本仍有一定下降空间。
主要如下：1、单位人工成本的减少随着公司产能扩大，产线自动化程度提高，公司单位人工成本及其占比呈下降趋势，单位直接人工成本将不断减少。
8-1-6192、主要产品良率的提升由于动力电池产品复杂的工艺技术和对精度的较高要求，需要一定时间的良率爬坡。
报告期内，公司的良率尚在提升阶段，随着良率的提升，公司的成本有望进一步下降。
3、单位折旧费用的降低随着公司规模效应的不断释放，单位折旧成本有望继续下降；报告期内，公司主营业务成本中折旧成本分别为238.94万元、2,849.19万元、15,064.31万元及14,925.58万元，增幅较大，上述折旧金额分别占当期主营业务收入的比例为0.29%、1.70%、3.55%及4.29%，对公司主营业务毛利率影响较大。
随着公司产能利用率的不断提升，相关生产设备折旧对公司毛利率产生的负面影响将逐渐降低。
4、单位成本下降空间的模拟测算（1）直接材料成本方面，以生产正极材料所用碳酸锂为例，国内碳酸锂产量持续增加，将在一定程度上缓解供需紧张的关系。
截至2023年2月末，国产电池级99.5%碳酸锂价格较年初下降约23%（数据来源于Wind）。
假设2021年平均原材料采购成本下降5%，公司2021年主营业务成本下降至389,661.77万元；相应的营业亏损减少20,508.51万元，降幅为13.37%；相应的亏损总额减少20,508.51万元，降幅为13.44%。
采购成本下降的相关措施具体参见本问询回复“21/一/（三）发行人尚未盈利的趋势分析”之回复。
（2）非直接材料成本方面：①与同行业公司比较：由于直接材料受原材料价格的影响较大，在不考虑直接材料的情况下，孚能科技2021年动力电池系统单位成本（不含直接材料）约为0.1379元/Wh，蜂巢能源2021年动力电池系统单位成本（不含直接材料）约为0.1485元/Wh，相比孚能科技约有7%的下降空间。
②对单位成本影响较大的规模效应：假设公司截至2022年6月30日的各主要在建工程完工，对应产能全部利用，每期新增的折旧金额对产品单位成本的影响为每GWh减少约1,368.54万元折旧费用，即单位折旧费用约有30%的下降空间，具体参见本问询回复“17/四/（二）量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，8-1-620对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形”之回复。
（3）整体单位成本方面，与同行业龙头公司宁德时代相比，宁德时代2021年动力电池系统单位成本为0.61元/Wh，蜂巢能源2021年动力电池系统单位成本为0.81元/Wh，相比宁德时代单位成本约有25%的下降空间。
综上，随着公司规模相应的不断释放及降本增效措施的实施，与同行业可比公司相比，公司单位成本仍有一定下降空间。
四、请发行人说明：按正极材料类型区分主要产品类别拆分列示单位毛利结构，定量分析主营业务毛利率变动的原因；按自产及外购电芯拆分主要产品的毛利率并分析变动原因（一）按正极材料类型区分主要量产型产品类别拆分列示单位毛利结构单位：元/Wh正极材料项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度三元单位收入0.94170.83960.88781.1413单位成本0.88620.81240.87941.0656其中：直接材料0.72620.67040.80471.0527直接人工0.02760.02510.01130.0030制造费用0.12870.11350.06170.0099运输费用0.00370.00340.0018-单位毛利0.05550.02730.00840.0757毛利率5.89%3.25%0.94%6.63%磷酸铁锂单位收入0.66640.54161.14812.1070单位成本0.67960.57330.98851.7464其中：直接材料0.53150.43870.97031.7248直接人工0.03220.04330.00240.0051制造费用0.11310.08860.01390.0164运输费用0.00290.00270.0020-单位毛利-0.0133-0.03170.15950.3606毛利率-1.99%-5.85%13.90%17.12%注：报告期内销售的无钴材料产品均为样包，上表未包含样包产品的毛利率分析。
8-1-621报告期各期内，公司主营业务毛利率分别为6.64%、0.89%、3.23%及4.38%。
公司主要对外销售三元材料动力电池系统，三元材料产品占报告期的主营业务收入的比例分别为99.86%、98.93%、96.31%及83.53%，公司主营业务毛利率受到三元材料产品的毛利率变动较大，毛利变动趋势与三元材料产品的毛利变动趋势一致。
1、三元材料产品三元材料毛利率在报告期内呈上升趋势。
随着产能逐步爬坡，规模效应逐步显现，自制产品的单位直接人工及制造费用逐步下降，尽管在2021年下半年起三元正极材料价格不断增加，但三元材料产品的售价也相应有所提升，综合导致三元材料产品毛利率的增长。
2、磷酸铁锂材料产品磷酸铁锂材料产品在2019年及2020年主要销售的产品为均为毛利率较高的外购电芯储能产品。
2021年公司开始量产自制磷酸铁锂电池包、模组及电芯产品。
由于销售单价及毛利率较高的储能产品占比降低，因此2021年的销售单价及毛利率相较2020年有所减少。
2022年1-6月由于磷酸铁锂原材料价格的上涨，磷酸铁锂产品的单位直接材料随之上升，但由于售价也有所增加，综合导致2022年1-6月的毛利率较2021年度有所上升。
（二）按自产及外购电芯拆分量产主要产品的毛利率项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度外购电芯动力电池包6.05%8.12%3.24%6.63%自制电芯动力电池包7.09%1.42%-4.97%-模组-0.95%-3.39%--电芯1.21%-4.39%--8-1-622报告期内自制电芯产品的毛利率整体呈上升趋势，主要是由于产能逐步爬坡导致的规模效应，使得自制产品的单位直接人工及制造费用逐步下降。
报告期内外购电芯的动力电池包产品的毛利率整体相对平稳，其中2020年由于对长城汽车的返利导致毛利率较低。
关于公司与长城汽车的返利，请详见本问询回复“1/1.4/三、蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性，返利金额占收入比例，相关会计处理方式，长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况”。
五、请发行人说明：发行人主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力，结合市场竞争格局、市场地位、产线建设及产能利用情况，并分析公司主营业务毛利率显著低于可比公司的原因（一）发行人主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力1、发行人主要产品的技术先进性自设立以来，公司持续进行高强度研发投入，致力于推动动力电池正极材料、负极材料、生产工艺等领域核心技术的研发，公司无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列。
发行人主要产品的技术先进性请详见招股说明书“第六节/八/（一）发行人拥有的核心技术及其先进性”及本问询回复“5/5.3”相关问题答复。
2、发行人主要产品的市场前景和盈利能力发行人主要产品为动力电池产品，其市场前景请详见本问询回复“8/8.1/一、结合新能源汽车预计渗透率、国内汽车预计销量、单车平均带电量、市场偏好等，逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量，请说明测算参数选取情况以及选取合理性，测算中应充分考虑政策变动影响、市场饱和度等”的答复内容。
结合发行人在手订单、实际产能等因素考虑，发行人主要产品在未来具备较强的收入实现能力和盈利能力，具体请详见本问询回复“8/8.2/二、综合考虑同行业8-1-623竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”的答复内容。
（二）结合市场竞争格局、市场地位、产线建设及产能利用情况，并分析公司主营业务毛利率显著低于可比公司的原因1、公司主营业务毛利率与可比公司的对比情况报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司对比情况如下：公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度宁德时代14.72%23.14%26.50%28.19%亿纬锂能14.71%21.49%29.01%29.72%国轩高科12.01%17.66%24.28%31.62%孚能科技12.30%-18.16%9.81%22.73%平均值13.44%11.03%22.40%28.06%蜂巢能源4.38%3.23%0.89%6.64%2、发行人主营业务毛利率显著低于可比公司的原因报告期内，公司毛利率低于可比公司的主要原因如下：（1）报告期内产能利用率较低，影响规模效应2020年，发行人自有电芯量产生产线投入生产。
2020年、2021年、2022年1-6月，发行人产能利用率为28.16%、62.50%、60.99%。
报告期内，由于：①发行人根据客户未来车型规划，结合行业发展趋势，对产能进行了战略性储备；②公司产能扩张迅速，而产能爬坡需一定周期；③报告期内，部分生产线存在产品换型等因素，共同导致了发行人产能利用率阶段性较低，影响规模效应。
关于发行人产能利用率较低的原因，请详见本问询回复“8/8.2/一、报告期内公司产能利用率较低的原因，与‘产能瓶颈较为明显’是否存在矛盾，结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性”。
8-1-624（2）报告期内正极材料价格的上涨对公司的毛利率带来负面影响报告期内动力电池行业原材料价格波动也对公司盈利能力造成一定负面影响。
关于报告期内公司主要原材料的价格变动趋势，请详见本问询回复“7/7.1/一、主要原材料采购价格变动的原因，是否符合原材料市场价格变动趋势”。
（3）报告期内公司销售段议价能力相较龙头企业存在一定差距2022年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，蜂巢能源动力电池装车量在中国市场排名第7，市占率为2.07%，而行业龙头宁德时代和比亚迪市场占有率分别为48.20%及23.45%。
相较宁德时代等行业龙头企业，蜂巢能源在与下游客户的动力电池议价能力上存在一定差距。
此外，报告期内，蜂巢能源持续开拓新客户，公司在获取新的业务机会时在初始定价上存在一定的让步考量。
六、请发行人说明：按其他业务主要类别拆分收入、成本、毛利金额及占比、毛利率情况，分析毛利率变动原因、其他业务盈利能力显著高于主营业务的原因（一）发行人其他业务收入、成本、毛利、毛利率情况1、2022年1-6月单位：万元性质其他业务收入其他业务成本毛利占毛利比例毛利率废弃物销售11,522.3211,165.18357.143.38%3.10%研发服务1,398.01845.57552.445.22%39.52%技术许可8,203.00-8,203.0077.53%100%其他4,497.823,029.631,468.1813.88%32.64%合计25,621.1515,040.3810,580.77100%41.30%2、2021年度单位：万元性质其他业务收入其他业务成本毛利占毛利比例毛利率废弃物销售14,150.3313,862.76287.5710.19%2.03%研发服务5,174.413,565.331,609.0857.02%31.10%8-1-625性质其他业务收入其他业务成本毛利占毛利比例毛利率其他4,162.863,237.69925.1732.79%22.22%合计23,487.6020,665.782,821.82100%12.01%3、2020年度单位：万元性质其他业务收入其他业务成本毛利占毛利比例毛利率废弃物销售2,270.312,241.7928.521.34%1.26%研发服务994.84845.00149.857.02%15.06%专利权转让1,875.71-1,875.7187.89%100%其他1,394.421,314.3480.083.75%5.74%合计6,535.284,401.132,134.15100%32.66%4、2019年度单位：万元性质其他业务收入其他业务成本毛利占毛利比例毛利率废弃物销售263.06253.0010.060.39%3.82%锂矿销售8,839.518,003.02836.4932.69%9.46%委托加工电池包2,223.75564.601,659.1564.85%74.61%其他310.39257.6152.782.06%17.01%合计11,636.719,078.232,558.48100%21.99%报告期内公司的其他业务盈利能力高于主营业务主要是由于为研发服务、技术许可业务、受托加工电池包业务及专利权转让等毛利率较高的业务导致。
公司在电池材料、制造工艺、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势，随着客户拓展效果逐渐显现，公司与主要客户合作深度不断加强，公司为更多客户提供研发服务，且研发服务收入的毛利率相对较高。
技术授权收入主要来自于公司与ExideIndustriesLimited的技术许可和服务协议。
主要包括公司2020年2021年间研发成功的专利技术授权，技术授权成果一次性向对方授予，未发生材料耗用及人力投入等成本，故技术授权成本为0元。
专利权转让收入系2020年公司向关联方极电光能转让钙钛矿太阳能业务相关8-1-626专利权产生，相关专利为公司2018年2019年间研发形成，2020年未发生材料耗用及人力投入等成本，故专利转让成本为0元。
受托加工系2019年上半年公司向长城汽车提供电池包加工服务。
由于加工环节附加值高，故受托加工业务毛利率较高。
关于受托加工业务的具体情况，请详见本问询回复之“1/1.4/一/（一）发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因”相关内容。
七、中介机构核查意见（一）核查程序1、了解和评价与成本管理流程相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；2、了解发行人各产品的成本核算方式、归集和分配情况，评价发行人成本核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；3、获取发行人报告期内不同类别产品的单位毛利结构、生产成本中直接材料、直接人工和制造费及其单位成本，并对其单位成本结构、材料单价变动及单位毛利结构进行分析；4、选取样本对报告期内的直接材料、直接人工及制造费用执行细节性测试，检查相关生产成本的真实性和准确性；5、分析发行人主要产品结构变化对主营业务成本构成的影响；6、获取发行人报告期内销售明细账、主营业务成本明细账以及存货进销存明细账，汇总各主要产品的销售收入、销售成本、单位价格以及单位成本、毛利率明细等信息，分别按正极材料类别、自产及外购电芯对主要产品的单位售价、单位成本和毛利率及其变化进行分析；7、通过公开数据获取同行业可比公司单位成本及毛利率，分析发行人单位成本及毛利率差异原因；8、了解发行人产品的成本结构、工艺情况、业务规模等，分析发行人产品成8-1-627本的下降空间；9、查阅行业研究机构出具的行业报告，了解市场的竞争格局及发展趋势；10、对发行人技术总监进行访谈，了解发行人技术先进性；11、了解发行人研究开发服务、技术授权、专利权转让、受托加工的成本核算方式，基于抽样基础，对报告期内的研究开发服务、技术授权、专利权转让、受托加工的成本执行细节性测试，检查相关其他业务成本的真实性和准确性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）发行人主要产品的成本核算、归集和分配政策，与副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况，符合企业会计准则的要求。
2、问题（2）发行人已按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构，直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本，发行人不同主要产品单位成本金额结构差异及变动具有合理性，发行人主要产品结构变化与主营业务成本结构变化趋势一致。
3、问题（3）发行人报告期内单位成本下降趋势和宁德时代保持一致，降幅高于同行业可比公司宁德时代及孚能科技，主要系规模效应及外购电芯产品比例下降所致，发行人单位成本下降幅度高于可比公司具有合理性。
随着产能扩大，规模效应的产生以及良率提升，发行人的单位成本仍有一定下降空间。
4、问题（4）发行人已按正极材料类型区分主要产品类别拆分列示单位毛利结构，按自产及外购电芯拆分主要产品的毛利率，发行人主要产品毛利率变动原因，主要系：（1）8-1-628产能逐步爬坡，规模效应逐步显现，自制产品的单位直接人工及制造费用逐步下降；（2）2021年下半年起三元正极材料价格不断增加，发行人报告期内的毛利率及其变动具有合理性。
5、问题（5）发行人已披露主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力，发行人主营业务毛利率显著低于可比公司的原因，主要系：（1）报告期内产能利用率较低，影响规模效应；（2）报告期内正极材料价格的上涨对公司的毛利率带来负面影响；（3）报告期内公司销售端议价能力相较龙头企业存在一定差距。
发行人主营业务毛利率显著低于可比公司具有合理性。
6、问题（6）发行人报告期内其他业务盈利能力高于主营业务，主要是由于毛利率较高的研究开发服务、技术授权、专利权转让及受托加工服务所致。
发行人其他业务收入成本核算准确，其他业务盈利能力高于主营业务具有合理性。
8-1-62914.关于期间费用14.1根据申报材料，（1）公司研发费用分别为37,462.55万元、38,022.04万元、72,406.15万元及57,184.61万元，占营业收入的比重为40.32%、21.90%、16.18%及15.30%；（2）研发费用包括职工薪酬、直接材料、试验费、咨询服务费等，研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬；（3）截至2022年6月末，公司研发与技术人员数量2,360名，发行人存在为客户从事样件、定制化开发业务的人员，相关人员薪酬归集为研发费用；（4）发行人研发费用金额与纳税申报加计扣除数之间的差异金额分别为6,847.24万元、8,586.43万元、11,457.41万元及11,645.64万元。
请发行人说明：（1）报告期内研发人员的划分依据、专业背景、管理制度，研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因，是否存在同时从事研发和非研发活动的人员，相关人员费用的分摊和归集是否准确，相关内控是否有效；（2）研发活动与生产活动的区分方式，定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性；（3）研发费用中直接材料费用核算的具体内容、数量及金额，研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分，研发领料最终去向及处置情况，形成相应样件的处置去向及处置损益及会计处理方法；（4）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费、咨询服务费、其他费用构成情况；（5）研发项目研究内容、项目进度、主要参与人员、研发目标和成果及其应用情况，是否与具体订单相关；（6）研发费用与纳税申报加计扣除数差异的具体原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对报告期内发行人的成本费用的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论；（2）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论。
回复：8-1-630一、报告期内研发人员的划分依据、专业背景、管理制度，研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因，是否存在同时从事研发和非研发活动的人员，相关人员费用的分摊和归集是否准确，相关内控是否有效；（一）报告期内研发人员的划分依据、专业背景、管理制度1、报告期内研发人员的划分依据研发人员是指直接从事研发活动的人员，包括研究人员、技术人员与辅助人员，公司将新产品、新工艺、新技术开发、应用技术支持、研发支持人员界定为研发人员。
发行人高度重视研发创新，报告期内，发行人研发人员数量呈快速增长，组织架构进一步完善，同时，发行人根据自身研发战略规划亦存在新设、调整部门架构的情形。
报告期内，公司研发人员划分准确，根据公司目前的组织架构，报告期各期末部门及员工数量情况如下：部门2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31技术中心1,1221,012573634工艺装备中心974921360239产品开发部4031146研发项目管理部73704550材料事业部38383050品质管理中心26214728数字智能中心2181-智储事业部32471719钠电池事业部16---其他18172083总计2,3602,1651,1071,1092、报告期内研发人员的专业背景报告期各期末，公司研发人员的专业背景分布情况如下：8-1-631专业2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31数量（人）占比数量（人）占比数量（人）占比数量（人）占比机械与自动化65827.88%60027.71%31028.00%34130.75%工程学52422.20%47321.85%30827.83%32929.67%汽车制造与运用30412.88%27912.89%12010.84%12311.09%材料工学2219.37%2149.88%12511.29%11910.73%信息技术1245.26%1074.94%575.15%413.70%化学类1305.51%1255.77%686.14%676.04%数控加工与运用441.86%431.99%262.35%221.98%模具设计120.51%140.65%60.54%40.36%其他34314.53%31014.32%877.86%635.68%合计2,360100%2,165100%1,107100%1,109100%研发人员的专业背景主要为机械类、工程类、汽车制造类、材料工学、信息技术等与公司的主营业务、主要产品以及公司的研发方向和类型相匹配的专业。
3、报告期内研发人员的管理制度公司制定了《研发岗位说明书》《调动申请》《薪酬福利管理办法》《考勤报表》《绩效评估结果》《招聘/培训执行情况书面报告培训管理办法》等内控制度，对研发人员的岗位设置和划分、岗位职责、岗位任职资格及权限等作出了明确的规定，并且根据不同研发项目的需求情况合理配置研发人员。
薪酬管理方面，每月由人力资源部门依据在职研发员工名单、出勤情况以及绩效考核结果编制员工工资表，由人力资源部负责人、财务部负责人及总经理审核，经审核后由财务部进行工资的下发以及相应的账务处理。
公司定期对研发人员进行培训，提升员工保护核心技术的意识和技能；公司与核心技术人员已签订《保密协议》，且公司员工的劳动合同中约定相关的保密条款，明确了公司员工对公司商业秘密和其他保密信息的保密义务。
8-1-632（二）研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因1、发行人处于快速发展阶段，员工数量增长迅速发行人于2018年设立，至2018年底发行人员工总数约为1,000人，为匹配快速增长的业务规模及逐步落成的生产基地，发行人通过各类渠道招聘了大量的员工，截至2022年6月30日，发行人员工人数达到12,053人，由于报告各期各基地投产时间、产能规模各不相同，因而各类别、各层级员工的招聘频率并非线性的，平均薪酬存在一定的波动具备合理性。
报告期内，发行人各期研发人员、管理人员及销售人员平均薪酬如下：单位：万元/人员工类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度研发人员13.5723.3717.3723.80管理人员17.4632.1237.9731.30销售人员21.0847.8544.4140.33注：平均薪酬计算方式为当期发生的职工薪酬除以当期期初人数及期末人数之和的平均数2、公司研发人员平均薪酬与同行业相比不存在较大差异报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业相比不存在较大差异，均在同行业的薪酬范围内，具体情况如下：单位：万元/人公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度宁德时代-44.0626.0125.81孚能科技-23.1221.5518.71国轩高科-14.4414.3513.94亿纬锂能-25.1516.9116.30发行人13.5723.3717.3723.80注：平均薪酬计算方式为当期发生的职工薪酬除以当期期初人数及期末人数之和的平均数3、公司销售人员、管理人员平均薪酬较高具备合理性，且不存在商业贿赂或体外循环的情形公司尚处于快速发展阶段，需大力拓展销售渠道，销售人才需求较大，尤其需8-1-633要拥有整车厂资源、丰富销售经验的高层级销售人员，公司在欧洲等地都因有相应的布局规划招聘了相关业务的区域销售负责人，给予相应人员的薪酬较高，因此公司销售人员平均薪酬较高；另外公司前期出于快速提高运营效率、减少管理冗余，以及考虑到目前锂离子电池行业正处于快速发展期，为了发挥管理团队能动性，公司倾向于招聘管理经验丰富的人员，因此管理人员平均薪酬较高。
同时，鉴于拥有一定经验的管理、销售人员在市场中较为稀缺，公司作为行业新秀，通过较高薪酬水平进行招聘，以吸引优秀人才。
随着发行人经营团队的逐步稳定，发行人管理人员平均薪酬与宁德时代、孚能科技已不存在较大差异，销售人员平均薪酬在宁德时代及孚能科技的薪酬范围内，2021年相关具体情况如下：单位：万元/人公司名称管理人员销售人员宁德时代31.5953.64孚能科技29.6027.59发行人32.1247.85注：平均薪酬计算方式为当期发生的职工薪酬除以当期期初人数及期末人数之和的平均数经核查发行人及其主要关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及发行人的主要销售人员报告期内的银行流水，不存在异常情形。
同时，报告期内发行人销售端价格公允，终端销售情况良好，发行人采购端公允，发行人生产端单耗无异常情形。
同时，发行人客户、供应商多为行业内知名、上市、国有企业，内控情况良好，不存在协助发行人进行体外循环或与发行人相关人员存在商业贿赂的情形。
综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂或体外循环的情形。
4、管理人员和销售人员平均薪酬较高的合理性——从工作年限维度分析报告期各期末，管理人员、销售人员和研发人员工作年限情况如下：类型小于5年5年及以上合计2019.12.31管理人员人数190180370占比51.35%48.65%100%销售人员人数1735528-1-634类型小于5年5年及以上合计占比32.69%67.31%100%研发人员人数6874221,109占比61.95%38.05%100%2020.12.31管理人员人数157299456占比34.43%65.57%100%销售人员人数115162占比17.74%82.26%100%研发人员人数6045031,107占比54.56%45.44%100%2021.12.31管理人员人数6751,4632,138占比31.57%68.43%100%销售人员人数35110145占比24.14%75.86%100%研发人员人数9541,2112,165占比44.06%55.94%100%2022.06.30管理人员人数6402,0912,731占比23.43%76.57%100%销售人员人数28137165占比16.97%83.03%100%研发人员人数7851,5752,360占比33.26%66.74%100%注：工作年限计算口径为毕业至报告期各期末年限一般来说，从业时间与薪酬呈正相关。
根据上表，报告期各期，管理人员和销售人员工作年限大于5年的人数占比高于研发人员，从而导致管理人员和销售人员平均薪酬较高。
5、管理人员和销售人员平均薪酬较高的合理性——从招聘渠道维度分析8-1-635发行人高度重视研发人才引入和培养，通过校园招聘不断引进专业人才、壮大研发队伍。
报告期末较期初新招聘的管理人员、销售人员和研发人员中，通过校园招聘的占比分别为13.60%、11.02%、24.94%，研发人员中校园招聘的占比高于管理人员和销售人员，从而导致研发人员平均薪酬较管理人员、销售人员低。
（三）是否存在同时从事研发和非研发活动的人员，相关人员费用的分摊和归集是否准确，相关内控是否有效1、是否存在同时从事研发和非研发活动的人员公司研发人员均为专职人员，从事产品及技术的开发工作；此外，发行人存在少量非研发人员从事研发活动的情况，主要包括以下情形：发行人在研发活动过程中需要少量相关的销售部门和管理部门人员从事指导研发的需求调研及项目的技术支持工作，并对相关事项提供建议；在研发产品试制过程中会根据项目需求临时抽调少量生产人员参与研发项目。
上述非研发职能部门的有关人员并非主要承担研发职能，报告期各期，该等人员参与研发活动的工时占研发活动总工时比例均小于5%，占比较小。
研发项目立项时，各个研发职能部门拟定研发项目计划文件，根据研发项目的具体情况，委派各职能部门参与项目，经授权人员审核后，项目团队组建完成，各职能部门委派人员按照项目计划具体开展相应的工作，非研发人员参与研发项目的选定按照从事的具体工作以及与研发项目的技术匹配程度确定。
报告期，非研发人员从事研发活动的工时分配及薪酬分配情况如下：期间从事研发活动从事非研发活动非研发人员从事研发活动的工时占其总工时的比例工时（万小时）薪酬（万元）工时（万小时）薪酬（万元）2022年1-6月0.68107.713.77607.3615.18%2021年1.70160.376.06847.1221.93%2020年1.74151.806.67566.6520.64%2019年6.86562.2417.671,061.0827.97%8-1-6362、相关人员费用的分摊和归集是否准确公司在每个研发项目立项后会组建研发项目小组，组织适当的人员参与研发项目；研发部门统计从事研发项目活动人员的工时提供给人力资源部门，由人力资源部门根据各研发项目成员的研发项目工时将各项目组成员的工资分配到各个具体的研发项目中，同时对于研发辅助人员薪酬，按照受益原则以工时为基础分配至各研发项目，在“研发费用-职工薪酬”科目中统一核算，公司根据研发项目归集和分配研发人员薪酬，薪酬归集准确。
报告期内，同时从事研发和非研发活动的相关人员费用按其发生的研发工时数计算得出工时占比，在研发费用及生产成本/制造费用、管理费用和销售费用进行分配。
试制线人员按照产品的初步BOM方案进行样品试制，相关人员的人员薪酬归集为研发费用，在形成样件并出售的情况下，随着相关样件成本结转至营业成本，符合《企业会计准则解释第15号》的规定：企业将研发过程中产出的产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。
3、相关内控是否有效报告期内，公司已按照《企业内控制度基本规范》及相关文件规定，并结合自身的具体情况制定并执行了《研究与开发管理制度》等内部控制制度。
公司已建立健全与研发项目相对应的人财物管理机制，相关制度可以对研发项目过程进行管理，能够有效管控、记录各研发项目的相关人员费用的分摊和归集情况。
二、研发活动与生产活动的区分方式，定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性（一）研发活动与生产活动的区分方式发行人的研发活动与生产活动可以准确区分，具体区分标准如下：1、研发活动均按项目进行管理，由项目负责人及项目经理编制正式立项所需材料，包括编制《项目团队》《研发项目预算书》《项目计划》，经审批通过后予以立项，项目立项后即进入项目策划、开发阶段和产品与过程确认阶段，而生产活8-1-637动按生产计划或销售订单从事相关活动；2、研发中心和试制车间根据研发项目和产品及技术开发需求领用研发和产品及技术开发所需材料，生产车间根据生产计划领用生产所需原材料。
在领取原材料环节，领料单会注明领料部门和领料用途，根据领料单可以明确区分研发活动和生产活动；3、研发活动和生产活动在集团不同位置进行，研发活动是由研发与技术人员在研发技术中心以及试制线车间，进行产品性能改善、前沿技术开发、试制线生产等活动；而生产活动是由生产人员在量产车间依据生产计划、生产订单排程、生产标准和工艺进行大规模量产；研发中心和试制线车间与生产线量产车间的位置能明确区分；4、研发活动的成果以新技术、新产品、新工艺达到要求为目标，生产活动的成果为按照生产计划或销售订单中列明的具体产品安排生产，最终以完成销售为目标。
综上所述，发行人研发活动和生产活动划分标准清晰、准确。
（二）定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性1、公司定制化业务支出计入研发费用的具体情况公司的研发活动包括定制化产品开发活动、定制化技术开发业务以及其他研发活动。
定制化产品开发活动为公司根据客户对适用车型的产品和技术要求（SOR文件），基于发行人自主研发活动已取得的技术成果和过往近似的定制化产品方案、经验基础上而进行的定制化开发活动，未向客户收取对价。
定制化产品开发活动的内容主要是基于客户对产品的技术性能、质量等方面的要求，通过数据冻结评审、设计验证、数据调整、问题整改、工艺过程验证、制程验证及测试等一系列流程匹配客户的开发进度进行项目开发，向客户交付满足客户技术要求的产品以及配套技术文件，相关费用在研发费用中归集。
8-1-638定制化技术开发业务为公司与客户约定了技术服务费用，应客户技术要求进行开展受托研发、并向客户交付技术成果文件的活动，公司在签订合同后相关费用会在合同履约成本中归集，待取得相关技术成果验收报告等相关资料后，确认该技术开发合同收入，同时结转相关成本。
其他研发活动主要为公司自主进行的技术开发活动和产品开发活动，系公司研发部门根据市场导向，对新能源电池行业前沿技术开展探索性的研发活动，并结合公司自身研发规划及技术迭代需求，开展电芯正负极、隔膜和电解液的材料研发，工艺研发，对模组、电池包和BMS的技术开发以及电芯产品开发，最终实现公司的核心技术积累和技术平台的建立，不涉及向客户交付产品和技术成果文件的情况。
报告期内，研发费用主要为公司自主进行的技术开发活动和产品开发活动所发生的费用，定制化业务研发支出占整体研发费用的比例较低，具体情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度定制化业务研发支出7,404.029,940.733,381.731,509.13研发费用合计57,184.6172,406.1538,022.0437,462.55占研发费用的比例12.95%13.73%8.89%4.03%2、公司将定制化业务认定为研发活动的合理性根据《监管规则适用指引——会计类第2号》之“2-8定制化产品相关研发支出的会计处理：企业与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。
客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。
产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。
对于履行前述定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。
”公司为客户开发定制化产品，研发费用归集的相关设计开发活动均由公司自主进行，在开发过程中，可充分使用以往形成的技术成果，如形成新的研发成果，亦将成为公司的技术积累；同时公司在履约相关合同时，拥有核心技术的控制权，且8-1-639未产生需向客户转移研发相关成果的控制权的情形。
由于发行人积累的核心技术具备基础性和通用性，公司能够将积累的技术成果应用于未来的其他客户和产品，并实现销售。
8-1-640报告期内，发行人主要定制化产品开发项目的内容、形成的研发成果、成果应用情况如下：研发项目名称客户名称项目内容研发技术成果技术成果应用到其他客户或产品PSAPHEV2PSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）插电式混合动力三元电池包研发62.5Ah三元电芯浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司插电式混合动力磷酸铁锂电池包；长城汽车股份有限公司PHEV-62Ah&100S项目电池包PSAESmartCarPSAAUTOMOBILESS.A.（已与菲克集团合并成Stellantis集团）纯电动磷酸铁锂电池包研发磷酸铁锂CTP扎带模组光束汽车有限公司纯电动三元模组A；光束汽车有限公司纯电动三元模组BA30EV平台-LCTP-LFP（184Ah）项目长城汽车股份有限公司V51-500KM-自制电池包研发LCTP电池包上海集度汽车有限公司纯电动磷酸铁锂电池包；浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司增程式磷酸铁锂电池包；浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包B；浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司插电式混合动力磷酸铁锂电池包CMA平台高包项目浙江吉利汽车零部件采购有限公司/浙江远景汽配有限公司插电式混合动力无钴电池包研发CTP电池包（115Ah）光束汽车有限公司电池包长城P81平台MPV项目长城汽车股份有限公司P81-MPV-PHEV电池包研发CTP电池包（114Ah）浙江吉利汽车零部件采购有限公司PHEV50KM9度电项目电池包长城ES13-400km-LFP-134Ah长城汽车股份有限公司ES13-电池包研发双排MEB铁锂电芯的CTP方案浙江吉利汽车零部件采购有限公司几何车型电池包EC01-磷酸铁锂-350km长城汽车股份有限公司EC01-350KM-自制电池包研发CTP电池包（VDA磷酸铁锂电芯）浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司纯电动磷酸铁锂电池包A磷酸铁锂106Ah电浙江零跑科技股份磷酸铁锂电芯项目VDA尺寸叠片设计浙江合众新能源汽车有限公司/广西宁达汽车科技有限公司纯电8-1-641研发项目名称客户名称项目内容研发技术成果技术成果应用到其他客户或产品芯开发项目有限公司A研发动磷酸铁锂电池包A小鹏D55-90Ah模组广州小鹏汽车科技有限公司纯电动三元标准模组研发高安全性侧板开窗新型结构模组合众新能源汽车有限公司EP32增程项目电池包8-1-642综上，公司将定制化产品开发的前期设计、内部测试、多轮验证阶段认定为研发活动是合理的，结合定制化产品开发项目的内容、形成的研发成果及权属归属情况、成果应用情况，公司的定制化业务支出发生时计入当期损益（研发费用）具备合理性，符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的有关规定。
三、研发费用中直接材料费用核算的具体内容、数量及金额，研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分，研发领料最终去向及处置情况，形成相应样件的处置去向及处置损益及会计处理方法（一）研发费用中直接材料费用核算的具体内容、数量及金额研发费用中的直接材料主要包括正极材料、结构件、电解液、铜箔、负极材料等原料，以及低价值易消耗的辅助材料、劳保用品等。
主要直接材料的具体内容、数量和金额情况如下：单位：万元材料大类数量单位2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额数量金额数量金额数量金额数量正极材料KG3,335.75226,3632,817.57427,742709.9182,4871,617.83128,571结构件EA1,141.14316,414953.03388,848761.43413,236611.011,031,432电解液KG669.2454,6301,013.66128,010277.0456,460256.6348,140铜箔KG571.3648,248955.6695,334200.8922,935190.8722,448负极材料KG541.47124,428761.14212,467329.5760,737388.8263,914电池管理系统及相关EA393.124,098322.126,17462.973,45354.52715粘结剂KG301.5624,645440.9344,07154.696,34565.165,466隔膜M2225.76857,966496.732,048,061311.15843,526291.05533,777（二）研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分研发领料的具体过程如下：研发项目技术人员按照项目需求发起领料申请，经库管员、研发主管审批，研发项目技术人员根据经审批的领料申请单进行领料，财务部门根据实际领料情况进行账务处理。
整个研发领料主要涉及的单据为领料申请单，涉及主要人员为研发项目技术人员、部门主管、库管人员等。
财务人员根据经8-1-643审批的领料单及领用物料的对应金额入账，研发领料的价值确定方式为实时移动平均法或者实际成本法。
报告期内，公司研发领料与生产领料在领料申请人员、领料对应项目进行了严格的区分，并通过执行有效的领料审批流程进行管控。
研发领料需要按照研发项目并经项目负责人审批后，库管员才能发料，生产领料需要按照生产工单经生产部门领导审批后，库管员才能备料和移库。
研发领料和生产领料能够有效区分，不存在研发领料和生产领料混同的情况。
报告期内，公司已按照《企业内控制度基本规范》及相关文件规定，并结合自身的具体情况制定并执行了《研究与开发管理制度》等内部控制制度。
公司已建立健全与研发项目相对应的人财物管理机制，相关制度可以对研发项目过程进行管理，能够有效管控、记录各研发项目的领料情况。
（三）研发领料最终去向及处置情况，形成相应样件的处置去向及处置损益及会计处理方法报告期内，发行人研发领料的最终去向包括研发样件销售、废料销售以及研发项目消耗和损耗。
1、对于研发样件销售，相关样件成本结转至营业成本，符合《企业会计准则解释第15号》的规定：企业将研发过程中产出的产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益；报告期内，发行人样件销售收入分别为1,661.37万元、3,414.22万元、11,942.84万元以及4,823.36万元。
2、对于研发过程中产生的有回收价值的废料，公司在研发废料销售时冲减研发费用，并结转至其他业务成本。
3、研发项目材料消耗和损耗主要包括样件经过振动、挤压、跌落、保温性能、常温快充、常温慢充、低温加热、高温工况放电和存储中的容量损失等研发和测试过程以及后续处置中的消耗和损耗，这部分材料损耗和消耗在研发费用中归集。
四、按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费、咨询服务费、其他费用构成情况8-1-644（一）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费情况报告期各期末，研发费用中的试验费按照支付对象及具体内容如下：单位：万元研究方向采购具体内容金额支付的主要对手方名称2019年度电池包测试电池包EMC检测、路谱采集试验、接触器噪声检测等174.29广州天溯检测科技有限公司、德凯认证服务（苏州）有限公司、中汽研汽车检验中心（天津）有限公司等电芯测试电芯热失控、多点测温测试、挤压测试等36.70天目湖先进储能技术研究院有限公司、中国北方车辆研究所其他研发测试盖板机柱拉力疲劳测试、负极片断面检测等65.04西安天金检测技术有限公司、东丽分析技术开发（上海）有限公司等合计-276.03-2020年度电池包测试循环寿命测试、冷却系统测试服务等810.43中汽研汽车检验中心（天津）有限公司、张家港清研检测技术有限公司、中认英泰检测技术有限公司等电芯测试电芯比热容、ARC测试、热失控、多点测温测试等147.08天津华测检测认证有限公司、苏州玛瑞柯测试科技有限公司、天目湖先进储能技术研究院有限公司模组测试模组循环测试、模组性能测试等20.07广东倍特睿检测科技有限公司其他研发测试冷板X光检测、冷却系统测试等474.07上海电器科学研究所（集团）有限公司、苏州清能检测技术有限公司、山东省冶金科学研究院有限公司等合计-1,451.65-2021年度电芯测试热失控、安全性能测试等1,191.82国联汽车动力电池研究院有限责任公司、上海储融检测技术股份有限公司、天津电源研究所（中国电子科技集团公司第十八研究所）8-1-645研究方向采购具体内容金额支付的主要对手方名称电池包测试高低温过充过放测试、安全性能测试、容量测试、脉冲测试等730.52中汽研汽车检验中心（天津）有限公司、苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司模组测试模组性能、冰水冲击测试等484.93上海通敏车辆检测技术有限公司其他研发测试下壳体接插件铝板盐雾试验、铁锂材料TEM测试等368.21苏州清能检测技术有限公司、广州海关技术中心、中国北方车辆研究所等合计-2,775.48-2022年1-6月电池包测试电池包温度冲击测试、容量测试、脉冲测试及循环寿命测试等1,235.53中电科能源有限公司、国联汽车动力电池研究院有限责任公司、中汽研汽车检验中心（天津）有限公司等电芯测试电芯性能试验、电芯挤压测试等336.10宁德新能先锋检测科技有限公司模组测试模组性能测试、模组循环测试等177.04上海通敏车辆检测技术有限公司其他研发测试替代材料测试、铸铝试棒力学性能测试等258.30广东倍特睿检测科技有限公司、苏州玛瑞柯测试科技有限公司、项目中汽研汽车检验中心（武汉）有限公司等合计-2,006.97-如上表所示，报告期内，发行人研发费用中试验费主要内容系电池包、电芯和模组等试验检测的服务费和与公司研发活动相关的其他测试服务费。
（二）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的咨询服务费情况报告期各期末，发行人研发费用中的咨询服务费按照支付对象及具体内容如下：8-1-646单位：万元主要内容具体内容金额支付的主要对手方名称2019年度电池技术咨询锂电池热失控防控技术、动力电池失控防控技术等97.09清华大学平台开发咨询BCM平台开发、APP开发服务等69.34东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司其他研发咨询数据系统实施咨询等66.43阿里云计算有限公司、广州中爆数字信息科技股份有限公司、北京信业精汇管理咨询有限公司等合计-232.86-2020年度电池技术咨询锂电池热失控防控技术、动力电池失控防控技术、BMS功能安全咨询等135.50清华大学、雅析安全系统（上海）有限公司、通力凯顿（北京）系统集成有限公司、中国汽车技术研究中心有限公司等平台开发咨询BCM平台开发咨询、APP开发服务咨询等337.69东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、天津睿新企业管理咨询有限公司等软件技术咨询软件维护咨询等55.20康模数尔软件技术（上海）有限公司检测技术咨询CB认证测试咨询、电池包EMC测试咨询等43.68广州泰测检测认证有限公司、广州邦禾检测技术有限公司、德凯质量认证（上海）有限公司广州分公司等其他研发咨询动力电池法规标准咨询等471.70中国电工技术学会、弘扬知识产权代理（常州）有限公司、北京绿色智汇能源技术研究院等合计-1,043.77-2021年度电池技术咨询动力电池系统技术咨询、高镍811体系咨询等541.72雅析安全系统（上海）有限公司、北京理工大学重庆创新中心等平台开发咨询储能项目氢能云平台咨询、华为云服务咨询238.20江苏云赛信息工程有限责任公司、AVLSoftwareandFunctionsGmb等其他研发咨询行业数据信息咨询、认证技术咨询等138.81华北电力大学等8-1-647主要内容具体内容金额支付的主要对手方名称合计918.732022年1-6月电池技术咨询电池模组设计与验证、动力电池系统技术咨询等388.07南京玟姿数据科技有限公司等平台开发咨询平台网络安全咨询、华为云资源服务等126.79AVLSoftwareandFunctionsGmb、江苏云赛信息工程有限责任公司其他研发咨询AVL网络安全咨询、实验室能力验证费用等196.46北京元坤天成电子科技有限公司、上海电器科学研究所（集团）有限公司等合计-711.32-如上表所示，报告期内，发行人研发费用中咨询服务费主要内容系电池技术咨询、平台开发咨询、软件技术咨询等服务费和与公司研发活动相关的其他研发咨询服务费。
（三）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的其他费用情况公司研发费用中的其他费用主要构成中支付对象情况如下：单位：万元主要内容金额支付的主要对手方名称2019年度办公费508.68江门健威家具装饰有限公司、维克多汽车技术（上海）有限公司、北京帛维紫通科技发展有限公司等差旅费467.70北京中航之旅航空服务有限公司、北京身边惠国际旅行社有限公司等知识产权费276.59北京清亦华知识产权代理事务所（普通合伙）、北京润平知识产权代理有限公司等维修费105.65宇骏制冷设备科技有限公司、天津博益气动股份有限公司等8-1-648主要内容金额支付的主要对手方名称评审论证验收费82.41威凯检测技术有限公司、通标标准技术服务有限公司等合计1,441.03-2020年度主要内容金额支付的主要对手方名称差旅费408.38北京金源全航空旅游服务有限公司、北京身边惠国际旅行社有限公司、无锡博雅酒店管理有限公司等评审论证验收费294.01北京市产品质量监督检验院、苏州UL美华认证有限公司、天津中汽康卓车辆技术服务有限公司等知识产权费263.25北京润平知识产权代理有限公司、北京清亦华知识产权代理事务所（普通合伙）、石家庄旭昌知识产权代理事务所（特殊普通合伙）等维修费130.83阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司、广州广电计量检测股份有限公司等运费71.24保定航铁快运有限公司、重庆哈弗物流有限公司、保定市深达起重设备安装有限公司等合计1,167.71-2021年主要内容金额支付的主要对手方名称差旅费1,059.87北京差旅壹号国际旅行社有限公司，保定市莲池区锦美酒店、北京金源全航空旅游服务有限公司等评审论证验收费487.60中电赛普检验认证（北京）有限公司、苏州UL美华认证有限公司等知识产权费469.69北京品源专利代理有限公司、北京康信知识产权代理有限责任公司、北京清亦华知识产权代理事务所等运费187.61重庆哈弗物流有限公司，保定航铁快运有限公司等维修费181.61北京范思特科技有限公司、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司等合计2,386.38-8-1-649主要内容金额支付的主要对手方名称2022年1-6月主要内容金额支付的主要对手方名称差旅费583.49北京差旅壹号国际旅行社有限公司、锡山区安镇锡东高铁商务酒店、北京金源全航空旅游服务有限公司等知识产权费472.80北京品源专利代理有限公司、北京康信知识产权代理有限责任公司、北京清亦华知识产权代理事务所等运费183.37保定航铁快运有限公司，重庆哈弗物流有限公司、河北德邦物流有限公司等维修费119.06深圳市曼恩斯特科技股份有限公司、开利空调销售服务（上海）有限公司、高德英特（北京）科技有限公司等劳保费95.87林斯特龙（苏州）企业服务有限公司等合计1,454.59-五、研发项目研究内容、项目进度、主要参与人员、研发目标和成果及其应用情况，是否与具体订单相关公司主要研发项目研究内容、项目进度、主要具体参与人员、研发目标和成果及其应用情况及具体订单相关情况如下：序号项目名称项目进度研究内容主要具体参与人员研发目标研发成果研发应用情况是否与具体订单相关1电芯失效诊断及高安全技术研发进行中深入研究电池的全生命周期安全性及失效诊断的方法，形成应用安全、热安全以及析锂安全的评价方法及解决技术盛杰、袁园、胡朝帅开发建立不同SOH阶段全体系热安全特性数据库，研究出电芯内部结构、极片、材料退化的机理，确定循环析锂形态的技术，指导电芯产品开发电芯工艺新技术CM12电芯否2三元正极加硅碳负极材料应用技术研发进行中满足不同客户的需求，实现电芯的平台化开发，便于产品开发管理王胜会、渠雁晓、张俊川开发EV电芯，同时兼具不同能量密度需求，可以满足不同车型对于续航里程和寿命的需求EV电芯技术CV01电芯、CE03电芯及CE12电芯否3大模组及无模组快充技术研发进行中实现动力电池的平台化开发，设计后期可调研与评估搭载在其他公司叉车上动力电池的可行性仇惠惠、段纷纷、滕德卿开发叉车及工程机械车上搭载的模组，采用自制PHEV-51Ah电芯，大幅提升动力性叉车及工程机械车上搭载的模组技术BW05电池包、BP24电池包、BP25电池包及BP24电池包否8-1-650序号项目名称项目进度研究内容主要具体参与人员研发目标研发成果研发应用情况是否与具体订单相关4基于电池系统安全的BDU技术研发进行中满足不同客户的需求，对电池系统配电盒（BDU）进行优化改善，以保证电池系统在自然状态下断开师绍纯、杨树、蒋进公司自主研发电池包设计，确保电池系统应用安全性配电盒技术优化及电池系统应用CY14电芯、BA04/BA13/BA14/BA16电池包、BW07电池包、PP20模组及BV07电池包否5基于电池系统结构的CTP技术研发进行中通过CTP技术在动力电池中的应用分析，提高了电池组的内装空间利用率，提高了内装功率；另一方面，它减少了背包的质量，提高了整个背包的能量密度赵明、王永强、王可可配合CTP技术的推广，进一步提升现有成熟技术的潜力，结合现有无模方案与大模方案，减少零件数量，降低电池成本，使电池组效率按质量增加，提高空间利用率，有效缩短生产线，减少生产过程中的浪费，降低电池成本CTP成组技术BY10电池包、BP12/15/16电池包及BY07电池包否6高能量密度磷酸铁锂平台技术开发进行中通过技术研发进一步提高磷酸铁锂的压实密度和容量，以满足客户端对新能源汽车续航里程要求的不断提高，郭建峰、孙海健、牛磊研发高能量密度磷酸铁锂材料，对原有产品进行迭代高能量密度磷酸铁锂材料开发技术CL01电芯、CL04电芯、CL08电芯及CL03电芯否7主动液冷及BMS隔离菊花链通讯技术研发进行中创新电池包布置与结构、模组关键工艺设计、BMS设计及热管理系统设计朱肖鹏、孙艳、仇惠惠旨在动力电池包平台开发，应用于光束汽车MINI三门BEV、MINI五门BEV等多款车型电池包平台开发技术BF11电池包、BF12电池包、BF21电池包及BF22电池包否8有机-无机复合固态电解质材料研发进行中合成高室温电导率和电化学稳定性的固态电解质；开发适于高能量密度大倍率性能的固态电池的锂金属负极材料以及改善固固界面问题，开发高能量密度高安全性和大倍率的固态电池秦士林、邵玲、田子龙进行可广泛应用于动力电池产业的高安全性全固态锂电池开发，通过一系列技术创新合成新型的无机和有机复合的固态电解质，开发硅基负极和金属锂负极，解决包括正负电极/电解质界面阻抗高在内的技术难题，开发高性能的固态电池固态电池开发GSE02固态电池否9高镍功率型热失控防控技术研发已完结开发BQ动力电池系统，BQ动力电池系统是CHB071-eAD（6DCT）动力电池系统的升级款，电池包结构采用双层模组布置形式张建彪、李宝红、李猛旨在开发一款适用于长城汽车自主研发的全新插电式混合动力SUV平台-Pi4平台应用的电池产品全新插电式混合动力SUV平台技术开发BQ02电池包否10高体积能量密度PACK技术研发进行中在考虑安全设计、线束连接线设计、接插件设计、智能控制等相关要求后，容量提升的同时还需要考孙智伟、刘文轩、董书文通过优化Pack结构降低动力电池成本、提高车体空间利用率，同时研发少模组与无模组（CTP）技术提升能量密度优化pack结构技术BC03电池包否8-1-651序号项目名称项目进度研究内容主要具体参与人员研发目标研发成果研发应用情况是否与具体订单相关虑能耗比，满足客户设计需求11长寿命储能关键技术进行中新开发户用储能软包50AH电芯，设计模组，满足户用储能市场长寿命使用需求邱亚军、岳超华、左正胜研发出25℃,0.75C/0.75C,5-98%SOC，75%SOH条件下，使用寿命循环次数≥6000次的储能模组产品储能产品开发PF24模组、PF25模组、PF26模组、PF27模组及PF28否12基于无钴或四元新材料应用技术已完结针对高镍正极材料所存在的合成条件，循环寿命、安全性能和热稳定性能等需要改善的问题展开全面研究杨磊、渠雁晓、周春鹏开发高镍正极材料产业化技术高镍正极材料技术BMC01模组、BMC02模组及BMC03模组否13动力电池材料预锂化平台技术研发进行中本项目拟开发极片预锂技术，提升能量密度、循环等性能，并针对LFP-石墨体系、NCM-硅氧体系（软包、大圆柱）进行验证开发李云明、史东昕、邢瑞琪针对LFP-石墨体系、NCM-硅氧体系（软包、大圆柱）进行验证开发正在研发中，尚未应用正在研发中，尚未应用否14高倍率长循环寿命软包技术研发进行中针对客户对软包电池安全及寿命方面的焦虑，对软包进行完整并详细的安全模拟的测试，改善产品性能丁庆成、王东旭、李文斌在高倍率的条件之下，对不同的应用场景之下，包括低温条件下、高温条件下这样一系列不同的应用场景中，针对电芯不同的使用工况，安全及循环能够满足客户的要求软包电池技术CL10/CF15/CF16电芯否1521700圆柱电池技术研发进行中本项目为应对产品未来需要进行圆柱电池技术预研，实现21700电池容量5.3Ah/5.5Ah，并针对圆柱电池的从材料到产品的多项关键技术研发，实现多项指标技术的突破胡学山、刘小舟、陈浩针对圆柱电池的从材料到产品的多项关键技术研发圆柱电池技术正在研发中，尚未应用否16三元811长续航技术研发已完结BE项目开发主要包括BE01、BE03、BE10、BE30、BE11、BE31、等多个系列张海建、杨金硕、李卫华通过动力电池产品的项目开发实现技术储备及先行技术探索，为未来发展技术升级打下坚实基础，并可以在一定程度上降低成本三元电池包技术BE01电池包、BE03电池包、BE10电池包、BE30电池包、BE11电池包及BE31电池包否17双高压口，无MSD低成本组件技术研发已完结整车开发及电池平台化尹小月、亢策策、张德磊通过对双高压口、无MSD低成本技术进行研发，依靠成本优势及配置、可靠性优势主打高性价比提高公司电池包的竞争优势整车开发及电池平台化BT01电池包、BT02电池包及BT03电池包否18兼具智能云监控的长寿命快充技已完结CH141E-420km基于CH141E项目，通过升级电芯容量，提升动力刘汉博、曲凡多、杨振本项目PACK产品开发立足于国内市场，基于市场需求进行设计开发续驶里EV车型电池技术EV车型电池否8-1-652序号项目名称项目进度研究内容主要具体参与人员研发目标研发成果研发应用情况是否与具体订单相关术研发电池包总电量进行设计开发宇程超过400km和能量密度达到160KW/h的动力电池系统19柔性大面积钙钛矿太阳能电池组件技术研发已完结大面积钙钛矿膜层的制备技术开发、开发电子/空穴传输层（ETL/HTL）材料及制备技术、大面积钙钛矿组件的精密刻蚀、内互连、局域防扩散技术以及大面积钙钛矿太阳能组件稳定性提升技术于振瑞、郑策、杨伟光通过大面积高品质薄膜的制备、先进的组件结构设计和工艺设计等，为实现高效稳定大面积钙钛矿太阳电池奠定基础，进一步提高大面积钙钛矿电池效率，增强大面积钙钛矿太阳电池稳定性，促进低成本钙钛矿太阳电池技术的发展钙钛矿太阳能电池技术SY01钙钛矿太阳能电池否20ASPICECL3电池管理系统核心技术研发已完结开发一款PHEV动力电池系统，搭载公司自制的标准VDA尺寸PHEV动力电池及其升级款产品，配置公司自制的BMS软件侯航、任飞、孙先赏搭载公司自制的标准VDA尺寸PHEV动力电池及其升级款产品，配置公司自制的BMS软件PHEV车型电池技术BP03电池包、BP04电池包及BP05否8-1-653六、研发费用与纳税申报加计扣除数差异的具体原因（一）报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的具体差异情况及原因单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度研发费用57,184.6172,406.1538,022.0437,462.55加计扣除基数45,538.9760,948.7429,435.6130,615.32研发费用与加计扣除基数差异11,645.6411,457.418,586.436,847.23差异1：按规定不允许加计扣除的人员薪酬3,165.004,034.823,194.543,019.89差异2：股份支付费用3,122.593,291.47669.242.66差异3：按规定不允许加计扣除的委托研发费用3,896.731,038.89640.351,205.14差异4：内部交易及合并抵消差异-1,651.65-304.61-59.05-差异5：超出10%限额调整后的其他相关费用1,159.08106.55101.1696.88差异6：折旧与摊销、租赁费886.022,276.231,774.531,039.79差异7：材料148.62224.98513.77402.04差异8：不符合研发费用加计扣除范围的其他费用328.61160.88168.56674.54差异9：境外子公司研发费用341.63555.66--差异10：其他249.0172.541,583.33406.29注：因半年度企业所得税预缴时研发费用不能加计扣除，因此上表2022年1-6月为发行人按照研发费用加计扣除规定，根据谨慎性原则的计算数。
1、按规定不允许加计扣除的人员薪酬发行人研发费用中职工薪酬严格依据工时填报情况将从事研发活动的直接人工成本及间接人工成本进行归集，但根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40号定）的相关规定，允许加计扣除的人工费用仅包括直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。
因此，报8-1-654告期各年度，发行人在申报研发费用加计扣除时，将不符合上述规定的职工薪酬，如配套采购科、品质管理科、设备动力科等综合辅助人员所对应的间接人工成本，进行了调整扣减。
2、股份支付费用研发人员股权激励费用在核算时计入研发费用，由于相关股票和期权需经一定等待期方可行权，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），股权激励计划实行后，等待期后方可行权的，企业等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，因此发行人未对报告期内的股权激励费用申请加计扣除。
3、按规定不允许加计扣除的委托研发发行人按规定不允许加计扣除的委托研发主要系超过委托研发80%扣除限额的委托研发费用及未备案的委托研发合同。
根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，故剩下部分未申报研发费用加计扣除。
主管税务局在审核时，一般以备案作为可以进行加计扣除的前提条件。
因此，报告期内各年度，发行人将受托方未予备案的委托研发费用进行了调整扣减，上述委托研发费用均与具体研发项目的实施相关，计入研发费用具备合理性。
2022年1-6月，集团内子公司委托蜂巢无锡及其他第三方机构的委托研发合同，尚未完成认定，出于谨慎性原则，暂不对该委托研发进行加计扣除。
4、内部交易及合并抵消差异报告期内，内部交易主要系发行人集团内研发材料购销、委托研发业务。
发行人编制合并报表时对相关交易进行合并抵消，将研发费用中关联方交易产生的毛利抵销，导致合并报表的合并研发费用金额小于集团内母子公司研发费用加计扣除相加的金额。
8-1-6555、超出10%限额调整后的其他相关费用根据财税根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）中规定，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等，此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%，故超出10%限额后的其他相关费用，未纳入申请加计扣除范围。
6、折旧与摊销、租赁费根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40号）的相关规定，用于研发活动的仪器、设备的折旧费可以加计扣除，对于非仪器、设备的折旧费用，不可以进行加计扣除。
发行人将研发部门固定资产（办公家具、办公电子设备等）的折旧费计入研发费用，在申报研发费用加计扣除时按上述规定将办公家具、电子设备的折旧进行调整扣减。
根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的相关规定，用于研发费用加计扣除的租赁费用仅限于研发活动的仪器、设备的租赁费用，房屋租赁费用不能加计扣除。
报告期各年度，发行人在申报研发费用加计扣除时按上述规定将房屋租赁费用进行了调整扣减。
7、材料根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的相关规定，研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用可以加计扣除。
研发费用加计扣除的总要求以及上述文件要求，发行人在计算加计扣除金额时将分摊到项目上的研发辅助材料，如生料带、地标胶带、工装固定螺栓等非直接投入研发活动进行消耗的材料剔除。
8、不符合研发费用加计扣除范围的其他费用根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40号）、《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用8-1-656税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）等相关文件规定，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。
此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。
该政策一般执行正列举原则，其他类型的费用能否作为其他相关费用，政策一直未明确，各地也执行不一，发行人基于谨慎性原则，未对其他为研发活动进行而发生的费用如运费、办公费、通讯费等进行加计扣除。
9、境外子公司研发费用根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
发行人设立在境外的子公司不适用境内税法规定，其研发费用均不适用研发加计扣除。
10、其他发行人在进行研发费用加计扣除时，根据相关法律法规的要求，调整了与研发活动间接相关的研发费用，如实验室、试制线的厂房、办公楼及附属设施的维修费等。
2020年，其他类科目余额较大的原因主要为：发行人研发中心无锡蜂巢在成立初期，部分研发试制线费用尚未按照不同研发项目归集，因此发行人未对此部分研发费用进行加计扣除。
2021年起，发行人加强对上述费用的管理并按照不同研发项目分别归集，对此部分研发费用进行加计扣除。
七、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、获取并查阅《研发岗位说明书》，了解发行人对研发人员的岗位和职责要求，相关人员从事的具体工作内容，了解研发人员的划分依据；查阅研发人员花名册，了解研发人员部门归属情况以及研发人员的专业背景；2、获取并查阅发行人研发人员管理制度和人员入职离职程序、工资审批与8-1-657发放流程等，了解并评价与研发人员管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；3、复核发行人计算的不同部门员工薪酬情况，从工作年限以及招聘渠道等维度分析研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因及合理性；对财务和业务部门进行访谈，了解发行人报告期是否存在同时从事研发和非研发活动的人员情况，复核非研发人员从事研发活动以及非研发活动的工时分配及薪酬分配情况；获取研发项目工时表和人员花名册；选取样本检查是否同时存在参与研发和非研发活动的情况，并选取样本检查研发人员的合同，复核划分为研发人员的准确性；4、访谈公司研发中心负责人及财务负责人，了解研发活动与生产活动的区分方式，了解并评价与研发立项与评审、材料领用、科研成果申报与登记等研发相关关键控制的设计和运行有效性；5、获取发行人定制化业务研发费用明细以及主要项目合同，了解定制化产品开发项目的研发内容，复核研发项目成本费用归集的完整性和准确性，判断是否存在研发费用和其他费用混同的情况；6、访谈研发部和财务部负责人，了解定制化研发项目开发过程中公司取得的技术成果、权属归属以及后续的技术应用情况，分析公司将定制化业务认定为研发活动的合理性；7、获取报告期内研发领料明细，分析研发领料的具体内容、数量和入账金额情况；了解研发领料的具体过程、申请和审批人员、领料申请单和出库单的具体内容，以及入账价值的确认方式；抽样检查报告期内研发直接材料领用情况，核对领用审批单上记录的项目是否与账面归集的研发项目一致，是否存在归集混乱、归集不完整的情形，判断是否存在研发领料和生产领料混同的情形；8、访谈研发部负责人和财务负责人，了解研发领料的最终去向及处置情况，获取样件和废料销售的明细，选取样本检查对应的合同、签收单据，分析并判断其合理性；9、获取研发费用中试验费、咨询服务费、其他费用明细清单，选取样本检查试验费、咨询服务费和其他费用的采购合同与交付成果，检查相关研发费用8-1-658的真实性和准确性；10、获取并查阅报告期内发行人研发项目台账，获取公司主要研发项目的研发立项书及研发记录与研发验收总结文件，检查各项目的研究内容、项目进度、主要参与人员、研发目标和成果及其应用情况，是否与具体订单相关情况；检查研发投入金额与研发进展的匹配性；11、获取报告期发行人的汇算清缴数据，检查加计扣除金额是否得到主管税务机关的认可；查阅关于研发费用会计核算及研发费用加计扣除相关的政策文件，检查发行人研发费用可加计扣除金额和发行人申报报表中的研发费用金额的差异情况、差异原因，并分析其合理性，查询同行业公司是否有类似的处理方式；12、取得发行人及其子公司、发行人控股股东、实控人等关联方报告期内的银行流水，核查是否存在异常情形；13、取得发行人及其董监高、主要销售人员在云闪付中的银行绑卡开卡情况并进行截图，结合被核查人员提供的云闪付等登记的开户情况取得相关银行报告期内的银行流水，核查5万元以上大额资金流水情况，了解相关原因；14、获取被核查人员出具的“关于本人银行流水的声明”，取得发行人董事、监事、实际控制人、高级管理人员调查问卷，确认其是否存在与发行人主要客户、供应商输送不当利益的情形，取得主要销售人员对于不存在商业贿赂及协助发行人体外循环的承诺；15、获取并查阅了发行人制定的《财务管理制度》《采购控制程度》等销售、采购、支付内部控制制度，获取并查阅了发行人制定的《反贿赂管理手册》，发行人通过的反贿赂管理体系ISO37001:2016证书，了解发行人报告期内制度执行的具体情况；16、查阅发行人主要客户、供应商的资信情况、股东背景等，并对主要客户、供应商进行走访，确认是否存在虚构交易以及包括商业贿赂等不诚信行为；17、取得发行人与主要客户、供应商签署的《阳光协议》《廉洁承诺书》等，确认双方对于商业贿赂等不诚信行为的禁止性约定；8-1-65918、通过裁判文书网、企查查等门户网站，查询发行人及其子公司、董监高、实际控制人、主要关联方、主要销售人员是否存在商业贿赂、虚增交易、体外循环等事项的诉讼或仲裁；19、销售端，对发行人主要客户执行了函证、穿行测试等核查程序，对关联方销售，即主要为向长城汽车的销售，通过核查“车企动力蓄电池溯源管理系统”长城汽车相关数据，获取截至报告期末长城汽车库存发行人电池包情况相关数据等，确认发行人向长城汽车销售产品终端销售情况良好，价格公允，具体情况详见本问询回复“1.1”相关回复。
对于非关联方客户，申报会计师亦执行了相应的核查程序，具体详见本问询回复“6.3/七”相关回复；20、生产端，申报会计师对发行人产品单耗进行了核查，具体详见本问询回复“7.1/二”相关回复，经核查，报告期内，发行人产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系较好，各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系较好，相关数据与同行业可比公司相比不存在明显差异；21、采购端，对发行人主要供应商执行了函证、穿行测试等核查程序，同时，申报会计师对采购价格公允性进行了核查，具体详见本问询回复“7.1/一”。
报告期内，基于公司采购原材料的具体品类差异、采购期间差异、公司与供应商价格协商等原因，公司原材料价格与原材料市场平均价格存在一定的差异，但是报告期内公司主要原材料价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）报告期内研发人员的划分依据合理、部门归属以及专业背景与实际情况相符；；发行人建立了研发人员管理制度，实现对研发人员的有效管理；研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因主要为相比研发人员，公司倾向于通过非校园招聘的渠道引进资源和经验丰富的管理人员和销售人员，研发人员平均薪酬与同行业相比不存在较大差异，同时报告期内发行人不存在商业贿赂或体外循环的情形；发行人存在同时从事研发和非研发活动的人员的情况，相关人员费用的分摊和归集准确，相关内控有效。
8-1-6602、问题（2）发行人的研发活动与生产活动可以通过项目管理、领料方式、活动内容及地理位置、目标成果来准确区分；发行人报告期内将定制化业务研发支出计入研发费用的会计处理恰当，认定为研发活动具有合理性。
3、问题（3）报告期内，发行人物料消耗主要用于技术研究、工艺改进等研发活动，物料消耗波动具有合理性，与研发项目相匹配；发行人研发领料与生产领料能够明确区分；研发领料的最终去向清晰，存在形成样件对外销售、废料销售以及研发项目消耗和损耗的情形，相应的备查记录及会计处理准确；形成相应样件对外销售，公司确认主营业务收入、冲减研发费用并结转主营业务成本，会计处理恰当。
4、问题（4）发行人已按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费、咨询服务费、其他费用构成情况，相关交易真实、费用归集准确；5、问题（5）发行人已列表说明研发项目研究内容、项目进度、主要参与人员、研发目标和成果及其应用情况的，是否与具体订单相关等情况，符合发行人的实际研发项目情况。
6、问题（6）研发费用加计扣除金额与财务报表账面金额存在差异，差异原因主要是不符合研发加计扣除范围的研发费用进行调减以及合并调整所致。
八、对报告期内发行人的成本费用的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论（一）核查程序针对发行人的成本费用的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规，申报会计师履行了如下核查程序：8-1-6611、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人研发支出归集和核算方法，获取并检查研发支出明细账，及各项目研发支出的归集明细项目，评价研发支出的归集和核算是否符合企业会计准则的规定；2、对研发支出中的人工成本、折旧与摊销执行实质性分析程序；获取研发项目工时表，选取样本检查至花名册信息是否属于研发部门；获取研发支出明细账，抽样检查与研发支出的合同、发票、付款单据等原始凭证，检查研发费用的准确性，检查费用内容是否符合研发支出的列支范围，研发项目核算是否与资料一致、报销人员是否为研发参与人员等，检查是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形；3、获取报告期内公司研发领料明细，将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，检查研发领料计入研发费用的金额是否正确，分析直接材料投入报告期内变动的具体原因；4、针对大额的研发费用，检查供应商的经营范围以及相关合同、发票、付款单据等原始凭证核查费用发生是否真实；5、通过抽样检查期后支付的费用，对相关成本费用进行截止性测试；（二）核查结论经核查，申报会计师认为，发行人的成本费用的归集准确、相关数据来源及计算合规。
九、对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论（一）核查程序针对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，申报会计师履行了如下核查程序：1、了解发行人建立的与研发活动相关的内部控制制度，对研发流程及其控制活动的情况执行穿行测试，并测试关键控制运行的有效性；2、获取研发活动相关制度文件，了解公司研发组织机构设置、研发人员具体安排、具体研发项目等信息。
选取样本，检查《项目团队》《研发项目预算8-1-662书《项目计划》等技术开发立项文件与评审文件，复核研发立项和评审文件是否经过了相关负责人的审批，检查项目信息的准确性、完整性和合理性；3、了解研发支出的归集及核算方法，选取样本，检查研发项目成本核算相关的单据，包括材料领用和出库单据、研发人员报销单、试验费和水电费原始单据和审批文件，检查按项目归集的研发费用明细，核查研发项目费用的归集与分摊的合理性；4、获取员工花名册，抽查研发部门人员劳动合同，检查员工花名册信息的真实性、准确性，了解并评价与人力资源管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（二）核查结论经核查，申报会计师认为，公司研发相关内控制度健全且被有效执行。
（三）期间费用核查比例情况比较分析各期期间费用波动情况，选取样本检查原始单据、分析性复核和截止性测试等，申报会计师对发行人期间费用项目核查比例如下：项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月研发费用83.29%72.29%80.92%88.08%管理费用78.88%93.06%86.90%90.07%销售费用88.08%93.32%98.52%98.32%8-1-66314.2根据招股说明书，（1）报告期各期发行人管理费用分别为11,897.84万元、22,413.76万元、63,863.42万元及61,746.68万元，占营业收入的比重分别为12.80%、12.91%、14.28%及16.52%，报告期内大幅增长，远高于同行业上市公司平均水平；（2）管理费用主要由职工薪酬及福利费、股份支付、咨询服务费等构成，报告期内管理人员人数大幅增加，2022年6月末管理人员2,731人，平均薪酬变动较大；（3）咨询服务费、招聘费、差旅费、办公费金额2021年均大幅增加。
请发行人说明：（1）管理人员的职能划分、相应人数、工作内容及变动合理性，结合管理人员数量及人均薪酬变化，量化分析报告期各期职工人数及职工薪酬变化的原因；（2）咨询服务费支付对象及采购内容，与业务的相关性，定价公允性，支付对象与发行人之间是否存在关联关系；（3）管理费用率远高于同行业可比公司平均水平的原因；（4）2021年咨询服务费、招聘费、差旅费、办公费金额大幅增加的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、管理人员的职能划分、相应人数、工作内容及变动合理性，结合管理人员数量及人均薪酬变化，量化分析报告期各期职工人数及职工薪酬变化的原因（一）管理人员的职能划分、相应人数、工作内容情况及变动合理性如下：报告期各期末，发行人管理人员职能划分、相应人数情况如下：部门2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31部门职能运营中心1,4661,1602924承接公司整体经营目标，分解确定运营中心方针计划、通过多维度工作的推动，搭建精益运营体系，降本增效工业工程管理中心2351794028根据公司战略目标及客户需求，统筹上下游材料、电池产能规划、工厂规划、工程建设。
采购管理中心16297577建立供应链系统，制定采购策略，确保采购任务完成，关务物流管理数字智能中心1451226239制定企业信息化管理制度、信息化标准规范以及公司信息化评价体系等人力资源部1151043938负责公司整体人力资源体系的建设8-1-664部门2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31部门职能财务部114823428公司整体经营分析的管控，成本及预算管理品质管理中心62774039公司内部整体质量体系的建立及管理工作总裁办公室54524536负责行政服务EHS管理部51462425负责公司环境安全、消防、职业卫生预防管控及信息安全事务的管理，搭建公司内安全管理体系法务监察部363042公司内合同管理与诉讼纠纷管理、法务信息化体系建立及其他法律支持以及廉正管理，审计管理战略规划发展中心30342617战略规划与投资管理、政策法规分析及知识产权维护与管理证券部7933负责公司证券事务、战略投融资其他2541465384其他管理类事务合计2,7312,138456370-自2019年度开始，公司规模不断扩大，管理人员逐年增加。
运营中心人数2021年相比于2020年大幅增加主要是因为2021年起发行人新设南京蜂巢、遂宁蜂巢、湖州蜂巢和上饶蜂巢等多个子公司，筹建期间公司预先储备人员，并对其进行相关培训，使其尽快满足岗位要求，筹建人员列入运营中心进行管理，因此2021开始运营中心管理人员人数大幅增加。
（二）结合管理人员数量及人均薪酬变化，量化分析报告期各期职工人数及职工薪酬变化的原因报告期内公司管理人员数量及人均薪酬情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度平均管理人员人数2,4351,297413260平均薪酬（万元/人）17.4632.1237.9731.30注：平均薪酬计算方式为当期发生的职工薪酬除以当期期初人数及期末人数之和的平均数报告期内，发行人处于快速发展阶段，2021年起在全国各地陆续新设立多个子公司，包括南京蜂巢、遂宁蜂巢、湖州蜂巢、上饶蜂巢等，筹建期间公司预先储备人员、造成当期新招管理人员人数增加，因此自2021年开始，公司的管理人员大幅增加，同时，经将报告期各期末管理人员人数取平均来计算管理人员平均薪酬，报告期各期管理人员平均薪酬基本保持稳定。
8-1-665二、咨询服务费支付对象及采购内容，与业务的相关性，定价公允性，支付对象与发行人之间是否存在关联关系报告期内，发行人主要咨询服务费支付对象及采购内容，与业务的相关性，定价公允性，支付对象与发行人之间是否存在关联关系的情况如下：8-1-666单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额（万元）定价方式是否存在关联关系是否与业务相关占咨询服务费比例2022年1-6月1南京彼誉科技咨询有限公司江苏省战略性新兴产业专项资金申报及验收咨询费用256.63根据服务内容协商定价否是13.77%2KPMG毕马威德国事务所德国基地商务尽调咨询83.69根据服务内容协商定价否是4.49%3SALESFORCE.COMSINGAPORE账号续费费用77.94根据服务内容协商定价否是4.18%4思爱普（中国）有限公司SAP软件服务费70.25根据服务内容协商定价否是3.77%5江苏云赛信息工程有限责任公司华为云服务69.19根据服务内容协商定价否是3.71%2021年1南京萃澜管理咨询有限公司行业分析和政策咨询204.56根据服务内容协商定价否是6.57%2江苏云赛信息工程有限责任公司华为云服务139.35根据服务内容协商定价否是4.48%3德勤管理咨询（上海）有限公司德勤CRM项目98.28根据服务内容协商定价否是3.16%4康达律师事务所上海分所律师咨询服务82.28根据服务内容协商定价否是2.64%5信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内控体系咨询69.42根据服务内容协商定价否是2.23%2020年1天津睿新企业管理咨询有限公司人事服务咨询240.29根据服务内容协商定价否是21.29%2南京敬德信息技术有限公司信息化产业升级咨询97.09根据服务内容协商定价否是8.60%3普华永道咨询（深圳）有限公司北京分欧洲工厂选址服务咨询89.43根据服务内容协否是7.92%8-1-667年度序号供应商名称采购内容采购金额（万元）定价方式是否存在关联关系是否与业务相关占咨询服务费比例公司商定价4上海德筑企业管理有限公司人力招聘咨询费81.89根据服务内容协商定价否是7.25%5江苏大学高性能快充型动力锂离子电池项目申报咨询80.00根据服务内容协商定价否是7.09%2019年1长沙华世先达企业管理有限公司人力招聘咨询费87.17根据服务内容协商定价否是11.28%2上海洪驿企业管理咨询有限公司人力招聘咨询费72.62根据服务内容协商定价否是9.40%3怡安企业服务（上海）有限公司北京分公司人力招聘咨询费36.00根据服务内容协商定价否是4.66%4WARNERENERGYCONSULTING,LLC评估锂离子电池模组在北美洲及欧洲不同车型的应用情况咨询15.40根据服务内容协商定价否是1.99%5北京锦程嘉业人力资源服务有限公司人力招聘咨询费13.51根据服务内容协商定价否是1.75%如上表所示，报告期内，发行人管理费用中咨询服务费主要内容系人力招聘咨询费、律师咨询费、项目管理和与公司日常经营活动相关的其他服务费。
8-1-668三、管理费用率远高于同行业可比公司平均水平的原因报告期内，公司管理费用率高于同行业上市公司平均水平，管理费用具体结构的对比情况如下：年度项目宁德时代孚能科技国轩高科亿纬锂能平均值蜂巢能源2022年1-6月管理费用率2.35%4.85%6.64%2.22%4.02%16.52%职工薪酬及福利费1.52%1.70%2.90%1.20%1.83%11.37%股份支付费用0.07%1.09%1.66%0.00%0.71%1.09%2021年度管理费用率2.58%10.43%5.50%3.39%5.48%14.28%职工薪酬及福利费1.54%3.88%2.59%1.71%2.43%9.32%股份支付费用0.10%1.45%0.63%0.47%0.66%0.53%2020年度管理费用率3.51%23.71%5.92%3.31%9.11%12.91%职工薪酬及福利费1.76%9.17%3.09%1.73%3.94%9.03%股份支付费用0.25%2.70%0.00%0.41%0.84%0.24%2019年度管理费用率4.00%6.73%8.02%2.94%5.42%12.80%职工薪酬及福利费2.14%2.63%4.12%1.46%2.59%8.74%股份支付费用0.32%0.47%0.00%0.00%0.20%0.01%上表可知，报告期内，公司的管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要差异点在于职工薪酬及福利费率和股份支付率。
一方面，主要系报告期内，公司一直正处于快速发展阶段，各基地陆续投产，筹建期间公司预先配备储备人员，造成当期新招管理人员人数增加，筹建期间产生的工资、社保、福利费等计入管理费用，因此在各期形成了较大的薪酬和股份支付费用。
而另一方面，公司管理人员数量快速增加，但由于各基地产能释放需要一定时间，报告期发行人收入规模整体还相对较小，间接导致了发行人管理费用中的职工薪酬及福利费率、股份支付费用率较同行业可比公司高。
四、2021年咨询服务费、招聘费、差旅费、办公费金额大幅增加的原因（一）2021年咨询服务费大幅增加的原因随着产品线、经营规模及员工人数的逐步增长，公司具有制定发展战略及提升管理水平的需求，逐步加大相关投入，在此期间发行人采购了多项经营管8-1-669理咨询、施工设计咨询、信息技术咨询等。
（二）2021年发行人招聘费大幅增加原因主要由于发行人原有的自主招聘渠道无法有效覆盖相关新业务所需人才，同时为更好地把握市场机会，相关新业务均需要快速构建专业团队，因此公司增加网络招聘平台的使用以及猎头服务来招募优秀的人才，相应招聘费大额增加。
（三）2021年差旅费大幅增加的原因随着各地新基地的成立，公司根据经营需要逐步增加了管理人员招聘力度，管理人员出差频次逐步增加导致了差旅费大幅增加。
（四）2021年发行人办公费大幅增加的原因随着各地新基地的成立，员工人数的不断增加，办公用品、办公软硬件及耗材等采购需求大幅提升，导致了发行人办公费大幅增加。
五、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、获取了发行人最新部门表、部门职责说明书以及各管理部门人员明细，了解管理人员职能划分、相应人数以及各管理部门人数的变化情况；2、获取并查阅报告期公司职工花名册、职级对应表、薪酬管理制度以及工资审批与发放流程等，了解并评价与人员薪酬管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；分析报告期各期管理人员数量及相应的职工薪酬变化原因及合理性；复核管理人员薪酬费用归集的准确性、薪酬金额计算的准确性；对于各期末余额的支付情况进行检查，确认是否存在多计提或少计提的情况；3、了解公司采购各咨询服务的原因及必要性，检查咨询范围是否与公司的业务定位及管理定位相匹配；4、查询咨询服务交易对方官方网站及公开资料，了解其主营业务是否与服8-1-670务内容相符；选取样本检查咨询服务合同内容、定价方式和交付成果，核查交易的真实性、入账金额的准确性；5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开平台，查询主要咨询服务费供应商的股东构成情况、董监高情况，确认是否存在关联关系；6、获取并查阅可比公司管理费用数据，与发行人管理费用水平进行对比、分析；将发行人的管理费用率与同行业上市公司作比较，分析是否合理；7、取得并核查了发行人2021年咨询服务费、招聘费、差旅费和办公费的明细账，检查了发行人咨询服务费、招聘费、差旅费和办公费的具体构成，分析2021年大幅增加的原因。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）管理人员的职能划分、相应人数及工作内容准确、变动合理；报告期各期员工的平均工资基本保持稳定，人员相关变动情况与公司业务规模相匹配。
2、问题（2）报告期内，上表所列供应商与发行人及其关联方之间不存在关联关系；报告期内，公司的咨询服务与业务相关、交易价格公允、真实发生。
3、问题（3）发行人管理费用率远高于同行业可比公司平均水平，主要系发行人在报告期内处于快速发展阶段，招聘了大量管理人员，职工薪酬及福利费率和股份支付率较高。
4、问题（4）发行人2021年咨询服务费、招聘费、差旅费和办公费大幅增加，主要系在报告期内处于快速发展阶段，各项费用随着经营规模的扩张而大幅增加。
8-1-67114.3根据招股说明书，（1）报告期内，公司销售费用分别为5,416.18万元、9,586.70万元、22,116.88万元及15,172.38万元，占营业收入的比重分别为5.83%、5.52%、4.94%及4.06%；（2）销售费用主要为产品质量保证金、职工薪酬，销售人员数量低于同行业可比公司，平均薪酬高于同行业可比公司；（3）公司向客户提供一定期间或里程的质量保证，公司产品质量保证金计提比例为相关产品销售额的3%；（4）广告宣传费各期金额分别为801.02万元、897.68万元、1819.00万元、392.27万元。
请发行人说明：（1）结合发行人业务开拓方式和人均销售额，说明报告期内发行人销售人员低于同行业可比公司的原因，平均薪酬高于同行业可比公司的原因；（2）质保费用实际的支出情况，质保金计提比例及其测算依据是否充分；（3）广告宣传费归集的主要内容，结合各期客户开拓情况分析广告宣传费变动的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、结合发行人业务开拓方式和人均销售额，说明报告期内发行人销售人员低于同行业可比公司的原因，平均薪酬高于同行业可比公司的原因（一）发行人业务开拓方式公司报告期内，公司的业务开拓方式主要是在挖掘和拓展现有客户需求的同时，强调引入新的战略客户，优化客户结构，扩大国内外市场份额。
公司主要拓客渠道包括参与各类主机厂商的供应商资质认证和招投标；组织或参加行业展会、行业活动等。
（二）发行人的人均销售额及与可比公司的销售人员数量、平均薪酬情况单位：万元公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收宁德时代未披露未披露未披露1,11553.6411,691.1080539.936,250.8754831.578,355.48孚能科技未披露未披露未披露17327.592,029.0315222.53739.0410018.482,449.63国轩高科未披露未披露未披露24731.714,192.7523820.692,831.2625121.321,979.608-1-672公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收人数平均薪酬平均创收亿纬锂能未披露未披露未披露44023.433,845.2332419.952,522.9724317.692,643.98同行业未披露未披露未披露49434.095,439.5338025.783,086.0428622.273,857.17发行人15521.082,411.5210447.854,322.415744.413,046.484040.332,352.37注：本公司及同行业可比公司销售人员人数为报告各期末人数取平均得出。
（三）报告期内发行人销售人员低于同行业可比公司的原因报告期内，发行人销售人员数量低于同行业可比公司，主要系公司尚处于快速发展期，销售规模较宁德时代、亿纬锂能小，且客户结构较同行业相对简单，客户维护工作的需求相对较小。
报告期内，随着收入规模快速增长，发行人逐步增加销售人员。
（四）报告期内发行人销售人员平均薪酬高于同行业可比公司的原因报告期内，公司一直处于快速发展阶段，需大力拓展销售渠道，销售人才需求较大，尤其需要拥有整车厂资源、丰富销售经验的高层级销售人员，公司在欧洲等地都因有相应的布局规划招聘了相关业务的区域销售负责人，给予相应人员的薪酬较高，因此公司销售人员工资整体较高。
二、质保费用实际的支出情况，质保金计提比例及其测算依据是否充分（一）报告期内，公司产品质保金的计提与实际支出情况如下单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度质保金计提金额10,440.1212,085.724,922.462,385.62质保费用实际支出金额471.051,138.77532.1353.10报告期内，公司累计计提的产品质保金29,833.92万元，累计实际发生的质保费用支出为2,195.04万元，计提的质保金能够覆盖相关质保费用实际支出金额。
（二）质保金计提比例及其测算依据是否充分发行人与主要客户业务合同中约定了发行人应承担的质保及售后责任，发行人对所销售的产品在质保期间8年提供质保及售后服务。
由于公司批量销售8-1-673动力电池产品尚未经历完整的维修周期，公司参考行业惯例、质保年限、历史售后维修数据等，对产品质量保证金按照主营业务收入（除去样品和B品）的3%计提。
综上，公司产品质保金计提金额预计能够覆盖未来质保期内的产品可能发生的质保费用，计提金额充分、合理。
公司及同行业可比公司质保金计提比例及其测算依据的具体情况如下：公司质保金计提比例和测算依据宁德时代对动力电池系统、储能系统按销售收入的3%计提孚能科技以动力电池系统及其零部件销售收入（主营业务收入）的3%发行人按主营业务收入（不包含B品和样品）的3%计提如上表所示，发行人的质保金计提比例及其测算依据与同行业一致。
综上，报告期内公司计提的质保金能够覆盖相关质保费用实际支出金额，计提比例与同行业公司一致，公司的质保金计提比例及其测算依据充分。
三、广告宣传费归集的主要内容，结合各期客户开拓情况分析广告宣传费变动的原因自设立以来，发行人不断拓展客户，已与长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；此外，公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商亦开展业务合作。
报告期内，发行人营业收入分别为92,918.65万元、173,649.10万元、447,369.16万元以及373,785.17万元，与广告宣传费用增长趋势总体一致，广告宣传费各期变动情况合理。
报告期内，发行人广告宣传费归集的主要内容如下：单位：万元广告宣传费类别2022年1-6月2021年2020年2019年展会费用47.17653.1510.63136.25品牌宣传费319.781,092.62826.03454.13设计服务费2.9130.101.77124.17其他22.4143.1459.2586.48合计392.271,819.00897.68801.02如上表所示，报告期内，发行人销售费用中广告宣传费主要内容系展会、8-1-674品牌宣传、设计服务等。
展会费用主要为参加峰会、参加电池展及车展在宣传服务方面的费用，展会费2021年大幅增加，主要系发行人参与电池展、车展等大规模展会；品牌宣传费主要系发行人为招募产业合作伙伴，招募方案设计、项目宣传及邀约方面的支出，以及日常宣传涉及到的视频宣传的费用，2020年及2021年品牌宣传费较高主要系举办电池日活动，且2021年参与展会拍摄较多视频宣传片，并增加日常传播服务。
四、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、获取并查阅报告期公司职工花名册、职级对应表、薪酬管理制度了解并评价与人员薪酬管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；2、根据公开数据统计同行业可比公司人均销售额、销售人员数量和平均薪酬，与同行业上市公司作比较，分析其合理性；抽样检查销售人员的工资薪酬的付款单据等原始凭证，检查销售费用中人工成本的准确性，对于各期末余额的支付情况进行检查，确认是否存在多计提或少计提的情况；3、检查相关质量保证条款；对发行人的质保金计提实施分析性程序；获取并复核质保费用实际支出明细；比较同行业可比上市公司的产品质量保证金的计提比例；4、获取各期广告宣传费发生的明细清单，选取样本检查合同的主要内容及交付成果，访谈公司财务及相关业务人员，了解公司广告宣传费的具体内容及用途，了解报告期内金额较大的广告宣传费项目对客户开拓的作用；比较各期广告宣传费的增减变动，分析其变动是否与发行人客户开拓情况相匹配。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）发行人销售人员低于同行业可比公司、平均薪酬高于同行业可比公司主要8-1-675是因为发行人的客户结构较同行业相对简单，发行人招聘销售人数较同行业少，但是招聘的高层级销售人员以及海外销售负责人经验丰富，平均薪酬较同行业高具有合理性。
2、问题（2）公司产品质量保证金计提比例及其测算依据具有合理性；发行人售后服务费计提比例充足。
3、问题（3）广告宣传费主要包括展会费、品牌宣传费、设计服务费等，其变动与公司的客户开拓情况具有匹配性。
8-1-67615.关于应收账款根据招股说明书及保荐工作报告，（1）各期末应收账款账面余额分别为20,936.14万元、54,007.22万元、113,342.44万元、116,364.90万元，占当期营业收入的比例分别为22.53%、31.10%、25.34%、31.13%；招股说明书未披露应收账款的期后回款情况；（2）各期末前五大客户应收账款余额与各期销售金额相比差异不大，2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额；（3）各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率为1%，低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例5%；（4）保荐机构对2021年非关联方应收账款函证发函比例为112.36%，存在大额应收账款回函不符但可确认的情形。
请发行人说明：（1）各期末应收账款期后回款方式、金额、比例；（2）结合各期向前五大客户的销售金额、时点、信用期等，分析各期末应收账款前五大客户账款余额与销售的匹配性，应收账款是否逾期；2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额的合理性；（3）各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因，结合主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分；测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对应收账款函证的具体情况及结论。
请保荐机构说明：对2021年非关联方应收账款函证发函比例为112.36%的原因及合理性，大额应收账款回函不符确认的具体情况。
回复：一、各期末应收账款期后回款方式、金额、比例截至2022年12月31日，报告期各期末应收账款余额的期后回款情况如下：8-1-677单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31账面余额116,364.90113,342.4454,007.2220,936.14期后回款金额116,191.16113,290.5954,007.2220,936.14期后回款方式现金回款78,496.9386,877.7846,378.5813,544.14票据回款37,694.2326,412.817,628.647,392.00期后回款比例99.85%99.95%100%100%截至2022年12月31日，公司各期末应收账款的回款比例较高，均在99%以上。
二、结合各期向前五大客户的销售金额、时点、信用期等，分析各期末应收账款前五大客户账款余额与销售的匹配性，应收账款是否逾期；2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额的合理性（一）各期末应收账款前五大客户的销售金额、时点、信用期1、各期末应收账款前五大客户的销售金额、时点单位：万元客户名称销售金额销售时点2022.06.30长城汽车及下属公司198,272.422022年1-6月合众新能源汽车有限公司及下属公司36,880.442022年1-6月浙江零跑科技股份有限公司30,058.402022年1-6月浙江吉利控股集团有限公司及下属公司17,568.442022年1-6月东风汽车集团股份有限公司及下属公司13,607.192022年1-6月2021.12.31长城汽车及下属公司366,086.172021年浙江吉利控股集团有限公司及下属公司9,988.982021年合众新能源汽车有限公司及下属公司9,779.452021年浙江零跑科技股份有限公司6,041.592021年重庆金康动力新能源有限公司6,516.942021年2020.12.31长城汽车及下属公司164,914.992020年天源新材-2019年杭州高特电子设备股份有限公司437.092020年8-1-678客户名称销售金额销售时点江苏艾鑫科能源科技有限公司194.662020年BMWAG69.432020年2019.12.31长城汽车及下属公司81,171.312019年天源新材8,839.512019年北京华电信通科技有限公司110.622019年DaimlerAG3.392019年2、各期末应收账款前五大客户的信用期客户名称信用期长城汽车及下属公司收到发票后30天/90天合众新能源汽车有限公司及下属公司收到发票后第1个月25日付款浙江零跑科技股份有限公司收到发票后60天浙江吉利控股集团有限公司及下属公司收到发票后45天东风汽车集团股份有限公司及下属公司入库三个月滚动付款，发票挂账当月不付款重庆金康动力新能源有限公司收到发票后60天天源新材收到发票后5/6个月杭州高特电子设备股份有限公司预付15%，首批货到后45天或全部货到后7日内孰先付40%，安装调试完成后7日内或全部货到后30日内孰先付45%江苏艾鑫科能源科技有限公司收到发票后30天BMWAG收到发票后30天北京华电信通科技有限公司预付20%，验收合格后7日内付40%，试运行7日内付35%，验收1年内付清质保金5%DaimlerAG收到发票后30天（二）报告期内各期末，前五大客户应收账款余额与销售的匹配性，应收账款的逾期情况8-1-679单位：万元期间客户名称销售金额应收账款账面余额应收账款余额占销售收入的比例信用期内应收账款金额逾期应收账款金额2022年1-6月长城汽车及下属公司198,272.4238,346.8119.34%38,346.81-合众新能源汽车有限公司及下属公司36,880.4428,091.6376.17%28,091.63-浙江零跑科技股份有限公司30,058.4020,206.9667.23%20,206.96-浙江吉利控股集团有限公司及下属公司17,568.4410,381.1859.09%10,381.18-东风汽车集团股份有限公司及下属公司13,607.196,173.0545.37%6,173.05-2021年长城汽车及下属公司366,086.1775,392.5720.59%75,392.57-浙江吉利控股集团有限公司及下属公司9,988.988,138.4681.47%8,138.46-合众新能源汽车有限公司及下属公司9,779.456,673.2168.24%6,673.21-浙江零跑科技股份有限公司6,041.596,581.12108.93%6,581.12-重庆金康动力新能源有限公司6,516.945,808.6889.13%5,808.68-2020年长城汽车及下属公司164,914.9943,270.4626.24%43,270.46-天源新材-9,988.65--9,988.65杭州高特电子设备股份有限公司437.09253.4457.98%253.44-江苏艾鑫科能源科技有限公司194.66183.2594.14%183.25-BMWAG69.4368.0397.98%68.03-2019年长城汽车及下属公司81,171.3110,894.1013.42%10,894.10-天源新材8,839.519,988.65113.00%9,988.65-北京华电信通科技有限公司110.6250.0045.20%50.00-DaimlerAG3.393.40100.29%3.40-8-1-680由上表可见，报告期各期末，公司应收账款前五大客户的余额基本小于当期收入金额，与销售金额匹配。
报告期各期末，除天源新材外，公司应收账款前五大客户的余额均在信用期内。
2019年及2020年末，因资金周转影响，天源新材付款有所延迟，2020年末天源新材逾期金额为9,988.65万元。
其电池级氢氧化锂生产线于2021年达到预定可使用状态后投入生产并实现销售，其后生产经营状况良好，于2021年陆续归还全部款项，公司相应已计提的应收账款坏账准备于相关款项收回后转回。
（三）2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额的合理性2021年末，公司对浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额为人民币6,581.12万元，对应不含税收入金额为人民币5,824.00万元，小于当期不含税收入金额人民币6,041.59万元。
三、各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因，结合主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分；测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响（一）各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率1%低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例5%，主要原因系：1、报告期内公司主要客户现金流及信用状况较好，回款有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，从而预期信用损失率较低；2、由于国轩高科、亿纬锂能的业务模式、客户结构和账龄分布与公司不尽相同，其应收账款坏账计提比例也存在差异。
业务模式方面，（1）亿纬锂能：根据亿纬锂能《创业板向特定对象发行A8-1-681股股票募集说明书（注册稿）》，其锂原电池回款周期主要集中在60-90天区间，锂离子电池回款周期主要集中在90-180天区间。
根据《关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，对于信誉良好的长期合作客户，亿纬锂能综合考虑客户的经营状况、与亿纬锂能合作情况等因素给予其0-6个月不等的信用账期。
（2）国轩高科：根据国轩高科《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》，公司一般给予客户6个月到1年的信用政策。
蜂巢能源主要客户的信用期在1-3个月，相比同行业公司较短。
客户结构方面，根据国轩高科《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》，其客户自身资金较为紧张导致应收账款回款不及时；另外，国轩高科对商用车客户的销售收入占比较高，商用车客户受政府财政支出计划等因素影响，回款周期一般较长。
蜂巢能源目前以乘用车客户为主，受政府财政支出计划的影响较小。
报告期内，公司、国轩高科、亿纬锂能应收账款占营业收入比例对比如下：公司2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31国轩高科111.14%78.18%113.37%127.61%亿纬锂能50.08%32.50%40.66%36.29%蜂巢能源31.13%25.34%31.10%22.53%由上表可见，报告期内，公司应收账款占营业收入比例低于国轩高科、亿纬锂能，应收账款周转情况较快，预期信用损失率低于国轩高科、亿纬锂能具备合理性。
3、公司根据自身业务特点制定了合理、谨慎的坏账计提政策，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）结合主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分1、主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生报告期内，主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生情况如下：8-1-682客户名称行业地位经营情况历史坏账发生情况长城汽车及下属公司根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第10正常经营未发生合众新能源汽车有限公司及下属公司根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第8正常经营未发生浙江零跑科技股份有限公司根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第13正常经营未发生深圳市安仕新能源科技有限公司根据官网信息，安仕新能源是一家主要销售电芯、电池包、储能设备等产品的新能源公司，拥有五大区域性生产基地，产品销往全球超过50个国家。
安仕新能源产品主要用于包括UPS电池、家庭储能、两轮车电池等正常经营未发生浙江吉利控股集团有限公司及下属公司根据乘联会数据统计，2022年新能源乘用车零售销量第4正常经营未发生东风汽车集团股份有限公司及下属公司根据官网信息，东风汽车主要产品覆盖高档、中档和经济型各区隔，业务涵盖全系列商用车、乘用车、军车、新能源汽车、关键汽车总成和零部件、汽车装备、出行服务、汽车金融等。
2021年销售汽车327.5万辆。
东风位居《财富》世界500强第85位，中国制造业500强第9位正常经营未发生重庆金康动力新能源有限公司为上市公司赛力斯（601127.SH）下属子公司，2022年赛力斯集团股份有限公司新能源汽车销量累计达135054辆，同比增长225.90%。
其旗下的问界M5、问界M7车型获得较高的市场关注度正常经营未发生2、同行业可比公司坏账计提情况分析报告期内，公司与同行业可比公司坏账计提比例的对比情况如下：公司年度账龄及计提比例6个月以内7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宁德时代2019年末0.34%8.49%57.77%100%--2020年末0.77%18.46%97.11%100%2021年末1.11%21.28%97.04%99.87%2022年6月末1.08%21.66%99.26%100%孚能科技2019年末0.65%3.03%----2020年末2.87%11.92%33.33%---2021年末0.03%1.33%33.33%---2022年6月末0.03%1.33%33.33%---国轩高科2019年末、2020年末5%10%30%50%80%100%亿纬锂能2019年末、2020年末、5%10%20%50%100%8-1-683公司年度账龄及计提比例6个月以内7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上2021年末、2022年6月末行业平均1.69%2.19%11.75%--蜂巢能源2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末1%5%15%--2021年末和2022年6月末，国轩高科按组合计提坏账准备计提比例情况如下：未逾期逾期1年以内逾期1-2年逾期2-3年逾期3-4年逾期4年以上5%10%30%50%80%100%由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比较为接近，不存在显著差异。
3、公司坏账准备的计提是否充分综上所述，报告期内公司坏账计提比例仅低于国轩高科、亿纬锂能，高于其他同行业可比上市公司，参考公司历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，坏账计提比例充分。
（三）按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备及其影响如采用同行业坏账平均计提比例进行模拟测算，对各期间应收账款坏账损失的影响测算如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31申报报表应收账款坏账准备金额1,186.561,156.831,938.38209.90模拟测算应收账款坏账准备金额（按应收账款余额*行业平均坏账计提比例测算）1,981.061,930.491,917.58354.21对当期净利润的影响675.33657.61-17.68122.66当期净亏损89,744.86115,442.0870,103.3532,564.74占净亏损比重0.75%0.57%-0.03%0.38%注：暂按15%的企业所得税税率测算递延所得税影响金额。
假设按同行业平均坏账计提比例计算，除2020年末，公司2019年末、8-1-6842021年末及2022年6月末应补提金额分别占报告期各期净亏损的0.38%、0.57%及0.75%，对报表整体不存在重大影响。
四、中介机构核查意见（一）核查过程保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：1、了解并评价发行人的客户信用风险控制、收款和计提坏账准备相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；2、获取发行人应收账款明细账、应收账款账龄分析表、坏账准备计提情况、报告期内大额应收款项名单，结合合同规定的收款政策与实际收款情况、期后应收账款回收情况、历史坏账发生情况、预期信用损失、大额应收款项交易对手经营情况和资金实力等核查客户的付款能力和货款回收的及时性，评价坏账计提是否充分；3、选取样本，将报告期内主要客户主要回款记录与银行流水、票据台账记录等进行核对，核查公司销售回款真实性、应收账款期后回款情况；4、分析报告期内前五大客户销售额及应收账款的变动是否匹配，将2021年末公司对浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额与当期不含税销售金额进行比较分析，分析其差异原因并评价其合理性；5、查阅发行人应收账款管理制度，关注主要客户的信用情况，获取并检查主要客户的合同，查看合同履行情况；6、从应收账款账龄明细中选取样本，核对至销售对账单、销售发票及其他相关的支持性文件，评价账龄明细中的账龄区间划分的准确性；7、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、同行业可比上市公司应收账款账龄构成，了解计提比例差异的原因并评价其合理性；8、按照同行业可比公司坏账准备计提水平计算应计提坏账准备，与公司坏账准备的计提情况进行比较，分析公司坏账计提是否充分。
8-1-685（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、问题（1）各期末应收账款期后回款方式为银行、票据回款，回款金额及比例准确。
2、问题（2）期末应收账款前五大客户账款余额与销售匹配性较好，除天源新材因资金周转影响付款有所延迟外，报告期内前五大客户应收账款均在信用期内；2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额对应的不含税收入金额小于当期不含税收入金额，具有合理性。
3、问题（3）发行人披露的各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因具有合理性，坏账准备的计提充分、合理、审慎。
发行人坏账准备的计提水平与同行业可比公司不存在较大差异。
五、对应收账款函证的具体情况及结论（一）对应收账款函证的具体情况保荐机构和申报会计师选取样本，对报告期内主要应收账款余额进行函证；对未回函的函证执行替代测试，检查至销售订单、销售发票、出库单、报关单、提单、客户签收单及期后回款情况等；对于回函有差异的，分析调查差异的具体原因，检查至销售订单、客户签收单及期后回款情况等。
对发行人应收账款函证的具体情况如下表：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31应收账款余额①116,364.90113,342.4454,007.2220,936.14发函金额②113,077.04115,570.0160,312.4916,512.79发函比例③=②/①97.17%101.97%111.67%78.87%回函金额④83,919.3695,553.6657,832.1116,593.768-1-686项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31核实差异后的回函金额⑤111,853.27108,152.2960,107.0816,512.28回函比例⑥=⑤/②98.92%93.58%99.66%100%（二）对应收账款函证结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：函证过程可控、函证结果可靠，报告期内，通过函证及替代测试程序确认未发现重大异常情况。
六、对2021年非关联方应收账款函证发函比例为112.36%的原因及合理性，大额应收账款回函不符确认的具体情况发行人2021年应收账款函证发函比例超过100%主要系审计调整所致，大额差异原因主要系对方已签收但尚未入账导致。
主要调整情况及大额回函不符原因如下表所示：8-1-687单位：万元对手方回函情况调整原因差异解释审定金额发函金额回函金额巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司相符应收账款应付账款抵消导致--2,554.982,554.98威睿电动汽车技术（宁波）有限公司不符-对手方已签收但尚未入账导致8,134.288,134.283,049.45岚图汽车科技有限公司不符收入截止性调整导致1-3,665.054,386.04-深圳市赢合科技股份有限公司未回函重分类至其他应收款导致2--6,696.72不适用广西宁达汽车科技有限公司不符-对手方已签收但部分金额尚未入账导致3,777.723,777.72924.80合众新能源汽车有限公司不符-对手方已签收但尚未入账导致2,895.492,895.49-注1：中介机构最初按照管理层数据进行发函，后续申报会计师根据签收单日期进行截止性调整并调减余额；回函数为零主要系对方尚未入账所致。
注2：具体原因详见“22.2/四/（二）/2021年末其他应收款中应收代采购物料款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务”。
8-1-68816.关于存货根据招股说明书，（1）各期末公司存货账面余额分别为6,731.54万元、35,653.20万元、178,627.72万元及360,273.84万元，主要为原材料、在产品、库存商品，2021年末、2022年6月末周转材料、委托加工物资的余额大幅增加；（2）招股说明书未披露存货的库龄情况，各期末对原材料、在产品计提跌价准备的金额较大。
请发行人披露：各期末各类存货的库龄情况，长库龄存货的主要内容。
请发行人说明：（1）各期末原材料、在产品、库存商品的具体构成、数量、均价，是否存在均价异常情形，公司报告期末各存货类别中有订单支持的比例、期后消化情况，说明确定备货水平的具体方式；（2）根据业务模式说明公司备货周期、生产周期、库存周期、销售周期等，与按各类存货余额计算的各存货类别周转率的匹配关系，综合分析公司存货周转天数的合理性和变化原因；（3）报告期内计提跌价存货的具体内容，存货发生跌价的原因、计提存货跌价准备的具体方式，并结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分，跌价存货的管理及处置情况。
请保荐机构和申报会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）说明公司存货盘点制度和执行情况，中介机构对于公司各类别存货的监盘、抽盘情况及结果，并发表明确意见。
回复：一、请发行人披露：各期末各类存货的库龄情况，长库龄存货的主要内容发行人已在招股说明书之“第八节/十一/（一）/1/（7）存货”补充披露如下：“③存货库龄情况报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：8-1-689A.2022年6月末单位：万元项目一年以内一年以上合计原材料110,498.691,155.80111,654.49在产品198,907.8134.02198,941.84库存商品30,706.07358.7631,064.83发出商品786.07-786.07周转材料6,290.49247.086,537.57委托加工物资8,824.87-8,824.87合同履约成本2,464.18-2,464.18原值合计358,478.181,795.66360,273.84B.2021年末单位：万元项目一年以内一年以上合计原材料56,025.55538.0756,563.62在产品92,242.53-92,242.53库存商品12,842.8337.6312,880.46发出商品1,782.66-1,782.66周转材料4,788.389.204,797.58委托加工物资9,396.89-9,396.89合同履约成本963.97-963.97原值合计178,042.81584.90178,627.72C.2020年末单位：万元项目一年以内一年以上合计原材料12,441.75300.5512,742.29在产品20,899.01-20,899.01库存商品1,207.8369.121,276.95周转材料734.95-734.95原值合计35,283.53369.6735,653.208-1-690D.2019年末单位：万元项目一年以内一年以上合计原材料2,932.26-2,932.26在产品2,253.80-2,253.80库存商品1,091.82-1,091.82周转材料453.65-453.65原值合计6,731.54-6,731.54报告期各期末，公司存货主要以一年以内为主；一年以上存货金额整体较少，主要为原材料和库存商品。
”二、各期末原材料、在产品、库存商品的具体构成、数量、均价，是否存在均价异常情形，公司报告期末各存货类别中有订单支持的比例、期后消化情况，说明确定备货水平的具体方式（一）报告期各期末原材料、在产品、库存商品的具体构成、数量、均价情况如下：8-1-691项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价正极材料（万元/吨）30,424.871,093.2727.8322,711.101,290.2417.604,544.71368.2812.34345.6926.7412.93负极材料（万元/吨）5,731.561,037.765.524,797.77952.955.031,053.33239.454.4090.2818.094.99隔膜（元/m2）4,834.111,841.182.631,642.40684.342.40529.13185.432.8542.357.066.00电解液（万元/吨）4,380.79429.9410.192,372.12232.3210.21246.8060.764.064.921.643.00铜箔铝箔（万元/吨）5,450.97631.488.633,948.15481.638.20480.2585.475.62117.5617.046.90碳酸锂（万元/吨）27,468.54655.5041.90---------精矿（万元/吨）5,627.425,007.801.12---------氢氧化物（万元/吨）7,495.56684.5210.953,324.70355.799.34------外购模组及电芯（元/Wh）1,072.91984.951.096,951.5710,202.680.683,919.945,304.940.741,972.092,672.710.74其他19,167.76--10,815.80--1,968.13--359.37--原材料小计111,654.49--56,563.62--12,742.29--2,932.26--电芯（元/Wh）148,509.22179,774.180.8351,722.4173,950.050.7012,756.5716,448.810.78---模组（元/Wh）13,970.9216,897.970.8322,786.0232,896.620.694,803.027,144.930.67---储能产品（元/Wh）1,783.661,739.851.03480.24717.520.67------正极材料（万元/吨）13,081.33563.9623.202,881.95154.9418.60------其他21,596.71--14,371.91--3,339.42--2,253.80--在产品小计198,941.84--92,242.53--20,899.01--2,253.80--电池包（元/Wh）8,859.337,822.371.133,938.513,930.791.001,276.951,197.271.071,091.82985.791.118-1-692项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价金额（万元）数量均价储能产品（元/Wh）518.56495.941.051,822.611,782.141.02------模组（元/Wh）7,294.867,671.930.952,774.423,178.030.87------电芯（元/Wh）14,392.0819,226.280.754,344.925,933.490.73------库存商品小计31,064.83--12,880.46--1,276.95--1,091.82--电芯（元/Wh）---1,029.51850.731.21------模组（元/Wh）786.07979.780.80753.151,225.590.61------发出商品小计786.07--1,782.66--------合计342,447.23--163,469.27--34,918.25--6,277.88--8-1-6931、原材料报告期各期末的主要原材料包括正极材料，负极材料，隔膜，电解液，以及外购模组及电芯，其库存均价与报告期内采购价格的变动趋势基本一致。
2022年6月30日的外购模组及电芯库存均价为1.1元/Wh，相比2021年底库存均价增加0.42元/Wh，主要是因为2022年上半年公司外购功率要求高且电芯容量小的HEV电芯较多，其生产制造成本高，采购价格偏高。
2、在产品报告期各期末的在产品包括电芯、模组、储能产品及电芯材料。
电芯材料是电芯生产过程中的领用的各类材料，包括正极材料，浆料，极片极卷等。
公司2022年6月30日、2021年12月31日在产品中电芯单价与模组单价相近，主要系公司期末在产品电芯中包含自2021年底开始量产无钴电芯，其单位成本较三元及磷酸铁锂电芯略高，提高了在产品中电芯的整体单价，而期末在产品中的模组主要为三元电芯组装而成。
报告期各期末的电芯、模组、储能产品的库存均价无异常。
3、库存商品报告期各期末的库存商品包括电芯、模组、电池包及储能产品，库存均价无异常情形。
（二）公司报告期末各存货类别中有订单支持的比例、期后消化情况公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户下达的订单数量及时间安排生产。
按照订单生产之外，公司会结合配套车型的市场表现、产品成熟度、生产周期等适度进行备货。
1、订单支持比例公司存货中，原材料主要是公司根据生产计划并考虑材料价格变动趋势提前备货，与具体订单的匹配关系较弱。
公司的在产品和产成品主要是结合订单进行生产，与订单的匹配关系较强，截至报告期末，公司存货结构中在产品和产成品的订单支持比例如下：8-1-694单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额订单支持金额订单支持比例金额订单支持金额订单支持比例金额订单支持金额订单支持比例金额订单支持金额订单支持比例在产品198,941.8448,412.9824.34%92,242.5345,842.5049.70%20,899.016,542.8731.31%2,253.80--其中：电芯半成品151,878.0737,446.3924.66%51,722.4130,818.1659.58%12,632.925,346.2042.32%---模组半成品13,970.929,595.3668.68%22,786.0214,795.7064.93%4,803.021,196.6624.91%---储能半成品1,783.661,371.2476.88%480.24228.6447.61%------库存商品31,064.8327,237.2787.68%12,880.4611,666.4590.57%1,276.95586.3545.92%1,091.82212.7219.48%其中：电池包8,859.336,711.7975.76%4,312.873,435.7879.66%1,276.95586.3545.92%1,091.82212.7219.48%储能产品518.56444.6085.74%1,822.611,791.9298.32%------模组成品7,294.865,716.6078.36%2,774.422,729.0598.36%------电芯产成品14,392.0914,364.2799.81%3,970.573,709.7093.43%------发出商品786.07786.07100%1,782.661,782.66100%------8-1-6952019年、2020年公司处于投产初期，产品型号较少且需要市场认证，订单量较少。
公司的主要客户为长城汽车。
为满足长城汽车新品上市后市场认证要求，公司结合长城汽车未来3-4个月的预测量进行了备货，因此订单支持率较低。
公司正式实现量产以后，下游客户会提前1-2个月左右下达要货需求，而在产品和产成品整体备货水平维持在未来1到3个月的发货计划量，因此存在在产品和产成品库存无订单支持的情况。
公司电芯订单支持率相对较低，主要是因为公司电芯是相对标准化产品，在一段时间内可以持续使用，因此公司会结合自身产能和未来市场整体需求进行适度生产备货，以保障潜在订单的交货周期，其订单支持率相对较低。
而模组和电池包由于不同客户需求不一致，为定制化产品，无法通用，因此公司主要根据订单进行生产，订单支持率较高。
综上所述，公司存货中的在产品和产成品订单支持比例与公司生产模式相匹配。
2、期后存货消化比例公司报告期末各存货类别的期后消化情况如下：8-1-696单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额期后消化金额期后消化率金额期后消化金额期后消化率金额期后消化金额期后消化率金额期后消化金额期后消化率原材料111,654.49107,479.1896.26%56,563.6255,761.3098.58%12,742.2912,204.2295.78%2,932.262,631.7189.75%在产品198,941.84198,749.4399.90%92,242.5392,226.2599.98%20,899.0120,899.01100%2,253.802,253.80100%库存商品31,064.8330,804.8299.16%12,880.4612,807.6599.43%1,276.951,239.3297.05%1,091.821,022.7093.67%发出商品786.07786.07100%1,782.661,782.66100%------周转材料6,537.572,078.8531.80%4,797.584,707.9398.13%734.95725.7598.75%453.65453.65100%委托加工物资8,824.878,824.87100%9,396.899,396.89100%------合同履约成本2,464.182,464.18100%963.97963.97100%------原值合计360,273.84351,187.4097.48%178,627.72177,646.6599.45%35,653.2035,068.3098.36%6,731.546,361.8694.51%注：2019年，2020年和2021年期后数据统计期为1年，2022年6月30日的期后数据统计截至2022年12月31日。
8-1-697除周转材料外，公司存货期后消化比例较高，整体库存水平与销售情况基本匹配。
2022年6月30日的周转材料期后消化比例较低，主要是为产线设备的维修而增加备件库存，会在未来一段时间随着设备维修领用逐步消化。
（三）说明确定备货水平的具体方式原材料备货：据客户的产品滚动预测分解成原材料滚动预测，以备货通知的方式通知供应商准备中长期所需原材料；根据原材料的需求计划和原材料的生产交货周期，向供应商下达正式的采购订单；根据生产计划、原材料需求计划、原材料库存、原材料在途量、原材料安全库存标准等制定每月原材料到货计划，通知供应商按每月到货计划进行到货，后续每周根据实际情况进行更新。
公司的主要电芯原材料库存备货水平一般会覆盖未来10到20天的原材料需求量，其他原材料的库存备货水平一般会覆盖未来1到3个月的原材料需求量。
在产品和库存商品的备货：在产品和产成品根据审批的生产计划进行生产并入库；产成品根据审批的发货计划进行发货。
在产品和产成品整体备货水平维持在未来1到3个月的发货计划量。
三、根据业务模式说明公司备货周期、生产周期、库存周期、销售周期等，与按各类存货余额计算的各存货类别周转率的匹配关系，综合分析公司存货周转天数的合理性和变化原因（一）根据业务模式说明公司备货周期、生产周期、库存周期、销售周期等公司采取以销定产的生产模式，按照客户订单进行生产，2019年公司主要通过外购电池模组加工成电池包后卖给长城汽车，生产周期为3-7天，2020年起开始自产电芯和模组，生产周期约为1个月。
公司对不同存货备货的方案会有所不同，原材料库存备货水平一般会覆盖未来10天到3个月的原材料需求量，在产品和产成品整体备货水平维持在未来1到3个月的发货计划量。
报告期内，公司要求下游客户会提前1-2个月左右下达要货需求，国内客户，一般销售周期是3-10天；海外客户由于通关较慢，一般销售周期是15-30天。
8-1-698（二）各类存货余额计算的各存货类别周转率的匹配关系，综合分析公司存货周转天数的合理性和变化原因；报告期内各期，公司不同类别存货的周转情况如下：单位：次、天项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度存货周转率存货周转天数存货周转率存货周转天数存货周转率存货周转天数存货周转率存货周转天数原材料（含委托加工）7.1450.4010.4234.5421.1317.0351.576.98在产品4.5778.717.2549.6514.3125.1667.345.35库存商品（含发出商品）28.6312.5751.467.00139.842.57137.032.63周转材料117.493.06148.282.43278.691.29197.991.82合计2.58139.384.0289.528.0244.8724.0314.98注：各存货类别周转率=主营业务成本/平均各存货类别余额，存货周转率=营业成本/平均存货余额；存货周转天数=360/存货周转率。
2022年1-6月为年化数据。
2019年至2021年原材料周转率与原材料备货周期基本一致。
2022年上半年，原材料备货增加，周转率下降，一方面公司考虑材料价格上涨提高备货量；另一方面，为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司增加安全库存。
2019年至2020年，在产品周转率与生产周期基本一致。
2021年和2022年上半年，在产品备货增加，周转率下降，主要是因为公司在产品中的电芯是相对标准化的产品，在一段时间内可以持续使用，用于不同的模组或电池包，因此公司会结合自身产能和未来市场整体需求进行适度生产备货，以保障潜在订单的交货周期。
而模组和电池包由于不同客户需求不一致，为定制化产品，无法通用，公司主要根据订单进行生产，因此产成品周转较快。
报告期内，产成品周转率和销售周期基本一致。
在新能源汽车市场快速发展的背景下，为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司按照安全库存需求和市场供需情况进行备货，相应的存货备货有所增加。
同时，随着公司产能迅速扩张，各基地工厂陆续进行试生产，存货备货金额大幅增加，存货周转率逐年下降，与公司经营情况一致。
8-1-699四、报告期内计提跌价存货的具体内容，存货发生跌价的原因、计提存货跌价准备的具体方式，并结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分，跌价存货的管理及处置情况（一）报告期内计提跌价存货的具体内容报告期内，公司存货跌价主要是对原材料、在产品和库存商品计提的减值。
存货跌价准备具体情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31原材料2,972.223,159.08788.37-在产品15,127.6410,375.162,602.52-库存商品2,767.88823.869.00-发出商品-91.14--合计20,867.7414,449.243,399.88-（二）存货发生跌价的原因、计提存货跌价准备的具体方式发行人的存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
为生产而持有的在产品及原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期内，公司存货发生跌价的原因是存货的成本高于其可变现净值，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司计提存货跌价准备的具体方式如下：1、针对产成品，公司根据产品期后平均售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定产成品可变现净值。
2021年和2022年上半年公司原材料价格上涨，但部分产品销售价格调整存在滞后性，使得产成品的单位成本高于可变现净值，公8-1-700司对库存商品和发出商品计提存货跌价准备。
2、针对在产品及原材料，公司以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2020年至2022年上半年，公司对原材料和在产品计提了跌价准备，主要因为前期拓展客户，产品定价相对较低，同时原材料价格上涨，但部分产品销售价格调整存在滞后性，使得可变现净值低于成本；此外，公司处于产能建设扩张期，由于设备等长期资产投入较大，单位产品承担较大的折旧摊销成本，成本较高，相应计提跌价准备。
3、针对周转材料，公司结合库龄情况，并按照成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期内，周转材料正常领用消耗，无需计提跌价准备。
4、对于研发项目合同履约成本，公司根据研发合同收入减去至完成合同将要发生的成本确认可变现净值，并按其可变现净值低于合同履约成本的金额计提存货跌价准备。
报告期内，公司研发项目为正毛利，研发项目合同履约成本无需计提跌价准备。
5、公司每月对残次品进行存货跌价测算，每季度对除残次品以外的存货进行存货跌价测算。
公司在下一期间根据实际销售情况，对上期计提的存货跌价金额进行转销。
公司制定了完善的存货管理制度，对于存货的取得和验收、保管、出库、盘点、不合格品处置及存货报废等形成了详细的流程要求，以便规范存货管理流程，确保存货管理工作有序、平稳进行。
每季度，公司财经中心成本会计梳理存货明细，并根据存货期后交付计划及公司生产情况，编制《存货减值测试表》对存货减值进行具体测算，并将测算结果提交给财务部门经理审核。
若测试存在减值，存货核算会计编制《存货跌价准备计提明细表》，经财务经理复核，财务总监审批后，作相应的账务处理。
公司关于存货管理的内控制度得到有效执行，存货管理、计量、核算得到有效管控。
8-1-701（三）结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分报告期内，公司存货库龄在1年以内的比例分别为100%、98.96%、99.67%及99.50%。
库龄在1年以上的存货，主要为原材料和库存商品。
长库龄库存商品作为售后件，公司已在预计负债中充分计提质量保证金；长库龄原材料可用于调试设备。
公司以销定产，按订单或预计出货量安排生产计划以及采购原材料，在此种模式下，公司不存在大量已被淘汰产成品或已被淘汰产成品所需原材料的情况。
报告期内，公司与同行业存货跌价准备计提比例对比如下：公司2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31宁德时代3.81%6.55%10.59%8.37%国轩高科4.31%5.31%11.19%8.86%亿纬锂能3.53%3.54%5.31%9.71%孚能科技5.58%5.05%8.45%3.27%平均值4.31%5.11%8.89%7.55%蜂巢能源5.79%8.09%9.54%0.00%相比同行业可比公司的平均存货跌价准备计提比例，公司的存货跌价准备计提比例较高，公司存货跌价准备计提充分。
2020年、2021年和2022年1-6月存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要是因为前期拓展客户，产品定价相对较低，同时原材料价格上涨，但部分产品销售价格调整存在滞后性，使得可变现净值低于成本；此外，公司处于产能建设扩张期，由于设备等长期资产投入较大，单位产品承担较大的折旧摊销成本，导致存货跌价准备计提比例相对较高，但随着公司产能逐步扩大，主要产品的单位直接人工和制造费用均呈现下降趋势，公司存货跌价准备的计提比例逐年下降。
综上所述，公司存货库龄较短，主要集中在1年以内，且存货跌价准备计提比例比同行业公司高，公司存货跌价准备计提充分。
发行人已在招股说明书“第四节/四、财务风险”中对存货的减值风险补充披8-1-702露如下：“（三）存货规模较大和减值的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,731.54万元、32,253.32万元、164,178.48万元及339,406.10万元，占流动资产的比例为6.50%、14.07%、7.71%及14.73%。
为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司按照安全库存需求和市场供需情况进行备货。
存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，如终端需求转变、原材料成本上涨等因素，可能会出现存货减值的风险。
未来，若公司存货管理不当，公司存货出现大额存货跌价，可能会对公司的经营业绩产生消极影响。
”（四）说明跌价存货的管理及处置情况公司跌价存货的管理及处置情况如下：1、公司针对有订单支撑或预计可能出售的跌价存货，与其他未计提跌价存货采用相同的管理方式，并在销售出库后对相应存货跌价准备进行转销处理；2、公司针对预计后续难以出售的跌价存货进行标识，并定期对长期不周转且确定不再出售的跌价存货进行处理，包括报废，调试设备等。
五、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：1、获取并查阅了发行人与存货管理、采购管理相关的内部控制文件，了解并评价与存货管理及采购管理相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；2、获取发行人报告期存货库龄明细表，选取样本检查发行人存货库龄划分的准确性，询问发行人长库龄存货形成的原因，了解其性质、状态以及发行人的持有意图，分析公司存货跌价准备计提是否充分；3、获取并检查发行人报告期各期末存货的明细分类及清单，包括具体构成，数量及均价，对存货余额实施了分析性程序，比较各期末存货均价和报告期存货采8-1-703购均价，并分析各期末存货均价的合理性；获取并检查发行人各报告期期末在手订单、期后结转或销售明细，重新计算各类存货的订单覆盖及期后消化情况，分析报告期存货结构变化、备货水平与公司经营情况是否匹配；4、获取并核查了发行人采购明细表，并了解发行人的生产周期、供货周期、产销模式等情况；并结合上述情况，分析发行人各存货类别周转率和周转天数是否合理；5、了解发行人存货跌价准备计提方法，评价发行人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的要求，结合同行业可比公司和行业特性，复核发行人计提存货跌价准备政策的合理性，获取管理层的存货跌价准备计算表，复核发行人存货跌价准备计提是否准确；了解跌价存货的管理及处置情况，选取样本检查跌价存货的处置情况；6、选取样本，将产品估计售价与接近资产负债表日或期后的实际售价进行比较，检查可变现净值计算过程中相关估计的合理性。
同时将发行人在上一年末计提存货跌价准备时所作的估计，和后续发生的实际情况进行比较，评价是否存在发行人偏向的迹象；7、选取样本，通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，评估发行人估计的至完工时将要发生成本的合理性；8、获取发行人盘点计划，询问发行人存货存放的地点，了解公司存货盘点情况，对发行人于报告期各期末的存货实施监盘程序，盘点过程中观察盘点现场的情况及实地观察是否存在残次存货情况，并获取发行人的盘点表进行抽盘，核对抽盘结果，将盘点表与账面数据进行核对，复核存货盘点差异的账务处理；9、对异地存放的存货包括委托加工物资进行函证，核实账实相符的情况。
对于发出商品核对原始销售发货单，检查期后客户签收情况，以确认期末发出商品的真实性；针对合同履约成本，核查至相关研发合同，选取样本检查报告期内研发材料领用情况；10、对各报告期末存货余额执行其他核查程序包括：选取样本检查原材料采购8-1-704入库单、增值税发票等支持性文件，检查原材料入库的真实性、准确性，并结合报告期内对供应商交易金额的函证，检查原材料采购的真实性；了解发行人生产领料、完工入库、期后销售情况，并选取样本检查发行人原材料期后耗用、在产品期后完工入库、库存商品期后销售情况，验证期末存货结存情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、问题（1）发行人各期末各类存货的库龄情况准确。
发行人各期末原材料、在产品、库存商品余额结构及均价变化具有合理性；发行人报告期末各存货类别订单支持比例符合发行人实际生产模式。
发行人存货周转较快，报告期末存货期后消化比例较高；发行人确定原材料、在产品和产成品备货水平的具体方式，符合发行人实际经营情况和业务模式。
2、问题（2）发行人各存货类别周转率与公司的备货周期、生产周期、库存周期、销售周期匹配关系较好，发行人存货周转天数逐年增加，主要系公司按照安全库存需求和市场供需情况备货增加，同时随着公司产能迅速扩张，各基地工厂陆续进行试生产相应增加备货，发行人存货周转天数的变化具有商业合理性。
3、问题（3）发行人结合库龄、可变现净值对报告期各期末存货进行了减值测试并计提了跌价准备，与同行业对比不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分；发行人已说明跌价存货的管理及处置情况，符合发行人存货管理内控制度要求。
发行人已在招股说明书对期末存货的减值风险进行补充披露。
（三）说明公司存货盘点制度和执行情况，中介机构对于公司各类别存货的监盘、抽盘情况及结果，并发表明确意见公司对存货执行月度盘点，于年中和年末对存货进行全盘；盘点过程中存货处8-1-705于相对静止状态，不存在各环节之间的流转；盘点报告由管理层签字复核，发生盘盈盘亏的情况需由管理层复核审批处理意见。
申报会计师分别于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，保荐机构分别于2021年12月31日、2022年6月30日选取重要仓库对公司存货盘点进行了监盘。
在存货盘点现场实施监盘时，申报会计师会检查存货的状况，关注是否存在毁损、淘汰过时、报废等情形；观察存货的移动情况及存货的摆放是否有序、是否有唯一标签等存货管理情况，并获取公司的盘点表，进行抽盘。
抽盘情况如下：单位：万元年度项目账面余额抽盘金额抽盘比例函证金额抽盘及函证金额抽盘及函证比例2022年6月末原材料111,654.4938,481.6534.46%20,534.4059,016.0552.86%在产品198,941.84151,174.8175.99%-151,174.8175.99%库存商品31,064.8327,541.3888.66%1,471.0329,012.4093.39%发出商品786.07-----周转材料6,537.5792.811.42%-92.811.42%委托加工物资8,824.87-0.00%8,392.208,392.2095.10%合同履约成本2,464.18-0.00%--0.00%合计360,273.84217,290.6460.31%30,397.63247,688.2768.75%2021年末原材料56,563.6224,552.2643.41%-24,552.2643.41%在产品92,242.5373,875.4380.09%-73,875.4380.09%库存商品12,880.4610,442.9781.08%1,714.4312,157.3994.39%发出商品1,782.66-0.00%--0.00%周转材料4,797.58181.333.78%-181.333.78%委托加工物资9,396.89-0.00%9,396.899,396.89100%合同履约成本963.97-0.00%--0.00%合计178,627.72109,052.0061.05%11,111.31120,163.3167.27%2020年末原材料12,742.29785.316.16%--6.16%在产品20,899.0115,925.1376.20%--76.20%库存商品1,276.951,119.8687.70%--87.70%周转材料734.9565.618.93%--8.93%8-1-706年度项目账面余额抽盘金额抽盘比例函证金额抽盘及函证金额抽盘及函证比例合计35,653.2017,895.9150.19%--50.19%2019年末原材料2,932.261,784.9860.87%--60.87%在产品2,253.80241.0610.70%--10.70%库存商品1,091.821,091.82100%--100%周转材料453.6513.623.00%--3.00%合计6,731.543,131.4846.52%--46.52%在监盘过程中，公司已经暂停存货的出入库，盘点过程由不同人员进行复盘并确定复盘数量同初盘数量是否一致，盘点过程中对于已经盘点的存货进行标识以防止重复盘点。
盘点完成后，公司及时形成盘点报告，并对差异在确定差异原因的基础上进行账务处理。
保荐机构、申报会计师执行了存货监盘的抽样复盘。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司制定了完善的存货盘点制度，盘点制度实施情况良好，实盘结果与账面无重大差异，对盘点差异均及时进行了账务处理。
8-1-70717.关于固定资产和在建工程根据招股说明书，（1）2020年-2022年1-6月，公司的产能利用率分别为28.16%、62.50%、60.99%，产销率分别为84.34%、85.04%、78.16%；（2）各期末固定资产账面原值分别为21,180.46万元、235,122.18万元、513,725.75万元、700,537.84万元，逐期快速增加，主要是厂房及建筑物、机器设备，各期均存在对相关资产全额计提资产减值损失的情形；（3）各期末在建工程价值分别为188,144.76万元、108,119.96万元、374,209.07万元、596,587.12万元，各期均存在大额的在建工程投入与转固；（4）报告期内存在利息资本化的情形；（5）各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为169,759.93万元、131,709.69万元、343,149.13万元、386,370.02万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司产能利用率、产销率相对较低的原因，量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，相关生产设备是否存在减值风险；（2）报告期内固定资产金额显著增长的原因，固定资产账面余额与主要生产线的详细关系，固定资产增长与产品产能增长的匹配关系；各期末对固定资产减值损失计提是否充分；（3）按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同；（4）按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系，量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形；（5）报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程；（6）各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系。
请申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对在建工程真实性、固定资产减值准备计提充分性的核查情况并发表明确意见。
8-1-708一、报告期内公司产能利用率、产销率相对较低的原因，量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，相关生产设备是否存在减值风险（一）报告期内公司产能利用率相对较低的原因具体参见本问询回复“8/8.2/一/（一）报告期内公司产能利用率较低的原因”之回复。
（二）报告期内公司产销率相对较低的原因2020年、2021年和2022年1-6月，公司自有电芯/模组生产线产销率为84.34%、85.04%和78.16%，产销率相对较低的原因具有合理性，具体如下：1、公司销售规模处于快速扩张阶段，2019年至2021年主营业务收入年复合增长率达到128.36%，呈现快速增长态势。
公司采取以销定产的生产模式，产品基于客户订单进行生产，与实现销售存在时间差异，故当期产量与当期销量计算得出的产销率相对较低。
2、2022年1-6月受供应链因素影响，整车厂提货速度放缓，导致2022年上半年公司产销率有所下降。
3、在新能源汽车市场快速发展的背景下，为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司按照客户未来的量纲需求和市场供需情况进行备货，相应的产品备货有所增加。
4、公司产销率与同行业公司相近，同行业产销率情况如下：公司产品名称项目单位2022年1-6月2021年2020年2019年发行人电芯、模组、电池包产量MWh4,261.794,296.43662.82-销量MWh3,330.913,653.47559.001.77产销率-78.16%85.04%84.34%-宁德时代电池系统产量GWh125.32162.3051.7147.26销量GWh未披露133.4146.8440.96产销率-未披露82.20%90.58%86.67%8-1-709公司产品名称项目单位2022年1-6月2021年2020年2019年孚能科技动力电池系统产品产量MWh未披露未披露未披露2,816.39销量MWh未披露未披露未披露2,268.99产销率-未披露未披露未披露80.56%数据来源：上市公司公告。
（三）量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施公司已有产能及新增产能情况的消化措施具体参见本问询回复之“8/8.2/二、综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
（四）是否存在产能过剩与过度扩产的情况公司产能过剩的风险较小，不存在过度扩产的情况，具体参见本问询回复之“8/8.2/二、综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
（五）相关生产设备是否存在减值风险报告期各期末公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对已经或者将被闲置的机器设备，公司估计其可回收金额并相应计提资产减值损失，由财务部门资产管理岗和各部门资产管理员编制《资产减值测试报告》，财务部门负责人进行审核。
报告期内，公司对闲置的机器设备累计计提固定资产减值损失人民币92.61万元，除上述闲置的机器设备外，其他机器设备不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损失，具体分析如下：1、其他机器设备均处于正常使用状态，且公司的机器设备大部分为报告期内8-1-710到货，成新率较高，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情形；2、公司在手订单较多，资产的经济绩效并未低于预期；3、公司未识别出资产的市价大幅度下跌的情形，公司所处的经济、技术、法律等环境以及资产所处的市场并未发生重大变化。
综上，报告期各期末，除已计提固定资产减值损失的闲置机器设备外，其余生产设备不存在减值风险。
二、报告期内固定资产金额显著增长的原因，固定资产账面余额与主要生产线的详细关系，固定资产增长与产品产能增长的匹配关系；各期末对固定资产减值损失计提是否充分（一）报告期内固定资产金额显著增长的原因报告期内固定资产金额显著增长主要原因是厂房及建筑物、机器设备余额的大幅上升。
报告期内公司不断扩大产能，在多地建立生产基地，相关厂房及建筑物、机器设备在报告期内达到预定可使用状态，导致报告期内固定资产金额显著增加。
（二）固定资产账面余额与主要生产线的详细关系报告期各期末，公司固定资产中用于生产的机器设备账面余额与已转固的主要生产线的详细关系列示如下：单位：万元生产基地已转固产线2022.06.302021.12.312020.12.31账面原值账面净值账面原值账面净值账面原值账面净值常州CZ-C1113,553.7111,393.0013,486.7712,100.0313,464.1013,252.60CZ-C1222,302.2718,776.6222,302.2719,929.2722,302.2721,885.76CZ-C1316,179.6413,961.0815,313.2613,731.8212,675.8412,387.68CZ-C2145,138.7740,988.4245,084.5142,434.03--CZ-C2222,443.3421,061.0422,443.3422,298.12--CZ-C2330,457.1628,509.6530,437.6930,169.27--马鞍山MA-C1131,214.8328,990.7731,313.8230,570.11--MA-C1213,279.3512,601.70----8-1-711生产基地已转固产线2022.06.302021.12.312020.12.31账面原值账面净值账面原值账面净值账面原值账面净值MA-C1343,146.5442,482.35----合计237,715.61218,764.63180,381.66171,232.6548,442.2147,526.04注：公司于2019年12月31日无归属于电芯生产线的固定资产；生产线合计金额小于公司报告期各期末的机器设备余额，是由于上述产线仅包含电芯产线，其他用于研发、组装或在不同生产线间共同使用的无法区分到生产线的固定资产未包含在内。
（三）固定资产增长与产品产能增长的匹配关系在公司产能计算中，若生产线开始试运行，即以达产状态计算产能；在公司会计核算中，在相关产线试运行结束并达到预定可使用状态时，确认相关固定资产，故固定资产确认时点晚于产能计算中确认产能的时点。
在分析固定资产增长与产品产能增长的匹配关系时，以各期末时点已转固生产线的年度规划产能及相关固定资产原值为依据，比较如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度期末时点的年度规划产能（GWh/年）11.449.332.86-相关生产线固定资产原值（万元）237,715.61180,381.6648,442.21-产能增长率22.6%226.6%不适用不适用固定资产增长率31.8%272.4%不适用不适用报告期内，产能计算所涉及的生产线的相关固定资产增长率与产品产能增长率的趋势基本保持一致。
（四）各期末对固定资产减值损失计提是否充分公司各期末对固定资产计提减值损失情况如下：单位：万元固定资产类型固定资产减值准备2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31机器设备92.6130.44--工装1,736.831,725.031,699.981,699.98其他设备及器具0.650.64--8-1-712固定资产类型固定资产减值准备2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31合计1,830.101,756.121,699.981,699.98各期末公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对已经或者将被闲置、终止使用的固定资产，公司估计其可回收金额并相应计提资产减值损失，由财务部门资产管理岗和各部门资产管理员编制《资产减值测试报告》，财务部门负责人进行审核。
报告期内，公司累计计提1,830.10万元资产减值损失。
公司对于机器设备的减值迹象分析参见本题之“一、报告期内公司产能利用率、产销率相对较低的原因，量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，相关生产设备是否存在减值风险”之“（五）相关生产设备是否存在减值风险”。
其他固定资产不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损失，具体分析如下：1、均处于正常使用状态，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情形；2、公司在手订单较多，资产的经济绩效并未低于预期；3、报告期内，公司未识别出资产的市价大幅度下跌的情形，公司所处的经济、技术、法律等环境以及资产所处的市场并未发生重大变化。
综上，报告期各期末，固定资产减值损失计提充分。
三、按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同（一）按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额报告期各期末公司在建工程归集的内容及金额如下：单位：万元报告期各期末厂房及建筑物安装工程勘察设计费、监理费设备购置及安装调试资本化利息测试固定资产正常运转的支出合计2022.06.30194,249.782,481.85385,838.351,370.0212,647.12596,587.122021.12.31124,729.49828.31247,939.36690.3021.61374,209.078-1-713报告期各期末厂房及建筑物安装工程勘察设计费、监理费设备购置及安装调试资本化利息测试固定资产正常运转的支出合计2020.12.3154,835.09232.5052,940.15112.22-108,119.962019.12.3165,600.69511.77122,032.30--188,144.76（二）分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据公司在建工程核算内容包括厂房及建筑物安装工程、勘察设计费、监理费、设备购置及安装调试、资本化利息、测试固定资产正常运转的支出，具体如下：1、厂房及建筑物安装工程归集房屋建筑物及其他土建项目发生的工程施工支出，包括厂房、办公楼等工程价款，根据施工合同、工程进度表、工程结算审定表、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；2、勘察设计费归集项目施工图勘察勘探、土建桩基检测、项目施工图设计等所发生的支出，根据建筑设计合同、发票、付款回单归集到指定项目；监理费归集工程建设过程中支付的监理费，根据监理合同、发票、付款回单归集至相应在建工程项目中；3、设备购置及安装调试归集设备相关的成本费用，包括设备购置价款、设备安装调试成本等，根据设备采购合同、设备实际到货情况、设备验收单、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；4、资本化利息归集为工程项目建设、设备购置发生的专门借款的利息，将相应的专项借款利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后归集至相应在建工程项目中；5、测试固定资产正常运转的支出归集生产线在试运行期间为达到预定可使用状态而发生的必要支出。
公司根据《企业会计准则解释第15号》，将试运行产品对外销售取得的收入和成本计入营业收入和营业成本，将试运行期间投入超出存货成本的其他必要支出归集至相应在建工程项目中。
（三）在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同报告期内公司在建工程中厂房及建筑物安装工程、勘察设计费、监理费、设备8-1-714购置及安装调试、资本化利息、测试固定资产正常运转的支出归集的均为与在建工程建设相关的成本，不涉及非相关支出，不存在与其他成本、费用混同的情况。
四、按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系，量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形（一）按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系1、按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展，在建工程与现有生产、募投项目的关系各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展，在建工程与现有生产、募投项目的关系如下表所示：8-1-715项目开建时间预算投入（万元）预计工期（月）截至2022年6月30日实际施工进展与现有生产的关系与募投项目的关系常州新能源动力电池生产项目2018年4月1,174,627.0059一期项目-完工并投产；二期项目-完工并投产；三期项目-完工并投产/试运行；四期项目-尚未开始施工；正极材料工厂-建设中电芯、模组、PACK生产线用于生产电芯、模组、电池包四期项目为募投项目：蜂巢能源动力锂离子电池项目（常州）蜂巢能源无锡研发基地项目2019年5月178,497.2063一期项目-完工；二期项目-完工；三期项目-建设中；四期项目-建设中；五期项目-建设中研发基地不涉及量产五期项目为募投项目：蜂巢能源研发中心建设项目（无锡）蜂巢能源泰州生产基地项目2020年12月11,958.2020完工并投产PACK生产线用于加工其他基地的电芯-蜂巢能源遂宁工厂项目2021年6月1,084,246.0029一期项目-建设中；二期项目-建设中；尚未投入生产一期项目及二期项目为募投项目：蜂巢能源动力锂离子电池项目（遂宁）马鞍山动力锂离子电池项目2021年2月367,459.3036一期项目-完工并投产；二期项目-建设中；电芯、PACK生产线用于生产电芯、电池包-湖州基地项目2021年11月1,028,643.3022一期项目-建设中；二期项目-建设中尚未投入生产一期项目及二期项目为募投项目：蜂巢能源动力锂离子电池项目（湖州）南京基地项目2021年6月334,545.2023一期项目-生产线试运行；二期项目-建设中电芯、PACK生产线用于生产电芯、电池包-上饶基地项目2022年3月818,901.8020一期项目-建设中；二期项目-建设中尚未投入生产-盐城基地项目2021年11月978,339.8030一期项目-生产线试运行；二期项目-建设中电芯生产线用于生产电芯-8-1-716项目开建时间预算投入（万元）预计工期（月）截至2022年6月30日实际施工进展与现有生产的关系与募投项目的关系保定新能源动力电池生产项目2018年8月12,529.5911生产线投产试制线用于研发，模组、PACK生产线用于加工其他基地的电芯-8-1-7172、按项目说明各在建工程项目各期投入料工费情况、各期转固内容及依据（1）按项目说明各在建工程项目各期投入料工费情况公司在建工程转入固定资产的类型主要为厂房及建筑物、机器设备，各在建工程项目各期投入料工费情况如下：①公司的厂房及建筑物均为工程建设外包、政府代建后购买或外购，不存在自建厂房及建筑物，不涉及料工费投入；②公司的机器设备在试运行开始前，安装调试的物料投入金额如下表所示：单位：万元在建工程项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度常州新能源动力电池生产项目2,059.123,218.322,769.13-蜂巢能源无锡研发基地项目58.6557.13115.52-蜂巢能源泰州生产基地项目17.16221.70--蜂巢能源遂宁工厂项目1,479.2237.08--马鞍山动力锂离子电池项目1,299.641,127.56--湖州基地项目3.09---南京基地项目727.44309.51--上饶基地项目1,389.6769.97--盐城基地项目504.89---保定新能源动力电池生产项目-6.21--合计7,538.885,047.482,884.65-③公司的机器设备在试运行期间存在料工费投入，公司根据《企业会计准则解释第15号》，将试运行产品对外销售取得的收入和成本计入营业收入和营业成本，将试运行期间的其他必要支出作为测试固定资产正常运转的支出归集至相应在建工程项目中，金额如下表所示：单位：万元在建工程项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度常州新能源动力电池生产项目3,337.424,621.16--马鞍山动力锂离子电池项目3,023.552,590.49--8-1-718在建工程项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度南京基地项目8,790.12---上饶基地项目384.68---盐城基地项目134.90---合计15,670.677,211.65--（2）按项目说明各在建工程项目各期转固内容及依据各在建工程项目各期主要转固内容及依据如下：项目各期主要转固内容转固依据2022年1-6月2021年2020年2019年常州新能源动力电池生产项目正极材料车间设备二期电芯产线；正极材料一期工厂；二期厂房一期电芯产线；模组产线；一期厂房无大额转固厂房：竣工验收记录单、基建验收报告；设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单蜂巢能源无锡研发基地项目试制线设备；实验室设备二期厂房；实验室设备一期厂房；试制线设备无转固厂房、建筑物：竣工验收记录单、基建验收报告；设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单蜂巢能源泰州生产基地项目PACK生产线PACK生产线；PACK工厂无转固无转固厂房：竣工验收记录单、基建验收报告；设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单蜂巢能源遂宁工厂项目无转固无转固无转固无转固-马鞍山动力锂离子电池项目厂房；模组生产线模组生产线无转固无转固厂房：产权证明；设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单湖州基地项目无转固无转固无转固无转固-8-1-719项目各期主要转固内容转固依据2022年1-6月2021年2020年2019年南京基地项目厂房基础设备无大额转固无转固无转固设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单上饶基地项目无大额转固无转固无转固无转固-盐城基地项目厂房；办公楼无转固无转固无转固厂房、建筑物：产权证明保定新能源动力电池生产项目模组生产线生产线设备储能系统、生产线设备试制线设备设备：设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单（二）量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形截至2022年6月30日的各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额与对产品单位成本的影响如下所示：名称折旧费用（万元/年）年度规划产能（GWh/年）产品单位折旧费用（万元/GWh）现有情形52,628.4411.444,600.39在建工程转固新增383,594.02123.543,105.11变化后情形436,222.46134.983,231.85对单位成本的影响---1,368.54截至2022年6月30日的各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响为每GWh减少1,368.54万元折旧费用，各项资产在达到预定可使用状态的条件时，相关在建工程结转至固定资产，公司严格按照企业会计准则规定结转固定资产，不存在延迟转固的情况。
五、报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程（一）报告期内利息资本化的具体时段及过程报告期内利息资本化的具体时段及过程如下：8-1-720单位：万元在建工程项目借款类型本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率2020年资本化利息2021年资本化利息2022年1-6月资本化利息蜂巢能源无锡研发基地项目专门借款15,000.002020.08.312021.06.304.65%112.22386.16-专门借款7,000.002021.02.262021.06.304.35%--专门借款8,000.002021.06.302021.11.304.35%--马鞍山动力锂离子电池项目专门借款30,100.002021.11.192022.04.303.90%-191.92390.05专门借款4,300.002021.11.192021.12.313.90%--专门借款4,300.002021.11.202021.12.313.90%--专门借款4,300.002021.11.232021.12.313.90%--蜂巢能源遂宁工厂项目专门借款5,760.002022.03.31尚未结束3.80%--114.37专门借款1,440.002022.03.31尚未结束3.80%--专门借款1,800.002022.04.01尚未结束3.80%--专门借款240.002022.05.23尚未结束3.65%--专门借款4,320.002022.05.24尚未结束3.65%--专门借款2,880.002022.05.25尚未结束3.65%--专门借款3,000.002022.05.26尚未结束3.65%--专门借款7,560.002022.05.27尚未结束3.65%--专门借款5,840.002022.06.29尚未结束3.65%--专门借款3,680.002022.06.29尚未结束3.65%--专门借款8,880.002022.06.30尚未结束3.65%--南京基地项目专门借款31,500.002022.05.25尚未结束3.65%--175.30专门借款13,684.802022.06.06尚未结束3.65%--专门借款7,411.602022.06.07尚未结束3.65%--专门借款7,274.002022.06.30尚未结束3.65%--合计112.22578.08679.72公司以借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入的金额作为利息资本化金额，公司于相应长期资产达到预定可使用状态时停止利息资本化。
8-1-721（二）报告期内利息资本化的依据1、利息资本化的确认条件根据《企业会计准则17号—借款费用》第四条，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
公司各基地需经过长期购建才可达到预定可使用状态，根据准则该借款费用归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产，应当予以资本化，计入相关资产成本。
2、利息资本化期间借款费用资本化均发生于相关项目建设期间，公司借款费用资本化的时间点为相关项目必要的购建活动已经开始、且银行借款投入相关项目建设的日期，参照《企业会计准则17号—借款费用》第五条分析如下：借款费用资本化条件公司资本化实际情况是否满足（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；相关项目已处于建设期，必要的购建活动已经开始，如购买工程材料等满足（二）借款费用已经发生；已取得并投入使用的借款费用满足（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
相关项目建设已经开始满足公司根据《企业会计准则17号—借款费用》第十二条，在资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。
3、利息资本化的计量公司与银行签订的借款协议内约定借款专门用于各基地建设，根据《企业会计准则17号—借款费用》第六条，相关银行借款应当为专门借款，公司根据准则以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后的金额确定利息资本化金额。
8-1-722六、各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系（一）各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度当期新增在建工程393,283.90526,749.32126,486.06182,580.93当期购置固定资产15,999.4118,260.857,449.533,469.23当期新增无形资产17,943.0722,946.721,625.439,151.42当期新增长期待摊费用487.14311.24107.62-其他非流动资产中工程设备款的增加271,129.81130,647.6925,266.0712,900.09应付票据设备款的增加-271,586.45-138,065.15-35,472.13-15,159.01其他应付款中设备工程款的增加-85,436.14-135,135.76-3,491.96-37,365.26其他应收款中工程设备押金的增加1,522.834,591.42--长期应收款中土地建设保证金的增加-200.22--购建长期资产进项税45,436.9343,399.9516,351.2914,182.53减：票据背书-1,730.76-8,079.29-6,500.00-减：股东实物注资--122,100.00--减：资本化利息的增加-679.72-578.08-112.22-合计386,370.02343,149.13131,709.69169,759.93购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金386,370.02343,149.13131,709.69169,759.93差额----公司各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系是合理的。
七、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：8-1-7231、查阅公司产能、产量计算资料，了解报告期内公司生产线实际运行情况及产能利用率较低的原因；2、询问公司相关人员，了解产销率相对较低的原因，查阅同行业公司的产销率情况进行比较分析；3、查阅行业研究报告、行业政策，了解下游市场需求情况；4、查阅同行业竞争对手的公开信息，了解同行业竞争对手的扩产情况；5、取得公司未来客户需求预测数据及相关资料、公司未来产能扩张计划资料、公司未来盈利测算资料，了解公司新增产能消化措施，评估公司已有产能及新增产能的消化能力，判断是否存在产能过剩与过度扩产的情况；6、询问相关业务及财务人员并结合实地查看了解发行人固定资产的使用情况，判断发行人对固定资产减值迹象的判断是否合理，对于存在减值迹象的固定资产，复核发行人对于相关资产该项资产的可收回金额估计的合理性；7、获取发行人固定资产明细，检查发行人各年度固定资产增加情况，抽取大额固定资产采购合同、发票、入库单据、竣工结算报告进行检查，并对固定资产实施监盘程序，实地查看主要资产用途和使用状况；分析生产线固定资产增长与生产线产能增长趋势是否合理；8、了解和评价与在建工程相关内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；9、选取样本检查发行人在建工程报告期内增减变动的支持性资料，包括采购合同、入库单据、转固证明等，确认在建工程的入账依据是否完整、会计处理是否正确，检查是否存在涉及非相关支出或成本、费用的混同的情况；10、获取在建工程的立项文件并询问相关业务人员，了解各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系；11、选取样本检查发行人各在建工程各期转固内容的支持性资料，包括工程项8-1-724目的竣工验收记录单、基建验收报告、产权证明、设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单等，确认是否存在延迟转固的情形；12、检查发行人目前情形下单位产品的折旧金额计算、主要在建工程完工后情形下单位产品的折旧金额计算是否合理，判断对产品单位成本的影响是否合理；13、检查发行人利息资本化相关的借款合同、资金流水等支持性资料，重新计算借款利息金额，检查发行人资本化依据的合理性、利息资本化期间及金额的准确性；14、对现金流量表构成进行勾稽分析，根据《企业会计准则——现金流量表》规定的编制方法和要求，复核报表的真实性、准确性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）报告期内公司产能利用率、产销率相对较低具备合理性；公司存在产能过剩的风险，但公司具备扩大产能的有利条件且已采取积极的产能消化措施，因此公司的产能过剩风险不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响；除已计提固定资产减值损失的闲置机器设备外，其他生产设备不存在减值风险。
2、问题（2）报告期内公司不断扩大产能，在多地建立生产基地，导致报告期内固定资产金额显著增加；固定资产增长与产品产能增长的具有匹配性；发行人各期末对固定资产减值损失计提是充分的。
3、问题（3）报告期在建工程归集厂房及建筑物安装工程、勘察设计费、监理费、设备购置及安装调试、资本化利息、资本化试运行支出；发行人在建工程支出与成本、费用开支之间的区分是合理的，在建工程核算中不涉及非相关支出，不存在成本、费用的混同。
8-1-7254、问题（4）发行人各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展，各期转固内容，在建工程与现有生产、募投项目的关系，符合公司实际工程建设情况，发行人各期投入料工费情况准确，各期转固依据合理，各主要在建工程完工后每期新增的折旧费用及产品单位折旧费用核算准确；发行人按照企业会计准则规定结转固定资产，不存在延迟转固的情形。
5、问题（5）发行人报告期内利息资本化的确认依据、具体时段及计算过程是准确的，符合企业会计准则的规定。
6、问题（6）各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系是合理的。
八、说明针对在建工程真实性、固定资产减值准备计提充分性的核查情况并发表明确意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、了解和评价与在建工程相关内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；2、选取样本检查发行人在建工程报告期内增减变动的支持性资料，包括采购合同、入库单据、转固证明等，确认在建工程的入账依据是否完整、会计处理是否正确，检查是否存在涉及非相关支出或成本、费用的混同的情况；3、获取发行人资金流水、票据台账，选取单笔金额在500万元以上且交易对手方为设备类、工程类供应商的流水记录、票据记录，检查与会计账簿记录中交易金额及供应商名称是否一致，检查与合同约定是否一致；获取发行人主要设备类、工程类采购付款的会计账簿记录，选取单笔金额在500万元以上的付款记录，检查8-1-726与资金流水、票据记录的交易金额及供应商名称是否一致，检查与合同约定是否一致；获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，检查是否存在个人代付设备、工程款的情形；4、获取在建工程的立项文件并询问相关业务人员，了解各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系；5、选取样本检查发行人各在建工程各期转固内容的支持性资料，包括工程项目的竣工验收记录单、基建验收报告、产权证明、设备点检表、设备投入使用验收单、设备认证清单等，确认是否存在延迟转固的情形；6、实地查看工程建设现场并对在建工程进行盘点，查看相关工程及设备的使用状态；询问发行人相关工程建设情况，了解工程建设的工程进度；7、询问相关业务及财务人员并结合实地查看了解发行人固定资产的使用情况，判断发行人对固定资产减值迹象的判断是否合理，对于存在减值迹象的固定资产，复核发行人对于相关资产的可收回金额估计的合理性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为发行人在建工程真实，固定资产减值准备计提充分。
8-1-72718.关于应付票据与应付账款根据招股说明书，报告期各期末公司应付票据的金额分别为21,115.98万元、86,978.41万元、466,080.28万元及974,879.78万元，应付账款分别为28,368.77万元、83,517.03万元、170,435.87万元及245,408.41万元，其他应付款余额分别为160,223.49万元、158,637.96万元、186,073.94万元及278,399.97万元，招股说明书未披露主要应付供应商情况。
请发行人说明：（1）各期末应付账款、应付票据、其他应付款前五名情况、金额、账龄，向各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定，公司2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款合计余额显著增长的原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性；（2）应付账款、其他应付款账龄情况，是否存在大额的超期应付款项。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、各期末应付账款、应付票据、其他应付款前五名情况、金额、账龄，向各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定，公司2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款合计余额显著增长的原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性（一）各期末应付账款、应付票据、其他应付款前五名情况、金额、账龄1、应付账款报告期各期末，公司应付账款前五名单位情况如下：8-1-728单位：万元序号单位名称采购内容应付账款余额占期末应付账款比例账龄情况1年以内2022.06.301湖南长远锂科股份有限公司及下属公司正极材料30,297.2512.35%30,297.252宁德时代模组、电芯29,162.4911.88%29,162.493宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料14,870.446.06%14,870.444北京当升材料科技股份有限公司及下属公司正极材料14,712.376.00%14,712.375云南恩捷新材料股份有限公司及下属公司隔离膜14,508.175.91%14,508.17合计103,550.7242.20%103,550.722021.12.311巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料18,303.9310.74%18,303.932宁德时代模组、电芯16,602.779.74%16,602.773捷威动力模组14,913.338.75%14,913.334深圳新宙邦科技股份有限公司电解液8,650.275.08%8,650.275宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料8,085.884.74%8,085.88合计66,556.1839.05%66,556.182020.12.311宁德时代模组、电芯35,167.5042.11%35,167.502巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料4,127.544.94%4,127.543捷威动力模组3,645.154.36%3,645.154武汉嘉晨电子技术有限公司及下属公司电池配电盒总成2,473.192.96%2,473.195宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料2,473.012.96%2,473.01合计47,886.3957.34%47,886.392019.12.311宁德时代模组18,491.0965.18%18,491.092亿新发展有限公司锂矿3,739.5513.18%3,739.553上海英汇科技发展有限公司结构件1,156.334.08%1,156.338-1-729序号单位名称采购内容应付账款余额占期末应付账款比例账龄情况1年以内4惠州市亿能电子有限公司电池管理系统主控板774.572.73%774.575新乡天力锂能股份有限公司正极材料617.182.18%617.18合计24,778.7387.35%24,778.732、应付票据2019年末和2020年末，发行人主要应付票据对象为供应商；2021年末和2022年6月30日，发行人的主要应付票据对象除供应商以外，还包括母公司蜂巢能源和马鞍山蜂巢，主要原因系2021年起部分基地逐步建成投产，由于母公司蜂巢能源承担了采购职能，各基地从母公司蜂巢能源处采购原材料并向母公司蜂巢能源出具银行承兑汇票结算，母公司蜂巢能源将上述部分票据通过票据背书的方式与供应商进行货款结算，导致期末应付票据与应收票据无法抵消形成的。
报告期各期末，发行人进行生产基地建设、产能扩张和采购原材料等经营活动，向供应商出具银行承兑汇票支付设备工程款以及货款。
报告期各期末，应付票据主要支付对象如下：单位：万元应付票据支付对象2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31母公司蜂巢能源407,857.4742,932.19--马鞍山蜂巢18.45---其他供应商567,003.86423,148.0986,978.4121,115.98合计974,879.78466,080.2886,978.4121,115.98考虑到母公司蜂巢能源、马鞍山蜂巢对供应商的背书情况，报告期各期末，发行人前五大应付票据的收款人/被背书人的基本情况如下：单位：万元序号单位名称采购内容应付票据余额占期末应付票据比例账龄情况1年以内2022.06.301广东利元亨智能装备股份有限公司设备以及工程59,130.366.07%59,130.368-1-730序号单位名称采购内容应付票据余额占期末应付票据比例账龄情况1年以内2无锡先导智能装备股份有限公司设备38,167.343.92%38,167.343深圳市赢合科技股份有限公司设备37,981.683.90%37,981.684江西金辉锂业有限公司碳酸锂35,148.313.61%35,148.315湖北容百锂电材料有限公司正极材料26,798.582.75%26,798.58合计197,226.2820.23%197,226.282021.12.311广州天赐高新材料股份有限公司电解液37,500.008.05%37,500.002深圳市格林晟科技有限公司设备25,256.205.42%25,256.203贵州容百锂电材料有限公司正极材料21,878.714.69%21,878.714巴斯夫杉杉电池材料有限公司正极材料、碳酸锂18,709.014.01%18,709.015深圳新宙邦科技股份有限公司电解液16,398.143.52%16,398.14合计119,742.0625.69%119,742.062020.12.311湖南杉杉能源科技股份有限公司正极材料15,416.6717.72%15,416.672无锡先导智能装备股份有限公司设备6,928.007.97%6,928.003广州红尚机械制造有限公司设备4,641.005.34%4,641.004海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备2,974.793.42%2,974.795珠海泰坦新动力电子有限公司设备2,873.043.30%2,873.04合计32,833.5037.75%32,833.502019.12.311湖南省工业设备安装有限公司设备以及工程4,377.3120.73%4,377.312长江精工钢结构（集团）股份有限公司设备以及工程1,976.659.36%1,976.653广东恒翼能科技有限公司设备以及工程1,577.707.47%1,577.708-1-731序号单位名称采购内容应付票据余额占期末应付票据比例账龄情况1年以内4凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司电池包下壳体1,182.555.60%1,182.555江苏城东建设工程有限公司设备以及工程1,151.075.45%1,151.07合计10,265.2848.61%10,265.283、其他应付款报告期各期末，公司其他应付款前五名单位情况如下：单位：万元序号单位名称采购内容其他应付款余额占期末其他应付款比例账龄情况1年以内1-2年2022.06.301无锡先导智能装备股份有限公司设备40,467.9114.54%40,455.6912.222马鞍山中冶金开置业有限公司基建24,692.908.87%24,692.90-3深圳市赢合科技股份有限公司设备19,767.797.10%19,767.79-4广东利元亨智能装备股份有限公司设备10,319.623.71%10,319.62-5深圳市格林晟科技有限公司设备9,243.773.32%9,243.77-合计104,491.9937.53%104,479.7712.222021.12.311无锡先导智能装备股份有限公司设备31,735.1917.06%31,717.0918.102张家港市鑫鑫地基基础工程有限公司基建16,567.268.90%16,567.26-3深圳市赢合科技股份有限公司设备9,936.795.34%9,936.79-4海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备9,137.654.91%9,137.65-5广州擎天实业有限公司设备8,410.004.52%8,410.00-合计75,786.8940.73%75,768.7918.102020.12.311长城控股关联方114,134.5471.95%114,134.54-8-1-732序号单位名称采购内容其他应付款余额占期末其他应付款比例账龄情况1年以内1-2年借款及利息2无锡先导智能装备股份有限公司设备8,384.375.29%8,384.320.053海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备5,187.593.27%5,187.59-4邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（注1）设备3,129.081.97%5.333,123.755广东恒翼能科技有限公司设备2,564.841.62%2,564.700.14合计133,400.4284.10%130,276.483,123.942019.12.311长城控股关联方借款及利息68,349.3442.66%68,349.34-2创新长城关联方借款50,000.0031.21%50,000.00-3海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备9,002.395.62%9,002.39-4深圳中集天达物流系统工程有限公司设备4,412.692.75%4,412.69-5邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司设备3,567.292.23%3,567.29-合计135,331.7184.47%135,331.71-注1：截至2020年12月31日，公司对邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司存在1-2年账龄的应付账款余额系2019年购买设备未达到合同约定终验收的付款标准尚未支付，已于2021年完成终验收并结清质保金以外的设备款项。
（二）向各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定1、原材料供应商报告期各期末，公司前五大原材料供应商情况如下：单位：万元序号供应商名称采购内容应付账款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式2022.06.301湖南长远锂科股份正极材料30,297.254,759.98货到票到银行承兑汇8-1-733序号供应商名称采购内容应付账款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式有限公司及下属公司1-2个月内票或者电汇2宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料14,870.442,145.06款到发货或者货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇3北京当升材料科技股份有限公司及下属公司正极材料14,712.371,527.51货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇4宁德时代模组、电芯29,162.49-货到票到1个月内电汇5江西金辉锂业有限公司（注2）碳酸锂1,400.0017,825.40款到发货50%电汇+50%银行承兑汇票合计90,442.5526,257.95--2021.12.311巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料、碳酸锂18,303.9326,862.33货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇2宁德时代模组、电芯16,602.77-货到票到1个月内电汇3宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司正极材料、三元前驱体8,085.8841,057.94货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇4捷威动力模组14,913.339,124.25货到票到2个月内50%电汇+50%银行承兑汇票5深圳新宙邦科技股份有限公司电解液8,650.2715,454.84货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇合计66,556.1792,499.35--2020.12.311宁德时代模组、电芯35,167.50-货到票到1个月内电汇2巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司正极材料4,127.5415,713.84货到票到1个月内银行承兑汇票或者电汇3惠州市亿能电子有限公司电池管理系统及相关1,667.86-货到票到1个月内电汇4深圳市科达利实业股份有限公司结构支撑件1,577.412,796.80货到票到1或3个月内银行承兑汇票或者电汇8-1-734序号供应商名称采购内容应付账款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式5武汉嘉晨汽车技术有限公司电池配电盒2,473.191,831.78货到票到2或3个月内银行承兑汇票或者电汇合计45,013.5020,342.41--2019.12.311宁德时代模组18,491.09-货到票到1个月内电汇2塔菲尔新能源模组、电芯--货到票到1个月内电汇3孚能科技模组365.34-货到票到1个月内电汇4长城汽车及下属公司锂矿、结构支撑件、电池零部件3,740.404.42货到票到1-5个月内或者款到发货银行承兑汇票或者电汇5惠州市亿能电子有限公司电池管理系统及相关774.57-货到票到1或3个月内电汇合计23,371.414.42--注1：应付票据余额系公司直接开票支付至供应商的余额；注2：截至2022年6月末，公司对江西金辉锂业有限公司存在应付账款余额是因为对背书给江西金辉锂业有限公司的非9+6未到期应收票据未进行终止确认，将其还原至应付账款而导致的。
2、设备及基建采购供应商报告期各期末，公司前五大设备及基建采购供应商情况如下：8-1-735单位：万元序号供应商名称采购内容其他应付款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式2022.06.301无锡先导智能装备股份有限公司设备40,467.9138,167.34签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票+电汇2深圳市赢合科技股份有限公司设备19,767.7937,981.68签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票3马鞍山中冶金开置业有限公司基建24,692.90-乙方（马鞍山蜂巢）自2021年1月1日起按照下列方式向丙方（马鞍山中冶金开置业有限公司）支付回购费用：2021年3月31日前支付不低于总投资的10%及当期利息、2022年3月31日前累计支付不低于总投资的50%及当期利息、2022年6月15日前累计支付不低于总投资的70%及当期利息、2023年3月31日前累计支付不低于总投资的85%及当期利息、2024年3月31日前支付未付的总投资余款及当期利息。
乙方付款完成后，丙方应立即开具相应金额的票据给乙方。
乙方有权依据其资金情况提前回购。
电汇4苏州市碧海永乐净化科技有限公司设备和基建4,037.05-根据合同约定的不同进度时点在40个工作日内支付合同款，质保金在质保期（2年）结束后支付电汇5广州擎天实业有限公司设备8,847.8415,820.93签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票2021.12.311无锡先导智能装备股份有限公司设备31,735.1920,073.29签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票+电汇2深圳市赢合科技股份有限公司设备9,936.7917,217.65签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后30日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票3广东利元亨智能装设备6,349.609,024.54签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终银行承兑汇8-1-736序号供应商名称采购内容其他应付款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式备股份有限公司验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%票4深圳市格林晟科技有限公司设备8,216.0025,256.20签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后30日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票5广州擎天实业有限公司设备8,410.008,392.00签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后30日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票2020.12.311无锡先导智能装备股份有限公司设备8,384.376,928.00签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票+电汇2江苏城东建设工程有限公司基建433.311,941.16质保金于质保到期后45个工作日内支付，除质保金外款项于30个工作日内支付电汇+银行承兑汇票3广州红尚机械制造有限公司设备749.004,641.00签订合同后20日内预付30%，预验收合格后20日内付60%，质保期满后设备无质量问题30日内付质保金10%银行承兑汇票4广东恒翼能科技有限公司设备2,564.84132.80签订合同后15个工作日内预付20%，预验收合格后15个工作日内付40%，终验收合格后15个工作日内付30%，质保期满后15个工作日内付质保金10%银行承兑汇票5海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备5,187.592,974.79签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后40日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%银行承兑汇票2019.12.311DATechnologyCo.,Ltd.设备--合同生效后且收到预付款保函后30日内预付30%，发运前30日内开立有效期不迟于设备验收后60天的信用证用于支付65%货款，验收合格且收到质量保函后30日内付5%电汇+信用证2海目星激光智能装备（江苏）有限公司设备9,002.39-签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后30日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%电汇8-1-737序号供应商名称采购内容其他应付款余额应付票据余额（注1）信用期付款方式3TorayEngineeringCo.,Ltd.设备1,291.62-买方在设备在装运港装船后，一经收到清洁装运提单、商业发票、全套包装清单、质量证明说明书等，向卖方支付合同价款的90%，验收合格后支付剩余的10%价款信用证4无锡先导智能装备股份有限公司设备952.58-签订合同后30日内预付30%，预验收合格后30日内付30%，终验收合格后30日内付30%，质保期满后30日内付质保金10%电汇5mPLUSCorp.设备--合同生效后且收到预付款保函后14日内预付30%，发运前一个月开立有效期不迟于设备验收后60天的信用证用于支付60%货款，验收合格且收到尾款保函后30日内付10%电汇+信用证注：应付票据余额系公司直接开票支付至供应商的余额。
8-1-738（三）公司2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款合计余额显著增长的原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性发行人2020年末、2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款按性质分类的明细如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.31应付账款—采购货款245,408.41170,435.8783,517.03应付票据采购货款518,323.32197,262.2534,930.01工程及设备款456,556.46268,818.0452,048.40其他应付款-工程及设备款262,404.71176,968.5741,832.81合计1,482,692.90813,484.73212,328.241、材料采购报告期内，发行人2020年末、2021年末和2022年6月末应付票据-采购货款和应付账款占当期采购金额比例如下：单位：万元分类2022.06.302021.12.312020.12.31期末应付票据-采购货款518,323.32197,262.2534,930.01期末应付账款245,408.41170,435.8783,517.03当期采购金额（注1）1,079,370.85599,854.05209,018.44应付账款余额占采购金额比例22.74%28.41%39.96%应付票据余额占采购金额比例48.02%32.89%16.71%占比合计70.76%61.30%56.67%注1：2022年当期采购金额为1-6月推算至全年，并且当期采购金额为含税金额。
由于生产规模逐步扩大，原材料采购金额也随之上升，导致各期末材料采购相关的应付账款及应付票据余额上升。
同时公司为提高资金使用效率加大应付票据的使用比例，同时合理利用供应商给予的账期，采用票据结算货款，应付票据的余额增长更快。
8-1-7392、设备及工程采购报告期内，发行人2020年末、2021年末和2022年6月末应付票据-采购工程及设备款和其他应付款占当期采购金额比例如下：单位：万元分类2022.06.302021.12.312020.12.31期末应付票据-采购工程及设备款456,556.46268,818.0452,048.40期末其他应付款-工程及设备款262,404.71176,968.5741,832.81当期采购金额（注1）921,528.19615,405.68151,323.78其他应付款款余额占采购金额比例28.47%28.76%27.64%应付票据余额占采购金额比例49.54%43.68%34.40%占比合计78.02%72.44%62.04%注1：2022年当期采购金额为1-6月推算至全年，并且当期采购金额为含税金额。
2021年应付票据、其他应付账增长主要是由于常州新能源动力电池生产项目三期、南京蜂巢和马鞍山蜂巢等的厂房及产线开始建设；2022年1-6月应付票据、其他应付款增长主要是由于盐城蜂巢、上饶蜂巢、马鞍山蜂巢、南京蜂巢的产线、湖州蜂巢的厂房以及常州新能源动力电池生产项目三期等厂房和产线均在大力建设，工程采购和设备采购金额上升较快，导致各期末工程设备采购相关的其他应付款及应付票据余额上升，发行人工程项目的情况详见本问询回复“17/三/（一）按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额”。
3、相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性相关供应商同意向公司增加赊销金额的具体原因如下：（1）报告期内，随着公司经营规模的迅速增长，公司采购原材料规模随之增长；公司在多地推动产能建设，基建及设备采购金额较大；（2）公司与主要供应商签订的采购协议中对于付款方式及信用期有明确约定，发行人具有良好的商业信用；（3）公司与主要供应商形成了良好的合作关系。
因此，相关供应商同意向发行人增加赊销金额具有商业合理性。
8-1-740二、应付账款、其他应付款账龄情况，是否存在大额的超期应付款项（一）应付账款1、报告期各期末，应付账款账龄结构情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.311年以内245,088.39170,163.6783,180.7328,368.771-2年89.1121.81336.30-2-3年230.15250.39--3年以上0.76---合计245,408.41170,435.8783,517.0328,368.77报告期各期末，发行人应付账款账龄主要在1年以内，2020年末、2021年末和2022年6月末1年以上的应付账款金额分别为336.30万元、272.20万元、320.02万元，占应付账款比例分别为0.40%、0.16%、0.13%，占比较小。
2、大额的超期应付账款报告期各期末，超过信用期的应付账款情况：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比信用期内183,881.2374.93%167,200.4198.10%83,085.8899.48%25,748.7890.76%信用期外61,527.1825.07%3,235.461.90%431.150.52%2,619.999.24%合计245,408.41100%170,435.87100%83,517.03100%28,368.77100%报告期内，公司因主要原材料采购规模较大，由于付款流程审批时间较长存在少量货款逾期支付的情况，并基本在期后1个月内及时进行了支付。
整体而言，公司向供应商的付款较为及时，整体节奏保持稳定。
公司存在部分逾期向供应商支付货款的情况。
报告期各期末，主要供应商逾期金额及逾期原因如下：2020年末，公司超过信用期的应付账款占比较小。
2022年6月30日，公司主要供应商逾期金额1,000万元以上的情形及逾期原因如下：8-1-741单位：万元序号供应商名称逾期金额截至2022年12月31日期后付款金额期后付款比例逾期原因1宁德时代19,209.0119,209.01100%付款审批流程长，期后已支付2金驰能源材料有限公司7,673.327,673.32100%3当升科技（常州）新材料有限公司4,983.994,983.99100%4湖南中伟新能源科技有限公司3,479.563,479.56100%5捷威动力3,307.483,307.48100%6江苏当升材料科技有限公司2,831.102,831.10100%7湖北容百锂电材料有限公司2,801.952,801.95100%8巴斯夫杉杉电池材料有限公司2,349.412,349.41100%9石家庄尚太科技股份有限公司1,299.521,299.52100%10佛山市德方纳米科技有限公司1,245.151,245.15100%2021年12月31日，公司主要供应商逾期金额1,000万元以上的情形及逾期原因如下：单位：万元供应商名称逾期金额截至2022年12月31日期后付款金额期后付款比例逾期原因捷威动力1,584.091,584.09100%付款审批流程长，期后已支付2019年12月31日，公司主要供应商逾期金额1,000万元以上的情形及逾期原因如下：单位：万元供应商名称逾期金额截至2022年12月31日期后付款金额期后付款比例逾期原因宁德时代2,614.422,614.42100%付款审批流程长，期后已支付发行人虽然存在部分超过信用期的应付账款的情形，但基本在期后予以支付，与主要供应商不存在争议或纠纷。
8-1-742（二）其他应付款1、报告期各期末，其他应付款账龄结构情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比1年以内264,777.1795.11%178,830.9596.11%151,164.9295.29%160,161.0299.96%1-2年11,422.094.10%4,550.432.45%7,473.044.71%62.470.04%2-3年2,200.710.79%2,692.561.45%----合计278,399.97100%186,073.94100%158,637.96100%160,223.49100%报告期各期末，发行人其他应付款账龄主要在1年以内，发行人账龄1年以上的其他应付款主要为质量保证金及部分尚未结算的工程款项。
2、大额的超期其他应付款报告期各期末，超过信用期的其他应付款情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31金额占比金额占比金额占比金额占比信用期内278,214.4199.93%186,042.0099.98%158,584.7599.97%160,223.49100%信用期外185.560.07%31.940.02%53.210.03%--合计278,399.97100%186,073.94100%158,637.96100%160,223.49100%报告期各期末，公司超过信用期的其他应付款金额较小。
三、中介机构核查意见（一）核查程序申报会计师主要执行了以下核查程序：1、取得并查阅发行人的采购及付款流程相关内部控制制度，了解并评价与采购及付款流程相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；2、获取并检查了公司报告期各期应付账款、应付票据和其他应付款的余额明细表和账龄表，并复核应付账款、应付票据和其他应付款前五大供应商余额、账龄8-1-743的准确性；获取各报告期主要供应商的采购合同，检查采购内容的准确性；3、获取采购清单和公司报告期各期应付账款、应付票据和其他应付款的余额明细表，复核各期前五大材料采购和资产供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况；查阅各期前五大材料采购和资产供应商的采购合同，了解其采购内容、信用期和付款方式；4、对主要供应商进行背景调查，通过天眼查、全国企业信用信息公示系统等途径获取这些供应商的工商登记资料，并分析是否存在异常情况；对报告期内各期主要供应商和前五大应付账款及其他应付账款的供应商实施函证程序，以及对应付票据实施银行函证程序，确认报告期各期采购内容及采购额、各期末应付账款、应付票据和其他应付款余额的准确性；比较分析报告期各期应付账款、应付票据和其他应付款前五大供应商采购额与期末应付账款余额的匹配性；5、取得应付账款和其他应付款明细表，复核应付账款和其他应付款账龄，结合供应商赊购信用期复核逾期金额，了解大额超期原因及公司采取的措施；6、复核各报告期大额超期应付款项的期后付款金额及期后付款金额占期末余额比例的准确性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）公司应付账款、应付票据和其他应付款的前五大供应商各报告期末金额、采购内容、账龄，各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，以及公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定真实、准确；公司与报告期各期前五大主要供应商建立了稳定合作关系，各期采购金额及占比情况的变动具备合理性，与公司实际业务情况相符。
8-1-7442、问题（2）发行人各报告期末应付账款和其他应付款账龄以1年以内为主，逾期的应付账款形成具有合理原因，对于逾期应付账款发行人基本在期后1个月内及时进行了支付。
8-1-74519.关于预付款项根据招股说明书，报告期各期末公司预付款项金额分别为1,083.93万元、3,941.47万元、72,876.78万元及138,071.21万元，主要为预付上游供应商货款；其他非流动资产分别为18,972.55万元、45,301.17万元、178,675.28万元及457,607.24万元，主要为预付设备款及工程款。
请发行人说明：（1）2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，预付账款的资金流出、期后账款的消化情况，预付款项供应商是否与公司存在关联关系，是否属于资金占用；（2）其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因，预付款的主要对象、期后结转情况，前述付款是否符合相关合同约定，是否属于第三方资金占用；（3）各期末应付款项与预付款项供应商是否存在重叠的情况，若存在，说明同时存在大额预付及应付款项的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对于大额预付款项资金流的核查措施及结论。
一、2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，预付账款的资金流出、期后账款的消化情况，预付款项供应商是否与公司存在关联关系，是否属于资金占用（一）2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，期后账款的消化情况2022年6月30日，公司预付账款前五名供应商及其期后结转情况如下：8-1-746单位：万元序号预付对象采购内容单位采购数量（注1）期末余额占比截至2023年1月31日已消化金额截至2023年1月31日未消化金额是否存在关联关系是否符合行业惯例1江西金辉锂业有限公司（注2）碳酸锂吨1,061.5648,982.0835.48%48,982.08-否碳酸锂供需不平衡，因需求紧张预付，符合行业惯例2广州天赐高新材料股份有限公司（注3）电解液吨4,856.5634,675.9225.11%3,850.4330,825.49否电解液市价在2020年第四季度快速上涨，供需不平衡，为了提前锁定价格，保证原材料供应，控制采购成本进行预付，符合行业惯例3湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（注4）磷酸铁锂委托加工费吨1,964.018,211.545.95%3,815.904,395.64否保证正极材料供应，符合行业惯例4邵武永太高新材料有限公司（注5）六氟磷酸锂吨204.066,530.004.73%-6,530.00否六氟磷酸锂市价在2020年第四季度快速上涨，为了提前锁定价格，控制采购成本进行预付，符合行业惯例5山东瑞福锂业有限公司碳酸锂吨105.595,279.633.82%5,279.63-否碳酸锂供不应求，因需求紧张预付，符合行业惯例2021年12月31日，公司预付账款前五名供应商及其期后结转情况如下：8-1-747单位：万元序号预付对象采购内容单位采购数量（注1）期末余额占比截至2023年1月31日已消化金额截至2023年1月31日未消化金额是否存在关联关系是否符合行业惯例1广州天赐高新材料股份有限公司（注3）电解液吨4,020.5637,285.3751.16%10,852.0726,433.30否电解液市价在2020年第四季度快速上涨，为了提前锁定价格，控制采购成本进行预付，符合行业惯例2湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（注4）磷酸铁锂委托加工费吨1,964.018,211.5411.27%3,815.904,395.64否保证正极材料供应，符合行业惯例3宁波容百新能源科技股份有限公司镍钴锰酸锂吨190.886,000.008.23%6,000.00-否保证正极材料供应，符合行业惯例4芜湖天弋能源科技有限公司电池模组个8,980.753,548.624.87%3,548.62-否该供应商模组价格低，进行预付，符合行业惯例5湖南永杉锂业有限公司碳酸锂委托加工费吨878.503,514.004.82%3,514.00-否保证正极材料供应，符合行业惯例注1：采购数量根据期后3个月的平均采购价格或合同约定价格进行换算。
注2：截至2022年6月末，在新能源行业快速发展、碳酸锂价格大幅上涨且供应紧张的背景下，公司向江西金辉锂业有限公司（以下简称“江西金辉”）预付部分款项以保障碳酸锂供应。
2022年8月，江西金辉因资金需求，引入金融贸易商上海华圻实业有限公司（以下简称“上海华圻”），与公司协商将剩余预付款项余额23,760万元，以及自2022年8月起向公司供应碳酸锂的权利义务转移给上海华圻，并与公司、上海华圻签订了合同主体变更协议约定上述变更。
2022年8月，公司与上海华圻签订了碳酸锂购销框架合同，约定由上海华圻向公司在2023年6月30日之前供应3,000吨碳酸锂，截至2023年1月31日，公司对江西金辉的预付款项以及江西金辉转移给上海华圻的预付款项余额已供货完毕。
注3：电解液是公司生产的主要原材料之一，由于2021年电解液价格呈现上涨趋势，公司向广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“广州天赐”）预付部分款项以保障电解液供应。
公司于2021年12月7日与广州天赐签订了采购协议，计划购买10,000吨电解液（预计原材料六氟磷酸锂使用量1,250吨），协议锁定了主要原材料六氟磷酸锂价格为30万元/吨，用于抵扣日后采购款中的主要原材料部分，其他剩余采购款需按照协议规定的账期及时支付。
截至2021年12月31日，公司预付广州天赐电解液货款余额37,285.37万元，根据合同约定对应约4,020.56吨电解液。
随着市场供应充足，六氟磷酸锂价格发生下跌，电解液价格下降，出于节省采购成本的考虑，公司从其他电解液供应商处采购，因此2022年该部分预付款抵扣较慢。
公司已于2022年11月与广州天赐签订补充协议，价格参考市价协商确定，抵扣方式改为全额抵扣采购款，并逐月随采购量抵扣。
注4：于2021年8月30日蜂巢能源与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）签订磷酸铁锂保供协议，公司预付8,0008-1-748万元产能预定金，合同约定自2022年12月1日起，以货款抵扣预付款项。
公司与湖南裕能于2022年11月签订补充协议，通过委托加工费的方式抵扣预付款项。
注5：邵武永太高新材料有限公司（以下简称“邵武永太”）是公司六氟磷酸锂供应商之一，六氟磷酸锂是生产电解液的主要原材料。
公司与浙江永太科技股份有限公司（以下简称“浙江永太”）于2021年12月27日签订了购货协议，支付用于购买六氟磷酸锂的预付款，2022年至2024年分别锁量1,125吨、3,000吨和4,800吨，2022年锁价为32万/吨，2023年和2024年价格待协商。
2022年1月19日，蜂巢能源、浙江永太和邵武永太签订合同转让协议，原蜂巢能源向浙江永太预付的10,800万元的预付款，转为向邵武永太的预付款。
截至2022年6月30日，公司预付邵武永太六氟磷酸锂货款余额6,530万元。
2022年1月至6月邵武永太向公司供应200吨六氟磷酸锂，随着市场供应充足，六氟磷酸锂价格发生下跌，出于节省采购成本的考虑，公司2022年7月至12月没有向邵武永太进行采购。
目前公司与邵武永太重新协商新的采购协议，预计未来将以市价与公司进行交易。
8-1-749如上表所示，2021年末公司预付款项对应的采购内容为电解液、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等原材料。
公司2021年多条产线投入使用，采购需求上升，同时电解液市场价格快速上涨，为提前锁定价格，控制采购成本，确保原材料采购的安全性以保障生产，公司在2021年度大幅增加了对电解液的预付采购规模。
受下游市场需求旺盛及资源类产品价格上涨影响，磷酸铁锂和镍钴锰酸锂价格整体呈上升趋势，2021年下半年价格涨幅较大，价格区间处于近年来的高位，为了提前锁定磷酸铁锂和镍钴锰酸锂的供应量，公司向相关供应商预付部分货款。
2022年6月末公司预付款项对应的采购内容为碳酸锂、电解液等原材料，主要由于新能源汽车行业快速发展，碳酸锂作为锂电池的核心上游原材料出现供需不平衡的情况，价格涨幅较大且供应较为紧张，同时随着公司2022年新的产线继续投入使用并陆续达到量产阶段，采购需求继续上升，为保障生产所需的碳酸锂供应稳定，公司向相关供应商预付部分货款。
同行业公司宁德时代（2021年末和2022年6月末预付账款增长548.51%和87.39%）和孚能科技（2021年末和2022年6月末预付账款增长660.15%和14.05%）预付账款均呈快速上升的趋势，公司预付款项主要是由于生产规模扩大，原材料价格上涨，为了保证原材料的供应而进行预付，公司预付款项符合行业惯例。
截至2023年1月31日，2021年末、2022年6月末公司预付账款整体期后消化情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.31期末余额138,071.2172,876.78期后消化金额86,014.3341,841.37整体消化比例62.30%57.41%剔除前五大供应商的消化比例70.03%98.56%如上表所示，除前述前五大供应商外，2021年末、2022年6月末公司预付账款整体期后消化情况良好。
2021年末、2022年6月末公司预付账款主要供应商及其以预付方式采购的其他客户如下：8-1-750公司预付款主要供应商其他预收客户列举江西金辉锂业有限公司湖南裕能、湖北万润新能源科技股份有限公司、绵阳富临精工股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司广州天赐高新材料股份有限公司宁德时代、国轩高科湖南裕能新能源电池材料股份有限公司宁德时代、比亚迪、惠州亿纬动力电池有限公司山东瑞福锂业有限公司湖南裕能、绵阳富临精工股份有限公司邵武永太高新材料有限公司宁德时代宁波容百新能源科技股份有限公司广东博力威科技股份有限公司湖南永杉锂业有限公司湘潭电化科技股份有限公司芜湖天弋能源科技有限公司无锡凯帕德瑞科技有限公司注：资料来源于上市公司公告或供应商访谈。
综上，公司预付账款主要供应商的其他客户也存在以预付方式采购的情况。
（二）预付账款的资金流出，预付款项供应商是否与公司存在关联关系，是否属于资金占用报告期各期末，公司预付款项主要是预付给供应商的货款，预付账款资金流向与合同签署主体、开票单位、物流等实际采购情况相匹配，不存在向第三方付款的情况；且供应商与公司不存在关联关系，部分主要预付供应商为上市公司或具有上市公司背景；公司对采购及付款管理建立了相应的内控制度，明确了相关部门和岗位的职责、权限。
公司的预付款申请制度要求申请人提供付款申请表、合同等资料，须在付款申请表中说明付款事项、采购计划等内容，经审批后才可以付款。
公司预付的货款具有真实业务背景，交易对手方与公司不存在资金占用情况。
二、其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因，预付款的主要对象、期后结转情况，前述付款是否符合相关合同约定，是否属于第三方资金占用（一）其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因各期末其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项余额如下：8-1-751单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31预付设备款项416,319.28151,077.2538,158.9714,462.45预付工程款项27,185.7720,600.033,054.193,535.01合计443,505.05171,677.2841,213.1617,997.46报告期内公司产能尚不满足现有客户对锂离子动力电池的需求，且新能源汽车行业发展迅速，因此，公司在各地陆续开展生产基地的建设，公司的设备类采购及基建类采购逐期增加，故预付设备款项和预付工程款项余额相应增加。
对于设备类采购，公司在相关设备到场验收后，将其他非流动资产中预付设备款项结转为在建工程或者固定资产，故预付设备款项未结转是由于相关设备尚未到场验收。
对于基建类采购，公司根据项目建设进度将相应的预付工程款项结转为在建工程，故预付工程款项未结转是由于相关建设项目的进度尚未达到。
（二）其他非流动资产中预付款的主要对象、期后结转情况，前述付款是否符合相关合同约定，是否属于第三方资金占用于2022年6月30日，公司其他非流动资产中预付款的前五名对象、期后结转情况如下：单位：万元供应商采购类型2022年6月30日预付余额截至2023年1月31日已结转金额截至2023年1月31日未结转金额广东利元亨智能装备股份有限公司设备类53,667.0237,258.1016,408.92无锡先导智能装备股份有限公司设备类41,512.3335,345.246,167.09深圳市赢合科技股份有限公司设备类38,575.8531,300.087,275.77无锡中鼎集成技术有限公司设备类17,650.5012,538.505,112.00深圳市精实机电科技有限公司设备类17,630.8612,628.665,002.20合计169,036.56129,070.5839,965.98于2021年12月31日，公司其他非流动资产中预付款的前五名对象、期后结转情况如下：8-1-752单位：万元供应商采购类型2021年12月31日预付余额截至2022年12月31日已结转金额截至2022年12月31日未结转金额无锡先导智能装备股份有限公司设备类14,939.9814,939.98-深圳市赢合科技股份有限公司设备类12,368.5112,368.51-广东利元亨智能装备股份有限公司设备类10,411.1210,411.12-江苏城东建设工程有限公司工程类9,412.059,412.05-广州擎天实业有限公司设备类6,972.004,422.002,550.00合计54,103.6651,553.662,550.00注：公司向广州擎天实业有限公司采购遂宁基地的设备，公司根据遂宁基地的建设进度安排供应商发货，于2023年1月到货结转。
于2020年12月31日，公司其他非流动资产中预付款的前五名对象、期后结转情况如下：单位：万元供应商采购类型2020年12月31日预付余额截至2021年12月31日已结转金额截至2021年12月31日未结转金额无锡先导智能装备股份有限公司设备类7,733.127,733.12-People&Technology.Lnc设备类6,286.876,286.87-珠海泰坦新动力电子有限公司设备类3,808.703,692.55116.15广东利元亨智能装备股份有限公司设备类2,590.002,340.00250.00威埃姆输送机械（上海）有限公司设备类1,776.501,776.50-合计22,195.1921,829.04366.15于2019年12月31日，公司其他非流动资产中预付款的前五名对象、期后结转情况如下：单位：万元供应商采购类型2019年12月31日预付余额截至2020年12月31日已结转金额截至2020年12月31日未结转金额NGK（苏州）热工技术有限公司设备类2,490.002,490.00-广东恒翼能科技有限公司设备类2,254.502,254.50-南通四建集团有限公司工程类1,779.471,779.47-TorayEngineeringCo.,Ltd.设备类1,347.991,347.99-深圳市今天国际物流技术股份有限公司设备类1,063.001,063.00-合计8,934.968,934.96-8-1-753公司在进行设备类采购时，部分设备定制化需求较高，双方一般约定在签订合同后预付部分合同款项，公司根据相关厂房、生产线的建设进度安排供应商发货，在验收合格、质保到期时支付剩余合同款项，结转周期较长。
公司在进行工程类采购时，双方一般约定在签订合同后预付部分合同款项，在达到约定的工程进度、验收合格、质保到期时支付剩余合同款项。
公司预付设备款项和预付工程款时经过适当的审批，且付款安排符合相关合同的约定，不属于第三方资金占用。
三、各期末应付款项与预付款项供应商是否存在重叠的情况，若存在，说明同时存在大额预付及应付款项的原因及合理性。
预付账款与应付款项大额重叠主要是通过银行承兑汇票进行预付采购货款产生的，公司预付账款与应付票据重叠金额1,500万元以上的情况如下：单位：万元预付对象2022.06.302021.12.31江西金辉锂业有限公司17,825.40-四川天劲新能源科技有限公司5,000.00-江西升华新材料有限公司2,130.31芜湖天弋能源科技有限公司-3,496.55宁波容百新能源科技股份有限公司-6,000.00广州天赐高新材料股份有限公司-37,285.37其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项与应付款项供应商存在重叠的情况主要为：1、公司通过银行承兑汇票支付设备类、工程类预付款，故与应付票据存在供应商重叠；2、相关预付款的性质为设备类、工程类，其他应付款的性质包含设备类、工程类、保证金等，因预付款与其他应付款的款项性质不同，故与其他应付款存在供应商重叠。
具体供应商重叠金额如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31与应付票据重叠302,853.5153,721.6819,680.243,595.90与其他应付款重叠金额4,133.471,462.54713.060.28合计306,986.9855,184.2220,393.303,596.198-1-754四、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：1、了解和评价与采购与付款流程相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；2、针对主要预付款项供应商，查阅交易合同、对部分主要供应商进行函证，核查期后交易情况，执行查阅公开资料和访谈等程序；对比发行人关联方清单，核查与前述供应商是否存在关联关系；3、将主要原料市场价与企业采购价进行对比分析，检查原料采购价款是否合理、公允；4、结合主要原料市场价格变动趋势，分析预付款项增长的合理性；5、询问发行人相关人员发行人以预付账款采购的服务或商品的商业背景及原因，选取样本取得期末预付账款余额对应的合同、预付的银行回单、采购发票、物流单据等支持性材料，对预付款项进行细节测试；6、对期末重要的预付款供应商进行函证，2021年末、2022年6月末预付账款发函比例分别为96%、86%，回函比例为90%、85%。
对未收回的函证和函证差异执行替代性程序或了解差异原因；7、检查预付款项期后结转情况，了解尚未结转预付款项的原因及预计结转时间；8、查询同行业可比上市公司预付款项余额变动情况，分析公司预付款项是否存在异常；9、核查大额预付款项银行流水，关注交易对手、付款金额与账面记录是否一致；10、询问相关业务人员，了解发行人其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因；检查发行人主要预付设备款项和预付工程款项的期后结转情况，获取期后结转单据进行核对，了解尚未结转预付款项的原因及预计结转时间；8-1-75511、获取发行人主要预付设备款项和预付工程款项的采购合同，检查付款是否符合合同约定；12、获取各期末应付款项与预付款项明细，检查供应商是否存在重叠的情况，了解同时存在大额预付及应付款项的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、问题（1）2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项具有合理原因，符合行业惯例；除广州天赐、湖南裕能、邵武永太期后存在未消化金额，其他主要供应商预付款项已消化完毕；除前述前五大供应商外，2021年末、2022年6月末公司预付账款整体期后消化情况良好；公司预付账款主要供应商的其他客户也存在以预付方式采购的情况；主要预付款项供应商与公司不存在关联关系，不属于资金占用情形。
2、问题（2）其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转是合理的，主要是由于公司的设备类采购及基建类采购逐期增加，且部分设备未到场或部分工程未达到进度；前述付款符合相关合同约定，不属于第三方资金占用。
3、问题（3）同时存在大额预付及应付款项重叠的原因主要为通过银行承兑汇票进行预付采购款产生的，具有合理性。
五、说明对于大额预付款项资金流的核查措施及结论（一）核查程序保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：1、了解和评价与采购与付款流程相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；8-1-7562、查阅大额预付款项相关的合同及相关交易单据，访谈预付账款的主要供应商，了解大额预付款项的背景及商业实质，确认是否存在利益输送的情形；3、核查发行人大额预付款项的银行流水，关注交易对手、付款金额与账面记录是否一致；4、对主要预付款项供应商进行背景调查，通过天眼查、全国企业信用信息公示系统等途径获取这些供应商的工商登记资料，核查是否存在关联关系，并分析是否存在异常情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人大额预付款项的资金流不存在异常情形。
8-1-75720.关于现金流与货币资金根据招股说明书，（1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,171.81万元、14,143.63万元、34,986.61万元及-20,918.54万元，与各期净利润差异较大，其中经营性应收、应付项目的增加影响较大；（2）各期收到其他与经营活动有关的现金金额分别为3,186.09万元、31,154.18万元、96,642.82万元、122,376.99万元，支付其他与经营活动有关的现金金额分别为7,860.71万元、16,381.63万元、28,153.51万元、25,449.27万元；（3）各期收到其他与筹资活动有关的现金金额分别为15,686.79万元、72,022.65万元、426,393.31万元、335,302.32万元，支付其他与筹资活动有关的现金金额分别为23,093.41万元、114,341.01万元、733,646.36万元、599,976.08万元；（4）公司2021年末、2022年6月末货币资金余额分别为1,683,607.67万元、1,581,486.99万元，同时存在短期借款17,261.76万元、40,579.48万元、长期借款194,075.99万元、353,914.54万元。
请发行人说明：（1）各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系，各期经营性应收、应付项目的增加涉及的具体内容、金额；（2）收到、支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因；支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系；（3）收到、支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因；（4）2021年末、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况，公司存在大额货币资金的情况下，仍对外借款的原因和合理性；（5）公司与资金相关的内部控制的设计与执行是否有效。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系，各期经营性应收、应付项目的增加涉及的具体内容、金额（一）各期销售商品、提供劳务收到的现金与销售、应收的勾稽关系报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与销售、应收的勾稽关8-1-758系如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业收入373,785.17447,369.16173,649.1092,918.65合同负债的增加3,072.685,136.1518.13-预收账款的（减少）/增加--22.63-23.0545.67递延收益（能源管理项目）的增加401.97---其他流动负债中与销售业务相关的待转销项税的增加383.80643.051.83-其他非流动资产-合同资产的（增加）/减少-90.6537.33-51.85-合同资产原值的（增加）/减少-1,414.321,175.06-1,233.15-其他应收款-代采材料款的减少6,696.72---应收账款原值的增加-3,022.46-59,335.22-33,071.08-16,666.82与销售业务相关的应收票据、应收款项融资的增加-25,848.94-21,747.41-51.85-销售商品取得应收票据背书予供应商-6,300.84-16,634.94-7,790.00-销项税额本期发生额50,117.0057,552.0024,342.2512,319.82票据贴现息-282.63-424.11--合计397,497.50413,748.44155,790.3388,617.32销售商品、提供劳务收到的现金列报数397,497.50413,748.44155,790.3388,617.32（二）各期购买商品、接受劳务支付的现金与采购、应付的勾稽关系报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金与采购、应付的勾稽关系如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业成本347,971.20430,836.06170,029.1684,965.58计入成本的工资折旧及股份支付-58,708.19-53,036.44-16,555.00-2,208.59研发费用物料消耗11,341.0311,631.824,623.644,168.99存货的增加175,227.62131,925.1625,521.786,392.29存货跌价准备增加6,418.5111,049.353,399.88-本期转销的存货跌价准备20,689.2919,295.432,296.41-8-1-759项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度购买商品、接受劳务进项税60,116.1070,270.2422,552.2417,493.46与存货相关的预付账款的增加61,836.3968,183.432,387.3196.04与合同履约成本相关的其他非流动资产的增加2,093.501,674.80--应付账款的增加-74,972.54-86,918.84-55,148.26-26,173.59应付票据的增加-508,799.49-379,101.88-65,862.43-19,990.18票据贴现120,617.489,751.40--应付票据用于支付长期资产购建款的影响271,586.45138,065.1535,472.1315,159.01应收票据背书支付货款的影响-4,570.08-8,555.65-1,290.00-其他应收款-代采材料款的增加-6,696.72--合计430,847.27371,766.75127,426.8679,903.01购买商品、接受劳务支付的现金列报数430,847.27371,766.75127,426.8679,903.01（三）各期经营性应收项目的增加涉及的具体内容、金额报告期内，各期经营性应收项目的增加涉及的具体内容、金额如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度应收账款的增加2,992.7260,116.7831,342.6016,499.60应收票据及应收款项融资的增加20,998.9411,996.0251.85-预付账款的增加65,194.4368,935.312,857.54998.60其他应收款的（减少）/增加-4,446.9811,328.02658.79-29.23合同资产的增加/（减少）1,400.18-1,163.311,220.82-其他流动资产的增加/（减少）15,321.5937,708.21-1,972.7119,388.77长期应收款的（减少）/增加--299.79-500.00与经营活动相关的其他非流动资产的增加（合同资产及增值税）7,802.152,726.431,062.55-非经营性及无现金流事项调整：其他非经营性应收项目增加（主要为设备款、工程款及相关的税费）-38,282.93-47,771.85-16,688.13-14,182.518-1-760项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销售商品取得应收票据背书予供应商6,300.8416,634.947,790.00-信用减值损失15.71-724.941,738.67168.54资产减值损失-合同资产15.05-12.1212.85-未终止确认的票据贴现的变动7,250.00---经营性应收项目的增加合计84,561.70159,473.7028,074.8323,343.77（四）各期经营性应付项目的增加涉及的具体内容、金额报告期内，经营性应付项目的增加涉及的具体内容、金额如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度应付账款的增加74,972.5486,918.8455,148.2626,173.59预收账款及合同负债的增加/（减少）3,072.685,113.52-4.9245.67应付职工薪酬的增加3,048.9511,952.294,495.763,531.48应付票据的增加508,799.49379,101.8865,862.4319,990.18应交税费的（减少）/增加-2,294.943,967.98607.19249.27其他应付款的增加/（减少）92,326.0327,435.98-1,585.53134,193.22一年内到期的其他非流动负债的增加27,876.11---其他流动负债的增加4,007.70643.051.83-预计负债的增加14,246.5611,330.574,390.342,332.52长期应付款-政府补助的增加6,596.95---其他非流动负债的增加18,500.0055,000.00--递延收益的增加42,888.4716,887.8125,208.48529.36非经营性及无现金流事项调整：非经营性应付项目增加（主要为设备款、工程款等）-350,512.06-277,905.64-45,838.26-52,524.25非经营性应付项目减少/（增加）（借款及利息）-114,123.824,222.56-93,846.39应付票据的背书6,300.8416,634.947,790.00-集团内非经营性贴现-120,617.48-9,751.40--经营性应付项目的增加合计329,211.84441,453.65120,298.1440,674.658-1-761二、收到、支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因；支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系（一）收到其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因报告期内，收到其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度政府补助及尚未达到政府补助确认条件的补贴款56,995.6230,923.3230,503.512,563.93银行存款利息收入13,543.749,635.84476.12268.40产能保证金51,476.1554,653.21--其他361.481,430.45174.55353.76合计122,376.9996,642.8231,154.183,186.091、政府补助及尚未达到政府补助确认条件的补贴款报告期内，发行人收到的政府补助及尚未达到政府补助确认条件的补贴款主要系各地政府发放的项目补助款，随着公司新增产能建设项目增加逐年增多。
2、银行存款利息收入报告期内，银行存款利息的增加主要系发行人2021年多次融资获取资金所产生的利息收入。
2021年度，公司进行过多轮股权融资，公司账面货币资金有所增加，因此2021年度及2022年1-6月银行存款利息收入增加。
3、产能保证金报告期内，产能保证金主要系发行人收到客户长城汽车的产能保供保证金。
4、其他报告期内，其他主要系发行人收到的违约金及供应商索赔。
（二）支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因报告期内，支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因如下：8-1-762单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度运营费用22,807.4627,290.4516,039.817,286.92押金及保证金799.41468.68208.70527.67财务费用-手续费及其他515.98166.1387.3936.91营业外支出1,326.40228.2545.739.21合计25,449.2728,153.5116,381.637,860.71报告期内，发行人支付的其他与经营活动的现金系销售、管理、研发相关的运营费用及押金保证金，报告期内增长较大主要系发行人业务规模不断扩大，日常经营费用增加所致。
（三）支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度生产成本及制造费用-职工薪酬及福利费39,387.2533,421.1211,213.751,747.10销售费用-职工薪酬及福利费3,267.124,952.582,531.201,593.02管理费用-职工薪酬及福利费42,497.9241,664.0515,681.288,123.54研发费用-职工薪酬及福利费30,711.8838,228.7519,241.2522,952.70应付职工薪酬的增加-3,048.95-11,952.29-4,495.76-3,531.48应交税费-个人所得税的增加-64.59-73.73-234.64-72.19合计112,750.63106,240.4843,937.0830,812.69支付给职工以及为职工支付的现金列报数112,750.63106,240.4843,937.0830,812.69三、收到、支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因（一）收到其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因报告期内，收到其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收回银行承兑票据保证金201,756.49414,774.3471,504.6615,372.468-1-763项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度银行承兑票据保证金利息4,149.481,867.57517.99314.33票据贴现129,396.359,751.40--合计335,302.32426,393.3172,022.6515,686.791、银行承兑票据保证金及其利息发行人收到的其他与筹资活动有关的现金主要系收回应付票据保证金及其利息。
随着业务规模快速扩大，发行人通过票据支付采购款逐步增加，收回应付票据保证金及其利息也随之增加。
2、票据贴现2021年以来，发行人各地分子公司逐步开始开展业务，蜂巢能源内货物交易增加，蜂巢能源内部公司之间开具银行承兑汇票后，票据贴现金额增加。
（二）支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度银行承兑票据保证金588,376.82732,553.87114,341.0123,093.41偿还租赁负债本金和利息所支付的现金1,119.391,092.49--票据贴现10,479.87---合计599,976.08733,646.36114,341.0123,093.411、银行承兑票据保证金发行人支付的其他与筹资活动有关的现金主要系发行人为开具应付票据存入银行的票据保证金，票据保证金为使用受限的货币资金，不属于现金及现金等价物，因此存入银行的票据保证金在现金流量表中列示为筹资活动的现金流出。
随着业务规模快速扩大，支付的承兑汇票保证金也相应增长。
2、偿还租赁负债本金和利息所支付的现金发行人自2021年1月1日，适用新租赁准则，相关租赁款项的支付在支付其他筹资活动列示。
随着各地工厂设立后房屋建筑物及运输工具租赁的增加，8-1-764发行人偿付偿还租赁负债本金和利息所支付的现金随之增多。
3、票据贴现票据贴现系发行人内部公司之间开具银行承兑汇票，票据到期承兑的支出。
四、2021年末、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况，公司存在大额货币资金的情况下，仍对外借款的原因和合理性（一）2021年末、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况1、2021年末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况（1）短期借款单位：万元借款方借款本金短期借款借款期限中国光大银行股份有限公司10,000.0010,011.762021.02.25-2022.02.24已贴现未到期的银行承兑汇票7,250.007,250.00-合计17,250.0017,261.76-（2）长期借款单位：万元借款方借款本金其中：一年内到期的长期借款长期借款借款期限中国光大银行股份有限公司30,000.00300.0029,700.002020.08.31-2027.08.30兴业银行股份有限公司67,110.479,118.4757,992.002021.01.05-2026.12.22招商银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司60,973.924,064.9356,908.992021.07.30-2027.06.29兴业银行股份有限公司9,300.001,000.008,300.002021.08.13-2026.08.12银团贷款-兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司及徽商银行股份有限公司43,000.001,825.0041,175.002021.11.19-2028.11.18合计210,384.3916,308.40194,075.99-8-1-7652、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况（1）短期借款单位：万元借款方借款本金短期借款借款期限中国建设银行股份有限公司8,049.358,052.642022.06.13-2023.06.12已贴现未到期的银行承兑汇票32,526.8332,526.846个月合计40,576.1840,579.48-（2）长期借款单位：万元借款方借款本金其中：一年内到期的长期借款长期借款借款期限中国光大银行股份有限公司29,900.00500.0029,400.002020.08.31-2027.08.30银团贷款-兴业银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司59,870.40-59,870.402022.05.25-2030.06.02银团贷款-中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份公司及上海浦东发展银行股份有限公司45,400.00-45,400.002022.03.31-2030.03.31兴业银行股份有限公司71,230.7910,305.5960,925.202021.01.05-2026.12.22兴业银行股份有限公司47.73-47.732022.04.28-2029.04.10银团贷款-招商银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司68,693.439,159.1259,534.302021.07.30-2027.06.29银团贷款-中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及中国民生银行股份有限公司4,878.32243.924,634.412022.06.24-2027.12.31兴业银行股份有限公司8,800.001,500.007,300.002021.08.13-2026.08.12银团贷款-兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司及徽商银行股份有限公司66,462.503,660.0062,802.502021.11.19-2028.11.19银团贷款-中国建设银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司及中国民生银行股份有限公司24,000.00-24,000.002022.04.27-2030.05.18合计379,283.1725,368.63353,914.54-（二）存在大额货币资金的情况下，仍对外借款的原因和合理性2021年末及2022年6月末，公司货币资金与借款对比情况如下：8-1-766单位：万元项目2022.06.302021.12.31货币资金情况货币资金（a）1,581,486.991,683,607.67使用受限的货币资金（b）774,022.27384,047.38扣除使用受限的货币资金（c=a-b）807,464.721,299,560.29借款情况短期借款（d）40,579.4817,261.76长期借款（e）353,914.54194,075.99一年内到期的长期借款（f）25,877.0516,591.97借款合计（g=d+e+f）420,371.07227,929.72其中，使用受限的货币资金情况如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.31银行承兑汇票保证金770,492.66383,085.17其他3,529.61921.21合计774,022.27384,047.38发行人使用受限货币资金主要为开具银行承兑汇票存入的保证金。
随着发行人经营规模的扩大，发行人与供应商之间以银行承兑汇票结算的交易增加，因而导致银行承兑汇票保证金金额相应增加。
发行人使用受限货币资金的其他项目包括诉讼冻结的资金及因项目尚未开始而使用暂时受限的贷款账户。
2021年公司完成多轮股权融资，因此2021年和2022年6月末的货币资金余额相对较高。
公司需维持相对较高的借款余额的原因具体如下：1、投资建设需求发行人业务处于快速扩张期，在多地成立子公司新建生产基地和研发中心，除母公司自有资金投资外，还需要通过银行贷款满足日常经营资金需求和投资建设需求。
2021年及2022年1-6月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为343,149.13万元、386,370.02万元。
发行人目前的账面借款，主要系母公司及各子公司为投资建设借入的银行专项借款。
以公司产能类募投项目为例，该类项目部分拟使用募集资金投资，不足部分由公司通过自有资金以及银行贷款等自筹资金方式解决，自筹资金合计252.51亿元。
8-1-7672、营运资金需求新能源电池行业作为科技前沿行业，需要大量的高科技研发人才，人力成本支出较高。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额为负，发行人整体经营规模较大且报告期内增速较高，随着公司进入业务扩张上升期，业务规模稳步增长，对日常营运资金需求亦不断增加。
因此，发行人需维持较多流动资金以满足公司业务经营及新产品、新技术的资金投入需求。
2021年及2022年1-6月，公司经营活动现金流出为511,918.30万元、581,864.59万元。
随着发行人业务增长，发行人经营性现金支出持续增加，2022年1-6月月度经营性现金支出较2021年度增长127.33%。
考虑到回款存在一定周期，公司需保留至少满足未来一定时期资金支出的可动用货币资金。
3、风险防范为应对可能出现的偶发性风险事件，发行人也需要保留一定的资金储备用于日常经营及风险防范。
综上，发行人货币资金余额与借款余额相对较高符合公司业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。
五、公司与资金相关的内部控制的设计与执行是否有效公司根据《会计法》《会计准则》《企业会计制度》等制定了《货币资金管理制度》《采购付款管理制度》《票据管理制度》等财务管理制度，为公司资金管理提供制度支撑。
在各制度中，公司明确了各部门职责权限，规范了各业务审批程序，分离办理货币资金业务的不相容岗位，相互制约相关机构和人员，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，规范融资、投资活动，使得企业在发展过程中更有效、合规地利用资金，提高经济效益。
财经中心出纳人员每月月末对所有银行账户的对账单和财务账进行核对，编制《银行余额调节表》，注明未达账项的原因。
财经中心会计复核其与银行对账单及SAP系统中的银行存款日记账的一致性，确认无误后签字确认，并经财务主管审批签字后归档。
根据相关制度，公司对票据的审核、递交、保管、托收、贴现、转让等业务建立了较为规范的操作程序和严格的审批程序。
每月所有票据业务处理完毕，8-1-768由票据会计核对在库票据与质押票据，由出纳及会计人员共同执行盘点程序，并填写《票据盘点表》，由票据保管人和主管领导共同签字确认。
申报会计师已出具《内部控制审核报告》（毕马威华振审字第2207617号），鉴证意见为：“我们认为，蜂巢能源于2022年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
”综上所述，发行人在报告期内与资金相关的内部控制的设计与执行有效。
六、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、查阅公司制定的资金管理相关内部控制制度，了解及评价与资金管理相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；2、获取发行人现金流量表的编制基础和编制过程，分析报告期各期净利润与经营活动现金流量净额的差异，评估合理性；3、复核销售商品、提供劳务收到的现金，与营业收入、增值税销项税额、应收账款、应收款项融资、预收账款、合同负债、应收票据等会计科目是否勾稽、计算是否正确；4、检查发行人各往来科目的款项性质划分是否正确，检查各现金流量项目与相关的资产负债及损益项目是否勾稽一致；5、分析现金流调节表的经营性应收和应付的增加或减少的原因及是否合理，与报表各科目的勾稽是否一致；6、检查收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体构成内容、金额，分析变动原因；7、检查收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体构成内容、金额，分析变动原因；8、检查发行人借款和货币资金的具体构成、借款合同及提款还款水单，向公司财务人员了解借款的资金去向、货币资金余额与借款余额较高的原因及合8-1-769理性；9、取得发行人银行对账单及银行余额调节表，检查调节事项，关注是否存在未达账项；对于报告期各期末所有银行账户，向银行发送询证函，函证银行存款资金余额、银行借款余额、应付票据余额和本期销户情况等，确认资金余额的真实性、准确性及受限情况，确认发行人截至报告期末的货币资金存放及管理情况；10、获取公司开立银行结算账户清单及报告期内公司主要银行账户的银行流水，选取样本对银行存款日记账发生额进行资金流水双向核对测试，并对于大额银行流水进行凭证测试；11、检查发行人报告期内企业信用报告、银行承兑汇票承兑协议、保证金质押合同等资料，核查受限制货币资金的真实性；12、通过电话确认、网络搜索等方式确认被询证银行的地址、收件人、联系方式等信息是否正确；13、检查收回的函证，通过查询快递单号确认对方寄件信息，确认被询证银行的寄件地址、寄件人等信息与寄送的收件地址、收件人等信息是否有重大差异，是否直接由被询证银行寄出；对于回函不符信息，了解确认原因，并评价对公司财务数据的影响情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）报告期内发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与销售采购、应收应付的勾稽关系一致；报告期内经营性应收、应付项目的增加涉及的具体内容、金额与报表科目勾稽一致。
2、问题（2）报告期各期发行人收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助及产能保证金；支付其他与经营活动有关的现金主要为支付期间费用、往来款及保证金，变动原因真实、合理；支付给职工及为职工支付的现金与应付职工薪酬、8-1-770期间费用和成本变动的勾稽相符。
3、问题（3）报告期各期发行人收到其他与筹资活动有关的现金主要为应付票据保证金及其利息、集团内部公司开具银行承兑汇票后关联公司贴现；支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付应付票据保证金、租赁款及支付集团内部关联方贴现银行承兑汇票，变动原因真实、合理。
4、问题（4）发行人货币资金余额与借款余额较高，符合公司业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。
货币资金情况真实、各期末余额完整、科目分类准确，各期金额无重大异常情况。
5、问题（5）发行人已建立较严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，公司的资金管理相关内部控制的设计与执行有效。
8-1-77121.关于累计未弥补亏损根据申报材料，报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-32,564.74万元、-70,103.35万元、-115,442.08万元及-89,744.86万元；截至2022年6月30日，公司累计未弥补亏损为159,671.84万元，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损主要是由于公司研发投入强度较高、产能爬坡以及原材料采购价格增长等因素造成。
请发行人说明：（1）结合报告期各期及期后业绩情况及变动趋势，量化分析发行人尚未盈利的原因、影响、趋势及风险因素；（2）结合发行人所处行业及主营业务的发展趋势、产品研发阶段、产能扩张计划、客户开发情况，分析未来业绩变动趋势，是否影响持续经营能力；（3）模拟测算达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及目前的差距，审慎分析公司能够达到上述条件预计需要的时间及未来是否能够持续稳定。
请发行人披露：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题2的要求，充分披露最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析和趋势分析，完善风险因素信息披露。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、请发行人说明：结合报告期各期及期后业绩情况及变动趋势，量化分析发行人尚未盈利的原因、影响、趋势及风险因素（一）量化分析发行人尚未盈利的原因报告期内，公司尚未盈利的主要原因为：1、公司报告期内产能爬坡，规模效应尚未体现；2、原材料价格波动对公司盈利能力造成一定负面影响；3、报告期内公司研发投入较高。
此外，随着公司经营规模的扩大及不断加大产能建设投入，公司管理费用也随之增长。
报告期各期，发行人尚未盈利的主要因素及影响程度（以收入占比计量）如下：8-1-772单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度平均收入占比金额占比金额占比金额占比金额占比收入端主营业务收入348,164.0293.15%423,881.5694.75%167,113.8296.24%81,281.9387.48%92.90%其他业务收入25,621.156.85%23,487.605.25%6,535.283.76%11,636.7112.52%7.10%营业外收入272.070.07%1,383.560.31%644.400.37%39.740.04%0.20%成本端主营业务成本-332,930.82-89.07%-410,170.28-91.68%-165,628.03-95.38%-75,887.35-81.67%-89.45%其中：直接材料-269,830.01-72.19%-334,939.79-74.87%-151,395.98-87.19%-74,693.13-80.39%-78.66%直接人工-11,639.01-3.11%-15,116.96-3.38%-2,148.53-1.24%-295.88-0.32%-2.01%制造费用-50,061.64-13.39%-58,386.68-13.05%-11,751.90-6.77%-898.34-0.97%-8.54%运输费用-1,400.16-0.37%-1,726.86-0.39%-331.62-0.19%---0.32%其他业务成本-15,040.38-4.02%-20,665.78-4.62%-4,401.13-2.53%-9,078.23-9.77%-5.24%营业外支出-5,487.52-1.47%-611.88-0.14%-45.73-0.03%-9.21-0.01%-0.41%费用端税金及附加-3,303.00-0.88%-3,483.75-0.78%-1,007.75-0.58%-575.75-0.62%-0.72%销售费用-15,172.38-4.06%-22,116.88-4.94%-9,586.70-5.52%-5,416.18-5.83%-5.09%管理费用-61,746.68-16.52%-63,863.42-14.28%-22,413.76-12.91%-11,897.84-12.80%-14.13%研发费用-57,184.61-15.30%-72,406.15-16.18%-38,022.04-21.90%-37,462.55-40.32%-23.42%财务（净收益）/费用9,765.952.61%-149.78-0.03%-6,706.42-3.86%-2,537.29-2.73%-1.00%其他收益8,001.572.14%14,082.413.15%5,386.753.10%2,190.162.36%2.69%投资收益/（损失）1,145.500.31%6,103.261.36%-1,397.33-0.80%-704.36-0.76%0.03%公允价值变动收益7,087.001.90%1,649.540.37%1,367.910.79%--1.02%信用减值（损失）/转回-15.710.00%724.940.16%-1,738.67-1.00%-168.54-0.18%-0.26%资产减值损失-27,196.82-7.28%-30,388.80-6.79%-5,709.14-3.29%-1,699.98-1.83%-4.80%资产处置收益/（损失）89.010.02%-103.60-0.02%48.370.03%-6.06-0.01%0.01%所得税收益28,186.777.54%37,205.368.32%5,456.813.14%17,730.0419.08%9.52%1、成本端（1）制造费用：规模效应尚未体现，对盈利能力影响较大锂离子电池产业系技术密集型和资本密集型行业，对研发能力和资本实力8-1-773等要求较高。
公司成立以来，为满足产能扩充需求，持续追加生产设备等资本性投入，固定成本规模较高，同时从项目建设到落地达产，再到实现规划产能需要一定周期，产能释放需一定的产能爬坡期，且部分生产线根据客户需求进行产品换型，导致报告期内公司产能利用率相对较低，因此在产能爬坡初期、产销规模相对有限的情况下，公司规模效应无法充分体现，公司处于亏损状态，符合行业特点。
（2）直接材料：原材料价格波动对毛利率/净利率影响的敏感性较强报告期内动力电池行业原材料价格波动也对公司盈利能力造成一定负面影响。
报告期内，正极材料、电解液等原材料价格整体呈上涨趋势，特别是2021年及2022年上半年，原材料价格呈明显的上升趋势，公司产品的直接材料价格随之上升。
以生产正极材料所用碳酸锂价格为例，其报告期内平均价格大幅上涨。
以电解液价格为例，其报告期内平均价格亦大幅上涨。
8-1-7742021年度，公司主营业务成本中直接材料成本为334,939.79万元，假设2021年平均原材料采购成本上升5%，公司2021年直接材料成本增加至351,686.77万元；相应的营业利润减少16,746.99万元，降幅为10.92%；相应的利润总额减少16,746.99万元，降幅为10.97%。
在实际经营过程中，公司与客户商定的销售价格调整存在一定的滞后性，无法实时抵消上游原材料价格的上涨对公司经营带来的冲击。
因此，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。
2、费用端（1）研发费用：报告期内平均影响净利率23.42个百分点报告期内公司研发投入较高，且不存在研发费用资本化的情形。
报告期内，公司研发费用分别为37,462.55万元、38,022.04万元、72,406.15万元及57,184.61万元，合计205,075.35万元，全部计入当期损益，对公司盈利能力影响较大。
（2）管理费用：报告期内平均影响净利率14.13个百分点报告期内，随着公司经营规模的迅速扩大管理费用随之增长。
报告期内，公司管理费用分别为11,897.84万元、22,413.76万元、63,863.42万元及61,746.68万元，占营业收入的比重分别为12.80%、12.91%、14.28%及16.52%。
公司管理费用主要由职工薪酬及福利费、股份支付构成。
报告期内，公司管理费用中的职工薪酬及福利费分别为8,123.54万元、15,681.28万元、41,664.05万元及42,497.92万元，呈较快的增长趋势。
随着公8-1-775司扩张迅速，公司规模持续性扩大，管理与行政人员人数增长较快，截至2022年6月末，公司管理与行政人员数量已达2,731名，职工薪酬及福利费、开办费等费用随之增长。
报告期内，公司安排多轮股权激励，并计提相关股份支付。
报告期内，公司确认的股份支付费用为7.72万元、1,236.84万元、6,149.36万元及7,828.66万元。
综上，公司尚未盈利的主要原因为公司报告期内规模效应尚未完全体现导致制造费用较高；原材料价格上涨一定程度降低公司盈利水平；公司研发投入较高，全部计入当期损益；公司经营规模的迅速扩大管理费用随之增长。
（二）发行人尚未盈利的影响分析发行人在招股说明书“第八节/十/（七）/2、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的影响及风险提示”部分，对发行人尚未盈利的影响补充披露如下：“截至本招股说明书签署日，公司尚未盈利及存在累计未弥补亏损并未对公司现金流、研发投入、人才吸引、核心团队稳定性和生产经营可持续性产生显著不利影响。
具体影响情况如下：（1）现金流方面报告期内，公司经营活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-27,171.81万元、14,143.63万元、34,986.61万元及-20,918.54万元。
2022年1-6月，公司经营活动（使用）/产生的现金流量净额为负的主要原因是公司销售规模尚在逐步提升过程中，原材料采购、存货备货和研发投入的资金需求较大。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入较为匹配，公司整体的销售回款及时，收入质量较高。
报告期内，随着产能的逐步释放，公司销售收入持续快速增长，使得销售商品、提供劳务收到的现金同步增长。
未来，随着公司销售收入和盈利能力的逐步提升，公司具备可持续的经营性现金流入的能力，同时，公司通过股权融资、债务融资等方式获得所需的外部现金流，确保营运资金的充足，公司能够获得研发及生产所需的必要资金以维持公司的持续生产经营。
8-1-776（2）业务拓展方面在业务拓展方面，公司产品广受市场认可，客户涵盖诸多国内外主流整车企业。
在国产汽车品牌客户开拓方面，公司与长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；此外，公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商亦开展业务合作。
根据韩国锂电池市场研究机构SNEResearch统计，发行人2021年度及2022年度动力电池装机量世界排名分别为第十和第十二；根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，发行人2021年度及2022年度动力电池装车量国内排名分别为第六和第七。
报告期内，公司主营业务收入分别为81,281.93万元、167,113.82万元、423,881.56万元及348,164.02万元，呈快速上涨趋势，公司业务拓展未受到公司尚未盈利的影响。
此外，公司正大力拓展储能业务，报告期内，公司储能业务收入分别为110.62万元、1,710.60万元、1,004.40万元及5,689.98万元。
随着公司产能建设的逐步加快，预计公司储能业务收入将进一步上升。
（3）人才吸引和团队稳定性方面公司注重人才培养与技术研发，通过培训机制、行业交流等方式，加强科技人才的培养与使用，以核心技术人才为研发带头人，培养和发展出优秀的研发团队。
经过多年的发展，公司已凝聚了一支拥有丰富行业经验和研发管理经验，涵盖公司技术研发、市场和销售等各个经营管理环节的人才队伍。
报告期内核心技术人员保持稳定，公司人才队伍不断扩大。
同时，公司通过业绩考核及创新激励机制，提升员工创新能力及积极性并进一步促进公司的研发实力，形成良性循环。
截至2022年6月30日，公司员工人数达12,053人，人员数量随业务规模的扩大持续上升。
公司技术研发团队稳定，具有较强的人才吸引力，未受到公司尚未盈利的影响。
（4）研发投入方面锂离子电池属于技术密集型行业，公司为保证技术前瞻性、先进性和产品的核心竞争力，始终将研发作为公司发展的重要支柱，研发投入属于公司的战略性投入，公司每年投入大量资金进行产品技术升级和迭代更新。
未来，公司8-1-777将持续加大研发投资力度，推进新材料、新产品、新工艺研发，以提升公司的市场竞争力，巩固市场地位。
报告期内，公司的研发投入分别为37,462.55万元、38,022.04万元、72,406.15万元和57,184.61万元，投入金额呈增长趋势，未受到公司尚未盈利的影响。
（5）战略性投入方面报告期内，公司持续拓展动力电池及储能电池业务，因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为169,759.93万元、131,709.69万元、343,149.13万元和386,370.02万元，主要用于购置生产设备等长期资产，促进了公司主营业务的长远发展。
公司固定资产投资等战略性投入未受到公司尚未盈利的影响。
（6）对生产经营可持续性的影响综上，虽然公司报告期内尚未盈利且最近一期末存在累计未弥补亏损的情况，但具备获得持续经营性现金流的能力、能够持续拓展业务领域和核心客户、具有人才吸引力并保持核心研发团队的稳定性、研发投入金额逐年增加、相关战略性投入符合公司的发展要求，公司具有持续经营的能力，报告期内尚未盈利对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。
”（三）发行人尚未盈利的趋势分析发行人在招股说明书“第八节/十五、未来可实现盈利情况”对发行人尚未盈利的趋势补充披露如下：“公司未来有望实现盈利，所依据的假设条件及实现盈利的路径与措施如下：（一）未来实现盈利依据的假设条件1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规及经济政策无重大改变；2、国家宏观经济继续平稳发展；3、本次首次股票发行并上市项目成功，募集资金顺利到位；4、募集资金投资项目及其他投资项目能够顺利实施并取得预期收益；8-1-7785、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素；8、不考虑资产减值损失和信用减值损失对盈利情况的影响；9、公司现有客户及项目保持稳定，已定点项目进展不会发生重大不利变化，客户开拓达到预期，主要客户的经营情况不会发生重大不利影响；10、公司技术积累、产品与行业认可度持续提升，公司行业地位提升；11、公司产能建设达到规划产能，产能与销量、客户具有高度匹配性；12、产品价格随重点原材料的波动而波动，并在未来具有一定的竞争力；原材料价格预判符合市场预测；13、公司降本增效措施达到预期效果。
（二）未来实现盈利的前瞻性分析1、公司未来是否可实现盈利的前瞻性信息近年来，公司持续加大产能建设、发展新技术、开拓新客户，经营状况持续改善。
报告期内，公司营业收入分别为92,918.65万元、173,649.10万元、447,369.16万元及373,785.17万元，主营业务毛利率分别为6.64%、0.89%、3.23%及4.38%，2020年至2022年6月呈上升趋势。
未来，随着公司产能持续释放，产销规模将进一步增长，规模效应将逐步体现，以及降本增效措施的实施，产品单位成本进一步下降，在下游市场需求稳定增长的情况下，预计公司未来经营亏损将预计收窄直至实现盈利。
2、经营发展趋势（1）收入端：抓住行业发展机遇，积极开拓客户和市场①新能源汽车及储能产业为国家大力推进发展的战略性新兴产业，为锂离子电池行业带来发展机遇新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂离子动8-1-779力电池是新能源汽车的核心部件。
近年来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。
近年来全球新能源汽车销量不断增长，新能源汽车的快速发展带来动力电池行业的发展机遇。
根据GGII预计，全球动力电池出货量2030年有望达到3,000GWh。
行业规模的快速增长为公司收入增长提供了良好的市场机遇。
此外，国家正大力推动储能产业的发展。
2022年2月，发改委、能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展。
目前锂离子电池已成为当前主流的电化学储能技术路线。
②公司业务模式稳定，收入增长迅速公司主要从事新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，拥有独立的研发、采购、生产和销售体系。
报告期内，公司主营业务收入分别为81,281.93万元、167,113.82万元、423,881.56万元及348,164.02万元，2019年至2021年主营业务收入年复合增长率达到128.36%，呈现快速增长态势。
③积极开拓客户和市场，扩大市场占有率动力电池业务方面，在乘用车领域，公司积极拓宽具备价格优势的优质客户份额，同时将持续聚焦一线乘用车客户，积极开拓具有行业影响力、高价值的客户，配套具有竞争力的车型，增加高附加值客户比例，提高销售平均价格，提升公司整体的盈利水平。
在非乘用车领域，公司努力提高商用车、工程机械等非乘用车供货占比。
储能业务方面，公司正大力拓展储能业务。
电力板块，公司将通过与战略大客户合作，利用差异化的L5短刀产品扩大市场份额；商用板块，公司将通过模块化产品、多渠道销售、能源运维/运营业务提升收入；家庭板块，公司将通过与大型逆变器企业合作，以及多渠道销售的方式扩大海外销售占比。
目前公司已与华能江西清洁能源有限责任公司、麦田能源股份有限公司、中广核新能源投资（深圳）有限公司等储能客户建立合作意向。
海外市场方面，公司在国内已建立专门的海外销售团队，进行海外客户市8-1-780场开拓；并同时在欧洲建立相应的销售团队，支撑海外本地化生产的要求。
目前公司已经定点PSAAUTOMOBILESS.A.、OTOKAROTOMOTIVVESAVUNMASANAYIA..、ENERSYS等海外客户项目，2022年开始陆续进入量产阶段并实现收入。
公司的海外销售团队正在深入和紧密地对接海外主流的整车厂项目，预计未来海外客户项目将持续拓展落地。
④调整定价策略，优化产品毛利水平随着公司行业知名度及竞争力的提升，公司将结合自身产品特点、生命周期及市场变化，不断调整定价策略，优化产品毛利水平。
（2）研发端：公司研发技术优势较强，产品及研发不断取得进展①公司具备较强的研发与技术优势，拥有全面的产品布局，产品性能先进目前，公司建立了以车载动力电池、储能电池系统为主的产品体系，形成了丰富的产品线，全面的产品覆盖可为公司下游客户提供多维度的服务，为其提供一站式的动力及储能系统解决方案。
公司多款核心产品已下线，技术水平处于行业前列。
公司重视技术创新与工艺研发，建立了完善的研发创新体系，在研发平台、研发团队、技术体系等方面形成了较强的优势。
公司聚焦标准创新、工艺创新、材料创新、电芯创新、电池包设计创新及系统监控（BMS创新），无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列。
凭借全面的产品布局和先进的产品性能，公司将不断开拓市场，扩大市场份额，进一步提升盈利水平。
②公司产品及研发不断取得进展公司顺应行业发展趋势，积极开展钠电池技术开发、高比能锂金属电池、全固态锂电池等新兴技术的储备性研发，目前业已取得阶段性成果。
乘用车领域，公司开发了L4短刀低成本LFP产品，适配主流100-150km续航PHEV车型，引领PHEV市场铁锂化；开发了L6短刀LFP产品系列，30min快充1.6C标配，涵盖40-80度电主流范围，2023年将量产多款L6电芯，满足60-80度电三元电池转配铁锂电池市场需求。
储能领域，公司开发了L5短刀高能量密度低成本LFP产品，单电芯能量比市场主流产品高15%以上，满足电力储能市场需求。
为巩固公司产品的竞争地位，公司需要不断升级现有技术。
因此，公司将加大8-1-781对材料与电芯技术、工艺设备技术、系统技术等方面的研究，预计可以进一步提高公司的产品性能，有利于保持公司核心技术的先进性，以提高公司市场竞争力，进一步扩大市场份额。
（3）生产端：提高产能利用率，提升规模效应的同时，提升设备综合效率、改善良率和物料利用率、提高人效、降低能耗等措施推动成本降低①提高产能利用率，提升规模效应在建设公司自有电芯生产线时，公司即直接站在全新的角度，选择符合车规级技术要求的技术及生产设备，能够为客户提供高品质的车规级动力电池产品。
在生产基地规划方面，公司在常州、保定、湖州、南京、遂宁等地建有或规划建设生产基地，可以快速响应不同区域客户对公司产品需求。
未来，随着公司产能的逐渐释放及订单量的增加，公司产品出货量预计将稳步增长，产能利用率将逐渐提高，规模效应随之提升，公司的整体盈利能力将增强。
②提升设备综合效率、改善良率和物料利用率、提高人效、降低能耗提升设备综合效率方面，公司通过推行TPM（全员生产维护），提高设备可靠性（MTTR/MTBF），保障设备性能；通过智能排产系统，提高有效工时产出效率；通过新老产线关键工位复制，缩短产线安调周期和投产至达产周期。
改善良率和物料利用率方面，公司通过可制造性设计改善，提高物料利用率；通过增强视觉、射线检测，以及利用大数据AI建模，提高制程数据偏差趋势预测能力，提升良率。
提高人效方面，公司通过提高设备与搬运自动化率，降低人力配置；通过推进精益生产系统，提高单人产出水平。
降低能耗方面，公司加强数字化计量设施与技术，根据地区气候、季节、昼夜、产线开停，精准检测与调控环境保障能耗；通过能源动力设备系统技术改造与更新，提升单位能源产出效率。
综上，公司通过以上措施预计可推动制造费用年度降低约1%-2%。
（4）成本端：综合采用采购降本、技术降本、制造降本等多举措，推动直接材料和制造费用等成本降低8-1-782①采购降本方面，公司通过自制正极材料降本、自有锂矿、产业园降本、商务降本等举措推动成本降低自制正极材料降本方面，自2022年开始，公司逐步加大自制无钴正极材料使用比例；同步推进自制磷酸铁锂正极材料项目投产进度，加大自制磷酸铁锂正极材料使用比例，通过自制方式预计可有效降低正极材料成本。
另外，公司投资林立新能源、江铜铜箔、永杉锂业、德阿锂业等产业链原材料企业，拓宽公司采购渠道，保障公司原材料供应。
自有锂矿降本方面，公司未来拟通过投资或开发自有锂矿的方式获取低成本锂矿，并拟通过长协订单、对外投资等形式具备碳酸锂加工能力，持续加大自有锂矿供给率，降低碳酸锂成本，进而降低正极材料成本。
产业园降本方面，公司已与达州市人民政府、达州高新技术产业园区管理委员会签署投资协议，拟建设蜂巢能源达州锂电产业园项目，布局正极材料及产业链上游生产线。
此外，公司已与上饶市人民政府签署合作框架协议，整合锂电池产业链合作伙伴资源，在上饶市建设锂电产业链项目。
通过上述措施，吸纳上游核心配套供应商企业落地产业园，发挥产业园一体化制造的优势，缩短与供应商的物流半径，增强与供应商的合作关系。
商务降本方面，近年来上游原材料供应商产能大幅扩张，预计未来原材料供需关系趋缓，原材料价格有望回归合理水平；随着公司产能不断释放，未来产销规模提升，公司集中采购将有助于公司的商务谈判能力；公司推动零件平台化及进口辅材国产化，打造竞争性供应链推动采购成本降低。
综上，公司通过以上措施预计可推动电芯直接材料成本年度降低约5%-10%，推动模组及电池包直接材料成本年度降低约3%。
②技术降本方面，公司通过平台化替代降本及材料、设计、工艺创新降本等措施推动成本降低A.平台化替代降本在乘用车领域，目前电芯型号尺寸依托不同客户需求定制较多，后续公司依托基石客户的全新车型平台化规划，通过宽电压区间实现单电芯适配电量最大化，同尺寸电芯可搭载多种材料体系，如磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、高能量无8-1-783钴、快充三元等实现同款型号满足不同电量配置需求，精简主销电芯尺寸型号至3-5款，减少产线换型，提升良品率，并可实现产能快速复制，通过大单品规模效应实现降本。
在储能领域，公司2023年将量产短刀L5-325Ah电芯，可以通过CTR技术提高成组效率，减少系统集装箱数量以及连接件数量，降低系统集成成本。
B.材料、设计、工艺创新降本材料降本方面，公司通过定制开发改性的隔膜涂层材料，并结合热压工艺等参数的调整，实现更低成本的国产化隔膜涂覆产品的应用；通过新型电解液添加剂的使用以及涂布工艺和浆料配方的优化，可改善天然石墨的高/低温及循环性能，实现低成本天然石墨的应用；通过电解液溶剂改性和添加剂的优化，降低电解液的用量及成本；通过开发复合集流体专用辊压、模切、焊接工艺，解决复合集流体加工难题，导入低成本复合铜箔，降低电芯的材料成本。
设计降本方面，公司应用CTP3.0技术，通过结构件极简化设计、热电分离设计，减少结构件用量，降低结构件材料成本，预计未来可降低电池包的材料成本。
工艺降本方面，公司通过配方和工艺的优化，提高涂覆量，导入厚电极技术，降低隔膜和集流体用量，降低电芯的材料成本；通过超高速叠片工艺创新、热复合工艺创新、连续匀浆等新工艺技术创新，可以降低电芯制造成本。
综上，公司通过以上措施预计可推动直接材料成本年度降低约3%-4%。
（5）费用端：提高经营效率，加强预算管理，推动费用率降低相对于公司收入的高速增长，公司的管理费用率有望受益于规模效益而降低。
公司管理团队逐步成熟，在保持一定的管理团队规模的同时，优化管理模式，细化管理颗粒度，持续提升管理水平，实现较高的管理效率。
在公司收入快速增长的背景下，管理费用率有望实现下降。
公司未来将进一步强化费用控制工作，加强精细化预算管理。
通过多周期分时段管理，实现不同时间段预算的周期化管理及预警。
公司将着力构建全员、全流程、全方位费用控制体系，加速形成高效率的运营机制。
8-1-7843、盈亏平衡方面在新能源汽车及储能等行业带来的锂离子电池行业发展机遇下，公司业务模式稳定，收入增长迅速。
公司未来将继续积极开拓客户和市场，扩大市场占有率水平。
同时，公司拥有较强的研发和技术优势、全面的产品布局、先进的产品性能，并且在产品及研发方面不断取得进展，以提高公司市场竞争力，进一步扩大市场份额。
公司产品未来的销售收入将得以持续增长。
随着公司产能的逐渐释放及订单量的增加，公司产品出货量预计将稳步增长。
另一方面，随着公司行业知名度及竞争力的提升，公司将结合自身产品特点、生命周期及市场变化，不断调整定价策略，优化产品毛利。
未来，在产品出货量增长及毛利优化的有力推动下，公司盈利水平将得以提升。
此外，公司将推动多项降本增效措施的实施，有利于直接材料、制造费用等成本降低；并且努力提高经营效率，加强预算管理，推动费用率降低。
综上所述，在动力电池及储能电池行业需求总体呈上升趋势的大环境下，未来公司总体盈利趋势向好，公司营业收入增长将覆盖成本费用，并将最终扭亏为盈。
4、公司上市后盈利能力的变动趋势基于对锂离子电池行业未来市场总体变化趋势的判断，结合公司主要产能情况、市场地位及客户情况、产品及研发进展，发行人具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，实现扭亏为盈具有客观性和可行性。
公司发行上市后，募集资金拟用于产能项目的建设及研发类项目，新增固定资产投资将在一定时期内增加公司的折旧费用，给公司盈利带来一定的压力。
但是，随着现有产能的逐步释放以及新建产能的投产放量，公司规模效应将逐步体现，以及降本增效措施的实施，单位产品成本将逐步下降，并预计最终扭亏为盈。
”（四）发行人尚未盈利的风险因素发行人在招股说明书“第四节风险因素”对发行人尚未盈利的风险因素进行披露，具体如下：8-1-785（1）研发失败的风险发行人在招股说明书“第四节/一、技术风险”对研发失败的风险已进行披露如下：“（三）产品研发失败或无法产业化的风险公司结合行业技术前沿发展趋势和客户需求变化持续进行研发和创新，但动力电池产品研发存在资金投入大、研发周期长的特点，且研发结果存在不确定性。
若未来公司未能对前沿技术持续研究，或公司某项研发项目资金投入不足，叠加科技创新本身的不确定性，则可能导致研发项目进度缓慢、成果不及预期要求。
产品研发失败或无法产业化将造成公司资源的浪费，并导致公司错失市场机会，持续竞争能力受到削弱。
”（2）收入无法按计划增长的风险发行人在招股说明书“第四节/四、财务风险”对收入无法按计划增长的风险已进行披露如下：“（一）经营业绩下滑的风险报告期各期，发行人营业收入分别为92,918.65万元、173,649.10万元、447,369.16万元及373,785.17万元；归母净利润分别为-32,564.74万元、-70,103.35万元、-115,442.08万元及-89,744.86万元。
公司营业收入呈迅速增长趋势，但尚未实现盈利。
未来，随着公司各地在建产能陆续建成并投入使用，公司营业收入将进一步提升，预计盈利水平也将有所改善，但不排除未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代、原材料价格波动等因素的综合影响，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
”（3）对未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险发行人在招股说明书“第四节/六、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险”对未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险进行披露如下：“（一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致无法现金分红的风险报告期内，公司净利润分别为-32,564.74万元、-70,103.35万元、-8-1-786115,442.08万元及-89,744.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-34,680.65万元、-77,559.59万元、-130,115.48万元和-101,687.72万元。
公司以2021年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，截至2021年8月31日公司单体累计未分配利润（未弥补亏损）为-157,963.47万元。
2022年6月末，母公司及合并口径累计未分配利润（未弥补亏损）分别为-62,771.68万元和-159,671.84万元。
公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要是由于公司研发投入强度较高、产能爬坡以及原材料采购价格增长等因素造成。
因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。
”（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险发行人在招股说明书“第四节/六、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险”对资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险进行披露如下：“（二）公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到不利影响的风险报告期内，公司通过股权融资方式获得较为充裕的现金流，用来满足业务拓展的资金需求。
报告期各期，公司经营活动（使用）/产生的现金流量净额为-27,171.81万元、14,143.63万元、34,986.61万元及-20,918.54万元。
如公司无法在未来一定期间内取得足够利润或资金以维持运营，将可能对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面造成不利影响。
”（5）产品或服务无法得到客户认同的风险发行人在招股说明书“第四节/六、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险”对产品或服务无法得到客户认同的风险进行补充披露如下：8-1-787“（三）产品或服务无法得到客户认同的风险锂离子电池行业正处于快速发展阶段，市场竞争较为激烈，产品升级迭代速度较快，具有研发投入大的特点。
如发行人产品技术研发方向、进度、成果等无法得到客户认同并满足市场需求，将存在研发支出较大、研发失败及产品或服务无法得到客户认同的风险，对发行人经营造成不利影响。
”（6）触发退市条件的风险发行人在招股说明书“第四节/七、其他风险”对触发退市条件的风险进行披露如下：“（二）公司触发退市条件的风险截至本招股说明书签署日，公司尚未实现盈利。
公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或公司经营决策出现重大失误，公司营业收入、净资产将可能大幅下降，并持续亏损，甚至出现明显丧失经营能力情形。
在上述不利情形下，发行人股票投资价值将可能大幅下降，股票价格、交易量、股东数量及市值等指标可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，使得公司股票面临退市风险。
”二、请发行人说明：结合发行人所处行业及主营业务的发展趋势、产品研发阶段、产能扩张计划、客户开发情况，分析未来业绩变动趋势，是否影响持续经营能力（一）行业及主营业务的发展趋势1、行业发展趋势新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件。
近年来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。
近年来全球新能源汽车销量不断增长，新能源汽车的快速发展带来动力电池行业的发展机遇。
根据GGII预计，2025年全球动力电池出货量将达到1,730GWh，2030年有望达到3,000GWh。
行业规模的快速增长为公司收入增长提供了良好的市场机遇。
8-1-788此外，国家正大力推动储能产业的发展。
2022年2月，发改委、能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展。
目前锂离子电池已成为当前主流的电化学储能技术路线。
2、主营业务发展趋势公司主要从事新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，拥有独立的研发、采购、生产和销售体系。
报告期内，公司主营业务收入分别为81,281.93万元、167,113.82万元、423,881.56万元及348,164.02万元，2019年至2021年主营业务收入年复合增长率达到128.36%，呈现快速增长态势。
（二）产品研发阶段1、产品研发情况公司致力于成为全球顶级锂离子动力电池系统及储能电池系统供应商。
设立以来，公司重视技术创新与工艺研发，建立了完善的研发创新体系，打造了一支经验丰富、勤勉专业的研发团队。
截至报告期末，公司共有2,360名研发与技术人员，占公司员工总数比例为19.58%。
报告期内，公司持续进行高强度研发投入，公司研发费用分别为37,462.55万元、38,022.04万元、72,406.15万元及57,184.61万元，研发费用总额呈较快的增长趋势。
公司致力于推动动力电池正极材料、负极材料、生产工艺等领域核心技术的研发，公司无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列。
此外，公司顺应行业发展趋势，积极开展钠电池技术开发、高比能锂金属电池、全固态锂电池等新兴技术的储备性研发，目前业已取得阶段性成果。
2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况报告期内，发行人核心技术广泛应用于发行人各类产品中。
发行人主营业务收入中应用核心技术生产的产品收入及其占其主营业务收入比重情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度核心技术产品和服315,578.14409,446.44165,403.2181,171.318-1-789项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度务收入主营业务收入348,164.02423,881.56167,113.8281,281.93占比90.64%96.59%98.98%99.86%（三）产能扩张计划为抓住新能源汽车及储能行业的发展机遇，提高公司的市场份额，公司根据业务发展情况进行产能扩张，预计2025年公司产能达154GWh，未来预计需求可以较大覆盖公司的预计产能，扩张产能具有较好的消化能力。
具体参见本问询回复“8/8.2/二、综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”。
随着现有产能的逐步释放以及新建产能的投产放量，公司规模效应将逐步体现，单位产品成本将逐步下降。
（四）客户开发情况公司产品广受市场认可，客户涵盖诸多国内外主流整车企业。
在国产汽车品牌客户开拓方面，公司与长城汽车、吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、岚图汽车、小鹏汽车、理想汽车、光束汽车、赛力斯汽车、合众新能源汽车等整车企业达成合作关系；此外，公司与PSA（Stellantis集团）等知名国际汽车厂商亦开展业务合作。
此外，公司正大力拓展储能业务，报告期内公司已为四川宝能电力工程设计有限公司、杭州高特电子设备股份有限公司等客户提供储能产品，目前公司已与华能江西清洁能源有限责任公司、麦田能源股份有限公司、中广核新能源投资（深圳）有限公司等储能客户建立合作意向。
未来，公司将积极开拓其他具有行业影响力的客户，扩大产品的市场占有率，提升产品销量，以进一步提升规模效应，提高公司的盈利水平。
（五）未来业绩变动趋势，是否影响持续经营能力基于上述分析，新能源汽车产业和储能产业为公司收入增长提供了良好的市场机遇，报告期内公司主营业务收入呈现快速增长态势；公司核心技术水平8-1-790处于行业前列，新兴技术的储备性研发目前业已取得阶段性成果；公司扩张产能具有较好的消化能力，公司规模效应将逐步体现；公司产品广受市场认可，客户涵盖诸多国内外主流整车企业，将积极开拓其他具有行业影响力的客户。
因此，公司未来业绩有望最终扭亏为盈，具有可持续发展能力，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
三、请发行人说明：模拟测算达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及目前的差距，审慎分析公司能够达到上述条件预计需要的时间及未来是否能够持续稳定在相关假设条件成立的前提下，一般情况下，公司预计在2025年实现扭亏为盈；乐观情况下，公司预计在2024年实现扭亏为盈。
具体参见本问询回复“8/8.2/二/（五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性”之回复。
一般情况下，公司在2025年实现扭亏为盈时的主要经营要素与目前的差距情况如下：项目2022年1-6月扭亏为盈年度2025年营业收入（亿元）37.381,085毛利率6.91%16%期间费用率33.26%11%注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。
1、收入方面：公司期后营业收入保持快速增长的态势。
（1）客户方面，2022年7-12月，公司新增理想汽车、小鹏汽车、合众汽车等多个项目的定点，且多个定点项目进入量产阶段，具体参见本问询回复“6.1\五、列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等”之回复。
（2）装机量方面，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，蜂巢能源2022年7-12月装车量约3.52GWh，2022年全年装车量约6.10GWh，相比2021年增长约89%。
2、毛利率方面：报告期内，公司毛利率为8.56%、2.08%、3.70%、6.91%，呈现改善趋势。
（1）价格方面，公司与下游客户积极协商调价，充分保障公司8-1-791的利润水平，截至2022年12月31日，公司已对非关联方客户销售的主要产品实现多次调价，具体参见本问询回复“6.3\二\（二）销售单价与同类产品市场价格的对比情况”之回复。
（2）成本方面，截至2023年2月末，国产电池级99.5%碳酸锂市场价格较年初下降约23%，原材料价格的下降有利于公司改善毛利率水平。
3、期间费用率方面：报告期内，公司期间费用率为61.68%、44.19%、35.44%、33.26%，呈现逐渐下降趋势。
随着期后营业收入的增长，期间费用率预计进一步下降。
上述主要经营要素趋向2025年实现扭亏为盈时的水平，主要经营要素选取合理、审慎。
在本题之“一/（三）发行人尚未盈利的趋势分析”所述假设条件下，公司达到上述条件未来能够持续稳定。
发行人已在招股说明书对尚未盈利的风险因素进行披露，具体参见本题之“一/（四）发行人尚未盈利的风险因素”之回复。
四、请发行人披露：充分披露最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析和趋势分析发行人在招股说明书“第八节/十/（七）/2、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的影响及风险提示”对发行人最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析进行披露。
发行人已在招股说明书“第八节/十五、未来可实现盈利情况”对发行人最近一期存在累计未弥补亏损的趋势分析进行披露。
具体参见本题“一、请发行人说明：结合报告期各期及期后业绩情况及变动趋势，量化分析发行人尚未盈利的原因、影响、趋势及风险因素”之回复。
五、请发行人披露：完善风险因素信息披露发行人已在招股说明书“第四节风险因素”对发行人尚未盈利的风险因素进行披露，具体参见本题之“一/（四）发行人尚未盈利的风险因素”之回复。
六、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构主要执行了以下核查程序：8-1-7921、复核公司报告期利润表主要项目及尚未盈利原因，对相关原因进行验证性量化分析；2、访谈公司相关人员，了解公司尚未盈利的原因、影响和趋势；3、查阅公司报告期的审计报告，了解公司主营业务的发展趋势；4、了解公司的产品研发阶段、产能扩张计划、客户开发情况；5、复核发行人实现盈利所需达到的预计业务规模。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、问题（1）发行人已量化分析发行人尚未盈利的原因、影响、趋势及风险因素。
2、问题（2）发行已分析未来业绩变动趋势，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
3、问题（3）发行人已模拟测算达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及目前的差距，发行人已审慎分析公司能够达到上述条件预计需要的时间，未来能够持续稳定。
发行人已结合期后经营情况说明盈亏平衡测算时经营要素选取合理、审慎，发行人持续经营的相关风险已在招股说明书进行披露。
4、问题（4）发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题2的要求，充分披露最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析和趋势分析，完善风险因素信息披露。
8-1-79322.其他财务问题22.1截至2022年6月末，公司合并资产负债表中递延所得税资产的账面价值为96,050.31万元，占报告期末净资产的比例为4.99%，主要系公司未弥补亏损所致。
请说明：发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额，目前判断未来期间能否取得足够的应纳税所得额的预测基础是否谨慎，递延所得税资产是否面临较大的减值风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额，目前判断未来期间能否取得足够的应纳税所得额的预测基础是否谨慎，递延所得税资产是否面临较大的减值风险（一）发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额报告期内，发行人仅就母公司及其子公司马鞍山蜂巢、无锡蜂巢的可抵扣亏损和其他暂时性差异，以及对南京蜂巢、上饶蜂巢、盐城蜂巢的可抵扣亏损确认递延所得税资产。
基于谨慎性原则，公司在一般情况盈利预测的基础上，考虑各纳税主体递延所得税资产的确认，结合其税前利润及研发费用加计扣除、政府补助等纳税调节项的影响，对未来获得用来抵扣可抵扣亏损和其他暂时性差异的应纳税所得额进行测算，截至2022年6月30日，发行人递延所得税资产的明细及未来取得应纳税所得额的情况如下：单位：万元公司名称可抵扣亏损其他暂时性差异税率递延所得税资产未来取得的应纳税所得额首次取得应纳税所得额的时间未来取得足够应纳税所得额的时间计算公式ABCD=(A+B)*C---蜂巢能源355,683.0234,639.1015%58,548.32超过390,322.1220232026无锡蜂巢109,086.021,006.3825%27,523.10超过110,092.40202320278-1-794公司名称可抵扣亏损其他暂时性差异税率递延所得税资产未来取得的应纳税所得额首次取得应纳税所得额的时间未来取得足够应纳税所得额的时间计算公式ABCD=(A+B)*C---马鞍山蜂巢8,733.5511,950.0725%5,170.91超过20,683.6220252025南京蜂巢9,726.92-25%2,431.73超过9,726.9220232023上饶蜂巢5,287.05-25%1,321.76超过5,287.0520232023盐城蜂巢4,217.99-25%1,054.50超过4,217.9920222022合计492,734.5547,595.55-96,050.31---（二）未来期间能否取得足够的应纳税所得额的预测基础是否谨慎，递延所得税资产是否面临较大的减值风险根据《企业会计准则第18号—所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”；第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。
根据上述规定，公司是否确认递延所得税资产取决于未来能否很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和其他暂时性差异的应纳税所得额的预期。
报告期内，公司确认递延所得税资产的暂时性差异主要系母公司和部分子公司的可抵扣亏损，是母公司和部分子公司成立初期出现的暂时性亏损。
公司判断未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣亏损和其他暂时性差异，主要原因如下：1、可抵扣亏损的期限较长。
母公司蜂巢能源和其子公司无锡蜂巢及马鞍山蜂巢为高新技术企业，可抵扣亏损的弥补年限为10年，年限较长。
根据《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”，发8-1-795行人报告期内产生的部分可抵扣亏损符合在未来10年内抵扣的规定。
报告期内，发行人仅就母公司及其子公司马鞍山蜂巢、无锡蜂巢、南京蜂巢、上饶蜂巢、盐城蜂巢的可抵扣亏损确认递延所得税资产，截至2022年6月30日，形成递延所得税资产的可抵扣亏损首次过期的年度如下：项目蜂巢能源无锡蜂巢马鞍山蜂巢南京蜂巢上饶蜂巢盐城蜂巢可抵扣亏损首次过期的年度2028202920312026202620262、公司未来经营情况持续向好，预计未来能获得足够的应纳税所得额。
公司未来实现盈利的前瞻性分析详见本问询回复之“21/一/（三）发行人尚未盈利的趋势分析”。
3、子公司无锡蜂巢于2019年1月成立，是蜂巢能源的全资子公司，主要从事动力电池及正极材料等研发及技术服务。
由于无锡蜂巢尚处于研发投建阶段，前期投入金额较大，营业收入规模较小，导致经营亏损。
随着无锡蜂巢研发规模的不断扩大，对集团内关联方的委托研发及特许权使用费收入规模将大幅度提升，根据无锡蜂巢目前的经营情况及未来预期，有足够的应纳税所得额来弥补以前年度的可弥补亏损，计提的递延所得税资产依据充分。
4、子公司马鞍山蜂巢，南京蜂巢，上饶蜂巢和盐城蜂巢分别于2021年2月、2021年6月、2021年11月、2021年11月成立，是蜂巢能源的全资子公司，也是公司的动力电池生产基地，由于这些子公司设立时间较短，前期投入金额较大，营业收入规模较小，导致经营亏损。
随着这些子公司产能持续释放，产销规模将进一步增长，规模效应将逐步体现，产品单位成本进一步下降，在下游市场需求稳定增长的情况下，预计上述子公司会产生足够应纳税所得额弥补以前年度的可抵扣亏损。
综上，公司预计未来能够获得足够的应纳税所得额以弥补亏损和可抵扣暂时性差异具有合理性，预测基础是谨慎的，递延所得税资产不存在减值风险，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：8-1-7961、获取发行人报告期各期末编制的递延所得税资产的计算表，复核并检查计算表的准确性；2、对发行人相关人员进行访谈，了解可抵扣亏损的形成原因，获取并检查可抵扣亏损确认递延所得税资产的管理层认定依据，如盈利预测、汇算清缴报告，查阅发行人新增的销售合同、定点文件及框架协议，了解发行人经营状况和管理层对预计盈利情况的评估；查阅相关行业分析报告，同行业数据等公开信息，发改委、能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策文件，了解发行人所在行业的情况；3、结合发行人报告期内研发投入、生产及销售情况，询问相关人员未来在研发、生产及销售的预计投入情况，分析复核发行人提供的未来研发投入、生产及销售投入金额明细表的合理性；4、检查递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并通过检查相关确认依据、重新计算可抵扣暂时性差异等程序，复核发行人可抵扣暂时性差异应确认的递延所得税资产相关会计处理是否符合企业会计准则的要求，复核管理层的盈利预测的合理性，评估是否存在减值风险；5、就合并范围内所有相关公司未来期间适用税率的估计，核对至发行人是否为高新技术企业并享有所得税优惠的支持性文件，并检查相关公司高新技术企业年度申报材料等判断依据。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额的预测具有合理性，发行人判断未来期间取得足够应纳税所得额的预测基础谨慎，递延所得税资产不存在重大减值风险。
8-1-79722.2请发行人说明：（1）结合相关房产的面积及占比、用途、重要性、搬迁成本等，进一步量化分析部分自有房产及租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营的潜在影响，并完善相关风险披露；（2）“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据；“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据；（3）各期待执行的亏损合同的主要内容、确认预计负债的依据及充分性；（4）2021年末、2022年6月末其他应收款中应收代采购物料款、应收代采购设备款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务；（5）各期末长期股权投资是否计提减值准备及充分性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、结合相关房产的面积及占比、用途、重要性、搬迁成本等，进一步量化分析部分自有房产及租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营的潜在影响，并完善相关风险披露（一）发行人自有房产基本情况相关房产中，发行人未取得权属证书的自有房产基本情况如下：序号权利人坐落用途建筑面积（m2）1发行人鑫城大道北侧、兴隆南路东侧地块工业约400,000.002无锡蜂巢厚桥大成路1098危废库、成品库、门卫约2,000.00合计约402,000.00发行人取得权属证书的自有房产面积为381,727.20平方米，未取得权属证书的面积约为402,000.00平方米，合计约为783,727.20平方米。
（二）发行人租赁房产基本情况相关房产中，发行人未取得权属证书的租赁房产基本情况如下：序号承租方出租方地址用途租赁期间面积（m2）是否有权属证书1发行人江苏华科园投资发展有限公司常州市智谷产业园3号厂房研发2022.01.15-2025.01.1416,981.44否8-1-798序号承租方出租方地址用途租赁期间面积（m2）是否有权属证书2南京蜂巢南京格力钛新能源有限公司南京市溧水区新淮大道99号银隆新能源产业园区6栋单体仓库仓库2022.10.23-2023.04.222,992.29否3遂宁蜂巢四川世东实业有限公司遂宁市飞龙路与象山路西南150米世东实业产业园8号厂房仓库2022.05.05-2022.12.0415,500.00否4无锡蜂巢无锡金色舰船电动车厂无锡市锡山区安镇街道大成工业园东盛路580号厂房仓库2021.11.20-2022.11.192,350.00否5江苏兴汇达物业管理有限公司无锡市锡山区安镇街道商盛路85号厂房仓库2022.10.25-2023.10.243,740.00否6常青藤再生江西云济投资有限公司上饶经济技术开发区新能源核心零部件产业园15栋厂房仓库2022.09.01-2025.10.019,555.77否经核查，发行人租赁房产面积为135,817.29平方米，其中发行人租赁江苏华科园投资发展有限公司、南京格力钛新能源有限公司、四川世东实业有限公司、无锡金色舰船电动车厂、江苏兴汇达物业管理有限公司、江西云济投资有限公司的房产未取得相应权属证书，未取得权属证书面积合计为51,119.50平方米。
（三）未取得权属证书房产面积及占比、用途、重要性、搬迁成本，对公司生产、经营的潜在影响1、未取得权属证书房产面积及占比项目未取得权属证书面积总面积（m2）占比（未取得权属证书面积/合计总面积）自有房产402,000.00783,727.2043.72%租赁房产51,119.50135,817.295.56%合计453,119.50919,544.4949.28%2、未取得权属证书房产用途、重要性、搬迁成本项目权利人/承租方出租方用途面积（m2）重要性搬迁成本自有房产发行人-工业约400,000.00用于生产经营，重要性较高待三期项目完工后统一换发不动产权证，不涉及搬迁8-1-799项目权利人/承租方出租方用途面积（m2）重要性搬迁成本无锡蜂巢-危废库、成品库、门卫约2,000.00非用于核心生产经营，重要性较低待项目完工后统一换发不动产权证，不涉及搬迁租赁房产发行人江苏华科园投资发展有限公司测试、研发16,981.44非用于核心生产经营，重要性较低搬迁成本较高，但鉴于公司与江苏华科园投资发展有限公司对长期租赁事项进行了约定，需要提前搬迁的风险较低南京蜂巢南京格力钛新能源有限公司仓库2,992.29非用于核心生产经营，重要性较低替代性强，搬迁成本较低遂宁蜂巢四川世东实业有限公司仓库15,500.00非用于核心生产经营，重要性较低替代性强，搬迁成本较低无锡蜂巢无锡金色舰船电动车厂仓库2,350.00非用于核心生产经营，重要性较低替代性强，搬迁成本较低无锡蜂巢江苏兴汇达物业管理有限公司仓库3,740.00非用于核心生产经营，重要性较低替代性强，搬迁成本较低常青藤再生江西云济投资有限公司仓库9,555.77非用于核心生产经营，重要性较低替代性强，搬迁成本较低3、对公司生产、经营的潜在影响（1）自有房产经核查，发行人常州、无锡两地部分自有房产未取得权属证书的面积为402,000.00平方米，占合计总面积的43.72%，主要原因在于，常州地块（地址：鑫城大道北侧、兴隆南路东侧地块）待所有建筑项目完工后方能由住建部门统一换发不动产权证。
江苏金坛经济开发区管理委员会已出具证明，“2019年1月1日至今，蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“公司”），至今遵守国家有关建设规划、房屋管理的法律、法规，公司位于下表土地之上的建筑物可在项目完工后统一换发不动产权证书，不存在换发新证的障碍。
”无锡地块（地址：厚桥大成路1098）危废库、成品库、门卫的不动产权证正在办理过程中，无锡市锡山区住房和城乡建设局已出具证明，“蜂巢能源科技（无锡）有限公司（9132020SMA1XTXR176）系锡山区辖区内企业，该公司8-1-800自2019年1月21日起至今未受到我局行政处罚。
特此证明。
”经核查该项目投资项目备案证、建设用地规划许可证、不动产权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，该地块房产建设履行了必要的审批备案手续。
截至本问询回复出具日，该地块自有房产正在办理相应权属证书，发行人取得权属证书不存在实质性障碍。
（2）租赁房产经核查，发行人未取得权属证书的租赁面积为51,119.50平方米，占合计总面积的5.56%，未取得权属证书的租赁面积占比较小，且未取得权属证书的房屋租赁主要用于测试、研发或仓库储存，其中研发、测试所租赁的房屋由公司与江苏华科园投资发展有限公司对公司长期租赁智谷产业园3号厂房事项进行了约定，需要提前搬迁的风险较低，其余租赁房屋具有可替代性，且仓储货物及设备易于拆卸、搬迁和安装，搬迁难度较小，产生的搬迁费用及替换成本较低。
同时，发行人控股股东保定瑞茂、实际控制人魏建军已作出书面承诺：“如公司所租房屋因未办理租赁备案，出租人并非房屋产权人，出租人未经产权人同意私自转租，或其他不符合法律法规的情形而导致公司无法继续租赁房屋的，本人/本公司承诺承担相关连带责任，并将提前为公司寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，且愿意承担公司因此所遭受的经济损失。
”综上，发行人自有房产和租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营的潜在影响较小，不构成重大不利影响。
（四）补充披露为充分披露风险，发行人已在招股说明书之“第四节/二、经营风险”补充披露如下：“（九）部分自有房产未取得权属证书的风险截至本招股说明书签署日，公司在常州等地存在部分自有房产尚未取得权属证书的情形，涉及面积约40万平方米，占合计在用面积43.72%，具体详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋建筑物”。
若前述房产的不动产权证8-1-801书无法如期办理或始终无法办理，将可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
（十）部分租赁房产未取得权属证书的风险截至本招股说明书签署日，公司及子公司承租的房产中存在部分出租方未取得权属证书的情况，涉及面积5.11万平方米，占合计在用面积5.56%，包括位于常州市智谷产业园3号厂房、南京市溧水区新淮大道99号银隆新能源产业园区内等的房产，出租方尚未取得前述厂房的权属证书，亦尚未办理租赁备案。
若前述租赁房产的不动产权证书无法如期办理或始终无法办理，将可能存在被有关行政部门强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
”二、“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据；“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据（一）“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据1、“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金”项目主要内容为公司在湖州南太湖新区建设动力电池生产制造基地，由湖州南太湖新区管理委员会提供政策支持，主要补助内容如下：（1）产业扶持补助人民币25,000万元；（2）生产性（含研发）设备补助，按相关设备投资金额的25%给予补助；（3）厂房（设施）建设补助，按相关建设投资金额的21%给予补助。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第四条：“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
”8-1-802截至2022年6月30日，公司共收到项目产业扶持补助人民币18,000万元，根据湖州南太湖新区管理委员会下达的通知书，该项补助用于支持项目前期日常运营，公司认为该项补助补贴的对象为未来发生的日常运营支出，与长期资产无关，故将其确认为与收益相关的政府补助，计入递延收益。
同时，公司根据实际发生的日常运营费用支出，相应地确认其他收益，公司于2022年1-6月确认其他收益2,313.87万元。
2、“2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据“2021年马鞍山产业扶持资金”项目主要内容为公司在马鞍山经济技术开发区建设新能源动力电池生产研发基地，由马鞍山经济技术开发区管理委员会提供政策支持，主要补助内容如下：（1）产业扶持资金人民币17,000万元；（2）设备补贴，按协议约定期间内所购置的用于该项目的设备总金额的30%给予补贴，总金额不超过2.1亿元；（3）固定资产投资补贴，对于公司回购厂房土地给予5,700万元补贴。
于2021年，公司收到产业扶持资金人民币5,000万元。
马鞍山经济技术开发区管理委员会给予公司产业扶持资金的目的是补贴公司的运营支出，以加快整体项目进度，与长期资产无关，公司将其确认为与收益相关的政府补助，计入递延收益。
同时，公司根据实际发生的日常运营费用支出，相应地确认其他收益，公司于2021年确认其他收益5,000万元。
（二）“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目主要内容为公司在江苏省常州市区金坛经济开发区进行锂离子动力电池关键材料、电芯和系统的研发、生产及销售，由江苏省金坛经济开发区管理委员会提供政策支持，主要补助内容如下：1、产业扶持资金人民币20,000万元，专项用于补助该项目的研发、技术8-1-803购买、厂房建设、基础设施建设、设备购置等；2、基础设施补贴，专项用于补助该项目的土地购置，补贴金额为公司在取得该项目用地国有土地使用权证过程中发生的所有资金支出；3、固定资产补贴，补贴约定期间内发生的厂房土建、生产类设备和新增研发类设备购置投入金额的25%，公司提供合同、支付凭证或发票等资料作为依据申请该项补助；4、前置补贴款，江苏省金坛经济开发区管理委员会在固定资产补贴实际发生前提前向公司支付总金额不超过10亿元的前置补贴款，公司以约定的年利率6%计息。
在满足固定资产补贴条件并收到下发的补助文件后，将前置补贴款的本金转为公司获得的固定资产补贴。
2023年12月31日前，公司实际产生的固定资产补贴金额超过前置补贴款的，则预付补贴款利息与未付补贴款进行抵消。
公司各期收到的前置补贴款与的政府补助情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度2018年度前置补贴款：期初余额46,817.6236,817.6245,000.00--收到固定资产前置补贴款-10,000.0020,000.0045,000.00-转为公司获得的固定资产补贴-15,298.00--28,182.38--期末余额31,519.6246,817.6236,817.6245,000.00-公司获得的政府补助：产业扶持资金----20,000.00基础设施补贴----24,586.31固定资产补贴15,298.00-28,182.382,456.43-公司获得的政府补助合计15,298.00-28,182.382,456.4344,586.31根据江苏省金坛经济开发区管理委员会下发的文件，上述补贴全部应当用于该项目研发、技术购买、厂房建设、基础设施建设、设备构建等，公司将上述补贴全部投入厂房建设、基础设施建设及设备构建，故将其确认为与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内分期计入损益。
8-1-804三、各期待执行的亏损合同的主要内容、确认预计负债的依据及充分性（一）各期末待执行的亏损合同的主要内容报告期各期末，公司确认预计负债的亏损合同主要情况如下表所示：单位：万元客户名称亏损合同2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31岚图汽车科技有限公司Free电池模组销售订单-383.63--东风汽车集团股份有限公司乘用车公司风神E70电池包销售订单4,078.93---上海智租物联科技有限公司两轮车电池包销售订单60.78---长城汽车股份有限公司HEV/PHEV电池包销售订单21.41---预计负债——待执行的亏损合同合计4,161.12383.63--（二）确认预计负债的依据及充分性根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。
报告期各期末，亏损合同主要情况如下表所示：单位：万元亏损合同合同金额确认亏损时点预计亏损金额已提存货跌价准备预计负债余额2021.12.31Free电池模组销售订单12,304.712021年512.91129.28383.632022.06.30乘用车公司风神E70电池包销售订单36,027.382022年4,078.93-4,078.93两轮车电池包销售订单2,995.652022年203.08142.3060.78HEV/PHEV电池包销售订单2,993.612022年69.3247.9121.41报告期末，预计亏损合同系公司按照终止执行与继续执行订单中损失较低者确认。
对于东风汽车集团股份有限公司的乘用车公司风神E70电池包销售订单，若公司选择终止交付尚未执行完毕的电池包，需付出4,078.93万元的违约8-1-805金成本；若公司选择继续执行相关订单，将会产生更多亏损，从而带来更大的经济损失，因此，公司按照终止执行与继续执行订单中损失较低者确认，确认了亏损金额4,078.93万元。
其余亏损合同是按照继续执行订单的损失确认预计亏损金额。
报告期末，对识别出的所有亏损合同，对于有对应的存货作为标的资产的合同，公司已按照成本与可变现净值孰低的原则对存货计提了充分的跌价准备，亏损合同预计亏损金额未超过标的资产减值准备，无需计提预计负债；亏损合同预计亏损金额已超过标的资产减值准备，已按超出部分的差额计提预计负债。
除了上述亏损合同以外，公司未识别报告期末存在持有在手亏损订单预计亏损金额超出已提标的存货跌价准备的情况，因此预计负债已计提充分。
四、2021年末、2022年6月末其他应收款中应收代采购物料款、应收代采购设备款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务（一）2022年6月末其他应收款中应收代采购设备款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务2022年6月末应收宁夏金屹鼎建设工程有限公司5,294.25万元，主要是代采购设备款项。
该项业务具体安排为公司交付储能设备及光伏设备给宁夏金屹鼎建设工程有限公司，最终用于向公司提供光储发电节能服务的“江苏常州蜂巢13MWp分布式光伏及储能项目”。
公司于2022年3月28日将储能设备及光伏设备交付给宁夏金屹鼎建设工程有限公司，宁夏金屹鼎建设工程有限公司出具《到货验收单》。
公司代宁夏金屹鼎建设工程有限公司采购设备的原因是为确保向公司提供光储发电节能服务的设备质量。
该项业务不涉及贸易业务。
贸易业务主要以赚取商品买卖差价为目的，自供应商采购后直接向下游销售。
该项业务下，公司代采的设备最终用于向公司提供光储发电节能服务的光储发电节能项目的建设，因此未确认收入，不涉及贸易业务。
8-1-806（二）2021年末其他应收款中应收代采购物料款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务2021年末应收深圳市赢合科技股份有限公司6,696.72万元，主要是代采购物料款。
该项业务安排为公司代深圳市赢合科技股份有限公司采购电芯、正极片、分切极卷等物料，其中电芯来源为公司生产，其余物料为公司向第三方采购，深圳市赢合科技股份有限公司将这些物料用于调试最终出售给公司的机器设备。
该项其他应收款已于2022年6月28日全部收回。
公司代深圳市赢合科技股份有限公司采购物料的原因是由于锂电池设备制造行业，设备是为电池厂定制的，因此在行业内设备制造商向下游电池厂客户采购调机物料用于调试为其生产的机器设备的情况属于行业惯例。
公司代采的物料最终全部用于公司的设备调试，未确认收入，该项业务不涉及贸易业务。
五、各期末长期股权投资是否计提减值准备及充分性（一）各期末长期股权投资是否计提减值准备发行人于各期末未对长期股权投资计提减值准备。
（二）各期末长期股权投资计提减值准备的充分性各期末公司长期股权投资下核算的均为公司对其施加重大影响的联营公司，具体如下：单位：万元项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31天源新材20,594.2620,043.7415,773.2117,019.91威蜂动力--2,198.282,348.91蜂巢投资464.18457.87--蜂巢申宏3,000.003,000.00--湖州潺智2,900.00---合计26,958.4423,501.6117,971.5019,368.83根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，发行人应当进8-1-807行减值测试，估计其可收回金额。
报告期各期末，公司对长期股权投资进行了减值分析，具体如下：1、天源新材天源新材于2019年处于建设阶段，2020年8月开始试运行生产，2021年3月进入量产阶段并于2021年实现净利润8,094.90万元（该数据未经审计）。
2021年9月，本公司与AlbemarleLithiumUKLimited签订协议，作价美元9,800万元，转让本公司持有的天源新材49%的股权。
截至2019年12月31日、2020年12月31日，天源新材运营情况与预期无重大差异，故判断该投资无重大减值迹象；截至2021年12月31日、2022年6月30日，该投资预计可收回金额大于其账面价值，故判断该投资无重大减值迹象。
2、威蜂动力威蜂动力成立于2019年3月，公司共实缴注册资本2,450万元，截至2019年12月31日、2020年12月31日威蜂动力仍处于建设筹备阶段，该投资企业运营情况与预期无重大差异，预计可收回金额大于其账面价值，未计提减值准备。
公司于2021年处置该项投资并收回全部投资金额。
综上，公司判断该投资在报告期各期末无重大减值迹象。
3、蜂巢投资蜂巢投资为投资管理公司，主要投资产业上下游中有上市计划的公司，具体对外投资情况如下：被投资单位投资时间截至2022年6月30日持股比例经营情况河北金力新能源科技股份有限公司2021年0.01%公司成立于2010年2月，注册资本54,928.31万元，目前正在申请首次公开发行股票并在科创板上市，是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，生产经营情况良好。
深圳市时代高科技设备股份有限公司2021年0.03%公司成立于2001年12月，注册资本5,385.76万元，主要从事自动真空干燥设备、工业精密清洗设备的研发、生产、销售，生产经营情况良好。
浙江双元科技股份有限公司2021年0.10%公司成立于2006年3月，注册资本4,435.7万元，是生产过程质量检测及控制解决方案提供商，生产经营情况良好。
8-1-808被投资单位投资时间截至2022年6月30日持股比例经营情况河北坤天新能源股份有限公司2022年0.03%公司成立于2018年5月，注册资本24,491.74万元，于2022年3月完成3.34亿元B轮融资，主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，生产经营情况良好。
公司通过蜂巢投资投资的标的公司总体经营情况良好，未发现该投资存在重大减值迹象。
4、蜂巢申宏蜂巢申宏为产业投资基金，主要投资产业上下游中有上市计划的公司，具体对外投资情况如下：被投资单位投资时间截至2022年6月30日持股比例经营情况上海思客琦智能装备科技股份有限公司2021年1.96%公司成立于2012年1月，注册资本6,517.8万元，目前正在申请首次公开发行股票并在创业板上市，是一家专业从事智能装备研发、生产和销售的高新技术企业，生产经营情况良好。
珠海市赛纬电子材料股份有限公司2022年2.41%公司成立于2007年6月，注册资本6927.08万元，目前正在申请首次公开发行股票并在创业板上市，主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，生产经营情况良好。
公司通过蜂巢申宏投资的标的公司总体经营情况良好，未发现该投资存在重大减值迹象。
5、湖州潺智湖州潺智为产业投资基金，主要投资产业上下游中有上市计划的公司，具体对外投资情况如下：被投资单位投资时间截至2022年6月30日持股比例经营情况武汉逸飞激光股份有限公司2021年3.82%公司成立于2005年12月，注册资本7,137.2万元，目前正在申请首次公开发行股票并在科创板上市，是一家专业从事精密激光加工智能装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，生产经营情况良好。
整体来看，公司通过湖州潺智投资的主要标的公司基本处于正常的生产经营状态，总体经营情况良好，未发现该投资存在重大减值迹象。
8-1-809六、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：1、实地走访发行人未取得权属证书的自有房产，获取并检查未取得权属证书自有房产的规划许可，确认房产面积；2、获取并检查发行人承租清单及承租协议，租赁房屋的产权证及无产权证出租方出具的情况说明；3、获取并检查江苏金坛经济开发区管理委员会出具的关于发行人未取得权属证书的自有房产的情况说明，无锡市锡山区住房和城乡建设局出具的合规证明；4、访谈发行人管理人员，对发行人使用未取得权属证书的租赁房产的用途、可替代性进行询问，了解相关房产的搬迁成本；5、获取政府补助明细账，检查至合作协议、红头文件或通知书、银行水单等支持性文件；6、访谈马鞍山经济技术开发区管理委员会，了解补助的内容及补助对象；7、核查公司在“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目中收到的补贴款的去向；8、评价发行人对资产相关、收益相关政府补助的判断的合理性，是否符合企业会计准则的要求；9、获取申报各期末待执行合同，检查是否存在亏损合同；获取申报各期期末亏损合同计算表，复核公司预计负债的确定方法和计算过程，重新计算各期末亏损合同金额，检查公司预计负债计算表是否准确；10、了解代宁夏金屹鼎建设工程有限公司及深圳市赢合科技股份有限公司采购安排的背景及原因，获取并检查相关合同及签收单等资料；11、获取被投资单位财务报表、最终标的公司的财务数据，了解被投资单位及最终标的公司的经营情况、融资情况，复核发行人对长期股权投资减值风8-1-810险的评估分析，并评价其合理性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、问题（1）发行人部分自有房产及租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营不存在重大不利影响。
发行人已在招股说明书中完善相关风险披露。
2、问题（2）发行人将“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”确认为与收益相关的政府补助，将“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”确认为与资产相关的政府补助，符合企业会计准则的规定。
3、问题（3）公司预计负债会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，预计负债计提方法合理，预计负债计提充分。
4、问题（4）公司已说明代其他方采购的设备最终用于向公司提供光储发电节能服务的光储发电节能项目的建设，由公司代采设备以保证项目质量具备合理性；公司已说明代其他方采购的物料最终用于公司的设备调试，由于设备是定制的且未来用于公司生产，由公司代采物料进行机器设备的调试具备合理性。
5、问题（5）发行人各期末未计提长期股权投资减值是合理的。
8-1-81123.其他23.1招股说明书披露，保荐机构中信证券自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户及中信证券重要子公司持有长城汽车96,089,420股，占长城汽车总股本1.04%，长城汽车持有先进制造基金0.40%份额，先进制造基金持有发行人6.01%股份。
请保荐机构说明：中信证券作为发行人本次发行上市的保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司保荐业务规则》等相关规定，是否履行利益冲突审查，是否具有独立性。
回复：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露；通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
截至2022年6月末，本次发行的保荐机构中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户及中信证券重要子公司持有长城汽车96,089,420股，占长城汽车总股本1.04%，长城汽车持有先进制造基金0.40%份额，先进制造基金持有发行人6.01%股份。
因此，中信证券间接持有发行人约0.00025%股份，持股比例较低，且未超过7%，不属于通过披露仍不能消除影响的情形。
同时，中信证券与本项目之间、中信证券其他业务/项目与本项目之间不存在相关法律、法规和规范性文件禁止或限制的利益冲突问题；中信证券合规部审核员已就蜂巢能源IPO项目出具合规审查意见，“我司及本项目所涉人员与发行人及其关联方不存在利害关系，我司作为发行人保荐机构具有独立性。
”发行人已于招股说明书“第三节/三、公司与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系”中披露保荐机构间接持有发行人股份的情况，同时，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理8-1-812人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
综上，鉴于保荐机构间接持有发行人股份的比例较低，保荐机构相关部门已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定进行利益冲突审查并出具合规审核意见，且相关情形已在招股说明书中进行披露，保荐机构间接持有发行人股份事项不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
8-1-81323.2根据申报材料，（1）保荐机构和发行人律师未对部分间接股东进行穿透核查。
（2）最近一年新增股东讯奇科技控股股东为保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心（以下简称“南大园集体资管中心”），经查询间接控股股东长城控股公开信息，长城控股与南大园集体资管中心构成关联关系。
根据公开资料，南大园集体资管中心的实际控制人为保定市莲池区南大园乡人民政府。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）相关间接股东是否符合豁免穿透核查情形，如否，请进一步穿透核查股东适格性；（2）长城控股与南大园集体资管中心的关联关系情况，新增股东是否存在股份代持情形，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定。
请保荐机构、发行人律师说明核查方法、核查过程，并发表明确核查意见。
回复：一、相关间接股东是否符合豁免穿透核查情形，如否，请进一步穿透核查股东适格性（一）穿透核查的标准根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，“各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。
股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。
对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，8-1-814可不穿透核查。
持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。
原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”。
结合发行人实际情况及上述规定，保荐机构及发行人律师根据重要性原则，未对间接持有发行人股份比例低于0.01%、持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的间接持股主体进行穿透核查。
同时，对符合“最终持有人”的标准的间接股东亦未进一步穿透。
保荐机构认为持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的主体及符合“最终持有人”的标准的主体符合豁免穿透的条件，可以不再穿透核查。
（二）对部分未穿透的股东的进一步说明在首次申报时，除持股较少且不涉及违法违规“造富”情形的间接股东及符合“最终持有人”的标准的间接股东外，保荐机构及发行人律师根据重要性原则未对GLPCapitalInvestment5（HK）Limited、法国达飞海运集团、日本住友生命保险公司、前海人寿保险股份有限公司等4家间接持股比例超过0.01%股东进行穿透核查，同时，部分股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划亦未穿透核查。
经进一步核查，上述间接股东的穿透核查情况如下：1、持有发行人股份比例超过0.01%的境外间接股东持有发行人股份比例超过0.01%的境外间接股东包括GLPCapitalInvestment5（HK）Limited、法国达飞海运集团、日本住友生命保险公司。
（1）GLPCapitalInvestment5（HK）LimitedGLPCapitalInvestment5（HK）Limited直接持有招商局资本投资有限责任公司50%的股权，通过直接股东先进制造基金间接持有发行人0.29%股份，通过直接股东京津冀基金间接持有发行人0.19%股份，通过直接股东北京新动力基金间接持有发行人0.02%股份，合计间接持有发行人0.5%股份。
根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）》《普洛斯中国控股有限公司2022年面向专业投资8-1-815者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及招商局资本投资有限责任公司出具的说明，GLPCapitalInvestment5（HK）Limited为普洛斯中国控股有限公司（以下称“普洛斯中国”）并表范围内子公司。
普洛斯中国股权结构如下：序号股东名称出资比例（%）1CLHLimited84.302KhangaiCompanyLimited7.583KhangaiIICompanyLimited4.484GLPAssociates（II）LLC1.905GLPAssociates（I）Limited1.74合计100.00①CLHLimitedCLHLimited为普洛斯集团的全资控股子公司。
普洛斯集团是在开曼群岛注册的GLPBidcoLimited（以下称“GLPBidco”）的全资子公司。
GLPBidco向上穿透后的出资人为GLPHoldings,L.P（以下称“GHLP”）。
GHLP是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业、且在开曼金管局备案的私募投资基金。
GHLP的有限合伙人在GHLP中的出资比例如下表；同时各有限合伙人亦作为GHLP的普通合伙人—GLPHoldingsLimited的股东，按照各自在GHLP的出资比例持有同比例的GLPHoldingsLimited的普通股股份：序号合伙人名称权益比例（%）1HillhouseGLFund,L.P.21.002FreeslaInvestmentFund,L.P.21.103SpringHillFund,L.P.21.004V-NestaFund,L.P.21.205ExpressTrendResourcesLtd.15.70合计100.00根据招商局资本投资有限责任公司出具的说明，上述合伙人穿透情况如下：A.HillhouseGLFund,L.P.HillhouseGLFund,L.P.系一家由高瓴资本管理的有限合伙型投资基金，其穿8-1-816透至最终的出资主体中不存在中国境内主体。
B.FreeslaInvestmentFund,L.P.FreeslaInvestmentFund,L.P.，系厚朴投资管理的基金，其穿透至最终的出资主体中不存在中国境内主体。
C.SpringHillFund,L.P.SpringHillFund,L.P.，系普洛斯集团CEO梅志明（新加坡国籍）参与投资的企业，其穿透至最终的出资主体中不存在中国境内主体。
D.V-NestaFund,L.P.V-NestaFund,L.P.系万科管理的实体，其穿透至最终的出资主体中，除万科企业股份有限公司外，无中国境内主体。
其中，万科企业股份有限公司系上市公司，符合“最终持有人”的标准。
E.ExpressTrendResourcesLtd.ExpressTrendResourcesLtd.系中国银行股份有限公司的全资子公司中银集团投资有限公司100%持股的主体。
其中，中国银行股份有限公司系上市公司，符合“最终持有人”的标准。
②KhangaiCompanyLimitedKhangaiCompanyLimited，其唯一股东为HOPULogisticsFund,L.P.，系厚朴投资管理的基金，其穿透至最终的出资主体中不存在中国境内主体。
③KhangaiIICompanyLimitedKhangaiIICompanyLimited，其唯一股东为HOPULogisticsII,Fund,L.P.，系厚朴投资管理的基金，其穿透至最终的出资主体中，除中邮人寿保险股份有限公司外，无中国境内主体。
其中，中邮人寿保险股份有限公司为国有控股或管理主体，符合“最终持有人”的标准。
④GLPAssociates（II）LLCGLPAssociates（II）LLC，系员工持股平台，激励对象均为普洛斯集团员工，均为境外自然人。
8-1-817⑤GLPAssociates（I）LimitedGLPAssociates（I）Limited，系员工持股平台，其出资人为普洛斯集团在境外设立的员工持股信托计划。
GLPAssociates（I）Limited间接持有发行人股份比例低于0.01%，属于持股较少情形。
综上，GLPCapitalInvestment5（HK）Limited的股东均为国际知名投资者或者境外持股/投资平台，除中邮人寿保险股份有限公司、万科企业股份有限公司、中国银行股份有限公司、GLPAssociates（I）Limited外，其余股东穿透至最终的出资主体中均不存在中国境内主体；GLPCapitalInvestment5（HK）Limited对应的直接股东入股发行人时，入股价格系根据发行人当时的估值协商确定，且与其他直接股东入股价格一致，不存在入股交易价格明显异常的情形，前述境外出资主体可视为“最终持有人”。
（2）法国达飞海运集团法国达飞海运集团直接持有达飞轮船（中国）有限公司100%的股权，通过发行人直接股东湖北凯辉基金间接持有发行人0.01%股份。
根据达飞轮船（中国）有限公司出具的声明，其直接或间接股东中不存在中国大陆主体。
法国达飞海运集团对应的直接股东入股发行人时，入股价格系根据发行人当时的估值协商确定，且与其他直接股东入股价格一致，不存在入股交易价格明显异常的情形。
综上，法国达飞海运集团的出资人不存在境内主体，且其入股发行人的价格不存在明显异常，可将其视为“最终持有人”。
（3）日本住友生命保险公司日本住友生命保险公司通过发行人直接股东人保科创基金间接持有发行人0.01%股份。
根据日本住友生命保险公司出具的承诺函，其系根据日本法律成立的相互保险公司，不存在股东或合伙人。
日本住友生命保险公司对应的直接股东入股发行人时，入股价格系根据发行人当时的估值确定，且与其他同期股东入股价格一致，不存在入股交易价格明显异常的情形。
8-1-818综上，日本住友生命保险公司的出资人不存在境内主体，且其入股发行人的价格不存在明显异常，可将其视为“最终持有人”。
2、持有发行人股份比例超过0.01%的境内保险公司前海人寿保险股份有限公司（以下称“前海人寿”）系注册于中国境内的保险公司，其通过直接股东国盛欣能间接持有发行人0.11%股份；通过直接股东转型升级基金（深创投）间接持有发行人0.002%股份，合计间接持有发行人0.11%股份。
（1）通过直接股东国盛欣能间接持有发行人股份经核查，前海人寿分别通过间接股东上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合伙）和直接股东国盛欣能间接持有发行人股份。
上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为SNZ744，管理人为上海国盛资本管理有限公司，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。
根据前海人寿出具的说明，其投资上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合伙）的资金来源于分红型保险产品资金，非前海人寿股本资金，资金来源和后续退出收益均属于保费客户，与前海人寿股东无关。
（2）通过直接股东转型升级基金（深创投）间接持有发行人股份经核查，前海人寿分别通过间接股东中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资公司”）和直接股东转型升级基金（深创投）间接持有发行人股份。
中保投资公司其系中国保险投资基金的普通合伙人。
中国保险投资基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》成立的基金，基金采用有限合伙制，设1名普通合伙人和若干有限合伙人。
基金设立、募集和管理遵循法律法规规定和市场规则。
根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保投资公司以社会资本为主，股权分散，不形成控股股东，遵守合伙企业法关于国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人的规定。
中保投资公司的主要职能是担任中国保险投资基金普通合伙人，负责该基金的设立、募集和管理。
综上，前海人寿持股比例不高，包括前海人寿自身在内的相关持股主体均8-1-819已纳入现行金融监管体系，不涉及违法违规“造富”等情形，保荐机构及发行人律师已对前海人寿进一步穿透核查，具体穿透情况详见《中信证券股份有限公司关于蜂巢能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项核查报告》。
3、持有发行人股份比例超过0.01%的股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划经核查，发行人直接股东中不存在股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划，发行人部分间接股东存在持有发行人股份比例超过0.01%的股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划。
序号发行人直接股东名称股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划名称备案/登记情况管理人名称间接持有发行人股份比例1先进制造基金上汽工业-先进制造产业私募股权投资基金2019年12月3日备案，产品编码SGX156上海汽车集团股权投资有限公司0.0240%2人保资产-先进制造产业基金股权投资计划2021年4月27日登记，登记编码202021040003中国人保资产管理有限公司0.1208%3工银理财·博股通利私银尊享私募臻选权益类封闭式理财产品21QY18032021年6月11日登记，登记编码Z7000821A000101工银理财有限责任公司0.0385%4苏州铧兴创投兴业财富-兴润华兴1号集合资产管理计划2022年2月24日备案，产品编码SVB044兴业财富资产管理有限公司0.0232%5富安达-华兴专项股权投资2号集合资产管理计划2022年3月25日备案，产品编码SVJ136富安达资产管理（上海）有限公司0.0312%6厦门国贸海通鹭岛、厦门海通金圆证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划2018年11月7日备案，产品编码SES557上海海通证券资产管理有限公司0.4018%7深圳招银基金招商财富-招银新动能1号单一资产管理计划2020年9月29日备案，产品编码SLZ994招商财富资产管理有限公司0.0699%8厦门鼎晖景润瑞元资本-臻选5号2期FOF集合资产管理计划2020年8月26日备案，产品编码SLT427瑞元资本管理有限公司0.0127%9博时资本-铂润1号集合资产管理计划2021年2月10日备案，产品编码SNY525博时资本管理有限公司0.0123%10博时资本-铂润2号集2021年3月10日备0.0168%8-1-820序号发行人直接股东名称股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划名称备案/登记情况管理人名称间接持有发行人股份比例合资产管理计划案，产品编码SQC63011博时资本-鼎晖股权投资集合资产管理计划2020年9月30日备案，产品编码SLZ8580.0204%（1）股权投资基金经核查，上汽工业-先进制造产业私募股权投资基金的最终出资人为上海市国有资产管理委员会，符合“最终持有人”的标准。
（2）股权投资计划经核查，人保资产-先进制造产业基金股权投资计划的出资人为中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司，上述主体均为国有控股或管理主体，且中国人民财产保险股份有限公司系中国香港地区上市公司，符合“最终持有人”的标准。
（3）理财产品经核查，工银理财·博股通利私银尊享私募臻选权益类封闭式理财产品21QY1803（以下称“工银私募”）系银行理财产品。
工银私募管理人为工银理财有限责任公司，系中国工商银行股份有限公司的全资子公司。
工银私募向上穿透后的出资人间接持有发行人股份比例均不足0.01%。
（4）资产管理计划经核查，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理计划。
发行人间接股东存在的资产管理计划均依法设立并有效存续，且已完成备案。
①苏州铧兴创投上层的资产管理计划兴业财富-兴润华兴1号集合资产管理计划、富安达-华兴专项股权投资2号集合资产管理计划向上穿透后的出资人间接持有发行人股份比例均不足0.01%。
②厦门国贸海通鹭岛、厦门海通金圆上层的资产管理计划证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划的出资人为海通证券股份有限公司，其系上市公司，符合“最终持有人”的标准。
8-1-821③深圳招银基金上层的资产管理计划招商财富-招银新动能1号单一资产管理计划的出资人为招银科技控股（深圳）有限公司，其最终出资人为招商银行股份有限公司，系上市公司，符合“最终持有人”的标准。
④厦门鼎晖景润上层的资产管理计划瑞元资本-臻选5号2期FOF集合资产管理计划、博时资本-铂润1号集合资产管理计划、博时资本-铂润2号集合资产管理计划、博时资本-鼎晖股权投资集合资产管理计划向上穿透后的出资人间接持有发行人股份比例均不足0.01%。
前述股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划所对应的直接股东（下称“直接股东”）入股发行人时，入股价格系根据发行人当时的估值确定，且与同期其他股东入股价格一致，不存在入股交易价格明显异常的情形；直接股东已出具关于其直接及间接股东适格性的相关承诺函，确认其直接及间接股东中均不存在法律法规规定禁止持股的主体，其直接及间接股东均具备法律、法规规定的股东资格；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有直接股东股权的情形，直接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
二、长城控股与南大园集体资管中心的关联关系情况，新增股东是否存在股份代持情形，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定（一）长城控股与南大园集体资管中心的关联关系情况经核查，长城控股与南大园集体资管中心存在共同投资的关联关系，具体情况如下：序号被投资企业名称持股比例1保定创新长城资产管理有限公司长城控股持有62.8540%的股权；南大园集体资管中心持有37.0200%的股权；魏建军持有0.1247%的股权；韩雪娟持有0.0013%的股权。
2保定市长城创业投资有限公司南大园集体资管中心持有59.0910%的股权；长城控股持有39.5771%的股权；保定市富瑞园林有限公司持有1.3319%的股权。
8-1-822（二）新增股东是否存在股份代持情形，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定根据保定市莲池区人民政府出具的说明，南大园集体资管中心为保定市莲池区南大园乡人民政府的乡属集体所有制企业，南大园集体资管中心系发行人直接股东讯奇科技的唯一股东。
保荐机构已在《保荐机构关于发行人股东信息披露的专项核查报告》披露了讯奇科技入股情况。
新增股东讯奇科技不存在股份代持情形，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定。
三、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅发行人直接股东及部分间接股东的访谈笔录及调查表；2、查阅相关产品合同、登记/备案文件，核查股东适格性；3、查阅部分直接或间接股东出具的说明，核查股东适格性；4、取得了本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的名单，并将其与发行人穿透后的股东名单进行比对；5、网络查询和查阅南大园集体资管中心、长城控股、保定创新长城资产管理有限公司、保定市长城创业投资有限公司的营业执照、股权结构、公司章程；6、查阅保定市莲池区人民政府出具的《关于保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心性质的说明》；7、查阅《保定市长城控股集团有限公司2020年公开发行公司债券募集说明书（面向专业投资者）（第一期）》。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、问题（1）发行人已按照穿透核查的标准补充说明发行人部分间接股东核查情况，补充核查符合穿透核查要求。
8-1-8232、问题（2）长城控股与南大园集体资管中心存在共同投资的关联关系。
新增股东不存在股份代持情形，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定。
8-1-82423.3根据申报材料，（1）发行人部分自有房产尚未取得权属证书。
（2）公司于2020年12月2日获得高新技术企业证书，并在2020年至2022年享受15%的优惠税率。
（3）2021年12月发行人第七次增资时，货币出资34,656.0234万元，实物和土地使用权出资8,580.0325万元，实物及土地使用权均已经评估。
（4）发行人自安徽泰能新能源科技有限公司（以下简称“泰能科技”）继受取得31项专利，另外蜂巢有限成立新公司（马鞍山蜂巢）以总价13,825.00万元收购泰能科技部分固定资产及物料。
泰能科技已办理清算备案，正在清算过程中。
请发行人说明：（1）前述自有房产取得权属证书的进展，是否存在实质性障碍；（2）高新技术企业复审情况及是否存在实质性障碍；（3）第七次增资时实物和土地使用权出资的具体情况，目前相关资产投入使用的情况；（4）收购泰能科技资产的背景和用途，收购后相关资产的投入使用情况，是否涉及公司核心技术，相关资产收购价格及履行评估程序的情况，是否存在损害发行人利益的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、前述自有房产取得权属证书的进展，是否存在实质性障碍（一）未取得权属证书的自有房产截至本问询回复出具之日，发行人未取得权属证书的自有房产情况如下：序号预计权利人坐落面积未取得原因进展1发行人鑫城大道北侧、兴隆南路东侧地块约40万平方米基地地块上部分建筑物尚未完工，待所有建筑物完工后统一换发不动产权证尚不具备统一换发不动产权证条件2无锡蜂巢锡山经济技术开发区约2,000平方米基地地块上部分建筑物尚未完工，待所有建筑物完工后统一换发不动产权证正在办理不动产权证（二）是否存在实质性障碍1、位于鑫城大道北侧、兴隆南路东侧地块的自有房产经核查该项目投资项目备案证、建设用地规划许可证、不动产权证、建设8-1-825工程规划许可证、建设工程施工许可证，该地块房产建设履行了必要的审批备案手续。
经向江苏金坛经济开发区管理委员会核实，该地块上所有建筑物完工后统一换发不动产权证，不存在换发新证的障碍。
2、位于锡山经济技术开发区的自有房产经核查该项目投资项目备案证、建设用地规划许可证、不动产权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，该地块房产建设履行了必要的审批备案手续。
截至本问询回复出具日，该地块自有房产正在办理相应权属证书，发行人取得权属证书不存在实质性障碍。
根据发行人、无锡蜂巢所在地住建部门出具的合规证明，报告期内，发行人及无锡蜂巢不存在因违反住建方面法律法规而受到行政处罚的情形。
二、高新技术企业复审情况及是否存在实质性障碍（一）高新技术企业复审情况及是否存在实质性障碍蜂巢能源于2020年12月2日获得编号为GR202032003668的高新技术企业证书，资格有效期三年，该高新技术企业证书将于2023年12月2日到期。
截至本问询回复出具日，蜂巢能源尚未提交高新技术企业复审申请。
蜂巢能源是否符合高新技术企业复审的各项条件逐项说明如下：序号认定条件（《高新技术企业认定管理办法》第十一条）公司是否符合1企业申请认定时须注册成立一年以上公司成立于2018年2月12日符合2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权截至2022年9月30日，公司共有447项发明专利，公司通过自主研发，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权符合3对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围公司主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“六/新能源与节能/（三）新型高效能量转换与储存技术/2.新型动力电池（组）与储能电池技术”符合4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%截至2022年12月31日，公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占公司当年职工总数的比例约为16%符合5企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元公司2021年销售收入45.37亿元，2019年至2021年研究开发费用总额为11.88亿元，同期销售收入总额为72.08亿元，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为16.48%；且公司全部研究开发费用均发符合8-1-826序号认定条件（《高新技术企业认定管理办法》第十一条）公司是否符合（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；生在中国境内6近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%2021年高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例为91%符合7企业创新能力评价应达到相应要求公司知识产权的先进程度、在技术上发挥核心支持作用、数量、知识产权获得方式、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、净资产与营业收入增长等方面体现了公司的创新能力水平，创新能力评价达到相应要求符合8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为报告期内，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为符合注：上述表格中，发行人高新技术企业认定使用的数据系其单体数据，不含合并范围内其他子公司的数据。
综上，根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，在发行人生产经营情况未发生重大变化的情况下，预计发行人未来通过高新技术企业复审不存在实质性障碍。
三、第七次增资时实物和土地使用权出资的具体情况，目前相关资产投入使用的情况2021年12月11日，公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本由原来的281,082.1452万元增加至324,318.2011万元，新增注册资本由讯奇科技、盐城丰诚、四川能投等主体认缴。
本次增资价格为14.23元/股。
其中，上饶滨星新能源与盐城丰诚以实物与土地使用权出资，其出资具体情况如下：投资者名称出资物评估基准日评估价值（含税价）协商作价投入使用情况上饶滨星新能源设备2021年8月31日52,002.62万元60,000.00万元已用于电芯生产、检测房屋建筑物及附属设施7,125.71万元已用于厂房、宿舍楼、食堂、办公科研楼土地使用权898.88万元盐城丰诚设备、房屋建筑物2021年9月30日65,728.53万元62,100.00万元已用于电芯生产、厂房、办公楼、宿舍、食堂土地使用权3,785.54万元8-1-827上述股东出资资产评估值（含税价）超过承诺出资金额，设备已交接、不动产已办理过户，前述资产目前已实际投入发行人子公司上饶蜂巢、盐城蜂巢使用。
四、收购泰能科技资产的背景和用途，收购后相关资产的投入使用情况，是否涉及公司核心技术，相关资产收购价格及履行评估程序的情况，是否存在损害发行人利益的情形（一）收购泰能科技资产的背景和用途，收购后相关资产的投入使用情况，是否涉及公司核心技术1、收购泰能科技资产的背景和用途为扩展产能、满足下游客户需求，公司设立马鞍山蜂巢作为生产基地。
因泰能科技拥有部分现成设备产线，公司收购后并进行项目改造建设后可投入生产，有利于发行人快速扩充产能，故发行人收购泰能科技相关资产。
根据蜂巢有限与泰能科技签署的《资产收购协议》，约定由蜂巢有限成立新公司（即马鞍山蜂巢）收购泰能科技部分固定资产（含电池生产线、中试线设备、量产线及质检设备、电子设备、家具等）及物料（主要为原材料、辅助用品、半成品等），相关固定资产及物料均用于马鞍山蜂巢的产线建设和产品生产。
2、收购后相关资产的投入使用情况上述固定资产收购后，马鞍山蜂巢进行了一系列产线优化及工艺优化。
截至本问询回复出具之日，上述优化措施已完成，相关产线已陆续投入生产并在持续使用中。
截至本问询回复出具之日，收购的原材料、半成品满足后续生产使用的已消耗完毕，不满足后续生产使用的已进行有价处置；收购的辅助用品，如设备备件，进行了重新识别，将后续可用备件纳入正常管理待后续消耗，没有使用价值的进行了有价处置。
3、是否涉及公司核心技术经查阅公司核心技术及其对应专利清单，上述收购资产不涉及公司核心技8-1-828术。
（二）相关资产收购价格及履行评估程序的情况，是否存在损害发行人利益的情形经核查，2021年2月2日，江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字[2021]第C005号《资产评估报告》，泰能科技实物资产在评估基准日2021年1月31日的市场价值为13,827.71万元（不含增值税）。
根据蜂巢有限与泰能科技签署的《资产收购协议》，蜂巢有限成立新公司（即马鞍山蜂巢）以总价13,825.00万元收购泰能科技部分固定资产（含电池生产线、中试线设备、量产线及质检设备、电子设备、家具等）及物料（主要为原材料、辅助用品、半成品等）。
相关资产收购价格和评估价值基本保持一致，不存在损害发行人利益的情形。
根据《资产收购协议》签订时蜂巢有限有效的公司章程，蜂巢有限进行该项交易无需经过董事会或股东会的审议。
本次资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人已履行必要的法律手续。
五、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅发行人、相关政府部门就未取得房产出具的说明；2、查阅发行人第七次增资的《投资协议》；3、查阅发行人第七次增资的《验资报告》；4、查阅上饶滨星新能源、盐城丰诚相关资产的《资产评估报告》；5、查阅发行人就实物增资、收购泰能科技资产出具的说明；6、查阅收购泰能科技相关《资产评估报告》《资产收购协议》；7、查阅收购泰能科技当时有效的发行人公司章程；8、查阅公司核心技术及其对应专利清单；9、查阅公司向泰能科技的支付凭证。
8-1-829（二）核查意见经核查，发行人律师认为：1、问题（1）对于发行人尚未取得权属证书的自有房产，发行人取得权属证书不存在实质性障碍。
2、问题（2）预计发行人未来通过高新技术企业复审不存在实质性障碍。
3、问题（3）发行人第七次增资时实物和土地使用权已交付或变更权属证书，目前相关资产已陆续投入生产使用。
4、问题（4）发行人已说明收购泰能科技资产的背景和用途及收购后相关资产的投入使用情况，相关资产不涉及公司核心技术；相关资产收购已履行评估程序，不存在损害发行人利益的情形。
8-1-83023.4根据申报材料及公开材料，（1）2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴；（2）欧盟委员会正在评估欧洲化学品管理局（EHCA）的一项提案，该提案将碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂归列为对人体健康有害的材料，最终决定预计将于2022年底或2023年初做出；（3）9月美国通过《通胀削减法案》，提出政府将向购买电动车的消费者提供税收抵免，但需满足前提条件：新能源汽车最终组装在北美进行；电池的关键矿物和组件必须有一定比例来自美国或与美国有自由贸易协定的国家，或在北美回收利用，且比例逐年增加。
（4）发行人正通过德国蜂巢在德国劳赫哈默购买不动产以开展生产制造业务，目前相关资产尚未完成交割。
请发行人说明：（1）量化分析国内外产业政策变化对行业竞争格局以及公司经营可能产生的影响，并作必要的风险披露与重大事项提示；（2）在德国购买不动产的背景、具体进展，境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响，如前述欧盟提案最终做出，对公司德国建厂及境外经营的影响。
回复：一、量化分析国内外产业政策变化对行业竞争格局以及公司经营可能产生的影响，并作必要的风险披露与重大事项提示（一）国内产业政策变化分析2021年12月31日，财政部等四部委发布2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策，补贴标准将在2021年基础上退坡30%，其中续航里程在300~400km/≥400km的纯电动乘用车补贴分别为0.91/1.26万元（2021年为1.3/1.8万元），续航里程大于等于50km（NEDC）或者43km（WLTC）的插混（含增程式）车型补贴为0.48万元（2021年为0.68万元）。
根据政策内容，2022年新能源汽车购置补贴政策已于2022年底终止，补贴已全面退出。
1、新能源汽车补贴持续下降，目前补贴金额已经处于较低水平从2010年我国正式实施新能源汽车购置补贴措施以来，补贴力度已历经多次调整。
以纯电动乘用车补贴为例，其补贴政策自2015年至2022年变动趋势如下：8-1-831单位：万元时间纯电动续航里程R（工况法、公里）100-150150-200200-250250-300300-400400-500＞50020153.154.54.55.45.45.45.420162.54.54.55.55.55.55.5201723.63.64.44.44.44.42018.02.12-2018.06.251.42.52.53.13.13.13.12018-1.52.43.44.5552019.03.26-2019.06.25-0.20.22.02.73.03.02019---1.81.82.52.52020.04.23-2020.07.23---0.91.622.252.252020----1.622.252.252021----1.301.801.802022----0.911.261.26数据来源：公开信息自2015年以来，纯电动汽车补贴幅度已经大幅下降，以续航里程在400公里以上的纯电动汽车为例，其补贴金额从2015年的5.4万元下降至2022年1.26万元，下降为4.14万元，下降幅度为76.67%。
2022年度，新能源汽车补贴已经处于较低水平，相关车型自身的产品力成为消费者选购的主要考量因素。
2、在新能源汽车补贴退坡的同时，新能源汽车销量呈爆发式增长态势时间汽车销量（辆）新能源汽车销售情况销量（辆）同比增速渗透率2015年度24,597,600331,092-1.35%2016年度28,028,200507,00053.13%1.81%2017年度28,878,900777,00053.25%2.69%2018年度28,080,6001,256,19561.67%4.47%2019年度25,769,0001,205,961-4.00%4.68%2020年度25,311,0001,367,31513.38%5.40%2021年度26,275,0003,520,545157.48%13.40%2022年度26,864,0006,886,64795.61%25.64%数据来源：中国汽车工业协会由上表可知，新能源汽车补贴金额大幅下降的同时，新能源销量呈快速增长趋势，新能源汽车的渗透率也呈现快速上升趋势。
8-1-832新能源汽车补贴的下降未对其销量及渗透率产生较大负面影响。
3、新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场驱动，补贴影响逐步弱化符合产业发展规律及政策初衷由于新能源汽车及相关配套产业存在相关前期投入高、盈利周期长等行业特点，为了培育新能源汽车市场、刺激新能源汽车消费、降低准入门槛，相关部门推出相关补贴政策。
2020年以后，新能源汽车市场进入爆发期，单台车的成本与性价比也获得了应有的市场竞争力，全面进入市场驱动阶段。
目前，新能源汽车无论是产品丰富程度还是性能都有着巨大的进步。
传统整车企业如上汽、广汽、比亚迪、吉利、长城等，都推出了各自的专用电动平台，并历经迭代，并推出类似东风岚图、上汽智己这类脱胎于传统车企的新能源豪华品牌。
而以蔚来、小鹏、理想为代表的造车新势力，则把“互联网思维”嫁接到汽车行业当中，让消费者对新能源汽车产品的态度有了较大转变。
2020年后，在补贴仍持续退坡的前提下，以五菱宏光MINI等爆款车型为代表，新车型供给持续拉动市场需求，新能源汽车销量保持高速增长。
因此，政府补贴逐步降低并退出符合产业发展规律及政策初衷。
（二）国外产业政策变化分析报告期内，发行人主营业务收入按地区分布如下：单位：万元时间2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆341,175.4197.99%415,309.2697.98%166,833.0299.83%81,281.93100%泰国4,031.711.16%7,992.941.89%23.500.01%--其他2,956.890.85%579.360.14%257.300.15%--合计348,164.02100%423,881.56100%167,113.82100%81,281.93100%目前，公司主要产能均集中在中国大陆地区，境外生产基地尚未投产。
报告期内，公司主营业务中境外客户销售金额分别为0万元、280.80万元、8,572.30万元及6,988.61万元，占比分别为0.00%、0.17%、2.02%及2.01%，占比较低，且公司销售给泰国的动力电池产品主要销售对象为长城汽车在泰国的经营主体，整体不确定性较低。
8-1-833公司为应对境外贸易政策的影响，采取以下措施：1、不断优化产品工艺，降低生产成本，提高产品价格竞争力；2、积极开拓其他海外市场，并在境外设立子公司，降低单一国家贸易政策变化对生产经营的影响。
综上，公司已积极采取措施应对各出口国贸易政策变动对公司生产经营可能造成的不利影响，相关应对措施有效，预计境外政府政策变动对公司生产经营影响有限。
（三）政策变化对行业竞争格局、公司经营的影响1、政策变化对行业竞争格局的影响政府补贴退出对新能源汽车行业及动力电池行业影响相对较小，新能源汽车行业已经完成了从政策驱动向市场驱动的转型。
动力电池行业位于新能源汽车行业的上游，其一致性、安全性、循环性能等性能对相关车型市场口碑及销量有着重要影响，且动力电池成本在新能源汽车成本构成中权重较高，其价格也直接影响相关车型成本。
后续动力电池行业竞争者将继续在产品研发、产能建设等领域加大资源投入，在提升产品质量的同时提升规模效应以降低单位产品成本。
欧美等国家和地区在新能源地区及动力电池等领域的贸易政策将促使动力电池企业在相关地区投建部分产能，满足相关政策需求，从而服务境外客户，因此行业主要企业将进一步加大融资力度和投资力度。
综上，境内外政策变化将促使动力电池企业继续加大产品研发及产能建设力度，并充分利用资本市场融资满足上述投入对资金的需求。
2、政策变化对公司经营的影响（1）短期影响因相关政府补助的退出，公司下游整车厂客户可能面临部分车型盈利下降，可能通过车型涨价或要求上游供应商降低成本方式维持收益。
（2）长期影响从长期来看，公司在制造工艺研发、产品研发及产能布局领域进行了较为完整的布局。
公司车规级AI工厂、超高速叠片技术大大提升了产品的制造效率，8-1-834提升了产品安全性；公司已在常州、保定、泰州、南京、马鞍山等城市建有生产基地，在盐城、上饶、南京、遂宁、湖州等地亦开展或计划开展生产基地的建设，上述产能建设有助于公司提升经营规模、发挥规模效应；公司无钴正极材料、高镍硅负极、凝胶半固态电池、固态电池前沿等领域均开展研究并取得一定研究成果；此外，公司已经投资建设德国工厂，将有助于公司在欧洲等国家或地区的业务开拓。
因此，从长期看，政府政策变化对公司业务开展有正面推动作用。
（四）风险披露与重大事项提示1、风险披露就国内政策风险，公司已在“第四节/二、经营风险”披露如下：“（六）新能源汽车产业政策变化风险新能源汽车是公司产品重要的下游应用领域，近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车及其配套产业快速发展。
随着行业的逐渐发展，预计国家将适时调整包括补贴政策在内的行业政策。
2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，市场占有率为13.4%，绝对数量已经达到较高水平。
若新能源汽车不能通过自身技术进步和规模效应提高面对传统内燃机汽车的竞争力，则产业政策调整可能会对新能源汽车产业链的发展带来不利影响，进而导致动力电池的市场需求的下降，影响公司经营业绩。
”就境外国家或地区可能出台贸易保护或产业保护政策，公司已在招股书“第四节/二/（十四）贸易摩擦及地缘政治风险”补充披露如下：“近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端不断，地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易产生不利影响。
此外，包括美国、欧盟、日本和韩国在内的国家和地区8-1-835正在通过多样化的产业政策支持本土电池产业链的发展，在此过程中不排除对锂离子电池相关产品的贸易政策进行调整。
以美国2022年出台的《通胀削减法案》为例，其针对新能源及新能源汽车制造相关企业提供了100亿美元的税收抵免用于建设清洁技术制造设施，并取消车企20万辆补贴的规模上限，但是必须要满足一定的前提条件才能享受此补贴：一是新能源汽车最终组装需要在北美进行，二是电池中40%以上的关键金属原料和矿物应在美国或与美国签署贸易协定的国家中开采提炼。
而且法案将新能源及新能源汽车领域内产品所享受的优惠待遇仅限于美国国内及与美国签署自由贸易协定的国家。
上述政策可能会对中国动力电池产业造成一定的影响。
目前，公司正在大力开拓国内外整车厂商等客户，若公司不能根据贸易摩擦及地缘政治风险及时调整经营策略，则可能会对公司未来经营能力造成不利影响。
”就公司在境外经营可能面临的当地监管政策变化等风险，公司已在招股书“第四节/二、经营风险”补充披露如下：“（十一）境外控股子公司管理及境外经营的风险截至本招股说明书签署日，发行人设有包括日本蜂巢、韩国蜂巢、欧洲蜂巢、荷兰蜂巢、德国蜂巢、萨尔蜂巢、香港蜂巢在内的多家境外经营主体。
由于境外控股子公司所在国家或地区的经营环境与中国大陆存在一定的差异，公司对境外控股子公司的管理在管控效率、汇率波动、当地政治与法律的合规性等方面均面临一定风险；若公司无法适应上述国家或地区的监管环境，建立起有效的境外控股子公司管控体系，将对公司境外业务的进一步发展造成一定不利影响。
此外，公司产品生产涉及环节多、过程复杂，且涉及部分化学原材料，若公司产品销售目的地所在国家或地区对部分生产环节或涉及原材料以法律或政策形式加以限制，则可能会对公司在当地的业务开展产生不利影响。
”2、重大事项提示公司已在招股说明书“重大事项提示/一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”补充披露如下：8-1-836“（九）新能源汽车产业政策变化风险新能源汽车是公司产品重要的下游应用领域，近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车及其配套产业快速发展。
随着行业的逐渐发展，预计国家将适时调整包括补贴政策在内的行业政策。
2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，市场占有率为13.4%，绝对数量已经达到较高水平，新能源汽车市场已经进入了市场、技术及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低。
若新能源汽车不能通过自身技术进步和规模效应提高面对传统内燃机汽车的竞争力，则产业政策调整可能会对新能源汽车产业链的发展带来不利影响，进而导致动力电池的市场需求的下降，影响公司经营业绩。
（十）贸易摩擦及地缘政治风险近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端不断，地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易产生不利影响。
此外，包括美国、欧盟、日本和韩国在内的国家和地区正在通过多样化的产业政策支持本土电池产业链的发展，在此过程中不排除对锂离子电池相关产品的贸易政策进行调整。
以美国2022年出台的《通胀削减法案》为例，其针对新能源及新能源汽车制造相关企业提供了100亿美元的税收抵免用于建设清洁技术制造设施，并取消车企20万辆补贴的规模上限，但是必须要满足一定的前提条件才能享受此补贴：一是新能源汽车最终组装需要在北美进行，二是电池中40%以上的关键金属原料和矿物应在美国或与美国签署贸易协定的国家中开采提炼。
而且法案将新能源及新能源汽车领域内产品所享受的优惠待遇仅限于美国国内及与美国签署自由贸易协定的国家。
上述政策可能会对中国动力电池产业造成一定的影响。
8-1-837若公司不能根据贸易摩擦及地缘政治风险及时调整经营策略，则可能会对公司未来经营能力造成不利影响。
（十一）境外控股子公司管理及境外经营的风险截至本招股说明书签署日，发行人设有包括日本蜂巢、韩国蜂巢、欧洲蜂巢、荷兰蜂巢、德国蜂巢、萨尔蜂巢、香港蜂巢在内的多家境外经营主体。
由于境外控股子公司所在国家或地区的经营环境与中国大陆存在一定的差异，公司对境外控股子公司的管理在管控效率、汇率波动、当地政治与法律的合规性等方面均面临一定风险；若公司无法适应上述国家或地区的监管环境，建立起有效的境外控股子公司管控体系，将对公司境外业务的进一步发展造成一定不利影响。
此外，公司产品生产涉及环节多、过程复杂，且涉及部分化学原材料，若公司产品销售目的地所在国家或地区对部分生产环节或涉及原材料以法律或政策形式加以限制，则可能会对公司在当地的业务开展产生不利影响。
”二、在德国购买不动产的背景、具体进展，境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响，如前述欧盟提案最终做出，对公司德国建厂及境外经营的影响（一）境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响根据中国汽车工业协会统计分析，近年来，我国新能源汽车产业高速发展，2022年全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。
全年出口突破67.9万辆，同比增长1.2倍。
另一方面，根据36氪整理的数据，海外新能源汽车销量也是节节攀升，1-11月欧洲9国新能源汽车销量达到177.9万辆，同比增长8.4%，渗透率达到22.5%，同比增加3.0%。
海外储能市场旺盛的市场需求也带动了大批国内动力电池企业开始开辟第二条业务战线。
动力电池企业的竞争已经从国内市场走向了国际舞台。
基于欧洲强劲的电动化汽车市场需求及欧盟对电池本地化的要求，也为取得先发优势，发行人从2019年起陆续布局欧洲市场，截至目前，公司已在法兰克福设立欧洲蜂巢作为欧洲总部，设立萨尔蜂巢拟作为公司在海外的第一个模组Pack工厂，设立德国蜂巢拟作为公司在海外的第一个电芯工厂。
劳赫哈默位8-1-838于德国勃兰登堡州，其区位优势有助于公司及时服务于当地客户并更快地实现自身在欧洲的扩展产能目标。
未来，随着公司境外业务的不断扩大，公司还将在欧洲继续扩大电芯产能以满足海外客户需求。
报告期内，因设立时间尚短，且工厂尚在规划、建设中等原因，公司欧洲蜂巢、萨尔蜂巢、德国蜂巢等境外公司净利润为负，但相关亏损规模较小。
公司境外子公司存在不同业务定位，截至目前，相关子公司不存在持续经营风险，不会对公司持续经营构成重大影响。
（二）在德国购买不动产的背景、具体进展截至本问询回复出具日，公司已与全球知名风电公司维斯塔斯（Vestas）签署土地收购合同，土地所有权款项已支付至维斯塔斯，权属尚未完成变更。
目前，公司正在就劳赫哈默地块上的电芯工厂项目制定整体规划设计，如权属转让顺利，预计2023年6月开始改建施工，计划2024年12月完成厂房建设及设备安装调试。
（三）如前述欧盟提案最终做出，对公司德国建厂及境外经营的影响1、提案是否最终可被通过存在不确定性截至目前，欧盟委员会尚未对EHCA的提案进行决议，提案是否最终可被通过存在诸多不确定性，具体情况如下：（1）审议程序一推再推根据和讯网信息，2022年12月，欧盟委员会评估了这项提案，该机构原定于上周做出最终裁决，但还是被延迟了，这是数月内第二次推迟做出决定。
（2）社会各界反应强烈2022年7月，欧洲汽车和工业电池制造商协会（Eurobat）、国际锂业协会（InternationalLithiumAssociation）、欧洲金属协会（Eurometaux）等机构在一封写给欧盟官员的公开信中表示，EHCA将碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂分类为依据的科学证据较弱，不能证明该分类的合理性，若将锂列为有害物质，可能会使锂的应用污名化，并削减外界向电动汽车行业的投资。
8-1-8392、若提案通过对公司德国建厂及境外经营不存在重大不利影响根据新闻检索，该提案仅涉及碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂的重新分类，不涉及禁止非本土公司在德国建厂、经营的情形，因此，公司在德国建厂、经营预计将不会受到影响。
提案亦不涉及禁止锂离子电池的进出口或使用的情形，因此欧盟市场的锂离子电池需求预计将不会受到该提案的影响。
若提案通过，预计欧盟将增加对碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂的加工、包装和存储过程中的监管及要求，从而增加锂加工商的成本。
因此，对于包括公司在内的锂离子电池制造企业，锂盐作为原材料甚至上游供应商的原材料，提案的通过预计将不会增加公司生产、制造、装配过程中的成本，仅存在由于上游供应商生产成本增加，导致公司采购价格上涨的风险。
综上，EHCA的提案是否被欧盟委员会通过存在不确定性，即便该提案通过，预计对公司德国建厂及境外经营不存在重大不利影响。
8-1-84023.5招股说明书披露，根据韩国锂电池市场研究机构SNEResearch统计，发行人2021年度及2022年1-6月动力电池装机量世界排名第十；根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，发行人2021年度及2022年1-6月动力电池装车量国内排名第六。
请发行人说明：SNEResearch和中国汽车动力电池产业创新联盟的相关统计信息的权威性，相关市场分析数据的发布时间、背景，发行人是否向前述机构购买服务。
请发行人披露：发行人在全球及国内动力电池市场的市场占有率。
回复：一、请发行人说明：SNEResearch和中国汽车动力电池产业创新联盟的相关统计信息的权威性，相关市场分析数据的发布时间、背景，发行人是否向前述机构购买服务（一）统计信息权威性SNEResearch是韩国一家为电动汽车、太阳能和风能等涉及能源和环境行业提供全球市场研究和咨询服务的第三方机构。
根据该公司官网，该机构客户包括现代汽车、比亚迪等汽车企业，三星SDI、LG新能源、松下公司等电池企业。
中国汽车动力电池产业创新联盟是国家动力电池创新中心的外延部分，是在国家工业和信息化部指导下，贯通动力电池上下游全产业链，由在中国境内从事汽车动力电池及其关联领域等业务的优势企业、科研院所、行业组织自愿结成的全国性、行业性、非营利性社团组织。
中国汽车工业协会根据《国家统计局关于批准执行机械工业统计调查制度的函》（国统制【2019】141号），委托中国汽车动力电池产业创新联盟开展动力蓄电池产销存统计工作。
（二）统计数据发布时间、背景发行人全球及国内市场排名统计数据均来自公开渠道，并非来自相关机构专为发行人出具的报告。
其中，SNEResearch发布的全球动力电池排名来自于券商研报及官网新闻公告。
其中2021年全球排名数据取自2022年3月16日西8-1-841南证券发布的《中伟股份（300919）：一体化布局构筑护城河，下游需求强劲公司加速成长》和2022年3月20日开源证券发布的《工具化产品研究系列（8）：工银瑞信国证新能源车电池ETF：聚焦电池行业龙头，积极布局新能源黄金赛道》。
2022年1-6月排名于2022年8月2日发布于SNEResearch官网。
中国汽车动力电池产业创新联盟发布的国内排名数据均来自每月月度总结数据。
国内2021年及2022年1-6月排名数据分别公开发布于2022年1月13日及2022年7月11日。
（三）发行人购买服务情况发行人为中国汽车动力电池产业创新联盟会员单位，报告期内向其缴纳会费，但不存在向其采购服务的情况。
为了解全球锂电市场动态，公司存在向SNEResearch采购锂电数据服务的情况，相关交易具体情况如下：合同签署日期采购内容采购金额（美元，含税）2020年6月2014年至2021年5月锂电市场数据21,344.002021年5月2021年5月至2022年4月锂电市场数据21,344.002022年8月2022年6月至2023年5月锂电市场数据21,200.00（四）相关统计数据具有权威性相关采购均为市场客观统计数据采购，不涉及研究报告采购或操纵、定制数据。
招股说明书中相关市场排名数据均来源于面向市场公开发布的免费、非定制化报告，属于持续发布的动力电池行业市场统计数据。
综上，相关数据具备权威性。
二、请发行人披露：发行人在全球及国内动力电池市场的市场占有率公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、行业竞争情况及发行人所处行业地位”之“（三）竞争优势与劣势”之“2、公司的竞争劣势”之“（3）与同行业领先竞争对手相比，市场占有率相对较低”中补充披露如下：“（3）与同行业领先竞争对手相比，市场占有率相对较低目前，锂离子电池市场行业集中度较高，竞争亦趋于激烈。
头部企业在产能、市场占有率方面占有优势。
根据SNEResearch数据，2022年度全球动力8-1-842电池市场中宁德时代、LG新能源及比亚迪市场占有率分别为37.0%、13.6%及13.6%，占有较大的市场份额，公司全球市场占有率为1.2%；根据动力电池产业联盟数据，2022年度国内市场占有率为2.1%。
公司与上述头部企业相比，在市场占有率方面仍有较大差距。
”8-1-84323.6根据申报材料，报告期内，公司总计发生7次增资及2次股权转让，历次股权变动的价格存在差异，如2021年3月、6月、8月、12月4次增资价格分别为7.10元/注册资本、2.49元/注册资本、12.91元/注册资本、14.23元/股。
请发行人说明：报告期内历次增资及股权转让的背景、定价依据及商业逻辑，增资或股权转让价格存在差异的原因、对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系，增资或股权转让是否缴清相关税费。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、情况说明报告期内，发行人发生过7次增资及2次股权转让，随着发行人产能逐步投产、客户陆续开拓、收入规模持续增，公司历次外部融资的估值逐步提升，报告期内，公司收入规模分别为9.29亿元、17.36亿元、44.74亿元以及37.38亿元，4次外部融资的投后估值分别为82亿元、143亿元、363亿元、462亿元，市值与公司业绩表现呈正相关，不存在异常情形。
报告期内，发行人历次增资及股权转让的具体情况如下：8-1-844序号时间增资及股份转让事宜背景原因价格定价依据及商业逻辑是否存在定价差异对应公司市值（估值）市值差异与公司业绩表现的匹配关系是否缴清相关税费12019年6月公司注册资本由100,000万元增加至130,000万元，新增注册资本由保定瑞茂认缴增加资本金，公司唯一股东增资1元/注册资本公司成立时间尚短，生产经营规模较小且尚未盈利，公司唯一股东以1元/注册资本增资具备合理性否13亿元公司成立时间尚短，生产经营规模较小且尚未盈利，公司市值与业绩情况匹配本次增资不涉及缴纳所得税22019年12月保定瑞茂分别以1,831.04万元转让1.41%的股权给天津能清、以590.00万元转让0.45%的股权给唐海锋、以400.00万元转让0.31%的股权给杨红新本次股权转让系为实施公司股权激励计划，股权受让方为激励对象1元/注册资本转让价格由公司结合自身成立时间尚短，生产经营规模较小，并制定股权激励计划确定否13亿元公司成立时间尚短，生产经营规模较小且尚未盈利，公司市值与业绩情况匹配本次股权转让按照原始出资额平价转让，不存在溢价情况，不涉及缴纳所得税32020年3月公司注册资本由130,000万元增加至133,500万元。
新增注册资本由天津能久、天津能安、天津能智分别认缴994.00万元、948.50万元、1,557.50万元本次增资系为实施公司股权激励计划，新增注册资本认缴对象为员工持股平台1.30元/注册资本增资价格由公司结合净资产规模、业务发展情况等，并制定股权激励计划确定否82亿元本次增资的市值系参考最近一次外部融资的市值，与公司业绩表现不直接相关，作为股权激励，市值与入股价格差额部分已计提股份支付增资时点不涉及缴纳所得税42020年5月公司注册资本由133,500万元增加至152,041.6667万元。
新增注册由新股东先进制造基金、京津冀本次增资系为引入投资者5.39元/注册资本增资价格根据发行人所处行业发展情况、发行人产能建设情况、市场投融资环境否82亿元公司业务拓展情况较好，处于业务快速发展阶段，业绩预期向好，公司估值提升，市值与公司业绩表现较为匹配本次增资不涉及缴纳所得税8-1-845序号时间增资及股份转让事宜背景原因价格定价依据及商业逻辑是否存在定价差异对应公司市值（估值）市值差异与公司业绩表现的匹配关系是否缴清相关税费基金分别认缴9,270.83335万元并经各投资机构协商确定52021年2月唐海锋将其所持有的公司590.00万元（占公司注册资本0.39%）出资以人民币1,386.50万元的价格转让给保定瑞茂因唐海锋不再担任公司职务，其将股权激励所得股权转让给保定瑞茂已解锁部分参考近期股权融资价格以5.50元/注册资本进行转让，未解锁部分按照1元/注册资本转让转让价格按照股权激励计划规定执行根据股权激励计划规定，已解锁部分及未解锁部分转让价格不同-本次股权转让的价格系按照股权激励计划规定执行，转让价格不涉及参考市值的情况唐海锋已于2021年3月向常州市金坛区税务局缴纳个人所得税1,592,306.75元62021年3月公司注册资本由152,041.6667万元增加至201,314.4290万元。
新增注册资本分别由北京新动力基金、先进制造基金、京津冀基金等19名投资者认缴出资本次增资系为引入投资者7.10元/注册资本增资价格根据发行人所处行业发展情况、发行人产能建设情况、市场投融资环境并经各投资机构协商确定否143亿元公司业务拓展情况较好，处于业务快速发展阶段，业绩预期向好，公司估值提升，市值与公司业绩表现较为匹配本次增资不涉及缴纳所得税72021年6月公司注册资本由201,314.4290万元增加至201,437.0390万元，新增注册资本由员工持股平台天津能久认缴本次增资系为实施公司股权激励计划，新增注册资本认缴对象为员工持股平台2.49元/注册资本增资价格由公司结合净资产规模、业务发展情况等，并制定股权激励计划确定否363亿元本次增资的市值系参考最近一次外部融资的市值，与公司业绩表现不直接相关，作为股权激励，市值与入股价格差额部分已计提股份支付增资时点不涉及缴纳所得税82021年8月公司注册资本由201,437.039047万元增加至本次增资系为引入投资者12.91元/注册资本增资价格根据发行人所处行业发展情况、发行人否363亿元公司业务拓展情况较好，处于业务快速发展阶段，业绩预期向好，本次增资不涉及缴纳所得税8-1-846序号时间增资及股份转让事宜背景原因价格定价依据及商业逻辑是否存在定价差异对应公司市值（估值）市值差异与公司业绩表现的匹配关系是否缴清相关税费281,082.145250万元。
新增注册资本分别由北京瑞远、碧桂园创投等32名投资者认缴出资产能建设情况、市场投融资环境并经各投资机构协商确定公司估值提升，市值与公司业绩表现较为匹配92021年12月公司注册资本从281,082.1452万元增至324,318.2011万元。
新增注册资本由讯奇科技、盐城丰诚等33名投资者认缴出资本次增资系为引入投资者14.23元/股增资价格根据发行人所处行业发展情况、发行人产能建设情况、市场投融资环境并经各投资机构协商确定否462亿元公司业务拓展情况较好，处于业务快速发展阶段，业绩预期向好，公司估值提升，市值与公司业绩表现较为匹配本次增资不涉及缴纳所得税8-1-847综上，报告期内，发行人历次增资及股权转让均有合理背景，定价公允且具备商业合理性，除2021年2月，唐海峰因辞职转让发行人股权时已解锁部分及未解锁部分转让价格不同外，发行人各次增资或股权转让内不同投资者价格不存在差异，发行人历次增资价格均有上升主要系投资机构基于发行人业绩表现持续向好、新能源动力电池市场需求旺盛等因素与发行人协商确定的结果，发行人市值增加与业绩表现相匹配，历次增资或股权转让均已缴清相关税费。
二、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：1、查阅了发行人自设立以来的工商档案，确认历次增资、股权转让情况；2、查阅了发行人直接股东的身份证件、营业执照等资料；3、对发行人股东进行访谈，了解发行人历次增资及股权转让背景、定价公允性及商业合理性；4、获取了历次增资及股权转让相关的董事会/股东（大）会决议、增资、股权转让协议、相关股权转让款及增资款支付凭证或确认函、纳税凭证、验资报告、评估报告，对比历次增资不同投资者价格，检查税费清缴情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人历次增资及股权转让均有合理背景，定价公允且具备商业合理性，除2021年2月，唐海峰因辞职转让发行人股权时已解锁部分及未解锁部分转让价格不同外，发行人各次增资或股权转让内不同投资者价格不存在差异，发行人历次增资价格均有上升主要系投资机构基于发行人业绩表现持续向好、新能源动力电池市场需求旺盛等因素与发行人协商确定的结果，发行人市值增加与业绩表现相匹配，历次增资或股权转让均已缴清相关税费。
8-1-84823.7请发行人：（1）完整披露董监高、核心技术人员的学历及专业背景、职称；（2）删除“新产品技术替代的风险”、“关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”、“募投项目实施效果未达预期的风险”中的发行人竞争优势和风险对策，删除“重大事项提示”部分的“本次发行相关的重要承诺和说明”，删除“风险因素”章节“新能源汽车市场已经进入了市场、技术及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低”表述；（3）在“重大事项提示”和“风险因素”部分披露对关联方长城汽车存在重大依赖及其相关风险、公司电池包主要适配车型欧拉黑猫、白猫2022年停产事项及其相关风险；（4）实际控制人配偶韩雪娟比照实际控制人出具锁定期承诺；（5）在附件中根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定完整披露所有关联方；（6）说明在独立董事黄学杰、李启平、程雁未直接或间接持有公司股份但出具锁定期承诺的合理性，并作必要修正；（7）发行人存在机器设备抵押的情况，请在招股说明书“主要固定资产情况”披露有关情况，并结合机器设备抵押对公司生产经营的影响作必要的风险提示。
回复：一、完整披露董监高、核心技术人员的学历及专业背景、职称为使投资者充分了解发行人董监高、核心技术人员的学历及专业背景等情况，发行人已在招股说明书之“第五节/十/（一）/2、董事简要情况”中补充披露如下：“杨红新先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北农业大学电气工程及自动化专业，学士学位。
2003年至2018年，历任长城汽车技术研究院部长、技术中心副总经理、汽车材料工程研究院院长、新能源工程研究院院长、动力电池事业部总经理。
2018年至今，历任公司总经理、董事长。
同时，杨红新先生是常州市第十七届人大代表、中国电池工业协会第八届理事会副理事长、江苏省动力及储能电池产业创新联盟副理事长、39项授权发明专利及86项授权实用新型专利的发明人。
魏建军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共河8-1-849北省委党校企业管理专业。
1990年加入保定长城汽车工业公司（长城汽车前身）并担任总经理，2001年至今任长城汽车董事长，魏建军先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。
马立永先生，曾用名马利永，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学会计学专业，本科学历，具有高级会计师职称。
2002年至2011年，历任保定长城汽车桥业有限公司财务部职员、科长；2011年至2013年，历任天津博信汽车零部件有限公司财务部科长、副部长；2013年至2019年，任长城汽车天津哈弗分公司财务部部长；2019年至2020年，任威蜂动力首席财务官；2020年至今，历任公司副总裁、财务总监、副总经理。
杜硕先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于莱斯特大学管理学专业，硕士学位。
2005年至2009年，任国家开发投资集团有限公司项目经理助理；2009年至2018年，任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2018年至今，担任国投创新投资管理（上海）有限公司董事总经理。
吴博先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学技术经济专业，硕士学位。
1997年至2000年，任北京航空材料研究院股份有限公司职员；2000年至2004年，任中国银行总行风险管理部副主任科员；2004年至2010年，任中国银行总行授信评审委员会专职评委；2010年至2014年，任中银投资有限公司综合管理部副总经理；2014年至2019年，任中银集团投资有限公司股权投资部执行董事；2019年至今，任中银集团投资有限公司高端制造与能源投资部主管。
刘小安先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学工业设计专业，学士学位，具有中级工程师职称。
2006年至2016年，任天津力神电池股份有限公司高级工程师；2016年至2017年，任长城汽车电芯工艺主任工程师；2017年至2019年，任保定亿新主任工程师；2019年至今，任公司生产工艺总监。
李启平先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学数量经济学专业，博士学位，具有经济学教授职称，拥有注册会计师执业资格。
1987年至1997年，任湖南五菱集团公司技术科工程师；1997年至8-1-8502002年，任湘潭师范学院物理系讲师；2002至2017年，历任湖南科技大学法学院副教授、商学院教授；2017年至今，任常州大学商学院教授。
黄学杰先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于荷兰Deflt技术大学无机材料专业，博士学位。
1989年至1991年，任中国科学院物理研究所研究助理；1991年至1993年，于荷兰Delft技术大学攻读博士学位；1993年至1995年，于德国Kiel大学从事博士后研究工作；1996年至今，历任中国科学院物理研究所副研究员、研究员、课题组长。
程雁女士，1964年出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居民身份，毕业于清华五道口金融学院国际金融专业，博士学位。
2005年至2015年，任中银国际控股（亚洲）有限公司董事总经理；2015年至2016年，历任中国华融金控集团有限公司首任主席、执行董事、中国华融国际集团有限公司副首席执行官；2016年至2017年，任中国新金融集团有限公司执行董事兼首席执行官（已更名为：中国山东高速金融集团有限公司）；2018年至今，任博宇资本管理（香港）有限公司执行董事、主席。
”发行人已在招股说明书之“第五节/十/（二）/2、监事简要情况”中补充披露如下：“宋月美女士，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北经贸大学会计专业，硕士学位，具有初级会计师职称。
2019年6月至2019年10月，任长城汽车监察审计部职员；2019年11月至2021年2月，任长城控股监察审计部职员；2021年3月至今，任公司监察审计部职员。
刘子谦先生，1998年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于临沂职业学院计算机专业，专科学历。
2019年至今，任长城控股监察审计部职员。
李进召先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学行政管理专业，专科学历。
1999年至2018年，历任长城汽车制造一部职员、整车事业部副部长、动力电池事业部副部长；2018年至今，历任保定分公司副部长、公司模组工厂总监、泰州分公司总监、公司二工厂副厂长、盐城蜂巢总经理。
”发行人已在招股说明书之“第五节/十/（三）/2、高级管理人员简要情况”8-1-851中补充披露如下：“王志坤先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于SouthernCaliforniaUniversityforProfessionalStudies工商管理（MBA）专业，硕士学位，具有高级经济师职称。
2005年至2018年，历任天能动力国际有限公司副总裁、浙江天能创新投资管理有限公司董事；2018年至2019年，历任蜂巢易创科技有限公司副总裁、未势能源副总裁；2020年至今，历任公司执行副总裁、副总经理兼董事会秘书。
马立永先生，具体情况详见本节之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介”之“（一）董事会成员”。
张放南，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北农业大学化学教育专业，专科学历。
2008年至2018年，任长城汽车动力电池事业部部长；2018年至今，历任公司模组产品线总监、客户事业群副总裁、技术中心高级副总裁、副总经理。
”发行人已在招股说明书之“第五节/十/（四）/2、核心技术人员简介”中补充披露如下：“高飞先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学应用化学专业，博士学位，具有中级工程师职称。
2012年至2017年，任天津力神电池股份有限公司动力电池开发部部长；2018年至2019年，任力信（江苏）能源科技有限责任公司研究院副总裁；2020年至今，任公司技术中心副主任。
郭建峰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学物理化学专业，博士学位，具有高级工程师职称。
2012年至2018年，任中航锂电（洛阳）有限公司电池研究所所长；2018年至今，任公司电芯产品线总监。
李翌辉先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学机械制造及其自动化专业，博士学位，具有正高级工程师职称。
2012年至2013年，任陕西重型汽车有限公司运营管理部规划管理科科长；2013年至2019年，历任西安高压电器研究院股份有限公司信息化应用技术研究室主任、8-1-852副总工程师、技术中心副主任、西安西电电气研究院有限责任公司副总工程师、技术中心副主任、西安西电变压器有限责任公司副总工程师；2019年至2020年，任三一重机有限公司IT总监；2020年至今，任公司首席信息官、章鱼博士总经理。
陈少杰先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学高分子化学与物理专业，博士学位，具有高级工程师职称。
2012年至2018年，任中国科学院宁波材料技术与工程研究所新能源所高级工程师；2018年至今，任公司固态电池开发部部门总监。
何见超女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学材料学专业，博士学位，具有中级工程师职称。
2012年至2016年，任天津市捷威动力工业有限公司研发部工程师；2016年至2018年，任长城汽车动力电池事业部主管工程师；2018年至2020年，任公司技术中心平台开发部经理；2020年至今，任公司技术中心电池机理仿真部总监。
李文成先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京有色金属研究总院有色金属冶金专业，博士学位，具有高级工程师职称。
2012年至2016年，任国联汽车动力电池研究院有限责任公司动力电池中心高级研究主管；2016年4月至2016年9月，任北京波士顿电池技术有限公司电池技术部高级制程工程师；2016年至2018年，任长城汽车动力电池事业部电芯设计开发主管工程师；2018年至今，任公司方形电池开发部电芯设计开发技术专家。
乔齐齐先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学材料学专业，博士学位。
2016年至2018年，任天津市捷威动力工业有限公司动力电池开发部技术负责人；2018年至今，任公司材料事业部技术专家。
”8-1-853二、删除“新产品技术替代的风险”、“关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”、“募投项目实施效果未达预期的风险”中的发行人竞争优势和风险对策，删除“重大事项提示”部分的“本次发行相关的重要承诺和说明”，删除“风险因素”章节“新能源汽车市场已经进入了市场、技术及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低”表述为便于投资者理解，发行人已删除招股说明书之“重大事项提示/一、本次发行相关的重要承诺和说明”相关内容。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一、特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中调整相关表述如下：“（一）电池技术路线不适配与新产品技术替代的风险目前，公司主要产品为锂离子电池系统。
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业。
报告期内，公司主要对外销售三元材料动力电池系统，占报告期的主营业务收入的比例分别为99.86%、98.93%、96.31%及83.53%，磷酸铁锂动力电池系统收入占比有所提升。
伴随着动力电池行业的高速发展和相关技术迭代升级，若未来行业主流技术路线与蜂巢能源现有技术、储备技术不适配，则可能对公司的生产经营带来负面影响。
若因钠离子电池、固态电池等其他新兴电池技术快速发展并挤占现有锂离子电池的市场份额，而公司未能及时在相应新技术领域开展研究，开发出具备竞争优势的新产品，则公司将面临新产品技术替代对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。
报告期各期，发行人与关联方合作较为紧密，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。
报告期各期，长城汽车均为发行人第一大客户，发行人向长城汽车销售电池产品金额为81,171.31万元、8-1-854164,914.99万元、366,086.17万元及198,272.42万元，主营业务收入占比为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，若长城汽车后续经营产生不利变化，特别是新能源市场开拓不力，将对公司的经营带来不利影响。
未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。
此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
”发行人已在招股说明书之“第四节/一/（一）电池技术路线不适配与新产品技术替代的风险”中调整相关表述如下：“目前，公司主要产品为锂离子电池系统。
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业。
报告期内，公司主要对外销售三元材料动力电池系统，占报告期的主营业务收入的比例分别为99.86%、98.93%、96.31%及83.53%，磷酸铁锂动力电池系统收入占比有所提升。
伴随着动力电池行业的高速发展和相关技术迭代升级，若未来行业主流技术路线与蜂巢能源现有技术、储备技术不适配，则可能对公司的生产经营带来负面影响。
若因钠离子电池、固态电池等其他新兴电池技术快速发展并挤占现有锂离子电池的市场份额，而公司未能及时在相应新技术领域开展研究，开发出具备竞争优势的新产品，则公司将面临新产品技术替代对经营业绩产生不利影响的风险。
”发行人已在招股说明书之“第四节/二/（一）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”中调整相关表述如下：“报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。
报告期各期，发行人与关联方合作较为紧密，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。
报告期各期，长城汽车均为发行人第一大客户，发行人向长城汽车销售电池产品金额为81,171.31万元、8-1-855164,914.99万元、366,086.17万元及198,272.42万元，主营业务收入占比为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，若长城汽车后续经营产生不利变化，特别是新能源市场开拓不力，将对公司的经营带来不利影响。
未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。
此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
”发行人已在招股说明书之“第四节/二/（六）新能源汽车产业政策变化风险”中调整相关表述如下：“新能源汽车是公司产品重要的下游应用领域，近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车及其配套产业快速发展。
随着行业的逐渐发展，预计国家将适时调整包括补贴政策在内的行业政策。
2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，市场占有率为13.4%，绝对数量已经达到较高水平。
若新能源汽车不能通过自身技术进步和规模效应提高面对传统内燃机汽车的竞争力，则产业政策调整可能会对新能源汽车产业链的发展带来不利影响，进而导致动力电池的市场需求的下降，影响公司经营业绩。
”发行人已在招股说明书之“第四节/五/（一）募投项目实施效果未达预期的风险”中调整相关表述如下：“本次募集资金投资项目金额大、投资回收期长，且项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。
但募投项目在实施过程中可能受到市场环境及国家产业政策变化等影响，在建设过程中的组织实施、8-1-856施工进度等方面存在一定的不确定性，若募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
此外，募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
”三、在“重大事项提示”和“风险因素”部分披露对关联方长城汽车存在重大依赖及其相关风险、公司电池包主要适配车型欧拉黑猫、白猫2022年停产事项及其相关风险（一）长城汽车依赖及其相关风险报告期内，公司对长城汽车不存在重大依赖，具体内容请详见本问询回复之“1.关于长城汽车”及“2.关于独立性”之相关内容。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一、特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中调整相关表述如下：“（二）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。
报告期各期，发行人与关联方合作较为紧密，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。
报告期各期，长城汽车均为发行人第一大客户，发行人向长城汽车销售电池产品金额为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元及198,272.42万元，主营业务收入占比为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，若长城汽车后续经营产生不利变化，特别是新能源市场开拓不力，将对公司的经营带来不利影响。
未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。
此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股8-1-857东利益的风险。
”发行人已在招股说明书之“第四节/二/（一）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”中调整相关表述如下：“报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。
报告期各期，发行人与关联方合作较为紧密，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及53.39%，公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。
报告期各期，长城汽车均为发行人第一大客户，发行人向长城汽车销售电池产品金额为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元及198,272.42万元，主营业务收入占比为99.86%、98.68%、86.37%及56.95%，若长城汽车后续经营产生不利变化，特别是新能源市场开拓不力，将对公司的经营带来不利影响。
未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。
此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
”（二）主要适配车型欧拉黑猫、白猫停产及其相关风险发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一、特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中新增相关表述如下：“（十二）报告期内公司电池包主要适配车型欧拉黑猫、白猫停产导致的经营风险报告期内，蜂巢能源向长城汽车销售适配欧拉黑猫、白猫电池包的金额为66,455.05万元、153,594.47万元、209,961.13万元及62,760.94万元，占同期向长城汽车销售电池包金额的比例为81.87%、93.14%、57.54%及31.76%。
因长城汽车产品矩阵调整的需要，长城汽车欧拉品牌中的黑猫、白猫于8-1-8582022年7月正式停产，截至本招股说明书签署日，长城汽车未有明确复产欧拉汽车黑猫、白猫的计划。
若后续公司不能有效迁移欧拉黑猫、白猫停产后的空余产能，预计将会给公司的经营带来一定的消极影响。
”发行人已在招股说明书之“第四节/二、经营风险”中调整相关表述如下：“（十九）报告期内公司电池包主要适配车型欧拉黑猫、白猫停产导致的经营风险报告期内，蜂巢能源向长城汽车销售适配欧拉黑猫、白猫电池包的金额为66,455.05万元、153,594.47万元、209,961.13万元及62,760.94万元，占同期向长城汽车销售电池包金额的比例为81.87%、93.14%、57.54%及31.76%。
因长城汽车产品矩阵调整的需要，长城汽车欧拉品牌中的黑猫、白猫于2022年7月正式停产，截至本招股说明书签署日，长城汽车未有明确复产欧拉汽车黑猫、白猫的计划。
若后续公司不能有效迁移欧拉黑猫、白猫停产后的空余产能，预计将会给公司的经营带来一定的消极影响。
”四、实际控制人配偶韩雪娟比照实际控制人出具锁定期承诺实际控制人配偶韩雪娟已比照实际控制人出具锁定期承诺，具体情况如下：“本人作为蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）实际控制人魏建军的配偶，郑重承诺如下：自蜂巢能源首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份，也不提议由蜂巢能源回购本人在本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份。
在蜂巢能源实现盈利前，自蜂巢能源股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份，也不提议由蜂巢能源回购本人在本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份；自蜂巢能源股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年转让在本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份数不超过蜂巢能源股份总数的2%。
8-1-859蜂巢能源股票上市且实现盈利后，本人可以自蜂巢能源当年年度报告披露后次日与自蜂巢能源股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的蜂巢能源股份。
若本人所持蜂巢能源股票在前述锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（不包括本人在蜂巢能源本次发行上市后从公开市场中新买入的A股股票）。
在蜂巢能源上市后6个月内如蜂巢能源股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有蜂巢能源股票的上述锁定期自动延长6个月。
上述发行价指蜂巢能源本次发行上市的发行价格，如果蜂巢能源上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持蜂巢能源股份的锁定期进行相应调整。
特此承诺。
”发行人已在招股说明书之“第十节/三/（一）/1/（2）公司实际控制人及配偶韩雪娟承诺”补充披露了相关情况。
五、在附件中根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定完整披露所有关联方（一）关联方全面性核查意见中介机构已根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定逐项梳理发行人关联方，并经核查发行人及关联方工商档案或证件信息，取得发行人董监高、实际控制人访谈问卷，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，查阅长城汽车、长城控股定期报告、募集说明书等公开披露信息确认关联方情况，对发行人股东、主要客户、供应商进行访谈确认，并通过发行人及其董监高、实际控制人、发行人子公司、包括保定瑞茂、长城控股等主要关联方报告期内的银行流水，发行人报告期内的交易情况，发行人报告期内主要客户、供应商的电话、地址、邮箱相同情况以及发行人诉讼情况进一步进行了审慎、8-1-860细致的核查，并根据实质重于形式的原则对关联方进行了认定，保障了关联方披露的谨慎性及全面性。
由于发行人关联方较多，为便于投资人阅读招股说明书，发行人在招股说明书中补充披露报告期内魏建军直接或间接控制的企业（股权控制架构在四层及以内）的企业以及关联自然人控制企业的情况，完整的关联方清单已通过附件形式上传至上海证券交易所系统中。
经核查，发行人已根据相关规则并根据重要性原则在招股说明书披露报告期内的关联方情况，发行人提交的关联方清单具备完整性。
（二）关联交易全面性核查意见针对发行人关联交易全面性的情况，中介机构取得了发行人及其董监高、实际控制人、发行人子公司、包括保定瑞茂、长城控股等主要关联方报告期内的银行流水，取得发行人报告期内的序时账，并将完整关联方清单与发行人及其子公司银行流水、发行人序时账进行比对，核查关联方与发行人之间交易情况；走访了发行人主要客户、供应商，确认其与发行人及其关联方是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；查阅了发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》等内部制度，以及报告期内关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件，核查发行人针对关联交易所履行的内部控制程序；查阅了发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，对关联交易的真实性、合理性进行了核查。
经核查，报告期内，发行人关联交易情况已在招股说明书中完整披露。
六、说明在独立董事黄学杰、李启平、程雁未直接或间接持有公司股份但出具锁定期承诺的合理性，并作必要修正截至本问询回复出具日，独立董事黄学杰、李启平、程雁以及投资机构委派董事吴博未直接或间接持有公司股份。
发行人彼时参考科创板上市公司德龙激光、聚和新材、毕得医药等案例情况，且为保持一致性，要求所有董事、监事、高管出具了锁定期承诺，该等未直接或间接持股人员出具锁定期承诺的情形不存在损害发行人、发行人股东以及未来潜在投资者利益的事项。
8-1-861鉴于独立董事黄学杰、李启平、程雁以及投资机构委派董事吴博未直接或间接持有公司股份，为便于投资者理解，发行人已在招股说明之“第十节/三/（一）/1、流通限制及自愿锁定承诺”中修改如下：“（3）公司董事杜硕承诺……（4）公司其他直接或间接持有公司股份的董事/高级管理人员/监事/核心技术人员承诺”七、发行人存在机器设备抵押的情况，请在招股说明书“主要固定资产情况”披露有关情况，并结合机器设备抵押对公司生产经营的影响作必要的风险提示为充分披露机器设备抵押的风险，发行人在招股说明书之“第四节/二、经营风险”中补充披露如下：“（十六）机器设备抵押风险公司存在以机器设备抵押向银行申请借款的情形，截至报告期末，存在抵押情形的机器设备账面价值为16.48亿元。
若公司不能偿付到期借款，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，将对公司正常生产经营产生影响。
”同时，发行人在招股说明书之“第六节/六/（一）/1、固定资产概况”中补充披露如下：“发行人固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备、电子设备、工装、运输设备等，目前使用状况良好。
根据经毕马威会计师审计的公司财务报告，截至2022年6月30日，公司固定资产情况如下：单位：万元项目固定资产原值累计折旧减值准备账面价值厂房及建筑物194,527.744,307.08-190,220.66机器设备464,384.2747,624.1392.61416,667.53电子设备7,450.273,299.98-4,150.29工装17,252.302,281.651,736.8313,233.81运输工具1,681.80378.63-1,303.178-1-862项目固定资产原值累计折旧减值准备账面价值其他设备及器具15,241.475,027.920.6510,212.89合计700,537.8462,919.391,830.10635,788.35截至2022年6月30日，公司存在抵押情形的机器设备账面价值为164,823.70万元，占期末固定资产账面价值比例为25.92%。
”8-1-86323.8请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
回复：一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况发行人于2022年11月18日在上海证券交易所公开披露招股说明书等申请文件，并于2022年12月14日收到审核问询函。
保荐机构持续关注与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并通过公开网络检索等方式进行了自查。
发行人自披露首次公开发行股票并在科创板上市申请文件至本问询回复出具日，与发行人本次公开发行相关的主要媒体质疑情况如下：序号日期媒体标题主要关注内容12023-02-14胜马财经蜂巢能源IPO：亏损30亿，市占率下滑，关联方“依赖症”难治愈销售端依赖关联方；供应端依赖竞争对手；市占率下滑，产能过剩仍扩产22023-02-01万点研究蜂巢能源IPO：腰尾部动力电池突围承压，亏损扩大，市占率下滑财务状况不乐观；大客户依赖；市占率不足，锂电池行业存在产能过剩风险；长城汽车销售情况不乐观32023-01-11中国网财经蜂巢能源IPO：产能过剩仍募资扩产存隐忧垄断竞争中抢占市场份额成难题产能过剩仍扩产；市场占有率较低42022-12-23洞察IPO蜂巢能源科创板IPO募资150亿：长城汽车有心无力，动力电池产能过剩存隐忧公司未实现盈利、长城汽车对公司无力支持、动力电池行业产能过剩风险52022-12-13中访网-商业华观蜂巢能源三年亏损30亿元估值一年涨500亿元公司报告期内亏损较大、动力电池行业产能过剩风险62022-12-12中国网科技蜂巢能源冲刺IPO：持续亏损3年半累损31亿元超五成销售来自关联方公司持续亏损、关联销售占比较高、募投项目产能建设72022-12-11羊城晚报聚焦IPO｜蜂巢能源如何摆脱“长城”味？公司亏损逐年扩大、营收对“长城系”客户的过于依赖、行业竞争激烈82022-12-11港湾商业观察亏损超30亿的蜂巢能源：长城依赖症显著，无钴电池收益仍杯水车薪与长城汽车的“密切”关联、无钴电池收益还未见成效92022-12-09虎嗅-妙投APP玩电池，长城学不会比亚迪公司技术优势、盈利能力有待验证、关联销售占比较高、动力电池行业赛道拥挤、公司毛利率较低102022-12-09财经-读数一帜长城汽车的动力电池争夺战动力电池市场竞争激烈、长城汽车的关联销售占比较8-1-864序号日期媒体标题主要关注内容高、盈利能力不足、毛利率低于同行业、动力电池产能过剩风险112022-12-02格隆汇新股背靠长城汽车，估值600亿？河北富豪手握一个动力电池IPO！公司尚未实现盈利、行业存在产能过剩风险、与行业巨头存在差距、产能利用率尚未饱和、新产品技术替代的风险、毛利率低于同行业122022-12-01集微网【IPO价值观】与长城汽车关联交易成焦点，蜂巢能源毛利率仅为同行1/3公司毛利率低于同行业、关联销售占比较高132022-12-01蒋东文三年亏损30亿，靠长城输血的蜂巢能源，能撑起600亿估值吗？公司供应端依赖于竞争对手、销售端依赖于关联方、亏损扩大、毛利率低于同行业、关联方销售占营业收入的比例较高142022-11-28诗与星空现在做动力电池晚了吗公司技术优势、与宁德时代的诉讼、尚未盈利、关联交易金额较高152022-11-28长江商报蜂巢能源累亏30亿毛利率仅宁德时代三成魏建军“输血”关联交易占超50%成IPO拦路虎公司尚未盈利、低于同行的毛利率水平、关联销售占比较高、与宁德时代的诉讼162022-11-25凤凰网科技三年亏损30亿蜂巢能源冲刺科创板IPO公司亏损持续加大、毛利率低于同行业水平172022-11-25搜狐财经蜂巢能源IPO背后的“输血”法则：与长城汽车关联交易83亿，去年融资180亿公司毛利率低于同行业水平、尚未盈利、市场份额较低与行业竞争对手存在差距、竞争对手为主要供应商182022-11-24观察者网宁德时代与比亚迪阴影下，长城旗下蜂巢能源冲刺科创板公司市场份额与竞争对手存在差距、亏损扩大、对宁德时代的依赖、原材料价格的上涨对公司经营带来的冲击、与宁德时代的诉讼、技术积累较少、关联销售占比较高、长城汽车新能源汽车销量下滑192022-11-22雷达财经亏损扩大靠长城输血，蜂巢能源能撑起600亿估值吗？公司营收依赖长城汽车、报告期亏损较大、与宁德时代的诉讼、原材料价格上涨对经营的冲击、产能利用率不高、市场份额增加不明显、长城汽车新能源车增速低于大盘202022-11-22华夏能源网“河北首富”又要拿下一个IPO，内忧外患下如何撑起600亿估值？公司客户集中度较高、对长城汽车的依赖较强、存在亏损、市场份额较低212022-11-22新浪财经蜂巢能源IPO：过半电池高价卖给关联方长城汽车公司关联销售占比较高、关联交易公允性、研发能力及8-1-865序号日期媒体标题主要关注内容无钴电池面市3年几无销量研发投入效果、持续亏损加、依靠外部融资维持经营222022-11-21杠杆游戏蜂巢能源疯狂！长城汽车之后，魏建军“第二春”来了？公司和头部差距较大、关联交易占比较高232022-11-1921世纪经济报道新能源IPO放大镜⑦丨蜂巢能源科创板IPO获受理，上半年亏9亿公司关联方交易大幅“输血”、激进扩张尚未盈利1、公司客户集中度高，关联销售占比较高，关联交易的公允性发行人已在本问询回复之“1.关于长城汽车”中对公司与长城汽车关联交易事项的合理性、公允性进行了进一步解释和说明。
2、公司与宁德时代的诉讼发行人已在本问询回复之“2/2.4/”中对公司与宁德时代的诉讼事项进行了进一步解释和说明。
3、长城汽车新能源汽车销量下滑发行人已在本问询回复之“1.关于长城汽车”中对若长城汽车经营情况发生负面变化是否将对公司持续经营产生重大不利影响进行了进一步解释和说明。
4、公司无钴电池收益还未见成效发行人已在本问询回复之“5/5.3”中对公司无钴正极材料技术对应产品的产能、装机量、主要客户、形成收入情况等事项进行了进一步解释和说明。
5、公司技术优势，技术积累较少发行人已在本问询回复之“5.关于主要产品、技术路线与技术水平”中对公司技术水平事项进行了进一步解释和说明。
6、竞争对手为主要供应商，对宁德时代的依赖发行人已在本问询回复之“7/7.2”中对公司向宁德时代采购模组、电芯事项进行了进一步解释和说明。
7、动力电池行业赛道拥挤，行业竞争激烈，动力电池行业产能过剩发行人已在本问询回复之“8/8.1/二、结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早8-1-866出现产能过剩”中对动力电池行业产能和需求事项进行了进一步解释和说明。
8、公司产能利用率尚未饱和发行人已在本问询回复之“8/8.2/一、报告期内公司产能利用率较低的原因，与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾，结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性”中对公司产能利用率较低的原因进行了进一步解释和说明。
9、原材料价格上涨对经营的冲击发行人已在本问询回复之“13.关于成本与毛利率”中对原材料价格对公司经营的影响事项进行了进一步解释和说明，并已在招股说明书“第四节/二/（四）原材料价格波动风险”对原材料价格波动风险进行披露。
10、公司毛利率低于同行业发行人已在本问询回复之“13.关于成本与毛利率”中对公司毛利率事项进行了进一步解释和说明。
11、公司新产品技术替代的风险发行人已在招股说明书“第四节/一/（一）电池技术路线不适配与新产品技术替代的风险”对公司新产品技术替代的风险进行披露。
12、公司管理费用率提升发行人已在本问询回复之14.2中对公司管理费用率提升事项进行了进一步解释和说明。
13、公司应收账款较高发行人已在本问询回复之“15.关于应收账款”中对公司应收账款较高事项进行了进一步解释和说明。
14、公司尚未盈利，存在累计未弥补亏损发行人已在本问询回复之“21.关于累计未弥补亏损”中对公司尚未盈利，存在累计未弥补亏损事项进行了进一步解释和说明。
8-1-867二、中介机构核查意见（一）核查程序针对公司本次发行上市相关的媒体质疑情况，保荐机构履行了如下核查程序：1、持续关注媒体报道，通过公开网络检索等方式，对媒体关于发行人的报道进行了查阅，核查媒体是否对发行人有关情况进行质疑，同时查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，核查发行人信息披露是否充分完整；2、基于媒体所关注或质疑的事项比对招股说明书等申请文件的披露情况，同时也审阅了发行人根据《审核问询函》要求进行修改、调整后的招股说明书。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人针对截至本回复出具日的相关媒体质疑事项进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏的情形。
8-1-868附：保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-869（本页无正文，为《<关于蜂巢能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之盖章页）蜂巢能源科技股份有限公司年月日8-1-870发行人董事长声明本人已认真阅读本次问询回复报告的全部内容，确认本次问询回复报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：杨红新蜂巢能源科技股份有限公司年月日8-1-871（本页无正文，为《<关于蜂巢能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之签章页）保荐代表人：金波丁旭中信证券股份有限公司年月日8-1-872保荐机构董事长声明本人已认真阅读蜂巢能源科技股份有限公司本次问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核与风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询回复报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：张佑君中信证券股份有限公司年月日 目录 1.关于长城汽车 1.1根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯，实现收入分别为81,171.31万元、164,914.99万元、366,086.17万元、198,272.42万元，占主营业务收入比重为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%，其中电池包销售收入为81,171.31万元、164,913.49万元、364,895.51万元、197,598.68万元，模组销售收入为0、1.33万元、1,188.74万元、712.95万元，电芯销售收入为0、0.18万元... 一、报告期内发行人对长城汽车关联销售定价制度、内控制度的建立和执行情况，与长城汽车发生关联交易履行的决策程序，是否符合公司章程及相关法律法规 （一）关联销售定价制度 1、对长城汽车销售定价机制 2、发行人向长城汽车及其相关企业销售量产动力电池包产品与市场价格对比情况 3、客户指定电芯及模组品牌的情况 （二）内控制度的建立和执行情况 1、内控制度的建立情况 2、关联交易相关内控制度的执行情况 （三）关联交易履行的决策程序 二、结合报告期各期向长城汽车及其他非关联客户分别销售电池包、模组和电芯的销量、金额、单价，说明发行人向长城汽车销售价格是否与向其他非关联客户销售价格、市场平均单价存在较大差异，如是，请发行人说明差异原因及合理性 （一）公司向长城汽车及其他非关联客户销售对比情况 1、电池包 2、模组及电芯 （二）发行人向长城汽车销售价格与市场平均单价比较情况 三、报告期内长城汽车对发行人的电池包、模组、电芯的采购规模占其相应产品采购规模的比重，长城汽车相关产品是否主要向发行人采购及具体原因 （一）报告期长城汽车对发行人采购电池包情况 1、长城汽车主要向蜂巢能源采购动力电池包因素 2、长城汽车向蜂巢能源采购动力电池包比例下降原因 （二）报告期长城汽车对发行人的模组采购规模占其相应产品采购规模 （三）报告期长城汽车对发行人的电芯采购规模占其相应产品采购规模 （四）小结 四、长城汽车选择供应商的主要考量因素，比价确定供应商的具体过程，发行人相较主要竞争对手的竞争优劣势，发行人和主要竞争对手历次报价对比情况，发行人与长城汽车同类产品其他供应商供货单价是否存在较大差异，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程等，并结合前述回复说明长城汽车向发行人采购的公允性、合理性、合规性 （一）长城汽车选择供应商的主要考量因素，长城汽车比价确定供应商的具体过程，长城汽车向发行人采购的决策依据与决策过程 （二）发行人相较主要竞争对手的优劣势 1、优势 2、劣势 （三）发行人和主要竞争对手的历次报价对比情况 （四）发行人与长城汽车同类产品其他供应商供货单价对比情况 1、2019年 2、2020年 3、2021年 4、2022年1-6月 （五）长城汽车向发行人采购的合规性、公允性、合理性 五、报告期内长城汽车向发行人采购模组、电芯的原因，长城汽车是否具备电池包组装能力、组装电池包是否对外销售等，是否与发行人构成同业竞争 六、长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系，相关库存如何保管、存放地点、是否送货，是否存在关联方压货、囤货情形 （一）长城汽车采购发行人产品数量、装机及终端销售量、库存量的匹配关系 （二）相关库存如何保管、存放地点、是否送货 （三）是否存在关联方压货、囤货情形 七、根据长城汽车未来三年预计销售情况测算发行人未来三年对长城汽车的预计销量及收入规模、关联交易规模，请说明测算主要参数选取、选取依据及合理性 （一）长城汽车未来三年预计销售情况 （二）对长城汽车的未来三年预计销量及收入规模、关联交易规模 八、扣除对长城汽车的关联销售后发行人是否还满足上市条件 九、结合前述情况说明是否存在对发行人或关联方的利益输送或通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在严重显失公平的关联交易 十、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7、问题（7） 8、问题（8） 9、问题（9） 1.2根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯所实现的收入占主营业务收入比重为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%。
（2）招股说明书中披露“动力电池企业客户集中度较高为行业普遍现象”，并罗列部分动力电池企业装机量集中度情况。
（3）长城汽车与保定分公司于2021年12月签署的《产能保证商务协议》，长城汽车向发行人支付10.5亿元产能保证金，长城汽车承诺2023年-2025年每个年度采购总电量分别不低于7GWh，保定分公司将在双方达成年度量纲前提... 一、按照专注电池研发生产的车企供应商、电池自产自用的整车企业、专供特定车企的合资企业、外资企业在华分部等对电池厂商进行分类，区分动力电池厂商类型并重新评估可比的动力电池企业下游客户集中度情况，说明公司客户集中度高是否符合行业惯例 二、《产能保证商务协议》的主要内容、违约条款约定，除向发行人支付产能保证金外，长城汽车是否存在向其他同类产品供应商支付保证金及其具体情况 （一）发行人与长城汽车签署的《产能保证商务协议》之内容 （二）长城汽车同类产品保证金支付情况 三、长城汽车向公司支付10.5亿产能保证金是否履行必要的决策程序及其合规性，结合产能保证金对应产能分布情况、长城汽车报告期内销量情况及变动趋势等，说明长城汽车对相关产能的消化能力，以及公司在保证对长城汽车产能的情况下是否仍具备足够产能用于供给拓展的非关联客户 （一）决策程序及其合规性 1、长城汽车公司章程、董事会议事规则相关规定 2、长城汽车履行的决策程序 （二）长城汽车对相关产能的消化能力 1、长城汽车新能源汽车销量情况 2、关于保供协议2022年执行情况 3、结合历史销售和未来销售预测情况，合理预计长城汽车具备对相关产能的消化能力 （三）公司在保证对长城汽车产能的情况下仍具备产能用于供给拓展的非关联客户 四、结合报告期内公司对长城汽车的销售金额及其变动趋势、非关联客户的拓展进度及相关业务可持续性，说明减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间是否存在矛盾，评估魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力，请参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容，确保承诺内容明确、具体、可执行 （一）关联销售金额及变动趋势 （二）非关联方客户开拓进度及相关业务可持续性 1、非关联方客户开拓进度 2、相关业务的可持续性 （三）说明减少关联交易相关承诺与公司对长城汽车的产能保证之间是否存在矛盾，评估魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力，请参照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要件要求修改承诺内容，确保承诺内容明确、具体、可执行 1、公司对长城汽车的产能保证与魏建军已作出的减少关联交易相关承诺的不存在矛盾 2、魏建军减少关联交易承诺的可行性，魏建军作出相关承诺是否履行上市公司决策程序、是否具备法律效力 3、魏建军出具修改后的《关于规范并减少关联交易的承诺函》 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 1.3根据申报材料，（1）报告期内发行人向长城汽车销售适配欧拉的电池包的金额为79,011.84万元、158,221.74万元、332,334.38万元和151,453.06万元，占比97.34%、95.94%、91.08%、76.65%，其中用于配套黑猫、白猫车型的收入占比为81.87%、93.14%、57.54%、31.76%。
公司产品主要配套车型中欧拉品牌中黑猫、白猫在2022年停产。
近期公开信息显示，欧拉品牌黑猫、白猫复产再售。
（2）发行人向长城汽车销售适配魏牌的电池包的金额为1,248... 一、报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况，公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量的匹配性 （一）报告期内发行人对长城汽车及下属公司销售产品的最终实现销售情况 （二）公司适配欧拉品牌动力电池包的销售规模与欧拉品牌汽车产量的匹配性 二、结合报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价、技术难度、装机车型、各车型装机量及相关车型均价，说明发行人向长城汽车供应电池包及相关产品运用于中高低端车型情况，长城汽车仅将发行人产品应用于特定车型的原因 （一）报告期各期长城汽车向发行人及其他供应商采购电池包、模组、电芯的金额、单价情况 （二）报告期各期长城汽车向发行人及其他供应商采购动力电池产品的技术难度情况 （三）报告期各期长城汽车向发行人及其他各供应商采购动力系统适配车型情况 1、长城汽车向蜂巢能源采购动力系统适配车型情况 2、长城汽车向第三方供应商采购动力系统适配车型情况 3、上述车型具体销售指导价格及档次情况 4、报告期内长城汽车新能源汽车电池采购情况 5、报告期内长城汽车新能源汽车销量情况 6、使用发行人动力电池系统的厂商、车型情况 （四）结论 三、欧拉黑猫、白猫2022年停产的具体原因以及复产情况，模拟测算黑猫、白猫2022年未停产情况下公司对长城汽车及其下属公司关联销售占比，并提供报告期内各年销售情况作为测算依据，说明黑猫、白猫停产对公司2022年1-6月关联销售占比下降的影响程度，并测算黑猫、白猫复产后公司关联销售金额及占比情况 （一）欧拉黑猫、白猫的停产、复产的具体情况 （二）欧拉黑猫、白猫测算情况 四、提供报告期内长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况，说明黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况，是否存在其他车企或车型技术适配等问题 （一）长城汽车欧拉黑猫、白猫车型的销售数据及其变动情况 （二）黑猫、白猫车型停产后公司相关产能的迁移情况，是否存在其他车企或车型技术适配等问题 五、公司向长城汽车销售适配魏牌电池包、其他项中样件销售、小批量销售、适配多种车型电池包销售金额大幅增长的原因 （一）长城汽车新能源发展战略 （二）公司向长城汽车销售适配魏牌电池包金额大幅增长的原因 （三）公司向长城汽车销售适配其他（样包、小批量销售电池包、适配多种车型电池包）电池包销售金额大幅增长的原因 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 1.4根据申报材料，（1）报告期内，公司与长城汽车、宁德时代/塔菲尔/孚能科技等供应商签署三方协议，约定三方业务模式为公司向供应商采购电芯或模组，通过PACK工序后将电池包后销售给长城汽车，报告期内主营业务收入中外购模组及电芯形成的收入为80,800.60万元、119,265.80万元、140,922.79万元和74,875.85万元；（2）2019年成立初期，发行人向长城汽车提供电池加工服务，将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并提供后续维护售后服务，向长城汽车收取加工费，报告期内形成其他业务... 一、梳理发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因，各业务模式销售数量、金额及占比，结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性 （一）发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的具体业务合作模式、产供销业务流程及其变化原因 1、发行人自长城汽车分拆前与长城汽车的具体业务合作模式 2、发行人自长城汽车分拆后与长城汽车的具体业务合作模式 3、发行人自长城汽车分拆前后与长城汽车的产供销业务流程及其变化原因 （二）各业务模式销售数量、金额及占比 （三）结合各模式主要合同条款约定说明收入确认方法的依据及准确性 1、受托加工模式 2、提供动力电池整体解决方案—外购模组模式 3、提供动力电池整体解决方案—自产模组模式 二、三方业务合作的背景及原因，三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况，与其他客户是否存在类似业务安排及具体情况，相关业务模式是否符合行业惯例；供应商返利条款的具体约定，由发行人代收返利的原因 （一）三方业务合作的背景及原因 （二）三方协议下货物流、资金流、票据流情况，权利义务划分和责任承担情况 1、三方协议下货物流、资金流、票据流情况 2、三方协议权利义务划分和责任承担情况 （三）与其他客户是否存在类似业务安排，相关业务模式是否符合行业惯例 1、与其他客户是否存在类似业务安排 2、相关业务模式是否符合行业惯例 （四）供应商返利条款的具体约定及由发行人代收返利的原因 三、蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性，返利金额占收入比例，相关会计处理方式，长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况 （一）蜂巢能源与长城汽车返利协议签署背景，履行的决策程序，签署时点是否晚于销售合同签订时点及合理性 （二）返利金额占收入比例，会计处理方式 （三）长城汽车与其他供应商、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况 1、长城汽车与其他供应商是否存在返利政策及执行情况 2、发行人与其他客户是否存在返利政策及执行情况 四、长城汽车及其他关联方与发行人客户、供应商之间是否存在合作关系，是否存在其他利益安排 （一）长城汽车 （二）其他关联方 1、极电光能 2、未势能源 3、其他 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 1.5根据申报材料，（1）2019年，发行人将长城汽车自有模组及电芯加工成电池包并收取加工费用，公司主要向长城汽车采购动力电池生产配件和动力电池包。
（2）报告期内发行人向长城汽车采购服务包括售后维修费用、基础设施服务、物流服务、检验测试服务、培训服务、咨询服务、资产维修服务、加工等服务。
一、2019年向长城汽车采购动力电池包的原因和用途，长城汽车用于对外销售的电池包来源 二、结合报告期内发行人向长城汽车销售占比较高且存在多笔各类型采购业务的情况，相关采购的必要性，说明公司对长城汽车是否存在重大依赖 （一）向关联方采购商品 1、向天源新材采购氢氧化锂 2、向亿新发展采购锂矿 3、向曼德电子采购电池生产配件 4、向长城汽车采购模组、电池生产配件、运输配件 5、向保定长城华北汽车有限责任公司采购后固定板 6、向重庆哈弗物流有限公司采购运输配件 7、向蚁信通科技（天津）有限公司采购运输用油 （二）向关联方采购服务 1、接受上燃动力、上海沙龙智行实业有限公司提供的人事服务 2、接受上燃动力提供的办公综合服务 3、接受北京长城东晟商务咨询有限公司提供的人事服务 4、接受亿新科技能源有限公司提供的人事服务 5、接受长城汽车欧洲技术中心有限公司提供的人事服务 6、接受无锡天宏企业管理咨询有限公司、保定亿新咨询服务有限公司提供的人事服务 7、接受长城汽车提供的售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务 8、接受长城印度研发私人有限公司提供的研发服务 9、接受重庆哈弗物流有限公司提供的物流服务 10、接受享运物流科技（日照）有限公司、享运科技物流（泰州）有限公司提供的物流服务 11、接受长城控股提供的招标咨询服务、租赁配套服务 12、接受深圳市安格智控科技有限公司的生产线搬迁服务 13、接受哈弗汽车租赁有限公司提供的租车服务 14、接受欧拉信息服务有限公司提供的租车服务和售后服务 15、接受北京爱情物业服务有限公司提供的物业服务 16、接受保定市富瑞园林有限公司提供的绿化服务 17、接受精诚工科汽车系统有限公司的检测和维修服务 18、接受曼德电子的检测和加工劳务 19、接受长城日本技研株式会社提供的办公综合服务 20、接受河北保沧高速公路有限公司提供的高速公路通行服务 21、接受重庆市长城汽车售后服务有限公司、长城汽车制造（泰国）有限公司提供的售后服务 （三）结论 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 1.6请发行人结合公司所在行业集中度与下游行业客户集中度（长城汽车的市场份额）情况以及前述问题1-5相关情况，说明发行人对关联方长城汽车是否存在单一重大依赖，公司是否存在严重影响独立性的关联交易，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，若长城汽车经营情况发生负面变化是否将对公司持续经营产生重大不利影响。
一、发行人对关联方长城汽车是否存在单一重大依赖 （一）公司对长城汽车销售占比较高，是由历史因素与行业因素共同决定 （二）公司与长城汽车之间为互利共赢的合作关系 （三）公司客户持续多元化，其他客户收入及占比持续上升 二、公司是否存在严重影响独立性的关联交易，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力 三、若长城汽车经营情况发生负面变化是否将对公司持续经营产生重大不利影响 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 2.关于独立性 2.1根据申报材料，（1）公司前身为蜂巢有限，由长城汽车（601633.SH）于2018年2月12日出资设立。
2018年10月，长城汽车通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源科技有限公司100%股权转让给保定瑞茂，保定瑞茂为长城控股全资子公司。
彼时，蜂巢有限所有资产均来自于长城汽车。
（2）公司OA+PMS系统正式开始运行时间为2021年1月，SAP系统正式开始运行时间为2020年9月。
报告期内发行人多数董监高曾在长城汽车任职。
一、发行人自长城汽车分拆独立的具体过程，相关股权、专利、非专利技术及其他资产转让过程、价格、定价依据及其公允性，是否履行必要的评估和决策程序，公司与长城汽车就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况 （一）发行人自长城汽车分拆独立、受让相关专利、非专利技术及其他资产均履行了必要的评估和决策程序，定价公允 （二）公司与长城汽车就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况 1、资产、业务方面 2、技术方面 3、人员方面 二、公司来源于长城汽车的技术及其与公司核心技术之间的关系；公司从长城汽车分拆后新取得技术研发突破、发明专利授权等情况 （一）发行人目前专利技术体系主要于剥离自长城汽车后自主建立 （二）发行人目前核心技术系剥离自长城汽车后研发所得 三、历史上及目前公司是否存在与长城汽车及其关联方共用资产、采购及销售渠道、员工、财务系统等情况，列表梳理公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，并说明界定独立运作的标准、依据 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 2.2根据申报材料，（1）2021年长城汽车在行业内公布了大禹技术的情况，大禹技术不属于锂离子电池的产品制造技术，系一种可降低整车层面的电池热失控风险的结构设计方案。
长城汽车仅会在向上游电池厂商采购电池的过程中，要求上游电池厂商对模组、PACK外形等方面做出相应的调整。
（2）公司租赁实际控制人控制的其他企业房产用于生产，并接受其提供的相关水电等租赁配套服务，发行人亦出租办公场地及设备给实际控制人控制的其他企业。
（3）报告期内，蜂巢能源与长城汽车签署关于“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备租赁合... 一、大禹技术相关知识产权权属情况，行业内其他动力电池企业是否存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况，长城汽车应用大禹技术的具体情况 （一）长城汽车应用大禹技术的具体情况 （二）大禹技术相关知识产权权属情况 （三）行业内其他动力电池企业是否存在将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权保护的情况 1、新能源汽车产业链中电池产品的开发模式 2、行业内动力电池企业均在电池包内部的结构设计领域布局了知识产权 3、主要新能源车企将电池结构设计方案作为专有技术并申请知识产权为行业惯例 4、新能源车企要求上游动力电池厂商符合其电池结构设计要求的情况 5、结论 二、大禹技术与公司核心技术之间的关系，公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比，公司使用大禹技术进行模组、电池包生产是否需要取得大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品能否通过长城汽车及其下属子公司或其他车企的验证并形成销售 （一）大禹技术与公司核心技术之间的关系，公司应用大禹技术的情况及其与长城汽车使用大禹技术的差异、对应形成的收入及占比 （二）公司使用大禹技术进行模组、电池包生产是否需要取得大禹技术的授权，若不按照大禹技术要求对模组、PACK外形作出调整，公司相关产品能否通过长城汽车及其下属子公司或其他车企的验证并形成销售 三、除大禹技术以外，发行人生产中运用技术的知识产权是否均归属于发行人，如否，请进一步说明相关技术知识产权的权属方及技术使用情况 （一）发行人生产中运用的核心技术 （二）发行人不存在使用第三方专利或技术的情况 四、公司租赁实际控制人控制的企业房产并接受水电等配套服务的原因、必要性、公允性，相关生产经营场所形成收入及占比情况，可替代性情况以及对发行人生产经营的重要性程度 （一）发行人租赁实际控制人控制的企业房产的情况 （二）租赁的原因、必要性 （三）租赁费用的公允性 （四）相关生产经营场所形成收入及占比情况 （五）相关租赁的可替代性及对发行人生产经营的重要性程度 五、结合公司与实际控制人控制的其他企业之间相互租赁的情况，说明公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在生产经营场所混同，公司资产是否具备独立性 （一）相互租赁的原因、合理性 1、保定分公司 2、无锡蜂巢 （三）发行人生产经营场所的独立性 六、公司租赁“LS-Dyna”的软件及配套硬件设备的背景和用途，相关软件在公司生产经营中的重要性程度和可替代性，是否能够从其他无关联第三方租赁取得及其租赁价格 （一）租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的背景和用途 1、租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的用途 2、自长城汽车租赁LS-Dyna软件及配套硬件设备的背景 （二）重要性程度和可替代性 （三）从其他无关联第三方租赁的价格 七、长城印度研发公司的股权结构，与长城汽车之间的股权关系及业务技术联系，向长城印度研发公司采购的BMS辅助研发服务形成的研发成果、是否涉及公司核心技术，采购该等研发服务对应形成的产品销售收入及占比，公司是否存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况，是否具备独立自主研发创新能力 （一）长城印度研发公司的股权结构 （二）BMS辅助研发服务形成的研发成果 （三）研发服务对应形成的产品收入 八、结合前述回复内容说明发行人资产是否完整，是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司是否对实际控制人资产存在重大依赖 （一）发行人资产完整 1、技术独立性 2、独立使用租赁资产 3、发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在生产经营场所混同的情况 4、发行人自长城汽车处租赁的LS-Dyna软件及配套硬件设备由发行人独立使用 5、独立拥有相关有形资产及无形资产的所有权 （二）发行人对实际控制人资产不存在重大依赖 九、尚未终止的关联交易的后续安排 （一）尚未终止的经常性关联交易 （二）尚未终止的偶发性关联交易 1、关联担保及反担保 2、资产转让 十、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7、问题（7） 8、问题（8） 2.3根据申报材料，（1）报告期内，公司与实际控制人控制的长城控股签署《服务协议》，长城控股为蜂巢能源提供招标服务工作，交易价格系双方磋商确定。
（2）长城汽车通过其下属香港持股平台公司亿新发展取得澳大利亚Pilbara锂矿包销权，根据公司与天源新材之间的《购销合同》，长城汽车授权甲方（发行人）销售上述锂矿产品。
公司存在向亿新发展采购锂矿后转售给参股公司天源新材的情况。
（3）报告期内公司向长城汽车及下属公司销售电池包、模组和电芯实现收入占比为99.86%、98.68%、86.37%、56.95%。
一、长城控股为公司提供招标服务的具体情况，招标的具体内容，由长城控股提供招标服务的原因 （一）基于廉洁管控、降低风险的目的，长城控股集团成员公司的部分招投标业务由长城控股进行 （二）长城控股提供的招投标服务不涉及发行人原材料、零部件等核心采购事项 （三）长城控股提供的招投标服务主要为发标、收标等事务性工作 二、亿新发展取得锂矿包销权的背景和原因，与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容，包括签署时间、合同期限、约定包销量、价格等，取得锂矿包销权的具体过程 （一）亿新发展取得锂矿包销权的背景、原因、取得锂矿包销权的具体过程 （二）亿新发展与澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销协议的主要内容 1、签署时间 2、合同期限 3、约定包销量 4、价格条款 三、结合长城汽车主营业务对锂矿需求、除向发行人销售外是否存在其他客户、对其他客户销量及定价情况等，说明长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性，是否存在为发行人锁定上游原材料情形，亿新发展的主要客户，所销售锂精矿的最终流向，公司产品是否存在采用亿新发展所销售锂矿的情形，公司是否对长城汽车矿权存在依赖，以上事项是否影响发行人业务独立性 （一）长城汽车主营业务的生产与经营无直接使用锂矿石的情形 （二）长城汽车通过亿新发展与澳大利亚Pilbara签订包销协议的合理性 （三）亿新发展锂矿销售情况、主要客户，所销售锂精矿的最终流向 （四）公司产品是否存在采用亿新发展所销售锂矿的情形 （五）亿新发展是否存在为蜂巢能源锁定上游原材料情形，公司是否对长城汽车矿权存在依赖，以上事项是否影响发行人业务独立性 四、长城汽车授权发行人销售锂辉石精矿产品是否签订相关协议，请说明主要约定条款，包括但不限于授权期限、是否为独家授权、发行人获取授权支付溢价等，并提供相关协议备查 五、结合前述回复说明发行人是否具备独立的原料采购和产品销售渠道，公司业务是否独立 （一）发行人拥有独立的原料采购渠道 （二）发行人拥有独立的产品销售渠道 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 2.4根据申报材料，（1）公司存在向关联方采购人事服务的情形。
杨某、吴某等九名技术人员从宁德时代离职后加入无锡天宏、保定亿新咨询。
前述员工与无锡天宏、保定亿新咨询签署劳动合同，由无锡天宏、保定亿新咨询为其发放工资并缴纳社保、公积金，该类员工受发行人管理，劳动成果归属于发行人，发行人基于上述员工的用工成本向无锡天宏、保定亿新咨询支付人事服务费用；公司与上燃动力、北京长城东晟商务咨询有限公司、上海哈弗汽车科技有限公司之间亦存在类似安排。
目前上述宁德时代离职人员（离职人员除外）已直接与发行人签署劳动合同... 一、无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系情况，部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因，宁德时代对此是否知情，是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形 （一）无锡天宏、保定亿新与发行人之间的关联关系 1、无锡天宏与发行人的关联关系 2、保定亿新与发行人的关联关系 （二）部分员工从宁德时代离职后加入公司关联方并实际受发行人管理、劳动成果归属发行人等安排的背景和原因，宁德时代对此是否知情，是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形 1、相关员工不直接入职发行人的背景和原因 2、是否存在规避有关员工与宁德时代之间保密协议、竞业禁止规定的情形 二、结合前述回复以及公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的情况，说明公司与关联方之间是否存在人员混同，公司其他关联方是否存在实质上受发行人管理、劳动成果归属于发行人的员工，并论证公司人员是否具备独立性，关联方是否为发行人代垫成本费用 （一）公司安排部分员工至曼德电子从事生产工作的背景 （二）其他关联方代收代付情况 （三）公司与关联方之间不存在人员混同 （四）关联方不存在为发行人代垫成本费用的情况 （五）发行人的人员独立性 三、整改措施及相关内控制度的完善及健全情况 （一）整改措施 （二）内控制度的完善及健全情况 四、公司与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况，前述员工历史上在宁德时代以及目前在发行人处的任职情况，包括任职部门、职级、是否认定为核心技术人员及其依据，发行人及其员工是否存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形，公司是否存在核心技术来源于第三方的情形，发行人及其员工与宁德时代是否存在其他纠纷或其潜在争议 （一）发行人与宁德时代之间不正当竞争纠纷案的具体情况 1、宁德时代的起诉情况 2、案件的发展过程 （二）相关员工的任职情况 1、在宁德时代的任职情况 2、在发行人处的任职情况 （三）相关员工不是发行人核心技术人员 1、发行人核心技术人员认定标准 2、发行人核心技术人员 （四）发行人及其员工与宁德时代不存在尚未解决的纠纷或潜在争议 1、发行人及其员工不存在侵犯宁德时代知识产权、商业秘密的情形 2、发行人不存在核心技术来源于第三方的情形 3、发行人及其员工与宁德时代不存在其他纠纷或其潜在争议 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 2.5请发行人结合前述问题1-4的回复内容，在招股说明书中概要披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况。
一、请发行人结合前述问题1-4的回复内容，在招股说明书中概要披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况 二、请保荐机构、发行人律师结合前述问题1-5相关情况，全面评估发行人的独立性，并就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确核查意见 （一）发行人的资产完整 （二）发行人的人员独立 （三）发行人的财务独立 （四）发行人的机构独立 （五）发行人的业务独立 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3.关于天源新材与亿新发展 3.1根据申报材料，（1）天源新材主营业务为锂离子电池材料的生产、销售及研制，曾为发行人参股公司，发行人原持股比例48.9996%，2021年9月发行人召开董事会，同意将所持股份全部转让给非关联第三方AlbemarleLithiumUKLimited（纽交所上市公司美国雅保公司子公司），受让方实际支付金额根据相关土地成本、债务承担情况作相应调整。
上述事项已于2022年9月15日完成工商变更。
（2）2018年10月，发行人与天源新材约定向其融资31,225万元，其中18,735万元为股权融资... 一、天源新材的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品，报告期内业务经营情况、合规性和主要财务数据，发行人获取天源新材股权前后天源新材业务变动情况 （一）天源新材股权结构及历史沿革概况 （二）天源新材的主营业务、主要产品，报告期内业务经营情况、合规性和主要财务数据 （三）发行人获取天源新材股权前后天源新材业务变动情况 二、公司取得天源新材股权的背景和过程，以“股权+债权”向天源新材融资的原因以及具体安排，在公司布局产业链上游背景下，收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性，相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据 （一）公司取得天源新材股权的背景和过程，以“股权+债权”向天源新材融资的原因以及具体安排 （二）收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性，相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据 1、收购天源新材股权不久后即对外转让相关股权的原因及合理性 2、相关股权交易价格、受让方实际支付金额及其确定依据、公允性、款项支付情况及转让的真实性，并说明土地成本、债务承担对支付金额的具体调整情况、调整依据 三、参股期间发行人参与天源新材经营管理的情况，发行人向天源新材提供债权融资履行的决策程序，天源新材其他股东是否同比例提供借款 （一）参股期间发行人未实际参与天源新材经营管理 （二）发行人向天源新材提供债权融资已履行必要的决策程序 （三）天源新材其他股东未同比例提供借款 四、公司取得及处置天源新材股权的相关会计处理及依据，报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算过程及依据，相关会计处理及列报的准确性 （一）公司取得天源新材股权的相关会计处理及依据，相关会计处理及列报的准确性 （二）公司处置天源新材股权的相关会计处理及依据，相关会计处理及列报的准确性 （三）报告期各期天源新材相关投资收益和公允价值变动损益计算过程及依据，相关会计处理及列报的准确性 1、权益法核算的长期股权投资收益/（损失） 2、交易性金融资产的投资收益、交易性金融资产/其他非流动金融资产确认的公允价值变动损益 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 3.2根据申报材料，（1）亿新发展为长城汽车下属香港持股平台公司，拥有澳大利亚Pilbara锂辉石精矿包销权。
（2）根据发行人与天源新材签订的《锂辉石精矿长期购销协议》（以下简称《购销协议》），乙方（天源新材）拟从甲方购买锂辉石精矿产品”，协议约定供货期限为5年，并约定发行人2019年、2020年、2021年以后每年分别向天源新材供货量约为2-5万吨、10万吨、13-20万吨。
（3）2019年度公司向关联方亿新发展采购锂辉石精矿后，将其转售给参股公司天源新材。
（4）2021年，公司与天源新材签署... 一、亿新发展的股权结构、历史沿革、主营业务、主要产品及主要客户，报告期内业务经营情况和主要财务数据 （一）亿新发展的基本信息及股权结构 （二）亿新发展的历史沿革 （三）亿新发展的主营业务 （四）亿新发展的主要产品及主要客户 （五）亿新发展的业务经营情况和主要财务数据 二、由发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的原因、必要性、合规性，相关业务会计处理方式，天源新材采购后加工形成的主要产品去向，发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因，结合发行人与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，说明是否存在关联方利益输送情形 （一）由发行人向亿新发展采购后再转售给天源新材的原因、必要性、合规性 （二）相关业务会计处理方式 （三）天源新材采购后加工形成的主要产品去向 （四）发行人在前述贸易业务过程中发挥的作用，以及未进行后续合作的原因 （五）结合发行人与采购方和销售方的主要合同条款约定、定价依据、及利益分配情况，相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况，说明是否存在关联方利益输送情形 1、主要合同条款约定 2、定价依据 3、利益分配情况 4、相关交易价格、毛利率水平与同期市场平均水平的对比情况 三、报告期内及其后天源新材的锂矿原材料来源，天源新材是否存在直接向亿新发展采购锂矿的情形 四、《购销协议》是否约定公司的中间人费用，发行人未根据《购销协议》约定的供货期限、供货量向天源新材销售锂辉石精矿，请说明具体原因以及该事项是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任 （一）《购销协议》是否约定公司的中间人费用 （二）发行人未根据《购销协议》约定的供货期限、供货量向天源新材销售锂辉石精矿，请说明具体原因以及该事项是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任 1、未按《购销协议》约定供货的具体原因 2、《购销协议》是否涉及违约、发行人是否需承担违约责任 五、公司向天源新材提供咨询服务的具体内容、相关咨询服务费的定价依据及其公允性，是否符合行业惯例，并提供《咨询服务协议》文本备查 （一）锂电池相关产品进口业务咨询服务 （二）经营管理咨询服务 六、《债权债务转移协议》的主要内容、实际履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，并提供协议文本备查 （一）《债权债务转移协议》的主要内容 （二）《债权债务转移协议》的实际履行情况 （三）《债权债务转移协议》是否存在纠纷或潜在争议 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 3.3根据申报材料，（1）报告期内发行人曾为天源新材提供担保，担保金额合计5,880万元。
（2）2021年和2022年1-6月发行人向关联方天源新材采购氢氧化锂，采购金额为4,800.88万元和1,378.32万元，部分直接销售给宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”），部分用于发行人加工电芯正极材料，容百科技为公司的正极材料供应商。
发行人向天源新材采购氢氧化锂单价低于同期天源新材同类产品对外报价。
（3）2021年发行人前五大供应商新增容百科技及下属公司，主要采购内容为正极材料，2... 一、报告期内公司氢氧化锂的主要供应商、是否为关联方、采购金额、占比，公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向 （一）报告期内公司氢氧化锂采购情况 （二）2021年公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向 1、背景和原因 2、定价公允性 3、相关原材料的货物流及最终去向 （三）2022年1-6月公司向天源新材采购的背景和原因、定价公允性、相关原材料的货物流及最终去向 1、背景和原因 2、定价公允性 3、相关原材料的货物流及最终去向 二、发行人是否具备电芯正极材料的生产加工能力，同时采购氢氧化锂加工电芯正极材料并直接采购电芯正极材料的原因及合理性，发行人采购氢氧化锂最终用途 （一）发行人是否具备电芯正极材料的生产加工能力，同时采购氢氧化锂加工电芯正极材料并直接采购电芯正极材料的原因及合理性 （二）发行人采购氢氧化锂最终用途 三、2021年前未向天源新材采购的原因；2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性；公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性 （一）2021年前未向天源新材采购的原因 （二）2021年发行人向天源新材采购氢氧化锂且单价低于天源新材对外报价的业务商业背景及合理性 （三）公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性，公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据，公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系，并结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性 1、公司从天源新材采购氢氧化锂转售给向容百科技的原因和必要性 2、公司在其中发挥的作用，相关贸易业务以总额法还是净额法确认收入及其依据 （四）公司与容百科技的购销业务之间是否存在对应关系 （五）结合同期无关联第三方价格及市场价格说明交易价格的公允性 1、公司向天源新材采购的价格 2、公司向容百科技销售的价格 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 3.4请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）核查亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车是否参与其中；（2）核查发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况及对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况，并说明核查方式、核查过程及核查结论。
一、核查亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的业务资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送或其他利益安排，长城汽车是否参与其中 （一）亿新发展、天源新材与发行人及其实际控制人、董监高之间的业务资金往来情况 （二）容百科技及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高之间的业务资金往来情况 （三）亿新发展、天源新材、容百科技及其关联方与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况 1、亿新发展与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况 2、天源新材与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况 3、容百科技及其关联方与发行人客户、供应商之间的业务资金往来情况 二、核查发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况及对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况，并说明核查方式、核查过程及核查结论 （一）发行人除对天源新材“股权+债权”投资外，其他业务往来情况 （二）对应的货物流、资金流情况，交易过程中参与各方的资金流水情况 1、公司向天源新材销售锂矿 2、公司向天源新材购买氢氧化锂 3、公司向天源新材提供咨询服务 4、公司为天源新材提供担保 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 4.关于其他关联交易与关联方 4.1根据申报材料，（1）公司多数关联交易价格未与无关联第三方交易价格进行对比，亦无其他价格公允性论证；（2）报告期内，发行人向关联方曼德电子电器有限公司（以下简称“曼德电子”）购买电池生产配件，报告期各期采购金额分别为24.52万元、1,657.18万元、4,147.39万元和969.54万元，采购产品大多属于非标准配件，无公开市场报价。
（3）报告期内，发行人存在较多向长城控股、创新长城拆入资金的情况。
截至2021年12月31日，上述借款已全部偿还。
一、报告期内所有关联交易价格与无关联第三方交易价格、市场价格的对比情况，进一步说明关联交易价格的公允性，如无法取得相关价格信息的，请具体说明定价依据以及公允性 （一）向关联方采购商品 1、向天源新材采购氢氧化锂 2、向亿新发展有限公司采购锂矿 3、向曼德电子采购电池生产配件 4、向长城汽车采购模组、电池生产配件、运输配件 5、向保定长城华北汽车有限责任公司采购后固定板 6、向重庆哈弗物流有限公司采购运输配件 7、向蚁信通科技（天津）有限公司采购运输用油 （二）向关联方采购劳务 1、向上燃动力、北京长城东晟商务咨询有限公司、亿新科技能源有限公司、长城汽车欧洲技术中心有限公司、上海沙龙智行实业有限公司、无锡天宏企业管理咨询有限公司、保定亿新咨询服务有限公司采购人事服务 2、向上燃动力采购办公综合服务 3、向长城汽车采购售后维修、基础设施、物流、检验测试等服务 4、向长城印度研发私人有限公司采购研发服务 5、向重庆哈弗物流有限公司采购物流服务 6、向享运物流科技（日照）有限公司、享运科技物流（泰州）有限公司采购物流服务 7、向长城控股采购招标咨询服务、租赁配套服务 8、向深圳市安格智控科技有限公司采购生产线搬迁服务 9、向哈弗汽车租赁有限公司采购租车服务 10、向欧拉信息服务有限公司采购租车服务和售后服务 11、向北京爱情物业服务有限公司采购物业服务 12、向保定市富瑞园林有限公司采购绿化服务 13、向精诚工科汽车系统有限公司采购检测和维修服务 14、向曼德电子采购检测和加工劳务 15、向长城日本技研株式会社采购办公综合服务 16、向河北保沧高速公路有限公司采购高速公路通行服务 17、向重庆市长城汽车售后服务有限公司及长城汽车制造（泰国）有限公司采购售后服务 （三）向关联方销售商品 1、向长城汽车、长城汽车制造（泰国）有限公司、重庆市长城汽车售后服务有限公司、日照魏牌汽车有限公司、长城汽车销售（泰国）有限公司、光束汽车有限公司销售电池相关产品 2、向天源新材销售锂矿 3、向上燃动力、保定亿新咨询服务有限公司销售工作服装 4、向保定市长城蚂蚁物流有限公司销售废弃物 （四）向关联方提供劳务 1、向长城汽车提供检测、研发、加工、租赁配套服务 2、向未势能源提供研发服务 3、向未势能源、未势能源科技河北有限公司、诺博橡胶制品有限公司、蜂巢传动科技河北有限公司、蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限公司及极电光能提供检测服务 4、向未势能源、极电光能、蜂巢易创科技有限公司、飞的科技有限公司、毫末智行科技有限公司、如果科技有限公司提供租赁配套服务 5、向天源新材提供咨询服务 6、向蜂巢电驱动科技河北有限公司提供培训服务 7、向曼德电子提供劳务 （五）向2022年后参股公司采购商品或接受劳务 1、向坤天新能源采购负极材料 2、向佰思格采购硬碳 3、向赛纬电子采购电解液 4、向永杉锂业采购加工服务 二、报告期向曼德电子采购金额波动较大的原因，进一步说明向曼德电子采购生产配件的定价依据，在无公开市场报价情形下，认定定价公允的依据及合理性 （一）报告期向曼德电子采购金额波动较大的原因 （二）曼德电子采购生产配件的定价依据，在无公开市场报价情形下，认定定价公允的依据及合理性 三、用于偿还长城控股、创新长城资金的资金来源，是否存在其他利益安排 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4.2根据申报材料，（1）在上游产业布局方面，公司建有自主正极材料生产线，并直接或间接参股多家上游企业，涉及领域包括锂盐、前驱体、负极材料、铜箔、电解液等核心领域。
2022年至今，发行人新增战略性投资或入股合伙企业7家，持股比例0.12%-24.50%不等，并与其中4家企业存在交易，相关交易未作为关联交易披露。
（2）报告期内发行人多个关联方注销或转让，其中多数关联方为实际控制人及其配偶控制的企业，该部分企业系实际控制人控制的其他业务板块内的公司，报告期内，除保定亿新咨询服务有限公司外，该等注销或... 一、发行人布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况，发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定，发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排 （一）发行人布局上游产业、参股投资的具体情况，被投资企业的基本情况 （二）发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定 1、发行人入股前后与相关企业之间交易的变动情况 2、入股价格及其定价依据、公允性，入股协议中是否包含业务购销安排、技术合作及类似约定 （三）发行人及其实际控制人、董监高、主要员工或前员工与被投资企业及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排 二、报告期内各关联方注销或转让的原因，是否涉及重大违法违规、影响发行人董事任职资格，公司与保定亿新咨询服务有限公司的交易情况及其公允性、合理性，报告期内与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排 （一）报告期内各关联方注销或转让均有合理原因，相关企业不涉及重大违法违规、不存在影响发行人董事任职资格的情形 （二）公司与保定亿新咨询服务有限公司的交易情况及其公允性、合理性 （三）报告期内保定亿新咨询服务有限公司与公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排 三、请发行人在招股说明书关联交易部分披露发行人与2022年战略性投资或入股公司之间的交易情况 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 5.关于主要产品、技术路线与技术水平 5.1根据申报材料，（1）公司锂离子动力电池系统主要包括三个生产环节，分别为电芯生产、模组组装、电池包组装，公司亦对外出售电芯、模组、电池包三种阶段的产品。
电池包、模组、电芯是公司主营业务收入的主要来源。
报告期内，公司电池包收入占比99.86%、98.74%、87.11%、60.08%，模组收入占比-、0.16%、6.85%、20.07%，电芯收入占比为-、0.08%、5.81%、18.22%。
根据保荐工作报告，公司产品结构中电池包占比相对较高，同行业可比公司销售模组或电芯占比较高。
（2）在新能... 一、请发行人说明：列表说明报告期各期公司销售电池包、模组或电芯分别对应的客户、对各客户销售规模、销售单价、适配车型、相关车型使用发行人产品装机量占该车型总装机量比重、相关车型平均单价、相关车型属于客户中高低端档次情况等 （一）2019年具体销售情况 （二）2020年具体销售情况 （三）2021年具体销售情况 1、量产电芯 2、量产模组 3、量产电池包 （四）2022年1-6月具体销售情况 1、量产电芯 2、量产模组 3、量产电池包 二、请发行人说明：发行人既销售电池包又销售模组或电芯的情况及原因，下游整车厂是否具备电池包相关技术与自主生产能力或采购电芯或模组后委托第三方加工，结合电芯生产、模组组装、电池包组装的技术难度差异以及公司成立初期为长城汽车提供电池包组装加工服务、目前以电池包收入为主的情况，说明公司电池包产品的技术壁垒，与同行业可比公司产品结构存在显著差异的原因，是否受限于发行人的技术水平 （一）蜂巢能源销售电池包、模组、电芯的情况及同时销售形成原因 （二）电池包技术壁垒情况 1、不同生产环节的技术难度对比 2、公司业务模式演进 3、公司电池包产品的技术壁垒 （三）与同行业可比公司产品结构对比 三、请发行人披露：区分电池包、模组、电芯、储能产品等主要产品类型披露公司产品与同行业竞争对手在关键性能指标方面的对比情况以及简要对比结论 四、请发行人披露：结合相关收入及占比数据，就公司2020年起开始自产电芯和模组、目前相关收入占比仍较低，产品结构以电池包为主且与同行业公司存在差异等情况作重大事项提示 五、请发行人披露：结合相关收入及占比数据，就储能产品收入较低且与同行业竞争对手存在较大差距作风险披露与重大事项提示 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 5.2根据招股说明书，（1）从正极材料进行区分，公司电芯产品覆盖三元、磷酸铁锂、无钴主流体系。
报告期内，发行人收入主要来自三元材料电池，报告期各期收入占比为99.86%、98.93%、96.31%和83.53%，来自磷酸铁锂电池的收入占比为0.14%、1.06%、3.42%和16.25%；（2）2019年-2021年，国内三元材料电池装车量占比为65.20%、61.10%和48.10%，磷酸铁锂电池装车量占比为32.50%、38.30%和51.70%。
（3）发行人向长城汽车及非关联方销售的产品结... 一、请发行人说明：报告期内公司销售三元电池占比较高的原因，按照三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线区分说明公司的核心技术情况，是否存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形 （一）报告期内公司销售三元电池占比较高的原因 1、市场变动 2、下游客户的选择 3、结论 （二）按照三元、磷酸铁锂、无钴的技术路线区分说明公司的核心技术情况，是否存在磷酸铁锂相关技术储备不足的情形 1、公司核心技术所涉及的正极材料路径情况 2、公司主要在研项目的正极材料路径情况 3、公司磷酸铁锂电池已经实现出货 4、结论 二、请发行人说明：结合三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势、下游整车厂商及终端消费者偏好等，说明公司当前电池技术路线布局与市场发展趋势的匹配性 （一）三元电池和磷酸铁锂电池近三年装车量占比趋势 （二）下游整车厂商及终端消费者偏好 1、三元及磷酸铁锂在下游整车厂商及终端消费者偏好各具优势 2、随着汽车应用端对锂电池性能要求的差异化发展，未来三元正极材料和磷酸铁锂将长期共存 （三）蜂巢能源电池技术路线布局与市场发展趋势的匹配性 三、请发行人说明：按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线区分说明公司扩产计划的投向，结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，说明发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险 （一）按照三元、磷酸铁锂、无钴等技术路线区分说明公司扩产计划的投向 （二）结合发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等，说明发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险 1、发行人和主要动力电池生产商现有及计划产能布局、不同技术路线动力电池装机增长预期、下游整车厂需求等 2、发行人现有及计划产能布局，发行人募投项目及扩产计划与现有市场格局是否匹配，是否存在产能过剩风险 四、请发行人说明：公司向非关联方主要销售磷酸铁锂电池而向关联方长城汽车主要销售三元电池的原因，区分磷酸铁锂体系和三元体系说明报告期内公司主要产品收入构成，说明公司技术产品与其他车企车型的技术路线要求是否存在匹配性问题 （一）公司向非关联方主要销售磷酸铁锂电池而向关联方长城汽车主要销售三元电池的原因 1、整体销售情况 2、动力电池包销售情况 3、模组销售情况 4、电芯销售情况 五、请发行人说明：公司向关联方主要销售电池包而向非关联方主要销售电芯及模组的原因 六、请发行人披露：结合目前发行人三元电池销售收入占比较高的情况（结合报告期内数据），披露动力电池技术路线相关风险并作重大事项提示 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 5.3招股说明书披露，（1）公司自主研发的无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等核心技术水平处于行业前列。
公司超高速叠片工艺技术来源为合作开发，“蜂云平台”监控系统技术来源为自主研发+合作开发。
（2）蜂巢能源已研发出国内首批20Ah级硫系全固态原型电芯，该系列电芯能量密度达350-400Wh/kg，显著高于市场现有主流电芯产品，可显著提升新能源汽车续航能力。
（3）发行人主要从事的研发项目包括高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发、超高镍正极材料安全性能改善及热失控... 一、结合发行人无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统等技术对应产品的产能、装机量、主要客户、形成收入情况、主要竞争对手相关技术发展及应用现状等，全面核查招股说明书中“行业前列”及类似披露是否真实、准确 （一）无钴正极材料技术、超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控技术具体情形 1、无钴正极材料技术 2、超高速叠片工艺技术 3、“蜂云平台”监控技术 （二）全面核查招股说明书中“行业前列”及类似披露是否真实、准确 （三）行业专家、行业协会、主要非关联方客户对蜂巢能源核心技术相关评价 1、行业专家对蜂巢能源核心技术相关评价 2、行业协会对蜂巢能源核心技术相关评价 3、主要非关联方客户对蜂巢能源核心技术相关评价 二、结合超高速叠片工艺技术、“蜂云平台”监控系统技术合作开发协议的主要约定内容，说明公司与合作方各自在合作研发中发挥的具体作用及重要程度，发行人与合作方是否存在纠纷或潜在争议及其对公司使用相关核心技术以及生产经营的影响 （一）超高速叠片工艺技术 （二）“蜂云平台”监控系统技术 （三）发行人与合作方是否存在纠纷或潜在争议及其对公司使用相关核心技术以及生产经营的影响 1、超高速叠片工艺技术 2、“蜂云平台”监控系统技术 三、公司固态电芯开发及应用的现状及前景，及其与同行业可比公司在固态电池等新型电池相关技术研发进展及应用落地等方面的对比 （一）固态电池应用前景 （二）蜂巢能源固态电池电芯开发及应用的现状 （三）同行业可比公司固态电池研发进展情况 四、结合竞争对手现有技术储备与在研情况、发行人在研项目及研发进程等，说明发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比情况，与所在细分行业发展趋势是否匹配 （一）发行人正在从事的研发项目 （二）发行人在研项目与同行业技术以及行业前沿技术之间的对比、与所在细分行业发展趋势匹配 1、高镍正极材料安全性能改善及新型材料的关键技术开发 2、超高镍正极材料安全性能改善及热失控机理研究的技术开发 3、无钴快充体系及电池开发 4、LxFP体系及电池开发 5、干法电极 6、超高速叠片技术研究 7、凝胶半固态电池技术 8、全固态锂电池技术开发 9、低成本钠离子电池技术 10、下一代热阻隔技术 11、圆柱电池系统开发 12、下一代PACK技术研究 13、下一代BMS技术研究 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 6.关于销售与客户 6.1根据申报材料，（1）报告期内除长城汽车外，公司拓展了较多整车企业客户，其中包括较多造车新势力。
（2）公司提供了已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户名称、项目名称及对应报告期内实现收入情况，销售定点供货阶段包含项目开发阶段和量产阶段，两种阶段下均存在报告期内已实现收入的项目。
潜在客户从定点确定合作关系到规模供货需要一定时间间隔。
（3）因动力电池开发新客户涉及样品开发、量产与客户验证，周期较长、通常情况需要1-2年。
但供应关系建立后，双方在一定周期内将保持稳定的合作关系。
（4）报告期内... 一、公司主要拓客渠道，公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排 （一）公司主要拓客渠道 1、设置专门销售经理岗位，提升销售团队规模与整体素质 2、参与各类主机厂商的供应商资质认证和招投标 3、组织或参加行业展会、行业活动 （二）公司及其实际控制人、董监高、相关销售人员与新客户及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排 二、动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，是否要求车企提供整车图纸或提供车型重要参数，发行人与长城汽车的关联关系是否对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍 （一）动力电池企业在研发、生产适配具体车型的电池包、电芯或模组期间，是否要求车企提供整车图纸或提供车型重要参数 （二）发行人与长城汽车的关联关系是否对发行人向其他整车企业拓展业务构成障碍 三、以时间轴的方式说明批量供货前需要经过哪些重要时间节点，定点文件和合作框架协议在时间轴上的具体位置 四、梳理销售定点文件、合作框架协议的主要条款，说明公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任等，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期，下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段等，结合下游客户的经营状况、公司的产能爬坡情况、下游客户与其他电池厂商合作情况等，说明是否存在取得定点后无法批量供货、形成收入的风险，并提供典型的定点文件及合作框架协议备查 （一）公司和主要客户在销售定点、框架协议下的合作方式、合作流程、双方权利义务分配、合作期限、违约责任，从定点确定合作关系到批量供货的一般时间周期 （二）下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段等，结合下游客户的经营状况、公司的产能爬坡情况、下游客户与其他电池厂商合作情况等，说明是否存在取得定点后无法批量供货、形成收入的风险，并提供典型的定点文件及合作框架协议备查 1、下游客户与发行人以外的电池厂商签订销售定点文件情况、签订时间、供货阶段，下游客户经营状况、与其他电池厂商合作情况 2、公司的产能爬坡情况 五、列表说明已与公司签署定点文件或合作框架协议的主要客户拓展、验证、销售、实现收入、规模供货等关键时间节点、合作进展、具有协议基础的未来合作年限等 六、客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形，公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客是否主要针对新车型；公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况 （一）客户在与动力电池厂商建立供销关系后更换电池供应商的一般情形 1、整车厂商一般不会轻易更换已量产车型的动力电池厂商 2、整车厂商更换动力电池厂商的情形 （二）公司拓展客户中对应存量车型和新车型的各自比例，公司拓客是否主要针对新车型 （三）公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况及其技术水平与公司的对比，公司产品对其他供应商的替代情况 1、公司客户在向发行人采购前同类产品的供应商情况 2、公司与同类产品供应商的技术对比 3、公司产品对其他供应商的替代情况 七、“项目开发阶段”的具体内涵，与量产阶段的区分标准，部分处于开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容 （一）项目开发阶段的具体内涵 （二）项目开发阶段与量产阶段的区分标准 （三）部分处于开发阶段的项目报告期内已确认收入的内容 八、结合处于开发阶段项目的开发进程、预计开发耗时等，说明开发阶段项目预计可进入量产阶段的时间 九、保供协议的主要内容、实际履行情况，与发行人产能的匹配性，违约责任条款的具体约定及其对公司可能造成的影响，并提供典型的保供协议文本备查 （一）保供协议的主要内容 （二）保供协议与发行人产能的匹配性 （三）保供协议的实际履行情况、违约责任条款对公司可能造成的影响 十、结合在手订单、定点协议或框架协议有关约定、产能安排、产能爬坡进度及前述问题回复，合理预测未来3-5年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易） （一）在手订单、定点协议或框架协议有关约定 （二）产能安排、产能爬坡进度 （三）预测未来3-5年销量和实现收入情况（区分关联交易和非关联交易） 1、预计销量情况 2、预计收入情况 十一、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7、问题（7） 8、问题（8） 9、问题（9） 10、问题（10） 6.2根据申报材料，（1）2022年1-6月，发行人新增前五大客户深圳市安仕新能源科技有限公司及下属公司（以下简称安仕新能源），销售产品为模组、电芯，销售金额23,601.25万元，安仕新能源未与发行人签署定点文件；（2）公司对2021年新增前五大客户金康动力销售金额为6,516.94万元，销售产品为模组；金康动力控股股东赛力斯汽车有限公司（以下简称赛力斯汽车）与发行人就“增程式三元标准电池包”项目签订定点文件，处于项目开发阶段，2021年实现收入6,516.94万元；（3）报告期内公司对较多主... 一、发行人与安仕新能源合作模式，未签署定点协议的原因，在未签署定点协议情况下业务是否可持续 二、结合招股说明书中披露2021年对金康动力销售收入和保荐工作报告中对赛力斯汽车销售收入一致相关情况，说明两处收入确认事项是否为同一事项，并说明销售定点项目为“增程式三元标准电池包”但实际销售产品却为模组、且在项目开发阶段即已实现大额销售收入的原因及合理性 （一）结合招股说明书中披露2021年对金康动力销售收入和保荐工作报告中对赛力斯汽车销售收入一致相关情况，说明两处收入确认事项是否为同一事项 （二）说明销售定点项目为“增程式三元标准电池包”但实际销售产品却为模组、且在项目开发阶段即已实现大额销售收入的原因及合理性 三、客户和供应商重合的原因，相关业务的合理性和交易价格公允性 （一）杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司 1、采购业务 2、销售业务 （二）新乡天力锂能股份有限公司 1、采购业务 2、销售业务 （三）巴斯夫杉杉电池材料有限公司及下属公司 1、采购业务 2、销售业务 （四）宁波容百新能源科技股份有限公司及下属公司 1、采购业务 2、销售业务 （五）武汉嘉晨汽车技术有限公司 1、采购业务 2、销售业务 （六）深圳市恒创睿能环保科技有限公司及下属公司 1、销售业务 2、采购业务 （七）湖南长远锂科股份有限公司及其下属公司 1、采购业务 2、销售业务 （八）深圳新宙邦科技股份有限公司 1、采购业务 2、销售业务 （九）江苏天奈科技股份有限公司及下属公司 1、采购业务 2、销售业务 四、报告期内既是客户又是供应商的各企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排 （一）报告期内，客户与供应商重叠情况 （二）重叠客户与供应商的基本信息 1、杭州高特电子设备股份有限公司 2、新乡天力锂能股份有限公司 3、巴斯夫杉杉电池材料有限公司 4、宁波容百新能源科技股份有限公司 5、武汉嘉晨汽车技术有限公司 6、深圳市恒创睿能环保科技有限公司 7、湖南长远锂科股份有限公司 8、深圳新宙邦科技股份有限公司 9、江苏天奈科技股份有限公司 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 6.3根据申报材料，（1）报告期内发行人主营业务收入非关联方客户收入为110.62万元、2,198.82万元、57,795.39万元和149,852.40万元；公司向不同客户主要销售内容存在差异，招股说明书未披露各期向前五大客户销售的具体情况；（2）除长城汽车外，公司逐步与浙江吉利控股集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司、重庆理想汽车有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、合众新能源汽车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司等客户建立了稳定的合作关系，并与部分客户签署车型定点文件或合作框架协议；（3）... 一、主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况，报告期内变动情况及原因，客户开拓方式及订单取得方式，产品验证、定点供应、批量供货时间节点 （一）主要非关联方客户的基本情况、行业地位及经营情况 （二）主要非关联方客户报告期内变动情况及原因 （三）客户开拓方式及订单取得方式 （四）产品验证、定点供应、批量供货时间节点 二、各期向非关联前五大客户销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售及回款情况，销售单价与同类产品市场价格的对比情况，不同客户间销售单价及毛利率是否存在较大差异及原因 （一）报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售产品类型（区分正极材料类别及产品形态）、数量、均价、金额、单位毛利及毛利率、最终销售及回款情况 （二）销售单价与同类产品市场价格的对比情况 1、2019年、2020年 2、2021年 3、2022年1-6月 （三）不同客户间销售单价及毛利率是否存在较大差异及原因 1、2019、2020年 2、2021年 3、2022年1-6月 三、公司与主要客户在订货周期、年降、调价、返利、质保、结算模式、信用政策等方面的主要约定，与长城汽车是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例 四、各期向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例，并分析销量增长的原因；按发行人产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比 （一）报告期内，发行人向前五大客户销售产品对应的车型产销数量、客户对同类产品的需求量、发行人配套比例的情况如下： （二）按发行人产品应用的下游应用车型价格分层列示发行人产品的销售金额及占比 五、主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况，主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况，结合公司产品的竞争优劣势、与客户签订的框架合作协议、期末在手订单情况等，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险 （一）主要客户采购要求、业务发展计划、与其他电池厂商的合作情况 （二）主要非关联方客户与发行人开展合作前后电池产品采购情况 （三）结合公司产品的竞争优劣势、与客户签订的框架合作协议、期末在手订单情况等，分析发行人与主要客户合作的稳定性及可持续性，公司产品是否具有替代风险 1、公司产品的竞争优劣势 2、签署的框架合作协议 3、在手订单情况 六、发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高是否直接或间接持有发行人股份，入股价格、定价依据及其合理性，入股协议是否涉及购销安排或技术合作及类似内容，入股前后公司与其之间的交易变化，与实际需求变动之间的匹配性，是否存在以股权进行不当利益输送的情形 （一）发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高直接或间接持有发行人股份，入股价格、定价依据及其合理性，入股协议是否涉及购销安排或技术合作及类似内容 1、发行人历次外部融资均有多个投资人，且定价公允 2、各投资机构入股协议不存在涉及购销安排或技术合作及类似内容的情形 3、发行人客户、供应商及其实际控制人、董监高直接或间接持有发行人股份的情形 （二）入股前后公司与其之间的交易变化，与实际需求变动之间的匹配性，是否存在以股权进行不当利益输送的情形 七、对报告期内非关联客户销售情况的具体核查方法和核查结论 （一）报告期内非关联方客户销售核查方法 （二）核查结论 八、对电池产品终端销售的核查方法和核查结论 （一）对电池产品终端销售的核查方法 1、取得发行人向主要客户销售动力电池产品对应的车型产销数据，与发行人动力电池产品配套数据进行交叉印证。
2、公司自产电芯的销售量与行业内统计的公司装车量比较情况 （二）对向长城汽车销售的电池产品的终端销售特殊的核查方法 1、长城汽车产销量及库存情况 2、“车企动力蓄电池溯源管理系统”对终端销售的核查 3、“蜂云平台”对终端销售的核查 （三）小结 九、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7.关于采购与供应商 7.1根据招股说明书，（1）报告期内，公司主要原材料采购包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液及外购电芯/模组，此外还向前五大供应商采购碳酸锂、三元前驱体等材料；（2）报告期内公司部分原材料的采购价格出现波动，2021年及2022年上半年，原材料价格呈明显的上升趋势；（3）各期前五大供应商采购金额分别为76,273.91万元、125,577.54万元、225,077.98万元、158,849.00万元，采购总额占比分别为85.67%、67.89%、42.40%、33.26%，招股说明书未披露前五名... 一、主要原材料采购价格变动的原因，是否符合原材料市场价格变动趋势 （一）主要原材料采购价格及其变动原因 （二）主要原材料采购价格是否符合原材料市场价格变动趋势 1、正极材料 2、负极材料 3、隔膜 4、电解液 5、外购电芯/模组 6、小结 二、各主要产品产量与正极材料、负极材料、隔膜、电解液、能源的理论单耗，分析说明报告期内实际单耗的变动情况及原因，产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系，各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系，以上数据与同行业可比公司相比是否存在明显差异 （一）说明各主要产品产量 （二）正极材料、负极材料、隔膜、电解液、能源的理论单耗 （三）分析说明报告期内实际单耗的变动情况及原因 （四）说明产量变化与电消耗量的勾稽匹配关系 （五）说明各期采购金额与营业成本中直接材料成本、原材料、存货金额之间的勾稽关系 1、福建常青新能源科技有限公司 2、上海宏发继电器有限公司 3、杭州高特电子设备股份有限公司及下属公司 4、天源新材 5、南京盛之华能源科技有限公司 （六）说明以上数据与同行业可比公司相比是否存在明显差异 三、报告期内采购碳酸锂、三元前驱体等材料的原因、用途及去向，发行人是否具备加工正极材料的能力 （一）报告期内采购碳酸锂、三元前驱体等材料的原因、用途及去向 （二）发行人是否具备加工正极材料的能力 四、公司选择供应商的标准和具体方式，各主要原材料的主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、采购金额及占同类采购比例、均价、定价及结算方式，分析主要供应商采购金额及占比变动的原因，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因、与公开市场价格的对比及公允性，发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排 （一）公司选择供应商的标准和具体方式 1、选择供应商的标准 2、选择供应商的具体方式 （二）主要供应商情况、主营业务、经营规模、合作历史、采购流程、定价及结算方式 （三）各主要原材料的主要供应商、采购金额及占同类采购比例、均价，同类原材料不同供应商采购均价的差异原因 1、正极材料 2、负极材料 3、隔膜 4、电解液 5、外购电芯、模组 （四）分析主要供应商采购金额及占比变动的原因 1、2022年1-6月较2021年度前五大供应商变动情况 2、2021年较2020年度前五大供应商变动情况 3、2020年较2019年度前五大供应商变动情况 （五）说明原材料采购价与公开市场价格的对比及公允性 （六）发行人与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排 五、是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及销售、采购价格的公允性，更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响 （一）长城汽车、蜂巢能源、其他模组供应商三方合作情况 （二）上述业务合同签署情况 （三）销售、采购价格的公允性 1、蜂巢能源向长城汽车销售的价格公允性 2、蜂巢能源向二级供应商采购的价格公允性 （四）更换原材料供应商对下游客户销售及验证的具体影响 六、与主要供应商保供协议主要约定内容，是否存在锁量或锁价安排，对公司产品定价以及盈利能力的影响，目前协议的履行情况，是否曾实际发生违约及后续处理情况 七、结合前述情况说明发行人原材料供应是否稳定，对主要原材料供应商是否存在重大依赖 八、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7、问题（7） 7.2根据招股说明书，（1）2019年和2020年发行人第一大供应商为宁德时代，向其采购模组、电芯，采购金额占比为43.90%和50.55%；（2）发行人向惠州市亿能电子有限公司采购电池管理系统及相关，2019年和2020年采购金额分别为2,766.78万元和4,873.30万元，并与其签订框架协议，合同期限至2023年10月；（3）报告期内，公司存在少量委托供应商代为加工存货的情形，主要涉及BMS加工、正极材料加工、模组加工及电池包加工等领域，招股说明书未披露委托加工的具体情况、金额。
一、外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况，包括不限于正极材料类型、相关供应商、采购金额及占比、单价等，外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品、销售去向、毛利情况及会计处理情况 （一）外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况 1、按正极材料区分外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况 2、按供应商区分外采其他电池厂商电芯及模组的具体情况 （二）外购电芯、模组、电池管理系统形成的主要产品、销售去向 （三）公司电池包毛利情况 （四）相关业务会计处理情况 二、外采电芯及模组的原因，外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异，是否存在外购产品直接销售的情形，是否存在客户指定电芯及模组品牌的情况、相关收入及占比 （一）外采电芯及模组的原因 （二）外采电芯及模组与自产电芯及模组在正极材料技术路线、技术性能指标、价格等方面的差异 1、技术路线对比 2、性能指标对比 3、价格对比 （三）是否存在外购产品直接销售的情形 1、直接销售情形 2、其他情形 （四）是否存在客户指定电芯及模组品牌的情况、相关收入及占比 三、按正极材料技术路线列示报告期内公司采用外采电芯及模组、自产电芯及模组生产电池包各自实现的销售收入及占比、毛利率水平、对应的客户 （一）2019年 （二）2020年 （三）2021年 （四）2022年1-6月 四、在外购模组和电芯组装生产电池包模式下，公司核心技术的具体体现、与公司核心技术之间的直接对应关系，采用外采电芯及模组生产的电池包计入核心技术收入的依据及合理性 （一）热阻隔电池包相关技术的体现 （二）电池管理系统相关技术的体现 五、报告期内电池管理系统产品主要供应商基本情况、采购金额、框架协议的主要内容，报告期内配备自产与外购电池管理系统的产品收入金额，发行人自研电池管理系统与外购系统的主要差异，发行人持续向相关供应商采购电池管理系统的原因 （一）报告期内电池管理系统产品主要供应商基本情况、采购金额、框架协议的主要内容 （二）报告期内配备自产与外购电池管理系统的产品收入金额 （三）发行人自研电池管理系统与外购系统的主要差异，发行人持续向相关供应商采购电池管理系统的原因 六、报告期内委托加工涉及的工序、各期采购金额及变动原因，主要委托加工供应商基本情况、主要采购内容、采购金额、占比及变动原因、采购单价公允性 （一）报告期内委托加工涉及的工序 （二）各期采购金额及变动原因 （三）主要委托加工供应商基本情况 （四）主要委托加工供应商主要采购内容、采购金额、占比及变动原因 （五）主要委托加工供应商采购单价公允性 七、请发行人就向同行业可比公司采购电芯及模组相关情况作重大事项提示。
八、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 7、问题（7） 7.3请保荐机构、申报会计师对以上事项核查，说明对公司主要供应商的核查情况，并发表明确意见。
一、中介机构核查程序、核查意见 二、主要供应商的核查情况 8.关于产能与募投项目 8.1根据公开信息,（1）国内主要动力电池厂商扩产计划较激进，以2025年为时间节点，宁德时代产能规划为839GWh，比亚迪产能规划超600GWh，发行人产能规划为600GWh，中创新航产能规划为500GWh，国轩高科产能规划为300GWh，亿纬锂能产能规划为240GWh，欣旺达产能规划为200GWh。
（2）2022年动力电池厂商规划新增产能已超过1000GWh，约为今年动力电池装车总量的10倍。
2022年10月动力电池装车量30.5GWh，环比降低3.5%，其中三元电池和磷酸铁锂电池装车量分别... 一、结合新能源汽车预计渗透率、国内汽车预计销量、单车平均带电量、市场偏好等，逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量，请说明测算参数选取情况以及选取合理性，测算中应充分考虑政策变动影响、市场饱和度等 （一）请说明测算参数选取情况以及选取合理性 1、国内汽车预计销量 2、新能源汽车预计渗透率 3、单车平均带电量 4、市场偏好 （二）逐年预测2023年-2025年国内不同技术路径（三元、磷酸铁锂及其他）动力电池需求量 二、结合各动力电池厂商扩产计划、2023年-2025年国内动力电池需求等，说明动力电池产业是否可能在2025年或更早出现产能过剩 （一）供给方面 1、各动力电池厂商扩产计划 2、动力电池企业规划产能与实际建成产能存在差异 3、优质电池供应商依旧维持较高的产能利用率 （二）需求方面 1、全球动力电池需求快速增长，中国动力电池企业在全球的竞争力增强 2、储能及其他锂电池需求快速增长 （三）产业政策指引 （四）总结 （五）风险提示 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 8.2招股说明书披露，（1）报告期内发行人产能利用率为-、28.16%、62.50%、60.99%。
目前，公司现有产能瓶颈较为明显。
公司已在常州、保定、泰州、南京、马鞍山等城市建有生产基地，在盐城、上饶、南京、遂宁、湖州等地亦开展或计划开展生产基地的建设。
本次募集资金规模150亿元，用于扩产的金额超过110亿元。
动力电池行业集中度较高，竞争趋于激烈，2021年中国前十动力电池企业装机量市场份额合计92.20%。
（2）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要是由于公司研发投入强度较高、产能爬坡以及原... 一、报告期内公司产能利用率较低的原因，与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾，结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性 （一）报告期内公司产能利用率较低的原因 1、产能利用率计算方式因素 2、公司产能扩张迅速，而产能爬坡需一定周期 3、产品换型因素 4、有效产能利用率较高 （二）与“产能瓶颈较为明显”是否存在矛盾 （三）结合公司目前产能利用率情况以及下游市场需求说明大幅扩大产能的必要性 1、产能利用率 2、下游市场需求 二、综合考虑同行业竞争对手的扩产情况、募投项目产能分布情况，按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力，是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响，并在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性 （一）同行业竞争对手的扩产情况 （二）募投项目产能分布情况 （三）按年度量化测算说明发行人大幅扩张产能的消化能力 （四）是否存在产能过剩风险及其对公司持续经营、财务状况的影响 1、是否存在产能过剩风险 2、对公司持续经营、财务状况的影响 （五）在此基础上测算公司达到盈亏平衡状态的时点、条件，另请说明测算参数选取情况以及选取合理性 1、公司达到盈亏平衡状态的时点 2、公司达到盈亏平衡状态的条件 3、测算参数选取情况以及选取合理性 三、结合有关协议内容说明公司收购土地所有权的时间、收购金额，并披露相关土地所有权的取得方式、进展情况及如未能如期取得对募集资金具体用途的影响 （一）公司收购土地所有权的时间、收购金额，并披露相关土地所有权的取得方式、进展情况 1、马鞍山蜂巢 2、遂宁蜂巢 3、蜂巢能源 （二）未能如期取得对募集资金具体用途的影响 （三）公司已经进行充分风险提示 四、详细说明账面货币资金的使用计划，并结合货币资金余额较大的情况说明补充流动资金的必要性、测算过程及其管理运营安排 （一）详细说明账面货币资金的使用计划 （二）结合货币资金余额较大的情况说明补充流动资金的必要性、测算过程及其管理运营安排 1、补充流动资金的必要性 2、补充流动资金的测算过程 3、管理运营安排 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 9.关于子公司 9.1招股说明书披露，（1）无锡精普原由无锡金开资产经营管理有限公司（以下简称“无锡金开”）全资持有，根据公开资料，无锡金开成立于2018年12月。
2019年5月，蜂巢有限开始入股无锡精普。
2019年7月，无锡金开与蜂巢有限签订减资协议。
减资后，无锡精普（无锡蜂巢）成为蜂巢有限的全资子公司。
（2）发行人存在较多参股公司。
（3）报告期内，发行人转让威蜂动力49%股权、湖州蜂巢40%股权。
（4）报告期内，公司收购德国蜂巢100%股权、武汉蜂巢100%股权。
（5）报告期内，发行人存在4起金额超过1亿元... 一、无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据，公司入股以及增持无锡精普的背景、原因、入股价格、履行程序，无锡金开的基本情况、退出无锡精普的原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排，无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性 （一）无锡精普在成立期初、蜂巢有限入股前后、无锡金开减资前后的主要资产、业务及经营情况、资产作价及依据 （二）公司入股以及增持无锡精普的背景、原因、入股价格、履行程序，无锡金开的基本情况、退出无锡精普的原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排，无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性 1、无锡金开基本情况 2、公司入股以及增持无锡精普，无锡金开退出无锡精普的背景、原因，是否存在纠纷、潜在争议或其他利益安排 3、公司入股以及增持无锡精普入股价格、履行程序 4、无锡金开转让部分股权至发行人后短期内退出剩余股权的原因、合理性 二、列表说明参股公司其他参股方的基本情况，与其他参股方合资设立参股公司的背景和原因，报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排 （一）参股相关公司的背景和原因 （二）参股公司其他参股方的基本情况 1、蜂巢投资 2、湖州潺智 3、蜂巢申宏 4、林立新能源 5、江铜铜箔 6、川能动力 7、双元科技 8、坤天新能源 9、佰思格 10、赛纬电子 11、永杉锂业 12、德阿锂业 13、华电大丰 14、顺华锂业 15、蜂巢碳悦 16、龙净蜂巢 （三）报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排 1、报告期内各参股公司分红、与发行人业务资金往来情况 2、与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商、重要员工或前员工之间是否存在关联关系或其他利益安排 三、威蜂动力、湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益 （一）威蜂动力成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益 （二）湖州蜂巢成立以及公司转让相关股权的背景与原因，与发行人主营业务之间的关系，转让对公司的业务及财务数据的影响，相关转让作价的公允性，是否损害发行人利益 四、收购德国蜂巢、武汉蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性 （一）收购德国蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性 （二）收购武汉蜂巢的背景和原因，股权作价依据及其公允性 五、合并计算报告期内被收购方占发行人收购前资产总额、资产净额、营业收入的比例，收购行为对发行人主营业务变化的影响程度 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 9.2根据申报材料，湖州蜂巢原为发行人全资子公司。
2022年5月，蜂巢能源与湖州锦誉签署协议，转让40%的股权至湖州锦誉。
公司与湖州蜂巢少数股东以及与成都蜂巢少数股东签署协议，约定将公司持有的湖州蜂巢及成都蜂巢股权向前述少数股东设立质押担保；在一定条件下，湖州锦誉有权要求公司购买其持有的全部或部分湖州蜂巢股权。
基于上述因素，公司将湖州锦誉对湖州蜂巢的投资列示为负债，并将湖州蜂巢100%纳入合并范围。
根据公开信息，湖州锦誉的实际控制人为湖州市国资委。
一、在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因，质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，是否与发行人上市或市值挂钩，结合有关协议约定，说明公司是否存在尚未履行的合同义务 （一）在子公司层面设置质押担保和股权回购条款的背景和原因 1、湖州蜂巢 2、成都蜂巢 （二）质押担保以及回购条款的具体情况，触发回购的具体条件，是否与发行人上市或市值挂钩 （三）结合有关协议约定，说明公司是否存在尚未履行的合同义务 二、湖州蜂巢、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响 （一）湖州蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响 1、湖州蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度 2、如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响 （二）成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度，如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响 1、成都蜂巢的实际经营情况，在发行人体内的定位及重要性程度 2、如质押权人行权或触发回购义务对公司持续经营、财务状况的具体影响 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 10.关于员工持股平台与股权激励 10.1根据申报材料，（1）天津能清、天津能久、天津能安、天津能智、天津能恒、天津能聚、天津能盛、天津能丰、天津能泰、天津能鸿、天津能奇、天津能众为员工持股平台，其中部分系直接持有发行人股份的员工持股平台，其余为间接持有发行人股份的持股平台。
根据保荐工作报告，发行人员工持股计划的激励对象在参加激励计划时为发行人员工。
发行人存在激励对象因离职原因离开公司的情形，该等员工已将相应的财产份额转让给各持股平台的普通合伙人或符合股权激励计划的主体，符合持股平台合伙协议和股权激励计划约定的处置方式。
（2）发... 一、直间接持股层面各自设置多个员工持股平台的考虑及主要区分标准，是否存在预留股权 二、员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况，持股平台内部流转、退出机制、股权管理机制等具体安排 （一）员工持股平台的人员构成及其在发行人处的任职情况 1、天津能安 2、天津能丰 3、天津能恒 4、天津能鸿 5、天津能聚 6、天津能奇 7、天津能清 8、天津能盛 9、天津能泰 10、天津能智 11、天津能众 12、天津能久 （二）持股平台内部流转、退出机制 1、一期-限制性股权 2、二期-限制性股权 3、二期-股票期权 4、三期-限制性股权 （三）持股平台股权管理机制 三、受激励对象将合伙份额向外部流转及相关股东人数穿透计算的情况，是否存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形 四、请发行人披露：激励对象在审期间不行权、发行人上市后行权认购的股票自行权日起三年内不减持的承诺，同时承诺上述期限届满后比照董监高的相关减持规定执行 五、请发行人披露：发行人在审期间不新增期权激励计划的承诺 六、中介机构核查情况 （一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求 1、激励对象应当符合相关上市板块的规定 2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或者终止行权，实施程序等内容，应当参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行 3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或者评估值 4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过百分之十五，且不得设置预留权益 5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计 6、在制定期权激励计划时应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化 7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三十六个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行 （二）发行人信息披露要求 1、期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况 2、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或者评估值的差异与原因 3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 4、涉及股份支付费用的会计处理 （三）核查程序 （四）核查意见 10.2根据申报材料，（1）发行人报告期内通过限制性股权及期权激励计划实施了四期股权激励，其中针对激励对象获授的期权，权益工具的公允价值使用布莱克-斯克尔斯模型在合理设定各项参数的基础上，确定股票期权激励计划在授予日的公允价值；（2）申报材料未详细分析股权激励相关股份支付费用的确认及在成本费用中的分配情况。
一、股票期权对应股份支付权益工具公允价值的具体计算过程，其中主要参数的制定依据及合理性，权益工具公允价值是否准确 （一）股票期权对应股份支付权益工具公允价值的具体计算过程 （二）主要参数的制定依据及合理性 1、二期-股票期权 2、三期-股票期权 3、四期-股票期权 二、公司历次股权激励各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程，结合股权激励涉及的员工情况分析股份支付费用在成本费用中的分配情况是否准确，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定 （一）公司历次股权激励各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程 1、一期-限制性股权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程 2、二期-限制性股权、二期-股票期权、三期-限制性股权、三期-股票期权及四期-股票期权各期确认股份支付费用的具体构成及计算过程 3、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付各期确认股份支付费用 （二）结合股权激励涉及的员工情况分析股份支付费用在成本费用中的分配情况是否准确 （三）股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定 1、授予日的确定 2、等待期的确定 3、会计处理 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 四、说明报告期内是否存在应确认而未确认的股份支付 （一）核查程序 （二）核查意见 11.关于特别表决权 一、请发行人充分披露表决权差异安排对公司治理和其他投资者股东权利的影响，并对特别表决权股份设置及特殊公司治理结构作充分风险揭示和重大事项提示 （一）已披露情况 （二）补充披露情况 二、在实际控制人控制股权比例较高、其他股东多为机构投资者且持股比例分散的情况下，设置特别表决权的原因及必要性 三、发行人特别表决权机制运行时间较短，上述特殊公司治理结构是否稳定、有效 （一）发行人特别表决权机制运行时间已2年 （二）设置特别表决权是对魏建军控制权的延续及加强 （三）设置特别表决权经股东大会表决通过 四、如不设置特别表决权，发行人是否符合上市标准 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 12.关于收入 12.1根据申报材料，（1）对于国内销售，公司于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入，对于出口销售，公司于取得提单时或客户签收确认后确认收入；（2）发行人部分销售合同中约定到货验收、安装调试及试运行后验收，如2019年4月与北京华电信通科技有限公司签订的销售合同；（3）根据原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，发行人2020年调减了收入3,697.25万元；（4）2020年四季度收入占比55.32%。
一、结合合同条款说明不同业务类别的验收约定及收入确认时点，各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况，以客户签收作为收入确认时点是否符合合同约定和业务流程 （一）不同业务类别的验收约定及收入确认时点 1、结合合同条款说明不同业务类别的验收约定及收入确认时点 2、各验收环节的过程、内容及周期，货物流转、交付方式、客户确认方式、回款方式等情况 3、以客户签收作为收入确认时点是否符合合同约定和业务流程 二、2020年收入调整的原因，关于收入确认的内部控制制度及执行情况 （一）2020年收入调整的原因 （二）收入确认的内部控制制度及执行情况 三、收入存在季节性波动的原因，分月列示2020年第四季度收入金额、平均签收周期，收入确认时点是否准确 （一）收入存在季节性波动的原因 （二）分月列示2020年第四季度收入金额、平均签收周期 （三）收入确认时点的准确性 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 12.2根据申报材料，（1）发行人报告期内对外提供研发服务，与部分客户签订了产品定制化开发合同、技术开发服务合同、委托开发合同，报告期内收入金额合计7,567.26万元，相关研发收入计入其他业务收入；（2）报告期内其他业务收入占比分别为12.52%、3.76%、5.25%和6.85%，主要为提供研发服务、提供技术许可、销售原材料与电池零配件、销售废弃物等形成的收入。
一、请发行人披露：报告期内其他业务收入的具体构成及业务模式 二、请发行人说明：研发服务的具体业务模式，不同合同类型的主要条款及区别，交易价格确定方式及公允性，分项目列示合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，是否符合行业惯例，确认收入的依据和合理性 （一）研发服务的具体业务模式 （二）不同合同类型的主要条款及区别 （三）交易价格的公允性 （四）主要项目的合同签订方、合同签订时点、项目起始及客户验收时点、目前进度，发行人提供的具体服务内容，与主营业务的匹配性，研发成果交付形式、成果归属及后续使用情况，是否符合行业惯例 （五）确认收入的依据和合理性 三、请发行人说明：开发服务项目相关支出的归集方式，是否与研发费用明确区分，项目人员薪酬在研发费用与营业成本之间的归集与分配方式，相关会计核算是否准确 （一）开发服务项目相关支出的归集方式 （二）是否与研发费用明确区分 （三）项目人员薪酬在研发费用与营业成本之间的归集与分配方式，相关会计核算是否准确 四、请发行人说明：分业务类型列式各期其他业务收入主要客户情况、金额及占比 （一）技术许可的具体内容 （二）是否符合行业惯例 （三）客户采购技术许可服务的用途及经营情况 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 12.3根据招股说明书，（1）报告期内，公司产品销售均价为1.16元/Wh、0.90元/Wh、0.84元/Wh及0.89元/Wh，呈下降趋势；（2）2022年1-6月三元正极电池包市场平均价格为1.11元/Wh，高于公司产品销售单价，主要系公司当期模组及电芯销售占比提升导致产品结构发生变化；（3）报告期内，发行人退货金额分别为0万元、18.46万元、174.69万元及5,947.39万元。
一、区分模组、电芯及电池包产品及正极材料说明主要产品销售单价与市场价格及变动趋势是否一致 二、报告期内产品销售单价下降的原因，结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势，对未来经营业绩的影响 （一）报告期内销售单价下降原因 （二）结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势，对未来经营业绩的影响 1、结合市场供需关系分析产品销售价格变动趋势 2、对未来经营业绩的影响 三、2022年1-6月退货金额大幅增加的原因，退换货涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理，是否存在纠纷或潜在纠纷 （一）2022年1-6月退货金额大幅增加的原因 （二）退换货涉及的客户、产品类型、销售期间、退货原因及后续处理，是否存在纠纷或潜在纠纷 12.4根据保荐工作报告，保荐机构2020年对客户函证发函比例为101.29%，回函相符金额大于当期营业收入金额。
一、存在上述情形的原因及合理性 二、对公司收入函证核查的具体内容、结论，函证程序是否有效 13.关于成本与毛利率 一、请发行人披露：结合主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况，披露对各主要产品的成本核算、归集和分配政策，与副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况 （一）主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况 （二）各主要产品的成本核算、归集和分配政策 （三）副产品、废品有关的成本核算方式及具体情况 二、请发行人说明：按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构，直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本，结合产品结构、工艺流程、材料单价变动等定量分析主要产品单位成本金额及结构差异及变动原因；基于前述问题，并结合产品结构，分析说明公司主营业务成本金额及结构变动的原因 （一）按主要产品类别列示料工费金额、占比及主要产品的单位成本结构 1、2022年1-6月 2、2021年度 3、2020年度 4、2019年度 （二）报告期内公司主要量产产品的单位成本结构如下： 1、2022年1-6月 2、2021年度 3、2020年度 4、2019年度 （三）直接材料中按主要材料类别（正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）的单位成本 （四）结合产品结构、工艺流程、材料单价变动等定量分析主要产品单位成本金额及结构差异及变动原因 1、各主要产品单位成本结构差异 2、各主要产品单位成本变动原因 （五）结合产品结构，分析说明公司主营业务成本金额及结构变动的原因 1、2019-2020年产品结构 2、2021-2022年产品结构 三、请发行人说明：单位成本及变动幅度等与同行业可比公司比较情况，公司产品是否具备成本优势，单位成本下降的空间 （一）单位成本与同行业可比公司比较情况 （二）单位成本下降空间 1、单位人工成本的减少 2、主要产品良率的提升 3、单位折旧费用的降低 4、单位成本下降空间的模拟测算 四、请发行人说明：按正极材料类型区分主要产品类别拆分列示单位毛利结构，定量分析主营业务毛利率变动的原因；按自产及外购电芯拆分主要产品的毛利率并分析变动原因 （一）按正极材料类型区分主要量产型产品类别拆分列示单位毛利结构 1、三元材料产品 2、磷酸铁锂材料产品 （二）按自产及外购电芯拆分量产主要产品的毛利率 五、请发行人说明：发行人主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力，结合市场竞争格局、市场地位、产线建设及产能利用情况，并分析公司主营业务毛利率显著低于可比公司的原因 （一）发行人主要产品的技术先进性、市场前景和盈利能力 1、发行人主要产品的技术先进性 2、发行人主要产品的市场前景和盈利能力 （二）结合市场竞争格局、市场地位、产线建设及产能利用情况，并分析公司主营业务毛利率显著低于可比公司的原因 1、公司主营业务毛利率与可比公司的对比情况 2、发行人主营业务毛利率显著低于可比公司的原因 六、请发行人说明：按其他业务主要类别拆分收入、成本、毛利金额及占比、毛利率情况，分析毛利率变动原因、其他业务盈利能力显著高于主营业务的原因 （一）发行人其他业务收入、成本、毛利、毛利率情况 1、2022年1-6月 2、2021年度 3、2020年度 4、2019年度 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 14.关于期间费用 14.1根据申报材料，（1）公司研发费用分别为37,462.55万元、38,022.04万元、72,406.15万元及57,184.61万元，占营业收入的比重为40.32%、21.90%、16.18%及15.30%；（2）研发费用包括职工薪酬、直接材料、试验费、咨询服务费等，研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬；（3）截至2022年6月末，公司研发与技术人员数量2,360名，发行人存在为客户从事样件、定制化开发业务的人员，相关人员薪酬归集为研发费用；（4）发行人研发费用金额与纳税申报加... 一、报告期内研发人员的划分依据、专业背景、管理制度，研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因，是否存在同时从事研发和非研发活动的人员，相关人员费用的分摊和归集是否准确，相关内控是否有效； （一）报告期内研发人员的划分依据、专业背景、管理制度 1、报告期内研发人员的划分依据 2、报告期内研发人员的专业背景 3、报告期内研发人员的管理制度 （二）研发人员平均薪酬低于管理人员和销售人员平均薪酬的原因 1、发行人处于快速发展阶段，员工数量增长迅速 2、公司研发人员平均薪酬与同行业相比不存在较大差异 3、公司销售人员、管理人员平均薪酬较高具备合理性，且不存在商业贿赂或体外循环的情形 4、管理人员和销售人员平均薪酬较高的合理性——从工作年限维度分析 5、管理人员和销售人员平均薪酬较高的合理性——从招聘渠道维度分析 （三）是否存在同时从事研发和非研发活动的人员，相关人员费用的分摊和归集是否准确，相关内控是否有效 1、是否存在同时从事研发和非研发活动的人员 2、相关人员费用的分摊和归集是否准确 3、相关内控是否有效 二、研发活动与生产活动的区分方式，定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性 （一）研发活动与生产活动的区分方式 （二）定制化业务支出计入研发费用的具体情况，认定为研发活动的合理性 1、公司定制化业务支出计入研发费用的具体情况 2、公司将定制化业务认定为研发活动的合理性 三、研发费用中直接材料费用核算的具体内容、数量及金额，研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分，研发领料最终去向及处置情况，形成相应样件的处置去向及处置损益及会计处理方法 （一）研发费用中直接材料费用核算的具体内容、数量及金额 （二）研发领料的具体过程、如涉及的单据、人员、入账价值、是否能够与生产领料予以区分 （三）研发领料最终去向及处置情况，形成相应样件的处置去向及处置损益及会计处理方法 四、按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费、咨询服务费、其他费用构成情况 （一）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的试验费情况 （二）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的咨询服务费情况 （三）按照支付对象及具体内容列示研发费用中的其他费用情况 五、研发项目研究内容、项目进度、主要参与人员、研发目标和成果及其应用情况，是否与具体订单相关 六、研发费用与纳税申报加计扣除数差异的具体原因 （一）报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的具体差异情况及原因 1、按规定不允许加计扣除的人员薪酬 2、股份支付费用 3、按规定不允许加计扣除的委托研发 4、内部交易及合并抵消差异 5、超出10%限额调整后的其他相关费用 6、折旧与摊销、租赁费 7、材料 8、不符合研发费用加计扣除范围的其他费用 9、境外子公司研发费用 10、其他 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 八、对报告期内发行人的成本费用的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论 （一）核查程序 （二）核查结论 九、对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论 （一）核查程序 （二）核查结论 （三）期间费用核查比例情况 14.2根据招股说明书，（1）报告期各期发行人管理费用分别为11,897.84万元、22,413.76万元、63,863.42万元及61,746.68万元，占营业收入的比重分别为12.80%、12.91%、14.28%及16.52%，报告期内大幅增长，远高于同行业上市公司平均水平；（2）管理费用主要由职工薪酬及福利费、股份支付、咨询服务费等构成，报告期内管理人员人数大幅增加，2022年6月末管理人员2,731人，平均薪酬变动较大；（3）咨询服务费、招聘费、差旅费、办公费金额2021年均大幅增加。
一、管理人员的职能划分、相应人数、工作内容及变动合理性，结合管理人员数量及人均薪酬变化，量化分析报告期各期职工人数及职工薪酬变化的原因 （一）管理人员的职能划分、相应人数、工作内容情况及变动合理性如下： （二）结合管理人员数量及人均薪酬变化，量化分析报告期各期职工人数及职工薪酬变化的原因 二、咨询服务费支付对象及采购内容，与业务的相关性，定价公允性，支付对象与发行人之间是否存在关联关系 三、管理费用率远高于同行业可比公司平均水平的原因 四、2021年咨询服务费、招聘费、差旅费、办公费金额大幅增加的原因 （一）2021年咨询服务费大幅增加的原因 （二）2021年发行人招聘费大幅增加原因 （三）2021年差旅费大幅增加的原因 （四）2021年发行人办公费大幅增加的原因 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 14.3根据招股说明书，（1）报告期内，公司销售费用分别为5,416.18万元、9,586.70万元、22,116.88万元及15,172.38万元，占营业收入的比重分别为5.83%、5.52%、4.94%及4.06%；（2）销售费用主要为产品质量保证金、职工薪酬，销售人员数量低于同行业可比公司，平均薪酬高于同行业可比公司；（3）公司向客户提供一定期间或里程的质量保证，公司产品质量保证金计提比例为相关产品销售额的3%；（4）广告宣传费各期金额分别为801.02万元、897.68万元、1819.0... 一、结合发行人业务开拓方式和人均销售额，说明报告期内发行人销售人员低于同行业可比公司的原因，平均薪酬高于同行业可比公司的原因 （一）发行人业务开拓方式 （二）发行人的人均销售额及与可比公司的销售人员数量、平均薪酬情况 （三）报告期内发行人销售人员低于同行业可比公司的原因 （四）报告期内发行人销售人员平均薪酬高于同行业可比公司的原因 二、质保费用实际的支出情况，质保金计提比例及其测算依据是否充分 （一）报告期内，公司产品质保金的计提与实际支出情况如下 （二）质保金计提比例及其测算依据是否充分 三、广告宣传费归集的主要内容，结合各期客户开拓情况分析广告宣传费变动的原因 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 15.关于应收账款 一、各期末应收账款期后回款方式、金额、比例 二、结合各期向前五大客户的销售金额、时点、信用期等，分析各期末应收账款前五大客户账款余额与销售的匹配性，应收账款是否逾期；2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额的合理性 （一）各期末应收账款前五大客户的销售金额、时点、信用期 1、各期末应收账款前五大客户的销售金额、时点 2、各期末应收账款前五大客户的信用期 （二）报告期内各期末，前五大客户应收账款余额与销售的匹配性，应收账款的逾期情况 （三）2021年末浙江零跑科技股份有限公司的应收账款余额大于当期公司向其销售金额的合理性 三、各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因，结合主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分；测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响 （一）各期末6个月以内（含6个月）的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司国轩高科、亿纬锂能的计提比例的原因 （二）结合主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分 1、主要客户的市场地位、经营情况、历史坏账发生 2、同行业可比公司坏账计提情况分析 3、公司坏账准备的计提是否充分 （三）按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备及其影响 四、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 五、对应收账款函证的具体情况及结论 （一）对应收账款函证的具体情况 （二）对应收账款函证结论 六、对2021年非关联方应收账款函证发函比例为112.36%的原因及合理性，大额应收账款回函不符确认的具体情况 16.关于存货 一、请发行人披露：各期末各类存货的库龄情况，长库龄存货的主要内容 二、各期末原材料、在产品、库存商品的具体构成、数量、均价，是否存在均价异常情形，公司报告期末各存货类别中有订单支持的比例、期后消化情况，说明确定备货水平的具体方式 （一）报告期各期末原材料、在产品、库存商品的具体构成、数量、均价情况如下： 1、原材料 2、在产品 3、库存商品 （二）公司报告期末各存货类别中有订单支持的比例、期后消化情况 1、订单支持比例 2、期后存货消化比例 （三）说明确定备货水平的具体方式 三、根据业务模式说明公司备货周期、生产周期、库存周期、销售周期等，与按各类存货余额计算的各存货类别周转率的匹配关系，综合分析公司存货周转天数的合理性和变化原因 （一）根据业务模式说明公司备货周期、生产周期、库存周期、销售周期等 （二）各类存货余额计算的各存货类别周转率的匹配关系，综合分析公司存货周转天数的合理性和变化原因； 四、报告期内计提跌价存货的具体内容，存货发生跌价的原因、计提存货跌价准备的具体方式，并结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分，跌价存货的管理及处置情况 （一）报告期内计提跌价存货的具体内容 （二）存货发生跌价的原因、计提存货跌价准备的具体方式 （三）结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分 （四）说明跌价存货的管理及处置情况 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） （三）说明公司存货盘点制度和执行情况，中介机构对于公司各类别存货的监盘、抽盘情况及结果，并发表明确意见 17.关于固定资产和在建工程 一、报告期内公司产能利用率、产销率相对较低的原因，量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，相关生产设备是否存在减值风险 （一）报告期内公司产能利用率相对较低的原因 （二）报告期内公司产销率相对较低的原因 （三）量化分析公司已有产能及新增产能的消化措施 （四）是否存在产能过剩与过度扩产的情况 （五）相关生产设备是否存在减值风险 二、报告期内固定资产金额显著增长的原因，固定资产账面余额与主要生产线的详细关系，固定资产增长与产品产能增长的匹配关系；各期末对固定资产减值损失计提是否充分 （一）报告期内固定资产金额显著增长的原因 （二）固定资产账面余额与主要生产线的详细关系 （三）固定资产增长与产品产能增长的匹配关系 （四）各期末对固定资产减值损失计提是否充分 三、按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同 （一）按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额 （二）分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据 （三）在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同 四、按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系，量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形 （一）按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入料工费情况、各期转固内容及依据，在建工程与现有生产、募投项目的关系 1、按项目说明各在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展，在建工程与现有生产、募投项目的关系 2、按项目说明各在建工程项目各期投入料工费情况、各期转固内容及依据 （二）量化分析各主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，说明是否存在延迟转固的情形 五、报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程 （一）报告期内利息资本化的具体时段及过程 （二）报告期内利息资本化的依据 1、利息资本化的确认条件 2、利息资本化期间 3、利息资本化的计量 六、各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系 （一）各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系如下： 七、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 6、问题（6） 八、说明针对在建工程真实性、固定资产减值准备计提充分性的核查情况并发表明确意见 （一）核查程序 （二）核查意见 18.关于应付票据与应付账款 一、各期末应付账款、应付票据、其他应付款前五名情况、金额、账龄，向各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定，公司2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款合计余额显著增长的原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性 （一）各期末应付账款、应付票据、其他应付款前五名情况、金额、账龄 1、应付账款 2、应付票据 3、其他应付款 （二）向各期前五大供应商的应付账款、应付票据、其他应付款余额情况，公司与主要供应商在信用期、付款方式上的约定 1、原材料供应商 2、设备及基建采购供应商 （三）公司2021年末和2022年6月末应付账款、应付票据及其他应付款合计余额显著增长的原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性 1、材料采购 2、设备及工程采购 3、相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性 二、应付账款、其他应付款账龄情况，是否存在大额的超期应付款项 （一）应付账款 1、报告期各期末，应付账款账龄结构情况如下： 2、大额的超期应付账款 （二）其他应付款 1、报告期各期末，其他应付款账龄结构情况如下： 2、大额的超期其他应付款 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 19.关于预付款项 一、2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，预付账款的资金流出、期后账款的消化情况，预付款项供应商是否与公司存在关联关系，是否属于资金占用 （一）2021年末、2022年6月末向供应商大额预付款项的原因、对应的采购内容、数量，是否符合行业惯例，期后账款的消化情况 （二）预付账款的资金流出，预付款项供应商是否与公司存在关联关系，是否属于资金占用 二、其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因，预付款的主要对象、期后结转情况，前述付款是否符合相关合同约定，是否属于第三方资金占用 （一）其他非流动资产中预付设备款项和预付工程款项逐期大额增加未结转的原因 （二）其他非流动资产中预付款的主要对象、期后结转情况，前述付款是否符合相关合同约定，是否属于第三方资金占用 三、各期末应付款项与预付款项供应商是否存在重叠的情况，若存在，说明同时存在大额预付及应付款项的原因及合理性。
四、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 五、说明对于大额预付款项资金流的核查措施及结论 （一）核查程序 （二）核查意见 20.关于现金流与货币资金 一、各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系，各期经营性应收、应付项目的增加涉及的具体内容、金额 （一）各期销售商品、提供劳务收到的现金与销售、应收的勾稽关系 （二）各期购买商品、接受劳务支付的现金与采购、应付的勾稽关系 （三）各期经营性应收项目的增加涉及的具体内容、金额 （四）各期经营性应付项目的增加涉及的具体内容、金额 二、收到、支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因；支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系 （一）收到其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因 1、政府补助及尚未达到政府补助确认条件的补贴款 2、银行存款利息收入 3、产能保证金 4、其他 （二）支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因 （三）支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系 三、收到、支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因 （一）收到其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因 1、银行承兑票据保证金及其利息 2、票据贴现 （二）支付其他与筹资活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因 1、银行承兑票据保证金 2、偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 3、票据贴现 四、2021年末、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况，公司存在大额货币资金的情况下，仍对外借款的原因和合理性 （一）2021年末、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况 1、2021年末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况 2、2022年6月末短期借款、长期借款对应的借款方、金额、期限情况 （二）存在大额货币资金的情况下，仍对外借款的原因和合理性 1、投资建设需求 2、营运资金需求 3、风险防范 五、公司与资金相关的内部控制的设计与执行是否有效 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 21.关于累计未弥补亏损 一、请发行人说明：结合报告期各期及期后业绩情况及变动趋势，量化分析发行人尚未盈利的原因、影响、趋势及风险因素 （一）量化分析发行人尚未盈利的原因 1、成本端 2、费用端 （二）发行人尚未盈利的影响分析 （三）发行人尚未盈利的趋势分析 （四）发行人尚未盈利的风险因素 二、请发行人说明：结合发行人所处行业及主营业务的发展趋势、产品研发阶段、产能扩张计划、客户开发情况，分析未来业绩变动趋势，是否影响持续经营能力 （一）行业及主营业务的发展趋势 1、行业发展趋势 2、主营业务发展趋势 （二）产品研发阶段 1、产品研发情况 2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况 （三）产能扩张计划 （四）客户开发情况 （五）未来业绩变动趋势，是否影响持续经营能力 三、请发行人说明：模拟测算达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及目前的差距，审慎分析公司能够达到上述条件预计需要的时间及未来是否能够持续稳定 四、请发行人披露：充分披露最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析和趋势分析 五、请发行人披露：完善风险因素信息披露 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 22.其他财务问题 22.1截至2022年6月末，公司合并资产负债表中递延所得税资产的账面价值为96,050.31万元，占报告期末净资产的比例为4.99%，主要系公司未弥补亏损所致。
一、发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额，目前判断未来期间能否取得足够的应纳税所得额的预测基础是否谨慎，递延所得税资产是否面临较大的减值风险 （一）发行人未来取得应纳税所得额的时间和金额 （二）未来期间能否取得足够的应纳税所得额的预测基础是否谨慎，递延所得税资产是否面临较大的减值风险 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查结论 22.2请发行人说明：（1）结合相关房产的面积及占比、用途、重要性、搬迁成本等，进一步量化分析部分自有房产及租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营的潜在影响，并完善相关风险披露；（2）“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据；“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据；（3）各期待执行的亏损合同的主要内容、确认预计负债的依据及充分性；（4）2021年末、2022年... 一、结合相关房产的面积及占比、用途、重要性、搬迁成本等，进一步量化分析部分自有房产及租赁房产未取得权属证书对公司生产、经营的潜在影响，并完善相关风险披露 （一）发行人自有房产基本情况 （二）发行人租赁房产基本情况 （三）未取得权属证书房产面积及占比、用途、重要性、搬迁成本，对公司生产、经营的潜在影响 1、未取得权属证书房产面积及占比 2、未取得权属证书房产用途、重要性、搬迁成本 3、对公司生产、经营的潜在影响 （四）补充披露 二、“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据；“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据 （一）“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金、2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据 1、“蜂巢动力电池湖州项目产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据 2、“2021年马鞍山产业扶持资金”项目的主要内容，确认与收益相关的政府补助的依据 （二）“常州市金坛区财政局对新能源动力项目专项产业扶持资金”项目的主要内容，各期确认与资产相关的政府补助的依据 三、各期待执行的亏损合同的主要内容、确认预计负债的依据及充分性 （一）各期末待执行的亏损合同的主要内容 （二）确认预计负债的依据及充分性 四、2021年末、2022年6月末其他应收款中应收代采购物料款、应收代采购设备款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务 （一）2022年6月末其他应收款中应收代采购设备款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务 （二）2021年末其他应收款中应收代采购物料款对应的主要业务、金额，公司代其他方采购的原因与合理性，是否涉及贸易业务 五、各期末长期股权投资是否计提减值准备及充分性 （一）各期末长期股权投资是否计提减值准备 （二）各期末长期股权投资计提减值准备的充分性 1、天源新材 2、威蜂动力 3、蜂巢投资 4、蜂巢申宏 5、湖州潺智 六、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 5、问题（5） 23.其他 23.1招股说明书披露，保荐机构中信证券自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户及中信证券重要子公司持有长城汽车96,089,420股，占长城汽车总股本1.04%，长城汽车持有先进制造基金0.40%份额，先进制造基金持有发行人6.01%股份。
23.2根据申报材料，（1）保荐机构和发行人律师未对部分间接股东进行穿透核查。
（2）最近一年新增股东讯奇科技控股股东为保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心（以下简称“南大园集体资管中心”），经查询间接控股股东长城控股公开信息，长城控股与南大园集体资管中心构成关联关系。
根据公开资料，南大园集体资管中心的实际控制人为保定市莲池区南大园乡人民政府。
一、相关间接股东是否符合豁免穿透核查情形，如否，请进一步穿透核查股东适格性 （一）穿透核查的标准 （二）对部分未穿透的股东的进一步说明 1、持有发行人股份比例超过0.01%的境外间接股东 2、持有发行人股份比例超过0.01%的境内保险公司 3、持有发行人股份比例超过0.01%的股权投资基金/股权投资计划/理财产品/资产管理计划 二、长城控股与南大园集体资管中心的关联关系情况，新增股东是否存在股份代持情形，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定 （一）长城控股与南大园集体资管中心的关联关系情况 （二）新增股东是否存在股份代持情形，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 23.3根据申报材料，（1）发行人部分自有房产尚未取得权属证书。
（2）公司于2020年12月2日获得高新技术企业证书，并在2020年至2022年享受15%的优惠税率。
（3）2021年12月发行人第七次增资时，货币出资34,656.0234万元，实物和土地使用权出资8,580.0325万元，实物及土地使用权均已经评估。
（4）发行人自安徽泰能新能源科技有限公司（以下简称“泰能科技”）继受取得31项专利，另外蜂巢有限成立新公司（马鞍山蜂巢）以总价13,825.00万元收购泰能科技部分固定资产及物料。
泰... 一、前述自有房产取得权属证书的进展，是否存在实质性障碍 （一）未取得权属证书的自有房产 （二）是否存在实质性障碍 1、位于鑫城大道北侧、兴隆南路东侧地块的自有房产 2、位于锡山经济技术开发区的自有房产 二、高新技术企业复审情况及是否存在实质性障碍 （一）高新技术企业复审情况及是否存在实质性障碍 三、第七次增资时实物和土地使用权出资的具体情况，目前相关资产投入使用的情况 四、收购泰能科技资产的背景和用途，收购后相关资产的投入使用情况，是否涉及公司核心技术，相关资产收购价格及履行评估程序的情况，是否存在损害发行人利益的情形 （一）收购泰能科技资产的背景和用途，收购后相关资产的投入使用情况，是否涉及公司核心技术 1、收购泰能科技资产的背景和用途 2、收购后相关资产的投入使用情况 3、是否涉及公司核心技术 （二）相关资产收购价格及履行评估程序的情况，是否存在损害发行人利益的情形 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 1、问题（1） 2、问题（2） 3、问题（3） 4、问题（4） 23.4根据申报材料及公开材料，（1）2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴；（2）欧盟委员会正在评估欧洲化学品管理局（EHCA）的一项提案，该提案将碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂归列为对人体健康有害的材料，最终决定预计将于2022年底或2023年初做出；（3）9月美国通过《通胀削减法案》，提出政府将向购买电动车的消费者提供税收抵免，但需满足前提条件：新能源汽车最终组装在北美进行；电池的关键矿物和组件必须有一定比例来自美国或与美国... 一、量化分析国内外产业政策变化对行业竞争格局以及公司经营可能产生的影响，并作必要的风险披露与重大事项提示 （一）国内产业政策变化分析 1、新能源汽车补贴持续下降，目前补贴金额已经处于较低水平 2、在新能源汽车补贴退坡的同时，新能源汽车销量呈爆发式增长态势 3、新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场驱动，补贴影响逐步弱化符合产业发展规律及政策初衷 （二）国外产业政策变化分析 （三）政策变化对行业竞争格局、公司经营的影响 1、政策变化对行业竞争格局的影响 2、政策变化对公司经营的影响 （四）风险披露与重大事项提示 1、风险披露 2、重大事项提示 二、在德国购买不动产的背景、具体进展，境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响，如前述欧盟提案最终做出，对公司德国建厂及境外经营的影响 （一）境外生产经营规划及其对公司持续经营的影响 （二）在德国购买不动产的背景、具体进展 （三）如前述欧盟提案最终做出，对公司德国建厂及境外经营的影响 1、提案是否最终可被通过存在不确定性 2、若提案通过对公司德国建厂及境外经营不存在重大不利影响 23.5招股说明书披露，根据韩国锂电池市场研究机构SNEResearch统计，发行人2021年度及2022年1-6月动力电池装机量世界排名第十；根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，发行人2021年度及2022年1-6月动力电池装车量国内排名第六。
一、请发行人说明：SNEResearch和中国汽车动力电池产业创新联盟的相关统计信息的权威性，相关市场分析数据的发布时间、背景，发行人是否向前述机构购买服务 （一）统计信息权威性 （二）统计数据发布时间、背景 （三）发行人购买服务情况 （四）相关统计数据具有权威性 二、请发行人披露：发行人在全球及国内动力电池市场的市场占有率 23.6根据申报材料，报告期内，公司总计发生7次增资及2次股权转让，历次股权变动的价格存在差异，如2021年3月、6月、8月、12月4次增资价格分别为7.10元/注册资本、2.49元/注册资本、12.91元/注册资本、14.23元/股。
一、情况说明 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 23.7请发行人：（1）完整披露董监高、核心技术人员的学历及专业背景、职称；（2）删除“新产品技术替代的风险”、“关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”、“募投项目实施效果未达预期的风险”中的发行人竞争优势和风险对策，删除“重大事项提示”部分的“本次发行相关的重要承诺和说明”，删除“风险因素”章节“新能源汽车市场已经进入了市场、技术及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低”表述；（3）在“重大事项提示”和“风险因素”部分披露对关联方... 一、完整披露董监高、核心技术人员的学历及专业背景、职称 二、删除“新产品技术替代的风险”、“关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险”、“募投项目实施效果未达预期的风险”中的发行人竞争优势和风险对策，删除“重大事项提示”部分的“本次发行相关的重要承诺和说明”，删除“风险因素”章节“新能源汽车市场已经进入了市场、技术及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低”表述 三、在“重大事项提示”和“风险因素”部分披露对关联方长城汽车存在重大依赖及其相关风险、公司电池包主要适配车型欧拉黑猫、白猫2022年停产事项及其相关风险 （一）长城汽车依赖及其相关风险 （二）主要适配车型欧拉黑猫、白猫停产及其相关风险 四、实际控制人配偶韩雪娟比照实际控制人出具锁定期承诺 五、在附件中根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定完整披露所有关联方 （一）关联方全面性核查意见 （二）关联交易全面性核查意见 六、说明在独立董事黄学杰、李启平、程雁未直接或间接持有公司股份但出具锁定期承诺的合理性，并作必要修正 七、发行人存在机器设备抵押的情况，请在招股说明书“主要固定资产情况”披露有关情况，并结合机器设备抵押对公司生产经营的影响作必要的风险提示 23.8请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况 1、公司客户集中度高，关联销售占比较高，关联交易的公允性 2、公司与宁德时代的诉讼 3、长城汽车新能源汽车销量下滑 4、公司无钴电池收益还未见成效 5、公司技术优势，技术积累较少 6、竞争对手为主要供应商，对宁德时代的依赖 7、动力电池行业赛道拥挤，行业竞争激烈，动力电池行业产能过剩 8、公司产能利用率尚未饱和 9、原材料价格上涨对经营的冲击 10、公司毛利率低于同行业 11、公司新产品技术替代的风险 12、公司管理费用率提升 13、公司应收账款较高 14、公司尚未盈利，存在累计未弥补亏损 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 附：保荐机构总体意见。
