1. 证券代码：003006证券简称：百亚股份公告编号：2023-016重庆百亚卫生用品股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中非线上业务员工公司层面业绩考核指标进行调整，并相应修订《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
3. 现将相关情况公告如下：一、激励计划已履行的相关审批程序1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5. 公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
6. 律师事务所出具了法律意见书。
7. 2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
8. 2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9. 3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10. 公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
11. 4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
12. 监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。
13. 公司独立董事发表了同意的独立意见。
14. 律师事务所出具了法律意见书。
15. 5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》。
16. 首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。
6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的相关公告及文件。
二、本次激励计划中拟调整的具体内容公司拟调整激励计划中非线上业务员工公司层面2023年-2024年度业绩考核目标，并相应修订《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整内容具体如下：1、股票期权首次授予部分调整前：非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：行权安排业绩考核目标首次授予股票期权第一个行权期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%首次授予股票期权第二个行权期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%首次授予股票期权第三个行权期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%调整后：非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：行权安排业绩考核目标首次授予股票期权第一个行权期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%首次授予股票期权第二个行权期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%首次授予股票期权第三个行权期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%2、限制性股票首次授予部分调整前：非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标首次授予限制性股票第一个解除限售期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%首次授予限制性股票第二个解除限售期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%首次授予限制性股票第三个解除限售期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%调整后：非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标首次授予限制性股票第一个解除限售期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%首次授予限制性股票第二个解除限售期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%首次授予限制性股票第三个解除限售期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%同时，公司激励计划中限制性股票和股票期权预留授予部分所对应的非线上业务员工2022-2024年度公司层面业绩考核目标进行同步调整。
除上述调整外，公司《激励计划（草案）》及摘要和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的其他内容保持不变。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因公司在2021年11月制定2021年股票期权与限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展规划及员工激励效果等，对2022年至2024年3个考核年度分不同业务板块设定了具有挑战性的业绩考核目标。
2022年，受国内外宏观环境、市场竞争环境、渠道结构变化、原材料价格上涨等综合影响因素，公司短期经营业绩承压，经对各项生产经营活动进行优化调整，公司下半年盈利能力明显改善。
但原股权激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的竞争环境及渠道结构变化等情况相匹配。
若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥股权激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况及未来战略发展规划等拟对本次股权激励计划中非线上业务员工的公司层面部分业绩考核目标进行调整。
本次调整激励计划中非线上业务人员公司层面的业绩考核指标有利于公司更好地应对市场环境变化。
根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达成形兼顾的业绩考核指标，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部影响因素导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
四、本次调整公司层面业绩考核指标的合理性公司激励计划中对非线上业务员工设置了公司层面营业收入和净利润两项考核指标（须同时达成方可解锁）。
本次调整后，如按照营业收入和净利润考核目标最低要求测算，公司2023年、2024年营业收入需分别达到19.39亿元、23.14亿元，较2022年度分别增长20.25%、43.53%，并且2023年、2024年净利润需分别同时达到2.15亿元、2.46亿元，较2022年度分别增长14.99%、31.55%，调整后的营业收入和净利润的业绩目标仍具有挑战性。
调整后的公司层面业绩考核指标兼顾成长性和达成性，更具合理性和科学性，将有利于激发团队积极性和凝聚力，发挥股权激励效果，实现公司长期可持续发展，为股东带来持续良好的回报。
因此，公司为了更好地保障激励计划的顺利实施，充分调动核心人员的积极性，并结合公司实际生产经营情况，公司决定调整激励计划中公司层面2023-2024年度业绩考核指标。
五、本次调整事项对公司的影响本次调整激励计划中非线上业务员工公司层面业绩考核目标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标仍然具有挑战性。
本次调整有利于充分调动激励对象的积极性，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，亦不存在降低行权价格或者授予价格的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见经核查，我们认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场情况及未来发展综合考虑后进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标是基于目前外部客观市场环境变化和公司实际情况所出的审慎决策，本次调整有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
因此，监事会同意公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案。
八、法律意见书结论性意见北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司本次调整符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次调整事宜已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议，公司需履行信息披露义务。
九、备查文件1、第三届董事会第十次会议决议；2、第三届监事会第十次会议决议；3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会2023年3月25日。
