1. 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录一、本次发行上市的批准和授权................................................................................5二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................5三、本次发行上市的实质条件....................................................................................6四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................7五、结论意见................................................................................................................8北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见1释义在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人、公司指珠海科瑞思科技股份有限公司科瑞思有限指珠海市科瑞思机械科技有限公司《公司章程》指发行人现行有效的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》申报《审计报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市对发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月财务报表进行审计并出具的天健审〔2022〕3-471号《审计报告》《验资报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕3-9号《验资报告》《招股说明书》指《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》本法律意见指《北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《第12号规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2则》行）》《监管规则适用指引——法律类第2号》指《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》最近三年一期、报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度A股、股票指在中国境内发行上市的人民币普通股股票本次发行、本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易保荐机构、主承销商、民生证券指民生证券股份有限公司本所指北京德恒律师事务所天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国指中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
2. 北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见3北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见德恒06F20200584-000055号致：珠海科瑞思科技股份有限公司根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
3. 本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第12号规则》《证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第2号》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见。
4. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报中国证监会、深交所。
5. 对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：1.本所经办律师依据《证券法》《第12号规则》《监管规则适用指引——法律类第2号》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见（本法律意见出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见中）。
6. 2.本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7. 3.本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行所必备的北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见4法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8. 4.本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
9. 5.本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
10. 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
11. 7.本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。
12. 本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告、境外律师事务所出具的法律意见等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
13. 对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
14. 8.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
15. 本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见5一、本次发行上市的批准和授权（一）2021年3月8日和2021年3月23日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于珠海科瑞思科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
16. 经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会关于本次发行并在创业板上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2022年7月1日，深圳证券交易所上市审核中心作出《创业板上市委2022年第36次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第36次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023年2月27日，中国证监会向发行人出具证监许可〔2023〕417号《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2023年3月24日，深圳证券交易所向发行人出具深证上〔2023〕225号《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“科瑞思”，证券代码为“301314”。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了深交所的审核通过，中国证监会的同意注册，以及深交所关于股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，科瑞思有限成立于2005年12月2日，且成立后持续经营，并以截至2020年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人现持有珠海市监局于2020年12月3日向发行人核发的统一社会信用代码为91440400782988681C的《营业执照》。
发行人北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见6合法存续，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三年，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件（一）根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委2022年第36次审议会议结果公告》、中国证监会出具的证监许可〔2023〕417号《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及天健出具的《验资报告》并经本所经办律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《招股说明书》、天健出具的《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为人民币3,187.50万元，本次公开发行的股份数为1,062.50万股，每股面值人民币1元，发行人本次发行后的股本总额为人民币4,250.00万元，发行后股本总额不低于3000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
（三）根据《招股说明书》、天健出具的《验资报告》，发行人本次发行新股3,187.50万股，本次发行完成后发行人的总股本为4,250.00万股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
（四）根据申报《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为6,175.16万元、6,186.93北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见7万元、11,987.19万元、5,765.22万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的相关规定。
（五）根据发行人的确认，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
（六）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出相关承诺及相关承诺的约束措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板股票上市规则》第2.1.6条的规定。
（七）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已经具备法律、法规以及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在深交所上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人（一）经本所经办律师核查，发行人本次股票上市事宜由保荐机构民生证券保荐。
民生证券系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板股票上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人已与民生证券签订保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《创业板股票上市规则》第3.1.2条的规定。
（三）经本所经办律师核查，民生证券指定王常浩、朱云泽为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作。
前述两名保荐代表人系经中国证监北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见8会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第3.1.3条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
五、结论意见综上所述，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并依法取得了深交所的审核通过，中国证监会的同意注册，以及深交所关于股票上市的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件；发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见9（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：______________________王丽经办律师：____________________刘震国经办律师：____________________唐永生经办律师：____________________欧阳婧娴经办律师：____________________方艳年月日。
