1. （本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于苏州吉人高新材料股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000221北京德和衡律师事务所关于上海贵酒股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书德和衡证见意见（2023）第00127号中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000221北京德和衡律师事务所关于上海贵酒股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书德和衡证见意见（2023）第00127号致：上海贵酒股份有限公司北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周善良律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
2. 关于本法律意见书，本所及本所律师声明如下：1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 2.在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意见。
4. 3.本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000222或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
5. 4.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6. 5.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7. 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网（）上发布了《上海贵酒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期、时间和地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
8. 本次股东大会现场会议如期于2023年5月18日下午14:30在上海市徐汇区虹桥路500号28层召开，会议由公司董事长陈琪先生主持。
9. 本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
10. 本次股东大会的网络投票可于2023年5月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00通过上海证券交易所交易系统进行投票；互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日上午9:15，结束时间为2023年5月18日下午15:00。
11. 网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
12. 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
13. 二、本次股东大会出席人员和召集人的资格中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：10002231.出席本次股东大会的股东及委托代理人参加本次股东大会的股东包括截至2023年5月11日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续的公司股东以及通过上海证券交易所交易系统或互联网系统（om.cn）参加网络投票的公司股东。
14. 参与本次股东大会表决的股东及股东代理人26人、代表股份221,746,912股，占上市公司有表决权股份总数的66.5074%。
15. 出席现场会议的股东及股东代理人13人、代表股份220,265,712股，占上市公司总股份的66.0632%。
16. 通过网络投票的股东13人、代表股份1,481,200股，占公司有表决权股份总数的0.4442%。
2.出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议人员的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布表决结果。
本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下：1.《2022年度董事会工作报告》中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000224表决结果：同意221,587,612股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9282%；反对159,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0718%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.《2022年度监事会工作报告》表决结果：同意221,626,812股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9458%；反对120,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0542%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.《2022年度报告》及摘要表决结果：同意221,267,112股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7836%；反对479,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2164%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.《2022年度财务决算报告》表决结果：同意221,306,312股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8013%；反对440,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1987%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.《2022年度利润分配预案》表决结果：同意221,626,812股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9458%；反对120,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0542%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,939,207股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.0179%；反对120,000股，占出席会议的中小股东所中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000225持有效表决权股份的1.9804%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0017%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.《关于公司及子公司申请授信额度的议案》6.01房产抵押借款表决结果：同意221,609,712股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9381%；反对137,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0619%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.02存货质押融资表决结果：同意221,609,712股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9381%；反对137,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0619%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.03收益权转让表决结果：同意221,626,812股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9458%；反对120,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0542%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.04控股股东借款表决结果：同意5,939,207股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.0179%；反对120,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.9804%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0017%。
关联股东上海贵酒企业发展有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、上海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司回避表决。
中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000226根据表决结果，该议案获得通过。
6.05其他融资方式表决结果：同意221,626,812股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9458%；反对120,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0542%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》表决结果：同意5,922,107股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.7357%；反对137,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.2626%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,922,107股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的97.7357%；反对137,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.2626%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0017%。
关联股东上海贵酒企业发展有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、上海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
8.《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》表决结果：同意221,289,212股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7936%；反对457,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2064%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,601,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的92.4463%；反对457,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的7.5520%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0017%。
根据表决结果，该议案获得通过。
中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：10002279.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》表决结果：同意221,570,512股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9204%；反对176,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0796%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,882,907股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的97.0887%；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.9096%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0017%。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.《关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》表决结果：同意221,570,512股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9204%；反对176,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0796%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,882,907股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的97.0887%；反对176,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.9096%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0017%。
根据表决结果，该议案获得通过。
11.《关于对控股子公司同比例增资的议案》表决结果：同意221,609,712股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9381%；反对137,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0619%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,922,107股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的97.7357%；反对137,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.2626%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持有效表中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000228决权股份的0.0017%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层电话：（+8610）85407666邮编：1000229（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于上海贵酒股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所负责人：刘克江经办律师：周善良张明阳年月日。
