1. 民生证券股份有限公司关于杭州大自然科技股份有限公司回购股份合法合规的意见主办券商签署日期：二〇二三年五月目录一、关于本次回购股份符合《回购细则》有关规定的意见...................................3二、关于本次回购股份必要性的意见........................................................................6三、关于本次回购价格合理性的意见........................................................................6四、关于本次回购股份方案可行性的意见................................................................8五、说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形...................................................9六、其他应说明的事项................................................................................................9杭州大自然科技股份有限公司（以下简称“大自然”或“公司”），证券简称：大自然，证券代码：834019，于2015年11月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2. 根据《杭州大自然科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），大自然基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，增强投资者信心，维护投资者利益，促进公司长期健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等因素的基础上，公司拟回购公司股份，减少注册资本。
3. 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为大自然的持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），民生证券对大自然本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：一、关于本次回购股份符合《回购细则》有关规定的意见（一）股票挂牌时间已满12个月经核查，大自然于2015年11月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，符合《回购细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
4. （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力公司最近两年主要财务状况如下：报表科目2022.12.31（元）回购上限占比2021.12.31（元）回购上限占比总资产1,258,062,937.9311.06%1,316,434,077.1910.57%净资产684,369,467.9420.34%674,513,282.9320.64%流动资产596,001,630.3523.36%532,895,414.0526.12%公司本次拟回购资金上限13,920万元占公司2022年12月31日总资产、净资产、流动资产的比例分别为11.06%、20.34%和23.36%。
5. 截至2022年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产分别为264,595,630.83元、42,468,598.18元、5,639,545.12元，合计为312,703,774.13元，可为公司本次回购股份提供资金保障。
6. 2022年末和2021年末，公司的流动比率为3.09和2.53，按照拟回购资金总额上限计算，回购后不会产生流动资产小于流动负债的风险；公司2022年末和2021年末资产负债率（以合并报表为基础）分别为36.35%和39.94%，资产负债率较低，资本结构稳定，偿债能力较强，因本次回购导致无法自偿还债务的风险较小。
7. 公司2022年度的营业收入为884,193,025.21元，归属于挂牌公司股东的净利润为72,501,660.87元。
8. 根据公司2022年年度报告披露的财务数据、财务指标，按照回购数量和价格上限模拟计算本次回购完成对相关财务数据、财务指标的影响如下：财务数据/财务指标2022年度/2022年12月31日回购后净利润72,501,660.87预计无重大影响货币资金+交易性金融资产+其他流动资产312,703,774.13173,503,774.13资产负债率36.35%40.87%流动比率3.092.37速动比率2.872.15股本101,360,431.0085,360,431.00资本公积99,722,257.1610,881,560.00盈余公积46,503,846.5412,144,543.70未分配利润426,288,575.60426,288,575.60截至2022年12月31日，公司未分配利润为426,288,575.60元，2022年度公司未实施权益分派，以回购数量上限计算，本次回购股份注销并减少注册资本，则对应的会计处理将依次减少公司的股本16,000,000.00元、资本公积88,840,697.16元、盈余公积34,359,302.84元，不影响未分配利润，不会导致公司未分配利润为负数，公司不涉及利用回购进行超额利润分配的问题。
9. 综上，大自然实施本次回购股份预计不会对公司的经营状况及未来发展产生重大影响，大自然仍然具备一定的持续经营能力，符合《回购细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
10. （三）回购方式符合《回购细则》有关规定的说明公司目前的交易方式为集合竞价，截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票有收盘价，公司拟采用集合竞价方式面向公司全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，符合《回购细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
11. （四）关于回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明根据《回购股份方案》，大自然本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：1、回购规模本次回购前公司总股本为101,360,431股，本次拟回购股份数量不少于800.00万股、不超过1,600.00万股，回购股份数量占公司目前总股本的比例为7.89%-15.78%。
12. 本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
13. 2、回购资金安排根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过13,920万元(含)，且资金来源为公司自有或自筹资金，回购资金下限不低于上限的50%。
14. 具体回购股份使用资金总额以回购期满时公司实际回购资金总额为准。
15. 公司本次回购的股份数量及资金总额上下限符合《回购细则》第十四条的相关规定。
16. 3、回购实施期限本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，符合《回购细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
同时，公司回购股份方案约定公司不得在下列期间回购公司股票：1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前10个交易日；2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3）全国股转公司规定的其他情形。
综上所述，主办券商认为大自然本次回购股份符合《回购细则》的相关规定。
二、关于本次回购股份必要性的意见（一）本次回购的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，增强投资者信心，维护投资者利益，促进公司长期健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等因素的基础上，公司拟回购公司股份，减少注册资本。
（二）股价情况与公司价值分析截至2022年12月31日、2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为6.75元、6.06元，基本每股收益分别为0.66元、0.46元。
2023年5月18日，董事会审议通过回购决议，董事会会议日前60个转让日公司股票交易均价为5.86元/股。
公司当前股价未能充分反映出公司价值。
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司本次股份回购定价充分考虑了每股净资产、近期公司股票交易价格情况。
公司实施股份回购，有利于公司股价回归其价值，切实维护公司及投资者的利益。
综上，公司本次股份回购具有必要性。
三、关于本次回购价格合理性的意见本次回购价格上限为8.70元/股。
本次回购价格合理性的分析如下：1、公司股票二级市场交易情况公司股票目前为集合竞价交易方式，截至2023年5月17日，公司股票最近60个交易日的交易均价为5.86元/股，成交量合计为60.83万股，占公司流通股的比例为0.60%，二级市场交易并不活跃。
2、公司每股净资产价格截至2022年12月31日、2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为6.75元、6.06元。
3、前期股票发行价格公司自挂牌至今，仅定向发行过一次股票。
公司于2016年12月13日、12月28日分别召开第六届董事会第十七次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过公司股票发行方案。
2017年7月4日，中国证监会向公司核发证监许可〔2017〕1116号《关于核准杭州大自然科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准公司定向发行不超过34,513,200股新股。
该次股票发行价格为6元/股。
该次股票发行距今已超过三年，公司基本情况及国内资本市场融资环境发生较大变化，可参考性较低。
4、同行业可比或可参照公司价格按本次回购价格上限8.70元/股计算，本次回购价格对应的2022年12月31日、2021年12月31日的市净率分别为1.29、1.44，本次回购价格对应的2022年12月31日、2021年12月31日的市盈率分别为13.18、18.91。
公司主营业务为有机酯类产品和汽车后市场服务，分别属于精细化工行业和汽车后市场行业。
公司分业务领域的可比同行业公司的情况如下：精细化工行业可比公司2022年12月31日收盘价每股收益每股净资产市净率市盈率元利科技（603217）31.172.8614.412.1610.90百川股份（002455）9.290.233.622.5740.39正丹股份（300641）5.080.113.051.6746.18嘉澳环保（603822）34.22-0.4413.522.53-平均值2.2332.49汽车后市场行业可比公司2022年12月31日收盘价每股收益每股净资产市净率市盈率广汇汽车（600297）2.10-0.334.690.45-安车检测(300572)11.45-0.149.251.24-大东方（600327）4.890.203.621.3524.45平均值1.0124.45注：上述可比公司数据来源于wind。
经对比，公司本次回购价上限对应的市净率低于可比上市公司平均市净率，市盈率处于可比上市公司范围之内，主要原因为公司为新三板公司，与上市公司相比流动性、规模、盈利能力、估值等都有差距，回购价格按照略低于上市可比上市公司平均市净率，符合市场估值以及公司实际况。
综上所述，综合考虑到公司目前的财务状况、经营状况以及公司股票二级市场交易价格、前期股票发行价格、同行业可比或可参照公司价格、公司最近一年末每股净资产等因素，公司本次回购股份的价格不高于8.70元/股，回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前60个交易日交易均价5.86元/股的200%，符合《回购细则》第十五条的规定，本次回购股份价格合理，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。
四、关于本次回购股份方案可行性的意见根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过13,920万元，资金来源为公司自有或自筹资金，目前公司可用于回购股份的资金充裕。
根据公司2022年年度报告（经审计），截至2022年12月31日，公司总资产为1,258,062,937.93元，归属于挂牌公司股东的净资产684,369,467.94元，流动资产596,001,630.35元，按截至2022年12月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限13,920万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为11.06%、20.34%、23.36%，占比较低，本次回购对公司资产状况影响较小。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额约为264,595,630.83元，高于本次回购所需资金上限13,920万元，本次回购实施期限为不超过3个月（自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起算），公司预计可以有足够的资金，以满足本次回购需求。
2022年末和2021年末，公司的流动比率分别为3.09和2.53，资产负债率（以合并报表为基础）分别为36.35%和39.94%，公司整体流动性较好，资本结构稳定，偿债能力较强。
本次回购支出不超过13,920万元不会影响到公司未来的持续经营能力和偿债能力。
综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，大自然实施本次股份回购预计不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，本次回购方案符合《回购细则》的相关规定。
五、说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形大自然为创新层挂牌公司，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（股转系统公告〔2022〕53号）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（股转系统公告〔2021〕645号）等相关规定，当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形之一时，全国股转公司将其调整至基础层。
截至本次回购方案公告前，公司尚不存在可能触发降层的有关情形；本次回购完成后，预计公司不会触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形，本次回购不涉及股票被强制终止挂牌情形。
六、其他应说明的事项（一）公司回购股份方案尚需股东大会审议。
如股东大会审议未通过，将导致本次回购无法完成。
（二）公司回购具体实施受限于回购期内市场交易活跃度、具体交易市场价格波动等诸多不可测因素，存在无法实施或部分无法实施的不确定性风险。
（三）若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则公司将相应调整回购价格。
（四）回购区间为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，敬请市场投资者及时关注公司后续发布的各类公告，了解相关事项及风险。
主办券商已按照《回购细则》检查大自然本次回购方案，并提请公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，真实、完整、准确、及时履行信息披露义务。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。
根据公司出具的情况说明，挂牌公司也不存在直接或者间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州大自然科技股份有限公司回购股份合法合规的意见》的盖章页）民生证券股份有限公司2023年5月19日 一、关于本次回购股份符合《回购细则》有关规定的意见 （一）股票挂牌时间已满12个月 （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力 （三）回购方式符合《回购细则》有关规定的说明 1、回购规模 2、回购资金安排 3、回购实施期限 二、关于本次回购股份必要性的意见 三、关于本次回购价格合理性的意见 四、关于本次回购股份方案可行性的意见 五、说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级 六、其他应说明的事项 （一）公司回购股份方案尚需股东大会审议。
如股东大会审议未通过，将导致本次回购无法完成。
（二）公司回购具体实施受限于回购期内市场交易活跃度、具体交易市场价格波动等诸多不可测因素，存在无法实 （三）若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则公司将相应调整回购价格。
（四）回购区间为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，敬请市场投资者及时关注公司 2023-05-19T13:35:21+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:24+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:24+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004 2023-05-19T13:35:28+0800 041@Z9111000017000168XK@民生证券股份有限公司@00000004。
