1. 北京天广实生物技术股份有限公司章程二零二三年五月2目录第一章总则............................................................................................................................4第二章经营宗旨和范围............................................................................................................6第三章股份............................................................................................................................6第一节股份发行.........................................................................................................................6第二节股份增减和回购............................................................................................................9第三节股份转让.......................................................................................................................12第四章购买公司股份的财务资助.........................................................................................13第五章股票和股东名册..........................................................................................................14第六章股东的权利和义务.....................................................................................................18第七章股东大会......................................................................................................................21第八章类别股东表决的特别程序.........................................................................................34第九章董事会..........................................................................................................................36第一节董事............................................................................................................................36第二节董事会...........................................................................................................................38第三节董事会专门委员会......................................................................................................43第十章公司董事会秘书..........................................................................................................43第十一章总经理及其他高级管理人员.................................................................................44第十二章监事会......................................................................................................................45第十三章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务...............................................47第十四章财务会计制度..........................................................................................................53第十五章利润分配..................................................................................................................55第十六章会计师事务所的聘任.............................................................................................573第十七章通知......................................................................................................................59第十八章公司的合并、分立.................................................................................................61第十九章公司解散与清算.....................................................................................................61第二十章公司章程的修订.....................................................................................................63第二十一章争议解决..............................................................................................................64第二十二章附则..................................................................................................................65第一章总则第一条为维护北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律、行政法规和规范性文件及公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构的有关规定，并参照《上市公司章程指引》（以下简称“《上市章程指引》”），制订本章程。
2. 第二条公司系依照《公司法》和中国境内其他有关规定成立的股份有限公司。
3. 公司由杭州兴海投资股份有限公司以原北京天广实生物技术有限公司截至2008年9月30日经审计确认的净资产500万元及货币出资2350万元、北京凯正生物工程发展有限责任公司以无形资产出资150万元进行整体变更的方式依法设立。
4. 公司于2008年12月23日在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，依法取得《营业执照》（统一社会信用代码为：91110302747501137G）。
5. 公司的发起人为：北京凯正生物工程发展有限责任公司、杭州兴海投资股份有限公司。
6. 必备条款第1条香港上市规则附录13D第1（a）条除非另有注明，以下凡提及必备条款及补充意见函均视为同时提及香港上市规则附录13D第1(a)条第三条公司拟在香港发行境外上市外资股（以下简称“H股”），H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
7. 前款自公司在境外首次公开发行H股之日起生效，股份数及日期应自取得国务院证券监督管理机构、境外证券交易所和/或境外证券交易所所在地证券主管部门批准后确定。
8. 必备条款第13条第四条公司注册名称：中文全称：北京天广实生物技术股份有限公司公司法第81条必备条款第2条5英文全称：BeijingMabworksBiotechCompanyLimited第五条公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院1号楼2505邮政编码：100176电话号码：010-67866353传真号码：010-67866353-809公司法第81条必备条款第3条第六条公司注册资本为人民币【2023年股票定向发行后注册资本】元。
9. 必备条款第19条公司法第81条（四）第七条公司为永久存续的股份有限公司。
10. 必备条款第5条第八条董事长为公司的法定代表人。
11. 公司法第81条必备条款第4条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
12. 上市章程指引第9条公司法第3条必备条款第5条第十条本章程是公司的行为准则，由公司股东大会的特别决议通过，除本章程另有约定外，于公司股东大会审议通过之日起生效并实施，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。
13. 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
14. 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
15. 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
16. 公司法第11条必备条款第6条必备条款第7条6依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、及公司董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
本章程所称“总经理”即《公司法》所称“经理”。
公司法第216条第十二条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。
必备条款第8条公司法第15条第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。
必备条款第9条第十四条公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关工商登记变更手续。
届时以公司登记机关核准的项目为准。
公司法第81条必备条款第10条第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司法第125条7第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
必备条款第11条第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
公司法第126条第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
必备条款第12条第十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
必备条款第13条第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。
H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以外币认购及进行交易的股票。
经国务院或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转换为H股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，享有相同的权利，承担同等义务。
公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为非上市股份。
公司境外发行股份并上市后，在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。
上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
必备条款第14条8前款自公司在境外首次公开发行H股之日起生效。
如本章程生效后公司尚未在境外发行H股，则无须履行本章程第八章的义务，或依据本章程或其附件或公司其他制度的规定向境外证券交易所或境外证券交易所所在地证券主管部门履行披露、汇报或报告义务。
第二十一条公司成立时经批准发行的股份总数为3000万股，全部由公司设立时的发起人认购，均为普通股。
各发起人持有的股份数及持股比例如下：序号发起人名称持股数量（万股）出资方式持股比例出资时间1杭州兴海投资股份有限公司2,350货币95%2008.12.23500净资产折股2008.12.232北京凯正生物工程发展有限责任公司150知识产权5%2008.12.23合计3,000--100%--必备条款第15条公司法第81条（四）（五）第二十二条公司股份总数为【2023年股票定向发行后股份总数】股，全部为普通股。
必备条款第16条公司法第81条（四）（五）第二十三条经国务院证券监督管理机构批准，公司拟首次公开发行境外上市外资股。
前款自公司在境外首次公开发行H股之日起生效，股份数应自取得国务院证券监督管理机构、境外证券交易所及境外证券交易所所在地证券主管部门批准后确定。
必备条款第16条第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
必备条款第17条第二十五条公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
必备条款第17条第二十六条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
必备条款第18条9第二十七条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构的相关规定、《香港上市规则》及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
公司股份转让按照其适用的国家法律、行政法规部门规章、规范性文件、公司股票上市及挂牌地的上市规则或证券监督管理机构的相关规定进行。
H股的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。
必备条款第21条香港上市规则第19A.46条公司法第137条、141条第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本：(一)向非特定投资人募集新股；(二)向现有股东配售新股；(三)向现有股东派送新股；(四)向特定投资人发行新股；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市及挂牌地有关监管规则规定的程序办理。
必备条款第20条第二十九条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
必备条款第22条第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
上市章程指引第176条必备条款第23条公司法第177条第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及部门规章，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：必备条款第24条10(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；(七)法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地规则许可和监管机构批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司法第142条第1款第三十二条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地规则规定和监管机构批准的其他方式。
必备条款第25条第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
必备条款第26条第三十四条对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。
第三十五条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司法第142条二款必备条款第27条公司法第142条二、三款11购本公司股份的，应当依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程规定购回股份后，属于本章程第三十一条第（一）项情形的，应当在收购之日起10日内注销；属于本章程第三十一条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。
公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
法律、法规和公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
上市章程指引第24条第三十六条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回其股份的购回权；2、变更购回其股份的合同；必备条款第28条123、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、法规和公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让第三十七条除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及股票挂牌规则另有规定外，公司缴足股款的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；书面转让文件可以手签，或（如转让人或受让人为公司）盖上公司的印章。
如公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币2.5元费用（每份转让文据计），或香港联交所同意的更高费用，且不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承公司法第142条四款补充意见函十二上市规则第19A.46条公司法第141条13让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
公司股票上市地的上市规则对H股的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司法第141条第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上市章程指引第29条公司法第149条、151条、152条第四章购买公司股份的财务资助第四十条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
必备条款第29条第四十一条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：(一)馈赠；(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；必备条款第30条14(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；(三)以股份的形式分配股利；(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
必备条款第31条第五章股票和股东名册第四十三条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票），包括以下声明，并指示及促使其股票过户登必备条款第32条香港上市规则第19A.52条15记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地规则、《特别规定》及公司章程的规定；（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所、公司股票上市及挂牌地规则规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十四条股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
必备条款第33条补充意见函一第四十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册登记以下事项：(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，以登记在股东名册的股东必备条款第34条上市章程指引第31条16为享有相关权益的股东。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第四十六条当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：(一)如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则限制联名登记的股东人数最多为4名；(二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；(三)如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及(四)就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。
倘若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名册内有关连股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
必备条款第35条补充意见函二香港上市规则附录13D第1（ｂ）条第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；必备条款第36条17(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条股东名册的各部分应当互不重叠。
在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
必备条款第37条第五十条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
中国法律法规以及公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股东名册的变更登记有规定的，从其规定。
必备条款第38条香港上市规则附录3第20条第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
必备条款第39条第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
必备条款第40条第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
必备条款第41条18(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公司在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
必备条款第42条第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
必备条款第43条第六章股东的权利和义务第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利（包括在以股息或其他形式所作的任何分派中），承担同种义务。
股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。
公司应当根据《公司法》、公司股票上市及挂牌地规则等法律、行政法规以及相关监管机构的要求对股东名册进行管理。
必备条款第44条香港上市规则附录3第20条公司法第96条19第五十七条公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
如果所查阅的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息以及有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市及挂牌地规则或本章程规定的其他权利。
必备条款第45条公司法第97条香港上市规则附录3第14（3）条香港上市规则第19A.50条公司法102条第2款第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
上市章程指引第33条第五十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司法第20条公司法解释四第1条第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规公司法第151条20或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司法第152条第六十二条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规及本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(六)以其所持股份为限对公司承担责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定，不承担其后追加任何股本的责任。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
必备条款第46条公司法第83条公司法第20条第六十三条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；必备条款第47条21(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十四条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份；(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
必备条款第48条第六十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
上市章程指引第38条第六十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司法第21条非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第五条及第六条第七章股东大会第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；必备条款第49条必备条款第50条公司法第99条、121条22(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券及上市作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)审议批准单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；(十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准应由股东大会批准的对外担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议批准法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地监管规则和本章程规定应当由股东大会审议批准的重大交易及关连交易：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。
在不违反法律法规及上市地及挂牌地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
上市公司章程指引第四十一条全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则第101条、第104条香港上市规则附录3第17条23第六十八条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
符合公司下列对外担保行为之一的，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者本章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司在一年内（以连续12个月累计计算为原则）担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十后提供的任何担保，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
公司法第16条、121条、148条《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第89条非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第7条第六十九条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
必备条款第51条24第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每个会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会应在必要时召开。
董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上股份的股东书面请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；(四)董事会认为必要；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市及挂牌地监管规则或本章程规定的其他情形。
必备条款第52条香港上市规则附录3第14（1）条规范运作和深化改革意见第6条公司法第100条第七十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，会议召开地点应当明确具体。
上市章程指引第44条第七十二条股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
公司股票上市及挂牌地证券监管机构另有规定的，从其规定。
公司法第101条上市章程指引第46条25第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
上市章程指引第47条第七十四条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。
董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以提请监事会召集临时股东大会或类别股东会议。
(三)如果监事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，连续90日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。
必备条款第72条公司法第101条26第七十五条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
公司法第102条上市章程指引第53条第七十六条监事会或者股东依据本章规定自行召集并举行会议的，应符合公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股东名册。
上市章程指引第50条、51条第七十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并按适用的规定向公司所在地中国证监会派出机构和相应证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
上市章程指引第49条必备条款第72条第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。
上市章程指引第52条第七十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前（不包括会议当日）通知所有在册股东。
临时股东大会应当于会议召开十五日前（不包括会议当日）通知所有在册股东，临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
法律、法规和公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
除本章程、《香港上市规则》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及公司股票上市地上市规则及挂牌规则的前提下，于公司网站及香港联交所等指定的网站上发布。
如根据公司章程及《香港上市规则》应向境外上市股份股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
上市章程指引第54条香港上市规则附录3第14（2）条必备条款第55条、57条香港上市规则附录3第14（2）条27前款所称“公告”，系指公司通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台以公开形式发布通知信息。
法律、法规和公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第八十条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：(一)指定会议的时间、地点和日期；(二)说明会议将讨论的事项和提案；(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(六)以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(八)载明会务常设联系人姓名、电话号码；(九)法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
上市章程指引第55条必备条款第56条香港上市规则附录3第18条第八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
必备条款第58条第八十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
上市章程指引第58条28第八十三条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：(一)该股东在股东大会上的发言权；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
必备条款第59条香港上市规则附录3第18条第八十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
必备条款第60条第八十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权委托书或授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
必备条款第61条香港上市规则附录3第19条第八十六条公司可经公司正式授权的人员签立委任代表的表格。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成必备条款第62条29票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。
如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。
法人股东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。
认可结算所或其代理人委托出席会议，应当出示本人身份证明，无需出示委托人签署或委托人法定代表签署的委托书。
香港上市规则附录3第19条第八十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
必备条款第63条第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
上市章程指引第64条第八十九条股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。
董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
必备条款第73条公司法第101条30股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第九十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立非执行董事也应作出述职报告。
上市章程指引第69条第九十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
上市章程指引第70条第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
上市章程指引第71条第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
上市章程指引第72条31第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
上市章程指引第73条第九十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。
必备条款第64条香港上市规则附录3第15条上市章程指引第75条第九十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
必备条款第65条公司法第103条一款香港上市规则附录3第14（3）条香港上市规则附录3第14（4）条第九十七条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
如会议主席决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：(一)会议主席；(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
必备条款第66条香港上市规则第13.39（4）条32如会议主席决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
必备条款第67条第九十九条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
必备条款第68条第一百条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
必备条款第69条第一百〇一条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；(四)公司年度财务预算、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)公司年度报告；(六)利润分配政策的调整或变更；(七)除法律、行政法规、公司股票上市及挂牌地监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
上市章程指引第76条必备条款第70条香港上市规则附录3第4（3）条第一百〇二条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)公司发行公司债券或其他证券及上市；(三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；(四)本章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；上市章程指引第77条必备条款第71条香港上市规则附录3第16及21条33(六)股权激励计划方案的制定、修改及实施；(七)回购本公司股票；(八)法律、行政法规、《香港上市规则》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；公司法第103条二款、121条第一百〇三条股东大会要求公司全体董事、监事、高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会。
在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。
公司法第150条第一百〇四条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。
必备条款第74条第一百〇五条股东大会选举董事、监事（职工代表监事除外）的提名方式和程序为：(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少7天送达公司。
(二)董事、监事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。
董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
(三)有关提名董事、非职工代表的监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。
董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
(四)公司给予有关提名董事、监事候选人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。
(五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
(六)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
补充意见函第四条香港上市规则附录3第14（5）条34第一百〇六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
上市章程指引第84条第一百〇七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
必备条款第75条第一百〇八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
保存期限不少于10年。
必备条款第76条上市章程指引第73条第一百〇九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
必备条款第77条第八章类别股东表决的特别程序第一百一十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，享有权利和承担义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
必备条款第78条香港上市规则附录3第10(1)、(2)条第一百一十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十三条至第一百一十七条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
为此而举行的某个类别股东大会（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则及挂牌规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
必备条款第79条香港上市规则附录3第15条35公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外上市交易，或者全部或部分内资股转换为境外上市股份并在境外证券交易所上市交易的行为，无须召开股东大会或类别股东大会表决。
内资股转换为境外上市外资股后与原境外上市外资股为同一类别股份。
第一百一十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；(十)增加其他类别股份的权利和特权；(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
必备条款第80条第一百一十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百一十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：(一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东；必备条款第81条36(二)在公司按照本章程第三十二条的规定在香港联交所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十四条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百一十三条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
必备条款第82条第一百一十五条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开年度及临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点以公告方式告知所有该类别股份的在册股东。
必备条款第83条第一百一十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
必备条款第84条第一百一十七条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市股份股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；(二)公司设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东或非上市外资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的；或公司已发行的全部或部分未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。
必备条款第85条香港上市规则附录13D第1（f）（i）（ii）条第九章董事会第一节董事第一百一十八条董事由股东大会选举或者更换，任期3年，任期届满可连选连任。
公司法第45条37股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
有关提名董事候选人的意图而向公司发出的通知以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知，应当在召开股东大会7天前寄予公司。
该通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行之日前7天（或之前）结束。
必备条款第87条补充意见函四香港上市规则附录3第4（3）条上市章程指引第96条第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席（董事采用通讯方式或书面传签方式参加董事会或表决，视为亲自出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
上市章程指引第99条第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司上市或挂牌地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。
公司法第45条二款第108条三款香港上市规则附录3第4（2）条香港上市规则附录14第A.4.2条上市章程指引第100条第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
上市章程指引第101条38第一百二十二条公司设独立董事。
除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十三章有关董事的资格和义务的规定。
公司董事会成员中应当有三分之一以上、且不少于三名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
公司至少有一名独立董事通常居于香港。
规范运作和深化改革意见第6条、香港上市规则19A.18条第一百二十三条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上市章程指引第103条第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
上市章程指引第102条第二节董事会第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由八（8）名董事组成，其中独立董事三（3）名，非独立董事五（5）名，至少应有一名独立董事常居香港。
董事会设董事长一名。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。
董事无需持有公司股份。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，相关法律、法规及公司股票上市及挂牌地交易所的上市规则对独立董事任期另有规定的除外。
必备条款第86条、87条规范运作和深化改革意见第1条、6条公司法第45条、108条香港上市规则附录十四第A.4.3香港上市规则第3.10及3.10A条第一百二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：必备条款第88条39(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易、对外融资等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)根据法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则或挂牌地证券管理机构挂牌规则，或在股东大会授权范围内，决定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关连交易等事项；(十五)审议以下发生的交易：1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。
(十六)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十八)根据法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则、挂牌地证券管理机构挂牌规则及公司内部规章制度，管理公司信息披露事项；(十九)除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
《公司法》第46条规范运作和深化改革意见第6条上市章程指引第107条非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第八条全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则第37条40公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
必备条款第89条规范运作和深化改革意见第4条第一百二十八条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；(四)法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
必备条款90条第一百二十九条董事会以召开董事会会议的方式议事。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议应每年召开至少两次，由董事长召集。
董事会定期会议应于会议召开至少10日以前书面通知全体董事。
必备条款第91条公司法第110条香港上市规则附录14条A1.1、A1.3节41上市章程指引第115条第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议：(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长提议时；(五)1/2以上独立董事提议时。
必备条款第91条公司法第110条香港上市规则附录14条A1.1、A1.3节上市章程指引第115条第一百三十一条召开董事会定期会议应当于会议召开至少10日前，临时会议应当于会议召开至少5日以前通知全体董事、监事及总经理。
公司负责机关应将会议召开的书面通知，通过直接送达、传真、特快专递或其它电子通讯方式，提交全体董事、监事以及总经理。
非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
必备条款第92条第一百三十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
必备条款第92条第一百三十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
必备条款第93条公司法第124条第一百三十四条董事会会议，应当由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明授权范围。
必备条款第94条42代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）与董事会会议决议事项有重大利益或关连关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。
该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数以上通过。
但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关连关系董事三分之二以上通过。
出席董事会的无关连关系董事人数不足三人的，应将该事项提及股东大会审议。
上市章程指引第119条第一百三十六条凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程本章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。
董事可要求补充提供资料。
1/4以上的董事或两名以上独立董事认为资料材料不充分或其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会作出关于公司关连交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
规范运作和深化改革意见第3条、6条第一百三十七条除非法律法规、《香港上市规则》或者本章程另有规定，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以直接送达、邮递、传真、电子邮件送交每一位董事。
如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议，视为与经依本章程相关条款规定的程序召开的董事会会议通过的决议具有同等法律效力。
第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
必备条款第95条上市章程指引第122条43第三节董事会专门委员会第一百三十九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
专门委员会的职责、人员组成与议事规则由董事会另行议定。
董事会可根据需要设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。
专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会只能由非执行董事担任，至少要由三名成员组成，其成员必须以独立董事占大多数，至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，其召集人（即主任委员）必须由独立董事担任。
薪酬与考核委员会的成员必须以独立董事占大多数，其召集人（即主任委员）必须由独立董事担任。
提名委员会必须由董事长或独立董事担任召集人（即主任委员），成员亦必须以独立董事占大多数。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。
香港上市规则第十章公司董事会秘书第一百四十条公司设董事会秘书1名。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
必备条款第96条第一百四十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。
其主要职责是：(一)保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事会的日常工作；(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；(三)组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；(四)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的报告和文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；必备条款第97条公司法第123条非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第12条44(五)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；(六)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；(七)负责公司投资者关系管理工作；(八)履行董事会授予的其他职权以及法律法规、公司股票上市及挂牌地的证券交易所要求具有的其他职权。
第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
必备条款第98条规范运作和深化改革意见第1条第十一章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
财务负责人由董事会聘任或解聘。
财务负责人应向董事会和总经理负责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
必备条款第99条第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
上市章程指引第127、131条第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；必备条款第100条45(五)拟订公司的基本管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(九)提议召开董事会临时会议；(十)在董事会的授权范围内，决定公司的其他事项；(十一)决定必须由董事会、股东大会决策以外的投资、收购或出售、融资等项目；(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理以外的其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十六条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
必备条款第101条第一百四十七条总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
必备条款第102条第十二章监事会第一百四十八条公司设监事会。
根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。
必备条款第103条第一百四十九条监事会由3名监事组成，其中一人任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
必备条款第104条补充意见函第五条香港上市规则附录13D第1(d)(i)条第一百五十条监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，职工代表监事不少于监事会成员的三分之一。
其中，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
必备条款第105条46规范运作和深化改革意见第7条公司法第117条第2款第一百五十一条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
必备条款第106条公司法第117条第4款第一百五十二条监事会向股东大会负责，并行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)提议召开董事会临时会议；(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(九)代表公司与董事交涉或依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(十)法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
必备条款第108条规范运作和深化改革意见第7条公司法第53条第一百五十三条监事会的议事方式为监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
必备条款第107条公司法第117条第3款47监事会召开定期会议或临时会议的，监事会工作人员应当提前合理的期间将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开监事会定期会议应当于会议召开至少10日前，临时会议应当于会议召开至少3日以前通知全体监事。
公司负责机关应将会议召开的书面通知，通过直接送达、传真、特快专递或其它电子通讯方式，提交全体监事。
非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当在公司住所保存。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
参加通讯表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。
必备条款第109条补充意见函第六条香港上市规则附录13D第1(d)(ii)条上市章程指引147条第一百五十五条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师、会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。
必备条款第110条第一百五十六条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
必备条款第111条第十三章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务第一百五十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；必备条款第112条48(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；(八)非自然人；(九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规定、公司股票上市及挂牌地的有关法律法规所指定的情况。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。
董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
必备条款第113条第一百五十九条除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
必备条款第114条49第一百六十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
必备条款第115条第一百六十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；(十一)不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
必备条款第116条50本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不应为之事：(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
必备条款第117条第一百六十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
必备条款第118条第一百六十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
必备条款第119条第一百六十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同或安排或任何其他相关建议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
必备条款第120条51除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
如因上述回避事宜导致该次董事会会议无法满足法定应出席人数要求，则应将该事宜提交股东大会审议。
若有主要股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会议。
在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
本条中所称“主要股东”、“紧密联系人”是指《香港上市规则》所规定的定义。
第一百六十六条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
必备条款第121条第一百六十七条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
必备条款第122条第一百六十八条公司不得直接或者间接向本公司和其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；必备条款第123条52(三)如公司的正常业务范围扩展至包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百六十九条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
必备条款第124条第一百七十条公司违反本章程第一百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：(一)向公司或者其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
必备条款第125条第一百七十一条本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
必备条款第126条第一百七十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；(六)通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
必备条款第127条53第一百七十三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，并经股东大会或董事会事先批准。
书面合同中至少应当包括下列规定：(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；(二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；(三)本章程第二百一十八条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
必备条款第128条公司法第116条香港上市规则19A.54(1)(2)、19A.55(a)(b)条第一百七十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：(一)任何人向全体股东提出收购要约；(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
必备条款第129条第十四章财务会计制度54第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司股票上市及挂牌地证券监管机构另有规定的，从其规定。
必备条款第130条第一百七十六条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
必备条款第131条、134条公司法第164条一款第一百七十七条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
必备条款第132条第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
必备条款第137条第一百七十九条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。
公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述财务报告交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市及挂牌地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
必备条款第133条补充意见函第七条香港上市规则19A.48条第一百八十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
前款按国际或者境外上市地会计准则编制的义务，自公司在境外首次公开发行H股之日起生效。
必备条款第134、135条55第一百八十一条公司每一会计年度公布两次国际或者境外上市地会计准则财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
前款每一会计年度公布两次国际或者境外上市地会计准则财务报告的义务，自公司在境外首次公开发行H股之日起生效。
若公司股票上市地或挂牌地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
必备条款第136条香港上市规则第13.46条，13.49条第十五章利润分配第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司法第166条第一百八十三条资本公积金包括下列款项：(一)超过股票面额发行所得的溢价款；(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
必备条款第138条第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司法第168条第一百八十五条公司利润可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：必备条款第139条56(一)现金；(二)股票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
第一百八十七条公司应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市股份股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力，但该权力在公司股票上市地证券交易所的上市规则下适用的有关时效期限届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市股份持有人发送股息单，如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。
然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权向不记名持有人发行认股权证。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份股东的股票，但必须遵守以下条件：(一)有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；及(二)公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会公司股票上市地的证券监督管理机构。
香港上市规则第19A.51条必备条款第140条补充意见函第八条香港上市规则附录13D第1(c)条香港上市规则第19A.47条香港上市规则附录3第13(1)及(2)条第一百八十八条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。
公司向境外上市股份股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
公司向境外上市股份股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
57第一百八十九条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
第十六章会计师事务所的聘任第一百九十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
必备条款第141条第一百九十一条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
必备条款第142条第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
必备条款第143条公司法第170条第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
必备条款第144条58第一百九十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
必备条款第145条第一百九十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
必备条款第146条第一百九十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1、其任期应到期的股东大会；2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
必备条款第147条补充意见函第九条香港上市规则附录13D第1(e)(i)条第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
必备条款第148条补充意见函第十条59会计师事务所如要辞去职务，可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或2、任何该等应交代情况的陈述。
公司收到本条第2款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管之机关。
如果通知载有本条第2款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东（为有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第2款第2项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
香港上市规则附录13D第1(e)(ii)、(iii)、(iv)条第十七章通知第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以传真、电子邮件或邮件方式送出；(三)在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及挂牌规则的前提下，以在公司、香港联交所、全国中小企业股份转让系统指定的网站上发布方式进行；(四)以公告方式进行；(五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；(六)公司股票上市及挂牌地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述“公告”，系指公司通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台以公开形式发布通知信息。
公司发给境外上市股份股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。
公告亦须同时在公司网站登载。
此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市股份股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
香港上市规则2.07B香港上市规则2.07A(3)上市章程指引第163条60公司的境外上市股份股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。
公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列其他公司通讯。
第一百九十九条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
上市章程指引第165-167条第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
上市章程指引第168条第二百〇一条若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
香港上市规则附件三61第十八章公司的合并、分立第二百〇二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市股份股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
必备条款第149条第二百〇三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
必备条款第150条公司法第173条第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
必备条款第151条公司法第175条、176条第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
必备条款第152条第十九章公司解散与清算第二百〇六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；必备条款第153条公司法第180条、182条62(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）、（二）、（四）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
必备条款第154条公司法第183条第二百〇九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
必备条款第155条第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
必备条款第157条公司法第184条63第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
必备条款第156条公司法第185条第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
必备条款第158条公司法第186条第二百一十三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
必备条款第159条公司法第187条第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
必备条款第160条第二十章公司章程的修订第二百一十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
必备条款第161条第二百一十六条修改公司章程应按下列程序：(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案；64(二)董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决；(三)股东大会特别决议通过章程修正案；(四)公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。
第二百一十七条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；其他条款自股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
必备条款第162条第二十一章争议解决第二百一十八条公司遵从下述争议解决规则：(一)凡投资者或境外上市股份股东与公司之间，投资者或境外上市股份股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，投资者或境外上市股份股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当先行协商解决，如协商不成则应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
必备条款第163条补充意见函第十一条香港上市规则第19A.54(3)、19A.55(c)条非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第12条65第二十二章附则第二百一十九条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中所称“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。
本章程中所称“关连交易”，是指《香港上市规则》所规定的定义。
必备条款第165条公司法第216条（三）第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百二十一条本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则及挂牌规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则及挂牌规则的规定为准。
为免歧义，公司如尚未在境外交易所发行H股，则除本章程与境外上市的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的另行规定申请境外发行H股须适用的规定外，公司无须适用境外上市的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司股票上市地上市规则。
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百二十四条本章程由董事会提交股东大会审议通过，除本章程另有约定外，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
（以下无正文）。
