1. 股票代码：603569股票简称：长久物流公告编号：2023-046债券代码：113519债券简称：长久转债北京长久物流股份有限公司关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 重要内容提示：北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）通过股权转让及增资取得广东迪度新能源有限公司（以下简称“标的公司”）的51.00%股权，合计转让价格为12,592.00万元。
3. 本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议。
4. 公司本次股权收购是基于公司新能源业务开展的需要。
5. 由于市场和法规政策的原因，标的公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。
6. 一、交易概述标的公司设立于2018年，是一家专注储能电池的研发、生产和销售的广东省专精特新制造企业，创始团队拥有十多年的生产经验。
7. 拥有上万平方米设备齐全的ISO9001工厂，在东莞、江门、常州等地设有生产和销售基地，同时在深圳设有高新产业园。
8. 标的公司专注于电力储能产品的研发、设计、制造、销售和服务，提供锂电池储能核心BMS设备、电池系统及充放电设备、电池评价及标定测试服务、储能系统一体化解决方案，应用于风光新能源电站消纳、电力调峰调频及辅助服务、用户削峰填谷、微电网等各种场景，满足工商业和大中型储能电站、家用储能的需求。
9. 其产品已远销至南非等弱电网地区。
10. 是工信部第三批废旧动力锂电池回收行业规范公司白名单企业。
11. 公司本次投资主要目的为布局长久物流的新能源业务，在新能源汽车发展浪潮下，结合公司退役动力电池回收渠道的建设，完成正逆向物流、梯次利用、梯次产品销售的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环。
12. 公司拟以3,592万元价格受让原股东持有的公司合计228.9293万元已实缴的注册资本，并出资9,000万元认购公司573.6138万元的新增注册资本，收购总价为12,592.00万元，收购资金为公司自有资金。
13. 本次收购完成后，公司将持有标的公司51.00%的股权。
14. 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议。
15. 二、交易对方情况介绍（一）交易对方基本情况1、自然人：曾庆前持有标的公司股份比例：95%2、自然人：徐湘平持有标的公司股份比例：5%（二）交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系三、交易标的基本情况（一）交易标的公司1、公司名称：广东迪度新能源有限公司2、设立日期：2018年10月15日3、统一社会信用代码：91441900MA52CJR4XU4、法定代表人：曾庆后5、股本：1000万人民币6、主要股东：曾庆后（95%）、徐湘平（5%）7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)8、注册地址：广东省东莞市长安镇沙头东大北街25号9、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；蓄电池租赁；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；供应链管理服务；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；照明器具制造；照明器具销售。
16. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）截至本公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，标的公司未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。
（三）收购前后的股权结构序号股东姓名或名称收购前持股比例收购后持股比例1曾庆前95.00%49.00%2徐湘平5.00%0%3北京长久物流股份有限公司0%51.00%（四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的公司主要财务指标根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东迪度新能源有限公司2023年1-3月、2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0183），标的公司一年又一期的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，广东迪度新能源有限公司资产总额4,573.32万元，负债总额3,028.11万元，净资产1,545.20万元，2022年营业收入10,904.74万元，净利润1,501.11万元。
（经审计）截至2023年3月31日，广东迪度新能源有限公司资产总额7,387.25万元，负债总额4,943.10万元，净资产2,444.15万元，2023年1-3月营业收入6,197.23万元，净利润898.94万元。
（经审计）四、本次交易的定价政策及定价依据本次交易各方遵循客观公正、平等自愿，价格公允的原则，公司在充分考虑行业发展前景及标的公司经营能力的基础上，双方通过协商确定本次交易定价。
根据协议约定，公司本次股权转让及增资取得标的公司51.00%股权的交易定价为12,592.00万元。
五、协议的主要内容（一）协议主体投资方：北京长久物流股份有限公司被投资方：广东迪度新能源有限公司原股东及创始人：曾庆前、徐湘平（二）本次投资1、各方同意，由投资方以3,592万元的价格受让原股东持有的公司228.9293万元已实缴的注册资本出资额，对应本次投资前占公司注册资本22.89%，以及紧随完成本次投资后占公司增资后注册资本14.55%的股权。
2、各方同意，紧随股权转让之同时，由投资方缴付9,000万元认购公司新增注册资本573.6138万元，占公司本次增资完成后注册资本的36.45%。
其中，573.6138万元计入注册资本，其余8,426.3862万元计入资本公积金。
3、完成股权转让及本次增资交易后，投资方将合计持有目标公司51%的股权（对应802.5431万元认缴及实缴注册资本）。
4、本次投资完成前，公司注册资本为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）；本次投资完成后，目标公司的注册资本将增加至1,573.6138万元（大写：壹仟伍佰柒拾叁万陆仟壹佰叁拾捌元整）。
5、投资方将在本次投资的交割条件全部成就或经投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内将第一笔股权转让款1,000万元（大写：壹仟万元整）支付至曾庆前及徐湘平分别指定的银行账户。
6、投资方支付首笔投资款当日为交割日。
各方在此确认，自交割日起，投资方成为目标公司股东，并依据公司章程及本协议的约定享有全部标的股权的股东权利并承担相应的股东义务。
（二）其他重要条款1、对于因本协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述违反事项发生的针对其他非违约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何全部损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该违约方应向非违约方进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。
2、除前项约定外，如因创始人、管理团队人员或经投资方认定的其他关键人员违反与公司的同业竞争、竞业禁止约定或承诺，导致公司或投资方遭受损失的（其中，在关键人员违反约定或承诺的情形下，原股东对该等违反存在故意、重大过失或过错），原股东应对公司及投资方的损失承担连带赔偿责任。
3、本协议可通过下列方式解除：（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；（2）若发生任何下列情形，本轮投资方随时有权单方解除本协议：(i)原股东、创始人及关键人员实质违反本协议约定的竞业禁止义务；其中，在关键人员违反义务的情形下，原股东对该等违反存在故意、重大过失或责任；(ii)公司、原股东或创始人实质性地违反本协议约定的陈述、保证、承诺或义务；(iii)在投资方支付完毕首笔投资款之日后三十（30）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期仍未能完成本次投资有关注册资本、股东及董事有关变更登记或公司章程备案手续的。
4、凡因执行本协议所发生的或与本协议约定交易相关的交易文件引起的或与之相关的任何争议，各方应通过友好协商解决。
若任何争议无法在争议发生后二十（20）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至投资方住所所在地有管辖权的人民法诉讼解决。
5、本协议经各方签字或盖章（自然人签字并加盖手印、公司盖章）后成立并自投资方股东大会就本次投资事项审议通过之日起生效。
本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、风险提示公司本次股权收购是基于公司新能源业务开展的需要。
由于市场和法规政策的原因，标的公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。
六、本次交易对公司的影响本次股权收购对公司新能源业务的开展具有重要意义。
公司始终积极响应国家“双碳”政策，顺应新能源汽车快速发展趋势，本次收购是公司在多年积累的产业链优势、控股股东丰富的汽车产业布局资源的基础上，充分发挥公司动力电池回收渠道建设方面的优势，拓展新能源业务的重要布局。
标的公司在电力储能领域拥有深厚的资源、技术、渠道优势，已在海外尤其是弱电网地区建立了较为完备的销售渠道，未来能够借助公司在“一带一路”沿线国家的布局及动力电池回收渠道优势，与公司形成良好的协同效应，有助于公司完成退役动力电池回收、正逆向物流、梯次利用、梯次产品销售的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环，共同致力于推动弱电网区域的电气化进程。
标的公司将纳入公司合并报表范围。
未来伴随标的公司业务拓展及与公司新能源业务的协同发展，能够为公司财务状况带来积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会2023年5月20日。
