1. 1证券代码：002290证券简称：禾盛新材公告编号：2023-036苏州禾盛新型材料股份有限公司关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2. 重要内容提示:1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（简称禾盛新材或公司）全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（简称合肥禾盛）拟以现金收购合肥和荣复合材料股份有限公司（简称合肥和荣、标的公司或目标公司）100%股权（简称标的股权），标的股权总交易对价为人民币1,296.76万元。
3. 因合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。
4. 收购完成后，合肥和荣将纳入公司合并报表范围。
5. 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
6. 3、公司于2023年5月19日召开第六届第九次董事会及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
7. 公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
8. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
9. 4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
10. 2一、本次交易概述1、合肥禾盛成立于2010年2月，主营业务为家电用复合材料PCM、VCM的研发、生产和销售，生产和经营场所位于合肥市高新区。
11. 为进一步扩大生产经营规模，增强高端家电复合材料生产能力，提升公司市场竞争力和盈利能力，公司拟收购合肥和荣100%股权。
12. 2、2023年5月19日，合肥禾盛与张兴元先生、李明先生、廖原先生签订《股权转让协议》，约定以人民币1,296.76万元收购张兴元先生、李明先生、廖原先生合计持有合肥和荣100%股权。
13. 合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。
14. 3、2023年5月19日，公司召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
15. 公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
16. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况本次收购合肥和荣100%股权的交易对方为张兴元先生、李明先生、廖原先生。
（一）基本情况张兴元先生，男，身份证号码：3205241963******，住所地：江苏省苏州市相城区；李明先生，男，身份证号码：3401041969******，住所地：安徽省合肥市蜀山区；廖原先生，男，身份证号码：3401031965******，住所地：上海市长宁区。
3经查询及交易对方承诺，截至本公告披露日，张兴元先生、李明先生、廖原先生均不属于失信被执行人。
（二）交易对方与禾盛新材之间的关联关系合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易履行内部决策程序和信息披露。
除张兴元先生与赵东明先生系亲属关系之外，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况（一）标的公司基本情况标的公司合肥和荣基本情况如下：公司名称合肥和荣复合材料股份有限公司成立日期2010年12月6日注册资本3,000.00万元法定代表人李明统一社会信用代码91340100566374415R注册地址合肥市高新区长宁大道02826号经营地址合肥市高新区长宁大道02826号经营范围钢化玻璃制品、塑料制品生产、销售；机械加工股东构成张兴元持股58%、李明持股34%、廖原持股8%控股股东、实际控制人张兴元主营业务原从事彩晶玻璃、玻璃搁板、高光膜等产品的生产及销售，近年来主要从事房屋租赁业务截至本公告披露日，合肥和荣复合材料股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后标的公司股权结构情况本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：4股东名称股权转让前股权转让后认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例张兴元1,740.001,740.0058.00%---李明1,020.001,020.0034.00%---廖原240.00240.008.00%---合肥禾盛---3,000.003,000.00100.00%合计3,000.003,000.00100.00%3,000.003,000.00100.00%（三）标的公司股权权属状况标的公司现有股东张兴元先生、李明先生、廖原先生承诺其对标的公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，合法拥有拟转让的标的公司股权，所持股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且有权转让；标的公司股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍。
（四）标的公司主营业务及核心资产情况合肥和荣主营业务原为彩晶玻璃、玻璃搁板、高光膜等产品的生产、销售，因市场竞争激烈和经营不善，近年来公司原有业务处于停滞状态，营业收入主要来自出租厂房的租金收入。
截至本公告披露日，合肥和荣拥有的核心资产为土地和厂房，具体情况如下：不动产权证号地址用途土地建筑面积（m2）他项权利面积（m2）期限合高新国用（2012）第14号南岗科技园长宁大道与大别山路交口东北角工业27,025.2050年-无合产字第8110045861号蜀山区长宁大道合肥和荣复合材料股份有限公司2#厂房203、202、101、102、201工业用房--14,043.65无（五）标的公司主要财务数据5容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥和荣复合材料股份有限公司财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3317号）。
合肥和荣主要财务数据如下：单位：万元项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度资产总计1,991.402,027.86负债合计1,685.381,694.79应收账款8.55-所有者权益合计306.01333.07营业收入8.2645.93营业利润-27.06-121.72净利润-27.06-117.12经营活动产生的现金流量净额-2.670.90（六）标的公司其他情况截至本公告披露日，标的公司不存在子公司或分公司。
截至本公告披露日，本次收购已取得合肥和荣股东大会批准，合肥禾盛已与交易对方张兴元先生、李明先生、廖原先生签署《股权转让协议》，合肥和荣现行有效的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，合肥和荣不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
截至本公告披露日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后，合肥和荣将纳入公司合并报表范围。
四、交易标的评估情况及定价情况（一）交易标的评估情况6合肥禾盛聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司合肥和荣股东全部权益价值进行了评估，并出具了《合肥禾盛新型材料有限公司拟收购合肥和荣复合材料股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020360号）（简称《评估报告》）。
具体评估情况如下：1、评估机构名称：中水致远资产评估有限公司。
2、评估目的：反映合肥和荣复合材料股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为合肥禾盛新型材料有限公司拟收购合肥和荣复合材料股份有限公司股权提供价值参考。
3、评估基准日：2023年3月31日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：采用资产基础法评估后合肥和荣的资产总额为2,982.15万元，负债总额为1,685.38万元，净资产（所有者权益）为1,296.76万元，评估增值为990.75万元，增值率323.76%。
经评估，于评估基准日2023年3月31日，合肥和荣股东全部权益价值为1,296.76万元。
评估结果汇总情况如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产9.079.072非流动资产1,982.332,973.08990.7549.983其中：投资性房地产1,982.332,973.08990.7549.984资产总额1,991.402,982.15990.7549.755流动负债1,685.381,685.38--6负债总额1,685.381,685.38--7净资产（所有者权益）306.011,296.76990.75323.76（二）交易价格及定价依据本次交易价格在资产评估机构以2023年3月31日为基准日对标的公司全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，经协议各方协7商一致确定为人民币1,296.76万元。
其中股东张兴元先生所持标的公司58%的股权对价为人民币752.1208万元,李明先生所持标的公司34%的股权对价为人民币440.8984万元，廖原先生所持标的公司8%的股权对价为人民币103.7408万元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容（一）协议签署主体股权转让方：张兴元（甲方）股权转让方：李明（乙方）股权转让方：廖原（丙方）股权受让方：合肥禾盛（丁方）（二）转让标的股权数额甲方现持有合肥和荣58%的股权（对应标的公司注册资本为1,740.00万元），乙方现持有合肥和荣34%的股权（对应标的公司注册资本为1,020.00万元），丙方现持有合肥和荣8%的股权（对应标的公司注册资本为240.00万元），甲乙丙三方同意将其各自持有的合肥和荣全部股权转让给丁方。
股权转让后，丁方将持有合肥和荣100%股权（对应标的公司注册资本为3,000.00万元）。
（三）定价依据及转让价格1、经各方一致同意，本次股权转让的定价在合肥和荣截至2023年3月31日经评估的净资产值的基础上进行协商确定；2、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第020360号《评估报告》，截至2023年3月31日，合肥和荣的净资产（股东全部权益价值）为人民币1,296.76万元；3、根据上述定价原则及评估结果，并经协议各方协商一致，本次股权转让的价格为人民币1,296.76万元，其中甲方58%的股权对价为人民币752.1208万8元,乙方34%的股权对价为人民币440.8984万元，丙方8%的股权对价为人民币103.7408万元（以下简称“股权对价”）。
上述股权转让款均以现金形式支付。
（四）支付安排1、丁方应于本协议生效之日起10日内向甲、乙、丙三方分别支付股权转让款的60%；2、丁方应于合肥和荣办理完毕股份过户工商变更登记手续后2个月内，向甲、乙、丙支付剩余40%股权转让款。
（五）股权转让的交割标的公司股权转让交割的先决条件如下：1、本协议各方已签署本协议及本次股权转让相关的法律文件；2、协议各方为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；3、标的公司现有股东已通过股东大会决议放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述标的公司股权转让所享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。
在工商登记机关完成标的公司股权登记于丁方名下之日视为完成交割，标的公司股权完成该等登记的当日为交割日。
（六）各方承诺1、甲方、乙方、丙方承诺（1）具有签署本协议的主体资格；（2）就本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；（3）甲方、乙方、丙方对目标公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，合法拥有拟转让的目标公司股权，所持股权权属清9晰，不存在任何争议或潜在争议，且有权转让；（4）向丁方转让的公司股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍；（5）协助合肥和荣和丁方办理相关股权转让的变更手续。
2、丁方承诺（1）具有签署本协议的主体资格；（2）按照本协议约定期限支付股权转让价款；（3）协助合肥和荣、甲、乙、丙方办理相关股权转让的变更手续。
（4）甲乙丙三方对目标公司的债权，合肥和荣将在股权转让登记完成后的九个月内支付，丁方承诺作为合肥和荣股权转让后的唯一股东，将为上述还款事项提供支持。
（七）或有债务1、甲乙丙丁各方同意，在股权交割日之前，如果合肥和荣因合同争议、资产权属争议、对外担保、产品质量、税款缴纳、劳动纠纷、环境保护等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚以及索赔或损失，均由甲乙丙三方承担。
2、甲乙丙丁各方同意，在本次股权转让交割之前，如因甲乙丙及其授权股东代表未经授权以个人名义或私自以目标公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给合肥和荣造成的一切经济损失由甲乙丙三方承担。
（八）过渡期损益安排各方同意自评估基准日至标的股权交割当日的过渡期内的期间损益不另行审计，合肥和荣产生的收益由丁方享有。
（九）协议生效本协议在各方签字、盖章后于签署日成立，于丁方母公司苏州禾盛新型材料10股份有限公司股东大会审议批准之日起生效。
六、本次交易涉及的其他安排本次收购合肥和荣100%股权后，合肥和荣将成为合肥禾盛的全资子公司，合肥和荣公司性质将由股份有限公司变更为有限责任公司，合肥和荣将不设股东会、董事会、监事会，设执行董事、监事、经理各1名。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，本次交易完成后不新增关联交易，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
七、本次交易目的和对公司的影响合肥禾盛近年来生产经营状况良好，业务规模稳步发展，但因其自身经营场所、生产场地空间有限，限制了其后续的业务发展。
合肥和荣的生产厂房毗邻合肥禾盛厂区，收购合肥和荣100%股权有利于合肥禾盛扩大生产和经营场地，为公司经营发展战略的实施奠定良好基础，有利于公司扩大家电用复合材料的应用和向高端产品升级的发展规划。
本次收购完成后，合肥和荣将纳入公司合并报表范围。
本次收购以现金形式支付，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会影响公司正常的营运资金支出。
本次交易预计对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来的财务状况和经营成果具有积极影响。
八、本次交易的必要性分析合肥禾盛主要从事家电用复合材料PCM、VCM的研发、生产和销售，为国家高新技术企业、安徽省专精特新中小企业。
依托于技术创新平台和专业高效的团队，合肥禾盛技术水平和产品研发创新能力始终处于行业领先水平。
经过多年研发创新和技术积累，公司拥有国内先进的PCM和VCM制作工艺。
凭借在家电用复合材料领域多年积累的研发实力、丰富的产品类型、过硬的产品质量和完善的客户服务，公司已与三星、LG、松下、美的、长虹、康佳等多个国内外知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。
随着消费升级步伐的加快，城乡居民耐用消费品拥11有量不断增多，当前满足基本生活需求的家电已过普及高峰期，消费者对家电的需求已从绝对的功能导向逐渐向“注重体验”的方向转变，家电消费者对高端化、个性化、绿色化需求不断增长。
在此背景下，公司有必要顺应市场发展趋势，进一步扩大生产经营规模，加快打造高端家电复合材料生产能力，形成新的业务增长点，并快速抢占高端产品市场份额。
目前，合肥禾盛的生产场地已不能满足其生产经营规模扩大的需求，一定程度上影响了自身业务的发展。
合肥和荣主营业务原为彩晶玻璃、玻璃搁板、高光膜等产品的生产和销售，但因市场竞争激烈和经营不善，其原有业务发展陷于停滞，近年来的主要业务和收入来源为出租厂房。
合肥和荣所在厂区已被当地政府列入园区低效闲置用地，当地政府鼓励优质企业通过兼并收购来盘活低效资产，充分发挥资产效益。
合肥和荣生产厂房毗邻合肥禾盛的生产厂区，本次股权收购不仅有利于合肥禾盛利用合肥和荣的厂房和土地，开展高端家电用复合材料的生产经营，也便于后续的业务布局和协同管理，有效减少了管理成本。
本次收购合肥和荣100%股权的资金来源为合肥禾盛自有资金，本次收购完成后，有利于公司推进扩大家电用复合材料的应用和向高端产品升级的发展规划，研发并生产高端化、智能化、绿色化等具有差异化竞争优势的新产品，丰富产品结构，增强公司核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司及合并范围内子公司与合肥和荣累计已发生的交易金额为9.00万元，均为合肥禾盛向合肥和荣租赁仓库的租金。
十、风险提示本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
后续经营中，标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请广大投资者注意投资风险。
12十一、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前认可意见1、公司本次收购合肥和荣100%股权的交易对方为张兴元先生、李明先生、廖原先生，合肥和荣控股股东张兴元先生与禾盛新材实际控制人赵东明先生具有亲属关系，按照实质重于形式原则，公司将本次交易按照关联交易程序履行内部决策程序和信息披露。
2.公司本次收购涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
3.本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意本次合肥禾盛收购合肥和荣100%股权事项，并同意将本次收购的议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，本议案不涉及关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见独立董事认为：1、本次收购符合公司的发展规划，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司全体股东的利益。
2、在本次收购过程中，合肥禾盛聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。
评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告结论合理。
本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础并经交易双方协商确定，本次交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次收购构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，董事经表决一致通过本次收购的议案。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利13害关系的关联人将回避表决。
本次交易审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。
综上，独立董事同意本次合肥禾盛收购合肥和荣100%股权事项。
十二、备查文件（一）《第六届董事会第九次会议决议》；（二）《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；（三）《第六届监事会第九次会议决议》；（四）《合肥禾盛新型材料有限公司拟收购合肥和荣复合材料股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020360号）；（五）合肥和荣复合材料股份有限公司《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3317号）；（六）《股权转让协议》；特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年5月20日 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于全资子公司收购合肥和荣复合材料股份有限公司100%股权暨关联交易的公告 一、本次交易概述 二、交易对方基本情况 三、交易标的基本情况 四、交易标的评估情况及定价情况 五、交易协议的主要内容 六、本次交易涉及的其他安排 七、本次交易目的和对公司的影响 八、本次交易的必要性分析 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 十、风险提示 十一、独立董事事前认可和独立意见 十二、备查文件。
