1. 北京市中伦律师事务所1广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元，邮编51062323/F,Units01&/F,R&FCenter,10HuaxiaRoad,ZhujiangNewTown,TianheDistrict,GuangzhouGuangdong510623,P.R.China电话/Tel：+862028261688传真/Fax：+862028261666北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书致：广州若羽臣科技股份有限公司北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、叶可安（以下简称“本所律师”）出席公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
4. 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
5. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实法律意见书2性及准确性发表意见。
6. 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8. 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序经核查，公司本次股东大会由第三届董事会召集，具体情况如下：1．2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了2022年度股东大会相关议案。
9. 召开本次股东大会的议案经第三届董事会第十五次会议审议通过。
10. 2．根据公司第三届董事会第十五次会议决议，2023年4月29日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州若羽臣科技股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
11. 会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
12. 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
13. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
14. 二、本次股东大会的召开程序1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。
15. 有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
16. 经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
法律意见书32.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3.本次股东大会现场会议于2023年5月19日下午14:30在广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室如期召开，公司董事长王玉先生主持本次会议。
本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4.本次股东大会的网络投票时间为2023年5月19日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15-15:00期间的任意时间。
5.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计9名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格1．股东及股东代理人本次股东大会的股权登记日为2023年5月15日。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份50,467,048股，占公司有表决权股份总数的41.6292%。
经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，代表股份17,079,182股，占公司有表决权股份总数的14.0882%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均法律意见书4符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2．列席会议人员除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员通过现场参会方式出席了本次会议，本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：（一）《公司2022年度董事会工作报告》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权7,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1668%。
该项议案表决通过。
（二）《公司2022年度监事会工作报告》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对9,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0136%；法律意见书5弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对9,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2162%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（三）《公司2022年度财务决算报告》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（四）《公司2023年度预算的议案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（五）《公司2022年度利润分配预案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书6其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（六）《公司2022年年度报告全文及其摘要》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权7,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1668%。
该项议案表决通过。
（七）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（八）《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》关联股东王玉、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文慧、徐晴回避表决。
表决结果：同意17,077,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的法律意见书799.9877%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（九）《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（十）《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权7,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1668%。
该项议案表决通过。
（十一）《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的法律意见书899.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（十二）《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》关联股东王玉、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文慧回避表决。
表决结果：同意18,869,982股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9513%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0111%；弃权7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0376%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权7,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1668%。
该项议案表决通过。
（十三）《关于修订<公司章程>的议案》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权7,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1668%。
该项议案表决通过。
（十四）《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》法律意见书9表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：同意67,537,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864%；反对9,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,246,882股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7838%；反对9,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2162%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
（十六）《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》表决结果：同意67,544,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9969%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意4,253,982股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9507%；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该项议案表决通过。
该项议案表决通过。
法律意见书10五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书11（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
）北京市中伦（广州）律师事务所负责人：______________章小炎经办律师：______________邵芳______________叶可安2023年5月19日 一、本次股东大会的召集程序 二、本次股东大会的召开程序 三、出席本次股东大会人员、召集人的资格 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 五、结论意见。
