1. 湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779网站：1致：陈克明食品股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
2. 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
3. 根据深圳证券交易所下发的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》的反馈要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
4. 本所律师就《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
5. 本补充法律意见书所称补充期间是指2023年1月1日至2023年3月31日。
6. 2本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。
7. 除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
8. 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
9. 本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
10. 3目录第一部分反馈问题回复....................................................................................................5问题1...................................................................................................................................5问题3.................................................................................................................................26第二部分补充期间的补充信息披露..............................................................................31一、本次发行的批准和授权............................................................................................31二、本次发行的主体资格................................................................................................32三、本次发行的实质条件................................................................................................32四、发行人的设立............................................................................................................33五、发行人的独立性........................................................................................................33六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................33七、发行人的股本及其演变............................................................................................43八、发行人的业务............................................................................................................43九、关联交易及同业竞争................................................................................................48十、发行人的主要财产....................................................................................................68十一、发行人的重大债权债务........................................................................................88十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................96十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................96十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................97十五、发行人的税务........................................................................................................97十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................974十七、发行人前次募集资金的使用................................................................................98十八、发行人募集资金的运用........................................................................................98十九、发行人业务发展目标............................................................................................98二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................98二十一、结论性意见......................................................................................................1025第一部分反馈问题回复问题1根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明的直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际控制人。
11. 发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
12. 本次发行对象均在公司担任董事或高级管理人员职务。
13. 公司于2022年12月公告拟以现金35,652万元受让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌）全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。
14. 请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；（4）请本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
15. 请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
16. 一、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；6（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化以公司截至2023年3月31日的股权结构为基数，按照发行数量上限34,040,000股测算，本次发行前后公司陈克明、发行对象（即段菊香、陈宏）及陈克明一致行动人（以下简称“陈克明家族”）的持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）如下：名称本次发行前本次发行后持股数（股）持股比例持股数持股比例克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）92,082,38727.24%92,082,38724.75%陈克明1,944,3470.58%1,944,3470.52%陈宏3,926,6981.16%28,926,6987.78%段菊香92,7000.03%9,132,7002.45%陈晖174,8580.05%174,8580.05%陈源芝4,413,0001.31%4,413,0001.19%陈晓珍1,010,0000.30%1,010,0000.27%陈克忠877,5000.26%877,5000.24%合计104,521,49030.92%138,561,49037.24%截至2023年3月31日，公司控股股东克明集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例陈克明903.0625.63%段菊香903.0625.63%陈晖605.7417.19%陈宏35.231.00%陈克忠605.9217.20%陈源芝256.557.28%陈灿213.666.06%合计3,523.22100.00%（二）发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权1、本次发行前公司实际控制人本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生，陈克明与其一致行动人配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖以及儿子陈宏合计控制公司30.92%股份表决权。
72、本次发行后公司实际控制人本次发行完成后，公司根据自身实际情况认定陈克明将与其配偶段菊香、儿子陈宏共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。
相关依据如下：（1）本次发行完成后，发行对象将持有公司股份达到5%以上本次发行完成后，段菊香直接持有公司股份数将增加至9,132,700股，直接持股比例上升至2.45%，通过克明集团（存续公司）及4家分立新设公司间接持有公司6.34%股份，合计持有公司8.79%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加至28,926,698股，直接持股比例上升至7.78%，通过克明集团（存续公司）及4家分立新设公司间接持有公司股份0.25%，合计持有公司8.03%股份。
即段菊香、陈宏持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，对公司影响力进一步增强。
（2）本次发行对象已担任公司董事并深度参与公司经营管理陈宏自2016年至今担任公司董事兼总经理，段菊香自2016年至今担任董事，二人均已深度参与公司经营管理，并对公司的生产经营能够产生重要影响。
（3）本次发行对象未来将在公司经营中发挥更重要的作用作为公司实际控制人直系亲属，段菊香和陈宏在本次发行前均已直接或间接持有公司股份，且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任董事、总经理职务，未来二人对公司生产运营的影响将显著提升，将在公司经营中发挥更重要的作用。
综上，本次发行后，发行对象将与陈克明分享公司的控制权，成为公司的共同实际控制人。
（三）本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性1、本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第578号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）规定：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。
……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
……如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
”本次发行前，公司控股权情况为克明集团为控股股东，陈克明通过克明集团持有公司最高比例股份表决权，为实际控制人，段菊香、陈宏二人为陈克明一致行动人；本次发行后，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及4家分立新设公司仍持有公司最高比例股份表决权，根据《证券期货法律适用意见第17号》并考虑到段菊香、陈宏二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定陈克明与段菊香、陈宏为公司的共同实际控制人。
本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体并未发生变化。
2、发行前后，发行人实际控制人未发生变更（1）本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化本次发行前后，公司股权控制结构详见本节“（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化”。
本次发行前，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司27.24%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为1.19%；发行后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司24.75%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为10.23%。
但本次发行前后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）始终直接持有公司最高比例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控制结构未发生重大变化。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，增加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制人的9变更，具体原因如下：首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的公司股份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系中占据主导地位。
其次，段菊香与陈宏二人对公司控制力的实现，客观上依托于陈克明的控制地位以及该二人与陈克明的直系亲属关系，主观上依托于陈克明的分享控制权意愿，其二人共同控制公司的权力是无法离开陈克明而独立存在的。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克明单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持有的控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。
（2）本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。
公司现任董事会成员于2022年5月换届选举产生，本届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长为陈克明，总经理为陈宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举一名副总经理和两名监事，其他人员未发生变动。
根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
”因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（3）本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化本次发行前，公司主营业务为米面制品的研发、生产及销售。
本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有10利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力。
因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。
（4）本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人的重要基础与前提。
无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以，陈克明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。
（5）增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例2021年10月注册生效的开能健康（300272.SZ）向特定对象发行股票项目中，该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制人瞿建国儿子。
认定：QURAYMONDMING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开能健康共同控制权，发行后瞿建国、QURAYMONDMING（瞿亚明）父子二人为开能健康共同实际控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。
2021年上市的达嘉维康（301126.SZ），在IPO申报期内，受到王毅清家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从3人变为2人，但未被认定为控制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在IPO申报期内，受到张义家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从4人变为3人，也未被认定为控制权发生变动。
综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（四）本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
11上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；……”经前述论述可知，本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，故符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定。
二、本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定（一）管理层收购的定义分析根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，管理层收购是指“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权”。
因此管理层收购具有以下构成要件：1、收购方身份，收购人要求为上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者所控制或委托的法人或者其他组织；2、收购方式，要求采取收购或《上市公司收购管理办法》第五章规定的方式；3、收购结果，要求收购方取得公司控制权。
（二）发行人本次发行并未造成控制权变更，不符合管理层收购的构成要件客观上，本次发行前后，公司均由陈克明家族控制，未发生改变。
本次发行前，发行对象虽未被认定为实际控制人，但为公司实际控制人陈克明直系亲属，并为其一致行动人，且参与公司管理。
本次发行后，发行对象将与陈克明一起成为公司的共同实际控制人。
因此，在陈克明家族始终掌握发行人实际控制权基础上，本次发行将会进一步增强陈克明家族对发行人的控制力，公司控制权未发生变更。
主观上，本次发行并非管理层刻意发起的、以获取上市公司控制权目的的收购行为，本次发行的目的在于增强家族控制权，而非变更发行人控制权。
陈宏、段菊12香为公司原实际控制人陈克明的子女和配偶，通过本次发行将提高其在公司的持股比例，未来在公司经营中发挥更重要的作用。
本次发行后，陈克明、陈宏、段菊香对公司的控制与本次发行前陈克明对公司的控制不存在对立性，而是作为家族的亲密成员保持了高度的统一性，有利于未来上市公司控制权的稳定。
（三）管理层成为实际控制人但未被认定为管理层收购亦有先例1、合盛硅业（603260.SH）2020年非公开发行股票合盛硅业2020年非公开发行的发行对象为实际控制人罗立国之女罗燚、之子罗烨栋，其中，罗燚担任合盛硅业副董事长，罗烨栋担任合盛硅业董事、董事长助理。
该次非公开发行完成后，合盛硅业实际控制人人数从1人（罗立国）变为3人（罗立国、罗燚、罗烨栋）。
本案例中，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二项（原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二项规定）的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，并且本次发行未被认定为管理层收购。
综上所述，本次发行不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定。
三、发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益（一）发行人收购兴疆牧歌的目的公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）的目的是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。
（二）是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争131、可能存在的同业竞争情况截至2023年3月31日，除发行人及其子公司、兴疆牧歌及其子公司外，克明集团、陈克明、段菊香、陈宏控制的其他企业如下：序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务1湖南贤德利豆制食品有限公司2011/8/29蒋国贤500.00益阳市南县芯悦汇食品有限公司持股96%豆制品、其他粮食加工品生产、销售2湖南克明味道食品股份有限公司2012/8/22陈克明9,375.00益阳市克明集团持股51.20%食品加工、销售3南县克明小额贷款股份有限公司2012/11/28陈克明9,000.00益阳市克明集团持股36.78%，为第一大股东发放小额贷款，提供财务咨询4南县洞庭仙湖食品有限公司2019/12/2陈晖500.00益阳市克明集团持股100%肉、禽、蛋、奶及水产品批发及零售5海口市明德凯克医疗科技合伙企业（有限合伙）2020/6/2陈克明1,370.00海口市陈克明持股37.04%，并担任执行事务合伙人医学研究和试验发展6湖南信必达投资有限公司2022/9/16陈克明200.00长沙市陈克明持股100%投资7湖南福生源健康咨询合伙企业（有限合伙）2022/12/20陈克明5,000.00长沙市陈克明担任执行事务合伙人健康咨询8南县融汇食品有限公司2023/3/10陈宏938.7841益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务9南县中香泰食品有限公司2023/3/10段菊香334.832益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务10南县芯悦汇食品有限公司2023/3/10陈灿84.3644益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务11南县中辉泰食品有限公司2023/3/10陈晖65.7989益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务其中，克明集团分立后的公司如下：14序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品1湖南克明食品集团有限公司2009/09/17陈克明3523.2206益阳市限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对外投资2南县中香泰食品有限公司2023/3/10段菊香334.832益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项暂无具体业务15序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）3南县中辉泰食品有限公司2023/3/10陈晖65.7989益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农业机械制造；机械设备研发；谷物种植；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机暂无具体业务16序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）4南县融汇食品有限公司2023/3/10陈宏938.7841益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专暂无具体业务17序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品用设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）5南县芯悦汇食品有限公司2023/3/10陈灿84.3644益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机暂无具体业务18序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品械制造；农业机械销售；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）上述企业中，克明集团业务主要为对外投资，其他四家新设公司目前没有经营实际业务，其经营范围中也未包括与“生猪”相关的业务，目前与公司不存在同业竞争。
后续将分别聚焦不同种类的对外投资标的，其中南县中香泰食品有限公司将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务，其实际控制人段菊香已签署避免重大不利影响同业竞争的承诺，详见本节“（三）是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益”部分。
兴疆牧歌主营业务为生猪养殖和销售、生猪屠宰，主要产品为生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）。
在公司收购兴疆牧歌后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际经营生猪养殖和销售、生猪屠宰业务、可能与克明食品存在同业竞争的企业如下：序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务及产品1湖南赤松亭农牧有限公司2014/4/22段菊香5,000.00益阳市段菊香持股100%主营业务为牲畜饲养、屠宰、销售，主要产品为牛肉、猪肉。
2、是否构成重大不利影响19竞争方湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同类业务收入占发行人主营业务收入的比例情况如下：单位：万元单位名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度赤松亭猪肉业务收入①2,917.1015,177.2113,916.449,870.92赤松亭主营业务收入②3,196.9717,167.3917,706.4911,714.48发行人主营业务收入③140,066.87498,709.96431,281.99393,883.73发行人及兴疆牧歌合并主营业务收入④140,066.87602,510.90542,091.23488,871.38赤松亭猪肉业务收入占发行人主营业务收入比重（①/③）2.08%3.04%3.23%2.51%赤松亭猪肉业务收入占发行人及兴疆牧歌合并主营业务收入比重（①/④）2.08%2.52%2.57%2.02%赤松亭主营业务收入占发行人主营业务收入比重（②/③）2.28%3.44%4.11%2.97%赤松亭主营业务收入占发行人及兴疆牧歌合并主营业务收入比重（②/④）2.28%2.85%3.27%2.40%赤松亭同类业务毛利占发行人毛利的比例情况如下：单位：万元单位名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度赤松亭猪肉业务毛利①239.88289.94349.22265.99赤松亭主营业务毛利②289.46383.24497.45606.56发行人主营业务毛利③19,259.2278,731.2068,428.2590,230.87发行人及兴疆牧歌合并主营业务毛利④19,259.2291,158.6093,358.83139,615.47赤松亭猪肉业务毛利占发行人主营业务毛利比重（①/③）1.25%0.37%0.51%0.29%赤松亭猪肉业务毛利占发行人及兴疆牧歌合并主营业务毛利比重（①/④）1.25%0.32%0.37%0.19%赤松亭主营业务毛利占发行人主营业务毛利比重（②/③）1.50%0.49%0.73%0.67%赤松亭主营业务毛利占发行人及兴疆牧歌合并计算主营业务毛利比重（②/④）1.50%0.42%0.53%0.43%2019年至2023年3月，赤松亭同类业务收入或主营业务收入或毛利占发行人（或发行人收购兴疆牧歌后与兴疆牧歌合并计算的）主营业务收入或毛利的比例均20不足5%，远未达到《证券期货法律适用意见第17号》中规定的应当被认定为“构成重大不利影响的同业竞争”标准。
综上，公司收购兴疆牧歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争。
（三）是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益本次发行的发行对象陈宏已出具以下承诺：“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
3.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
215.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
”本次发行的发行对象段菊香已出具以下承诺：“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
2.本人承诺消除本人及本人控制的湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同发行人的同业竞争，并采取但不限于以下方式在未来5年内予以解决：（1）将赤松亭的全部股权转让给发行人，并尽最大努力促使在公平合理的基础上确定有关交易的价格；或将赤松亭的全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方；（2）将赤松亭同发行人存在同业竞争的业务相关的所有经营性资产出售给发行人或与发行人无关联关系的第三方，赤松亭及本人控制的其他公司将不从事该业务，赤松亭将在交易完成后相应修改经营范围和业务范围；（3）其他能够解除赤松亭或本人控制的其他企业与发行人之间同业竞争的方式。
3.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）在发生该事项5年内优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）在发生该事项5年内，通过出售给发行人或其他关联方促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
224.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
5.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
6.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
”控股股东克明集团已出具过以下承诺：“本公司及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
”公司实际控制人陈克明已出具过以下承诺：“本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。
23上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
”综上所述，在克明食品收购兴疆牧歌后，不存在构成重大不利影响的同业竞争，相关方已出具避免重大不利影响同业竞争的承诺。
克明食品收购兴疆牧歌事项已通过公司董事会、监事会和股东大会表决通过，不存在损害公司利益的情形。
四、本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份的承诺经核查，本次发行对象段菊香、陈宏已就不减持发行人股份出具承诺，主要内容如下：“一、自陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）本次向特定对象发行股票的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的股票；二、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后6个月内，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有公司的股票；三、本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。
如有违反，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；四、本人将遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定；五、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，将依法承担由此产生的法律责任。
”因此，本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
24经核查，陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日未发生变动。
同时，本次发行对象段菊香、陈宏就不存在违规持股情形出具了承诺函，主要内容如下：“1、本人拟持有的发行人股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，具有相应的适格股东资格，不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形。
2、本人认购本次发行的股票不存在不当利益输送的情形。
3、本人不属于证监会系统离职人员入股的情形，也不属于离职人员不当入股的情形。
4、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形。
”五、中介机构核查（一）核查程序针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：1、查阅本次发行前发行人的股东名册，根据本次发行数量及公司发行前的股权结构，测算本次发行完成前后的股权结构情况，分析其变化情况。
2、查阅了公司股东大会决议、董事会决议等三会文件，查阅了发行人《公司章程》《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及信息披露文件，查阅了发行人董监高调查表。
核查本次发行的发行对象在公司任职情况及其在公司运营管理中承担的角色及作用，及发行人及相关方对段菊香、陈宏的推选任命决议。
3、取得兴疆牧歌、湖南赤松亭农牧有限公司报告期内的财务报表，测算其与克明食品合并抵消后的营业收入与毛利润；254、取得公司控股股东、实际控制人签署的避免同业竞争的承诺以及本次发行对象签署的避免重大不利影响同业竞争的承诺；5、取得本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份并从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
6、取得发行对象的调查表，核查其工作经历，通过中国证监会、深交所官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台检索发行对象信息，并取得发行对象关于不存在违规持股情形的承诺函。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生。
本次发行完成后，公司控股股东仍为克明集团，公司根据自身实际情况认定本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项的相关规定；2、发行人本次发行不符合管理层收购的构成要件，不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；3、发行人收购兴疆牧歌的目的是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。
公司收购兴疆牧歌后，发行人与控股股东、实际控制人（含本次发行后成为共同实际控制人的陈宏、段菊香）及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。
目前，控股股东、实际控制人已签署避免同业竞争的承诺，本次发行对象已签署避免重大不利影响同业竞争的承诺，并就未来如果出现同业竞争的情形作出承诺和安排，发行人收购兴疆牧歌不存在损害公司利益的情形；264、陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日未发生变动。
本次发行对象已确定自定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺；5、本次发行对象不存在法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形，不属于证监会系统离职人员入股的情形。
问题3根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补充流动资金的募集资金合计41,006.14万元，占募集资金总额比重为34.17%。
报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。
湖南省财信资产管理有限公司持发行人6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财信证券股份有限公司的关联方。
请发行人补充说明：（2）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。
请发行人律师核查（2）并发表明确意见一、结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通过访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制的企业，应合并计算。
合并计算后，2019年至2022年6月公司前五大客户列示如下：单位：万元2022年1-6月前五大客户客户名称销售收入（万元）销售收入占比定远县海翔粮贸有限公司5,834.302.42%27湖南瑞禧祥电子商务有限公司5,663.262.35%康成投资（中国）有限公司2,937.131.22%上海龙津商贸有限公司2,907.271.20%沃尔玛(中国)投资有限公司2,413.491.00%合计19,755.458.18%2021年前五大客户客户名称销售收入（万元）销售收入占比湖南瑞禧祥电子商务有限公司10,662.492.46%定远县海翔粮贸有限公司9,833.672.27%康成投资（中国）有限公司6,636.331.53%今麦郎食品遂平有限公司5,124.691.18%湖北华尔卓贸易发展有限公司4,075.540.94%合计36,332.728.38%2020年前五大客户客户名称销售收入（万元）销售收入占比湖南瑞禧祥食品有限公司10,899.492.75%沃尔玛(中国)投资有限公司4,741.821.20%湖北华尔卓贸易发展有限公司4,130.101.04%康成投资（中国）有限公司3,567.500.90%武汉外圆内方商贸有限公司3,035.350.77%合计26,374.266.66%2019年前五大客户客户名称销售收入（万元）销售收入占比湖南瑞禧祥食品有限公司6,846.982.26%沃尔玛(中国)投资有限公司5,524.651.82%湖北华尔卓贸易发展有限公司4,475.451.48%康成投资（中国）有限公司4,206.341.39%北京物美商业集团股份有限公司2,516.650.83%合计23,570.077.78%注1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；注2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；注3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；28注4：上海市龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；注5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；注6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司2021年更名而来；注7:定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额。
上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：企业名称注册地址股东情况主要管理人员情况是否和克明食品存在关联关系定远县海翔粮贸有限公司（包括定远县海翔粮贸有限公司、安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司三家公司）（1）定远县海翔粮贸有限公司：定远县定城镇合蚌路；（2）安徽省华誉联合农业有限公司：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座540室；（3）定远县名芳面粉有限责任公司：安徽省滁州市定远县定城收费站北侧（1）定远县海翔粮贸有限公司：曹胜银（持股80%）、徐长琴（持股20%）；（2）安徽省华誉联合农业有限公司：曹胜银（持股50%）、徐长琴（持股50%）；（3）定远县名芳面粉有限责任公司：曹胜芳（持股61.54%）、曹胜财（持股38.46%）（1）定远县海翔粮贸有限公司：曹胜银（执行董事兼总经理）、徐长琴（监事）；（2）安徽省华誉联合农业有限公司：徐长琴（执行董事兼总经理、财务负责人）、曹胜银（监事）；（3）定远县名芳面粉有限责任公司：曹胜芳（执行董事兼总经理）、曹胜财（监事）否湖南瑞禧祥电子商务有限公司湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1806/1807/1808号夏辉（持股60%）、段钰（持股40%）夏辉（执行董事、经理）、段钰（监事）是湖北华尔卓贸易发展有限公司洪山区八一路340号楚天府8栋2层5号黎华（持股55%）、徐忠霞（持股45%）毛新云（执行董事兼财务负责人）、黎华（总经理）、徐忠霞（监事）否武汉外圆内方商贸有限公司武汉市黄陂区滠口街滠口村湖北汉口四季美农贸城东区1层G2-116号曾昌平（持股100%）曾昌平（执行董事兼总经理）、龚琼（监事）否上海龙津商贸有限公司上海市松江区泖港镇中南路30弄2号底楼东第2间李家松（持股60%）、匡红梅（持股40%）匡红梅（执行董事）、李家松（监事）否今麦郎食品遂平有限公司中国（驻马店）国际农产品加工产业园（遂平县产业集聚区）今麦郎食品股份有限公司（持股100%，系范现国控制的企业）陈成军（执行董事兼总经理）、侯国友（监事）否29北京物美商业集团股份有限公司北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8039房间物美科技集团有限公司（持股69.76%，系张文中控制的企业）、北京网尚世界信息技术有限公司（持股22.48%）、其他持股不足5%的股东（合计持股7.76%）许少川（董事长）、徐莹（董事兼经理）、蒙进暹（董事）、于剑波（董事）、李禄安（董事）、许丽娜（监事会主席）、许宁春（监事）、张正洋（就是）否康成投资（中国）有限公司上海市共和新路3318号大润发控股有限公司（持股96.87%，系香港注册企业）、华宝信托有限责任公司（持股3.13%）林小海（董事长兼总经理）、万伊文（董事）、张皓明（董事）、刘庆（监事）否沃尔玛(中国)投资有限公司深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路69号印力中心4层T2-04-01（二号楼4层）、二号楼7层及三号楼1-12层沃尔玛中国有限公司（持股100%，系香港注册企业）ANDREWPETERMILES（董事长）、徐晓红（董事）、朱晓静（董事）、吴瑞珊（监事）否上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。
上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称“瑞禧祥”）外，其他客户与发行人不存在关联关系。
瑞禧祥是发行人合作已久的经销商，双方自瑞禧祥成立以来一直开展经销合作。
发行人副董事长陈晖之配偶于2020年5月起在瑞禧祥担任副总经理，除此之外瑞禧祥与发行人不存在其他关联关系，亦不受发行人及其控股股东、实际控制人等关联方控制。
报告期内，发行人与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等交易，其中2020年5月后的相关交易属关联交易，公司已按照相关规定及公司制度在公司定期报告中予以披露。
报告期内发行人向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营挂面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。
发行人向关联方销售采用市场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利益输送的情形。
报告期内，发行人向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类材30料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增发行人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。
报告期内发行人向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需求，其又系发行人长期以来的合作伙伴，发行人故将闲置经营办公场所对瑞禧祥进行出租，涉及的租金金额很小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查（一）核查程序针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：1、查阅了对曹胜银的访谈记录，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询曹胜银及其关联方控制的公司的股权情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间存在关联关系；2、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上对发行人的前五大客户进行查询，核查了发行人董监高的调查表，查阅了对主要客户的访谈记录，检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：对曹胜银控制或其关联方控制的公司交易额合并披露后，报告期内公司的前五大客户之间不存在关联关系，均按同一控制下的企业合并口径披露交易额，披露准确。
31第二部分补充期间的补充信息披露一、本次发行的批准和授权发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于2022年6月24日召开的2022年第一次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年非公开发行股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月17日，发行人召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预32案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》。
2023年4月25日，发行人召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2022年6月25日至2024年6月24日）。
发行人本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述批准和授权尚在有效期内。
发行人就本次向特定对象发行作出新的批准与授权，本次批准和授权尚需经股东大会审议通过。
二、本次发行的主体资格根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦不存在股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而依法被撤销或发行人宣告破产的情形。
经本所律师核查，发行人股票目前仍然在深交所正常交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次发行的实质条件未发生33实质性变化。
2、根据《2023年一季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所律师认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。
发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，其资产完整，人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
发行人仍具备独立性。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：单位：股序号股东名称持股比例（%）持股数量持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量1湖南克明食品集团有限公司27.2492,082,387002湖南省财信资产管理有限公司6.6622,506,200003陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户4.6215,621,319004陈源芝1.314,413,0000034序号股东名称持股比例（%）持股数量持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量5陈宏1.163,926,6982,945,0233,926,6986陈克明食品股份有限公司—第三期员工持股计划0.87%2,954,718007陈克明0.58%1,944,3471,458,26008中国农业银行股份有限公司－富国中证500指数增强型证券投资基金（LOF）0.48%1,610,900009法国兴业银行0.42%1,422,3510010徐凤芝0.42%1,406,80000合计43.75%147,888,7204,403,2833,926,698注：克明集团质押股份已于2023年4月12日解除（二）经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人实际控制人未发生变更。
（三）根据公司提供的资料，经本所律师核查，补充期间，发行人主要股东股份质押、标记或冻结等权利限制的情况发生变化如下：1、克明集团解除股份质押情况股东名称解除质押股份数量（股）占其所持股份比例占公司总股本比例解除日期质权人克明集团5,000,0005.43%1.48%2022-12-15湖南省财信资产管理有限公司克明集团15,000,00016.29%4.44%2023-4-12中国工商银行股份有限公司南县支行注：湖南省资产管理有限公司为湖南省财信资产管理有限公司曾用名2、截至本补充法律意见书出具日，克明集团不存在股份质押情况。
35（四）关于控股股东拟进行存续分立的问题2023年1月12日，公司披露了《关于控股股东存续分立的提示性公告》（2023-002），公告显示控股股东克明集团拟进行存续分立（以下简称“本次分立”），克明集团将分立成为克明集团（存续公司）和南县中香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、南县融汇食品有限公司、南县芯悦汇食品有限公司（以上均为暂定名，最终名称以工商登记为准）4家分立新设家公司。
经核查，本次分立的情况如下：1、本次分立的原因克明集团为提高集团内的管理效益，实现资源优化配置，提升市场需求感知能力及优化运营成本，发挥专业化、职能化的优势，提升集团市场综合竞争力，进一步优化集团战略布局，使不同业务板块独立发展，特进行本次分立。
2、本次分立的基本情况（1）本次分立前后克明集团股权架构本次分立后存续公司及4家分立新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致。
本次分立前，克明集团股权结构及持有公司股份情况：本次分立后，克明集团（存续公司）及4家分立新设公司股权结构及持有公司股份情况：36（2）划分具体情况①业务板块划分克明集团以2022年12月31日基准日，分立资产按照基准日的账面价值，从克明集团转移至南县中香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、南县融汇食品有限公司、南县芯悦汇食品有限公司，并按基准日的账面净值对分立资产进行账务处理。
拟分立转移至各分立公司的业务板块如下：克明集团（存续公司）拟继续聚焦原克明集团旗下的“面条、面粉、方便食品的生产销售以及食品业投资”等板块业务，并同步剥离部分辅业至各新设分立公司。
南县中香泰食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“门面租赁”及“牲畜、家禽饲养、屠宰、销售”的业务板块。
南县中辉泰食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“肉、禽、蛋、奶和水产品的批发销售”的业务板块。
南县融汇食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“企业管理咨询、市场营销策划”的业务板块。
南县芯悦汇食品有限公司将聚焦原克明集团旗下的“豆制品和其他粮食加工的生产、销售”的业务板块。
②资产转移除以下资产拟转移至各分立公司外，其他主要资产拟由克明集团（分立公司）承继：37拟将编号为“湘（2022）南县不动产权第0013777号、湘（2022）南县不动产权第0013778号、湘（2022）南县不动产权第0013779号、湘（2022）南县不动产权第0013780号”的土地、上盖建筑物及构筑物，以及与上述资产相关联的劳动力转移至南县中香泰食品有限公司；拟将2,453.48万股克明食品股票转移至南县中香泰食品有限公司。
拟将1,200万股克明食品股票转移至南县中辉泰食品有限公司。
拟将1,174.37万股克明食品股票转移至南县芯悦汇食品有限公司。
拟将25.63万股克明食品股票转移至南县融汇食品有限公司。
③债权债务转移根据克明集团关于本次分立的股东会决议，除对于湖南赤松亭农牧有限公司、湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司的债权将转移至各分立公司外，其他分立前克明集团的债权债务均由克明集团（存续公司）承继。
3、本次分立的进展2023年1月10日，克明集团召开股东会审议通过了关于克明集团存续分立的相关议案。
2023年1月12日，克明集团在《湖南日报》刊登《分立公告》，公示了分立方案，并请债权人自公告之日起45日内向克明集团提出清偿债务或要求提供相应担保。
同日，公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》（编号：2023-002），提示控股股东克明集团拟进行存续分立。
截至本补充法律意见书出具日，克明集团及其4家分立公司完成工商登记，具体情况如下：序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品1湖南克明食品集团有限公司2009/09/17陈克明3523.2206益阳市限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财对外投资38序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2南县中香泰食品有限公司2023/3/10段菊香334.832益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、暂无具体业务39序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）3南县中辉泰食品有限公司2023/3/10陈晖65.7989益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农业机械制造；机械设备研发；谷物种植；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副食品加暂无具体业务40序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）4南县融汇食品有限公司2023/3/10陈宏938.7841益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广暂无具体业务41序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品告发布；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）5南县芯悦汇食品有限公司2023/3/10陈灿84.3644益阳市许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；农业机械销售；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；住房租赁；非暂无具体业务42序号单位名称成立时间法定代表人注册资本（万元）注册地经营范围主营业务及产品居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）4、本次分立对公司控制权的影响本次分立前，公司前五大股东持股情况（截至2022年12月31日）如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1克明集团92,082,38727.24%2财信资管22,506,2006.66%3陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户15,621,3194.62%4陈源芝4,413,0001.31%5陈宏3,926,6981.16%合计138,549,60440.99%本次分立后，公司前五大股东持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1克明集团（存续公司）43,547,58712.88%2南县中香泰食品有限公司24,534,8007.26%3财信资管22,506,2006.66%4陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户15,621,3194.62%5南县中辉泰食品有限公司12,000,0003.55%合计118,209,90634.97%本次分立前后，陈克明及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司的持股比例不变（假设其他股东持股数量保持不变），具体情况如下：序号陈克明及其一致行动人本次分立前本次分立后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例1克明集团（存续公司及4家分立新设公司）92,082,38727.24%92,082,38727.24%2陈克明1,944,3470.58%1,944,3470.58%3陈源芝4,413,0001.31%4,413,0001.31%434陈宏3,926,6981.16%3,926,6981.16%5陈晓珍1,010,0000.30%1,010,0000.30%6陈克忠877,5000.26%877,5000.26%7陈晖174,8580.05%174,8580.05%8段菊香92,7000.03%92,7000.03%合计104,521,49030.92%104,521,49030.92%本次分立后克明集团（存续公司）及4家分立新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致，陈克明及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司的持股比例不变，本次分立不会导致公司实际控制人变动。
综上，本次分立不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的生产和经营情况产生重大影响。
七、发行人的股本及其演变1、本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
2、根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在股本设置变动的情形，截至2023年3月31日，除本补充法律意见书“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”披露的股份质押外，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增部分业务资质具体情况如下：序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至44序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至1新疆宏盛牧歌养殖有限公司种畜禽生产经营许可证（2022）新（兵）N010101新疆生产建设兵团第一师畜牧兽医局2022.4.182024.4.17动物防疫条件合格证（生猪养殖）（第一师）动防合字第20180001号新疆生产建设兵团第一师农业农村局2018.5.252023.5.25固定污染源排污登记回执9165900208021370XH001X新疆阿拉尔市十四团生态环境局2020.6.172025.6.16食品经营许可证JY36590020057204新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局2022.1.252027.1.242兴疆牧歌食品经营许可证JY16529010087350阿克苏市市场监督管理局2019.2.202024.2.19对外贸易经营者备案登记表5242190新疆阿克苏对外贸易经营者备案登记机关2022.4.19-3乌什县兴疆牧歌养殖有限公司种畜禽生产经营许可证新N070111新疆阿克苏地区畜牧兽医局2020.3.132023.3.12动物防疫条件合格证（生猪养殖）（乌）动防合字第2019002号乌什县畜牧兽医局2019.5.14-固定污染源排污登记91652927MA77WUD56R001W全国排污许可证管理信息平2020.5.122025.5.1145序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至回执台4阿克苏市宏盛牧业有限责任公司种畜禽生产经营许可证（2021）新N010101D新疆阿克苏地区畜牧兽医局2021.8.232024.8.22动物防疫条件合格证（生猪养殖）（阿市）动防合字第2006号阿克苏市畜牧兽医局2020.9.16-生猪定点屠宰证AD652901001新疆阿克苏地区行政公署2021.9.3-动物防疫条件合格证（生猪屠宰）（阿市）动防合字第2003号阿克苏市畜牧兽医局2020.6.23-固定污染源排污登记回执91652901697844595X004W全国排污许可证管理信息平台2020.11.252025.11.245新疆盛兆天地农业开发有限公司肥料登记证微生物肥(2020)准字(8442)号农业农村部2020.7.312025.7固定污染源排污登记回执91659002MA7775MT59001X全国排污许可证管理信息平台2020.6.192025.6.186徽县兴疆牧歌养殖种畜禽生产经营许可证（2020）甘K0301001陇南市农业农村局2021.6.112024.6.1046序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至有限公司动物防疫条件合格证（生猪养殖）（甘徽）动防合字第20210001号徽县畜牧兽医站2021.1.52024.1.4固定污染源排污登记回执91621227MA72JJ0D3N001X全国排污许可证管理信息平台2021.9.212026.9.207广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司种畜禽生产经营许可证（2021）桂N060101忻城县农业农村局2021.7.72024.7.6动物防疫条件合格证（生猪养殖）（忻）动防合字第20200001号忻城县农业农村局2020.4.13-固定污染源排污登记回执91451321MA5POXWQ5J001W全国排污许可证管理信息平台2020.10.222025.10.118常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司动物防疫条件合格证（生猪养殖）（常鼎）动防合字第20210014号常德市鼎城区农业农村局2021.11.23-种畜禽生产经营许可证（2022）湘SJ0212296Y0101湖南省农业农村厅2022.12.292025.12.289围场满族蒙古族自治县兴疆养殖固定污染源排污登记回执91130828MA0F1P7GXC001X全国排污许可证管理信息平台2021.5.312026.5.3047序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至有限公司10格尔木兴疆牧歌食品有限公司食品经营许可证JY16328010090405格尔木市市场监督管理局2021.9.62026.9.511格尔木兴疆牧歌养殖有限公司固定污染源排污登记回执91632801MA759XAH68001W全国排污许可证管理信息平台2020.10.222026.9.6动物防疫条件合格证（生猪养殖）（格）动防合字第200004号格尔木市农牧和扶贫开发局2020.10.30-发行人部分业务资质和经营认证因有效期届满办理续期发生变化，具体情况如下：序号权利人证书名称编号颁发单位发证时间有效期至1克明食品排污许可证9143090061716224T001T益阳市生态环境局2023.2.72028.4.12注：截至本补充法律意见书出具日，长沙克明、新疆克明的排污许可证和乌什县兴疆牧歌养殖有限公司的种畜禽生产经营许可证延期手续正在办理中。
3、经本所律师核查，补充期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司开展业务经营。
4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
48九、关联交易及同业竞争（一）关联方根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则股票上市规则》并参照《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）关于关联方的规定，本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。
发行人存在的关联方及关联关系如下：1、发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东（1）公司的控股股东及实际控制人经核查，发行人控股股东及实际控制人未发生变化，截至2023年3月31日，发行人的控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明。
（2）其他持有公司5%以上股份的股东截至2023年3月31日，其他持有公司5%以上股份的股东明细如下：序号关联方名称持股比例（%）与公司的关系1湖南省财信资产管理有限公司6.66持股5%以上的股东2、发行人控股股东、实际控制人控制除发行人及其控股子公司之外的其他企业（1）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，截至2023年3月31日，发行人控股股东克明集团、实际控制人控制的其他企业情况如下：序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务1湖南贤德利豆制食品有限公司2011/8/29蒋国贤500.00益阳市南县芯悦汇食品有限公司持股96%豆制品、其他粮食加工品生产、销售2湖南克明味道食品股份有限公司2012/8/22陈克明9,375.00益阳市克明集团持股51.20%食品加工、销售3南县克明小额贷款股份有限公司2012/11/28陈克明9,000.00益阳市克明集团持股36.78%，为第一大股东发放小额贷款，提供财务咨询49序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务4南县洞庭仙湖食品有限公司2019/12/2陈晖500.00益阳市克明集团持股100%肉、禽、蛋、奶及水产品批发及零售5海口市明德凯克医疗科技合伙企业（有限合伙）2020/6/2陈克明1,370.00海口市陈克明持股37.04%，并担任执行事务合伙人医学研究和试验发展6湖南信必达投资有限公司2022/9/16陈克明200长沙市陈克明持股100%投资7湖南福生源健康咨询合伙企业（有限合伙）2022/12/20陈克明5000长沙市陈克明担任执行事务合伙人健康咨询8南县融汇食品有限公司2023/3/10陈宏938.7841益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务9南县中香泰食品有限公司2023/3/10段菊香334.832益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务10南县芯悦汇食品有限公司2023/3/10陈灿84.3644益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务11南县中辉泰食品有限公司2023/3/10陈晖65.7989益阳市南县陈克明持股25.63%，为第一大股东暂无具体业务（2）本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同控制人。
截至2023年3月31日，陈宏、段菊香控制的其他企业如下：序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务1湖南赤松亭农牧有限公司2014/4/22段菊香5,000.00益阳市段菊香持股100%并担任执行董事牲畜饲养、屠宰、销售2岳阳思民牧业有限公司2014/10/28段菊香2,000.00岳阳市段菊香担任执行董事兼经理牲畜饲养；牲畜屠宰；食品销售3湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司2017/11/20陈宏200.00长沙市陈宏持股100%企业管理咨询服务等50序号单位名称成立时间法定代表人/执行事务合伙人注册资本/出资额（万元）注册地关联关系主营业务4遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司2021/1/25陈宏100.00驻马店市陈宏间接控股的企业贸易5南县乐不思蜀贸易有限责任公司2021/2/2陈宏100.00益阳市陈宏间接控股的企业贸易3、发行人的持有5%以上股份的自然人股东控制的其他企业经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有5%以上股份的自然人股东。
4、发行人的全资及控股子公司根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，截至2023年3月31日，子公司发生变化详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产（七）对外投资权益及分支机构”。
5、发行人的联营企业截至2023年3月31日，发行人直接参股3家公司，另有子公司参股公司4家，基本情况如下：公司名称注册地法定代表人成立日期主营业务注册资本（万元）出资比例湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司益阳市唐杰2008.11.28银行业7,000克明食品持股4.00%四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）成都市四川香与韵企业管理有限公司（执行事务合伙人）2021.8.5基金业129,100克明食品持股3.87%51桂林三养胶麦生态食疗产业有限责任公司桂林市覃辉跃2010.6.17食品生产2,133.41克明食品持股2.71%四川聚兴汇食品有限公司彭州市肖建刚2016.5.20食品生产125长沙面点持股20%长沙市陈蒸餐饮有限公司长沙市罗刚2022.12.30餐饮服务100长沙面点持股49%安徽一乐食品有限公司阜阳市冯慧娟2015.3.30食品生产1,000延津五谷持股40%河南原谷原麦餐饮管理有限公司许昌市石祎亿2017.9.29食品生产130.7693宿迁营销持股23.53%6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的企业（1）截至2023年3月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况见本补充法律意见书之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师审慎核查，截至2023年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位（不含发行人及其控股子公司）具体如下：姓名职务在其他单位任职/兼职情况单位名称职务陈克明董事、董事长克明集团执行董事、总经理湖南信必达投资有限公司持股100%，担任执行董事、经理湖南福生源健康咨询合伙企业（有限合伙）信必达持股45.65,担任执行事务合伙人诺千健康生物科技有限公司福生源持股100%，担任执行董事、经理湖南克明味道食品股份有限公司董事长南县克明小额贷款股份有限公司董事长52明德南加（成都）生物技术有限公司董事长、总经理段菊香董事湖南赤松亭农牧有限公司执行董事岳阳思民牧业有限公司执行董事、经理南县中香泰食品有限公司执行董事、经理陈宏董事、总经理湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司执行董事、总经理南县乐不思蜀贸易有限责任公司执行董事、总经理南县融汇食品有限公司执行董事、经理遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司执行董事、总经理陈晖董事、副董事长南县洞庭仙湖食品有限公司执行董事、经理南县中辉泰食品有限公司执行董事、经理南县芯悦汇食品有限公司监事南县中香泰食品有限公司监事南县融汇食品有限公司监事陈克忠董事阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事长湖南克明味道食品股份有限公司董事克明集团监事常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司执行董事、总经理宁波梅山保税港区高原企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人邓冰董事湖南省财信资产管理有限公司董事、副总裁株洲易力达机电有限公司董事湖南凯美特气体股份有限公司董事湖南省财信常勤基金管理有限公司董事长陈燕董事兼董事会秘书--赵宪武独立董事华天酒店集团股份有限公司独立董事湖南金天铝业高科技股份有限公司独立董事湖南发展资产管理集团有限公司外部董事湖南省注册会计师协会专业发展部主任马胜辉独立董事芜湖福赛科技股份有限公司独立董事复旦大学管理学院副教授王闯独立董事广州天盛企业管理咨询有限公司企业管理顾问刘昊宇独立董事中国食品科学技术学会副秘书长兼办公室主任舒畅监事会主湖南智瑞投资管理咨询有限公司董事、总经理53注：公司董事、监事及高级管理人员在上市公司控股子公司任职的，上述表格中不予统计。
7、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母8、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方持股比例（%）关联关系1华容昌都置业有限责任公司65.6%发行人董事陈克明妹妹的配偶控制的其他企业2湖南丽康食品有限责任公司100%发行人董事陈晖配偶的兄弟持股100%并担任执行董事兼总经理3萍乡市瑞冠商贸有限公司100%发行人董事陈晖配偶的母亲控制的其他企业4北京淮隆商贸有限公司50%发行人高管张晓兄弟持股50%并担任总经理的企业5华容县明居商业管理有限公司100%发行人董事长陈克明妹妹的配偶持股100%6湖南瑞禧祥食品电子商务有限公司-公司董事陈晖配偶担任副总经理9、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员控席中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所高级合伙人、副所长湖南利安达招标咨询有限公司监事王冠群监事重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事邹哲遂监事深圳鼎屹投资管理有限公司总经理杨波副总经理湖南郡雅贸易有限公司监事张博栋副总经理浙江大学人文学院东西方文化与管理研究中心研究员香港中文大学文学院人间佛教研究中心研究员李锐财务总监--张瑶副总经理三亚禾一科技有限公司持股15%，副董事长张晓副总经理--谭宇红副总经理--54制或担任董事、高级管理人员的其他企业10、上市公司直接和间接控股股东的董事、监事和高级管理人员，为发行人的关联自然人11、其他关联方（1）在报告期各期过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，担任公司董事、监事及高级管理人员的关联自然人关联方关联关系刘洋曾任公司监事，2022年6月卸任杨利娟曾任公司监事，2022年6月卸任于扬利曾任公司独立董事，2022年5月卸任王舒军曾任公司董事，2022年5月卸任张军辉曾任公司副总经理，2022年2月离职谭宇红曾任公司独立董事，2021年9月离职毛海英曾任公司独立董事，2021年5月离职许石栋曾任公司监事，2020年12月离职王勇曾任公司董事，2020年3月卸任张木林曾任公司独立董事，2019年6月离职李庆龙曾任公司独立董事，2019年3月卸任（2）在报告期各期过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联关系的法人（或者其他组织）关联方关联关系共青城腾亚投资管理合伙企业（有限合伙）发行人参股企业，2020年10月退出岳阳市大地印务有限公司发行人参股企业，2020年7月退出湖南省长沙市元福食品有限责任公司控股股东的控股子公司，2021年9月注销湖南好百年餐饮管理有限责任公司控股股东的控股子公司，2021年6月注销湖南克明可味食品有限公司控股股东的控股子公司，2019年12月注销湖南面痴饮食文化产业有限公司控股股东的控股子公司，2019年12月注销湖南微市频淘电商网购服务有限公司控股股东的控股子公司，2019年8月注销55关联方关联关系珠海克明梧桐投资管理有限公司控股股东的参股子公司，2019年6月注销阿拉尔市十团兴疆牧歌养殖有限公司控股股东控股的公司，2020年7月20日注销湖南洞庭牧歌食品有限公司控股股东的控股子公司，2019年12月退出诺千健康生物科技有限公司控股股东的控股子公司，2021年7月退出湖南香生坊食品有限公司控股股东的控股子公司，2020年10月退出湖南泽水居农业有限公司公司董事陈晖配偶控制的企业，2021年2月退出南县泽水居农业有限公司公司董事陈晖配偶控制的企业，2021年2月退出湖南悦景悦心食品科技有限公司公司董事陈晖配偶曾持股并担任董、高的企业，2021年7月退出丰控集团有限公司公司独立董事王闯曾担任副总裁，2020年1月离任马镇文旅集团有限公司公司独立董事王闯曾担任总经理，2020年1月离任湖南英特有限责任会计师事务所公司独立董事赵宪武曾担任副总经理，2021年2月离任湖南英特房地产土地资产评估有限公司公司独立董事赵宪武曾担任副总经理，2021年2月离任杭州乐运投资合伙企业（有限合伙）原独立董事于扬利控股的公司，2019年4月注销阿拉尔市东升牧歌畜禽屠宰有限公司兴疆牧歌持股100%，2022年8月注销长沙市芙蓉区段妈妈食品经营部段菊香原担任经营者的机构，2022年4月注销南县南洲湖香食品厂段菊香原担任经营者的机构，2022年11月注销南县南洲赤松亭火锅城段菊香原担任经营者的机构，2022年11月注销上海市闵行区陈家面馆陈宏原担任经营者的机构，2022年11月注销江永县兴疆牧歌养殖有限公司兴疆牧歌持股100%，2022年11月注销（二）关联交易1、经常性关联交易（1）向关联方采购商品和接受服务1）2023年1-3月关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司电商渠道拓展服务、购买样品412,091.94湖南克明味道食品股份有限公司采购酱包623,591.48湖南赤松亭农牧有限公司采购牛肉制品761,795.73湖南悦景悦心食品科技有限公司发货（打包、包装、服务）服务费75,929.43安徽一乐食品有限公司采购方便面173,967.12阿克苏博林酒店管理有限公司接受服务97,272.6056阿克苏市佳嘉农产品商贸有限公司采购农产品12,261.00河南原谷原麦餐饮管理有限公司购买包子馅料190,413.90合计2,347,323.202）2022年度关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司电商渠道拓展服务、购买样品8,707,985.68湖南克明味道食品股份有限公司采购酱包5,020,992.96湖南赤松亭农牧有限公司采购牛肉制品2,446,758.59湖南悦景悦心食品科技有限公司发货（打包、包装、服务）服务费1,760,996.51萍乡市瑞冠商贸有限公司市场推广、堆头、陈列服务费161,320.74安徽一乐食品有限公司采购方便面155,154.98北京淮隆商贸有限公司市场推广、堆头、陈列服务费524,268.48四川聚兴汇食品有限公司接受劳务44,606.95河南原谷原麦餐饮管理有限公司购买包子馅料12,530.60合计18,834,615.493）2021年度关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司电商渠道拓展、推广费用支持15,532,635.13岳阳大地印务有限公司购买包装产品12,005,099.65湖南悦景悦心食品科技有限公司发货（打包、包装、服务）服务费3,210,206.86湖南赤松亭农牧有限公司购买牛肉制品2,700,076.55湖南克明味道食品股份有限公司购买酱包2,163,063.16北京淮隆商贸有限公司市场推广服务、堆头、陈列服务费555,289.16湖南省长沙市元福食品有限责任公司技术服务389,369.05萍乡市瑞冠商贸有限公司市场推广、堆头、陈列服务费151,226.52合计36,706,966.084）2020年度关联方关联交易内容金额（元）岳阳市大地印务有限公司购买包装材料23,501,264.96湖南瑞禧祥食品有限公司电商渠道拓展、推广服务7,133,471.82湖南赤松亭农牧有限公司购买牛肉制品2,236,518.17湖南克明味道食品股份有限公司购买酱包1,718,221.5357关联方关联交易内容金额（元）北京淮隆商贸有限公司市场推广、堆头、陈列服务1,553,472.91湖南省长沙市元福食品有限责任公司技术服务346,534.65萍乡市瑞冠商贸有限公司市场推广、堆头、陈列服务168,612.36湖南悦景悦心食品科技有限公司采购样品2,560.00合计36,660,656.402020年-2023年3月，为确保挂面包装材料供应的稳定和产品质量符合食品安全相关规定的要求，发行人向关联方采购包装材料、酱包、稻谷、牛肉制品、水稻种子、包子馅料、渠道拓展和推广服务等，采购价格为市场交易价格，与采购同类材料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形。
2020年-2023年3月，发行人向关联方采购商品和接受服务的总金额分别为3,666.07万元、3,670.70万元、1,883.46万元和234.73万元，占同期采购总额比重分别为1.28%、1.17%、0.46%和0.24%。
关联采购金额占比均较小，发行人对前述关联采购不具有依赖性。
以上关联交易的交易价格参考同类交易的市场价格,不存在虚增发行人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。
（2）向关联方出售商品和提供劳务1）2023年1-3月关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司销售挂面22,967,604.61孟枝销售挂面726,952.39北京淮隆商贸有限公司销售挂面831,134.42湖南悦景悦心食品科技有限公司销售挂面37,131.28萍乡市瑞冠商贸有限公司销售挂面39,735.56安徽一乐食品有限公司销售酱包24,151.38湖南赤松亭农牧有限公司提供食品检测服务、销售挂面19,382.22湖南克明味道食品股份有限公司销售挂面567.38湖南香生坊食品有限公司提供食品检测服务769,620.81合计25,416,280.452）2022年度关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司销售挂面126,223,063.85孟枝销售挂面9,046,703.29北京淮隆商贸有限公司销售挂面4,222,271.3758湖南悦景悦心食品科技有限公司销售挂面2,129,783.11萍乡市瑞冠商贸有限公司销售挂面455,385.85安徽一乐食品有限公司销售酱包241,033.35湖南赤松亭农牧有限公司提供食品检测服务、销售挂面13,973.22阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司伙食费及房屋租赁17,460.00湖南克明味道食品股份有限公司销售挂面50,874.81湖南香生坊食品有限公司提供食品检测服务2,924.52合计142,403,473.37注：孟枝系与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员。
3）2021年度关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司销售挂面106,624,896.26孟枝销售挂面6,651,057.63湖南悦景悦心食品科技有限公司销售挂面6,396,331.19北京淮隆商贸有限公司销售挂面4,403,554.08萍乡市瑞冠商贸有限公司销售挂面743,328.67曹红华销售挂面473,972.43曹红专、阳建辉夫妇销售挂面266,583.74湖南赤松亭农牧有限公司提供食品检测服务179,389.39湖南省长沙市元福食品有限责任公司销售挂面、提供食品检测服务110,364.22阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司销售挂面、提供食品检测服务87,922.54湖南香生坊食品有限公司提供食品检测服务24,638.68湖南克明味道食品股份有限公司提供食品检测服务825.47合计125,962,864.304）2020年度关联方关联交易内容金额（元）湖南瑞禧祥食品有限公司销售挂面67,621,143.65孟枝销售挂面9,410,752.38北京淮隆商贸有限公司销售挂面6,404,780.59曹红专、阳建辉夫妇销售挂面4,295,499.80曹红华销售挂面2,578,747.08湖南悦景悦心食品科技有限公司销售挂面1,795,966.74萍乡市瑞冠商贸有限公司销售挂面697,826.42湖南克明味道食品股份有限公司提供食品检测服务96,046.26湖南洞庭牧歌食品有限公司提供食品检测服务7,407.55湖南赤松亭农牧有限公司提供食品检测服务2,820.7559湖南泽水居农业有限公司销售挂面、提供食品检测服务1,137.50湖南香生坊食品有限公司提供食品检测服务754.72合计92,912,883.44注：曹红专、阳建辉夫妇、曹红华系与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员。
2020年-2023年3月发行人向关联方销售挂面或酱包等产品，主要系上述关联方经营挂面、酱包等食品销售业务，或存在对挂面、酱包等产品的购买需求。
上述关联方按照市场价格从公司采购挂面或酱包，以满足自身需求。
2020年-2023年3月发行人向关联方提供检测服务，主要系发行人食品研究院具有第三方认证的食品检测资质，相关关联方又存在该类需求，故向发行人采购此类服务。
2020年-2023年3月，发行人向关联方的经常性关联交易销售金额分别为9,291.29万元、12,596.29万元、14,240.35万元和2,541.63万元，占当期营业收入总额比重分别为2.35%、2.91%、2.84%和1.74%；上述关联交易金额占比均较小，发行人对前述关联销售不具有依赖性。
发行人向关联方销售采用市场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利益输送的情形。
（3）关联方房屋租赁1）2023年1-3月A、公司出租情况承租方名称租赁资产种类收入金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司房屋67,151.12湖南赤松亭农牧有限公司房屋18,143.69B、公司租赁情况出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（元）阿克苏博林酒店管理有限公司房屋360,000.002）2022年度A、公司出租情况承租方名称租赁资产种类收入金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司房屋203,428.23湖南赤松亭农牧有限公司房屋47,151.6060阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司房屋32,676.32B、公司租赁情况出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（元）湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司房屋1,528,022.003）2021年度承租方名称租赁资产种类收入金额（元）湖南瑞禧祥电子商务有限公司房屋209,321.85湖南省长沙市元福食品有限责任公司房屋84,399.12湖南好百年餐饮管理有限责任公司房屋78,255.99阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司房屋32,676.324）2020年度承租方名称租赁资产种类收入金额（元）湖南省长沙市元福食品有限责任公司房屋438,958.14湖南瑞禧祥食品有限公司房屋131,565.51湖南好百年餐饮管理有限责任公司房屋35,533.51发行人上述关联租赁交易金额均较小，租金参照周边地区市场价格定价，不存在显失公允的情况。
（4）支付董事、监事、高级管理人员的报酬公司2020年-2023年1-3月支付给关键管理人员报酬合计分别为479.31万元、490.85万元、541.76万元和130.55万元。
2、偶发性关联交易（1）关联方为公司提供担保情况截至2023年3月31日，不存在公司为除子公司外的其他人提供担保的情形，存在关联方为公司提供担保的情形，具体如下：序号担保方担保金额担保起始日担保到期日1陈宏10,000,000.002022年9月20日2026年3月20日2陈宏10,000,000.002022年9月20日2026年3月20日3陈宏40,000,000.002022年6月28日2022年12月28日4陈宏120,000,000.002022年6月14日2023年6月14日5陈宏1,000,000.002022年5月5日2023年5月5日6陈宏40,000,000.002022年4月28日2023年4月28日7陈宏50,000,000.002022年2月25日2023年2月25日61序号担保方担保金额担保起始日担保到期日8陈宏50,000,000.002022年1月29日2023年1月27日9陈宏50,000,000.002022年1月11日2023年1月11日10陈宏50,000,000.002022年1月1日2023年1月1日11陈宏50,000,000.002021年12月28日2022年12月28日12陈宏50,000,000.002021年12月28日2022年12月27日13陈宏100,000,000.002021年5月28日2022年5月27日14陈宏100,000,000.002021年2月3日2022年2月2日15克明集团55,000,000.002020年2月14日2023年2月14日16陈克明、段菊香30,000,000.002020年2月14日2023年2月14日17克明集团45,000,000.002020年2月13日2023年2月13日18克明集团220,000,000.002020年2月11日2024年2月11日19陈克明、段菊香20,000,000.002020年2月11日2023年2月11日20陈克明、段菊香10,891,366.002020年1月17日2024年1月17日21陈克明、段菊香581,446.462019年12月27日2023年12月27日22陈克明、段菊香520,002.002019年12月12日2023年12月12日23陈克明、段菊香974,015.002019年12月5日2023年12月5日24陈克明、段菊香9,344,895.002019年11月20日2023年11月20日25陈克明、段菊香2,440,604.012019年11月14日2023年11月14日26陈克明、段菊香22,022,766.502019年11月7日2023年11月7日27克明集团、陈克明1,713,380.832019年10月17日2022年10月17日28克明集团、陈克明1,721,452.602019年9月26日2022年9月26日29克明集团、陈克明2,956,655.732019年9月18日2022年9月18日30克明集团、陈克明1,147,501.602019年9月11日2022年9月11日31克明集团、陈克明2,046,830.802019年8月27日2022年8月27日32克明集团、陈克明6,597,923.502019年8月15日2022年8月15日33克明集团、陈克明10,560,830.002019年8月8日2022年8月8日34克明集团、陈克明286,895.002019年8月1日2022年8月1日35克明集团、陈克明699,580.002019年7月30日2022年7月30日36克明集团50,000,000.002019年7月25日2022年7月25日37陈克明49,700,000.002019年7月19日2022年7月19日38陈克明49,000,000.002019年7月17日2022年7月17日39克明集团、陈克明6,960,590.002019年6月26日2022年6月26日40克明集团、陈克明2,767,443.252019年6月19日2022年6月19日41克明集团、陈克明5,974,254.132019年6月12日2022年6月12日42克明集团、陈克明1,863,491.002019年6月6日2022年6月6日43克明集团50,000,000.002019年5月31日2022年5月31日44陈克明、段菊香50,000,000.002019年5月30日2022年5月27日45克明集团、陈克明26,600,000.002019年5月28日2022年5月28日46克明集团900,653.852019年5月22日2022年5月22日62序号担保方担保金额担保起始日担保到期日47克明集团50,000,000.002019年5月14日2022年5月14日48克明集团1,387,809.152019年5月9日2022年5月9日49克明集团、陈克明2,046,624.352019年5月5日2022年5月5日50克明集团、陈克明834,400.002019年4月24日2022年4月24日51克明集团、陈克明12,922,629.162019年4月18日2022年4月18日52克明集团、陈克明4,665,169.462019年4月8日2022年4月8日53克明集团30,000,000.002019年3月27日2022年3月27日54克明集团10,000,000.002019年3月27日2022年3月20日55克明集团20,000,000.002019年3月22日2022年3月22日56克明集团、陈克明109,830.002019年3月21日2022年3月21日57克明集团、陈克明2,660,089.602019年3月15日2022年3月14日58克明集团836,788.542019年3月6日2022年3月6日59克明集团1,907,109.372019年2月27日2022年2月27日60克明集团9,888,596.482019年2月25日2022年2月25日61克明集团、陈克明3,811,744.232019年1月28日2022年1月28日62克明集团1,081,212.382019年1月25日2022年1月25日63克明集团21,483,382.342019年1月24日2022年1月24日64克明集团、陈克明10,568,796.002019年1月24日2022年1月23日65克明集团、陈克明2,308,210.662019年1月18日2022年1月18日66克明集团、陈克明13,267,170.002019年1月10日2022年1月10日67陈克明、段菊香、克明集团7,740,280.002018年12月26日2021年12月26日68陈克明、段菊香、克明集团17,738,500.002018年12月21日2021年12月21日69陈克明、段菊香、克明集团7,369,552.002018年12月12日2021年10月12日70陈克明505,914.122018年12月12日2021年3月12日71陈克明、段菊香、克明集团5,661,500.002018年12月7日2021年10月7日72陈克明37,740,560.002018年11月23日2021年10月26日73陈克明70,000,000.002018年9月21日2021年9月20日74陈克明、段菊香20,000,000.002018年9月19日2021年9月19日75陈克明、段菊香、克明集团50,000,000.002018年9月6日2022年9月5日76克明集团30,000,000.002018年7月27日2021年7月24日77克明集团75,000,000.002018年7月24日2021年7月23日78克明集团50,000,000.002018年6月29日2021年6月26日79陈克明、段菊香、克明集团50,000,000.002018年6月26日2022年6月25日80克明集团50,000,000.002018年6月8日2021年6月7日63序号担保方担保金额担保起始日担保到期日81克明集团20,000,000.002018年6月1日2021年5月30日82陈克忠、段菊香50,000,000.002018年5月14日2021年5月1日83克明集团50,000,000.002018年5月4日2021年5月3日84陈克明、段菊香20,000,000.002017年12月1日2020年11月30日85南县克明食品集团有限公司100,000,000.002017年10月18日2020年10月17日86南县克明食品集团有限公司180,000,000.002017年6月21日2022年6月20日87陈克忠、段菊香30,000,000.002017年1月12日2020年1月11日88陈克明、陈克忠、段菊香、南县克明食品集团有限公司120,000,000.002017年1月10日2022年1月9日89陈宏30,000,000.002023年3月24日2024年3月24日90陈宏50,000,000.002023年1月1日2024年1月1日91杨炳全、罗青会10,636,000.002023年2月27日2027年2月23日92杨炳全、罗青会1,960,637.102023年3月14日2027年2月23日93杨炳全、罗青会6,631,278.642023年3月30日2027年2月23日94杨炳全、罗青会681,040.322023年3月14日2027年2月23日95杨炳全、罗青会2,604,550.712023年3月30日2027年2月23日96杨炳全、罗青会11,181,262.002023年2月27日2027年2月18日97杨炳全、罗青会8,799,212.332023年3月14日2027年2月18日98杨炳全、罗青会2,518,174.542023年3月30日2027年2月18日99杨炳全、罗青会40,459,004.952021年9月27日2027年9月21日100杨炳全、罗青会18,952,903.742021年9月27日2027年9月17日101杨炳全、罗青会64,000,000.002021年9月27日2027年9月15日102广西南宁同盼、王力2,544,600.002022年9月30日2024年6月30日103广西南宁同盼、王力7,455,400.002022年10月8日2024年7月8日104广西南宁同盼、王力5,000,000.002023年3月3日2025年3月2日105广西南宁同盼、王力7,000,000.002023年3月24日2025年3月23日106湖南克明、陈克明、陈克忠48,370,000.002022年2月14日2028年8月13日107湖南克明、陈克明、陈克忠29,430,000.002022年3月29日2029年8月22日108湖南克明、陈克明、段菊香、陈克忠、曹红平47,000,000.002021年10月20日2029年10月19日109湖南克明、陈克明、段菊香、陈克忠、曹红平66,000,000.002021年10月20日2029年10月19日注：1、序号91-109为关联方为兴疆牧歌（及其子公司）进行的担保；2、杨炳全系子公司兴疆牧歌的第二大股东，罗青会系杨炳全配偶；643、广西南宁同盼养殖有限公司是兴疆牧歌子公司广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司之第二大股东，持有广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司43%的股份；王力兴疆牧歌子公司广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司之第三大股东，持有广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司5%的股份；4、曹红平系陈克忠配偶。
上述担保系控股股东、实际控制人及其一致行动人等为公司银行借款等提供担保，不存在损害公司利益的情形。
（2）其他关联交易序号时间关联交易内容金额（元）12021年度向陈宏购买房产4,815,900.0022020年度向控股股东出售公司所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权39,051,400.0032020年度向湖南赤松亭农牧有限公司出售汽车88,495.58公司向陈宏购买房产，系作为公司员工公寓用。
本次交易价格与第三方估值相当，不存在交易价格高于市场估值的情形，履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。
公司向控股股东出售南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权，系公司精耕主业，剥离与主营业务无紧密关系的业务需要。
本次交易标的公司经过了审计和评估，交易价格参考审计、评估结果进行确定，价格公允，履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联往来金额1、应收关联方款项报告期各期，公司与各关联方之间应收项目往来余额情况如下：（1）2023年1-3月项目名称关联方期末余额（元）账面余额坏账准备应收账款湖南瑞禧祥电子商务有限公司6,068,145.15121,362.90北京淮隆商贸有限公司416,740.148,334.80安徽一乐食品有限公司80,793.571,615.87小计6,565,678.86131,313.58预付款项安徽一乐食品有限公司891,789.91湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司1,528,022.0065小计2,419,811.91其他应收款湖南克明味道食品股份有限公司100,000.002,000.00桂林三养胶麦生态食疗产业有限责任公司5,456.90109.14阿克苏博林酒店管理有限公司50,100.002,505.00杨炳全3,207.85160.39小计158,764.754,774.53（2）2022年度项目名称关联方期末余额（元）账面余额坏账准备应收账款湖南瑞禧祥电子商务有限公司8,316,965.38166,339.31湖南悦景悦心食品科技有限公司254,425.705,088.51安徽一乐食品有限公司87,199.811,744.00小计8,658,590.89173,171.82预付款项湖南克明食品集团有限公司100,000.00湖南赤松亭农牧有限公司100,000.00安徽一乐食品有限公司739,575.53湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司85,425.89小计1,025,001.42（3）2021年度项目名称关联方期末余额（元）账面余额坏账准备应收账款湖南悦景悦心食品科技有限公司423,514.478,470.29湖南瑞禧祥电子商务有限公司535,361.0310,707.22小计958,875.5019,177.51（4）2020年度项目名称关联方期末余额（元）账面余额坏账准备应收账款湖南悦景悦心食品科技有限公司1,768,567.6135,371.35湖南瑞禧祥食品有限公司1,354,826.5627,096.53阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司1,524.5630.49湖南洞庭牧歌食品有限公司288.005.76小计3,125,206.7362,504.13其他应收款湖南克明味道食品股份有限公司2,100.0042.00小计2,100.0042.00截至2023年3月31日，发行人应收湖南瑞禧祥电子商务有限公司、湖南悦景66悦心食品科技有限公司、安徽一乐食品有限公司等关联方的款项主要系发行人向其销售挂面产生的应收账款。
2、应付关联方款项报告期各期，公司与各关联方之间应付项目往来余额情况如下：（1）2023年1-3月项目名称关联方期末账面余额（元）应付账款湖南克明味道食品股份有限公司269,425.30阿克苏市佳嘉农产品商贸有限公司10,128.00刘祖成7,718.00广西南宁市同盼饲料有限公司2,172.00小计289,443.30合同负债萍乡市瑞冠商贸有限公司41,385.18长沙昶隆华电子商务有限公司807,878.65湖南瑞禧祥电子商务有限公司1,221,143.23刘祖成29,626.00小计2,168,974.20其他应付款湖南悦景悦心食品科技有限公司521,000.00湖南瑞禧祥电子商务有限公司200,009.90安徽一乐食品有限公司10,000.00曹红专、阳建辉夫妇10,000.00杨炳全16,950.00杨东伦29,823.44小计787,783.34（2）2022年度项目名称关联方期末账面余额（元）应付账款湖南克明味道食品股份有限公司514,935.95小计514,935.95合同负债萍乡市瑞冠商贸有限公司78,942.14北京淮隆商贸有限公司56,332.93孟枝527,050.87曹红专、阳建辉夫妇7,426.58小计669,752.52其他应付款北京淮隆商贸有限公司969,620.00湖南悦景悦心食品科技有限公司521,000.00湖南瑞禧祥电子商务有限公司521,299.91安徽一乐食品有限公司10,000.00曹红专、阳建辉夫妇10,000.0067小计2,031,919.91（3）2021年度项目名称关联方期末账面余额（元）应付账款湖南克明味道食品股份有限公司1,004,011.68湖南赤松亭农牧有限公司34,542.00小计1,038,553.68合同负债孟枝828,137.01北京淮隆商贸有限公司125,094.31萍乡市瑞冠商贸有限公司116,967.48曹红专、阳建辉夫妇8,094.97小计1,078,293.77其他应付款湖南悦景悦心食品科技有限公司1,206,939.00北京淮隆商贸有限公司969,620.00湖南瑞禧祥电子商务有限公司209,632.14小计2,386,191.14（4）2020年度项目名称关联方期末账面余额（元）应付账款岳阳市大地印务有限公司1,837,302.75湖南克明味道食品股份有限公司223,463.76湖南赤松亭农牧有限公司35,398.23小计2,096,164.74合同负债孟枝256,413.59萍乡市瑞冠商贸有限公司107,298.10曹红华54,307.13曹红专、阳建辉夫妇3,750.47湖南瑞禧祥食品有限公司3,220.18小计424,989.47其他应付款湖南悦景悦心食品科技有限公司21,000.00曹红专、阳建辉夫妇10,000.00小计31,000.00截至2023年3月31日，发行人对湖南克明味道食品股份有限公司的应付账款主要系向其采购牛肉制品、酱料等商品的未结清款项。
发行人对萍乡市瑞冠商贸有限公司、北京淮隆商贸有限公司、孟枝、曹红专、阳建辉夫妇的合同负债主要系向其预收挂面货款。
发行人对北京淮隆商贸有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的其他应付款主要系代收履约保证金及市场服务费。
68（四）发行人关联交易的决策程序经核查，补充期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未发生变化。
（五）同业竞争经核查，补充期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效力。
十、发行人的主要财产（一）不动产权根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，补充期间，发行人存在新增不动产权，具体情况如下：序号权利人房产证号位置面积（m2）主要用途使用权期限他项权利1遂平克明面粉有限公司豫（2023）遂平县不动产权第0002575号河南省驻马店市遂平县产业集聚区经四路与北环路交叉口东南角，4#打包车间10120448.53工业用地/车间2018.10.25-2068.10.24无2遂平克明面粉有限公司豫（2023）遂平县不动产权第0002576号河南省驻马店市遂平县产业集聚区经四路与北环路交叉口东南角，3#制粉车间10165017工业用地/车间2018.10.25-2068.10.24无3遂平克明面粉有限公司豫（2023）遂平县不动产权第0002565号河南省驻马店市遂平县产业集聚区经四路与北环路交叉口东南角，1#接收站1018175工业用地/接收站2018.10.25-2068.10.24无4遂平克明面粉有限公司豫（2023）遂平县不动产权第0002566号河南省驻马店市遂平县产业集聚区经四路与北环路交叉口东南角，2#立筒仓1017860.94工业用地/立筒库2018.10.25-2068.10.24无69序号权利人房产证号位置面积（m2）主要用途使用权期限他项权利5阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新（2020）阿克苏市不动产权0009859号阿克苏市经济技术开发区丽水路北侧51330.97工业用地2019.12.12-2069.12.11抵押6阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新（2021）阿克苏市不动产权第0059989号阿克苏市经济技术开发区杭州南路西侧19986.9600工业用地2021.8.26-2071.8.25无7阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新（2021）阿克苏市不动产权第0063752号阿克苏市经济技术开发区丽水路南侧阿克苏市宏盛牧业有限责任公司1栋食堂43376/4322.11工业用地/其他/集体宿舍2019.12.12-2069.12.11无8新疆天歌食品有限公司新（2021）阿拉尔市不动产权第0004960号新疆兵团第一师九团10连1区86号83040工业用地2021.6.4-2071.6.3无（二）商标权根据发行人提供的境内商标证书，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人的商标情况，补充期间，发行人新增27个境内注册商标，具体情况如下：序号商标注册号权利人商品服务类别有效期156963493兴疆牧歌352022.7.14-2032.7.13256790401兴疆牧歌442022.7.14-2023.7.13356798458兴疆牧歌292022.7.14-2032.7.13456798504兴疆牧歌312022.7.14-2032.7.13556801960兴疆牧歌442022.1.7-2032.1.670656815391兴疆牧歌302022.1.7-2032.1.6756790348兴疆牧歌402022.5.14-2032.5.13856809263兴疆牧歌12022.6.14-2032.6.13956808487兴疆牧歌312022.1.7-2032.1.61056795243兴疆牧歌352022.6.14-2032.6.131156798582兴疆牧歌422022.1.7-2032.1.61256783660兴疆牧歌422022.7.14-2032.7.131356814675兴疆牧歌402022.1.7-2032.1.61456790266兴疆牧歌302022.5.28-2032.5.271548053767兴疆牧歌352022.7.21-2032.7.201634047358兴疆牧歌292019.6.14-2029.6.131734035294兴疆牧歌12019.6.14-2029.6.131834029338兴疆牧歌312019.6.14-2029.6.131932102483兴疆牧歌312019.4.7-2029.4.62032096270兴疆牧歌292019.4.7-2029.4.62122845301兴疆牧歌292018.2.21-2028.2.20712222844711兴疆牧歌312018.2.21-2028.2.202366750053克明食品432023.3.7-2033.3.62466748543克明食品292023.3.7-2033.3.62566744004克明食品112023.3.7-2033.3.62666268648克明食品302023.3.21-2033.3.202766276045克明食品352023.3.28-2033.3.27（三）专利权根据发行人认并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人专利情况进行网上检索，补充期间，发行人新增19项专利，具体情况如下：序号专利权人专利名称类型专利号申请日授权公告日取得方式他项权利1延津五谷一种非油炸方便面制波成型装置实用新型20222200764842022.08.012023.3.28原始取得无2延津五谷一种熟湿面连续式巴氏消毒设备实用新型20222237829592022.09.082023.2.14原始取得无3延津五谷一种熟湿面连续式包装设备实用新型20222200857312022.09.022023.1.13原始取得无4延津五谷一种非油炸方便面封盖机顶面排出装置实用新型20222229189662022.08.302023.1.13原始取得无5延津五谷一种非油炸方便面自动装箱装置实用新型20222235517802022.09.062023.1.13原始取得无6延津五谷一种非油炸方便面自动分流装置实用新型20222202175862022.08.032023.1.13原始取得无7延津五谷一种熟湿面加工过程淋水冷却装置实用新型20222232394302022.9.22023.1.13原始取得无8兴疆牧歌动物圈舍结构实用新型20172158232122017.11.232018.7.3原始取得无72序号专利权人专利名称类型专利号申请日授权公告日取得方式他项权利9兴疆牧歌动物圈舍的通风装置实用新型201721587822X2017.11.242018.7.3原始取得无10兴疆牧歌动物圈舍辅助通风装置实用新型20172158335872017.11.232018.7.3原始取得无11兴疆牧歌一种动物圈舍进风机构实用新型20172158322072017.11.232018.7.3原始取得无12兴疆牧歌动物圈舍出风机构实用新型20172158220992017.11.232018.7.3原始取得无13兴疆牧歌动物圈舍进风机构实用新型201721582207X2017.11.232018.7.3原始取得无14兴疆牧歌一种动物圈舍出风机构实用新型20172158219992017.11.232018.7.3原始取得无15兴疆牧歌一种动物圈舍的通风装置实用新型20172158218422017.11.232018.7.3原始取得无16兴疆牧歌一种动物圈舍结构实用新型20172158218232017.11.232018.7.3原始取得无17阿克苏市宏盛牧业有限责任公司一种采用人工光照提升鲜味和香气的肉类加工方法发明专利20171036663422017.5.232019.7.16继受取得无18阿克苏市宏盛牧业有限责任公司一种采用人工光照的火腿低盐腌制方法发明专利20171028570602017.4.272019.7.16继受取得无19阿克苏市宏盛牧业有限责任公司一种采用人工补光的火腿制作方法发明专利20171028570182017.4.272019.7.16继受取得无73（四）著作权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增2个著作权，如下所示：序号著作权名称作品类别登记号作品首次出版日期著作权人1兴疆牧歌LOGO美术作品国作登字-2021-F-001800892018年12月1日兴疆牧歌21%LOGO美术作品国作登字-2020-F-011615192019年5月2日兴疆牧歌（五）租赁的土地根据发行人提供的租赁合同和说明等资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人新增76处租赁土地如下：序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途1徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨国栋土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村6亩2022.5.20-2028.5.19生猪养殖2徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨小明土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村35.5亩2022.5.20-2028.5.19生猪养殖3徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨志杰土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村4亩2022.5.20-2028.5.19生猪养殖4徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县小长峪养殖农民专业合作社土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村146.24亩2022.3.18-2028.3.17生猪养殖5徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县小长峪农民养殖专业合土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村40亩2022.6.15-2028.6.14生猪养殖74序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途作社6徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑国有土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村7.78亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖7徽县兴疆牧歌养殖有限公司柏建平土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村19.35亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖8徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨建军土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村1亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖9徽县兴疆牧歌养殖有限公司柏生强土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.54亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖10徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑志平土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村18.53亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖11徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑志明土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村28.30亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖12徽县兴疆牧歌养殖有限公司张根红土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村4亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖13徽县兴疆牧歌养殖有限公司何军武土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村7.07亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖14徽县兴疆牧歌养殖有限公司王忠平土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村23.32亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖15徽县兴疆牧歌养殖有限公司柏建虎土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村2.50亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖16徽县兴疆牧歌养殖有限公司唐彩霞土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村1.10亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖75序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途17徽县兴疆牧歌养殖有限公司徐守敏土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村7.07亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖18徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑志中土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村10.35亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖19徽县兴疆牧歌养殖有限公司王长安土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村13.78亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖20徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑志刚土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村7.15亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖21徽县兴疆牧歌养殖有限公司李俊平土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村6.51亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖22徽县兴疆牧歌养殖有限公司李俊堂土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村6.13亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖23徽县兴疆牧歌养殖有限公司李亚琪土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村16.89亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖24徽县兴疆牧歌养殖有限公司王小拜土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.41亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖25徽县兴疆牧歌养殖有限公司王彩花土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.30亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖26徽县兴疆牧歌养殖有限公司刘金邦土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.10亩2020.5.6-2029.3.3生猪养殖27徽县兴疆牧歌养殖有限公司王庄社土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村28.322020.5.6-2029.3.3生猪养殖28徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑国有土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村3.92020.9.11-2029.3.2生猪养殖76序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途29徽县兴疆牧歌养殖有限公司何军武土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.5亩2020.6.5-2029.3.3生猪养殖30徽县兴疆牧歌养殖有限公司李俊堂土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村0.5亩2020.6.5-2029.3.3生猪养殖31徽县兴疆牧歌养殖有限公司何军武土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村3.31亩2020.10.21-2029.3.3生猪养殖32徽县兴疆牧歌养殖有限公司郑志中土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村2.1亩2020.10.22-2029.3.3生猪养殖33徽县兴疆牧歌养殖有限公司李俊平土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村1.2亩2020.10.21-2029.3.3生猪养殖34徽县兴疆牧歌养殖有限公司王庄社土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村130亩2021.3.27-2029.3.3生猪养殖35徽县兴疆牧歌养殖有限公司徐志明土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村1.14亩2021,6.8-2029.3.3生猪养殖36徽县兴疆牧歌养殖有限公司马学智土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村13.74亩2021.12.10-2027.12.9生猪养殖37徽县兴疆牧歌养殖有限公司段琦土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村2.55亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖38徽县兴疆牧歌养殖有限公司马五十土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村8亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖39徽县兴疆牧歌养殖有限公司柏耀光土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村11.90亩2021.12.10-2027.12.9生猪养殖40徽县兴疆牧歌养殖有限公司袁迎龙土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村2.89亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖77序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途41徽县兴疆牧歌养殖有限公司宋江明土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村12.20亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖42徽县兴疆牧歌养殖有限公司石银珠土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村5.38亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖43徽县兴疆牧歌养殖有限公司孙建辉土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村19.33亩2021.12.14-2027.12.13生猪养殖44徽县兴疆牧歌养殖有限公司唐志银土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村4.47亩2022.1.10-2028.1.9生猪养殖45徽县兴疆牧歌养殖有限公司陈广云土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村4.56亩2022.1.10-2028.1.9生猪养殖46徽县兴疆牧歌养殖有限公司王永辉土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村5.74亩2022.8.6-2028.8.5生猪养殖47徽县兴疆牧歌养殖有限公司赵根有土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村10.7亩2022.8.6-2028.8.5生猪养殖48徽县兴疆牧歌养殖有限公司周根生土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村14.2亩2022.8.6-2028.8.7生猪养殖49徽县兴疆牧歌养殖有限公司鲍中文土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村6.16亩2022.8.6-2028.8.5生猪养殖50徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨建军土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村3.2亩2022.11.11-2025.11.10生猪养殖51徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县宏兵众达养殖农民专业合作土地葫芦坝村谢家沟85.02亩2022.10.21-2028.10.20生猪养殖78序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途社52徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县石滩益农种植农民专业合作社土地石滩村吴家湾、下头湾68.93亩2022.12.5-2028.12.5生猪养殖53徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县石滩益农种植农民专业合作社土地石滩村吴家湾17.44亩2023.2.1-2028.2.1生猪养殖54徽县兴疆牧歌养殖有限公司张德林土地陇南市徽县城关乡（镇）王庄村12.27亩2023.1.6-2029.1.6生猪养殖55新疆宏盛牧歌养殖有限公司一师十四团土地十四团九连959002014.4.27-2024.4.26生猪养殖56阿克苏市宏盛牧业有限责任公司杨楚翘土地阿克苏市101.2957亩2020.5.1-2066.4.30生猪养殖57阿克苏市宏盛牧业有限责任公司阿克苏市柳源农场片区管委会土地阿克苏市喀拉塔勒镇工业园区阿塔公路约36公里处637530平方米2018.4.19-2053.4.18生猪养殖79序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途58新疆天歌食品有限公司第一师自然资源和规划局土地阿拉尔市九团830402021.6.30-2071.6.29生猪养殖59内蒙古宏盛牧歌养殖有限公司和义存第五村民小组、第六村民小组土地五原县和胜乡（镇）和义村五组、六组661.3284亩2020.9.14-2050.9.13生猪养殖60围场兴疆养殖有限公司王振德土地南山嘴乡石棚村34.68亩2020.6.19-2050.6.18生猪养殖61峨边兴疆牧歌养殖有限公司杜君友土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组1.56亩2020.10.23-2050.10.23生猪养殖62峨边兴疆牧歌养殖有限公司葛乙江土地峨边彝族自治县新场乡庞沟村2组105.589亩2020.10.23-2050.10.23生猪养殖63峨边兴疆牧歌养殖有限公司欧文贵土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组4.368亩2020.10.23-2050.10.23生猪养殖64峨边兴疆牧歌养殖有限公司赵清兰土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组10.464亩2020.10.23-2050.10.23生猪养殖65峨边兴疆牧歌养殖有限公司葛乙江土地峨边彝族自治县新场乡庞沟村2组190.511亩2020.10.23-2050.10.23生猪养殖66峨边兴疆牧歌养殖有限公司杜君友土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组23.35亩2021.1.13-2051.1.12生猪养殖67峨边兴疆牧歌养殖葛乙江土地峨边彝族自治县新场乡庞沟3.8974亩2021.1.7-2051.1.6生猪养殖80序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途有限公司村2组68峨边兴疆牧歌养殖有限公司欧文贵土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组21.0889亩2021.1.12-2051.1.11生猪养殖69峨边兴疆牧歌养殖有限公司欧文仲土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组13.1581亩2021.1.14-2051.1.13生猪养殖70峨边兴疆牧歌养殖有限公司张方友土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组5.494亩2021.1.13-2051.1.12生猪养殖71峨边兴疆牧歌养殖有限公司赵大银土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组13.02亩2021.1.7-2051.1.6生猪养殖72峨边兴疆牧歌养殖有限公司赵清兰土地峨边彝族自治县新场乡星星村5组2.446亩2021.1.12-2051.1.11生猪养殖73峨边兴疆牧歌养殖有限公司周加祥土地峨边彝族自治县新场乡庞沟村1组13.42亩2021.1.14-2051.1.13生猪养殖74峨边兴疆牧歌养殖有限公司周加友土地峨边彝族自治县新场乡星星村1组8.31亩2021.1.14-2051.1.13生猪养殖75峨边兴疆牧歌养殖有限公司周淑兰土地峨边彝族自治县新场乡庞沟村1组11.76亩2021.1.14-2051.1.13生猪养殖76峨边兴疆牧歌养殖有限公司峨边彝族自治县新场乡庞沟村村民委员会土地峨边彝族自治县新场乡庞沟村1组105亩2021.10.18-2051.10.17生猪养殖（六）租赁的房屋81根据发行人提供的租赁合同和说明等资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人存在21个新增租赁房产如下：序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途1常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司常德市鼎城区公安局房屋常德市鼎城区尧天坪花园岗居民委员会原长茅岭派出所/院落4002022.10.1-2023.9.30办公2常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司鼎城区尧天坪镇人民政府房屋鼎城区尧天坪镇长茅岭老乡镇府，房间35间-2021.8.18-2031.8.17办公室、住宿、隔离室、实验室3格尔木兴疆牧歌养殖有限公司汤建忠房屋格尔木市昆仑经济开发区，盐三巷，两套各上下一层面积300平米3002021.4.26-2026.4.25办公4围城满族蒙古族自治县兴疆养殖有限公司魏文武、唐瑞芬房屋河北省围场县木兰家园南区10号楼1单元201室1152022.5.22-2023.5.21居住5徽县兴疆牧歌养殖有限公司杨香梅房屋陇南市徽县城关镇石佛村石咀社上下三层住宅，附带院子-2020.10.21-2025.10.21办公82序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途6新疆宏盛牧歌养殖有限公司阿拉尔市带好头棉花种植农民专业合作社房屋十四团猪场内二场5号圈舍租赁费和二场三区保育舍-2020.12.10-2035.12.9生猪养殖7新疆宏盛牧歌养殖有限公司李红英房屋十四团猪场内(北纬40°37'32”,东经81°46'24°)二场1号圈舍4000㎡40002020.7.8-2035.7.8生猪养殖8新疆宏盛牧歌养殖有限公司彭志成、饶小琴房屋十四团猪场内(北纬40°37'33”,东经81°46'29°)二场2号圈舍4000㎡40002020.7.10-2035.7.10生猪养殖9新疆宏盛牧歌养殖有限公司喻应贵、蒋宗明、潘明勇、杨晓桦房屋十四团猪场内二场一区保育4000㎡40002020.12.10-2035.12.9生猪养殖10阿克苏市宏盛牧业有限责任公司温宿县田香县畜禽养殖农民专业合作社房屋温宿县恰格拉克乡田香园畜禽养殖农民专业合作社55亩2023.2.28-2024.2.27生猪养殖11阿克苏市宏盛牧业有限责任公司阿拉尔市御疆畜禽养殖农民专业合作社房屋阿拉尔市六团九连阿拉尔市御疆畜禽养殖农民专业合作社160亩2023.1.10-2024.1.9（1年）生猪养殖83序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途12内蒙古宏盛牧歌养殖有限公司俞勇房屋五原县隆兴昌镇浩丰八社住房及院子2002021.4.18-2026.4.17办公13围场兴疆养殖有限公司魏文武、唐瑞芬房屋河北省围场县木兰家园南区10号楼1单元201室1152022.5.22-2023.5.21办公14阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司阿克苏博林酒店管理有限公司房屋阿克苏市解放北路18博林酒店9楼整层12302017.6.30-2036.6.29办公15阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司成都西南交大研究院有限公司房屋成都双流区元华路与正元路交叉路口南侧天府新区西南交通大学研究院内，科研楼2楼1、2、3、4、5、6号房10442021.5.1-2026.4.30科技研究16阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司高强林、向淑荣房屋新农世纪城6#2单元302室1232020.7.16-2023.7.15自住住宅84序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途17阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司研究中心成都西南交大研究院有限公司房屋成都双流区元华路与正元路交叉路口南侧天府新区西南交通大学研究院内，办公楼6楼6号房42.232021.7.1-2025.6.30科技研究18阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司研究中心林剑/王健房屋天府新区华阳街道南湖西路175号18栋1单元1305号1202020.7.15-2023.7.14居住19阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司研究中心成都西南交大研究院有限公司房屋成都双流区元华路与正元路交叉路口南侧天府新区西南交通大学研究院内，办公楼2楼8、9、10号房336.82020.9.1-2025.6.30科技研究20阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司研究中心成都西南交大研究院有限公司房屋成都双流区元华路与正元路交叉路口南侧天府新区西南交通大学研究院内，行政楼3楼7、8、9、10号房442.82021.1.1-2025.6.30科技研究85序号承租人出租人租赁资产租赁资产位置面积（M2）租赁期限用途21格尔木兴疆牧歌食品有限公司唐平兰房屋格尔木市江源中路建兴巷66号2幢1单元1174室1352023.2.23-2024.2.22办公（七）对外投资权益及分支机构根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，公司新增19家控股子公司，具体情况如下：序号名称注册地址持股比例成立日期注册资本（元）直接间接合计1阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号博林酒店9楼53%-53.00%2017.6.2016400万2常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司湖南省常德市鼎城区尧天坪镇发旺桥村村部-53.00%53.00%2020.6.1527000万3徽县兴疆牧歌养殖有限公司甘肃省陇南市徽县伏家镇工业集中区-53.00%53.00%2020.4.2327000万4围场满族蒙古族自治县兴疆养殖有限公司河北省承德市围场满族蒙古族自治县南山嘴乡南山嘴村南山嘴街67号-53.00%53.00%2020.6.215000万86序号名称注册地址持股比例成立日期注册资本（元）直接间接合计5新疆宏盛牧歌养殖有限公司新疆阿拉尔市十四团昆岗驿站创业园-53.00%53.00%2013.10.3110000万6格尔木兴疆牧歌养殖有限公司青海省海西州格尔木市金峰路75号-38.96%38.96%2020.5.1410000万7峨边兴疆牧歌养殖有限公司四川省乐山市峨边彝族自治县新场乡庞沟村2组-53.00%53.00%2020.7.136000万8阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区丽水路-53.00%53.00%2010.3.36000万9广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司忻城县欧洞乡欧洞村百香果小区2栋3号-27.56%27.56%2019.8.1911000万10乌什县兴疆牧歌养殖有限公司新疆阿克苏地区乌什县阿合雅镇吐曼（16）村9组73号-53.00%53.00%2018.4.35000万11内蒙古宏盛牧歌养殖有限公司内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县农牧局大楼5楼513-53.00%53.00%2020.1.155000万87序号名称注册地址持股比例成立日期注册资本（元）直接间接合计12新疆天歌食品有限公司新疆阿拉尔市九团城镇纬一2-33#-53.00%53.00%2021.4.292000万13四川兴牧诚生物技术有限公司四川省成都市双流区怡心街道交院路29号2栋3楼7、8、9、10号（自主申报）-53.00%53.00%2022.11.081000万14新疆牧诚生物技术有限公司新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏市托普鲁克乡工业园区（兴疆牧歌公司院内）-53.00%53.00%2022.7.61000万15乌鲁木齐兴疆牧歌饲料科技有限公司新疆乌鲁木齐市头屯河区屯坪北路9号乌鲁木齐综合保税区综保大厦716室-53.00%53.00%2018.12.171000万16新疆盛兆天地农业开发有限公司新疆阿拉尔市十四团昆岗驿站创业园畜牧养殖示范区-53.00%53.00%2016.11.1500万88序号名称注册地址持股比例成立日期注册资本（元）直接间接合计17格尔木兴疆牧歌食品有限公司青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区盐三巷南壹号（炼油厂斜对面）-53.00%53.00%2021.1.27200万18徽县宏盛牧歌养殖有限公司甘肃省陇南市徽县城关镇石佛村石咀社-46.08%46.08%2021.5.2710000万19浙江陈克明健康食品有限公司浙江省嘉兴市港区嘉兴综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层178室100%-100.00%2023.5.1510000万综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书披露的情形外，发行人主要经营性财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同之债本补充法律意见书中“重大合同”是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的可能对其经营及资产、负债和权益产生重大影响的银行授信、借款及对外担保、关联交易等合同，但不包括发行人与其控股子公司相互之间发生的上述类型合同。
根据上述标准，经发行人确认的重大合同如89下：1、对外担保情况补充期间，除发行人对子公司提供的担保之外，发行人及其子公司不存在其他对外担保的情形，发行人对子公司新增的担保如下：序号担保方被担保方担保金额（万元）担保期限1.克明食品延津县克明面业有限公司5,000.002023年1月1日起48个月2.克明食品延津县克明面业有限公司8,000.002023年1月3日起48个月3.克明食品遂平克明面粉有限公司1,000.002023年2月27日起48个月4.克明食品延津五谷道场食品有限公司1,000.002023年3月30日起48个月5.兴疆牧歌乌什县兴疆牧歌养殖有限公司1,063.602023年02月27日起48个月6.兴疆牧歌乌什县兴疆牧歌养殖有限公司196.062023年03月14日起48个月7.兴疆牧歌乌什县兴疆牧歌养殖有限公司663.132023年03月30日起47个月8.兴疆牧歌乌什县兴疆牧歌养殖有限公司2,000.002022年09月25日起48个月9.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司1,000.002022年08月26日起48个月10.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司700.002023年02月14日起48个月11.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司800.002023年03月07日起48个月12.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司68.102023年03月14日起48个月13.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司260.462023年03月30日起47个月14.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司1,500.002022年07月01日起48个月15.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司1,000.002022年09月28日起48个月16.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司700.002022年11月09日起48个月17.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司1,800.002022年12月14日起48个月18.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司1,118.132023年02月27日起48个月90序号担保方被担保方担保金额（万元）担保期限19.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司879.922023年03月14日起48个月20.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司251.822023年03月30日起47个月21.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司800.002023年03月27日起48个月22.兴疆牧歌广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司254.462022年09月30日起48个月23.兴疆牧歌广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司745.542022年10月08日起48个月24.兴疆牧歌广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司500.002023年03月03日起48个月25.兴疆牧歌广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司700.002023年03月24日起48个月26.兴疆牧歌徽县兴疆牧歌养殖有限公司500.002022年08月25日起48个月27.兴疆牧歌徽县兴疆牧歌养殖有限公司500.002022年09月21日起48个月28.兴疆牧歌乌什县兴疆牧歌养殖有限公司4,045.902021年09月27日起72个月29.兴疆牧歌新疆宏盛牧歌养殖有限公司1,895.292021年09月27日起72个月30.兴疆牧歌阿克苏市宏盛牧业有限责任公司6,400.002021年09月27日起72个月31.兴疆牧歌徽县兴疆牧歌养殖有限公司4,837.002022年02月14日起78个月32.兴疆牧歌徽县兴疆牧歌养殖有限公司2,943.002022年03月29日起89个月33.兴疆牧歌常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司4,700.002021年10月20日起96个月34.兴疆牧歌常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司6,600.002021年10月20日起96个月2、借款合同补充期间，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同如下：序号借款公司贷款银行全称借款合同编号合同金额（万元）借款起止日期担保方式91序号借款公司贷款银行全称借款合同编号合同金额（万元）借款起止日期担保方式1.克明食品交通银行股份有限公司益阳分行Z2212LN156656486,000.002022.12.27-2024.1.27信用2.克明食品中国工商银行份有限公司份有限公司南县支行0191200207-2022年（南县）字00215号5,000.002022.12.23签订后首次提款日往后1年保证3.克明食品长沙银行股份有限公司湘银支行2120202210010013210007,000.002023.1.3-2025.1.2信用4.延津克明中国建设银行股份有限公司新乡分行HTZ410630000LDZJ2023N0018,000.002023.1.3-2024.1.2保证5.克明食品兴业银行股份有限公司长沙分行G0013681522202212220248,000.002023.1.4-2026.1.3信用6.克明食品北京银行股份有限公司长沙分行077914220,000.002023.1.12日签订起3年保证7.克明食品招商银行股份有限公司长沙分行731HT202303820530,000.002023.2.16日签订首次放款日往后60个月保证8.遂平面粉中国光大银行股份有限公司驻马店分行光郑驻分银DK20230041,000.002023.2.27-2024.2.26保证9.克明食品交通银行股份有限公司益阳分行Z2303LN156382595,000.002023.3.6-2024.1.27信用10.克明食品中国工商银行份有限公司份有限公司南县支行0191200270-2023年（南县）字00059号3,000.002023.3.24签订后首次提款日往后1年保证92序号借款公司贷款银行全称借款合同编号合同金额（万元）借款起止日期担保方式11.延津五谷广发银行股份有限公司新乡分行（2023）广银授信额字第000249号-011,000.002023.3.30-2024.4.30保证12.广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司忻城市农村信用合作联社2466022231136231,000.002022.9.30-2023.9.29保证、抵押13.徽县兴疆牧歌养殖有限公司甘肃银行股份有限公司徽县支行20220921000067500.002022.9.21-2023.9.21保证14.徽县兴疆牧歌养殖有限公司甘肃银行股份有限公司徽县支行20220825000049500.002022.8.25-2023.8.25保证15.徽县兴疆牧歌养殖有限公司甘肃银行股份有限公司徽县支行甘银总融〔2022〕0254号1,000.002022.8.25-2023.8.25保证16.常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司常德市分行HTZ430686700GDZC2021N0015,000.002021.10.20-2026.10.20保证17.常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司常德市分行HTZ430686700GDZC2022N0036,800.002021.10.20-2026.10.20保证18.新疆宏盛牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZC2022N00C1,000.002022.8.6-2023.8.26保证19.新疆宏盛牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2023N002700.002023.2.15-2024.2.15保证20.新疆宏盛牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2023N004800.002023.3.7-2024.3.7保证93序号借款公司贷款银行全称借款合同编号合同金额（万元）借款起止日期担保方式21.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2023N006500.002022.3.28-2023.3.28抵押22.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2022N00F700.002022.11.9-2023.11.9保证23.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2022N00D1,000.002022.9.28-2023.9.28保证24.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2022N0091,500.002022.7.1-2023.7.1保证25.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行HTZ650690000LDZJ2022N00G1,800.002022.12.3-2023.12.13保证26.徽县兴疆牧歌养殖有限公司中国建设银行股份有限公司陇南分行HTZ620680000GDZC2022N0028,000.002022.2.14-2025.8.14保证27.乌鲁木齐兴疆牧歌饲料科技有限公司中国农业发展银行苏乌县支行652927001-2022年（苏乌）00025号950.002022.9.22-2023.9.21保证、质押28.乌鲁木齐兴疆牧歌饲料科技有限公司中国农业银行股份有限公司苏乌县支行650101200200009352,000.002022.9.25签订后首次提款日往后1年保证29.新疆宏盛牧歌养殖有限公司中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行660101202200000452,000.002022.2.14签订后首次提款日往后1年保证、抵押30.新疆宏盛牧歌养殖有限公司中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行660101202200004833,000.002022.9.27签订后首次提款日往后1年抵押94序号借款公司贷款银行全称借款合同编号合同金额（万元）借款起止日期担保方式31.新疆宏盛牧歌养殖有限公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字2021第0166号3,500.002021.9.18-2024.9.17保证32.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司等阿农商流公借字2021第0161号8,000.002021.9.16-2024.9.15保证33.新疆宏盛牧歌养殖有限公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字2021第0165号6,500.002021.9.22-2024.9.21保证、抵押34.兴疆牧歌新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字[2022]第106号500.002022.8.15-2023.6.25无35.新疆宏盛牧歌养殖有限公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字2023第0037号2,000.002023.2.25-2026.2.24保证36.阿克苏市宏盛牧业有限责任公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字2023第0030号4,800.002023.2.20-2026.2.19保证、抵押37.乌什县兴疆牧歌养殖有限公司新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿农商流公借字2023第0036号3,200.002023.2.25-2026.2.24保证38.延津面业中国农业银行股份有限公司延津县支行410101202200044795,000.002022.12.29签订后首次提款日往后1年保证注：序号6合同对应借款已于报告期内提前偿还；序号8合同为最高额授信合同。
3、日常经营中的重大合同（1）重大采购合同根据发行人的说明及其提供的采购合同并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的预计交易金额等值5,000万元及以上的采购95合同如下：序号签订主体合同对方采购商品合同期限1克明食品山东宁津豪康制粉有限公司挂面2022.1.1-2025.12.312成都克明谷丰源（成都）食品有限公司面粉2023.1.1-2023.12.313克明食品益海嘉里（安阳）食品工业有限公司面粉2023.1.1-2023.12.314乌什县兴疆牧歌有限责任公司阿克苏泰昆饲料有限责任公司饲料2023.1.1-2023.12.315阿克苏市宏盛牧业有限责任公司阿克苏天康畜牧有限责任公司饲料2023.1.1-2023.12.31（2）重大销售合同根据发行人的说明及其提供的销售合同并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的预计金额等值5,000万元及以上的销售合同如下：序号签订主体合同对方销售商品合同期限1五谷道场湖南瑞禧祥电子商务有限公司面条、面粉2023.1.1-2023.12.312五谷道场沃尔玛（中国）投资有限公司面制品2017.1.1-长期3遂平面粉定远县海翔粮贸有限公司麸皮、普通粉等2023.1.1-2023.12.314五谷道场湖北华尔卓贸易发展有限公司面条等2023.1.1-2023.12.314、建设工程施工合同根据发行人的说明及提供的相关建设施工合同并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的1000万元及以上的建设施工合同（含设备采购）未发生变化。
5、重大关联交易合同发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见本补充法律意见书“九、（二）关联交易”部分所述。
据此，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在纠纷。
96（二）发行人的重大侵权之债根据发行人的确认以及本所律师审慎核查，补充期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查，除在本补充法律意见书之“九、（二）关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况未发生其他变化。
（四）发行人其他应收、应付款根据发行人《2023年一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人的其他应收款为2,532.22万元（合并报表数），其他应付款为17,204.57万元（合并报表数）。
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并1、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立等情形，增加注册资本见本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人的说明并本所律师核查，补充期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1、经本所律师核查，补充期间，发行人的组织机构未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则未发生变化。
973、经本所律师核查，2023年1月1日至今，发行人召开过2次股东大会，召开过4次董事会、4次监事会。
经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、表决情况和会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并履行了披露义务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人相关信息披露文件及本所律师核查，2023年1月1日至今，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务（一）发行人依法纳税情况1、根据发行人提供的纳税申报材料并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大税务违法行为。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人不存在被税务主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情形。
（二）发行人目前适用的主要税种及税率经本所律师核查，补充期间，发行人执行的主要税种和税率未发生变化，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的主要税收优惠及其合法性经本所律师核查，补充期间，发行人仍享受高新技术企业等税收优惠，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1、根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在违反国家有98关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因违反市场监督行政管理方面的重大违法行为，亦不存在重大行政处罚。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因违反国家有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人前次募集资金的使用本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的前次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人前次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用经核查，补充期间，发行人募集资金投资项目及运用安排发生无变化。
十九、发行人业务发展目标根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标与《2023年一季度报告》披露的一致，未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师审慎核查，补充期间，发行人及其控股子公司新增行政处罚如下：序号被处罚公司处罚机关处罚日期处罚决定书处罚事由处罚内容罚款缴纳及整改情况是否构成重大行政处罚991格尔木兴疆牧歌养殖有限公司格尔木农牧和乡村振兴局2022年6月4日格农执法[2022]4号未按规定对病死动物做无害化处理罚款20,000元已整改并缴纳罚款公司收到处罚后，及时缴纳罚款并积极整改完毕，格尔木农牧和乡村振兴局已出具《证明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。
2徽县兴疆牧歌养殖有限公司徽县自然资源局2022年12月9日徽自然资源行罚[2022]49号擅自改变林地用途，破坏耕地责令改正并恢复土地，罚款合计23,015.10元已整改并缴纳罚款《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
”本项处罚对于擅自改变林地用途，处以的是每平方米10元的最低标准罚款，不属于情节严重的违法违规情100形。
101《甘肃省国土资源管理部门规范行政处罚自由裁量实施标准》中对于破坏耕地的严重程度，设置了破坏基本农田以外耕地5亩以下、破坏基本农田5亩以下或基本农田以外耕地5-10亩、破坏基本农田5亩以上或基本农田以外耕地10亩以上三个阶段的处罚标准。
公司该项处罚破坏基本农田2.15亩，基本农田以外耕地0.04亩，面积相对较小，不属于情节严重的违法违规情形。
（二）根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司尚未了结的重大（涉诉金额100万元以上）诉讼情况没有变化。
102二十一、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报中国证监会、深交所等相关部门和机构，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）103 第一部分反馈问题回复 问题1 一、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际 （一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化 （二）发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权 1、本次发行前公司实际控制人 2、本次发行后公司实际控制人 （三）本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性 （四）本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定 二、本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定 （一）管理层收购的定义分析 （二）发行人本次发行并未造成控制权变更，不符合管理层收购的构成要件 （三）管理层成为实际控制人但未被认定为管理层收购亦有先例 三、发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是 （一）发行人收购兴疆牧歌的目的 （二）是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争 （三）是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益 四、本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份且已出具从定价基准日至本次发行完成 五、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 问题3 一、结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查意见 第二部分补充期间的补充信息披露 一、本次发行的批准和授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方采购商品和接受服务 1）2023年1-3月 2）2022年度 3）2021年度 4）2020年度 （2）向关联方出售商品和提供劳务 1）2023年1-3月 2）2022年度 3）2021年度 4）2020年度 （3）关联方房屋租赁 1）2023年1-3月 2）2022年度 A、公司出租情况 B、公司租赁情况 3）2021年度 4）2020年度 （4）支付董事、监事、高级管理人员的报酬 2、偶发性关联交易 （1）关联方为公司提供担保情况 （2）其他关联交易 （三）关联往来金额 1、应收关联方款项 （1）2023年1-3月 （2）2022年度 （3）2021年度 （4）2020年度 2、应付关联方款项 （1）2023年1-3月 （2）2022年度 （3）2021年度 （4）2020年度 （四）发行人关联交易的决策程序 （五）同业竞争 十、发行人的主要财产 （一）不动产权 工业用地/车间 工业用地/车间 工业用地/接收站 工业用地/立筒库 工业用地 工业用地 工业用地/其他/集体宿舍 工业用地 （二）商标权 （三）专利权 （四）著作权 （五）租赁的土地 （六）租赁的房屋 （七）对外投资权益及分支机构 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同之债 （二）发行人的重大侵权之债 （三）发行人与关联方之间的担保和债权债务 （四）发行人其他应收、应付款 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十五、发行人的税务 （一）发行人依法纳税情况 （二）发行人目前适用的主要税种及税率 （三）发行人享受的主要税收优惠及其合法性 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十七、发行人前次募集资金的使用 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、结论性意见。
