1. 上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层邮编：200120电话：021-61913137传真：021-61913139二〇二三年五月上海泽昌律师事务所法律意见书1上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书泽昌证字2023-01-12-01致：重庆华森制药股份有限公司上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并指派律师现场见证公司本次股东大会。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
5. 公司已于2023年4月28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于召开2022上海泽昌律师事务所法律意见书2年年度股东大会通知的公告》，载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记等事项。
6. 本次股东大会现场会议于2023年5月19日在公司办公楼如期召开。
7. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年5月19日9:15-15:00的任意时间。
8. 本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
9. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人，代表有表决权股333,384,679股，所持有表决权股份数占公司股份总数的79.8342%。
10. 其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份333,031,979股，占公司股份总数的79.7497%经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
11. （2）参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计7人，代表有表决权股份352,700股，占公司股份总数的0.0845%。
12. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
13. （3）参加会议的中小投资者股东通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份368,000股，占公司股份总数的0.0881%。
14. 上海泽昌律师事务所法律意见书3其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份15,300股，占公司股份总数的0.0037%。
15. 通过网络投票的中小股东7人，代表股份352,700股，占公司股份总数的0.0845%。
16. 2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取以现场投票和网络投票表决相结合的方式对会议通知中列明的提案进行审议，并通过了如下决议：1、审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权:0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%2、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
上海泽昌律师事务所法律意见书44、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:同意:353,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的95.9511%；反对:14,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数4.0489%；弃权:0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
6、审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
7、审议通过《关于独立董事补选的议案》同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意:353,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的95.9511%；反对:14,900股，占占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的4.0489%；弃权:0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
8、审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》上海泽昌律师事务所法律意见书5同意:333,369,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9955%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0045%；弃权：0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:同意:353,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的95.9511%；反对:14,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的4.0489%；弃权:0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
9审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意:353,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的95.9511%；反对:14,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的4.0489%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
股东成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪涛、王瑛、刘小英对该议案回避表决。
其中,中小股东表决情况为:同意:353,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的95.9511%；反对:14,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的4.0489%；弃权:0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
10、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意:333,032,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8944%；反对:351,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1056%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
11、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意:333,032,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8944%；反对:351,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1056%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
12、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》上海泽昌律师事务所法律意见书6同意:333,032,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8944%；反对:351,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1056%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
13、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》同意:333,032,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8944%；反对:351,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1056%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
14、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意:333,032,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8944%；反对:351,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1056%;弃权:0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
本所律师查验后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）上海泽昌律师事务所法律意见书7（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海泽昌律师事务所经办律师：谢佳韵负责人：经办律师：李振涛付茜 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 二、出席本次股东大会会议人员的资格 三、本次股东大会审议的议案 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 五、结论意见。
