1. 北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033北京市天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元,邮编:100033电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777主页：北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见京天股字（2021）第223-5号致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“鸿远电子”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）回购价格（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具本法律意见。
2. 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
3. 在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅供公司履行本次调整的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7. 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、本次调整的批准与授权鸿远电子已就本次调整履行如下程序：1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
8. 2、2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励对象名单的议案>》等议案，认为本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9. 本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10. 3、2021年4月27日至2021年5月6日期间，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
11. 2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次激励计划列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的要求，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象要求，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
12. 4、2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
13. 5、2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。
14. 以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。
15. 6、2023年3月17日，鸿远电子召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。
16. 本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
7、2023年3月17日，鸿远电子独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事一致认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会审议决定将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司回购注销限制性股票合计283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
9、2023年5月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股。
10、2023年5月23日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意2021年限制性股票激励计划回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股。
11、2023年5月23日，鸿远电子独立董事就本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格发表了独立意见。
独立董事一致认为：公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。
表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次调整取得合法、有效的授权，本次调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的相关内容根据公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和相关公告文件，本次调整的内容如下：（一）调整事由公司2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月13日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派实施方案为：公司2022年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户股份的股份余额）为基数分配利润，向股东每股派发现金红利人民币0.37元（含税）。
公司总股本为232,400,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数764,708股，以231,635,292股为基数计算，每股派发现金红利人民币0.37元（含税），共计派发现金红利人民币85,705,058.04元（含税）。
该权益分派方案已于2023年5月19日实施完毕。
根据《管理办法》以及激励计划的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
本所律师认为，本次调整符合激励计划的规定。
（二）调整方法根据激励计划的规定，回购价格的调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=60.95元/股-0.37元/股=60.58元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》、激励计划的规定。
（三）本次调整对公司的影响根据公司相关文件说明，公司本次激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
三、结论性意见综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：鸿远电子本次激励计划回购价格的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》、激励计划的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文） 一、本次调整的批准与授权 二、本次调整的相关内容 三、结论性意见。
