1. 广东信达律师事务所1中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China518038电话(Tel.)：(0755)88265288传真(Fax.)：(0755)88265537网址（Website）：广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书信达会字(2023)第176号致：欧菲光集团股份有限公司广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2022年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
2. 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
3. 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
4. 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次法律意见书2股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1.根据公司第五届董事会第十五次会议决议，决定于2023年5月24日（星期三）下午14:30召开本次股东大会。
5. 2.公司董事会于2023年4月28日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
6. 3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
7. 现场会议时间：2023年5月24日（星期三）下午14:30网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
8. （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年5月24日9:15-15:00。
9. 现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
10. 4.本次股东大会由副董事长黄丽辉先生主持。
11. 经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
12. 信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
13. 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格法律意见书31.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共5名，代表公司股份数801,391,917股，占公司股份总数的24.5990%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共53名，代表公司股份数22,092,894股，占公司股份总数的0.6782%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共55名，代表公司股份数22,352,994股，占公司股份总数的0.6861%；综上，出席本次股东大会的股东人数共计58名，代表公司股份数823,484,811股，占公司股份总数的25.2772%。
14. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
15. 在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
16. 2.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
法律意见书4公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：1.审议通过《2022年年度报告全文及摘要》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
2.审议通过《2022年度董事会工作报告》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
3.审议通过《2022年度监事会工作报告》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的法律意见书599.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
4.审议通过《2022年度财务决算报告》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
5.审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
6.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》总表决情况：同意821,056,111股，占出席会议有表决权股份总数的法律意见书699.7051%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
8.审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》总表决情况：同意821,056,111股，占出席会议有表决权股份总数的99.7051%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
9.审议通过《2023年度董事薪酬方案》总表决情况：同意821,056,111股，占出席会议有表决权股份总数的法律意见书799.7051%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
10.审议通过《2023年度监事薪酬方案》总表决情况：同意821,056,111股，占出席会议有表决权股份总数的99.7051%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
11.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》总表决情况：同意820,980,711股，占出席会议有表决权股份总数的99.6959%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权76,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,848,894股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的88.7975%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权76,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3418%。
12.审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》总表决情况：同意821,056,111股，占出席会议有表决权股份总数的法律意见书899.7051%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2948%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
13.审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》总表决情况：同意212,850,339股，占出席会议有表决权股份总数的98.8718%；反对2,427,700股，占出席会议有表决权股份总数的1.1277%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,924,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.1348%；反对2,427,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.8607%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。
14.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意820,524,056股，占出席会议有表决权股份总数的99.6405%；反对2,959,753股，占出席会议有表决权股份总数的0.3594%；弃权1,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,392,239股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的86.7545%；反对2,959,753股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的13.2410%；弃权1,002股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
法律意见书915.审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》总表决情况：同意807,374,412股，占出席会议有表决权股份总数的98.0436%；反对16,109,399股，占出席会议有表决权股份总数的1.9562%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意6,242,595股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的27.9273%；反对16,109,399股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的72.0682%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
16.审议通过《关于制定<欧菲光集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》总表决情况：同意821,136,111股，占出席会议有表决权股份总数的99.7148%；反对2,347,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2851%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,004,294股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.4927%；反对2,347,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.5028%；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0045%。
经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东法律意见书10大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
