1. 中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告保荐人名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：银江技术保荐代表人姓名：孙晓刚联系电话：0531-68889236保荐代表人姓名：盛苑联系电话：0531-68889236现场检查人员姓名：孙晓刚、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、王继锋现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日现场检查时间：2024年1月4日-2024年4月29日一、现场检查事项现场检查意见（一）公司治理是否不适用现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。
2. 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2、公司章程和三会规则是否得到有效执行√3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整√4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责√6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√（二）内部控制现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）√5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）√6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）√7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）√8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）√9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）√10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）√11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度√（三）信息披露现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。
3. 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√2、公司已披露的内容是否完整无法表示意见3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展无法表示意见4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项无法表示意见5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定无法表示意见6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公告等。
4. 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度√2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形无法表示意见3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务无法表示意见4、关联交易价格是否公允无法表示意见5、是否不存在关联交易非关联化的情形无法表示意见6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务√（五）募集资金使用现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。
5. 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√2、募集资金三方监管协议是否有效执行√3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形√5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资√6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符√7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√（六）业绩情况现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料1、业绩是否存在大幅波动的情况√2、业绩大幅波动是否存在合理解释无法表示意见3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常无法表示意见（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
6. 1、公司是否完全履行了相关承诺无法表示意见2、公司股东是否完全履行了相关承诺无法表示意见（八）其他重要事项现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。
7. 查阅了公司相关投资协议及重大合同。
8. 对公司高管进行了访谈。
9. 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改√二、现场检查发现的问题及说明保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，开展了对公司的现场检查。
10. 具体情况如下：一、重点事项（一）2023年度违规使用募集资金1、具体情况（1）将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为14,266.70万元，其中2023年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为2,561.88万元。
11. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。
12. 前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。
13. 公司于2023年12月31日前已转回5,230.45万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金2,561.88万元。
14. （2）以预付款方式支出的金额募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为2,872.10万元，截至2023年末无相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。
15. （3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出2023年，公司存在使用募集资金购买非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为9,335.25万元。
16. 该部分资金应该转回募集资金专户。
（4）其他保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。
按照规定发行税费76.42万元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。
2、整改措施整改措施详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（二）募集资金冻结情况截至2023年12月31日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计49,889,600.23元。
截至本报告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉判决，其中中信银行湖墅支行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和解封。
详细情况以及整改措施具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（三）杭州翎投大额资金往来1、具体情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”。
根据公开信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董监高。
杭州翎投存在与公司、合并范围内子公司杭州银江智慧健康集团有限公司、浙江银江交通技术有限公司、浙江银江智慧交通集团有限公司大额资金往来的情形，部分资金由募投专户转出至第三方再由第三方转入翎投科技。
根据公司年审会计师出具的《2023年度审计报告》及根据公司提供的2023年度对账单，2023年度累计拆出金额为51,823.66万元，其中募集资金累计拆出金额2,561.88万元，累计转回金额为50,515.12万元，其中募集资金累计转回金额为2,561.88万元，截至2023年12月31日，杭州翎投拆出余额为1,308.54万元（不含利息）；根据年审会计师出具的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》相关意见，以及已取得的2024年1-3月杭州翎投与公司之间的往来流水显示，2024年1-3月份累计拆出发生额为17,066.00万元，累计偿还金额20,000.00万元；截至2024年3月29日，前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。
2、整改措施（1）转回资金拆借款项经保荐机构与公司充分沟通，督促公司尽快归还拆借资金及应计利息。
截至2024年3月29日，杭州翎投前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。
（2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关材料、核实杭州翎投资金拆出金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司尽快要求杭州翎投还款；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金和杭州翎投大额资金往来等违反规则的事项。
要求公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规。
（3）强化内部审计部门职能公司内部审计部门未能对公司内部控制制度实施的有效性及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行有效检查监督，未能及时发现公司存在的问题。
保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。
保荐机构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。
（四）公司2023年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见根据《2023年年度审计报告》（中兴华审字（2024）第510023号），公司2023年年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。
（五）其他重点事项保荐机构获取了2024年1月1日至4月29日的募集资金账户信息，核查发现公司于2024年4月29日向杭州聚能数智科技有限责任公司以预付设备款名义转出2,000万元。
该主体也是本报告中前文所述涉及2023年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的23家供应商之一。
获悉此事后，保荐机构立即通过问询相关人员、查看对账单、公开查询网络信息、要求公司提供相关证据资料等方式开展核查工作。
截至本报告出具日，保荐机构无法获取充分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质等相关情况，以及该主体与公司是否存在关联关系。
二、其他事项（一）公司治理鉴于上述“一、重点事项”，公司章程和三会规则未得到有效执行、公司董监高未按照有关法律法规和深交所相关业务规则履行职责，公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性存在问题。
（二）内部控制——公司存在内部控制重大缺陷根据保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司在2023年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控制存在重大缺陷，公司2023年年度财务报表被出具了无法表示意见；非财务报告内部控制存在重大缺陷，主要包括涉及大额资金往来事项和募集资金存放与使用不规范，部分资金被冻结事项未及时进行披露等方面问题。
公司审计委员会和内部审计部门未能有效履行审核、监督职责，未能对公司内部控制制度实施的有效性及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行有效检查监督，未能及时发现公司存在的问题。
保荐机构针对公司内部控制存在的缺陷提出了相应的整改规范措施，建议公司应进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。
要求审计委员会和内部审计部门认真履行其职责，及时发现并报告公司存在的各类问题。
同时保荐机构培训围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则规定的要求展开，培训内容主要包含募集资金规范使用、信息披露、承诺履行、股份变动（减持、增持质押、短线交易）、董监高责任与义务等方面的要求、新“国九条”相关的退市要求及被监管/处分案例介绍。
（三）信息披露2023年度，公司存在违规使用募集资金以及与杭州翎投之间大额资金往来事项；2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%，公司未披露《2023年度业绩预告》；公司第六届董事会第十一次会议审计通过《关于2023年前三季度会计差错更正的议案》，公司前三季度财务数据披露不准确。
公司未按照有关法律法规及保荐协议、三方监管协议约定及时向保荐机构告知相关重大事项，也未及时履行信息披露义务。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况2023年度，公司存在违规使用募集资金及杭州翎投大额资金往来事项，具体表述详见“一、重要事项”。
（五）募集资金使用2023年度，公司存在违规使用募集资金及部分募集资金账户冻结事项，具体表述详见“一、重要事项”。
（六）业绩情况2023年度，公司实现营业收入116,907.79万元，较上年同期减少27.47%；实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；基于上述情况，保荐机构对公司业绩大幅波动是否存在合理解释、公司业绩是否不存在明显异常无法发表意见。
（七）公司及股东承诺履行情况鉴于“一、重要事项”，并根据公司年审会计师出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，无法取得充分、适当的审计证据以判断银江技术公司与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述事项对财务报表可能产生的影响”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。
保荐机构无法对公司控股股东、实际控制人是否履行“2023年度公司向特定对象发行股票时关于杜绝以任何形式占用银江技术权益的承诺”和“银江技术股份有限公司控股股东关于避免关联交易的承诺”发表意见。
（八）其他（1）在《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》公司公开披露“拟转让所持浙江万朋数智科技股份有限公司全部4.66%股权，并已就交易意向和股权转让协议文本与受让方达成一致意见，该笔交易预计将于2023年2月完成”。
经核查，截至2023年12月31日公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司4.66%股权。
（2）根据公司向特定对象发行A股股票募集说明书公开披露内容，本次募投项目实施地点是发行人的办公所在地，目前发行人已经实际占有并使用了上述不动产但尚未取得产权证书，本次募投项目的实施不存在障碍或限制性因素。
经核查，截至2023年12月31日公司尚未取得相关房产的产权证书。
（3）2023年度，公司实现营业收入116,907.79万元，较上年同期减少27.47%；实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%。
保荐机构将持续关注公司经营业绩、募集资金使用、关联交易、资金占用以及公司股权转让、产权证书办理事宜等情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）保荐代表人签字：孙晓刚盛苑中泰证券股份有限公司2024年5月13日。
