1. 閣下如對本通函之內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下之李寧有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
3. 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本通函所述證券之邀請或要約。
4. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
5. LININGCOMPANYLIMITED233182331(1)建議採納2024年購股權計劃、(2)建議採納2024年股份獎勵計劃及(3)股東特別大會通告李寧有限公司謹訂於2024年6月13日（星期四）上午11時30分（或緊隨本公司於同一日及同一地點舉行的股東週年大會或其任何續會結束後）假座香港將軍澳唐德街3號香港九龍東皇冠假日酒店二樓寶鑽廳8舉行股東特別大會（「股東特別大會」），大會通告載於本通函附錄三。
6. 倘閣下未能出席股東特別大會及╱或於會上投票，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥並盡快交回，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年6月11日（星期二）上午11時30分）交回。
7. 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格視為已撤銷。
8. 2024年5月14日此乃要件請即處理頁次釋義.......................................................1董事會函件...................................................6附錄一－2024年購股權計劃主要條款概要...........................15附錄二－2024年股份獎勵計劃主要條款概要..........................33附錄三－股東特別大會通告.....................................48-i-目錄在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「2014年購股權計劃」指本公司於2014年5月30日採納之購股權計劃「2016年限制性股份獎勵計劃」指本公司於2016年7月14日採納之限制性股份獎勵計劃「2024年股份獎勵計劃」指擬於股東特別大會上提呈供股東批准及採納之本公司股份獎勵計劃，其主要條款載於本通函附錄二「2024年購股權計劃」指擬於股東特別大會上提呈供股東批准及採納之本公司購股權計劃，其主要條款載於本通函附錄一「2024年股份計劃」指2024年購股權計劃及2024年股份獎勵計劃「接納期」指載列於授出函件之期間，在此期間授出的購股權或獎勵將對承授人或選定參與者開放接納（視情況而定），該期間不得超過授出函件日期起計三十個營業日「採納日期」指股東將於股東特別大會上批准2024年購股權計劃及╱或2024年股份獎勵計劃之日期「組織章程細則」指本公司之組織章程細則，經不時修訂「聯繫人士」指具有上市規則賦予之涵義「獎勵」指董事會向選定參與者授出獎勵股份之獎勵「獎勵股份」指就選定參與者而言，由董事會授出之股份數目「董事會」指不時之董事會「營業日」指聯交所開市進行證券買賣的任何日子「緊密聯繫人士」指具有上市規則賦予之涵義釋義「本公司」指李寧有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市「控制」指直接或間接擁有權力指示或安排指示某一人士之管理及政策，不論透過具投票權證券之所有權、合約或其他方式「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「控股股東」指具有上市規則賦予之涵義「核心關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「董事」指本公司之董事「股東特別大會」指本公司股東特別大會（或其任何續會），以考慮及酌情批准股東特別大會通告所載之決議案，股東特別大會通告載列於本通函附錄三「合資格參與者」指可參與2024年購股權計劃或2024年股份獎勵計劃（視情況而定）之個人或實體，其可為(i)僱員參與者；或(ii)關聯實體參與者「僱員參與者」指僱主的董事及僱員，包括獲授購股權及╱或獎勵作為與僱主訂立僱傭合約的誘因的人士，惟已遞交其辭呈或其僱傭合約已被僱主終止（即時解僱或以其他方式）的僱員或董事除外，亦不包括本公司任何獨立非執行董事「僱主」指(i)就僱員參與者而言，指僱用或已委任彼之本集團成員公司（包括本公司之全資及非全資附屬公司）及(ii)就關聯實體參與者而言，指關聯實體釋義「除外參與者」指任何居住於該地區法律或法規不允許根據2024年股份獎勵計劃的條款授出獎勵及╱或歸屬及轉讓獎勵股份的地區的合資格參與者，或董事會認為，為遵守該地區的適用法律或法規，剔除有關合資格參與者屬必要或權宜之舉「授出日期」指當承授人及╱或選定參與者（視情況而定）根據2024年購股權計劃或2024年股份獎勵計劃及授出函件接納購股權及╱或獎勵時，已獲接納購股權或獎勵之有關授出函件之日期「承授人」指獲董事會通知之任何合資格參與者，彼合資格參與董事會根據2024年購股權計劃之條款作出之授出購股權「本集團」指本公司及其附屬公司，及「本集團成員公司」指其中任何一間或指定之一間公司「港元」指香港之法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「個人上限」指(i)就2024年購股權計劃而言，與本通函附錄一第12.1段所界定者具有相同涵義及(ii)就2024年股份獎勵計劃而言，與本通函附錄二第11.1段所界定者具有相同涵義「最後實際可行日期」指2024年5月7日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期「上市委員會」指聯交所上市委員會「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「授權限額」指(i)就2024年購股權計劃而言，與本通函附錄一第11.1段所界定者具有相同涵義及(ii)就2024年股份獎勵計劃而言，與本通函附錄二第10.1段所界定者具有相同涵義釋義「購股權」指根據2024年購股權計劃獲授或將獲授的購股權「購股權持有人」指任何接納根據2024年購股權計劃授出任何購股權之承授人或（如文義許可）該承授人之遺產代理人「購股權期間」指董事會釐定及於授予承授人之授出函件中指明可行使購股權之期間「購股權價格」指接納購股權時應付之金額（如有）「購股權股份」指於有效行使任何已歸屬購股權時獲配發及發行之股份「其他計劃」指除2024年購股權計劃或2024年股份獎勵計劃（視情況而定）外，(i)根據上市規則第17章或(ii)由聯交所釐定類似上市規則第17章所述之購股權計劃之任何涉及本公司授出股份之購股權之購股權計劃或任何涉及股份獎勵之股份獎勵計劃「其他計劃購股權及獎勵」指根據任何其他計劃授出之可認購股份之購股權及獎勵之股份「遺產代理人」指根據適用之繼承法因某名人士身故而有權處理該名人士財產之一名或多名人士「關聯實體」指本公司任何控股公司、同系附屬公司或聯營公司「關聯實體參與者」指任何關聯實體的任何董事或僱員「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會「計劃期間」指(i)就2024年購股權計劃而言，與本通函附錄一第3.1段所界定者具有相同涵義及(ii)就2024年股份獎勵計劃而言，與本通函附錄二第3.1段所界定者具有相同涵義「選定參與者」指獲董事會通知之任何合資格參與者，彼合資格參與根據2024年股份獎勵計劃之獎勵授出釋義「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購價」指根據本通函附錄一第9段所述行使任何已歸屬之購股權時購股權持有人可認購股份所依據之每股股份價格「附屬公司」指具有上市規則賦予之涵義「主要股東」指具有上市規則賦予之涵義「收購守則」指香港公司收購及合併守則「歸屬」指(i)就購股權而言，購股權變得可行使及(ii)就獎勵而言，相關獎勵股份歸屬於該選定參與者，而「歸屬」、「已歸屬」及「未歸屬」將相應作解釋「%」指百分比釋義LININGCOMPANYLIMITED233182331執行董事李寧先生（執行主席兼聯席行政總裁）高坂武史先生（聯席行政總裁）李麒麟先生獨立非執行董事顧福身先生王亞非女士陳振彬博士，GBM,GBS,SBS,BBS,JP王雅娟女士註冊辦事處CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands香港主要營業地點香港九龍觀塘道418號創紀之城五期東亞銀行中心33樓3301室敬啟者：(1)建議採納2024年購股權計劃、(2)建議採納2024年股份獎勵計劃及(3)股東特別大會通告1.緒言本通函旨在向閣下提供以下資料並尋求閣下的批准（其中包括）(1)建議採納2024年購股權計劃及(2)建議採納2024年股份獎勵計劃。
9. 一份載有擬於股東特別大會提呈之決議案之股東特別大會通告載列於本通函。
10. 董事會函件2.建議採納2024年購股權計劃及建議採納2024年股份獎勵計劃2014年購股權計劃2014年購股權計劃於2014年5月30日獲本公司採納，並自2014年5月30日起計十年內有效。
11. 根據在其採納日期所發行的1,370,236,257股股份計算，於行使2014年購股權計劃項下可能授出的購股權後可供發行的最高股份數目為137,023,625股股份。
12. 自採納日期直至最後實際可行日期，合共100,809,400份購股權根據2014年購股權計劃獲授予參與者。
13. 於最後實際可行日期，於2014年購股權計劃規定的可行使期間，2014年購股權計劃持續有效及可行使，而根據2014年購股權計劃授出的合共3,407,700份購股權尚未行使。
14. 於股東特別大會前本公司並無計劃根據2014年購股權計劃授出購股權。
15. 除2014年購股權計劃及2016年限制性股份獎勵計劃（該計劃由現有股份撥付）外，於最後實際可行日期，本公司並無其他現存股份計劃。
16. 採納2024年股份計劃採納2024年股份計劃的理由由於2014年購股權計劃將於2024年5月30日屆滿，董事會擬於股東特別大會上建議股東採納2024年購股權計劃。
該建議讓本公司可繼續獎勵合資格參與者對本集團所作的貢獻，並有助本集團招聘優質僱員和吸納對本集團而言屬寶貴的人力資源。
董事會亦擬於股東特別大會上建議股東採納2024年股份獎勵計劃。
除2014年購股權計劃（如獲股東批准，該計劃將被2024年購股權計劃取代）外，本公司亦已採納2016年限制性股份獎勵計劃，該計劃由現有股份撥付。
建議採納2024年股份獎勵計劃將涉及授出新股份，並可作為本公司提供具有競爭力及吸引力薪酬待遇的另一渠道，藉以激勵選定參與者為本集團作出貢獻。
此舉與其他公眾公司採納同類以股份為基礎的獎勵計劃一致，以使該計劃參與者的利益與公司價值保持一致。
董事會函件(a)合資格參與者範圍董事會認為，2024年股份計劃將以獎勵或購股權的形式，將使本集團能夠招聘、激勵及挽留高質素僱員等，更多類人員合資格參與2024年股份計劃以激勵彼等為本集團的增長及發展作出貢獻，這符合本集團的整體利益。
此外，董事會認為，授出購股權及╱或獎勵能使合資格參與者與本集團的利益和目標一致，有助於本集團長期發展。
此外，採納2024年購股權計劃符合現代商業慣例，給予僱員、董事、本集團管理層成員及股東獎勵以提高企業價值及實現本公司長期目標，符合本集團整體利益。
於評估僱員參與者的資格時，董事會將考慮，其中包括：(i)其技能、知識、經驗、專長及其他相關的個人優勢；(ii)其表現、所付出的時間、責任或聘用條件以及現行市場慣例及行業標準；(iii)其已對或預期將對本集團增長作出的貢獻及可能為本集團業務及發展所帶來的正面影響；(iv)其學術及專業資格，及對行業的認識；及(v)向其授出購股權及╱或獎勵是否為恰當的激勵以獎勵其繼續為本集團的進步作出貢獻。
於評估關聯實體參與者的資格時，董事會將適當考慮，其中包括：(i)關聯實體參與者對本集團的業務發展（即營業額或利潤的增長）已帶來或預期將產生的正面影響及╱或為本集團帶來額外專長；(ii)本集團聘用或聘請關聯實體參與者的時間；(iii)關聯實體參與者所涉及項目的數目、規模及性質；(iv)關聯實體參與者是否已向本集團轉介或引入進一步業務關係的機會，而相關機會已落實；(v)關聯實體參與者是否有協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及董事會函件(vi)本集團控股公司、同系附屬公司或聯營公司與本集團業務關係的重要性及性質，及關聯實體參與者於該等控股公司、同系附屬公司或聯營公司的貢獻透過合作關係可能為本集團的核心業務帶來裨益。
考慮到本公司之招聘慣例及組織架構以及關聯實體參與者為本公司業務之長期增長作出貢獻，董事會認為能夠靈活地同時向關聯實體參與者授出購股權及╱或獎勵以認可彼等對本公司作出之貢獻符合本公司之利益。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為包括關聯實體參與者在內屬有利，原因為與彼等維持可持續及穩定的關係對本集團業務發展而言至關重要，而向該等非僱員參與者授出購股權及╱或獎勵將可令彼等之利益與本集團更趨一致，藉此獎勵彼等提供更佳的服務，為本集團之長遠成功締造更多商機及╱或作出貢獻。
因此，董事會（包括獨立非執行董事）認為，就商業角度而言，建議的關聯實體參與者類別符合本公司業務需要及行業規範，屬適宜及必要，有助於維持或增強本集團的競爭力。
透過授予購股權及╱或獎勵，有關合資格參與者及本集團將在本集團的業務增長及發展方面有共同目標，且彼等可參與本集團的未來前景，並透過其持續貢獻分享額外回報。
(b)授權限額於最後實際可行日期，本公司已發行2,584,480,506股股份。
假設於股東特別大會之前不會進一步配發、發行、購回或註銷股份，在有關建議採納2024年股份計劃之決議案於股東特別大會上獲通過後，根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃，就所有購股權及獎勵而言，可予發行之股份總數不得超過129,224,025股股份，即不超過於採納日期已發行股份總數約5%。
另外，於任何財政年度根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃授出的所有購股權及獎勵所涉及的股份總數不得超過12,922,402股股份，即不超過於採納日期已發行股份總數約0.5%。
(c)歸屬期根據2024年股份計劃，購股權或獎勵之歸屬期不應少於12個月。
一般而言，所授出的三分之一購股權或獎勵將自授出起計12個月後歸屬，另外的三分之一將自授出起計約24個月後歸屬，而最後的三分之一將自授出起計約36個月後歸屬。
但是為確保充分實現2024年股份計劃目的的可行性，誠如附錄一第14.1段及附錄二第董事會函件13.1段所載，在下列特定情況下，董事會（或薪酬委員會，倘安排關於向本公司董事及╱或高級管理層授出購股權╱獎勵）可全權酌情決定授予僱員參與者之購股權╱獎勵之歸屬期不少於12個月但不多於36個月：(i)向新加入本集團的僱員參與者授出「補償性」購股權╱獎勵，以取代彼等離開前僱主時被沒收的股份獎勵或購股權；(ii)授予採用按具體客觀表現為基準的歸屬條件（而非大多數以時間為基準的歸屬準則）；(iii)因行政及合規理由而在一年內分批的授予，包括如非因該等行政或合規理由原應較早授出而毋須等待下一批次的購股權╱獎勵。
在此情況下，歸屬期可能較短，以反映原應授出購股權╱獎勵的時間；及(iv)授出附帶混合或加速歸屬期的安排。
因此，董事會及薪酬委員會認為，本通函附錄一第14.1段及附錄二第13.1段所述需要較短歸屬期之特定情況符合上市規則及市場慣例並屬適當，且與2024年股份計劃之目的一致。
(d)釐定購股權行使價之基準及獎勵股份的零代價獲授予購股權的承授人有權按照於授出日期釐定之行使價認購股份數目。
釐定行使價之基準亦於2024年購股權計劃內清楚列明且摘錄於本通函附錄一第9段。
董事認為該等基準可保存本公司之價值及鼓勵合資格參與者認購本公司之所有權權益。
根據2024年股份獎勵計劃，獎勵股份會以零代價授予選定參與者。
儘管各選定參與者毋須就獎勵股份付款，其仍會獲得收購本公司之所有權權益的機會，激勵其致力為本公司及其本身的利益提高股份價值。
以零代價授出獎勵股份為本集團提供一種吸引及挽留寶貴人才以及激勵及補償選定參與者的靈活方式。
此外，該授出令本集團的利益與選定參與者的利益更趨一致，以及促進共同合作提升本集團價值的文董事會函件化。
儘管如此，董事會將會考慮不同因素，以決定應向哪些合資格參與者授出獎勵股份、獎勵股份數目及適用於各合資格參與者的歸屬條件（更多詳情載於本通函附錄二）。
(e)表現目標及回扣機制董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可酌情在授出函件中指定任何條件（包括表現目標（倘有））必須達成後才歸屬購股權及獎勵。
董事會認為，於2024年購股權計劃及2024年股份獎勵計劃之規則中列出一套適用於所有承授人及╱或選定參與者之通用表現目標並非切實可行，因為各承授人及╱或選定參與者均以不同方式為本集團作出貢獻，因此其表現將在考慮彼等於本集團擔當之職務後按不同參數計量。
在為各承授人及╱或選定參與者設定特定表現目標時，董事會將會考慮2024年購股權計劃及2024年股份獎勵計劃（視情況而定）之目的以及其他不同因素，包括但不限於（如適用）(i)銷售表現（例如收入）、(ii)營運表現（例如成本控制方面的營運效率）、(iii)本集團之財務表現（例如利潤、現金流量、盈利、市場資本化、權益回報）、個人整體表現指標（例如運用策略的能力、拓展才能的能力、部門內的協作能力、秉承企業文化）及紀律與責任感（例如守時、廉政、誠實或遵守內部守則）。
儘管如此，本公司擬為2024年股份計劃設定年度利潤目標並於整個本集團內對所有購股權持有人及選定參與者全面採納以下歸屬比例：(i)倘本集團於某財政年度的實際利潤少於目標水平的60%，則該年度概無購股權或獎勵將會歸屬。
(ii)倘本集團於某財政年度的實際利潤介乎目標水平的60%至70%，則該年度僅60%的購股權及獎勵將會歸屬。
(iii)倘本集團於某財政年度的實際利潤介乎目標水平的70%至80%，則該年度僅80%的購股權及獎勵將會歸屬。
(iv)僅當本集團於某財政年度的實際利潤超過目標水平的80%時，方會出現該年度的購股權及獎勵100%歸屬的情況。
財務及人力資源部將會向董事會或薪酬委員會（視情況而定）建議各承授人及╱或選定參與者的表現目標（如有）以供考慮，董事會或薪酬委員會之後將評估其合理性及適合性並確認有關表現目標。
相關表現目標之描述將根據上市規則載入有關授董事會函件出購股權╱獎勵之公告。
就授予本公司董事及高級管理層的購股權或獎勵而言，其表現目標或不訂立表現目標均須經薪酬委員會進一步批准及受上市規則項下任何其他規定所限。
本集團將利用其內部評估制度按個別情況評核及評估各份授出的購股權及╱或獎勵適用的表現目標。
本公司將依照所設立的表現目標評估承授人及╱或選定參與者於過去財政年度的實際表現及貢獻，從而評定其是否已符合相關表現目標。
該評估將基於個人的整體表現、承授人及╱或選定參與者所屬團隊或部門的表現及本集團的整體表現進行。
為提供公正及客觀的評核，上文列明之各種因素將參考承授人及╱或選定參與者於本集團之職位及角色而具有特定比重。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情釐定承授人及╱或選定參與者是否已符合相關表現目標。
此外，在2024年股份計劃中訂明的若干情況下，已授出的未歸屬購股權及獎勵及已授出及歸屬但尚未行使之購股權將自動失效，例如承授人及╱或選定參與者有不當行為、就涉及其誠信或誠實的任何刑事犯罪而被定罪或導致本公司財務報表重大錯誤陳述。
有關購股權及獎勵失效情況詳情，請參閱本通函附錄一第10及14段以及本通函附錄二第9及13段。
董事會認為，上文所述將使董事會更能靈活地在每次授出購股權及獎勵的個別情況下設定購股權及獎勵條款及條件，並有助於董事會實現目標，提供有意義獎勵措施以吸引並留住就本集團發展以及就本集團及股東的整體利益而言屬寶貴的優質人員。
2024年股份計劃之先決條件採納2024年股份計劃須待下列條件達成後，方可作實：(i)股東在本公司股東大會上通過普通決議案，以(1)批准及採納2024年股份計劃；(2)授權董事會根據2024年股份計劃授出購股權及╱或獎勵；及(3)授權董事會就根據2024年股份計劃將予授出的任何購股權或獎勵配發及發行股份；及(ii)聯交所上市委員會批准因根據2024年股份計劃的條款及條件將授出的所有購股權及╱或獎勵而可能發行的任何股份於聯交所上市及買賣。
董事會函件一般資料概無董事為2024年股份計劃的受託人，亦無於2024年股份計劃受託人（如有）中擁有直接或間接權益。
2024年股份計劃主要規則概要載列於本通函附錄一及附錄二。
2024年股份計劃各自之副本將於股東特別大會上可供查閱並將在股東特別大會當日前不少於14日於聯交所網站（）及本公司網站（）刊載。
本公司已向聯交所上市委員會申請批准因根據2024年股份計劃將予授出的所有購股權及╱或獎勵而可能將予發行股份上市及買賣。
於最後實際可行日期，概無股東於採納2024年股份計劃中擁有重大權益。
因此，概無股東須就有關決議案放棄投票。
3.股東特別大會有關召開股東特別大會以考慮（其中包括）(i)建議採納2024年購股權計劃及(ii)建議採納2024年股份獎勵計劃之通告載於本通函附錄三。
為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將暫停辦理股份過戶登記手續，詳情載列如下：遞交過戶文件之最後時限2024年6月6日（星期四）下午4時30分暫停辦理股份過戶登記手續期限2024年6月7日（星期五）至2024年6月13日（星期四）（首尾兩日包括在內）記錄日期2024年6月13日（星期四）股東特別大會日期2024年6月13日（星期四）為符合資格有權出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件必須於上述遞交過戶文件之最後時限前，送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716室，以辦理股份過戶登記手續。
上述期間將暫停辦理股份過戶登記手續。
倘閣下未能出席股東特別大會及╱或於會上投票，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥並盡快交回，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並在會上投票，在此情況下，代表委任表格視為已撤銷。
董事會函件所有將於股東特別大會上提呈批准之決議案將以投票方式表決，本公司將於股東特別大會結束後盡快就股東特別大會之表決結果刊發公告。
4.責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。
在作出一切合理查詢後，董事確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
5.推薦意見董事會認為，(i)建議採納2024年購股權計劃及(ii)建議採納2024年股份獎勵計劃均符合本公司及股東之整體最佳利益，因此建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之全部決議案。
6.一般事項敬請閣下垂注本通函附錄所載資料。
此致列位股東台照代表董事會李寧有限公司執行主席兼聯席行政總裁李寧謹啟2024年5月14日董事會函件以下為2024年購股權計劃之主要條款概要，該計劃將於股東特別大會上透過普通決議案批准及採納。
但該等摘要並不構成或不打算成為2024年購股權計劃的一部分，亦不應影響2024年購股權計劃規則的詮釋：1.目的1.12024年購股權計劃旨在獎勵合資格參與者對本公司作出貢獻，並使本公司可招聘優秀僱員及吸引對本集團有價值的人才。
2.2024年購股權計劃的合資格參與者及釐定合資格參與者資格的基準2.1根據2024年購股權計劃的條款及條件，合資格參與者包括董事會全權酌情認為已為本集團作出貢獻之僱員參與者及關聯實體參與者，以彼等為本集團發展及增長作出之貢獻為基準可參與2024年購股權計劃。
2.2於評估僱員參與者的資格時，董事會將適當考慮所有相關因素，包括（其中包括）：(a)其技能、知識、經驗、專長及其他相關的個人優勢；(b)其表現、所付出的時間、責任或聘用條件以及現行市場慣例及行業標準；(c)其已對或預期將對本集團增長作出的貢獻以及其可能對本集團的業務及發展的積極影響；(d)其學術及專業資格，及對行業的認識；及(e)向其授出購股權是否為激勵其繼續為本集團之進步作出貢獻的適當獎勵。
2.3於評估關聯實體參與者的資格時，董事會將適當考慮所有相關因素，包括（其中包括）：(a)關聯實體參與者對本集團的業務發展（即營業額或利潤的增長）已帶來或預期將產生的正面影響及╱或對本集團帶來額外專長；(b)本集團聘用或聘請關聯實體參與者的時間；附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(c)關聯實體參與者所涉及項目的數目、規模及性質；(d)關聯實體參與者是否已向本集團轉介或引入進一步的業務關係的機會，而相關機會已落實；(e)關聯實體參與者是否有協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(f)控股公司、同系附屬公司或聯營公司與本集團業務關係的重要性及性質，及關聯實體參與者於該等本集團控股公司、同系附屬公司或聯營公司的貢獻透過合作關係可能為本集團核心業務帶來裨益。
3.期限3.1根據第3.2段，2024年購股權計劃將於第5段所載的所有條件達成後方會生效，並將於以下較早日期終止或屆滿（視情況而定）：(a)2024年購股權計劃根據第21段終止；及(b)自採納日期起計十年（「計劃期間」）。
3.2於計劃期間後，本公司不可授出新購股權，但只要有已授出但仍未獲接納之購股權、尚未行使之已歸屬或未歸屬購股權，就接納已授出之購股權、行使有關尚未行使之已歸屬或尚未歸屬購股權或根據2024年購股權計劃可能規定之其他方面生效而言，2024年購股權計劃將仍具十足效力及有效。
3.3已授出購股權的購股權期間不可長於上市規則不時所規定之期間（其於採納日期不長於自授出日期起10年）。
4.2024年購股權計劃之管理4.1董事會將管理2024年購股權計劃。
倘承授人為董事或本公司高級管理層成員，則薪酬委員會將根據上市規則之規定或董事會之授權參與管理工作。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要4.2獨立非執行董事並非合資格參與者，故不能參與2024年購股權計劃。
為避免任何利益衝突，倘薪酬委員會擁有任何並非獨立非執行董事的成員，則該名董事成員將就董事會或薪酬委員會有關考慮根據2024年購股權計劃向該名董事作出任何授出或可能授出的任何決定（包括是否向該名董事作出授出的決定及歸屬條件）的決議案放棄投票。
此外，執行董事將不會參與2024年購股權計劃的實施或管理（包括（如適用）任何購股權的註銷、2024年購股權計劃任何條文的任何變更及2024年購股權計劃的終止）。
4.3此外，董事會可按董事會可能決定之有關條款就2024年購股權計劃（或其若干方面）委任一名第三方專業服務提供商作為管理人。
4.4董事會有關2024年購股權計劃之解釋或可能影響2024年購股權計劃項下之任何購股權或購股權持有人之待遇之情況是否存在之決定將為最終決定，並且（於並無明顯錯誤之情況下）對所有各方具有約束力。
5.2024年購股權計劃的條件5.12024年購股權計劃將於以下條件獲滿足時方會生效：(a)於本公司股東大會上通過普通決議案獲得股東批准採納2024年購股權計劃及授權董事會根據2024年購股權計劃授出購股權及根據行使任何購股權配發及發行股份；及(b)聯交所上市委員會授出批准於聯交所上市或同意買賣根據行使2024年購股權計劃項下的購股權可能發行的任何股份。
6.授出及接納購股權6.1根據2024年購股權計劃的規定以及所有適用的法律、規則及法規，董事會可於計劃期間向承授人授出購股權。
6.2董事會將以函件的形式向承授人授出購股權。
授出函件將列明：(a)承授人的姓名；(b)函件日期；(c)認購價；附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(d)接納期；(e)購股權期間；(f)購股權價格；(g)歸屬條件（如有）；(h)於購股權歸屬前將達成之表現目標及其他合資格標準（如有）；(i)各項購股權涉及的股份數目；及(j)購股權須遵守的有關其他條款及條件。
授出函件將載列有關條文，要求承授人(i)承諾根據購股權獲授的條款及條件持有購股權及(ii)同意受2024年購股權計劃約束。
6.3購股權於接納期內將開放以供承授人接納。
6.4於接納期，承授人應通過以下方式接納購股權：(a)簽署授出函件之複印件，並將其交回本公司（倘若該承授人僅接納購股權所涉及之股份之一部份，彼亦將須遵守第6.5段）；及(b)以本公司為受益人支付於授出函件內訂明之購股權價格，有關付款不可退回。
6.5承授人可接納少於所提供之股份數目之購股權，惟有關數目相等於每手買賣單位或其完整倍數，授出方獲接納。
承授人須於接納書內清楚陳述彼將接納之股份數目，否則，將導致承授人被視為已接納授出函件內提供之股份總數。
6.6倘若承授人以第6.5段所述之方式接納少於所提供之股份數目之購股權，或倘若購股權並無以第6.4段所載之方式獲接納，則未獲接納之該部份購股權或全部購股權（視情況而定）將被視為已不可撤銷地被拒絕，並將自動失效。
此外，倘若於接納期內承授人不再為合資格參與者，則有待接納之購股權將即時及自動失效。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要7.向本公司董事、主要行政人員或主要股東授出購股權7.1向董事、主要行政人員或主要股東（或任何彼等各自的聯繫人士）授出任何購股權均需獲得本公司獨立非執行董事的批准。
7.2如向主要股東或其任何聯繫人士授出購股權，而該名人士在行使購股權時有權認購股份之數目在緊接授出日期前12個月期間因行使所有購股權及其他計劃購股權及獎勵而已發行或將發行的股份總數彙計超過該授予日期已發行股份數目的0.1%，(1)按上市規則有關規定所列明的方式向股東寄發有關授出詳情的通函，當中載有上述規定列明的資料（尤其包括獨立非執行董事致獨立股東的投票推薦建議）；及(2)須於本公司股東大會上獲得股東普通決議案批准，而合資格參與者、其聯繫人及本公司的所有核心關連人士均需放棄投票（除非關連人士已於根據上市規則須發出的通函內說明其擬反對決議案，則其可投票反對決議案）。
本公司須遵守上市規則第13.40、13.41及13.42條的規定。
8.授出購股權的限制8.1董事會將不會於下列期間內向任何合資格參與者授出任何購股權：(a)在本公司得悉任何內幕消息（定義見香港法例第571章證券及期貨條例）後直至該內幕消息已根據上市規則刊發為止；(b)刊發本公司財務業績的任何日子及：(i)緊接本公司全年業績刊發日期前60天期間或自有關財政年度結束起直至業績刊發日期止期間（以較短者為準）；及(ii)緊接本公司季度業績（如有）及半年業績刊發日期前30天期間或自有關季度或半年期間結束起直至業績刊發日期止期間（以較短者為準），附錄一2024年購股權計劃主要條款概要除非本公司根據上市規則屬例外範圍的情況下；(c)屬於根據上市規則所規定的上市發行人董事進行證券交易的標準守則或本公司所採納的任何相應守則或證券買賣限制禁止董事買賣股份的期間或時間的董事；及(d)在上市規則禁止的任何情況下，或未取得任何適用監管機構的必要批准的情況下。
9.認購價9.1董事會將釐定認購價，並會於授出函件內告知該承授人有關認購價。
除非聯交所另行批准或容許，否則董事會將遵守上市規則有關釐定行使任何購股權價格之基準，根據採納日期之上市規則，有關行使價不得少於下列各項之最高者：(a)股份於授出日期在聯交所每日報價表上所列之股份收市價；及(b)股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表上所列之股份平均收市價；及(c)一股股份之面值。
10.行使購股權10.1於購股權期間，任何：(a)已歸屬；(b)所附帶的所有條件已滿足；及(c)尚未失效的購股權可隨時行使，惟須受第10.5段的限制所規限。
10.2購股權持有人（或視情況而定，其遺產代理人）可於購股權期內隨時行使購股權。
購股權可全部或部份行使（惟於行使第10.7段內之已歸屬之購股權之情況下，購股權持有人或其遺產代理人必須行使全部，而並非部份已歸屬之購股權），惟必須按附錄一2024年購股權計劃主要條款概要每手買賣單位或其完整倍數行使。
購股權持有人（或視情況而定，其遺產代理人）必須進行以下事項以行使購股權：(a)以規定表格形式向本公司及╱或第三方專業服務提供商送達書面行使通知，及送達董事會不時指定之有關人士；(b)按本公司及╱或第三方專業服務提供商規定的形式填妥行使通告，其將指明正在行使之購股權、購股權獲行使所涉及之股份數目及該等股份之總認購價；(c)於通告之第十四個營業日內向本公司悉數支付所給出通告內提及之股份之總認購價；及(d)提供董事會根據2024年購股權計劃之條款或購股權之條款及條件可能不時要求之有關文件或確認書。
儘管有上文所述，本公司或董事會可為購股權持有人釐定行使購股權有關的其他方法，根據有關方法，本公司收取就行使購股權股份的總認購價的全數金額，並將有關事宜通知承授人。
10.3除非2024年購股權計劃另有明確載列，否則，就釐定購股權獲或已獲行使之日或截止日期而言，當正式填妥行使通告符合2024年購股權計劃及本公司已接獲所有所需付款及文件時，購股權將被視為已獲行使。
10.4倘若購股權持有人未能全面遵守第10.2(c)段所載之條文，則董事會可註銷有關通告所涉及之所有購股權，方法為本公司向購股權持有人退回實際所收到之款項（扣除本公司合理行政開支），並宣佈該等購股權失效。
10.5倘若董事會認為有關行使違反2024年購股權計劃、任何適用法例、規則或規例或有關購股權之條款及條件，則不可行使購股權。
10.6收到行使通知及總認購價的全數付款以及收到以下各項（倘適用）後：(a)根據第18.4段，獨立財務顧問或核數師的證明；及附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(b)根據2024年購股權計劃的條款或購股權的條款及條件，董事會可能要求購股權持有人出具的證明，本公司將於收到行使通知及購股價的匯款後28日內根據組織章程細則就發行股份的規定向購股權持有人配發購股權股份，入賬列作繳足並以購股權持有人（或倘為購股權持有人的遺產代理人行使的購股權，則向購股權持有人的遺產代理人）的名義發行購股權股份的股票。
10.7倘若購股權持有人（其於授出日期為合資格參與者）因以下原因而個人不再為合資格參與者：(a)身故；或(b)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）抱恙、嚴重受傷或殘廢，而有關僱主之董事會認為該人士不適合於連續十二個月期間履行其僱用或其崗位之職責，並訂明有關疾病或受傷或殘障並非自己造成；或(c)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）根據與其僱主訂立之僱用合約，裁員、退休或僱用期屆滿；或(d)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）與其僱主協議提早退休或終止僱用；或(e)（倘為僱員參與者）其受僱或任職之公司不再為本集團之成員公司或受本集團所控制，或有關某項業務或某一部份業務已被轉讓予非本集團之成員公司或不受本集團成員公司所控制之人士，或倘若本公司或有關僱主或本集團成員公司被重組或合併或與另一實體合併（而第10.9段、第10.10段及第10.11段並不適用），以致有關僱主或新實體不再為本集團之成員公司或不再受本集團之成員公司所控制，第14.4段所述之情況並不適用，於(a)、(c)、(d)及(e)情況下，其未歸屬之購股權將於有關事件發生日期失效，而於(b)情況下，於有關僱主之董事會達致其決定之日失效。
於該人士於(x)購股權期屆滿之日或(y)根據第10.7(a)至10.7(e)段內之任何段落不再為僱員參與者或關聯實體參與者後6個月期間的最後一日（以較早者為準），該人士或其遺產代理人（視情況而定）可行使其所有已歸屬購股權（悉數及不可僅為附錄一2024年購股權計劃主要條款概要一部份）。
於本期間屆滿前尚未行使之任何已歸屬購股權將自動失效。
就本第10.7段而言，倘若僱員參與者即時成為或仍為本集團另一成員公司之僱員參與者，即使彼不再為本集團某一成員公司之僱員，僱員參與者仍將被視為僱員參與者。
10.8當購股權持有人之人士因該人士向僱主遞交辭任其僱用或崗位（而第10.7(a)段並不適用）而不再為合資格參與者，不論彼於有關僱用辭任通告期間內是否仍受僱於僱主或有關僱主是否已終止該僱用或崗位（而第14.4段並不適用）：(a)未歸屬購股權將自動失效；及(b)購股權持有人可於(x)購股權期間屆滿之日或(y)該名人士不再為合資格參與者之日後3個月期間（或董事會可能釐定的有關其他期間）的最後一日（以較早者為準）之前行使任何已歸屬購股權（以尚未行使者為限）。
10.9倘若全面要約以收購股份（無論是以收購要約、股份購回要約、藉本公司與其股東達成的協議安排進行之私有化建議或以類似方式進行者）乃根據收購守則向股東作出，則本公司將盡合理努力促使有關要約按收購守則所規定之條款或收購守則之有關應用指引，擴展至尚未行使購股權之所有購股權持有人，而第14.1段及在作出全面要約時尚未歸屬之所有購股權之相關授出函件（在購股權持有人未有接納有關未歸屬購股權之要約的情況下）所述之歸屬條件、購股權期間及其他條款將不會更改，不論要約是否於所有方面成為或被宣佈成為無條件。
10.10倘本公司向其股東發出通告，以召開股東大會，考慮並酌情批准有關本公司主動清盤之決議案，則所有未歸屬購股權將立即自動歸屬，且本公司須於向本公司各股東寄發上述通告當日或其後盡快向所有承授人發出有關通告（連同本第10.10段條文存在的通告）。
各承授人（或其遺產代理人）其後有權通過向本公司發出書面通知並隨附有關通知所涉及股份之總認購價之全數股款，於擬舉行本公司股東大會前不遲於2個營業日隨時行使其全部或部份尚未行使之已歸屬購股權。
本公司將於其後盡快且無論如何不得遲於緊接擬舉行上述股東大會當日前一個營業日向承授人配發有關入賬列為繳足股份。
任何於股東大會前第二個營業日或之前未行使的已歸屬購股權將立即失效。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要10.11倘若本公司及其股東或債權人擬就本公司之重組計劃或本公司與另外一間或多間公司進行合併（上市規則第7.14(3)條擬實施之遷冊計劃除外）訂立妥協或安排：(a)本公司將於向其股東或債權人發出通知舉行大會以考慮及酌情批准有關妥協或安排當日，向所有購股權持有人發出通知；(b)其後，所有未歸屬之購股權將歸屬，而購股權持有人（或其遺產代理人）可行使所有尚未行使之已歸屬購股權（悉數或部份），直至第10.11(a)段所述日期起計至(x)其後兩個月之日及(y)有關妥協或安排生效之日（以較早者為準）止之期間屆滿，方法為向本公司發出行使通告及匯款支付就行使有關已歸屬之購股權應付之總認購價。
本公司必須不遲於建議舉行之會議前10個營業日（不包括本公司暫停辦理股份過戶登記手續之任何期間）收到行使通告及總認購價；及(c)本公司將於收到行使通告及總認購價之全部付款後及於建議舉行之大會日期前，配發及發行因行使有關已歸屬之購股權而可能發行之購股權股份之數目予購股權持有人（或其遺產代理人），並入賬列為繳足及登記購股權持有人（或其遺產代理人）為購股權股份之持有人，惟本第10.11段的安排及機制（包括行使任何購股權）須受妥協或安排相關法律的規限且受相關法院制裁。
本公司可要求任何購股權持有人轉讓或以其他方式處理因行使購股權而發行之購股權股份，致使購股權持有人之地位與倘有關購股權股份受有關妥協或安排影響的情況盡量相同。
11.最高股份數目11.1在第11.2至11.5段規限下，因行使所有購股權及其他計劃購股權及獎勵而已發行及將予發行之股份總數不得超過於採納日期之已發行股份之5%（倘若資本化發行或供股或公開發售股份，或合併、拆細或削減本公司股本（發行股份作為一項交易之代價除外），則須作出調整）（「授權限額」）。
除非根據第11.2至11.5段獲批准，否則，倘若授出購股權或其他計劃購股權及獎勵將導致授權限額被超過，則一概不可授附錄一2024年購股權計劃主要條款概要出。
根據2024年購股權計劃或其他計劃之條款失效之購股權及其他計劃購股權及獎勵於計算授權限額時將不會被視為已動用。
11.2待股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准後，本公司可於採納日期起（或自股東於本公司股東大會上以普通決議案批准最後一項更新之日期起）三年後「更新」授權限額，惟行使根據「經更新」授權限額授出的所有購股權或其他計劃購股權及獎勵後可能發行的股份總數不得超過批准「經更新」限額決議案日期（「更新日期」）已發行股份的5%。
計算「經更新」授權限額時，先前授出的購股權及其他計劃購股權及獎勵（不論尚未行使、已註銷、失效（根據2024年購股權計劃或其他計劃）或已行使）將不會被視為已動用。
採納日期起三年內（或於本公司股東大會上股東通過普通決議案批准最後更新日期起三年內）的任何額外更新，須獲得股東於股東大會上批准，控股股東及其聯繫人士（或倘無控股股東，則董事（不包括獨立非執行董事）及本公司的主要行政人員及彼等各自的聯繫人士）須放棄投票。
11.3倘於緊隨本公司按上市規則第13.36(2)(a)條所載的比例基準向股東發行證券後進行更新導致授權限額未用部分（佔已發行股份總數的百分比）於更新後與緊接發行證券前授權限額未用部分相同（約整至最接近完整股數），則上文規定將不適用。
11.4本公司於尋求更新授權限額時將遵守所有適用法例、規則及規例。
除非根據第11.5段獲批准，否則，倘若授出將引致更新後之授權限額被超過，則董事會不可於更新日期或之後授出任何購股權。
11.5待股東於本公司股東大會上通過普通決議案明確批准後，董事會可向合資格參與者授出董事會明確識別超出授權限額的購股權，惟超出授權限額的購股權僅授予本公司於尋求有關批准前已明確識別的合資格參與者。
倘獲得股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准，董事會可按股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准所訂明的有關股份數目及有關條款向任何合資格參與者授出購股權。
11.6於本公司任何財政年度根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃授出的所有購股權及獎勵所涉及的股份總數將不超過於採納日期已發行股份的0.5%。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要12.各合資格參與者的最高配額12.1除非根據第11.5段於本公司股東大會上獲得股東通過普通決議案批准（有關合資格參與者及其緊密聯繫人士（如合資格參與者為關連人士，則其聯繫人士）放棄投票）及在上市規則（包括但不限於有關授出購股權予關連人士之規則）之規限下，董事會不可授出任何購股權（「觸發性購股權」）予任何合資格參與者，以使於有關購股權獲行使後導致該合資格參與者有權認購的股份數目在與其於緊接觸發性購股權授出日期前12個月期間內獲授予的所有購股權以及其他計劃購股權及獎勵獲行使時已發行或將發行予彼的股份總數合併計算時超過於授出日期已發行股份數目的1%（「單獨限額」）。
13.購股權之可轉讓性13.1除因購股權持有人身故而轉移購股權至其遺產代理人（如第10.7段所規定）外，購股權持有人不可出售、轉讓、出讓、押記、按揭、賦予產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何權益或以其他方式出售其任何購股權或聲稱進行任何上述事項。
倘若購股權持有人（無論自願或非自願）進行任何上述事項，則購股權將即時及自動失效。
14.購股權歸屬或失效14.1在本段餘下條文及2024年購股權計劃之其他條文、所有適用法例、規則及規例及其條款及條件之規限下，購股權將於符合授出函件內所載之所有歸屬條件之日或該等日期歸屬。
最短歸屬期為12個月。
一般而言，所授出的三分之一購股權或獎勵將自授出起計12個月後歸屬，另外的三分之一將自授出起計約24個月後歸屬，而最後的三分之一將自授出起計約36個月後歸屬。
在下列任何特定情況下，董事會（或薪酬委員會，倘安排關於向本公司董事及╱或高級管理層授出購股權）可酌情決定向僱員參與者授出不多於36個月（但至少12個月）的歸屬期：(a)向新加入本集團的僱員參與者授出「補償性」購股權，以取代彼等離開前僱主時被沒收的股份獎勵或購股權；(b)授予採用按具體客觀表現為基準的歸屬條件（而非大多數與時間掛鈎的歸屬準則）；附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(c)因行政及合規理由而在一年內分批的授予，包括如非因該等行政或合規理由原應較早授出而毋須等待下一批次的購股權。
在此情況下，歸屬期可能較短，以反映原應授出購股權的時間；及(d)授予附帶混合或加速歸屬期安排。
14.2除2024年購股權計劃另行規定者外，購股權將不會歸屬，除非及直至其所涉及之所有適用條件已達成、獲豁免或根據第19段的授出條款被視為已豁免。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情設定在行使向承授人授出的購股權前將須實現的表現目標，而設定表現目標時將考慮不同因素，包括但不限於（如適用）(i)銷售表現（例如收入）、(ii)營運表現（例如成本控制方面的營運效率）、(iii)本集團之財務表現（例如利潤、現金流量、盈利、市值、權益回報）、個人整體表現指標（例如運用策略的能力、拓展才能的能力、部門內的協作能力、企業文化的遵守情況）及紀律與責任感（例如守時、廉政、誠實或遵守內部程序）。
財務及人力資源部將會向董事會或薪酬委員會（視情況而定）建議各承授人的表現目標（如有）以供考慮，董事會或薪酬委員會之後將評估其合理性及適合性並確認有關表現目標。
就授予本公司董事及高級管理層的購股權而言，其表現目標或不訂立表現目標均須經薪酬委員會進一步批准及受上市規則項下任何其他規定所限。
本集團將利用其內部評估制度按個別情況評核及評估各份授出的購股權適用的表現目標。
本公司將依照所設立的表現目標評估承授人於過去財政年度的實際表現及貢獻，從而評定其是否已符合相關表現目標。
該評估將基於個人的整體表現、承授人所屬團隊或部門的表現及本集團的整體表現進行。
為提供公正及客觀的評核，上文列明之各種因素將參考承授人於本集團之職位及角色而具有特定比重。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情釐定承授人及╱或選定參與者是否已符合相關表現目標。
為免生疑問，倘相關授出函件並未設定目標，則購股權不受任何表現目標、標準或條件的限制。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要一般而言，購股權持有人的年度評核結果將影響相關年度可予歸屬的購股權比例，詳情載列如下：年度評核結果：SABCD相關年度可歸屬的購股權比例：100%100%100%60%0%因此，任何購股權持有人於某一年度歸屬並可予行使的購股權股份數目為該購股權持有人該年度可歸屬之最高購股權股份數目乘以上文所載的相關比例。
該年度未歸屬的購股權部份將被註銷。
14.3除第3.2、6.6、10.4及13段外及在第10.7至10.11段之規限下，除非董事會根據2024年購股權計劃項下授出的權力行使其酌情權延長購股權期間或允許根據其條款及條件應已失效之所有或若干購股權繼續存在直至期末，否則，購股權將於下列日期（以較早發生者為準）自動失效及將不會歸屬或不可行使（視情況而定）：(a)未能達成歸屬條件，或有關條件不獲豁免；(b)購股權期間屆滿；及(c)購股權持有人未能於通過書面通告行使有關已歸屬購股權之日期起30個營業日內獲得2024年購股權計劃所述所有所需同意或將所有所需登記存檔。
14.4倘若董事會或有關附屬公司之董事會（或其委員會）釐定身為購股權持有人之人士（此包括不再為合資格參與者但其購股權根據2024年購股權計劃所載之董事權力繼續存在之人士）：(a)犯有失當行為，無論是否與其與本集團的關係有關，或有意違反或不遵守僱傭條款、服務機構、顧問、僱傭合同或法律命令或本集團任何成員公司作出的指示；或(b)因觸犯任何涉及其誠信或誠實之刑事犯罪而被定罪，無論是否與彼與本集團之關係有關連；或(c)根據香港的相關證券法律或任何其他不時適用法律或規例被指控、定罪或須就任何罪行負責；或(d)導致本集團財務報表出現重大錯誤陳述；或附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(e)犯有任何失當行為或罪行，致使（由董事會決定）具備充分理由按普通法或根據任何適用法律、法規或規例終止彼與本集團相關成員公司之僱用合約或職位、任聘或合約（或倘曾為僱員參與者之人士其後不再為僱員參與者，其作為僱員參與者的行為致使具備充分理由終止其僱用合約，但直至彼不再為僱員參與者後，本集團方得悉有關事宜）；或(f)破產或無力償債或已與其債權人達成任何全面安排或重組協議；或(g)披露本集團之機密資料；或(h)作出對其適當履職的能力造成不利影響或讓本集團的聲譽受損的任何事宜（由董事會決定）；或(i)與本集團構成競爭或違反任何彼與本集團任何成員公司之僱用、服務代理、諮詢或聘用合約中之禁止勸誘客戶條文或任何其他承諾（無論有關條文是否得以維護或聲明失效及不可由具有相關司法管轄權的法院強制執行），其後，無論彼被僱主立刻革職或仍被僱主僱用，則(i)任何未歸屬購股權將自動失效及(ii)任何已歸屬購股權（以未行使為限）不可獲行使。
董事會或有關附屬公司之董事會（或其委員會）就該人士之僱用或委聘已或並無因本段所訂明之一項或多項理由而終止，或本段及第10.7至10.11段所訂明之涉及該人士之一項或多項理由是否已產生而作出之決議，將為最終決定及對該人士（及倘適用，該人士的遺產代理人）具約束力。
15.購股權持有人的權利15.1直至購股權股份獲配發及發行予購股權持有人及購股權持有人已就購股權股份於本公司股東名冊內登記後，購股權持有人方可投票或收取股息及方可就購股權所涉及之股份享有股東之任何權利。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要16.股份之地位16.1於行使購股權時所發行之股份將受組織章程細則之所有條文所規限，並於所有方面與購股權持有人名稱於本公司股東名冊登記之日已發行之繳足股份享有同等地位。
16.2購股權持有人（或倘購股權由購股權持有人的遺產代理人行使，則為購股權持有人遺產代理人）在本公司股東名冊登記為購股權股份持有人之前，股份不附帶任何投票權。
17.股本17.1行使任何購股權均須待股東在本公司股東大會上通過普通決議案批准對本公司法定股本的任何必要增加後，方可作實。
經批准後，董事會將提供充足的本公司法定但未發行股本，以滿足有關行使購股權的持續規定。
18.股本架構重組18.1倘若資本化發行或供股或股份公開發售，或本公司股本合併、拆細或削減（發行股份作為一項交易之代價除外）而購股權仍可行使，本公司將對以下各項作出相應調整（如必要及根據上市規則及聯交所不時公佈的任何指引材料）：(a)受授權限額（經不時更新）所規限之股份數目；(b)受尚未行使之購股權所規限之股份數目；及╱或(c)認購價。
18.2除非得到股東於本公司股東大會上通過普通決議案事先批准，否則不得作出第18.1段所規定的有利於任何購股權持有人的調整。
18.3本公司將根據以下原則作出調整，惟以適用者為限：(a)各購股權持有人於行使購股權時將擁有與緊接導致須履行調整之事件之前倘若彼已行使購股權應已享有者比例相同之本公司已發行股本；及附錄一2024年購股權計劃主要條款概要(b)股份將不會按低於其面值之價格發行。
18.4就第18.1段所規定之任何調整而言，除就資本化發行作出之調整外，本公司將向獨立財務顧問或核數師尋求書面證書，以證明調整滿足第18.3段所載之條件（「調整證書」）。
於給出調整證書時，獨立財務顧問或核數師將擔任專家，但並非作為仲裁人，而彼等之確認將（在無明顯錯誤的情況下）為最終確認，並對本公司及購股權持有人具有約束力。
調整證書之成本將由本公司承擔。
18.5調整被視為於下列日期（以較早發生者為準）生效：(i)導致須履行調整之相關公司事項完成之日；及(ii)如為必要，調整證書發出之時。
18.6本公司將於導致須履行調整之相關公司事項之公告後30個營業日內就調整通知各購股權持有人。
倘若本公司於該通知後但於調整證書發出前接獲購股權持有人之行使通知書，本公司將通知購股權持有人該等事實，在此情況下購股權持有人可於接獲本公司之相關通知後14個營業日內發出通知撤回行使通知書，或若彼未能撤回行使通知書，則該行使通知書將視作本公司於獲取證書之日接獲，本公司將相應地基於調整證書所載之經調整行使價格辦理行使通知書。
19.2024年購股權計劃之變更19.1根據第19.2段及上市規則，董事會可更改2024年購股權計劃的任何條文，惟以下情況除外：(a)對2024年購股權計劃的條款及條件的變更屬重大性質，包括但不限於2024年購股權計劃中對「合資格參與者」定義的條文；及(b)2024年購股權計劃中有關受上市規則第17.03條規管的事宜且有利於合資格參與者的條文，除非獲得股東於本公司股東大會上通過普通決議案事先批准，否則不得更改有關條文，惟倘有關變更會對已授出或於有關變更之前已同意授出購股權的條款產生不利附錄一2024年購股權計劃主要條款概要影響，則有關變更不予進行，但獲得與本公司當時生效的組織章程細則就變更股份隨附的權利而規定的股份持有人數目相同的大多數合資格參與者同意或許可則除外。
19.2董事會更改2024年購股權計劃條款的權利出現任何變動之前，須在本公司股東大會上通過普通決議案獲得股東的事先批准。
19.32024年購股權計劃及購股權的經修訂條款將遵守所有法律、規則及法規（包括但不限於上市規則）的有關規定。
20.註銷已授出之購股權20.1董事會可在相關購股權持有人同意的情況下註銷按有關條款及條件授出的任何購股權。
倘董事會註銷已授出的購股權並向同一購股權持有人授出新購股權（或其他計劃購股權及獎勵），授出有關替代購股權不得引致第11.1段所載的授權限額遭違反。
20.2就第11.1段計算授權限額而言，已註銷的未行使已歸屬購股權或未歸屬購股權將被視為已動用。
21.2024年購股權計劃的終止21.12024年購股權計劃可由股東於本公司股東大會上通過普通決議案或董事會決議不再根據該計劃授出其他購股權時由董事會隨時終止。
21.2根據第21.1段，本公司不可授出新購股權，但只要有已授出但仍未獲接納之購股權、尚未行使之已歸屬或未歸屬購股權，就接納已授出之購股權、行使有關尚未行使之已歸屬或尚未歸屬購股權或根據2024年購股權計劃可能規定之其他方面生效而言，2024年購股權計劃將仍具十足效力及有效。
附錄一2024年購股權計劃主要條款概要以下為2024年股份獎勵計劃之主要條款概要，該計劃將於股東特別大會上透過普通決議案批准及採納。
但該等摘要並不構成或不打算成為2024年股份獎勵計劃的一部分，亦不應影響2024年股份獎勵計劃規則的詮釋：1.目的1.12024年股份獎勵計劃旨在為選定參與者提供機會以獲得本公司專有權益、獎勵選定參與者對本公司作出貢獻，並使本公司可招聘優秀僱員及吸引對本集團有價值的人才。
2.2024年股份獎勵計劃的合資格參與者及釐定合資格參與者資格的基準2.1根據2024年股份獎勵計劃的條款及條件，合資格參與者包括董事會全權酌情認為已為本集團作出貢獻之僱員參與者及關聯實體參與者，以彼等為本集團發展及增長作出之貢獻為基準可參與2024年股份獎勵計劃。
2.2於評估僱員參與者的資格時，董事會將適當考慮所有相關因素，包括（其中包括）：(a)其技能、知識、經驗、專長及其他相關的個人優勢；(b)其表現、所付出的時間、責任或聘用條件以及現行市場慣例及行業標準；(c)其已對或預期將對本集團增長作出的貢獻以及其可能對本集團的業務及發展的積極影響；(d)其學術及專業資格，及對行業的認識；及(e)向其授出獎勵是否為激勵其繼續為本集團之進步作出貢獻的適當獎勵。
2.3於評估關聯實體參與者的資格時，董事會將適當考慮所有相關因素，包括（其中包括）：(a)關聯實體參與者對本集團的業務發展（即營業額或利潤的增長）已帶來或預期將產生的正面影響及╱或對本集團帶來額外專長；(b)本集團聘用或聘請關聯實體參與者的時間；附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要(c)關聯實體參與者所涉及項目的數目、規模及性質；(d)關聯實體參與者是否已向本集團轉介或引入進一步的業務關係的機會，而相關機會已落實；(e)關聯實體參與者是否有協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(f)控股公司、同系附屬公司或聯營公司與本集團業務關係的重要性及性質，及關聯實體參與者於該等本集團控股公司、同系附屬公司或聯營公司的貢獻透過合作關係可能為本集團核心業務帶來裨益。
3.期限3.1根據第3.2段，2024年股份獎勵計劃將於第5段所載的所有條件達成後方會生效，並將於以下較早日期終止或屆滿（視情況而定）：(a)2024年股份獎勵計劃根據第19段終止；及(b)自採納日期起計十年（「計劃期間」）。
3.2於計劃期間後，並無進一步授出獎勵，但2024年股份獎勵計劃將仍具十足效力及有效，以使任何已授出獎勵之接納、任何獎勵股份之歸屬或根據2024年股份獎勵計劃可能規定之其他方面生效。
4.2024年股份獎勵計劃之管理4.1董事會將管理2024年股份獎勵計劃。
倘選定參與者為董事或本公司高級管理層成員，則薪酬委員會將根據上市規則之規定或董事會之授權參與管理工作。
4.2獨立非執行董事並非合資格參與者，故不能參與2024年股份獎勵計劃。
為避免任何利益衝突，倘薪酬委員會擁有任何並非獨立非執行董事的成員，則該名董事成員將就董事會或薪酬委員會有關考慮根據2024年股份獎勵計劃向該名董事作出任何授出或可能授出的任何決定（包括是否向該名董事作出授出的決定及歸屬條件）的附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要決議案放棄投票。
此外，執行董事將不會參與2024年股份獎勵計劃的實施或管理（包括（如適用）任何獎勵的註銷、2024年股份獎勵計劃任何條文的任何變更及2024年股份獎勵計劃的終止）。
4.3此外，董事會可按董事會可能決定之有關條款就2024年股份獎勵計劃（或其若干方面）委任一名第三方專業服務提供商作為管理人。
4.4董事會有關2024年股份獎勵計劃之解釋或可能影響2024年股份獎勵計劃項下之任何獎勵或選定參與者之待遇之情況是否存在之決定將為最終決定，並且（於並無明顯錯誤之情況下）對所有各方具有約束力。
5.2024年股份獎勵計劃的條件5.12024年股份獎勵計劃將於以下條件獲滿足時方會生效：(a)於本公司股東大會上通過普通決議案獲得股東批准採納2024年股份獎勵計劃及授權董事會根據2024年股份獎勵計劃授出獎勵及根據2024年股份獎勵計劃的條款和條件授出的任何獎勵配發、發行及買賣股份；及(b)聯交所上市委員會批准本公司根據2024年股份獎勵計劃的條款及條件授出的任何獎勵而將予配發及發行有關數目的股份（相當於授權限額）上市及買賣。
6.運營2024年股份獎勵計劃6.1根據2024年股份獎勵計劃的規定以及所有適用的法律、規則及法規，董事會可按照其絕對酌情決定權不時選擇任何合資格參與者（任何除外參與者除外）為選定參與者及以零代價向有關選定參與者授出獎勵股份。
6.2董事會將以函件的形式向選定參與者授出獎勵。
授出函件將列明：(a)選定參與者的姓名；(b)函件日期；(c)接納期；(d)歸屬條件（如有）；附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要(e)於獎勵股份歸屬前將達成之表現目標及其他合資格標準（如有）；(f)獎勵股份數目；及(g)獎勵須遵守的有關其他條款及條件。
授出函件將載列有關條文，要求選定參與者(i)承諾根據購股權獲授的條款及條件持有獎勵及(ii)同意受2024年股份獎勵計劃約束。
6.3獎勵於接納期內將開放以供選定參與者接納。
6.4收到授出函件後，選定參與者須於接納期內通過向本公司交回接納通知（「接納通知」）接納獎勵。
倘任何選定參與者在接納期到期前未交回接納通知，獎勵將即時自動失效及相關獎勵股份將不再於相關歸屬日期歸屬。
7.向本公司董事、主要行政人員或主要股東授出獎勵7.1向董事、主要行政人員或主要股東（或任何彼等各自的聯繫人士）授出任何獎勵均需獲得本公司獨立非執行董事的批准。
7.2如向下列人士授出獎勵：(a)本公司一名董事（獨立非執行董事除外）或主要行政人員或彼等各自的聯繫人士，將導致就所有向其授出的獎勵（不包括任何根據2024年股份獎勵計劃的條款失效之獎勵）已發行及將要發行的股份數目在緊接授出日期前12個月期間超過於授出日期已發行股份數量的0.1%；或(b)主要股東或其任何聯繫人士，將導致就所有向其授出的獎勵及其他計劃購股權及獎勵（不包括任何根據2024年股份獎勵計劃的條款失效之獎勵）已發行及將要發行的股份數目在緊接授出日期前12個月期間超過於授出日期已發行股份數量的0.1%。
如有上述(a)及(b)的情況，按上市規則有關規定所列明的方式向股東寄發有關授出詳情的通函，當中載有上述規定列明的資料（尤其包括獨立非執行董事致獨立股東附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要的投票推薦建議）。
此外，須於本公司股東大會上獲得股東普通決議案批准，而選定參與者、其聯繫人士及本公司的所有核心關連人士均需放棄投票（除非關連人士已於根據上市規則須發出的通函內說明其擬反對決議案，則其可投票反對決議案）。
本公司將遵守上市規則第13.40、13.41及13.42條的規定。
8.授出獎勵的限制8.1董事會將不會於下列期間內向任何合資格參與者授出任何獎勵：(a)在本公司得悉任何內幕消息（定義見香港法例第571章證券及期貨條例）後直至該內幕消息已根據上市規則刊發為止；(b)刊發本公司財務業績的任何日子及：(i)緊接本公司全年業績刊發日期前60天期間或自有關財政年度結束起直至業績刊發日期止期間（以較短者為準）；及(ii)緊接本公司季度業績（如有）及半年業績刊發日期前30天期間或自有關季度或半年期間結束起直至業績刊發日期止期間（以較短者為準），除非本公司根據上市規則屬例外範圍的情況下；(c)屬於根據上市規則所規定的上市發行人董事進行證券交易的標準守則或本公司所採納的任何相應守則或證券買賣限制禁止董事買賣股份的期間或時間的董事；及(d)在上市規則禁止的任何情況下，或未取得任何適用監管機構的必要批准的情況下。
9.獎勵失效9.1倘若選定參與者（其於授出日期為合資格參與者）因以下原因而個人不再為合資格參與者：(a)身故；或附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要(b)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）抱恙、嚴重受傷或殘廢，而有關僱主之董事會認為該人士不適合於連續十二個月期間履行其僱用或其崗位之職責，並訂明有關疾病或受傷或殘障並非自己造成；或(c)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）根據與其僱主訂立之僱用合約，裁員、退休或僱用期屆滿；或(d)（倘為僱員參與者或關聯實體參與者）與其僱主協議提早退休或終止僱用；或(e)（倘為僱員參與者）其受僱或任職之公司不再為本集團之成員公司或受本集團所控制，或有關某項業務或某一部份業務已被轉讓予非本集團之成員公司或不受本集團成員公司所控制之人士，或倘若本公司或有關僱主或本集團成員公司被重組或合併或與另一實體合併（而第9.4段、第9.5段及第9.6段並不適用），以致有關僱主或新實體不再為本集團之成員公司或不再受本集團之成員公司所控制，第9.3段所述之情況並不適用，於(a)、(c)、(d)及(e)情況下，相關獎勵將於有關事件發生日期失效，而於(b)情況下，於有關僱主之董事會達致其決定之日失效，及相關獎勵股份將於相關歸屬日期不再歸屬。
9.2當選定參與者因其向僱主遞交辭任其僱用或崗位（而第9.1(a)段並不適用）而不再為合資格參與者，不論彼於有關僱用辭任通告期間內是否仍受僱於僱主或有關僱主是否已終止該僱用或崗位（而第9.3段並不適用）：(a)對選定參與者的相關獎勵將即時自動失效；及(b)相關獎勵股份將不再於相關歸屬日期歸屬。
9.3倘若董事會或有關附屬公司之董事會（或其委員會）釐定身為選定參與者之人士（此包括不再為合資格參與者但其獎勵根據2024年股份獎勵計劃所載之董事權力繼續存在之人士）：附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要(a)犯有失當行為，無論是否與其與本集團的關係有關，或有意違反或不遵守僱傭條款、服務機構、顧問、僱傭合同或法律命令或本集團任何成員公司作出的指示；或(b)因觸犯任何涉及其誠信或誠實之刑事犯罪而被定罪，無論是否與彼與本集團之關係有關連；或(c)根據香港的相關證券法律或任何其他不時適用法律或規例被指控、定罪或須就任何罪行負責；或(d)導致本集團財務報表出現重大錯誤陳述；或(e)犯有任何失當行為或罪行，致使（由董事會決定）具備充分理由按普通法或根據任何適用法律、法規或規例終止彼與本集團相關成員公司之僱用合約或職位、任聘或合約（或倘曾為僱員參與者之人士其後不再為僱員參與者，其作為僱員參與者的行為致使具備充分理由終止其僱用合約，但直至彼不再為僱員參與者後，本集團方得悉有關事宜）；或(f)破產或無力償債或已與其債權人達成任何全面安排或重組協議；或(g)披露本集團之機密資料；或(h)作出對其適當履職的能力造成不利影響或讓本集團的聲譽受損的任何事宜（由董事會決定）；或(i)與本集團構成競爭或違反任何彼與本集團任何成員公司之僱用、服務代理、諮詢或聘用合約中之禁止勸誘客戶條文或任何其他承諾（無論有關條文是否得以維護或聲明失效及不可由具有相關司法管轄權的法院強制執行），其後，無論彼被僱主立刻革職或仍被僱主僱用，向該選定參與者作出之相關獎勵將自動失效及相關獎勵股份將不再於相關歸屬日期歸屬。
董事會或有關附屬公司之董事會（或其委員會）就該人士之僱用或委聘已或並無因本段所訂明之一項或多項理由而終止，或本第9.3段及第9段所訂明之涉及該人士之附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要一項或多項理由是否已產生而作出之決議，將為最終決定及對該人士（及倘適用，該人士的遺產代理人）具約束力。
9.4倘若全面要約以收購股份（無論是以收購要約、股份購回要約、藉本公司與其股東達成的協議安排進行之私有化建議或以類似方式進行者）乃根據收購守則向股東作出，而第13.1段及在作出全面要約時尚未歸屬之所有獎勵之相關授出函件所述的歸屬條件、歸屬期及其他條款將不會更改，不論要約是否於所有方面成為或被宣佈成為無條件。
9.5倘本公司向其股東發出通告，以召開股東大會，考慮並酌情批准有關本公司主動清盤之決議案，則所有未歸屬獎勵股份將立即自動歸屬，且本公司須於向本公司各股東寄發上述通告當日或其後盡快向所有選定參與者發出有關通告（連同本第9.5段條文存在的通告）。
本公司將根據2024年股份獎勵計劃的條款向選定參與者配發及發行該等數目的新獎勵股份。
9.6倘若本公司及其股東或債權人擬就本公司之重組計劃或本公司與另外一間或多間公司進行合併（上市規則第7.14(3)條擬實施之遷冊計劃除外）訂立妥協或安排：(a)本公司將於向其股東或債權人發出通知舉行大會以考慮及酌情批准有關妥協或安排當日，向所有選定參與者發出通知；(b)隨即所有未歸屬獎勵股份將歸屬；及(c)本公司將根據2024年股份獎勵計劃的條款向該選定參與者配發及發行該等數目的新獎勵股份，惟本第9.6段的安排及機制須受妥協或安排相關法律的規限且受相關法院制裁。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要本公司可要求任何選定參與者轉讓或以其他方式處理因獎勵歸屬而發行之獎勵股份，致使選定參與者之地位與倘有關獎勵股份受有關妥協或安排影響的情況盡量相同。
9.7就本第9段而言，倘若僱員參與者即時成為或仍為本集團另一成員公司之僱員參與者，即使彼不再為本集團某一成員公司之僱員，僱員參與者仍將被視為僱員參與者。
10.最高股份數目10.1在第10.2至10.5段規限下，就根據2024年股份獎勵計劃授出之所有獎勵及其他計劃購股權及獎勵而配發及發行之股份總數不得超過於採納日期之已發行股份之5%（倘若資本化發行或供股或公開發售股份，或合併、拆細或削減本公司股本（發行股份作為一項交易之代價除外），則須作出調整）（「授權限額」）。
除非根據第10.2至10.5段獲批准，否則，倘若授出獎勵或其他計劃購股權及獎勵將導致授權限額被超過，則一概不可授出。
根據2024年股份獎勵計劃或其他計劃之條款失效之獎勵及其他計劃購股權及獎勵於計算授權限額時將不會被視為已動用。
10.2待股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准後，本公司可於採納日期起（或自股東於本公司股東大會上以普通決議案批准最後一項更新之日期起）三年後「更新」授權限額，惟就根據2024年股份獎勵計劃授出之所有獎勵及根據「經更新」授權限額授出的其他計劃購股權及獎勵而可能配發及發行的股份總數不得超過批准「經更新」限額決議案日期（「更新日期」）已發行股份的5%。
計算「經更新」授權限額時，先前授出的獎勵及其他計劃購股權及獎勵（不論尚未行使、已註銷、失效（根據2024年股份獎勵計劃或其他計劃）或已行使）將不會被視為已動用。
採納日期起三年內（或於本公司股東大會上股東通過普通決議案批准最後更新日期起三年內）的任何額外更新，須獲得股東於股東大會上批准，控股股東及其聯繫人士（或倘無控股股東，則董事（不包括獨立非執行董事）及本公司的主要行政人員及彼等各自的聯繫人士）須放棄投票。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要10.3倘於緊隨本公司按上市規則第13.36(2)(a)條所載的比例基準向股東發行證券後進行更新導致授權限額未用部分（佔已發行股份總數的百分比）於更新後與緊接發行證券前授權限額未用部分相同（約整至最接近完整股數），則上文規定將不適用。
10.4本公司於尋求更新授權限額時將遵守所有適用法例、規則及規例。
除非根據第10.5段獲批准，否則，倘若授出將引致更新後之授權限額被超過，則董事會不可於更新日期或之後授出任何獎勵。
10.5待股東於本公司股東大會上通過普通決議案明確批准後，董事會可向選定參與者授出董事會明確識別超出授權限額的獎勵，惟超出授權限額的獎勵僅授予本公司於尋求有關批准前已明確識別的選定參與者。
倘獲得股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准，董事會可按股東於本公司股東大會上通過普通決議案批准所訂明的有關獎勵股份數目及有關條款向任何選定參與者授出獎勵。
10.6於本公司任何財政年度根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃授出的所有購股權及獎勵所涉及的股份總數將不超過於採納日期已發行股份的0.5%。
11.合資格參與者的最高配額11.1除非根據第10.5段於本公司股東大會上獲得股東通過普通決議案批准（有關合資格參與者及其緊密聯繫人士（如合資格參與者為關連人士，則其聯繫人士）放棄投票）及在上市規則（包括但不限於有關授出購股權╱獎勵予關連人士之規則）之規限下，董事會不可授出任何獎勵（「觸發性獎勵」）予任何選定參與者，以使於有關獎勵獲歸屬後導致該選定參與者有權認購的股份數目在與其於緊接觸發性獎勵授出日期前12個月期間內獲授予的所有獎勵以及其他計劃購股權及獎勵獲行使時已發行及將發行予彼的股份總數合併計算時超過於授出日期已發行股份數目的1%（「單獨限額」）。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要12.獎勵之可轉讓性12.1於歸屬日期前，選定參與者不可出售、轉讓、出讓、押記、按揭、賦予產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何權益或以其他方式出售其任何獎勵或聲稱進行任何上述事項。
倘若選定參與者（無論自願或非自願）進行任何上述事項，則獎勵將即時及自動失效。
13.獎勵歸屬13.1在本段餘下條文及2024年股份獎勵計劃之其他條文、所有適用法例、規則及規例及其條款及條件之規限下，各獎勵股份將於符合授出函件內所載之所有歸屬條件之日或該等日期歸屬於選定參與者。
董事會應促使本公司向該選定參與者配發及發行授出函件載列的該等數目的新獎勵股份，且董事會應促使以本公司資源支付新獎勵股份的認購款項，即新獎勵股份面值乘以將要發行的新獎勵股份數目。
最短歸屬期為12個月。
一般而言，所授出的三分之一購股權或獎勵將自授出起計12個月後歸屬，另外的三分之一將自授出起計約24個月後歸屬，而最後的三分之一將自授出起計約36個月後歸屬。
在下列任何特定情況下，董事會（或薪酬委員會，倘安排關於向本公司董事及╱或高級管理層授出獎勵）可酌情決定向僱員參與者授出不多於36個月（但至少12個月）的歸屬期：(a)向新加入本集團的僱員參與者授出「補償性」獎勵，以取代彼等離開前僱主時被沒收的股份獎勵或購股權；(b)授予採用按具體客觀表現為基準的歸屬條件（而大多數非與時間掛鈎的歸屬準則）；(c)因行政及合規理由而在一年內分批的授予，包括如非因該等行政或合規理由原應較早授出而毋須等待下一批次的獎勵。
在此情況下，歸屬期可能較短，以反映原應授出獎勵的時間；及(d)授予附帶混合或加速歸屬期安排。
13.2董事會應在每個歸屬日期前不少於7天向每名選定參與者發送歸屬通知（「歸屬通知」）。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要13.3董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）有權全權酌情就歸屬於選定參與者的獎勵股份施加任何其認為適當的條件，並應在發出給選定參與者的授出函件中載列該等條件。
儘管2024年股份獎勵計劃有任何其他規定，但根據適用的法律及法規，董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可自由豁免任何歸屬條件。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情設定在將獎勵股份歸屬於選定參與者前將須實現的表現目標，而設定表現目標時將考慮不同因素，包括但不限於（如適用）(i)銷售表現（例如收入）、(ii)營運表現（例如成本控制方面的營運效率）、(iii)本集團之財務表現（例如利潤、現金流量、盈利、市值、權益回報）、個人整體表現指標（例如運用策略的能力、拓展才能的能力、部門內的協作能力、企業文化的遵守情況）及紀律與責任感（例如守時、廉政、誠實或遵守內部程序）。
財務及人力資源部將會向董事會或薪酬委員會（視情況而定）建議各選定參與者的表現目標（如有）以供考慮，董事會或薪酬委員會之後將評估其合理性及適合性並確認有關表現目標。
就授予本公司董事及高級管理層的獎勵而言，其表現目標或不訂立表現目標均須經薪酬委員會進一步批准及受上市規則項下任何其他規定所限。
本集團將利用其內部評估制度按個別情況評核及評估各份授出的獎勵適用的表現目標。
本公司將依照所設立的表現目標評估選定參與者於過去財政年度的實際表現及貢獻，從而評定其是否已符合相關表現目標。
該評估將基於個人的整體表現、選定參與者所屬團隊或部門的表現及本集團的整體表現進行。
為提供公正及客觀的評核，上文列明之各種因素將參考選定參與者於本集團之職位及角色而具有特定比重。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情釐定承授人及╱或選定參與者是否已符合相關表現目標。
為免生疑問，倘相關授出函件並未設定目標，則獎勵不受任何表現目標、標準或條件的限制。
一般而言，選定參與者的年度評核結果將影響相關年度可予歸屬的獎勵比例，詳情載列如下：年度評核結果：SABCD相關年度可歸屬的獎勵比例：100%100%100%60%0%附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要因此，任何選定參與者於某一年度歸屬的獎勵股份數目為該選定參與者該年度可歸屬之最高獎勵股份數目乘以上文所載的相關比例。
該年度未歸屬的獎勵部份將被註銷。
13.4除第3.2、6.4及12段外及在第9段之規限下，除非董事會根據2024年股份獎勵計劃項下授出的權力行使其酌情權，否則，獎勵將於下列日期（以較早發生者為準）自動失效及將不會歸屬：(a)未能達成歸屬條件，或有關條件不獲豁免；(b)選定參與者為除外參與者；或(c)選定參與者未能於歸屬通知日期起30個營業日內獲得2024年股份獎勵計劃所述所有所需同意或將所有所需登記存檔。
14.選定參與者的權利14.1直至獎勵股份獲配發及發行予選定參與者及其已就獎勵股份於本公司股東名冊內登記後，選定參與者方可投票或收取股息及方可就獎勵股份享有股東之任何權利。
15.股份之地位15.1獎勵股份將受組織章程細則之所有條文所規限，並於所有方面與選定參與者名稱於本公司股東名冊登記之日已發行之繳足股份享有同等地位。
16.股本架構重組16.1倘若資本化發行或供股或股份公開發售，或本公司股本合併、拆細或削減（發行股份作為一項交易之代價除外），本公司將對以下各項作出相應調整（如必要及根據上市規則及聯交所不時公佈的任何指引材料）：(a)受授權限額（經不時更新）所規限之股份數目；及╱或(b)根據尚未歸屬獎勵之獎勵股份數目。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要16.2除非得到股東於本公司股東大會上通過普通決議案事先批准，否則不得作出第16.1段所規定的有利於任何選定參與者的調整。
16.3本公司將根據以下原則作出調整，惟以適用者為限：(a)各選定參與者將擁有與緊接導致須履行調整之事件之前應已享有者比例相同之獎勵股份；及(b)股份將不會按低於其面值之價格發行。
16.4就第16.1段所規定之任何調整而言，除就資本化發行作出之調整外，本公司將向獨立財務顧問或核數師尋求書面證書，以證明調整滿足第16.3段所載之條件（「調整證書」）。
於給出調整證書時，獨立財務顧問或核數師將擔任專家，但並非作為仲裁人，而彼等之確認將（在無明顯錯誤的情況下）為最終確認，並對本公司及選定參與者具有約束力。
調整證書之成本將由本公司承擔。
16.5調整被視為於下列日期（以較早發生者為準）生效：(i)導致須履行調整之相關公司事項完成之日；及(ii)如為必要，調整證書發出之時。
16.6本公司將於導致須履行調整之相關公司事項之公告後30個營業日內就調整通知各選定參與者。
17.2024年股份獎勵計劃之變更17.1根據第17.2段及上市規則，董事會可更改2024年股份獎勵計劃的任何條文，惟以下情況除外：(a)對2024年股份獎勵計劃的條款及條件的變更屬重大性質，包括但不限於2024年股份獎勵計劃中對「合資格參與者」及「選定參與者」定義的條文；及(b)2024年股份獎勵計劃中有關受上市規則第17.03條規管的事宜且有利於合資格參與者的條文，附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要除非獲得股東於本公司股東大會上通過普通決議案事先批准，否則不得更改有關條文，惟倘有關變更會對已授出或於有關變更之前已同意授出獎勵的條款產生不利影響，則有關變更不予進行，但獲得與本公司當時生效的組織章程細則就變更股份隨附的權利而規定的股份持有人數目相同的大多數選定參與者同意或許可則除外。
17.2董事會更改2024年股份獎勵計劃條款的權利出現任何變動之前，須在本公司股東大會上通過普通決議案獲得股東的事先批准。
17.32024年股份獎勵計劃及獎勵的經修訂條款將遵守所有法律、規則及法規（包括但不限於上市規則）的有關規定。
18.註銷獎勵18.1董事會可在相關選定參與者同意的情況下按有關條款及條件註銷任何已授出的獎勵。
倘董事會註銷尚未歸屬獎勵並向同一選定參與者授出新獎勵（或其他計劃購股權及獎勵），授出有關替代獎勵（或其他計劃購股權及獎勵）不得引致第10.1段所載的授權限額遭違反。
18.2就第10.1段計算授權限額而言，已註銷獎勵將被視為已動用。
19.2024年股份獎勵計劃的終止19.12024年股份獎勵計劃可由股東於本公司股東大會上通過普通決議案或董事會決議不再根據該計劃授出其他獎勵時由董事會隨時終止。
19.2根據第19.1段，不得進一步授出獎勵，惟2024年股份獎勵計劃將仍具十足效力及有效，以令可有效接納任何已授出之獎勵、歸屬任何獎勵股份屬必要或根據2024年股份獎勵計劃可能所需者為限。
附錄二2024年股份獎勵計劃主要條款概要LININGCOMPANYLIMITED233182331茲通告李寧有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月13日（星期四）上午11時30分（或緊隨本公司於同一日及同一地點舉行的股東週年大會或其任何續會結束後）假座香港將軍澳唐德街3號香港九龍東皇冠假日酒店二樓寶鑽廳8舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮並酌情通過（無修訂）本公司之以下普通決議案。
除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司於2024年5月14日就股東特別大會刊發之通函（「該通函」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案考慮並酌情通過（不論有否修訂）本公司之以下普通決議案：1.「動議：(a)受限於及待聯交所上市委員會批准因根據2024年購股權計劃（一份註有「A」字樣之副本已提呈大會並由大會主席簡簽以資識別）可能授出之購股權而將予發行之本公司（或因本公司股本可能不時進行資本化發行、供股、公開發售、拆細、合併、重新分類、重組或削減股本而作出調整）之普通股股份（「股份」）上市及買賣後，批准及採納2024年購股權計劃；並授權任何董事及╱或其代表作出彼等認為需要或權宜之所有行動，並進行所需交易、訂立安排及協議，以使2024年購股權計劃全面生效，包括但不限於：(i)管理2024年購股權計劃，在計劃下購股權會授予符合2024年購股權計劃項下之合資格參與者（定義見2024年購股權計劃）；(ii)不時更改及╱或修訂2024年購股權計劃，但該等更改及╱或修訂必須遵照有關更改及╱或修訂2024年購股權計劃之條文實施，及符合上市規則第17章；附錄三股東特別大會通告(iii)根據2024年購股權計劃授出購股權及在遵守上市規則之前提下，不時配發及發行就2024年購股權計劃授出之購股權獲授出而可能須予配發及發行之該等數目之本公司股份；(iv)於適當時間向聯交所及已發行本公司股份當時上市的任何其他證券交易所申請批准其後不時因2024年購股權計劃項下購股權獲授出及在遵守上市規則之前提下，配發及發行的任何股份上市及買賣；及(v)在被視為合適及權宜的情況下，同意有關當局就2024年購股權計劃、上市規則可能規定或施加之有關條件、修改及╱或改動；(b)根據2024年購股權計劃及本公司任何其他計劃，就所有購股權及獎勵而言，於採納日期或更新授權限額的相關批准日期，可予發行之股份總數須不超過已發行股份總數約5%（或聯交所不時指定的其他較低百分比）；及(c)於本公司任何財政年度根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃授出的所有購股權及獎勵所涉及的股份總數將不超過於採納日期已發行股份的0.5%。
」2.「動議：(a)受限於及待聯交所上市委員會批准因根據2024年股份獎勵計劃（一份註有「B」字樣之副本已提呈大會並由大會主席簡簽以資識別）可能發行之本公司之股份上市及買賣後，批准及採納2024年股份獎勵計劃；並授權任何董事及╱或其代表作出彼等認為需要或權宜之所有行動，並進行所需交易、訂立安排及協議，以使2024年股份獎勵計劃全面生效，包括但不限於：(i)管理2024年股份獎勵計劃，在計劃下獎勵會授予符合2024年股份獎勵計劃獎勵股份之選定參與者（定義見2024年購股權計劃）；(ii)不時更改及╱或修訂2024年股份獎勵計劃，但該等更改及╱或修訂必須遵照有關更改及╱或修訂2024年股份獎勵計劃之條文實施，及符合上市規則第17章；附錄三股東特別大會通告(iii)根據2024年股份獎勵計劃授出獎勵股份及在遵守上市規則之前提下，不時配發及發行就2024年股份獎勵計劃授出之獎勵股份獲授出而可能須予配發及發行之該等數目之本公司股份；(iv)於適當時間向聯交所及已發行本公司股份當時上市的任何其他證券交易所申請批准其後不時因2024年股份獎勵計劃項下獎勵股份獲授出及在遵守上市規則之前提下，配發及發行的任何股份上市及買賣；及(v)在被視為合適及權宜的情況下，同意有關當局就2024年股份獎勵計劃、上市規則可能規定或施加之有關條件、修改及╱或改動；(b)根據2024年股份獎勵計劃及本公司其他計劃，就所有購股權及獎勵而言，於採納日期或更新授權限額的相關批准日期，可予發行之股份總數須不超過已發行股份總數約5%（或聯交所不時指定的其他較低百分比）；及(c)於本公司任何財政年度根據2024年股份計劃及本公司其他股份計劃授出的所有購股權及獎勵所涉及的股份總數將不超過於採納日期已發行股份的0.5%。
」承董事會命李寧有限公司執行主席兼聯席行政總裁李寧香港，2024年5月14日附註：1.凡有權出席股東特別大會及於會上投票的本公司股東可委派一名或多名代表出席大會並在符合本公司組織章程細則規定的情況下代其投票。
受委派代表毋須為本公司股東。
2.股東特別大會（或其任何續會）適用之代表委任表格連同本大會通告一併寄發。
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會舉行時間最少48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
附錄三股東特別大會通告3.填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格視為已撤銷。
4.就任何本公司股份聯名登記持有人而言，任何聯名持有人均可親身或委任代表出席大會並於會上就該等本公司股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一位聯名持有人出席大會或其任何續會（視乎情況而定），則僅排名首位之聯名持有人有權投票，無論親身或委任代表。
就此而言，排名首位根據股份聯名持有人於本公司股東名冊登記之次序確定。
5.就確定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利：遞交過戶文件之最後時限2024年6月6日（星期四）下午4時30分暫停辦理股份過戶登記手續期限2024年6月7日（星期五）至2024年6月13日（星期四）（首尾兩日包括在內）記錄日期2024年6月13日（星期四）股東特別大會日期2024年6月13日（星期四）為符合資格有權出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件必須於上述遞交過戶文件之最後時限前，送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716室，以辦理過戶登記手續。
6.倘於股東特別大會當日上午8時正或之後任何時間已懸掛八號或以上颱風信號、或黑色暴雨警告信號或「超強颱風後的極端情況」仍然生效，股東特別大會將延期舉行。
股東須瀏覽本公司網站查閱另行舉行會議之安排詳情。
倘黃色或紅色暴雨警告信號生效，股東特別大會將如期舉行。
股東對另行舉行會議之安排如有任何疑問，請於星期一至星期五（公眾假期除外）上午9時正至下午5時正辦公時間內，致電本公司(852)35416000查詢。
在惡劣天氣下，股東應因應其本身之實際情況，自行決定是否出席股東特別大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。
7.於本通告日期，本公司的執行董事為李寧先生、高坂武史先生和李麒麟先生；本公司的獨立非執行董事為顧福身先生、王亞非女士、陳振彬博士和王雅娟女士。
附錄三股東特別大會通告。
