1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. EXCELLENCECOMMERCIALPROPERTY&FACILITIESMANAGEMENTGROUPLIMITED卓越商企服務集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：6989）主要及關連交易緒言董事會欣然宣佈，於2024年5月13日（交易時段後），卓越物業與卓越置業訂立框架協議，據此，卓越物業將有條件收購而卓越置業將促使實體有條件出售停車位，最高代價不超過人民幣598,000,000元。
3. 框架協議日期2024年5月13日訂約方(1)卓越物業；及(2)卓越置業（為及代表實體）–2–主體事項根據框架協議，卓越物業將有條件收購及卓越置業將促使實體有條件出售10,301個停車位，期限直至停車位所在相關地塊的土地使用權各自的屆滿日期為止。
4. 有關停車位的進一步詳情，請參閱本公告「有關停車位的資料」一節。
5. 鑒於停車位均位於中國廣東省深圳市，而停車位均無法辦理產權登記，因此資產轉讓通過轉讓停車位使用權的方式進行，停車位使用權包括但不限於佔有、處置、出租、運營、管理、收益等所有附帶權益。
6. 框架協議為一份載有訂約方進行（或促使進行）據此擬進行交易的原則、機制以及條款及條件的框架協議。
7. 签订框架協議後，卓越置業應促使各實體分別與卓越物業訂立使用權轉讓協議及相關附屬文件，以令停車位使用權的轉讓生效。
8. 代價及付款條款根據框架協議，最高代價不得超過人民幣598,000,000元。
9. 資產轉讓代價乃框架協議訂約方經參考中國獨立估值師採用收入法對停車位於2024年4月30日的估值總額人民幣736,520,000元，按公平原則磋商後釐定。
10. 對停車位的市值進行估值時，估值師考慮了市場法及收入法。
11. 誠如本公告所披露，位於中國廣東省深圳市的停車位均無法辦理直接轉讓及產權登記。
12. 由於市場上並無可資比較的交易，估值師認為，市場法並不適合評估停車位。
13. 另一方面，停車位為可產生收入的資產，具租金收入的歷史數據。
14. 估值師認為，預測停車位產生的日後收入較為可行，因此採納收入法。
15. 為免生疑問，根據上市規則第14.61條的規定，採用收入法對停車位進行估值並不構成盈利預測。
16. 資產轉讓的代價應部分以現金支付，金額不少於人民幣470,000,000元，部分以抵銷卓越集團欠付本集團的部分貿易應收款，金額不超過人民幣128,000,000元。
現金部分應由本集團的內部資源撥付。
–3–先決條件框架協議及其項下擬進行的交易須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。
框架協議的最後截止日期應為框架協議生效日期起計六個月。
有關停車位的資料停車位為分別位於(i)深圳卓越維港；(ii)卓越皇后道；(iii)皇崗商務中心；(iv)深圳卓越時代廣場；(v)深圳卓越城；(vi)深圳卓越后海金融中心；(vii)深圳卓越前海壹號；(viii)深圳前海卓越時代廣場；(ix)深圳卓越彌敦道；及(x)譽瓏的停車位。
於本公告日期，本集團目前以租賃的模式租入及經營停車位，租金相當於停車位所得總收益的若干部分。
截至2022年及2023年12月31日止兩個年度，有關停車位的相關財務資料如下：截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度（未經審核）（未經審核）（人民幣千元）（人民幣千元）收入63,67968,497除稅前利潤58,34862,900年內淨利潤43,76147,175於2024年4月30日，採用收入法對停車位進行的估值為人民幣736,520,000元。
企業所得稅（「企業所得稅」）根據除稅前利潤按25%的法定稅率徵收。
由於停車位構成卓越集團開發的物業項目的一部分，因此並無可得的停車位原始收購成本。
–4–訂立框架協議的理由及裨益卓越物業作為中國領先的商務不動產服務運營商，致力為商務客戶及住宅客戶提供多元增值服務及解決方案，實現客戶綜合價值期望，滿足客戶的真實需求。
鑒於近年來中國汽車保有量大幅增長和汽車與車位比率相對較低的綜合影響，核心的商業區、高端寫字樓、高端住宅的車位更加稀缺，被認為具有發展潛力空間。
本公司計劃進一步擴大車位相關業務規模，透過車位收購事項並隨後將車位租賃予其在管物業的業主、租戶或訪客，以擴大本公司的收入規模，從而為股東帶來更可觀的回報。
車位業務分部規模的擴大亦將有助於建立更多元化的商業配套增值業務結構，符合本公司發展多元化和差異化優質增值服務的業務策略。
停車位位於深圳福田、南山CBD寫字樓、購物中心和深圳的高端住宅區。
鑒於歷史運營數據，該業務可不間斷的為本公司提供穩定的收入、利潤及經營性現金流，故經濟上已證明屬可行及可圖的業務。
同時，車位租賃服務結算周期短，多為預付、日結、月結；從而優化經營性現金流，增強本公司的流動性和財務靈活性。
不僅如此，車位作為住宅社區、商業寫字樓和購物中心的配套設施，可通過提供臨時停車、月租或長租等服務，提升現場管理品質，進一步提升客戶滿意度。
資產轉讓的建議支付方式包括現金支付和貿易應收款沖抵。
投資回報率高於存款回報率。
此外，也可以減少貿易應收款減值的風險、穩定本集團的財務狀況，保護本集團免受潛在信貸損失的影響。
於本公告日期，根據中國法律法規，不可直接轉讓停車位的產權，倘日後中國政策出現任何放寬情況，車位具有潛在增值的空間。
鑒於上述者，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將在考慮獨立財務顧問函件後在通函中提供意見）認為，框架協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，但按一般商業條款或更優條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
–5–有關訂約方的資料卓越物業卓越物業是一家於中國成立的有限公司。
於本公告日期，卓越物業為本公司的全資附屬公司，主要從事物業管理服務及相關服務。
卓越置業是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
實體深圳市卓越維港房地產開發有限公司（「卓越維港」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳市金利居房地產開發有限公司（「金利居房地產」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳卓越世紀城房地產開發有限公司（「卓越世紀城房地產」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及運營。
深圳卓越房地產開發有限公司（「深圳卓越房地產」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳卓越酒店管理有限公司（「卓越酒店管理」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳市卓越康華貿易有限公司（「卓越康華」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳市圳寶實業有限公司（「圳寶實業」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及租賃。
深圳市卓越康合投資發展有限公司（「卓越康合」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳前海卓越匯康投資有限公司（「卓越匯康」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
–6–深圳市卓越寶中房地產開發有限公司（「卓越寶中房地產」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳汎達實業發展有限公司（「汎達實業」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
深圳卓越青浦房地產開發有限公司（「卓越青浦房地產」）是一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發。
於本公告日期，(i)卓越置業、金利居房地產、卓越世紀城房地產、深圳卓越房地產、卓越酒店管理、卓越康華、圳寶實業、錦年基礎、卓越康達、卓越康合、卓越匯康、卓越寶中房地產及汎達實業各自由李華先生及李曉平先生分別間接擁有95%及5%權益；(ii)卓越維港由李華先生及李曉平先生分別間接擁有94.2875%及4.9625%權益。
卓越維港餘下的0.75%權益由深圳市蛇口南水實業股份有限公司（「南水實業」）擁有，而南水實業由南水村集體資產管理委員會及412名個人（各自於南水實業持有少於10%的股權）分別擁有40.3691%及59.6309%權益；及(iii)卓越青浦房地產由李華先生、王蘭女士、陳如女士╱先生及李曉平先生分別間接擁有76%、10%、10%及4%權益。
上市規則的涵義由於有關最高代價的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但全部低於100%，故根據上市規則第十四章，框架協議項下擬進行的交易構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下的公告及股東批准規定。
於本公告日期，本公司控股股東李華先生擁有卓越置業30%以上權益。
因此，根據上市規則，卓越置業為李華先生的聯繫人，故為本公司的關連人士。
因此，根據上市規則第十四A章，框架協議及其項下擬進行的交易將構成關連交易。
由於有關框架協議的一項或多項適用百分比率超過5%，故框架協議須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函（包括獨立財務顧問）及獨立股東批准規定。
–7–由於卓越集團構成李先生的公司的一部分，且(i)李曉平先生擔任卓越置業的副董事長兼總裁以及卓越集團若干附屬公司的董事或總經理；及(ii)王銀虎先生擔任卓越置業的融資部總經理，故李曉平先生及王銀虎先生均被視為於框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。
因此，李曉平先生及王銀虎先生須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。
除所披露者外，概無董事須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。
一般事項一份載有（其中包括）(i)框架協議的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見）；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見；及(iv)股東特別大會通告的通函，將於適當時候上傳至聯交所及本公司網站。
由於需要更多時間落實通函所載的若干資料，本公司預期將於2024年6月6日或前後上傳該通函。
釋義除文義另有所指外，本公告內下列詞彙具有以下涵義。
「資產轉讓」指框架協議項下擬收購的停車位「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事會」指董事會「本公司」指卓越商企服務集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：6989）「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）框架協議及其項下擬進行之交易「卓越集團」指卓越置業及其附屬公司–8–「卓越物業」指深圳市卓越物業管理有限責任公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司「卓越置業」指卓越置業集團有限公司，一家於1996年6月21日在中國成立的有限公司，由李華先生及李曉平先生分別間接擁有其95%及5%的股權「框架協議」指卓越物業與卓越置業於2024年5月13日就資產轉讓訂立的框架協議「建築面積」指建築面積「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會，旨在就框架協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見而成立「獨立財務顧問」指就框架協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問「獨立股東」指除(i)李華先生及其聯繫人及(ii)於交易中擁有重大權益的任何股東（根據上市規則，彼等須就批准框架協議的董事會決議案放棄投票）以外的股東「獨立第三方」指並非本公司關連人士的任何實體或人士「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「李華先生」指李華先生，本公司的控股股東「李先生的公司」指身為李華先生聯繫人（定義見上市規則）的公司–9–「停車位」指位於深圳福田及南山CBD寫字樓、購物中心及深圳高端住宅區的10,301個停車位「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「股東」指股份的持有人「平方米」指平方米「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比承董事會命卓越商企服務集團有限公司董事長李曉平香港，2024年5月14日於本公告日期，執行董事為李曉平先生及楊志東先生；非執行董事為郭瑩女士及王銀虎先生；及獨立非執行董事為崔海濤教授、甘志成先生及劉曉蘭女士。
