聚合顺：浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

1. 浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87006666传真：0571-87006661二〇二三年二月浙江金道律师事务所法律意见书4-1-1浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书目录释义...........................................................................................................................3引言...........................................................................................................................6正文...........................................................................................................................8一、本次发行的批准和授权.......................................................................................8二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................10三、本次发行的实质条件.........................................................................................60四、本次发行的方案.................................................................................................16五、发行人的设立.....................................................................................................17六、发行人的独立性.................................................................................................18七、发行人的股东和实际控制人.............................................................................18八、发行人的股本及演变.........................................................................................19九、发行人的业务.....................................................................................................19十、关联交易及同业竞争.........................................................................................20十一、发行人的主要财产.........................................................................................21十二、发行人的重大债权债务.................................................................................22十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................22十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................23十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................23十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................24十七、发行人的税务.................................................................................................25十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................26十九、发行人募集资金的运用.................................................................................26二十、发行人业务发展目标.....................................................................................27二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................27二十二、发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................28浙江金道律师事务所法律意见书4-1-2二十三、本所律师认为需要说明的其他事项.........................................................29二十四、本次发行的总体结论性意见.....................................................................30浙江金道律师事务所法律意见书4-1-3释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：公司/本公司/上市公司/聚合顺/发行人指杭州聚合顺新材料股份有限公司本次发行/本次可转债/本次债券发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券聚合顺有限指发行人前身，杭州聚合顺新材料有限公司，曾用名杭州聚合顺尼龙有限公司实际控制人指发行人的实际控制人，即傅昌宝永昌控股指温州永昌控股有限公司，曾用名温州市永昌尼龙有限公司永昌贸易指温州市永昌贸易有限公司，曾用名温州市永昌尼龙销售有限公司发行人及其子公司指发行人及常德聚合顺新材料有限公司、杭州聚合顺特种材料科技有限公司、山东聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山西聚合顺新材料有限公司近三年审计报告指天健会计师事务所就发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表出具的“天健审［2020］28号”《审计报告》、“天健审［2021］1978号”《审计报告》、“天健审［2022］1018号”《审计报告》最新一期《审计报告》指天健会计师事务所就发行人2022年1-9月的财务报表出具的“天健审［2022］9429号”《审计报告》近三年年度报告指发行人于2022年3月29日公告的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2021年年度报告》、于2021年4月16日公告的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2020年年度报告》《杭州聚合顺新材料股份有限公司2019年年度报告》最新半年度报告指发行人于2022年8月29日公告的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年半年度报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》指发行人制定并适时修订的《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程》，除非特别说明，本公司章程是指于2020年7月14日经杭州聚合顺新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过修订的公司现行有效章程《募集说明书》指发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中国指中华人民共和国，为出具律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区浙江金道律师事务所法律意见书4-1-4证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券结算登记有限公司上海分公司本所指浙江金道律师事务所《律师工作报告》指浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》本法律意见书指浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》保荐机构、主承销商、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司报告期指最近三年和一期，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月元、万元指人民币元、万元浙江金道律师事务所法律意见书4-1-5浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书致：杭州聚合顺新材料股份有限公司：浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

2. 本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的相关事宜出具如下法律意见书。

3. 浙江金道律师事务所法律意见书4-1-6引言浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。

4. （一）本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

5. （二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性的原则，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

6. （三）本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

7. （四）本法律意见书依据本法律意见书出具之日中国现行有效的的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定以及发行人的行为、有关事实，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而出具。

8. （五）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表专业意见的适当资格。

9. 本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、信用评级、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，但并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

10. 本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。

11. 本所律师在制作本法律意见书和《律浙江金道律师事务所法律意见书4-1-7师工作报告》过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

12. （六）在核查验证过程中，本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均属真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

13. （七）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件。

14. （八）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

15. （九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或者全部自行引用或者根据中国证监会及上交所相关要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

16. （十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》做出任何解释或说明。

（十一）除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作报告》所用简称含义一致。

（十二）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。

未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：浙江金道律师事务所法律意见书4-1-8正文一、本次发行的批准和授权（一）发行人本次发行的批准程序及内容2022年8月31日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于适时召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月3日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月21日，发行人召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于浙江金道律师事务所法律意见书4-1-9提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月27日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于制订《可转换公司债券持有人会议规则（修订版）》的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）查验及结论本所律师就本次发行的批准程序及内容查阅了发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会会议文件；核查了发行人第三届监事会第五次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和独立董事作出的独立意见；核查了参加股东大会、董事会和监事会人员的资格文件；查阅了《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人本次发行已经依照法定程序取得了发行人2022年第三次临时股东大会的有效批准。

该次会议的召集、召开、表决程序和决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会已经就本次发行涉及的证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、付息期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格及其调整、转股数量的确定方式、赎回条款、回售条款、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金存放账户、本次发行有效期等事项进行了审议并作出决议，会议决议的内容合法有效。

浙江金道律师事务所法律意见书4-1-103、发行人2022年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会办理本次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，授权行为合法有效。

4、本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人依法设立发行人系聚合顺有限整体变更设立的股份有限公司。

2016年4月6日，发行人获得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100079343187F），注册资本为20,847.8388万元。

2020年6月12日，经中国证监会核发的《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕799号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股7,888.70万股A股股票。

2020年6月16日，发行人获得上交所核发的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证公告（股票）〔2020〕159号）。

2020年6月18日，发行人发行的人民币普通股股票在上交所上市交易，证券简称“聚合顺”，股票代码“605166”。

本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。

（二）发行人依法有效存续1、依据发行人《公司章程》及《营业执照》的规定，发行人为依法永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91330100079343187F。

发行人法定代表人为傅昌宝，注册地址为浙江省杭州市钱塘新区纬十路389号，注册资本31,555.09万元，经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

浙江金道律师事务所法律意见书4-1-112、经本所律师核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形，也不存在需要终止上市地位的其他情形。

3、经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件及政府权力机构发布的文件中不存在限制发行人本次发行的约定或规定。

（三）查验及结论本所律师核查了发行人目前持有的《营业执照》、浙江省市场监督管理局提供的《企业登记信息》、发行人现行有效的《公司章程》、中国证监会及上交所核发的相关批复和公告、发行人设立以来历次变更的工商登记资料、发行人相关公告信息和天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》等资料，就发行人发行的主体资格进行了审核。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人系依法设立且其发行的股票已经在上交所上市交易的股份有限公司；2、发行人目前有效存续，具有持续经营能力，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具体如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2022年11月21日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的浙江金道律师事务所法律意见书4-1-12主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。

2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据天健出具的发行人近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,021.62万元、11,583.57万元、24,044.36万元，最近三年平均可分配利润为15,216.52万元。

根据本次发行方案，本次发行募集资金不超过41,000.00万元。

按发行规模41,000.00万元计算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

3、根据2022年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年公开发行浙江金道律师事务所法律意见书4-1-13可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十八条规定的行为。

因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

4、经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符浙江金道律师事务所法律意见书4-1-14合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合《注册管理办法》第十条之规定。

具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等各项公司规章制度。

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

7、经本所律师核查，根据天健出具的近三年审计报告，2019年度、2020年度以及2021年度，发行人平均可分配利润为15,216.52万元。

本次可转债拟募集资金4.10亿元，前次可转债当前余额约2.04亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

8、经本所律师核查，报告期各期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为48.85%、40.57%、54.30%和57.78%，保持在合理水平，不存在重大偿债浙江金道律师事务所法律意见书4-1-15风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过61,394.30万元，累计债券余额占最近一期期末母公司净资产的比例为39.78%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,335.22万元、13,754.08万元、26,729.74万元和37,790.82万元，公司现金流量正常，能够满足公司实际生产经营情况的需要。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

具体如下：9、经本所律师核查，发行人2019年、2020年及2021年归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为9,684.61万元、10,940.67万元、23,127.31万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为19.04%、12.75%、18.19%。

因此发行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

因此本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。

12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议和2022年第三次临时股东大会的决议和公告，发行人本浙江金道律师事务所法律意见书4-1-16次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。

（四）查验及结论就发行人本次发行的实质条件，本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，审核查验了发行人《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》、发行人最近三年及一期《审计报告》《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》及内部控制审计报告、发行人最近三年年度报告及2022年前三季度报告、发行人自2019年1月1日起历次三会会议资料、发行人现行有效的《公司章程》《财务管理制度》《内部审计制度》、发行人内部控制管理制度及内部控制评价报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员证券市场信用记录、发行人最近十二个月内披露的公告、发行人最近三年披露的利润分配实施公告、发行人《前次募集资金使用情况报告》及天健《前次募集资金使用情况鉴证报告》、国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》、中证鹏元《营业执照》《证券市场资信评级业务许可证》及《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、发行人《可转换公司债券持有人会议规则》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人《募集说明书》、《律师工作报告》中的相关查验文件、发行人出具的相关声明及承诺文件。

经过上述审核和验证，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件要求。

四、本次发行的方案本所律师出席并见证了审议批准本次发行的发行人2022年第三次临时股东大会，并书面审查了本次股东大会形成的表决、决议和记录文件，发行人第三届浙江金道律师事务所法律意见书4-1-17董事会第五次会议决议、第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、第三届监事会第九次会议决议以及发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》（申报稿）。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会、董事会及监事会逐项审议通过。

2、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》（申报稿）中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容和授权范围。

3、发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的设立本所律师核查了发行人和聚合顺有限在杭州市市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了聚合顺有限股份制改造的过程及聚合顺有限变更设立股份公司过程中聚合顺有限的董事会、股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就聚合顺有限设立及聚合顺有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、聚合顺有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获得了杭州市工商行政管理局的批准，因此聚合顺有限的设立符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

2、聚合顺有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，其变更行为合法、有效。

3、发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议书》系各发起人的真实浙江金道律师事务所法律意见书4-1-18意思表示，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

4、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。

六、发行人的独立性本所律师就发行人的独立性情况核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人设立至今的历次验资报告、发行人的相关业务合同和天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；查验了《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”所述的查验文件；取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明；查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及其工资单；查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资单；查验了《律师工作报告》“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的查验文件；核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料；查验了《律师工作报告》“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述的查验文件；实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于主要股东、实际控制人及其关联方的情形。

2、发行人具有面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

七、发行人的股东和实际控制人本所律师就发行人的股东和实际控制人情况核查了发行人的工商登记资料和现行有效的《公司章程》；查验了中登上海分公司提供的股东名册（截至2022年9月30日）；查验了永昌控股和永昌贸易的相关工商资料及实际控制人傅昌浙江金道律师事务所法律意见书4-1-19宝的身份证明文件；查验了报告期内历次董事会会议记录等。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人无控股股东；2、发行人主要股东具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主体资格，均合法持有发行人股份。

3、发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

八、发行人的股本及演变本所律师就发行人首次公开发行股票并上市之后的股本及演变情况核查了发行人的全套工商登记资料；取得了中国证监会和上交所出具的关于发行人首次公开发行股票并上市和发行可转债的相关批复核准文件；查验了会计师出具的验资报告；查验了发行人历次及现行有效的《公司章程》；核查了发行人股东大会、董事会和监事会会议相关资料和发行人的公告。

经过上述审核和验证，本所律师认为：发行人自上市以来，股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。

九、发行人的业务本所律师就发行人的业务情况核查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、发行人及其子公司自设立至今的工商登记资料、天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策，在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人的经营范围已经过公司登记机关核准登记，发行人已依法取得业务经营所需资质条件，发行人实际从事的业务未超出登记机关核准的经营浙江金道律师事务所法律意见书4-1-20范围和经营方式。

2、发行人未在中国大陆以外设立分支机构开展经营。

3、发行人目前的主营业务为尼龙6切片的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生变更。

4、发行人的主要收入来源于主营业务，主营业务突出。

5、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈；本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》以及报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人实际控制人和持股5%以上股东的书面承诺、查验了各关联企业的经营范围、调阅了重要关联方的企业登记基本信息、发行人的相关公告。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人的关联方主要包括：发行人的实际控制人傅昌宝、持有发行人5%以上股份的股东永昌控股和永昌贸易；发行人和主要股东永昌控股、永昌贸易的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的法人或其他组织（不包括发行人及其子公司）。

2、发行人已就报告期内的重大关联交易履行了法定决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及浙江金道律师事务所法律意见书4-1-21《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4、发行人实际控制人及持股5%以上的股东及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务存在实质竞争关系的业务，与发行人之间均不存在同业竞争关系。

为避免同业竞争，发行人实际控制人及持股5%以上的股东已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。

该承诺函对发行人实际控制人及持股5%以上股东构成有效的法律义务，可有效避免与发行人产生同业竞争。

5、发行人本次发行的申报材料及本所出具的《律师工作报告》及本法律意见书均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。

发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十一、发行人的主要财产本所律师就发行人的主要财产情况收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，取得了相关政府主管部门的证明文件；取得了发行人及其子公司的专利权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态；取得了发行人及其子公司的商标权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家商标局网站查询了权属状态；取得了发行人及其子公司提供的固定资产清单；查验了发行人及其子公司主要生产经营设备的采购合同、付款凭证及发票；取得了发行人及其子公司签署的租赁协议、补充协议及出租方的权属证明文件，并查阅了相关文件的原件；查验了发行人提供的在建工程项目备案文件、环评文件以及已经取得的《建设用地规划许可证》《建筑规划许可证》《建筑施工许可证》等；查验了发行人最新半年度报告和天健出具的最新一期《审计报告》的相关内容。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、截至2022年9月30日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情况外，发行人拥有的主要财产已经取得完备的权属证书，在建工程已经办理了相关审批手续，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷。

浙江金道律师事务所法律意见书4-1-222、截至2022年9月30日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情况外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，也未涉及纠纷或争议，发行人拥有的主要财产所有权或使用权的行使不存在来自第三者的权利限制。

十二、发行人的重大债权债务本所律师就发行人目前的重大债权债务情况从发行人处取得尚在履行期内的银行合同、采购合同、销售合同、租赁协议等重大合同，并查验了相关合同的原件，对合同履行情况进行了了解；本所律师实地走访了部分供应商和客户，并对相关人员进行了访谈；核查了天健出具的近三年审计报告和最近一期《审计报告》相关内容；取得了发行人相关的声明与承诺。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。

2、本所律师对报告期内发行人已经履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能。

3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4、除《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

5、报告期内发行人的其他应收款、其他应付款账目项下金额较大的款项均系因发行人正常的生产经营活动和项目建设需要发生，不存在争议。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并（一）合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人报告期内发生的历次增资扩浙江金道律师事务所法律意见书4-1-23股以及发行可转债（详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”）外，报告期内发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本或其他重大资产变化的情况。

发行人报告期内发生的增资扩股以及发行可转债符合当时法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）其他重大资产变化及收购兼并根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施任何重大收购兼并行为。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购根据发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在市场监督管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人制定的《公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规及规范性文件进行了比对。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人章程的制定及报告期内的历次修改均履行了必要的法定程序。

2、发行人现行《公司章程》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自2019年1月1日起历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会浙江金道律师事务所法律意见书4-1-24议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。

在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

2、发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会在会议召集、召开、提案、议事程序、表决、签署程序和决议内容等方面均合法合规、真实有效。

4、报告期内发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为均合法合规、真实有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员聘任及其变化情况，核查了发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件和会议记录，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺书等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格证书，并登陆中国证监会网站、上交所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。

在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

浙江金道律师事务所法律意见书4-1-252、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，已经履行了必要的法定程序，该等变更合法有效。

3、发行人独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定、《公司章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情况。

十七、发行人的税务本所律师就发行人的税务情况进行了相关查验工作。

就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》和发行人税收减免的资格文件，并研究了税收优惠相关的法律、法规及规范性文件的规定；就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近三年取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年的纳税申报表，查验了税务机关就发行人及其子公司税务守法情况出具的证明。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况符合法律、法规及规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求。

3、发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴符合法律、法规及规范性文件的要求，合法合规、真实有效。

4、发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违浙江金道律师事务所法律意见书4-1-26规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》，核查了相关市场监督管理局出具的证明文件，通过信用中国网（.gov.cn）、浙江政务服务网（.gov.cn）、天眼查网站（）、杭州市公共信用信息平台等网络平台，对发行人在环境保护和产品质量、技术监督等市场监督管理方面情况进行了查验。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、报告期内，发行人及其子公司的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的要求，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

2、报告期内，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反国家有关产品质量、技术监督等市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

十九、发行人募集资金的运用本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的可行性分析报告，会计师出具的关于前次募集资金到位情况的《验资报告》，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》，查验了《前次募集资金使用情况报告》和天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。

经过上述审核和验证，本所律师认为：1、本次募集资金投资项目均由发行人或其子公司实施。

2、发行人本次募集资金投资项目用于其主业经营，有明确的使用方向，符合国家产业政策，并已依法在投资主管部门办理了备案手续。

3、本次募集资金投资项目均已按照规定取得环保主管部门审查同意，相关批复均在有效期内，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

浙江金道律师事务所法律意见书4-1-274、发行人已经设立募集资金专户并建立了相应管理制度，能够确保募集资金专款专用。

5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。

二十、发行人业务发展目标根据《募集说明书（申报稿）》及发行人《关于中长期发展战略规划的说明》，发行人愿景是成为一流的聚酰胺新材料解决方案的提供商，秉持着为顾客创造价值，为员工谋取发展，为股东创造利润，为社会承担责任的经营理念，努力争创国际品牌，实现产业强国。

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师就发行人、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人及其持股5%以上股东、发行人董事长和总经理签署的承诺，核查了各相关政府主管部门出具的证明文件，通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网络公示系统进行了查询；针对发行人所受行政处罚核验了执法部门出具的行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳凭证，核查了天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》中相关内容；针对发行人原监事王子溢亲属短线交易事项，核查了相关报告、中国证监会浙江监管局出具的警示函、上交所出具的纪律处分决定以及发行人相应公告。

在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

除《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚外，报告期内发行人不存在其他行政处罚事项。

经查验，本所律师认为：浙江金道律师事务所法律意见书4-1-281、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

2、截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人受到若干起行政处罚，但均不构成重大行政处罚且情节严重的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

5、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有5%以上的主要股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚且情节严重的情形。

上述情况系本所律师根据天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈调查等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是符合诚实信用原则的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》（申报稿）。

发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容作了合理核验。

本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报浙江金道律师事务所法律意见书4-1-29稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、本所律师认为需要说明的其他事项1、报告期内，时任发行人监事王子溢经自查后，发现其父母（父亲王维荣先生，母亲金建玲女士）于2022年4月20日存在可转债交易情形后，主动向发行人证券部及时汇报。

根据《证券法》和上交所2021年2月24日发布的《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》，发行人监事王子溢直系亲属将其持有的发行人可转债买入后6个月内卖出的行为已构成短线交易。

本次短线交易收益所得共计6,255,211.97元已全数上交发行人董事会，发行人将其计入营业外收入。

因直系亲属存在短线交易可转债的情形，王子溢于2022年5月16日收到中国证监会浙江监管局对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；2022年6月14日，上交所作出纪律处分决定，对王子溢予以通报批评。

王子溢于2022年6月向发行人提交辞职报告，辞去公司监事职务；公司于2022年7月5日召开2022年第二次临时股东大会，同意选举罗小虎为监事的议案，王子溢不再担任监事职务。

2、2022年9月，发行人拟投资5,000万元人民币在海南省海口市投资成立全资子公司海南聚合顺新材料有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），该投资已经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，并于2022年9月1日在指定信息披露媒体进行了披露。

截至本法律意见书出具之日，海南聚合顺新材料有限公司尚未完成注册登记。

3、2023年2月，发行人拟投资100万元港币设立聚合顺国际（香港）有限公司（暂定名，以最终当地相关主管部门核准登记为准），该投资已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，并在指定信息披露媒体进行了披露。

截至本法律意见书出具之日，由于对外投资设立境外子公司事项需获得发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府部门的备案或审批，聚合顺国际（香港）有限公司尚未完成注册登记，尚需履行香港当地投资许可和企业登记等审批程序，其能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风浙江金道律师事务所法律意见书4-1-30险。

4、2023年2月，发行人拟以自有资金投资5,000万元人民币在山东省滕州市投资成立孙公司山东聚合顺鲁化贸易有限公司（暂定名，以最终当地相关主管部门核准登记为准），该投资已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，并在指定信息披露媒体进行了披露。

截至本法律意见书出具之日，山东聚合顺鲁化贸易有限公司尚未完成注册登记。

二十四、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。

发行人具备法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。

发行人本次发行需要取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）浙江金道律师事务所律师工作报告4-1-31（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）浙江金道律师事务所经办律师：负责人：经办律师：年月日王全明吴海珍田志伟浙江金道律师事务所律师工作报告4-1-32浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87006666传真：0571-87006661二〇二三年五月浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-33目录第一部分对《审核问询函》问题的回复................................................................38审核问询问题1....................................................................................................38审核问询问题5.3.................................................................................................49第二部分本次发行相关法律事项的更新................................................................60一、本次发行的批准和授权...............................................................................60二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................60三、本次发行的实质条件...................................................................................60四、本次发行的方案...........................................................................................65五、发行人的设立...............................................................................................66六、发行人的独立性...........................................................................................66七、发行人的股东和实际控制人.......................................................................66八、发行人的股本及演变...................................................................................68九、发行人的业务...............................................................................................68十、关联交易及同业竞争...................................................................................69十一、发行人的主要财产...................................................................................71十二、发行人的重大债权债务...........................................................................72十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................76十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................76十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................76十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................77十七、发行人的税务...........................................................................................77十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................78十九、发行人募集资金的运用...........................................................................79二十、发行人业务发展目标...............................................................................79二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................79浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-34二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...................................................80二十三、本所律师认为需要说明的其他事项...................................................80二十四、本次发行的总体结论性意见...............................................................80浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-35浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）致：杭州聚合顺新材料股份有限公司浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于2023年2月28日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人收到上海证券交易所上市审核中心于2023年3月22日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124号，以下简称“《审核问询函》”）；同时，发行人于2023年4月6日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年年度报告》，发行人将本次发行的报告期更新为2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“报告期”、“最近三年”）；其中2022年10月1日至2022年12月31日为“新增报告期”。

根据上海证券交易所上市审核中心的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题进行了核查，并对《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间及新增报告期期间，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律事项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-36一部分。

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其在本所出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规和规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。

本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-37师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出专业判断的适当资格和能力。

本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、副本材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。

发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。

但是发行人作上述引用时，不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-38第一部分对《审核问询函》问题的回复审核问询问题1根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙6切片为主，属于“C26化学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料”将增加公司现有主要产品尼龙6切片产能10.4万吨、新增部分共聚尼龙切片产能2.0万吨；（2）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”实施后，公司将切入新业务尼龙66切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020年、2022年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙6切片生产，2022年1-9月公司货币资金余额为190,358.99万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”作为2022年可转债募投项目。

请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-39请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、事实情况说明（一）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；1、发行人的主营业务不涉及淘汰类、限制类产业报告期内，发行人主要从事尼龙6切片的研发、生产及销售；本次募集资金投资项目建设完毕并投入生产后，发行人将同时拥有8万吨/年尼龙66切片产能，切入尼龙66切片的生产经营领域。

尼龙6切片和尼龙66切片均属于聚酰胺（俗称“尼龙”）材料。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人经营的尼龙6切片和未来将经营的尼龙66切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品或《市场准入负面清单（2022年版）》所列禁止准入类事项。

2、发行人的主营业务不属于落后产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（公告2016年第50号）等规范性文件，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），经本所律师核查，发行人浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-40主营业务涉及的尼龙6切片和尼龙66切片等聚酰胺切片领域属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”（代码C2651、代码C2653），不属于上述落后产能行业。

3、发行人的主营业务符合相关产业政策发行人主营业务为尼龙切片的研发、生产和销售，报告期内主营业务产品主要为尼龙6切片，本次募投项目建成后主营业务产品将新增尼龙66切片。

相关尼龙切片产品是尼龙工业中链接上游化工原料（己内酰胺、己二胺、己二酸等）和下游应用于纺织服装、汽车、轨道交通、电子电器等行业的各类尼龙产品的中间体，经下游厂商加工后主要应用于纤维、工程塑料和薄膜等领域。

与尼龙相关的产业政策主要针对下游应用领域进行鼓励和扶持。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人工程塑料级切片、薄膜级切片等产品属于战略性新兴产业，细分类别包含“PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）”“PA6聚酰胺工程塑料”“PA66工程塑料”“共聚尼龙及改性材料和制品”等；根据《产业结构调整目录（2019年本）》，差别化、功能性化学纤维被列为鼓励类别，属于发行人产品面向的下游领域。

近年来，与下游应用领域相关的产业政策对聚酰胺等尼龙材料提出了高端化、差异化的要求，相关政策的引导和鼓励有望补齐尼龙产业链、增加下游行业对尼龙材料的需求，继而有利于发行人主营业务的发展。

相关政策主要有：序号名称颁布单位颁布时间涉及相关行业的主要内容与发行人主营业务之间的联系1《产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》工信部、发改委2022.4在推进先进产业集群建设方面，提出要加快要素资源引进力度和更新速度，完善产业链条，升级制造能力，优化产品结构。

同时，提出了高品质非织造布、安全防护与应急救援用纺织品、航空航天用高性能纺织品、海洋产业与渔业用纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输及安全工具用纺织品、土工建筑用纺织品、过滤用纺织品等8个重点领域的提升行动近年来，尼龙66的重要原材料实现了国产化突破。

在此背景下，发行人发展66切片业务，响应了完善产业链条的政策引导方向；发行人的尼龙切片产品可应用于交通运输、海洋产业、航空航天等多个产业用纺织品领域（例如汽车领域的轮胎帘子布、安全气囊、座椅织物等），是重要的产业用纺织品原材料。

该政策鼓励相关产业纺织品的发展，可推动对尼龙切片的需求2《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》工信部、发改委等6部门2022.4要围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品尼龙是聚酰胺的俗称。

该政策明确指出要围绕新兴产业增加聚酰胺材料品种规格。

发行人尼龙切片产品中的工程级、纤维级产品，可经下游加工后应用于该政策鼓励的高性能橡塑材料、高性能纤维等产品领域浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-41序号名称颁布单位颁布时间涉及相关行业的主要内容与发行人主营业务之间的联系3《关于化纤工业高质量发展的指导意见》工信部、发改委2022.4提高常规纤维附加值。

实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品，提升功能纤维性能和品质稳定性，拓展功能性纤维应用领域，推进生物医用纤维产业化、高端化应用。

加强生产全流程质量管控，促进优质产品供给，满足消费升级和个性化需求尼龙是国内产量第二大的化纤产品，是重要的常规纤维。

发行人开发的尼龙66切片、共聚尼龙切片产品属于差别化、高端化尼龙材料，属于该政策鼓励的常规纤维产品升级方向4《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》工信部2021.12耐高温尼龙材料、尼龙及复合材料、EPS蜗轮用尼龙材料等被列入先进化工材料该政策明确了尼龙及复合材料、EPS蜗轮用尼龙材料属于先进化工材料，属于发行人尼龙切片产品的下游应用领域5《纺织行业“十四五”发展纲要》中国纺织工业联合会2021.6推进产业基础高级化。

实施纺织产业基础能力提升工程，加快补齐基础纤维材料、基础零部件、基础软件、基础工艺和产业技术基础等短板。

保障产业链供应链安全。

加强产业链薄弱环节和短板技术攻关，高性能纤维特定品种、高功能性复合材料和纺织制成品、纺织装备基础件短板等逐步实现技术自主可控近年来，尼龙66的重要原材料实现了国产化突破。

在此背景下，发行人发展尼龙66切片业务，响应了补齐基础纤维材料产业链的政策引导方向6《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》中国纺织工业联合会2021.6“十四五”时期将推动实施八大重点工程，其中“纺织消费品多功能化开发重点工程”明确提出要重点发展耐低温、高强、弹性、低熔点等功能聚酰胺纤维纺织品尼龙66纤维具有耐低温、高强度特征，共聚尼龙纤维具有低熔点特征，符合该政策重点发展的聚酰胺纤维纺织品方向7《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》中国塑料加工工业协会2021.6坚持“五化”技术进步方向。

其中在功能化方面，大力开发用于航空、航天、国防军工及汽车、高铁、家电、通讯、现代农业及日常生活及节能环保、新能源、高端装备制造业等领域所需要的具有高强、高韧、高阻隔、高透明、耐高温、阻燃、耐磨、耐腐蚀、导电、绝缘、导热等性能的薄膜、容器、零配件、日用品、工程塑料等塑料制品；在轻量化方面，大力开发塑料制品在满足所需功能前提下的减重新技术发行人的工程塑料级尼龙切片用于制成工程塑料，具有强度高、耐磨等特点，可替代金属作为工程结构材料使用，在汽车、轨道交通、电子电器等行业应用广泛，例如在汽车领域可起到“以塑代钢”、减轻重量的作用，属于该政策鼓励的范围8《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》中国塑料加工工业协会2021.6塑料加工业“十四五”期间的重点产品发展方向中，包含了可辐照改性聚酰胺（PA）专用树脂；共挤及双拉薄膜、汽车管路及发动机、照明、电子电器等工程塑料用高阻隔、高强度聚酰胺等专用树脂；功能性双向拉伸尼龙薄膜（BOPA）薄膜；高端鞋材用尼龙弹性体；汽车发动机及发动机周边/零部件用聚酰胺材料，汽车管路系统用耐温聚酰胺材料；LED支架用耐高温聚酰胺材料；锂电池封装用BOPA薄膜等相关原材料及制品发行人的工程塑料级尼龙切片产品可经下游进一步改性加工后制成工程塑料，用于汽车管路及发动机周边/零部件、照明、电子电器等工程塑料产品；薄膜级尼龙切片可经下游进一步加工后制成BOPA薄膜。

相关产品明确属于该政策鼓励的领域9《产业结构调整目录（2019年本）》发改委2019.11将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录发行人的纤维级尼龙切片产品可经下游进一步制得差别化、功能性尼龙纤维产品，属于该政策鼓励的方向浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-42序号名称颁布单位颁布时间涉及相关行业的主要内容与发行人主营业务之间的联系10《战略性新兴产业分类（2018）》国家统计局2018.11“3.3.1.1工程塑料制造”中的“PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）”、“PA6聚酰胺工程塑料”、“PA66聚酰胺树脂（PA66）（不统计尼龙66盐、锦纶制造用树脂）”、“PA66工程塑料”、“共聚尼龙及改性材料和制品”和“高温尼龙（HTPA）（耐高温尼龙、高流动性尼龙、导热尼龙材料等改性产品）”等被确定为战略性新兴产业该政策明确将工程塑料和双向拉伸薄膜用PA6聚酰胺树脂、PA6聚酰胺工程塑料（PA6为尼龙6的英文缩写），以及PA66工程塑料（PA66为尼龙66的英文缩写）、共聚尼龙制品等确定为战略性新兴产业由上表可知，近年来新出台的一系列相关行业政策鼓励尼龙材料向高端化、差异化发展，可促进上游尼龙切片生产企业升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业结构。

各项产业政策有利于尼龙产业链上下游实现可持续发展，行业政策环境未发生重大不利变化。

综上所述，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（二）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；发行人本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的主要产品为尼龙66切片。

尼龙66切片生产的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二酸的生产工艺较为成熟，国内己二酸供给较为充足；己二胺主要由己二腈制备，而国内己二腈的供应在历史上主要由少数海外厂商主导。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未建设尼龙66切片产能，报告期内未有来自境外的尼龙66切片原材料采购情况。

发行人拟通过本次可转债募集资金建设尼龙66切片项目，是把握近年来尼龙66关键原材料的国产化取得突破、预计将为尼龙66市场带来快速发展机遇的重要举措。

近年来，国内自主生产己二腈工艺在多种技术路径上陆续实现了关键突破，同时，英威达等海外己二腈龙头企业短期内在国内也有较为明确的投产计划。

据不完全统计，2022年国内己二腈规模化生产项目的部分投产情况如下：公司名称地区己二腈新增产能规划投产计划英威达尼龙化工（中国）有限公司上海40万吨2022年11月已投产华峰集团有限公司重庆30万吨2019年一期5万吨投产，2022年二期5万吨投产天辰齐翔新材料有限公司山东50万吨2022年7月，一期20万吨已投产河南神马艾迪安化工有限公司河南20万吨2022年一期5万吨投料试车浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-43“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设地位于山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区。

预计本项目建设完成后，国内市场己二腈的供应瓶颈已经基本消失。

一方面，本项目选址毗邻天辰齐翔新材料有限公司的50万吨己二腈生产项目，2022年7月，天辰齐翔一期年产20万吨己二腈项目已经成功投产，后续30万吨己二腈产能建设也将有序推进，项目完全投产后可支持约100万吨尼龙66新增产能的需求，因此，本项目靠近关键原材料供应商可为后续原材料的采购提供便利。

另一方面，随着国内己二腈生产项目在未来的陆续投产，国内尼龙66关键原材料的供应主体也将进一步多元化，供应短缺风险将显著降低。

此外，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙66的其他相关原材料在省内及周边的企业中均可实现采购。

综上所述，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。

（三）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；1、主项目的备案情况本次可转债两个募集资金投资项目，其所属主项目均已完成备案程序，备案文件中已包含分期建设内容。

具体如下：（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”为主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目。

其中，主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”已经取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2206-330114-89-01-429920”。

根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的一期建设内容为“年产12.4万吨尼龙新材料项目”。

（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”为主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的子项目。

其中，主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-44新材料项目”已经取得了《山东省建设项目备案证明》，项目代码为“2020-370305-26-03-147018”。

根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的一期项目第一阶段为“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。

2、募集资金投资项目投资金额与建设内容与主项目备案内容相符本次可转债两个募集资金投资项目的投资金额与建设内容，均与其所属主项目的备案内容相符，具体如下：“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投资金额与建设内容符合主项目“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的备案内容。

根据主项目取得的项目代码为“2206-330114-89-01-429920”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，其中一期建设“年产12.4万吨尼龙新材料项目”，投资58,288.72万元，建成后形成尼龙6切片产能10.4万吨，共聚切片2万吨。

经本所律师核查，主项目备案内容中关于一期建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的投资金额与建设内容相符。

“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投资金额与建设内容符合主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的备案内容。

根据主项目取得的项目代码为“2020-370305-26-03-147018”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，其中一期项目第一阶段为“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，投资42,447.71万元，生产尼龙新材料（尼龙66）8万吨。

经本所律师核查，主项目备案内容中关于一期项目第一阶段建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的投资金额与建设内容相符。

3、本次募投项目沿用主项目备案已得到确认2022年11月1日，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的主项目建设地所属的杭州市钱塘区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目的说明》，确认本项目为“杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的一期建设项目，不再进行一期子项目的备案，沿用主项目备案程序。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-452023年4月4日，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的主项目建设地所属的淄博市临淄区发展和改革局出具了《关于山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目备案情况的说明》，确认“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”备案证明已包含了一期第一阶段年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）相关内容，无需对“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”重复立项。

因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定，发行人本次发行涉及的募集资金投资项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”均已经履行了立项备案程序。

（四）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时发行人的应对措施；发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

1、募投项目建设用地取得情况（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目本次募集资金投资项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”实施主体为发行人，项目建设拟用地50亩。

发行人已通过公开竞买方式取得了出让宗地编号为“杭钱塘工出【2022】11号”的国有建设用地土地使用权，并于2022年6月取得“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”不动产权属证书，该地块面积约100亩（66,742.00平方米），已可满足本项目建设用地需求。

（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目本次募集资金投资项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体为上市公司全资子公司山东聚合顺，项目建设拟用地100亩。

截至本补充法律意见书出具之日，项目拟建设地块的土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺已经成功中标，并与淄博市自然资源和规划局于2023年4月4日签订了《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，于2023年4月26日签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：淄博-01-2023-6017），对应土地使用权的宗地编号为“370305201226GB00009W00000000[临淄区2023（增量）-003号]”。

根据该成交确认书及国有建设用地使用权出让合同，竞得土地面积约200亩（133,298.63平方米），已可满足本项目建设用地需求。

山东聚合顺和发行人承浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-46诺将及时缴清土地成交价款并履行获取相应不动产权属证书所需的手续。

因此，就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设用地，项目实施主体山东聚合顺已经履行竞标程序并成功中标，在完成后续程序后可以取得合法有效的不动产权属证书，不存在法律障碍。

2、发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形（1）发行人及其子公司经营范围不包括房地产开发、经营截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司。

发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，具体情况如下：序号公司名称经营范围经营范围是否包括房地产开发、经营1杭州聚合顺新材料股份有限公司一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

否2杭州聚合顺特种材料科技有限公司技术开发、生产：尼龙6新材料；销售：原材料（己内酰胺）及本公司生产的产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否3山东聚合顺鲁化新材料有限公司一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否4常德聚合顺新材料有限公司合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓储；普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备、专用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）的销售；新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保、节能的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-47序号公司名称经营范围经营范围是否包括房地产开发、经营5山东聚合顺新材料有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否6山西聚合顺新材料有限公司一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否（2）发行人及其子公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均聚焦于聚酰胺6切片的研发、生产、销售业务，均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

因此，发行人及子公司也未从事房地产开发经营业务。

（3）发行人出具未从事房地产业务的承诺就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：“1、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。

2、本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。

3、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均不存在房地产开发和销售相关收入。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-484、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

”二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；2、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-49产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人子公司山东聚合顺已经中标“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”相关建设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，在完成后续程序后可以取得合法有效的不动产权属证书，不存在法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。

审核问询问题5.3根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。

2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。

请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。

回复：一、事实情况说明（一）结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-501、前次募投项目新增关联交易的原因发行人前次募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实施主体为发行人持股51%的子公司聚合顺鲁化。

兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）持有聚合顺鲁化35%股权，发行人根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2022年1月7日废止）“第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的要求，将兖矿鲁化认定为关联方。

募投项目投产后，兖矿鲁化向聚合顺鲁化供应原材料及部分能源，从而新增日常关联交易。

兖矿鲁化系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（600188.SH）的全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供应商之一。

由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺6切片产业链上下游，且双方生产基地相邻，因此发行人就近向兖矿鲁化采购己内酰胺和部分能源。

该等交易属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化扩展供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。

2、本次募投项目不涉及与其他主体共同实施的情形，不会新增关联方本次募投项目包括“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。

与前次募投项目由发行人持股51%的子公司聚合顺鲁化实施不同，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的实施主体为发行人，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体为发行人全资子公司山东聚合顺。

因此，本次募投项目由发行人和全资子公司山东聚合顺在自有土地上独立实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情形，不会新增关联方。

3、本次募投项目预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”达产后，发行人将新增产能12.4万吨/浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-51年，其中包括尼龙6切片10.4万吨/年和共聚尼龙切片2.0万吨/年。

尼龙6切片生产的主要原材料为己内酰胺；共聚尼龙切片生产的主要原材料为己内酰胺，同时会添加少量的己二酸和己二胺，用于调节产品性状。

原材料采购方面，随着国内己内酰胺量产技术突破，国产己内酰胺的产能和产量大幅提升：2022年国内己内酰胺产能已达575万吨/年，其中兖矿鲁化己内酰胺产能为30万吨/年，占国内总产能比例约为5%，同时国内除兖矿鲁化之外的多家厂商也公布了己内酰胺扩产计划，预计未来己内酰胺国内供应较为充足，可完全消化本次募投项目实施后新增的己内酰胺采购需求；另一方面，本次募投项目实施地点位于浙江省杭州市，发行人主要采用向周边地区供应商就近采购己内酰胺的方式满足新增己内酰胺采购需求。

目前，发行人与除兖矿鲁化之外的其他己内酰胺生产商均不存在合资经营关系或其他关联关系。

因此，基于国内市场己内酰胺供应充足、原材料就近采购的经济性等考虑，本项目的实施不会增加对兖矿鲁化己内酰胺的采购需求，也不会新增关联采购交易。

产品销售方面，尼龙6切片及共聚尼龙切片等产品可应用于化纤和工程塑料等多个领域，相关应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等民生领域，近年来下游需求不断增加，表观消费量保持稳定增长。

因此，发行人可实现尼龙6切片及共聚尼龙切片全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联销售交易。

（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”达产后，发行人将新增尼龙66切片产能8.0万吨/年。

尼龙66切片的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二胺由己二腈加氢制得，己二胺的供应商均为己二腈生产商。

原材料己二胺采购方面，近年来己二腈国产化取得实质性突破，且英威达等海外己二腈龙头企业短期在国内也有较为明确的投产计划，己二胺等原材料供应有望逐渐充足。

项目建成后，发行人将根据己二胺市场实际供应情况，向与本募投项目实施地毗邻的天辰齐翔新材料有限公司或英威达等海内外重要的己二腈生产商进行采购。

己二酸采购方面，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙66切片的其他原材料在山东省内及周边的非关联企业中均可实现采购。

目浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-52前，发行人与己二胺、己二酸生产商均不存在合资经营关系或其他关联关系，且兖矿鲁化亦不涉及己二胺、己二酸的生产业务，因此本项目的实施不会增加对兖矿鲁化的采购需求，也不会新增关联采购交易。

产品销售方面，尼龙66切片生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔。

随着我国民用尼龙纤维、尼龙工程塑料对高端产品的需求不断增长，预计对尼龙66切片产品需求量较大。

因此，发行人可实现尼龙66切片产品全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联交易。

综上，本次募投项目由发行人和全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。

因此，本次募投项目实施后不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

4、发行人采取的应对措施（1）规范关联交易的制度安排为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序，主要内容如下：1）《公司章程》的规定第五十条规定：“公司的对外担保行为、关联交易、财务资助事项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须提交股东大会审批通过：……6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-53（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的；2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；3．关联交易协议没有具体交易金额的；4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；5．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。

股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。

”第八十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

”第八十九条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分之浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-54二以上通过。

股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

”第一百一十九条规定：“董事会有权决定达到下列标准且未达到股东大会审议标准的交易事项：……（三）关联交易1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

”第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

”2）《董事会议事规则》的规定第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-55第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

”3）《独立董事工作制度》的规定第二十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

”第二十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-5612．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；”4）《关联交易管理制度》的规定《关联交易管理制度》第三章、第四章对公司关联交易的审核权限、关联交易的表决也作出了详细规定。

发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

（2）关联方及关联交易相关事项的承诺函发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。

发行人实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌贸易出具的承诺函内容如下：“1、本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。

除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人/本公司承诺不会利用对发行人的控制地位，谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本人/本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响的浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-57除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。

4、杜绝本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式的担保。

5、如本人/本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。

”发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。

除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人承诺不会谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-584、杜绝本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担保。

5、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。

”综上，发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；3、查阅发行人报告期内的审计报告；核查发行人三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目由发行人及其全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。

因此，本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-59影响；2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-60第二部分本次发行相关法律事项的更新一、本次发行的批准和授权本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。

发行人于2022年11月21日召开的2022年第三次临时股东大会已经作出有效决议，批准了本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为12个月。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述批准和授权尚在有效期内。

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，亦未撤销或更改已作出的批准与授权。

本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的主体资格。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化。

发行人仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的实质条件。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-61具体如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2022年11月21日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。

2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次发行可转债的票面利率水平由发行人的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

根据天健出具的发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年实现的归属于母公司股东的净利润分别为11,583.57万元、24,044.36万元、24,219.34万元，最近三年平均可分配利润为19,949.09万元。

根据本次发行方案，本次发行募集资金不超过33,800.00万元。

按发行规模33,800.00万元计算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

3、根据2022年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-62改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十八条规定的行为。

因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-63体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

4、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合《注册管理办法》第十条之规定。

具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等各项公司规章制度。

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

7、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人平均可浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-64分配利润为19,949.09万元。

本次可转债拟募集资金33,800.00万元，前次可转债当前余额约2.04亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

8、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为40.57%、54.30%和55.54%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过61,391.00万元，占公司2022年末归属于母公司净资产的比例为38.84%，本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%；最近三年各期期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,754.08万元、26,729.74万元和35,565.36万元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需要。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

9、经本所律师核查，发行人最近三年归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为10,940.67万元、23,127.31万元、23,596.70万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为12.75%、18.19%、16.17%。

因此发行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-65集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

因此本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。

12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、本次发行的方案本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的方案。

经本所律师核查，发行人于2023年5月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件，发行人本次发行的方案变化如下：单位：万元序号项目名称总投资额原计划以募集资金投入金额现计划以募集资金投入金额1年产12.4万吨尼龙新材料项目58,288.7223,000.0015,800.00浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-662年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目42,447.7118,000.0018,000.00总计100,736.4341,000.0033,800.00除上述变更以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案不存在其他变更或新增情况。

本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的设立本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立情况未发生变化。

本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

六、发行人的独立性本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的独立性情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。

本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

七、发行人的股东和实际控制人（一）发行人的主要股东根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年12月31日，发行人前十名股东及其持股情浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-67况如下：经本所律师核查，新增报告期内，发行人持有发行人5%以上股份的主要股东的具体情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要股东仍为永昌控股、永昌贸易，两者的持股总数和持股比例均未发生变动。

（二）发行人的实际控制人经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，傅昌宝仍为发行人实际控制人，傅昌宝实际持股总数、持股比例和地位均未发生变化。

序号股东姓名股东性质持股总数（股）持股比例质押或冻结的股份数量（股）持有有限售条件的股份数量1永昌控股境内非国有法人60,216,05019.08%19,770,00060,216,0502永昌贸易境内非国有法人44,300,83814.04%044,300,8383傅昌宝境内自然人15,000,0004.75%015,000,0004中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金其他14,974,2414.75%005招商银行股份有限公司-交银施罗德启诚混合型证券投资基金其他6,922,7772.19%006博时价值增长证券投资基金其他5,588,3511.77%007珠海慧明十方道合投资中心（有限合伙）境内非国有法人4,521,2181.43%008张兵境内自然人4,000,0001.27%009金建玲境内自然人3,925,3001.24%03,900,00010中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金其他3,736,0001.18%00合计163,184,77551.71%19,770,000123,416,888浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-68八、发行人的股本及演变根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至2023年3月31日，累计已有人民币142,000元“聚合转债”转为A股普通股，占发行人“聚合转债”发行总量的0.0696%，因转股形成的股份数量累计为9,832股。

转股后，截至2023年3月31日，发行人的股本总额为315,556,832元，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股127,941,88840.541、境内自然人23,425,0007.422、境外自然人00.003、国有法人00.004、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）00.006、其他104,516,88833.12二、无限售条件流通股187,614,94459.461、境内自然人90,081,17528.552、境外自然人00.003、国有法人1,308,1560.414、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）1,379,2080.446、其他94,846,40530.06三、股份总数315,556,832100.00本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。

九、发行人的业务本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的经营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动，主营业务及控股子公司概况等业务情况。

1、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-69司经营范围未发生变化。

2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司新取得的资质证书、许可证书及认定如下：（1）发行人新增取得了汽车行业IATF16949质量管理体系认证，证书登记号码011112232681，认证范围为尼龙切片的设计和制造，有效期自2022年12月21日至2025年12月20日止。

（2）聚合顺鲁化新增取得了枣庄市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号91370481MA3UKMY00001P，有效期限自2022年12月22日至2027年12月21日止。

除上述新增以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的主要生产经营所必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。

3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。

4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续从事尼龙6切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。

根据天健出具的最近三年审计报告，发行人最近三年的主营业务收入（合并）分别为2,543,438,159.10元、5,280,963,815.51元、6,032,262,829.14元，分别占当期全部业务收入的99.19%、96.76%和99.92%。

发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-70要关联方及关联关系。

经本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系未发生重大变化。

（二）主要关联交易本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。

除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的新增或更新的主要关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主要关联交易如下：单位：万元关联方名称关联交易内容2022年2021年2020年2019年兖矿鲁南化工有限公司（及同一控制下企业兖矿煤化供销有限公司）采购原材料及能源69,713.066,567.95--2、关联担保经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，关联方为发行人提供的尚未到期的担保情况如下：担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保原因永昌控股、永昌贸易57,000,000.002022.09.062023.03.28办理银行承兑汇票傅昌宝137,500,000.002022.10.182023.05.24办理银行承兑汇票傅昌宝81,000,000.002022.09.272023.05.07办理银行承兑汇票傅昌宝、永昌控股、永昌贸易、万泓、金建玲、王维荣[注]173,969,598.342022.03.172028.03.06发行可转债[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌贸易、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次公开发行可转债所共同提供的担保。

经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的1,977万股浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-71聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于2022年3月30日办理了股票质押登记手续。

3、支付关键管理人员报酬根据天健出具的最近三年审计报告，报告期内，发行人支付关键管理人员报酬情况如下：单位：万元关联交易内容2022年2021年度2020年度2019年度关键管理人员报酬219.30236.35248.67235.99（三）上述关联交易已经履行的决策程序本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人上述关联交易已经履行的决策程序。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人关于关联交易公允决策程序的规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。

（五）发行人与主要股东之间的同业竞争本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人与主要股东之间的同业竞争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。

本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。

十一、发行人的主要财产本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主要财产情况。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-72新增报告期内，发行人子公司聚合顺鲁化新增生产设备，系年产18万吨聚酰胺新材料项目部分在建工程（3号生产线），达到预定可使用状态后结转为固定资产。

新增报告期内，发行人新增了3项中国境内专利，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人授予日期状态1一种用于仪表压缩空气的除水装置实用新型202221212737.6聚合顺鲁化2022.10.04专利权维持2一种利用LNG汽化吸热效应的节能装置实用新型202221212335.6聚合顺鲁化2022.10.21专利权维持3一种运用于萃取水再次浓缩后尾气热能回用的装置实用新型202221212318.2聚合顺鲁化2022.10.21专利权维持经本所律师核查，除上述变动情形外，新增报告期内发行人主要财产未发生其他重大变化。

本所律师认为，截至2022年12月31日，发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

十二、发行人的重大债权债务本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。

（一）正在履行的重大合同新增报告期内，发行人及其子公司新增或更新的重大合同（除办理银行承兑或开具信用证业务外）如下：1、借款合同截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元的借款合同如下：序号借款人贷款人合同编号合同金额（万元）借款期限担保方式1聚合顺中国农业银330104202222,5002022.07.01-1、聚合顺鲁化以土地和在浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-73鲁化行股份有限公司杭州新城支行00009312027.06.30建工程设立不动产抵押，担保金额为1.0198亿元；2、发行人对剩余1.2302亿元贷款提供保证担保。

[注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。

截至2022年12月31日，发行人实际借款金额约为1.70亿元。

2、担保合同截至2022年12月31日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次可转债担保外，发行人及其子公司新增或更新的正在履行的金额大于500万元的担保合同如下：序号担保人债权人债务人合同编号担保债权金额（万元）债权确定期间担保方式1聚合顺鲁化中国农业银行股份有限公司杭州新城支行聚合顺鲁化3310062022003976810,1982022.05.17-2025.05.16抵押2发行人中国农业银行股份有限公司杭州新城支行聚合顺鲁化3310052022001722917,0002022.07.01-2025.05.16连带责任保证3、采购合同经本所律师核查，截至2022年12月31日,发行人及其子公司新增或更新的正在履行的金额大于500万元的采购合同如下：序号买方卖方（供应商）合同标的合同数量（吨）定价方式合同期限1常德聚合顺湖北三宁集团有限公司己内酰胺800±3%固定价格2022.12.27-2023.01.102发行人山东东巨化工股份有限公司己内酰胺1,500固定价格2022.12.26-2023.01.083发行人山东华鲁恒升化工股份有限公司己内酰胺520固定价格2022.12.26-2023.01.024发行人中国平煤神马集团尼龙科技有限公司己内酰胺1,000固定价格2022.12.21-2023.01.205发行人沧州旭阳化工有限公司己内酰胺2,000固定价格2022.12.26-2023.01.076发行人兖矿煤化供销有限公司己内酰胺512固定价格2022.12.20-2023.01.107发行人兖矿煤化供销有限公司己内酰胺1,000固定价格2022.12.28-浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-742023.01.208聚合顺鲁化兖矿煤化供销有限公司己内酰胺3,000固定价格2022.12.28-2023.01.059聚合顺特种阳煤集团太原化工新材料有限公司己内酰胺1,024固定价格2022.12.26-2023.01.31另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰胺事项续签了2023年的年度框架合同。

4、销售合同经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增或更新的、正在履行的、金额大于500万元的销售合同如下：序号卖方买方（客户）合同标的合同数量（吨）定价方式合同期限1发行人朗盛（常州）有限公司尼龙6切片J2700524.80固定价格签订于2022.11.292聚合顺特种AGLONINDUSTRIESPVTLTD尼龙6切片J2403F446.08固定价格2022.12.14-2023.01.313聚合顺鲁化张家港市恒美纺织有限公司尼龙6切片J2403F512.00固定价格2022.12.26-2023.01.254聚合顺鲁化张家港市恒美纺织有限公司尼龙6切片J2403F992.00固定价格2022.12.28-2023.02.165聚合顺鲁化杭州远锦贸易有限公司尼龙6切片J2403F512.00固定价格2022.12.28-2023.02.286聚合顺鲁化晋江市三福进出口贸易有限公司尼龙6切片J2403F1,005.44固定价格2022.12.30-2023.02.16[注]：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与浙江嘉华特种尼龙有限公司、海安市嘉禾化纤有限公司、浙江锦盛控股集团有限公司、朗盛（无锡）高性能复合材料有限公司及朗盛（常州）有限公司、烟台华润锦纶有限公司续签了2023年年度框架合同。

5、房屋租赁合同经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司没有新增正在履行的房屋租赁合同。

6、设备采购及在建工程施工合同浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-75经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增或更新的正在履行的、金额大于500万元的设备采购及在建工程施工合同如下：序号合同主体承包人名称合同内容合同总金额（万元）签订日期1聚合顺浙江广屿建设有限公司杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目综合仓库、危废仓库、综合楼1,250.002022.12本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述新增或更新的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。

（二）金额较大的其他应收款、其他应付款根据天健出具的2022年度《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应收款3,388.13万元，主要为应收暂付款2,212.93万元，应收增值税退税847.03万元、押金保证金217.00万元等；其他应付款648.28万元，主要为押金保证金357.73万元、应付暂收款189.69万元、尚未支付的经营费用100.86万元等（以上均为账面余额）。

本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。

（三）交易性金融资产和金融负债根据天健出具的2022年度《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人交易性金融资产的余额为0元，交易性金融负债的余额为2,304,254.29元（系外汇套期保值交易产生）。

本所律师经核查后认为，发行人交易性金融负债合法产生且交易金额较小，不会对发行人的正常经营活动构成重大影响。

（四）侵权之债根据发行人的说明及本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-76十三、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人公司章程的制定和修改情况。

发行人于2023年4月6日召开第三届董事会第十二次会议，并于2023年4月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。

根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，新增报告期内，发行人的组织机构未发生变化；发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。

2023年4月6日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等8项制度的议案》，并经发行人2022年年度股东大会审议通过，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对发行人《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行了修订。

本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-77告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，也未出现影响其任职资格的情形。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十七、发行人的税务本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率及发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

根据发行人提供的资料以及天健出具的最近三年审计报告，新增报告期内，发行人及其子公司新增的财政补贴如下：（1）根据杭州市钱塘区商务局《关于组织申报钱塘区2021年度内外贸发展专项资金的通知》，发行人获得外经贸发展专项资金1,204,600.00元。

（2）根据《关于下达2022年杭州市第三批外向型发展（外贸）项目及配套资金的通知》（杭财企〔2022〕36号），发行人获杭州市钱塘区商务局外贸企业补助560,800.00元。

（3）根据枣庄市科学技术局、枣庄市财政局《关于下达2022年枣庄市产学研联合基金项目的通知》（枣科室字〔2022〕55号），聚合顺鲁化获枣庄市科学技术局枣庄市产学研联合基金项目补助经费160,000.00元，浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-78（4）根据湖南省人力资源和社会保障厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局《稳岗位提技能保就业十六条措施》（湘人社规〔2022〕20号），常德聚合顺获留工培训补助41,500.00元。

（5）根据浙江省人力资源和社会保障厅办公室《关于印发社会保险助企纾困政策操作细则的通知》(浙人社办发〔2022〕20号)，发行人获一次性扩岗补贴15,000.00元。

（6）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76号），聚合顺鲁化获大学生一次性扩岗补助4,500.00元。

（7）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76号），聚合顺鲁化获滕州市人力资源和社保局2022年一次性扩岗补助1,500.34元。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。

本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政补贴合法合规、真实有效，十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。

经本所律师核查，新增报告期内，上述情况未发生重大变化。

本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-79十九、发行人募集资金的运用本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人募集资金的运用情况。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行募投项目的募集资金用途未发生变化，募集资金金额发生如下变化：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含33,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：单位：万元序号项目名称项目所属区域实施主体总投资额原计划以募集资金投入金额变更后以募集资金投入金额1年产12.4万吨尼龙新材料项目浙江省杭州市上市公司58,288.7223,000.0015,800.002年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目山东省淄博市山东聚合顺42,447.7118,000.0018,000.00合计100,736.4341,000.0033,800.00本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。

二十、发行人业务发展目标本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生重大变化。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-80发生新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十三、本所律师认为需要说明的其他事项本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了本所律师认为需要说明的其他事项。

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师没有其他需要说明的新增事项。

二十四、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。

发行人具备法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。

发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书出具日期为2023年5月16日。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）4-1-81（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）浙江金道律师事务所经办律师：负责人：经办律师：年月日王全明吴海珍田志伟浙江金道律师事务所律师工作报告4-1-82浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87006666传真：0571-87006661二〇二三年八月浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-83目录第一部分对《审核问询函》问题的更新回复........................................................87审核问询问题1....................................................................................................88审核问询问题5.3.................................................................................................90第二部分本次发行相关法律事项的更新................................................................93一、本次发行的批准和授权...............................................................................93二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................93三、本次发行的实质条件...................................................................................93四、本次发行的方案...........................................................................................98五、发行人的设立...............................................................................................98六、发行人的独立性...........................................................................................99七、发行人的股东和实际控制人.......................................................................99八、发行人的股本及演变.................................................................................100九、发行人的业务.............................................................................................101十、关联交易及同业竞争.................................................................................103十一、发行人的主要财产.................................................................................106十二、发行人的重大债权债务.........................................................................107十三、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................111十四、发行人章程的制定与修改.....................................................................111十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................112十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................112十七、发行人的税务.........................................................................................112十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................115十九、发行人募集资金的运用.........................................................................117二十、发行人业务发展目标.............................................................................117二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................117浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-84二十二、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................117二十三、本所律师认为需要说明的其他事项.................................................117二十四、本次发行的总体结论性意见.............................................................118浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-85浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）致：杭州聚合顺新材料股份有限公司浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于2023年2月28日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；已于2023年5月16日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

发行人于2023年8月25日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年半年度报告》，披露了发行人2023年1月1日至2023年6月30日（以下简称“最新一期”）的经营财务信息。

本次发行报告期更新为2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月。

根据上海证券交易所的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对报告期内以及《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）内，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律事项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-86见书（一）》是不可分割的一部分。

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其在本所出具的前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规和规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。

本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了必要的调查、浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-87复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出专业判断的适当资格和能力。

本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、副本材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。

发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。

但是发行人作上述引用时，不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：第一部分对《审核问询函》问题的更新回复浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-88审核问询问题1根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙6切片为主，属于“C26化学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料”将增加公司现有主要产品尼龙6切片产能10.4万吨、新增部分共聚尼龙切片产能2.0万吨；（2）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”实施后，公司将切入新业务尼龙66切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020年、2022年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙6切片生产，2022年1-9月公司货币资金余额为190,358.99万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”作为2022年可转债募投项目。

请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-89进行核查并发表明确意见。

回复：一、事实情况说明就“审核问询问题1之（6）”，经本所律师核查，新增期间内，发行人新设两家子公司，即聚合顺国际（香港）有限公司和聚合顺鲁化经贸有限公司（详见本补充法律意见书正文第二部分“九、发行人的业务”之“1、新设子公司”）。

两家公司经营范围中均不包含房地产开发、经营的内容。

根据发行人的说明，就不存在从事房地产业务相关事宜，发行人已经作出的承诺涵盖了新设的两家公司。

除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问题1”所述事实情况未发生其他实质性变化。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；2、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-90规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人子公司山东聚合顺已经中标“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”相关建设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，在完成后续程序后可以取得合法有效的不动产权属证书，不存在法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。

审核问询问题5.3根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。

2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。

请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-91管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。

回复：一、事实情况说明经本所律师核查，新增期间内，发行人实际控制人控制的永昌贸易更名为海南永昌新材料有限公司（以下简称“永昌新材料”），并将注册地变更为海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态软件园C地块一期C02栋，经营范围中新增“工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售”的内容。

原永昌贸易所出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》对永昌新材料继续有效。

除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问题5.3”所述事实情况未发生其他无实质性变化。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；3、查阅发行人报告期内的审计报告和定期报告；核查发行人三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌新材料、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目由发行人及其全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-92展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。

因此，本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-93第二部分本次发行相关法律事项的更新一、本次发行的批准和授权本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。

经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。

且尚在有效期内。

本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人本次发行的主体资格。

经本所律师核查，新增期间内，发行人主体资格方面未发生变化。

发行人仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人本次发行的实质条件。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具体如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2022年11月21日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-94公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。

此外，发行人于2023年5月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件。

因此，前述议案已明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。

2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次发行可转债的票面利率水平由发行人的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

根据天健出具的发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度、2022年度内实现的归属于母公司股东的净利润分别为11,583.57万元、24,044.36万元、24,219.34万元，最近三年平均可分配利润为19,949.09万元。

根据本次发行方案，本次发行募集资金不超过33,800.00万元。

按发行规模33,800.00万元计算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

3、根据2022年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-95改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十八条规定的行为。

因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-96体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

4、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合《注册管理办法》第十条之规定。

具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等各项公司规章制度。

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

7、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人平均可浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-97分配利润为19,949.09万元。

本次可转债拟募集资金33,800.00万元，前次可转债当前余额约2.04亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

8、根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期的财务报表，最近三年及最近一期各期期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为40.57%、54.30%、55.54%和58.02%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险；截至2023年6月30日，发行人前次可转债余额为20,380.80万元。

若本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过54,180.80万元，未超过最近一期期末净资产181,837.81万元的50%；最近三年及最近一期各期期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,754.08万元、26,729.74万元、35,565.36万元和-31,990.31万元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需要。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

9、经本所律师核查，发行人最近三年归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为10,940.67万元、23,127.31万元、23,596.70万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为12.75%、18.19%、16.17%。

因此发行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”；募集资金用途符合国浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-98家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

因此本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。

12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、本次发行的方案本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人本次发行的方案。

经本所律师核查，新增期间内，本次发行方案未发生变化。

本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的设立本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的设立情况。

经本所律师核查，新增期间内，发行人设立情况未发生变化。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-99本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

六、发行人的独立性本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人本次发行的独立性情况。

经本所律师核查，新增期间内，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。

本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

七、发行人的股东和实际控制人（一）发行人的主要股东根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：序号股东姓名股东性质持股总数（股）持股比例质押或冻结的股份数量（股）持有有限售条件的股份数量1永昌控股境内非国有法人60,216,05019.08%19,770,00002永昌新材料境内非国有法人44,300,83814.04%003傅昌宝境内自然人15,000,0004.75%004中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金其他10,021,0413.18%005珠海慧明十方道合投资中心（有限合伙）其他4,521,2181.43%006张兵境内自然人4,000,0001.27%007兴业银行股份有限其他3,898,6001.24%00浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-100[注]：1、截至2023年6月30日，发行人总股本为315,560,336股。

发行人于2022年3月7日发行的可转债自2022年9月13日起进入转股期。

报告期后，发行人总股本因部分可转债转股而发生少量变动，尚未办理工商变更登记。

截至2023年8月11日，发行人总股本为315,560,617股。

2、截至2023年6月30日，首发限售股均已解禁。

经本所律师核查，新增期间内，发行人原主要股东之一永昌贸易改名为海南永昌新材料有限公司，即永昌新材料，并将注册地变更为海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态软件园C地块一期C02栋，经营范围中新增“工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售”的内容。

除上述情况外，新增期内，发行人持有发行人5%以上股份的主要股东的具体情况未发生变化。

发行人的主要股东仍为永昌控股、永昌新材料，两者的持股总数和持股比例均未发生变动。

（二）发行人的实际控制人经本所律师核查，新增期间内，傅昌宝仍为发行人实际控制人，傅昌宝实际持股总数、持股比例和地位均未发生变化。

八、发行人的股本及演变根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至2023年6月30日，累计已有人民币192,000元“聚合转债”转为A股普通股，占发行人“聚合转债”发行总量的0.0941%，因转股形成的股份数量累计为13,336股。

公司－天弘多元收益债券型证券投资基金8万泓境内自然人3,175,0001.01%009金建玲境内自然人2,840,2000.90%0010阳光资产－工商银行－主动配置二号资产管理产品其他2,800,0000.89%00合计150,772,94747.78%19,770,0000浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-101转股后，截至2023年6月30日，发行人的股本总额为315,560,336元，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股00.001、境内自然人00.002、境外自然人00.003、国有法人00.004、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）00.006、其他00.00二、无限售条件流通股315,560,3360.001、境内自然人131,473,12141.662、境外自然人00.003、国有法人1,924,9960.614、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）3,313,1511.056、其他178,849,06856.68三、股份总数315,560,336100.00本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。

九、发行人的业务本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的经营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动，主营业务及控股子公司概况等业务情况。

1、新增子公司经本所律师核查，新增期间内，发行人新设两家控股子/孙公司。

具体情况如下：（1）聚合顺国际（香港）有限公司聚合顺国际（香港）有限公司成立于2023年4月13日，注册资本为100.00浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-102万港元（100.00万股），英文名：JHSINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED，登记证号码为75229631-000-04-23-6，注册地为UNITA1-07,6/FHANGFUNGIND,BLDGPHASE1,2GHOKYUENST,HUNGHOM,KL，经营范围为“销售尼龙6、尼龙66、特种尼龙、己内酰胺，进出口贸易”股东名称出资额（万港元）占注册资本比例（%）发行人100.00100.00（2）山东聚合顺鲁化经贸有限公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司成立于2023年4月27日，注册资本为5,000.00万元人民币，统一社会信用代码为91370481MACHJDQB9M，住所为山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区（山东聚合顺鲁化新材料有限公司院内），法定代表人为李晓光，经营范围为“一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为长期。

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）聚合顺鲁化5,000.00100.002、经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司经营范围未发生变化。

3、经本所律师核查，新增期间内，发行人新增取得了《食品经营许可证》，许可证编号JY33301990000782，经营项目为热食类食品制售，有效期至2028年6月28日止。

除上述新增资质以外，发行人及其子公司取得的主要生产经营所必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。

截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得的资质、许可或备案均在有效期内。

4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。

5、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续从事尼龙6切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-103根据天健出具的最近三年审计报告及发行人提供的最近一期财务报告，发行人最近三年及最近一期的主营业务收入（合并）分别为2,543,438,159.10元、5,280,963,815.51元、6,032,262,829.14元和2,769,019,975.98元，分别占当期全部业务收入的99.19%、96.76%、99.92%和99.89%。

发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的主要关联方及关联关系。

经本所律师核查，新增期间内，发行人主要关联方更新情况如下：1、注销关联方杭州聚丰企业管理有限公司曾经是傅昌宝担任实际控制人的公司，傅昌宝通过永昌控股持有杭州聚丰企业管理有限公司51%的股权，并且担任该公司的执行董事兼总经理。

杭州聚丰企业管理有限公司已于2023年8月1日注销，核准机关为杭州市余杭区市场监督管理局。

2、关联方更名永昌贸易为傅昌宝直接控制且担任执行董事兼总经理的公司，该公司于2023年4月18日更名为海南永昌新材料有限公司，即永昌新材料。

更名后永昌新材料注册资本为3,800万元，统一社会信用代码为91330382712576518Y，住所为海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态软件园C地块一期C02栋，类型为其他有限责任公司，法定代表人为傅昌宝，经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；电子产浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-104品销售；电子元器件制造；有色金属合金制造；金属材料制造；非居住房地产租赁；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为长期。

经本所律师核查，除上述披露情况外，新增期间内发行人主要关联方及关联关系未发生其他重大变化。

（二）主要关联交易本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。

除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期财务资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的新增或更新的主要关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主要关联交易如下：单位：万元关联方名称关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度兖矿鲁南化工有限公司（及同一控制下企业兖矿煤化供销有限公司）采购原材料及能源69,164.4469,713.066,567.95-注：出于信息披露口径一致性，2023年1-6月上表仍继续披露公司与兖矿鲁化的交易情况。

2、关联担保经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，关联方为发行人提供的实际正在履行的担保情况如下：担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保原因永昌控股、永昌新材9,600.002023.01.052023.10.10办理银行承兑汇票浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-105担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保原因料傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣[注]18,147.902022.03.172028.03.06发行可转债[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次公开发行可转债所共同提供的担保。

经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的1,977万股聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于2022年3月30日办理了股票质押登记手续。

3、支付关键管理人员报酬根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期财务资料，报告期内，发行人支付关键管理人员报酬情况如下：单位：万元关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度关键管理人员报酬98.10219.30236.35248.67（三）上述关联交易已经履行的决策程序本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人上述关联交易已经履行的决策程序。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人关于关联交易公允决策程序的规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。

（五）发行人与主要股东之间的同业竞争本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人与主要股东之间的同业竞争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-106本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。

十一、发行人的主要财产本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的主要财产情况。

1、经本所律师核查，新增期间内，发行人控股子公司聚合顺鲁化新增一处土地使用权。

聚合顺鲁化通过竞拍的方式，以人民币3,965万元的价格取得枣庄市滕州市TZ2023-4地块的建设用地使用权。

2023年6月9日，聚合顺鲁化与滕州市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

具体情况如下：产权证号详细地址使用权类型用途面积（m2）出让年限使用期限他项权利鲁（2023）滕州市不动产权第8042050号木石镇木东路东侧出让工业用地90,93750年2023-07-26至2073-07-25无2、经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司新增了4项中国境内专利，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人授予日期状态1含胍基团的抗菌尼龙6及其制备方法发明202110604927.6发行人、武汉纺织大学2023.07.04专利权维持2增韧低吸水尼龙6及其制备方法发明202210879577.9聚合顺鲁化、武汉纺织大学2023.07.04专利权维持浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-1073亲水性两性离子改性聚酰胺及其制备方法和应用发明202110330390.9发行人、武汉纺织大学2023.07.04专利权维持4高亲水性聚酰胺6的制备方法及高亲水性聚酰胺6纤维发明202111599918.9发行人、武汉纺织大学2023.07.04专利权维持经本所律师核查，除上述变动情形外，新增期间内发行人主要财产未发生其他重大变化。

本所律师认为，发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

十二、发行人的重大债权债务本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。

（一）正在履行的重大合同经本所律师核查，截止2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（除办理银行承兑或开具信用证业务外）如下：1、借款合同截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元的借款合同如下：序号借款人贷款人合同编号合同金额（万元）借款期限担保方式1聚合顺鲁化中国农业银行股份有限公司杭州新城支行3301042022000093122,5002022.07.01-2027.06.301、聚合顺鲁化以土地和在建工程设立不动产抵押，担保金额为1.0198亿元；2、发行人对剩余1.2302亿元贷款提供保证担保。

[注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。

截至2023年6月30日，发行人实际借款金额约为18,637.59万元。

2、担保合同截至2023年6月30日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次可转债担保外，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元的担保合同如下：浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-108序号担保人债权人债务人合同编号担保债权金额（万元）债权确定期间担保方式1聚合顺鲁化中国农业银行股份有限公司杭州新城支行聚合顺鲁化3310062022003976810,1982022.05.17-2025.05.16抵押2发行人中国农业银行股份有限公司杭州新城支行聚合顺鲁化3310052022001722917,0002022.07.01-2025.05.16连带责任保证3、采购合同经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元的采购合同如下：序号买方卖方（供应商）合同标的合同数量（吨）定价方式签订时间1发行人、聚合顺特种福建天辰耀隆新材料有限公司己内酰胺每月6000±10%参照中石化挂牌价2023.01-2023.122发行人中国石化化工销售有限公司江苏分公司己内酰胺84000±5%按中石化月度结算价计算2023.01.01-2023.12.313聚合顺特种湖北三宁集团有限公司己内酰胺800固定价格2023.06.214常德聚合顺湖北三宁集团有限公司己内酰胺800固定价格2023.06.305发行人中国平煤神马集团尼龙科技有限公司己内酰胺520固定价格2023.06.266发行人沧州旭阳化工有限公司己内酰胺1,500固定价格2023.06.207发行人沧州旭阳化工有限公司己内酰胺2000固定价格2023.06.298发行人兖矿煤化供销有限公司己内酰胺5,000固定价格2023.06.279聚合顺特种阳煤集团太原化工新材料有限公司己内酰胺520固定价格2023.06.2710聚合顺特种山西兰花科技创业股份有限公司己内酰胺512固定价格2023.06.26另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰胺事项续签了2023年的年度框架合同。

上述合同尚在有效期内。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-1094、销售合同经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的、金额大于500万元的销售合同如下：序号卖方买方（客户）合同标的合同数量（吨）定价方式签订时间1聚合顺特种海安市嘉禾化纤有限公司锦纶6切片600±15%按月定价2023.01.012聚合顺特种嘉兴市凯邦锦纶科技股份有限公司锦纶6切片200±10%按月定价2023.01.013发行人浙江锦盛控股集团有限公司、杭州三驰进出口有限公司、杭州耐维科技有限公司锦纶6切片全消光850±20%；半消光350±20%按月定价2023.01.014发行人朗盛（无锡）高性能复合材料有限公司、朗盛（常州）有限公司尼龙6切片J2700每月600-1200按月定价2023.01.035发行人晓星国际贸易（嘉兴）有限公司锦纶6切片400±50按月定价2023.02.026聚合顺鲁化湖北中润锦纶科技有限公司锦纶6切片800-1200按月定价2023.04.137发行人山东弘成新材料科技有限公司锦纶6切片450±10%按月定价2023.04.178发行人烟台华润锦纶有限公司锦纶6切片半消光500±15%；有光200±15%按月定价2023.04.199聚合顺鲁化浙江世纪晨星纤维科技有限公司锦纶6切片512固定价格2023.06.0310聚合顺鲁化湖州力伟纺织品有限公司锦纶6切片544固定价格2023.6.2911聚合顺鲁化海安市嘉禾化纤有限公司锦纶6切片768固定价格2023.06.3012发行人浙江世纪晨星纤维科技有限公司锦纶6切片500.2固定价格2023.06.305、房屋租赁合同浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-110经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司没有新增或更新的正在履行的、金额大于500万元的房屋租赁合同。

6、设备采购及在建工程施工合同经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的、金额大于500万元的设备采购及在建工程施工合同如下：本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。

（二）金额较大的其他应收款、其他应付款序号合同主体承包人名称合同内容合同总金额（万元）签订日期1聚合顺浙江广屿建设有限公司杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目综合仓库、危废仓库、综合楼1,250.002022.122聚合顺鲁化山东速邦建设工程有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目室外道路项目（一期年产18万吨聚酰胺6新材料项目）1,300.002022.093聚合顺浙江明靳建设有限公司杭钱塘工出【2022】11号16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目仓库一、仓库二11,972.552022.064聚合顺鲁化北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司18万吨/年锦纶6聚合项目设备供货、技术服务、工艺技术软件21,700.002022.035聚合顺鲁化山东滕建建设集团有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目新建仓库一、门卫一项目（一期年产18万吨聚酰胺6新材料项目）3,098.572022.016聚合顺鲁化山东滕建建设集团有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目新建热媒车间、罐区、污水处理池项目（一期年产18万吨聚酰胺6新材料项目）1,587.732022.017山东聚合顺扬州惠通科技股份有限公司山东聚合顺新材料有限公司2×4万吨/年尼龙66连续生产装置工程10,000.002021.128聚合顺鲁化山东滕建建设集团有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目新建综合楼、门卫项目（一期年产18万吨聚酰胺6新材料项目）1,563.722021.109聚合顺鲁化山东滕建建设集团有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目新建聚合车间一（一期年产18万吨聚酰胺6新材料项目）3,409.612021.05浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-111根据发行人提供的《2023年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至2023年6月30日，发行人其他应收款3,512.33万元，主要为应收暂付款2,766.00万元，应收增值税退税525.26万元、押金保证金36.25万元等；其他应付款788.34万元，主要为押金保证金60.15万元、应付暂收款167.20万元、尚未支付的经营费用508.45万元等（以上均为账面余额）。

本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。

（三）交易性金融资产和金融负债根据发行人提供的《2023年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产的余额为0元，交易性金融负债的余额为0元。

本所律师经核查后认为，发行人不存在尚未了结的交易性金融资产或交易性金融负债。

（四）侵权之债根据发行人的说明及本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人公司章程的制定和修改情况。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-112经本所律师核查，新增期间内，发行人未对公司章程进行实质性修改。

本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。

根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，经本所律师核查，新增期间内，发行人的组织机构未发生变化，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。

本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员。

经本所律师核查，新增期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，也未出现影响其任职资格的情形。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十七、发行人的税务本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。

1、经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率及发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-1132、根据发行人提供的《2023年半年度报告》以及其最近一期资料，新增期间内，经本所律师核查，发行人及其子公司新增的财政补贴如下：（1）根据杭州市人社局《关于做好近期稳岗就业工作的通知》（浙人社函〔2022〕60号），发行人获得一次性扩岗补助资金3,000.00元。

（2）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达钱塘区2022年国家高新技术企业市级补助资金的通知》，发行人获得钱塘区2022年度国家高新技术企业市级补助资金100,000.00元。

（3）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达2023年制造业高质量发展专项资金（技术改造项目）的通知》（钱塘经科〔2023〕14号），发行人获得2023年制造业高质量发展专项资金4,528,500.00元。

（4）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达2020年度亩产效益综合评价A类企业水电气补贴资金的通知》（钱塘经科〔2023〕15号），发行人获得2020年度亩产效益综合评价A类企业水电气补贴资金924,169.00元。

（5）根据杭州钱塘区人力资源和社会保障局《关于下达2023年度钱塘区企业一次性留工补助资金的通知》，发行人获得2023年度钱塘区企业一次性留工补助资金51,000.00元。

（6）根据《关于转发山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局关于贯彻落实失业保险稳岗位根扶化政策的通知》（枣人社发〔2022〕4号）、《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（密人社发〔2022〕5号）及《山东省人力资源和社会保障厅于做好失业保险稳定位提技能防失业有关经办工作的通知》（鲁人社函〔2022）71号）文件要求，聚合顺鲁化获得2022年一次性留工培训补助49,000.00元。

（7）根据枣庄市财政局《关于拨付2023年市级经济高质量发展资金（规上工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得2022年度新增小升规工业企业奖励50,000.00元。

（8）根据枣庄市财政局《关于拨付2023年市级经济高质量发展资金（规上浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-114工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得滕州市木石镇人民政府财政所企业奖励资金50,000.00元。

（9）根据枣庄市人力资源和社会保障局、枣庄市教育局及枣庄市财政局关于转发《山东省人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76号），聚合顺鲁化获得一次性扩岗补助1500.00元。

（10）根据滕州市财政局《关于拨付扶持企业发展资金的通知》，聚合顺鲁化获得拨付宗地的支持企业发展资金5,620,734.00元。

（11）根据常德市财政局、常德市工业和信息化局《关于下达2021年度新增规模工业企业培育发展奖励资金的通知》，常德聚合顺获得2021年度新增规模工业企业培育发展奖励资金50,000.00元。

3、税收守法情况根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，发行人在税务领域不存在违法违规情况。

根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，聚合顺特种在税务领域不存在违法违规情况。

根据国家税务总局滕州市税务局木石税务分局2023年8月17日出具的证明，聚合顺鲁化自成立之日起至该证明出具之日，未发现税收违法违规问题，也不存在收到本局行政处罚的事项。

根据国家税务总局淄博齐鲁化学工业区税务局2023年8月21日出具的证明，山东聚合顺依照税收的规定及时申报税款，在2020年12月22日至2023年8月21日期间，执行的税种和税率符合相关税收法律、行政法规要求，无税收违法违章处罚记录。

根据国家税务总局常德市经济技术开发区税务局税源管理科2023年8月15日出具的证明，常德聚合顺自公司设立之日2020年12月7日至该证明出具之日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形，无重大税收违法失信行为。

根据国家税务总局长治市潞城区税务局2023年7月31日出具的证明，山西浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-115聚合顺自设立之日起至该证明出具之日，均能按期申报纳税，不存在因违反税收管理方面法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。

根据税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。

本所律师认为，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政补贴合法合规、真实有效，十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。

经本所律师核查，新增期间内，上述情况未发生重大变化。

（一）发行人及其子公司的环境保护根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，发行人在生态环境领域不存在违法违规情况。

根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，聚合顺特种在生态环境领域不存在违法违规情况。

根据枣庄市生态环境局滕州分局2023年8月23日出具的证明，聚合顺鲁化自设立之日起至该证明开具之日，未因违反环境保护方面的法律法规而受到该局处罚。

根据淄博市生态环境局临淄分局2023年8月16日出具的证明，山东聚合顺自2020年12月12日至今无生态环境违法记录。

根据常德市生态环境局经开区分局2023年8月15日出具的证明，常德聚合顺自2020年12月7在常德经开区注册至今，无重大环境污染事件或违反环保法律法规行为发生，未受到过环保部门的行政处罚，该局未收到有关常德聚合顺环境污染的相关投诉或索赔。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-116（二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，发行人在市场监管领域不存在违法违规情况。

根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020年8月14日至2023年8月13日，聚合顺特种在市场监管领域不存在违法违规情况。

根据淄博市临淄区市场监督管理局2023年8月16日出具的证明，山东聚合顺自该公司成立之日2020年12月22日至今，未因违反有关知识产权、产品质量、标准计量、特种设备、食品药品、公司登记、不正当竞争及保护消费者权益等法律法规被该局行政处罚的情况，也无被列入经营异常名录、失信企业、黑名单企业。

根据滕州市市场监督管理局2023年8月23日出具的证明，聚合顺鲁化自2020年12月11日成立以来至该证明出具之日止，未发现存在任何违反国家市场监督管理、产品质量等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，不存在由于违反市场监督管理相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。

根据常德市经济技术开发区市场监督管理局2023年8月15日出具的证明，常德聚合顺自2020年12月7日成立至今，未因违反市场监管法律法规受到过该局的行政处罚，经查询国家企业信用信息公示系统（湖南），常德聚合顺无行政处罚记录。

根据长治市潞城区市场监督管理局2023年8月18日出具的《市场监督管理局证明函》，山西聚合顺自设立之日至该证明开具之日，一直合法经营，未发现存在违法经营而受到该局行政处罚的情形。

根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，新增期间内，发行人未因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚。

本所律师认为，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-117十九、发行人募集资金的运用本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人募集资金的运用情况。

经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行募投项目的募集资金用途未发生变化。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。

二十、发行人业务发展目标本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，新增期间内，发行人业务发展目标未发生重大变化。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况。

经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未发生新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十三、本所律师认为需要说明的其他事项浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-1182023年8月，发行人拟以自有资金投资20万欧元在德国汉堡投资成立全资子公司JHSChemicalsGmbH(聚合顺化工有限公司）(暂定名，最终名称以当地相关主管部门核准为准)，经营范围包括销售尼龙6、尼龙66、特种尼龙、己内酰胺，进出口贸易。

该投资已经发行人第三届董事会第九次会议审议通过，鉴于上述事项属于临时性商业秘密，能否获得审批通过存在不确定性，依据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，发行人经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序，目前暂缓披露的原因已经消除，发行人已经于2023年8月25日进行了公告。

截至本法律意见书出具之日，JHSChemicalsGmbH已取得浙江省商务厅颁发的企业境外投资证书及杭州市发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书，注册手续尚未完成。

截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，本所律师没有其他需要说明的新增事项。

二十四、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。

发行人具备法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。

发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书出具日期为2023年8月29日。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）浙江金道律师事务所补充法律意见书（二）4-1-119（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）浙江金道律师事务所经办律师：____________________吴海珍负责人：____________________经办律师：____________________王全明田志伟年月日浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-120浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87006666传真：0571-87006661二〇二四年一月浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-121目录第一部分对《审核问询函》问题的更新回复.....................................................124审核问询问题1....................................................................................................................124审核问询问题5.3.................................................................................................................126第二部分本次发行相关法律事项的更新.............................................................136一、本次发行的批准和授权...............................................................................................136二、本次发行的实质条件...................................................................................................136三、本次发行的方案...........................................................................................................137四、发行人的股东和实际控制人.......................................................................................137五、发行人的股本及演变...................................................................................................138六、发行人的业务...............................................................................................................139七、发行人的主要财产.......................................................................................................140八、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................................141九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................................142浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-122浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）致：杭州聚合顺新材料股份有限公司浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于2023年2月28日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；已于2023年5月16日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

发行人于2023年8月25日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年半年度报告》，披露了发行人2023年1月1日至2023年6月30日（以下简称“最新一期”）的经营财务信息。

本所律师于2023年8月29日出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），将发行报告期更新为2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月（以下简称“报告期”），并对上海证券交易所《审核问询函》中要求律师答复的相关问题进行了核查和更新。

针对《补充法律意见书（二）》出具后发行人新增重要事项，根据上海证券交易所的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对报告期内以及《补充法律意见书（二）》出具之日至本浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-123补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）内，发行人与本次发行相关的情况及所涉及重要法律事项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》（以下合称“本所已经出具的法律文件”）是不可分割的一部分。

本补充法律意见书与本所已经出具的法律文件一并使用，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以本所已经出具的法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与本所已经出具的法律文件有差异的，或者本所已经出具的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其在本所已经出具的法律文件中所使用的含义相同；本所为出具本补充法律意见书所做相关说明和声明与之前本所已经出具的法律文件中载明的一致，继续有效。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-124第一部分对《审核问询函》问题的更新回复审核问询问题1根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙6切片为主，属于“C26化学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料”将增加公司现有主要产品尼龙6切片产能10.4万吨、新增部分共聚尼龙切片产能2.0万吨；（2）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”实施后，公司将切入新业务尼龙66切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020年、2022年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙6切片生产，2022年1-9月公司货币资金余额为190,358.99万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”作为2022年可转债募投项目。

请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-125请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、事实情况说明本所律师已经就上述问题进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中披露了相关事实情况。

就“审核问询问题1之（6）”，经本所律师核查，新增期间内，募投项目之一的“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设用地取得情况更新如下：本次募集资金投资项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体为上市公司子公司山东聚合顺（拟变更为控股子公司），项目建设拟用地100亩。

截至本补充法律意见书出具之日，项目拟建设地块的土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺已经成功中标，竞得土地面积约200亩（133,298.63平方米），并于2023年8月29日取得权证编号为“鲁（2023）淄博临淄区不动产权第0012070号”的国有土地使用权证书。

除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》正文第一部分“审核问询问题1”所述事实情况未发生其他实质性变化。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；2、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-1264、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”、“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。

审核问询问题5.3根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。

2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-127请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。

回复：一、事实情况说明本所律师已经就上述问题进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中披露了相关事实情况。

经本所律师核查，新增期间内，本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体山东聚合顺增加注册资本并引入新股东（以下简称“本次股权变更”）。

与上述问题相关的事实情况补充披露如下：1、前次募投项目新增关联交易的原因发行人前次募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实施主体为发行人持股51%的子公司聚合顺鲁化。

兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）持有聚合顺鲁化35%股权，发行人根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2022年1月7日废止）“第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的要求，将兖矿鲁化认定为关联方。

募投项目投产后，兖矿鲁化向聚合顺鲁化供应原材料及部分能源，从而新增日常关联交易。

兖矿鲁化系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（600188.SH）的全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供应商之一。

由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺6切片产业链上下游，且双方生产基地相邻，因此发行人就近向兖矿鲁化采购己内酰胺和部分能源。

该等交易属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化扩展浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-128供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》的规定，基于实质重于形式的原则，本所律师将持有发行人子公司10%以上股份的少数股东兖矿鲁化参照关联方进行披露。

2、本次募投项目不存在与关联方合资经营的情况本次募投项目包括“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。

其中“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的实施主体为上市公司主体，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体为发行人子公司山东聚合顺。

2023年11月24日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的议案》，同意发行人和新增外部投资者中国天中国天辰合计向山东聚合顺增资60,000.00万元，其中发行人认缴出资由原20,000.00万元增加至52,000.00万元，中国天辰认缴出资28,000.00万元。

中国天辰系上市公司中国化学（601117.SH）的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系，不属于发行人关联方。

本次股权变更事项完成后，中国天辰持有山东聚合顺35%股份，为山东聚合顺之少数股东。

本次实施主体股权变更不存在导致与关联方合资经营募投项目的情况。

3、本次募投项目实施预计不会新增与现有关联方之间交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响（1）年产12.4万吨尼龙新材料项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”达产后，发行人将新增产能12.4万吨/年，其中包括尼龙6切片10.4万吨/年和共聚尼龙切片2.0万吨/年。

尼龙6切片生产的主要原材料为己内酰胺；共聚尼龙切片生产的主要原材料为己内酰胺，同时会添加少量的己二酸和己二胺，用于调节产品性状。

原材料采购方面，随着国内己内酰胺量产技术突破，国产己内酰胺的产能和产量大幅提升：2022年国内己内酰胺产能已达575万吨/年，其中兖矿鲁化己内浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-129酰胺产能为30万吨/年，占国内总产能比例约为5%，同时国内除兖矿鲁化之外的多家厂商也公布了己内酰胺扩产计划，预计未来己内酰胺国内供应较为充足，可完全消化本次募投项目实施后新增的己内酰胺采购需求；另一方面，本次募投项目实施地点位于浙江省杭州市，发行人主要采用向周边地区供应商就近采购己内酰胺的方式满足新增己内酰胺采购需求。

因此，基于国内市场己内酰胺供应充足、原材料就近采购的经济性等考虑，本项目的实施不会增加对兖矿鲁化己内酰胺的采购需求，也不会新增关联采购交易。

产品销售方面，尼龙6切片及共聚尼龙切片等产品可应用于化纤和工程塑料等多个领域，相关应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等民生领域，近年来下游需求不断增加，表观消费量保持稳定增长。

因此，发行人可实现尼龙6切片及共聚尼龙切片全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联销售交易。

（2）年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目1）募投项目实施预计不会新增与当前关联方的交易“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”达产后，发行人将新增尼龙66切片产能8.0万吨/年。

尼龙66切片的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二胺由己二腈加氢制得，己二胺的供应商均为己二腈生产商。

原材料己二胺采购方面，近年来己二腈国产化取得实质性突破，且英威达等海外己二腈龙头企业短期在国内也有较为明确的投产计划，己二胺等原材料供应有望逐渐充足。

项目建成后，发行人将根据己二胺市场实际供应情况，向与本募投项目实施地毗邻的中国天辰控股子公司天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）或英威达等海内外重要的己二腈生产商进行采购。

己二酸采购方面，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙66切片的其他原材料在山东省内及周边的非关联企业中均可实现采购，不会新增关联采购交易。

产品销售方面，尼龙66切片生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔。

随着我国民用尼龙纤维、尼龙工程塑料对高端产品的需求不断增长，预计对尼龙66切片产品需求量较大。

因此，发行人可实现尼龙66切片产品全部对非关联方销售，浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-130本项目实施后不会新增关联交易。

综上所述，本次募投项目实施不会新增与发行人当前关联方之间交易。

2）本次募投项目实施预计将向实施主体少数股东控制的企业采购原材料如前所述，己二腈国产化系近年来刺激尼龙66切片需求增长的重要因素，其中实施主体拟引入的少数股东中国天辰控股子公司天辰齐翔，即致力于己二腈的国产化突破并于2022年成功开车运行并产出己二腈产品。

天辰齐翔己二腈产业园与本次募投项目实施地点距离较近，预计将成为发行人未来募投项目运营实施后重要供应商之一。

发行人向其采购原材料可以节省运输费用并保证募投项目原材料供应的及时性和稳定性，具有合理性与必要性。

中国天辰系国务院国有资产监督管理委员会控制的中国化学（601117.SH）的全资子公司，具有较为完善的治理机制，输送利益的可能性较小。

未来发行人与其控制企业之间交易将比照其他第三方交易价格定价，以确保公允性，并履行相关审批手续确保交易符合相关法规规定。

除天辰齐翔外，发行人仍可以选择其他供应商供应所需原材料。

因此上述交易具有合理的商业背景，系双方为提升竞争力、强强联合的结果，不会对发行人独立经营带来重大不利影响。

综上，本次募投项目不存在与当前关联方合资经营的情况，不存在新增与当前关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

4、本次募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”实施主体为发行人，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”相关规定。

本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体山东聚合顺拟由发行人全资子公司变更为控股子公司，本次股权变更完成后仍符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”相关规定的要求，具体如下：（1）变更后实施主体仍为发行人的控股子公司浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-131如前所述，本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，发行人仍持有山东聚合顺65%股权，系实施主体的控股股东，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第一条“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的规定。

（2）引入新股东具有商业合理性且变更后发行人对实施主体仍具有控制关系，发行人与新股东不存在关联关系1）新引入股东具有深厚的产业背景，上下游合作有利于募投项目顺利实施中国天辰在化工工程建设和产业运营领域具有行业领先的品牌、技术和经营实力，可通过自身在上游领域的业务和技术实力，推动“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施和后续经营。

中国天辰通过子公司天辰齐翔建设“天辰齐翔尼龙新材料项目”，该项目的20万吨/年己二腈装置于2022年开车成功并产出己二腈产品。

由于己二腈是生产尼龙66的关键原材料，因而天辰齐翔处于“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的上游，且山东聚合顺和天辰齐翔己二腈装置均位于山东省淄博市临淄区金山镇，地理位置相近，因此天辰齐翔是山东聚合顺“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投产后重要的潜在供应商。

本次中国天辰入股山东聚合顺，可深化两者在尼龙66产业链上下游的合作，为发行人募投项目顺利实施提供保障。

综上所述，中国天辰募投项目上游领域具有领先的业务和技术实力，中国天辰作为新引入股东对山东聚合顺增资，符合其业务背景，具有商业合理性。

2）本次股权变更完成后发行人对实施主体仍保持控制关系本次股权变更事项实施前后，山东聚合顺股权结构变化情况如下：增资前增资后股东名称注册资本（万元）持股比例（%）股东名称注册资本（万元）持股比例（%）聚合顺20,000.00100.00聚合顺52,000.0065.00中国天辰28,000.0035.00合计20,000.00100.00合计80,000.00100.00由上表可知，本次增资前后，发行人均为山东聚合顺的控股股东。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-132同时，根据发行人、中国天辰拟签署的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》和《山东聚合顺新材料有限公司章程》，本次股权变更完成后，山东聚合顺董事会由5名董事组成，其中发行人提名董事3人，中国天辰提名董事2人；山东聚合顺的总经理、财务负责人的人选均由发行人推荐。

因此，本次股权变更事项实施前后，发行人对山东聚合顺始终具有控制关系，未发生变化。

3）本次股权变更涉及的其他股东不属于关联方中国天辰的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，唯一股东为上市公司中国化学，根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国天辰不属于发行人的关联方。

因此，本次募投项目实施主体股权变更事项，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第二条的相关规定。

（3）发行人未来使用募集资金投资时，少数股东将按持股份额同比例出资《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定：通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。

1）本次实施主体股权变更系为引入新增股东，本次变更完成后开始适用“非全资控股子公司实施募投项目”情形如前所述，引入少数股东后，募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”实施主体由发行人的全资子公司变更为控股子公司，系基于募投项目业务发展实际考虑，且于募集资金到位前做出的决策，非因募集资金投入实施主体而少数股东未跟投导致的股权变动。

本次变更前，该项目实施主体不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定，本次股权变动完成后，开始适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定“通过非全资控股子公司实施募投项目”的相关情形。

2）根据股东约定，未来发行人使用募集资金时，少数股东将按照持股份额浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-133同比例注资截至本补充法律意见出具之日，山东聚合顺作为募投项目实施主体，尚未开始实际经营。

截至2023年9月30日，山东聚合顺资产总额8,921.69万元，主要是本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”在建工程期末价值（已取得土地使用权，但相关建设仍处于前期阶段），因此以评估报告为基础，本次发行人及少数股东增资价格为1元/注册资本。

考虑到募投项目投资建设前期资金需求，将可能在募集资金到位前逐步出资，因此本次实施主体股权设置中拟认缴的注册资本金额较大，足够覆盖本次募投项目拟使用资金。

本次募集资金到位后，发行人将以实缴注册资本方式使用募集资金，而非再次以增资方式注资实施主体，从形式上未采用“募投资金到位后再同比例增资”的形式。

但从双方股东出资时间和比例的实际来看，实质上符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条规定的指导精神，不存在损害上市公司股东权益的情形，具体分析如下：根据发行人董事会审议通过的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》，山东聚合顺就本次股权变更事项完成工商变更登记之日起6个月内，各股东的实缴注册资本比例应达到各自认缴出资金额的40%，即发行人对山东聚合顺实缴注册资本应累计达到人民币20,800万元，中国天辰实缴注册资本应累计达到人民币11,200万元；完成工商变更登记之日起12个月内，各股东的实缴注册资本比例应达到各自认缴出资金额60%，其中发行人对山东聚合顺实缴资本应累计达到人民币31,200.00万元，中国天辰对山东聚合顺实缴资本应累计达到人民币16,800.00万元上述截至时点累计出资金额包含了本次股权变更后实缴部分，亦包含本次股权变更前发行人已出资部分。

截至本补充法律意见出具之日，发行人向山东聚合顺前期出资主要用以购买本次募投项目实施所用土地，未来12月内相关注册资本实缴到位后亦主要用以本次募投项目建设，具体出资安排如下：单位：万元实施主体的股东持股比例未来12月内对实施主体山东聚合顺的出资安排截至2023年9月30日已出资金额拟使用募集资金投入拟自有或自筹资金出资小计投资方式聚合顺65%9,179.3418,000.004,020.6631,200.00实缴注册资本浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-134中国天辰35%--16,800.0016,800.00合计100%/48,000.00/募投项目投资总额42,447.71从募投项目资金来源角度来看，后续发行人使用募集资金投资实施主体时，少数股东将同比例注资：单位：万元项目本次股权变更前本次股权变更后金额金额占比募投项目投资总额42,447.71资金来源拟使用募集资金投资金额18,000.0018,000.0065%自有及自筹资金额投资金额24,447.719,591.01少数股东投资金额-14,856.7035%合计42,447.7142,447.71100%注：少数股东投资金额包含在中国天辰届时实缴注册资本中综上所述，募集资金到位后，发行人将以实缴注册资本方式使用募集资金，而届时少数股东亦将按照股权比例同步履行出资义务，完成同比例的注资，虽然从形式上未采用“募投资金到位后再同比例增资”的形式，但从实质上符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第三条相关规定的要求，不存在损害上市公司股东权益的情形。

（4）本次股权变更不涉及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目如前所述，本次募投项目实施主体拟引入的股东为中国天辰，本次股权变更不涉及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8第四条相关规定。

除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》正文第一部分“审核问询问题5.3”所述事实情况未发生其他实质性变化。

二、核查程序浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-135就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；3、查阅发行人报告期内的审计报告和定期报告；核查发行人三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌新材料、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》；6、针对中国天辰向山东聚合顺投资事项，审阅发行人第三届董事会第十九次会议资料、相关的协议和文件、以及《中国天辰工程有限公司2023年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》、中国化学（601117.SH）发布的定期报告等公开信息，了解中国天辰的基本情况、行业地位、经营状况、合作背景等信息。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不存在与当前关联方合资经营的情况，不存在新增与当前关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的交易的情况，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-136第二部分本次发行相关法律事项的更新一、本次发行的批准和授权本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。

发行人于2023年11月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年11月20日。

除此以外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容未发生变化，发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。

本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的实质条件本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的实质条件。

根据发行人提供的2023年第一次临时股东大会会议资料等材料并经本所律师核查，发行人于2023年11月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行的相关议案。

前述议案已明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-137三、本次发行的方案本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的方案。

发行人于2023年11月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年11月20日。

除此以外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容与2023年5月10日经发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的相关事项保持一致，发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。

本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、发行人的股东和实际控制人根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：序号股东姓名股东性质持股总数（股）持股比例质押或冻结的股份数量（股）持有有限售条件的股份数量1永昌控股境内非国有法人60,216,05019.08%19,770,00002永昌新材料境内非国有法人34,868,53811.05%003傅昌宝境内自然人15,000,0004.75%004中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金其他9,858,6413.12%00浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-138[注]：1、截至2023年9月30日，发行人总股本为315,562,586股。

发行人于2022年3月7日发行的可转债自2022年9月13日起进入转股期。

报告期后，发行人总股本因部分可转债转股而发生少量变动，尚未办理工商变更登记。

截至2023年8月11日，发行人总股本为315,560,617股。

2、截至2023年9月30日，首发限售股均已解禁。

经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人持有发行人5%以上股份的主要股东仍为永昌控股、永昌新材料，新增期间内，傅昌宝仍为发行人实际控制人。

五、发行人的股本及演变根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至2023年9月30日，累计已有人民币224,000元“聚合转债”转为A股普通股，占发行人“聚合转债”发行总量的0.1098%，因转股形成的股份数量累计为15,586股。

转股后，截至2023年9月30日，发行人的股本总额为315,562,586元，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股00.001、境内自然人00.002、境外自然人00.005王金珍境内自然人6,280,0001.99%006珠海慧明十方道合投资中心（有限合伙）其他4,521,2181.43%007兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金其他4,264,4001.35%008张兵境内自然人4,000,0001.27%009金建玲境内自然人2,840,2000.90%0010阳光资产－工商银行－主动配置二号资产管理产品其他2,800,0000.89%00合计144,649,04745.83%19,770,0000浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-1393、国有法人00.004、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）00.006、其他00.00二、无限售条件流通股315,562,5860.001、境内自然人140,821,19544.632、境外自然人00.003、国有法人2,239,0810.714、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）2,119,7390.676、其他170,382,57153.99三、股份总数315,562,586100.00本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。

六、发行人的业务本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的经营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动，主营业务及控股子公司概况等业务情况。

经本所律师核查，新增期间内，发行人对其持有的两家控股子公司进行了增资。

具体情况如下：（1）常德聚合顺2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意以自有资金向常德聚合顺增资人民币1.5亿元。

增资前，发行人持有常德聚合顺100%股权；增资后，发行人仍持有常德聚合顺100%股权。

目前，该事项尚未办理完毕工商变更登记。

本次增资事项实施前后，常德聚合顺股权结构变化情况如下：增资前增资后股东名称注册资本（万元）持股比例（%）股东名称注册资本（万元）持股比例（%）浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-140聚合顺5,000.00100.00聚合顺20,000.0065.00合计5,000.00100.00合计20,000.00100.00（2）山东聚合顺2023年11月24日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的议案》，同意发行人和新增外部投资者中国天辰合计向山东聚合顺增资60,000.00万元，其中发行人认缴出资由原20,000.00万元增加至52,000.00万元，中国天辰认缴出资28,000.00万元。

本次增资完成后，山东聚合顺注册资本由2亿元人民币增加至8亿元人民币，发行人持有其65%股权，中国天辰持有其35%股权，发行人对山东聚合顺仍具有控制权。

本次增资事项实施前后，山东聚合顺股权结构变化情况如下：增资前增资后股东名称注册资本（万元）持股比例（%）股东名称注册资本（万元）持股比例（%）聚合顺20,000.00100.00聚合顺52,000.0065.00中国天辰28,000.0035.00合计20,000.00100.00合计80,000.00100.00本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、发行人的主要财产本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的主要财产情况。

1、2023年8月26日，发行人全资子公司常德聚合顺以人民币79,330,755元的价格竞拍获得湖南金帛化纤有限公司南区、北区土地、房屋、机械设备、附属设施等，并取得《拍卖成交确认书》。

截至本补充法律意见出具之日，相关资产的产权转移手续尚在办理中。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-1412、经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司新增了12项中国境内专利，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人授予日期状态1一种板式换热器快速反冲处理装置实用新型202321325166.1发行人2023.08.29专利权维持2一种高温可再生离子交换树脂装置实用新型202321272339.8聚合顺鲁化2023.08.29专利权维持3一种预萃取装置实用新型202321272338.3聚合顺鲁化2023.08.29专利权维持4聚合釜挡水环实用新型202321325070.5发行人2023.10.03专利权维持5一种萃取塔排气管线切片的回收装置实用新型202321518880.2聚合顺鲁化2023.10.27专利权维持6一种反冲洗过滤器反冲管的保护装置实用新型202321560626.9聚合顺鲁化2023.11.07专利权维持7一种新型的气动泵润滑保护装置实用新型202321560635.8聚合顺鲁化2023.11.17专利权维持8一种带引流管隔膜压力表实用新型202321560620.1发行人2023.11.28专利权维持9一种板式换热器水垢清洗条件检测装置实用新型202321518881.7聚合顺鲁化2023.12.05专利权维持10一种采用双阻尼器的TiO2计量泵实用新型202321518886.X发行人2023.12.08专利权维持11一种双料仓称重打包机实用新型202321560613.1发行人2024.01.02专利权维持12简便快速制备尼龙66纳米复合材料的方法发明202211049054.8发行人2024.01.05专利权维持本所律师认为，报告期内发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

八、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

2023年8月26日，发行人全资子公司常德聚合顺以人民币79,330,755元竞浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-142拍获得湖南金帛化纤有限公司南区、北区土地、房屋、机械设备、附属设施等，并取得《拍卖成交确认书》。

截至本补充法律意见出具之日，相关资产的产权转移手续尚在办理中。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除上述情形外，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。

九、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。

发行人具备法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。

发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书出具日期为2024年1月16日。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）4-1-143（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）浙江金道律师事务所经办律师：____________________吴海珍负责人：____________________经办律师：____________________王全明田志伟年月日浙江金道律师事务所补充法律意见书（三）浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A楼9-12层邮编：310012电话：0571-87006666传真：0571-87006661二〇二四年四月浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-145目录第一部分对《审核问询函》问题的更新回复.....................................................148审核问询问题1....................................................................................................................148一、事实情况说明...............................................................................................................149二、核查程序.......................................................................................................................149三、核查意见.......................................................................................................................150审核问询问题5.3.................................................................................................................150一、事实情况说明...............................................................................................................151二、核查程序.......................................................................................................................151三、核查意见.......................................................................................................................152第二部分本次发行相关法律事项的更新.............................................................153一、本次发行的批准和授权...............................................................................................153二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................................153三、本次发行的实质条件...................................................................................................153四、本次发行的方案...........................................................................................................158五、发行人的设立...............................................................................................................158六、发行人的独立性...........................................................................................................158七、发行人的股东和实际控制人.......................................................................................159八、发行人的股本及演变...................................................................................................160九、发行人的业务...............................................................................................................161十、关联交易及同业竞争...................................................................................................162十一、发行人的主要财产...................................................................................................164十二、发行人的重大债权债务...........................................................................................168十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................................171十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................................172十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行...............................................172十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................173十七、发行人的税务...........................................................................................................173十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................176十九、发行人募集资金使用...............................................................................................177二十、发行人业务发展目标...............................................................................................177二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................177二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...................................................................178二十三、本所认为需要说明的其他事项...........................................................................178二十四、本次发行的总体结论性意见...............................................................................182浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-146浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）致：杭州聚合顺新材料股份有限公司浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所已于2023年2月28日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据要求于2023年5月16日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年8月29日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2024年1月16日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

发行人于2024年3月29日公告发布了《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年年度报告》，披露了发行人2023年1月1日至2023年12月31日期间的经营财务信息。

本次发行报告期更新为2021年度、2022年度以及2023年度（以下简称“报告期”或“最近三年”）。

其中2023年10月1日至2023年12月31日为“新增报告期”。

本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对新增报告期内以及《补充法律意见书（三）》浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-147出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“报告期后”）期间，发行人与本次发行相关的情况及所涉及重要法律事项进行了逐项查验，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》（以下合称“本所已经出具的法律文件”）是不可分割的一部分。

本补充法律意见书与本所已经出具的法律文件一并使用，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以本所已经出具的法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与本所已经出具的法律文件有差异的，或者本所已经出具的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其在本所已经出具的法律文件中所使用的含义相同；本所为出具本补充法律意见书所做相关说明和声明与之前本所已经出具的法律文件中载明的一致，继续有效。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-148第一部分对《审核问询函》问题的更新回复审核问询问题1根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙6切片为主，属于“C26化学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料”将增加公司现有主要产品尼龙6切片产能10.4万吨、新增部分共聚尼龙切片产能2.0万吨；（2）本次募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”实施后，公司将切入新业务尼龙66切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020年、2022年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙6切片生产，2022年1-9月公司货币资金余额为190,358.99万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”作为2022年可转债募投项目。

请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙66切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-149请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、事实情况说明本所律师已经就上述问题进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露了相关事实情况。

2024年3月26日，全资子公司山西聚合顺办理了注销手续。

报告期内，发行人新设全资子公司聚合顺国际（香港）有限公司，聚合顺鲁化新设全资子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司，经本所律师核查，前述新设子公司均未从事房地产业务。

除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》正文第一部分“审核问询问题1”所述事实情况未发生实质性变化。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件和近年来相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及本次募投项目所处行业进行比对；2、查阅了公开市场信息、尼龙66切片同行业上市公司和产业链相关公司的信息披露公告，了解尼龙66关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资金额和建设内容进行比对；4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-150不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、近年来，尼龙66的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单独履行审批或备案程序；4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施“年产12.4万吨尼龙新材料项目”、“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。

审核问询问题5.3根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。

2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-151请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。

回复：一、事实情况说明本所律师已经就上述事项进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露了相关事实情况。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的相关规章制度修订要求，发行人修订了公司相关规章制度，并经发行人2024年第一次临时股东大会（2024年1月17日召开）审议通过。

发行人报告期后（2024年1月起）规范关联交易的制度安排将按照相关规章制度要求和2024年1月17日起生效的现行公司治理制度，包括《董事会议事规则（2023年12月修订）》《独立董事工作制度（2023年12月修订）》等实行。

除上述事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》正文第一部分“审核问询问题5.3”所述事实情况未发生其他实质性变化。

二、核查程序就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；3、查阅发行人报告期内的审计报告和定期报告；核查发行人三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-1524、查阅发行人现行有效的《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件，查阅了2024年第一次临时股东大会会议文件；5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌新材料、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》；6、针对中国天辰向山东聚合顺投资事项，审阅发行人第三届董事会第十九次会议资料、相关的协议和文件、以及《中国天辰工程有限公司2023年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》、中国化学（601117.SH）发布的定期报告等公开信息，了解中国天辰的基本情况、行业地位、经营状况、合作背景等信息。

三、核查意见经上述核查，本所律师认为：1、本次募投项目不存在与当前关联方合资经营的情况，不存在新增与当前关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的交易的情况，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-153第二部分本次发行相关法律事项的更新一、本次发行的批准和授权本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。

经本所律师核查，新增报告期内发行人本次发行的批准和授权未发生变化。

截至本补充法律意见出具之日，本次发行的批准和授权尚在有效期内。

2024年1月30日，上海证券交易所上市审核委员会对本次发行进行了审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并已发布公告。

本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，并获得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格本所律师已在本所已经出具的文件中详细披露了发行人本次发行的主体资格。

经本所律师核查，新增报告期内发行人主体资格方面未发生变化。

发行人仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件根据发行人提供的材料以及天健出具的最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具体如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2022年11月21日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。

此外，发行人于浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-1542023年5月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件。

因此，前述议案已明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。

2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次发行可转债的票面利率水平由发行人的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

根据天健出具的发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人2021年度、2022年度、2023年度内实现的归属于母公司股东的净利润分别为24,044.36万元、24,219.34万元、19,671.68万元，最近三年平均可分配利润为22,645.13万元。

根据本次发行方案，本次发行募集资金不超过33,800.00万元。

按发行规模33,800.00万元计算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

3、根据2022年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，改变募集资金用途必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-155弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见本补充法律意见书“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年公开发行可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十八条规定的行为。

因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-156行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

4、经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合《注册管理办法》第十条之规定。

具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等各项公司规章制度。

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

7、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人年平均可分配利润为22,645.13万元。

本次可转债拟募集资金33,800.00万元，前次可转债当前余额约20,374.10万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-157算，发行人最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

8、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为54.30%、55.54%和58.89%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险；截至2023年12月31日，发行人前次可转债余额为20,374.10万元。

若本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过54,174.10万元，未超过最近一期期末归属于母公司所有者权益171,125.41万元的50%；最近三年各期期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,729.74万元、35,565.36万元和51,972.01万元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需要。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

9、经本所律师核查，发行人最近三年归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为23,127.31万元、23,596.70万元和19,199.87万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为18.19%、16.17%和11.70%。

因此发行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-158交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

因此本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。

12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、本次发行的方案本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的方案。

经本所律师核查，新增报告期内本次发行方案未发生变化。

本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的设立本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的设立情况。

经本所律师核查，新增报告期内发行人设立情况未发生变化。

本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

六、发行人的独立性浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-159本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的独立性情况。

经本所律师核查，新增报告期内发行人在独立性方面未发生重大不利变化。

本所律师认为，报告期内发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

七、发行人的股东和实际控制人（一）发行人的主要股东根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：序号股东姓名股东性质持股总数（股）持股比例质押或冻结的股份数量（股）持有有限售条件的股份数量1永昌控股境内非国有法人60,216,05019.08%19,770,00002永昌新材料境内非国有法人34,868,53811.05%003傅昌宝境内自然人15,000,0004.75%004中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金其他9,858,6413.12%005王金珍境内自然人6,280,0001.99%006珠海慧明十方道合投资中心（有限合伙）其他4,521,2181.43%007张兵境内自然人4,000,0001.27%008兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资其他2,981,4000.94%00浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-160[注]：1、截至2023年12月31日，发行人总股本为315,565,047股。

发行人于2022年3月7日发行的可转债自2022年9月13日起进入转股期。

截至本法律意见书出具之日，发行人总股本中因部分可转债转股而发生少量变动，该部分股份尚未办理工商变更登记。

2、截至2023年12月31日，首发限售股均已解禁。

截至2023年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东为永昌控股、永昌新材料。

报告期内永昌控股持股数量未发生变化，永昌新材料持股数量减少9,432,300股。

经本所律师核查，发行人于2023年6月7日在上海证券交易所网站披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》。

截至2024年1月3日，永昌新材料已减持其持有的发行人股份9,432,300股，占发行人当前总股本比例为2.9890%，减持计划已经实施完毕。

（二）发行人的实际控制人截至2023年12月31日，傅昌宝直接持有的公司股份数为15,000,000股，通过永昌控股、永昌新材料间接持有的公司股份数为95,084,588股，合计持有公司110,084,588股股份，占公司总股本的34.88%。

傅昌宝仍为发行人的实际控制人。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，永昌控股、永昌新材料仍为发行人持有发行人5%以上股份的主要股东，傅昌宝仍为发行人的实际控制人。

八、发行人的股本及演变根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至2023年12月31日，累计已有人民币25.90万元“聚合转债”转为A股普通股，占发行人“聚合转债”发行总量的0.1270%，因转股形成的股份数量累计为18,047股。

转股后，截至2023年12月31日，发行人的股份总数为315,565,047股，发行人的股本结构如下：基金9金建玲境内自然人2,840,2000.90%0010阳光资产－工商银行－主动配置二号资产管理产品其他2,800,0000.89%00合计143,366,04745.42%19,770,0000浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-161项目数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股00.001、境内自然人00.002、境外自然人00.003、国有法人00.004、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）00.006、其他00.00二、无限售条件流通股315,565,047100.001、境内自然人129,564,94941.062、境外自然人00.003、国有法人3,210,6881.024、境外国有法人00.005、境外法人（含QFII、RQFII）2,775,5360.886、其他180,013,87457.04三、股份总数315,565,047100.00[注]：傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次公开发行可转债提供担保，经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的1,977万股发行人股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于2022年3月30日办理了股票质押登记手续，质押股票占实际控制人所持公司股份总数的17.96%，占公司总股本的6.26%。

本所律师认为，报告期内发行人股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。

九、发行人的业务本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的经营范围、取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动、主营业务及控股子公司概况等业务情况。

1、经本所律师核查，新增报告期内发行人及其子公司经营范围未发生变化。

2、经本所律师核查，新增报告期内发行人及其子公司已经取得的业务资质、许可或备案未发生变化，均在有效期内。

3、经本所律师核查，发行人全资子公司聚合顺国际主要从事尼龙6新材料相关产品的境外销售业务，2023年度其营业收入为41,458,763.44元。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-1624、经本所律师核查，发行人持续从事尼龙6切片的生产和销售等业务，新增报告期内发行人主营业务未发生重大变更。

根据天健出具的最近三年审计报告，发行人最近三年的主营业务收入（合并）分别为528,096.38万元、603,226.28万元和601,398.03万元，分别占当期全部业务收入的96.76%、99.92%和99.93%。

发行人持续从事尼龙6切片的生产和销售等业务，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。

本所律师认为，报告期内发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有效期内，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的主要关联方及关联关系。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人主要关联方未发生重大变化。

（二）主要关联交易本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。

除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易更新如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主要关联交易如下：单位：万元关联方名称关联交易内容2023年度2022年度2021年度兖矿鲁南化工有限公司（及采购原材料、163,258.2769,713.066,567.95浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-163关联方名称关联交易内容2023年度2022年度2021年度同一控制下企业兖矿煤化供销有限公司）辅料及能源[注]：出于信息披露口径一致性，因煤化供销所销售化工产品中包含兖矿鲁化的己内酰胺产品，发行人在2021年10月召开的第二届董事会第十九次会议审议决定，与其发生的采购事项比照向兖矿鲁化发生的采购事项进行关联交易审议和披露。

2、关联担保经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，关联方为发行人提供的实际正在履行的担保情况如下：担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保原因傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣[注]18,697.412022.03.172028.03.06发行可转债[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次公开发行可转债所共同提供的担保。

经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的1,977万股聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于2022年3月30日办理了股票质押登记手续。

3、支付关键管理人员报酬根据天健出具的最近三年审计报告，报告期内发行人支付关键管理人员报酬情况如下：单位：万元关联交易内容2023年度2022年度2021年度关键管理人员报酬259.51219.30236.35（三）上述关联交易已经履行的决策程序本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人上述关联交易已经履行的决策程序。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-164本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人关于关联交易公允决策程序的规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。

（五）发行人与主要股东之间的同业竞争本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人与主要股东之间的同业竞争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。

本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。

十一、发行人的主要财产本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的主要财产情况。

1、经本所律师核查，新增报告期内，发行人控股子公司常德聚合顺新增20处国有建设用地使用权及房屋所有权，具体情况如下：序号产权证号详细地址使用权类型用途面积（m2）出让年限使用期限他项权利1湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004455号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区公用附房1-4楼101、201、301、401室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积2861.31m250年2008-05-16至2058-05-15无2湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004456号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区冷冻站1-4楼101、201、301、401室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积378.8m250年2008-05-16至2058-05-15无浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-1653湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004457号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区前纺车间1-3楼101、201、301室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积1634.99m250年2008-05-16至2058-05-15无4湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004458号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西引风机房1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积29.58m250年2008-05-16至2058-05-15无5湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004459号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区切片仓库01楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积137.34m250年2008-05-16至2058-05-15无6湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004460号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区后纺车间1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积2529.9m250年2008-05-16至2058-05-15无7湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004461号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区包装车间1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积839.89m250年2008-05-16至2058-05-15无8湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004462号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西锅炉房1-4楼401、301、201、101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积1788.76m250年2008-05-16至2058-05-15无9湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004463号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西南区提升机房1-4楼101、201、301、401室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积195.2m250年2008-05-16至2058-05-15无10湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004464号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西碎煤机房1-3楼101、201、301室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积116.82m250年2008-05-16至2058-05-15无11湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004465号常德经济技术开发区有德路以南、乾明路以西干燥棚1楼101室国有建设用地使用权/房屋所工业用地/工业共用宗地面积17701.15m2/建筑面积689.96m250年2008-05-16至2058-05-15无浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-166有权12湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004466号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西#生产车间1-6楼101、201、301、401、501、601、屋顶层室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积10111.38m250年2004-02-10至2054-02-09无13湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004467号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西办公楼1-4楼101、201、301、401室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/办公共用宗地面积61116.17m2/建筑面积1267.95m250年2004-02-10至2054-02-09无14湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004468号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西#车间1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积161.18m250年2004-02-10至2054-02-09无15湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004469号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西#车间1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积1372.59m250年2004-02-10至2054-02-09无16湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004470号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西82#厂房1-5楼101、201、301、401、501、三层夹层01、四层夹层01室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积16891.35m250年2004-02-10至2054-02-09无17湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004471号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西80#厂房1楼101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积231.07m250年2004-02-10至2054-02-09无18湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004472号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西水处理车间1-3楼301、201、101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/工业共用宗地面积61116.17m2/建筑面积947.28m250年2004-02-10至2054-02-09无19湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004473号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西招待所1-2楼101、201室国有建设用地使用权/房屋所工业用地/其他共用宗地面积61116.17m2/建筑面积810.2m250年2004-02-10至2054-02-09无浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-167有权20湘（2023）常德经济技术开发区不动产权0004474号常德经济技术开发区有德路以北、乾明路以西公租房1-8楼801、701、601、501、401、301、201、101室国有建设用地使用权/房屋所有权工业用地/住宅共用宗地面积61116.17m2/建筑面积6124.4m250年2004-02-10至2054-02-09无2、经本所律师核查，报告期后，发行人全资子公司常德聚合顺新增三处土地使用权。

2023年12月11日，常德聚合顺与常德市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2024年1月4日取得了不动产权证书。

具体情况如下：权利人产权证号详细地址使用权类型用途面积（m2）使用期限常德聚合顺湘（2024）常德经济技术开发区不动产权第0000006号常德经济技术开发区善卷路以东、有德路以北出让工业用地2,171.602024-01-19至2054-01-18湘（2024）常德经济技术开发区不动产权第0000007号出让工业用地1,292.00湘（2024）常德经济技术开发区不动产权第0000008号出让工业用地1,149.803、经本所律师核查，报告期后，发行人及其子公司新增了4项中国境内专利，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人授予日期状态1抗菌尼龙6及其制备方法发明型202210355249.9聚合顺、武汉纺织大学2024.03.08专利权维持2一种66盐浓缩装置实用新型202321518885.5聚合顺2024.01.26专利权维持3一种旋转式共混装置实用新型202321560639.6聚合顺2024.02.06专利权维持浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-1684一种用于测定PA6生产过程中TAD含量的检测装置实用新型202321560615.0聚合顺鲁化2024.02.23专利权维持本所律师认为，报告期内发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

十二、发行人的重大债权债务本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的重大债权债务情况。

（一）正在履行的重大合同截至2023年12月31日，除办理银行承兑或开具信用证业务外，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：1、销售合同截至2023年12月31日，发行人正在履行的且金额超过人民币500万以上的销售合同如下：序号客户名称合同标的合同数量（吨/月）定价方式签订日期合同期限1海安市嘉禾化纤有限公司尼龙6切片J2416F600±15%按月定价2023.1.12023.12.312山东弘成新材料科技有限公司尼龙6切片J2416F450±10%按月定价2023.4.172023.12.313烟台华润锦纶有限公司尼龙6切片J2416F、J2400F、J2403FJ2416F未约定数量；J2400F每月200吨±15%；J2403F每月500吨±15%按月定价2023.4.192023.12.314浙江锦盛控股集团有限公司、杭州三驰进出口有限公司、杭州耐维科技有限公司尼龙6切片J2416F、J2403F1,200±20%按月定价2023.1.12023.12.315朗盛（无锡）高性能复合材料有限公司、朗盛（常州）有限公司尼龙6切片J2700600—1,200按月定价2023.1.32023.12.316晓星国际贸易（嘉兴）有限公司尼龙6切片J2416F400±50按月定价2023.2.22023.12.317湖北中润锦纶科技有限公司尼龙6切片J2403F800—1,200按月定价2023.4.132023.12.318浙江嘉华特种尼龙尼龙6切片J2416F每月2,800吨按月定价2023.6.14至浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-169序号客户名称合同标的合同数量（吨/月）定价方式签订日期合同期限有限公司、嘉华特种尼龙（江苏）有限公司J2416F、J2403F或J2400F±15%；J2403F或J2400F每月500-800吨2023.12.319晋江市三福进出口贸易有限公司尼龙6切片J2416F、J2403F1,193.20固定价格2023.12.6至2024.1.510义乌华鼎锦纶股份有限公司尼龙6切片J2403F、J2400F、J2416F3,365.64固定价格2023.12.1至2024.2.2911浙江嘉华特种尼龙有限公司、嘉华特种尼龙（江苏）有限公司、嘉华再生尼龙（江苏）有限公司尼龙6切片J2700F、J2416F、J2403F1,816按月定价2023.12.5至2024.1.10[注]：如涉及多种尼龙6切片的，上表中合同数量为各类切片数量之和。

截至本补充法律意见出具之日，海安市嘉禾化纤有限公司、山东弘成新材料科技有限公司、烟台华润锦纶有限公司、浙江锦盛控股集团有限公司、浙江嘉华特种尼龙有限公司已续签2024年年度框架合同。

2、采购合同截至2023年12月31日，发行人与主要供应商签订的目前尚在履行的且金额超过人民币500万以上的采购合同如下：序号供应商名称合同标的合同数量（吨/月）定价方式签订日期合同期限1福建天辰耀隆新材料有限公司己内酰胺6,000±10%按月定价2022.12.302023.12.312中国石化化工销售有限公司江苏分公司己内酰胺全年共84,000±5%按月定价2022.12.272023.12.313福建申远新材料有限公司己内酰胺3,000吨固定价格2023.11.242023.12.314湖北三宁集团有限公司己内酰胺1,024吨固定价格2023.12.222024.1.55沧州旭阳化工有限公司己内酰胺1,000吨固定价格2023.12.252024.1.96沧州旭阳化工有限公司己内酰胺2,000吨固定价格2023.12.182024.1.87兖矿煤化供销有限公司己内酰胺3,000吨固定价格2023.12.292024.1.178兖矿煤化供销有限公司己内酰胺3,500吨固定价格2023.12.212024.1.59山西阳煤丰喜化工有限责任公司己内酰胺512吨固定价格2023.12.262024.1.1810上海巍雷进出口有限公司己内酰胺550Mt±5%固定价格2023.12.12023.12.3111衢州巨化锦纶有限责任公司己内酰胺1,800吨±10%固定价格2023.11.292023.12.3112上海巍雷进出口有限公司己内酰胺500Mt±5%固定价格2023.12.82024.1.10浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-170[注]：截至本补充法律意见出具之日，福建天辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司已续签2024年年度框架合同。

3、借款合同截至2023年12月31日，发行人正在履行的且金额超过人民币500万以上的借款合同如下：序号贷款银行借款人借款总额度起始日到期日1工商银行杭州城西支行聚合顺鲁化2.08亿元2023.12.282033.12.28[注]：该借款合同约定可以根据项目进度提款。

截至2023年12月31日，实际借款金额为0.20亿元。

4、担保合同截至2023年12月31日，除办理银行承兑或为前次可转债担保外，发行人存在的其他正在履行的且金额超过人民币500万以上的担保合同如下：序号担保方担保债权总额度担保方式担保起始日担保到期日1聚合顺鲁化0.195亿元抵押担保2023.12.152033.12.312聚合顺1.9435亿元保证担保2023.12.282033.12.28[注]：上表中均为聚合顺鲁化向工商银行杭州城西支行贷款的相关担保合同。

聚合顺鲁化系以位于木石镇木东路东侧、兖矿鲁南化工有限公司北侧的49722平方米土地使用权抵押担保。

5、设备采购及工程合同截至2023年12月31日，发行人正在履行的且金额超过人民币500万以上的设备采购及工程合同如下：单位：万元序号供应商名称合同签订方合同总金额签订日期1北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司聚合顺鲁化4,500.002023年10月2山东阁煜建筑工程有限公司聚合顺鲁化5,633.782023年8月3山东飞腾建设工程有限公司聚合顺鲁化3,338.722023年7月4浙江广屿建设有限公司聚合顺1,250.002022年12月5山东速邦建设工程有限公司聚合顺鲁化1,300.002022年9月6浙江明靳建设有限公司聚合顺11,972.552022年6月7北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司聚合顺鲁化21,700.002022年3月8山东滕建建设集团有限公司聚合顺鲁化3,098.572022年1月浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-171序号供应商名称合同签订方合同总金额签订日期9山东滕建建设集团有限公司聚合顺鲁化1,587.732022年1月10扬州惠通科技股份有限公司山东聚合顺10,000.002021年12月11山东滕建建设集团有限公司聚合顺鲁化1,563.722021年10月12山东滕建建设集团有限公司聚合顺鲁化3,409.612021年5月[注]：上表中合同金额为含税总额。

（二）金额较大的其他应收款、其他应付款根据天健出具的发行人2023年度审计报告，截至2023年12月31日，发行人及其子公司其他应收款4,177,509.35元，主要为押金保证金1,162,486.00元、应收增值税退税843,133.76元、其他2,171,889.59元等；其他应付款6,653,964.40元，主要为应付利息1,139,964.46元、其他应付款5,513,999.94元（以上均为账面余额）。

本所律师经核查后认为，报告期内发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。

（三）交易性金融资产和金融负债根据天健出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，发行人交易性金融资产的余额为0元，交易性金融负债的余额为0元。

本所律师经核查后认为，报告期内发行人不存在尚未了结的交易性金融资产或交易性金融负债。

（四）侵权之债本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-172截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人公司章程的制定和修改情况。

（一）公司章程的修订自发行人首次公开发行人民币普通股A股后至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成的对《公司章程》的修订情况如下：序号章程修订生效日决策程序修改原因12020年7月28日股东大会发行人在首次公开发行人民币普通股A股后注册资本变化、公司性质变更而修订22023年4月27日股东大会根据上海证券交易所最新规章制度修订部分条款经本所律师核查，上述章程修订经过股东大会审议通过，已履行法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》系经发行人2022年年度股东大会审议通过。

经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人现行《公司章程》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款。

本所律师认为，发行人《公司章程》合法有效，其内容持续符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。

根据发行人的说明及发行人提供的报告期内的新增股东大会、董事会和监事会会议文件，经本所律师核查，新增报告期内发行人的组织机构未发生变化，发浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-173行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。

2023年12月26日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞、＜审计委员会工作细则＞等6项制度的议案》。

发行人于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。

本所律师经核查后认为，报告期内发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，也未出现影响其任职资格的情形。

本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

十七、发行人的税务本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。

（一）税种及税率经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的税种及税率情况如下：浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-174税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税[注1]房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%或12%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%企业所得税应纳税所得额[注2][注1]：公司货物销售收入按13%的税率计缴；公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，2023年度退税率为13%[注2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称所得税税率公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司15%山东聚合顺鲁化经贸有限公司20%聚合顺国际（香港）有限公司按经营所在地区的有关规定税率计缴除上述以外的其他纳税主体25%（二）税收优惠报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策更新如下：（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人通过高新技术企业认证，并取得编号为GR202233005397的《高新技术企业证书》，发证日期为2022年12月24日，认定有效期为2022-2024年度，2023年度减按15%的税率计缴企业所得税。

（2）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《对山东省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，发行人子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司通过高新技术企业认证，并取得编号为GR202337000731的《高新技术企业证书》，发证日期为2023年11月29日，认定有效期为2023-2025年度，2023年度减按15%的税率计缴企业所得税。

（3）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-175部税务总局公告2022年第13号）的有关规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）的有关规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的有关规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

本期子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司系符合上述条件的小型微利企业，享受上述企业所得税优惠政策。

（4）根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

本期发行人符合上述规定，享受进项税额加计抵减。

（三）政府补贴根据发行人提供的2023年年度报告以及天健出具的发行人2023年度审计报告，经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司收到的新增政府补贴如下：项目金额列报项目说明产业发展扶持资金4,330,000.00其他收益常德经济技术开发区财政局批零住餐政策奖励330,000.00其他收益杭州市商务局《关于下发2022年度9月与第三季度符合申领加大批零住餐业支持力度政策奖励的通知》钱塘区2022年上半年多式联运补助130,500.00其他收益杭州市钱塘区商务局《关于组织申报2022年上半年多式联运补助的通知》重点群体创业就业税收优惠116,350.00其他收益财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22号）重点群体创业就业税100,000.00其他收益财政部税务总局人力资源社会保障部国务院浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-176根据税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。

本所律师认为，报告期内发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政补贴合法合规、真实有效，不存在因税务事项而受到行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。

根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，报告期内发行人未因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚。

收优惠扶贫办《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22号）钱塘区2023年一季度多式联运补助87,600.00其他收益杭州市钱塘区商务局《关于组织申报2023年一季度外贸政策的通知》稳岗返还21,731.48其他收益湖南省人力资源和社会保障厅办公室《关于做好失业保险稳就业政策经办工作的通知》（湘人社办函〔2023〕58号）钱塘区2022年出口信用保险补贴11,230.00其他收益杭州市钱塘区商务局2020年度省级专项资金补助6,600.00其他收益杭州市钱塘区市场监督管理局《关于发放2018年6月-2019年12月省级资助的通知》一次性扩岗补助4,500.00其他收益湖南省人力资源和社会保障厅办公室、湖南省教育部办公厅、湖南省财政部办公厅《关于拓宽失业保险助企扩岗政策受益范围的通知》（湘人社函〔2022〕192号）印花税减免2,758.49其他收益财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）一次性吸纳就业补贴1,500.00其他收益常德市人力资源和社会保障局、常德市财政局《关于进一步落实社会保险补贴政策的通知》（常人社发〔2022〕22号）2023年度省级知识产权专项资金2,000.00其他收益杭州市财政局、杭州市市场监管局《关于下达2023年度省级知识产权专项资金的通知》（杭财行〔2023〕4号）浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-177本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

十九、发行人募集资金使用本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人募集资金的运用情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募投项目的募集资金用途未发生变化。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。

二十、发行人业务发展目标本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人业务发展目标未发生重大变化。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况。

新增报告期内，发行人新增一起未决诉讼。

具体情况如下：2022年6月，发行人与浙江明靳建设有限公司（以下简称“明靳建设”）签订《杭钱塘工出[2022]11号16.8万吨/年尼龙新材料建设一体化项目施工合同》和《施工合同补充协议书》，由明靳建设承包发行人尼龙新材料建设一体化项目仓库一、二工程的施工并同意施工节奏服从发行人要求，如果明靳建设不配合的，发行人有权拒绝支付明靳建设公司不配合期间的工程款且不承认因此产生的材料费用。

在施工过程中，双方因施工节奏产生分歧，发行人于2023年9月13日向杭州市钱塘区人民法院起诉，请求法院确认发行人和明靳建设签订的施工合浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-178同已于2023年8月30日解除的事实。

明靳建设于2023年10月20日提起反诉，请求判令发行人支付工程款并赔偿停工期间的停工损失。

截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于诉前调解阶段，尚未正式立案，发行人预计停工期间的停工损失可能会被法院部分支持，已确认2023年末100.00万元预计负债，占发行人当期净利润比例为0.46%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.4.1条，该案件不构成重大未决诉讼。

经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十三、本所认为需要说明的其他事项1、报告期后新增关联方经本所律师核查，报告期后发行人新增一个关联方。

2024年3月，实际控制人傅昌宝通过永昌控股、永昌新材料投资设立内蒙古聚合顺新材料有限公司，并间接持有其100%股权。

该公司基本情况如下：内蒙古聚合顺新材料有限公司成立于2024年3月11日，注册资本为50,000万元，统一社会信用代码为91150622MADC8QEY3F，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路煤化工基地大路产业园企悦来行政办公楼2楼2012/2013室，法定代表人为龚雪芬，经营范围为“一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为2024-03-11至2099-12-31。

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-179永昌控股25,50051永昌新材料24,50049合计50,000.00100.002、报告期后修改公司章程2024年3月28日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次公司章程修订系根据证监会最新规定以及上海证券交易所最新要求所进行的修订。

该修订章程尚需提交于2024年4月26日召开的2023年年度股东大会审议通过，并办理工商备案登记。

具体修改内容如下：修订前修订后第三条公司在浙江省市场监督管理局注册登记。

删除第二十条经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第十九条经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-180修订前修订后第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-181修订前修订后的，公司解除其职务。

第一百一十五条董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。

设董事长一名。

第一百一十四条董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名。

设董事长一名。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十四条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百五十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-182修订前修订后第一百六十六条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

......（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十五条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

......（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（9）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司可以不进行利润分配。

二十四、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。

发行人具备法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。

发行人本次发行已获得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书出具日期为2024年4月11日。

浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-183本补充法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）浙江金道律师事务所补充法律意见书（四）4-1-184（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）浙江金道律师事务所经办律师：____________________吴海珍负责人：____________________经办律师：____________________王全明田志伟年月日 法律意见书 释义 引言 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行的批准程序及内容 （二）查验及结论 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立 （二）发行人依法有效存续 （三）查验及结论 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件 （四）查验及结论 四、本次发行的方案 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 七、发行人的股东和实际控制人 八、发行人的股本及演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 十一、发行人的主要财产 十二、发行人的重大债权债务 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本 （二）其他重大资产变化及收购兼并 （三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购 十四、发行人章程的制定与修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十九、发行人募集资金的运用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 二十三、本所律师认为需要说明的其他事项 二十四、本次发行的总体结论性意见 补充法律意见书（一） 第一部分对《审核问询函》问题的回复 审核问询问题1 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 审核问询问题5.3 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 第二部分本次发行相关法律事项的更新 一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件 四、本次发行的方案 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 七、发行人的股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 （二）发行人的实际控制人 八、发行人的股本及演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）主要关联交易 （三）上述关联交易已经履行的决策程序 （四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 （五）发行人与主要股东之间的同业竞争 十一、发行人的主要财产 十二、发行人的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 1、借款合同 2、担保合同 3、采购合同 4、销售合同 5、房屋租赁合同 6、设备采购及在建工程施工合同 （二）金额较大的其他应收款、其他应付款 （三）交易性金融资产和金融负债 （四）侵权之债 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 十四、发行人章程的制定与修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十九、发行人募集资金的运用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 二十三、本所律师认为需要说明的其他事项 二十四、本次发行的总体结论性意见 补充法律意见书（二） 第一部分对《审核问询函》问题的更新回复 审核问询问题1 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 审核问询问题5.3 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 第二部分本次发行相关法律事项的更新 一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件 四、本次发行的方案 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 七、发行人的股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 （二）发行人的实际控制人 八、发行人的股本及演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）主要关联交易 （三）上述关联交易已经履行的决策程序 （四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 （五）发行人与主要股东之间的同业竞争 十一、发行人的主要财产 十二、发行人的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 1、借款合同 2、担保合同 3、采购合同 4、销售合同 5、房屋租赁合同 6、设备采购及在建工程施工合同 （二）金额较大的其他应收款、其他应付款 （三）交易性金融资产和金融负债 （四）侵权之债 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 十四、发行人章程的制定与修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准 十九、发行人募集资金的运用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 二十三、本所律师认为需要说明的其他事项 二十四、本次发行的总体结论性意见 补充法律意见书（三） 第一部分对《审核问询函》问题的更新回复 审核问询问题1 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 审核问询问题5.3 一、事实情况说明 1、前次募投项目新增关联交易的原因 二、核查程序 三、核查意见 第二部分本次发行相关法律事项的更新 一、本次发行的批准和授权 三、本次发行的方案 四、发行人的股东和实际控制人 五、发行人的股本及演变 六、发行人的业务 七、发行人的主要财产 八、发行人重大资产变化及收购兼并 九、本次发行的总体结论性意见 补充法律意见书（四） 第一部分对《审核问询函》问题的更新回复 审核问询问题1 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 审核问询问题5.3 一、事实情况说明 二、核查程序 三、核查意见 第二部分本次发行相关法律事项的更新 一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、本次发行的方案 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 七、发行人的股东和实际控制人 八、发行人的股本及演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 十一、发行人的主要财产 十二、发行人的重大债权债务 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 十四、发行人章程的制定与修改 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十九、发行人募集资金使用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 二十三、本所认为需要说明的其他事项 二十四、本次发行的总体结论性意见。